正如2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊聲明編號 333-272249

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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第 1 號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

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SALARIUS 製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

______________________________________________________________

2450 Holcombe Blvd.，X 套房

德克薩斯州休斯頓 77021

(832) 804-9144

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

_____________________________________________________

大衞 ·J· 亞瑟

總裁兼首席執行官

薩拉里烏斯製藥有限公司

2450 Holcombe Blvd.，X 套房

德克薩斯州休斯頓 77021

(832) 804-9144

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，此處列出的賣出股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待於 2023 年 6 月 1 日完成

初步招股説明書

根據我們和我們之間的某些證券購買協議，本招股説明書中提到的賣出股東可以使用本招股説明書不時提供和轉售最多11,163,637股普通股，面值每股0.0001美元，包括（i）330,000股（“股票”）在2023年5月16日私募中發行的普通股（“股票”）（“私募配售”）Armistice Capital Master Fund Ltd.（“停戰”），日期為2023年5月11日（“證券購買協議”），（ii）3,306,364股普通股（行使根據證券購買協議在私募中發行的預先籌資認股權證（“預籌認股權證”）時可發行的 “預先籌資認股權證股票”，（iii）在行使根據證券購買協議在私募中發行的A-1系列認股權證（“A-1系列認股權證”）時可發行的3,636,364股普通股（“A-1系列認股權證”），（iv）3,636,364股普通股（“A-2系列認股權證”，以及預先籌集的認股權證股票和A-1系列認股權證）認股權證股份，在行使根據證券購買協議在私募中發行的A-2系列認股權證（“A-2系列認股權證”，以及預籌認股權證和A-1系列認股權證，“認股權證”）時可發行的254,545股普通股（“配售代理認股權證”），以及（v）在行使配售代理認股權證（“配售代理認股權證”）時可發行的254,545股普通股（“配售代理認股權證”）認股權證”）向我們的配售代理H.C. Wainwright & Co., LLC簽發了與私募有關的認股權證。

股票、認股權證和認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條的註冊要求豁免以及據此頒佈的D條例第506條向投資者發行的。配售代理認股權證和配售代理認股權證股票是依據《證券法》第4（a）（2）條中的註冊要求豁免向配售代理髮行的。我們正在登記股票和認股權證股份的要約和轉售，以滿足2023年5月11日某些註冊權協議（“註冊權協議”）的規定，根據該協議，我們同意註冊股票和認股權證股份的轉售。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售的股東出售股票中獲得任何收益。但是，我們將收到任何以現金為目的的認股權證或配售代理認股權證的淨收益。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第13頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息。出售本招股説明書所涵蓋的普通股所產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由賣出股東承擔。我們將支付與在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊普通股有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SLRX”。2023 年 5 月 31 日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股 1.41 美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”，也見本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何認可。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “出售股東” 的賣出股東不時轉售我們共計11,163,637股普通股。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售賣出股東特此發行的普通股中獲得任何收益，儘管我們可能會從行使認股權證或配售代理認股權證中獲得現金。

您應該只依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中以引用方式提供或納入的信息外，我們沒有授權任何人向您提供信息，出售股東也沒有授權任何人向您提供信息，您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險由您自行承擔。本招股説明書只能在允許發行和出售這些證券的司法管轄區使用。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，並且任何以引用方式納入的信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

無論相應文件的交付時間或出售本招股説明書所涵蓋的任何證券的時間如何，本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何獲準使用的與本次發行有關的自由書面招股説明書中出現的信息，僅截至其相應日期是準確的。您不應假設本招股説明書或任何授權用於本次發行的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，在相應日期以外的任何日期都是準確的。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式合併的文檔中的任何陳述與以引用方式併入的另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，則該文檔中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們和賣方股東都沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書和任何自由寫作招股説明書的個人必須瞭解並遵守對本次發行、本招股説明書和適用於該司法管轄區的任何自由寫作招股説明書的分發的任何限制。

行業和市場數據

本招股説明書和以引用方式納入的文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據，也不對信息的準確性做出任何陳述。

關於商標的注意事項

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊的商標和服務標誌，包括 Salarius、SLRX 和 Salarius 徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標、服務商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱有時不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內維護其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司、產品或服務有關係，或對我們的認可或贊助。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的更詳細的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他外，您應仔細考慮我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入的標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。

當我們提及 Salarius Pharmicals, Inc. 及其子公司時，我們使用 “Salarius”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於為醫療需求高且未得到滿足的癌症開發治療方法。具體而言，我們正在開發治療由基因表達失調（即錯誤開啟或關閉的基因）引起的癌症的治療方法。我們正在開發兩類解決基因失調的藥物：蛋白質抑制劑和靶向蛋白降解劑。我們的技術有可能在液體腫瘤和實體瘤中發揮作用。我們目前的產品線包括：（1）靶向蛋白降解劑 SP-3164 和（2）靶向蛋白抑制劑 seclidemstat（SP-2577）。

我們的目標是開發用於治療癌症的 SP-3164 和 SP-2577，同時努力為投資者帶來最大回報。為了實現這一目標，我們的戰略包括雙管齊下的方法：1) 通過在需求未得到滿足的高度適應症中開發 SP-3164 和 SP-2577 來加快上市速度；2) 通過在更大的市場指標中開發 SP-3164 和 SP-2577 來擴大市場。

SP-3164 — 靶向蛋白質降解

SP-3164 是下一代腦結合分子膠水。分子膠是小分子，通過使蛋白質相互粘附從而誘導致癌蛋白的選擇性降解來控制人體的正常蛋白質降解過程。SP-3164 源自 avadomide，使用 DECS（支持氘的手性切換）進行工程設計，該過程用氘取代氫原子以穩定分子的活性對映異構體，從而形成一種與第一代化合物相比，有可能提高療效和安全性的新分子實體。SP-3164 會降解轉錄因子 Ikaros (IKZF1) 和 Aiolos (IKZF3)，從而產生直接的抗癌活性和免疫調節特性。SP-3164 具有治療血液學和實體瘤的潛力，目前正在進行支持 IND 的研究。我們在幾次科學會議上公佈了 SP-3164 在血液學癌症中的臨牀前數據。去年，我們完成了與FDA的IND前會議流程，並計劃在2023年上半年提交IND申請。

seclidemstat-靶向蛋白質抑制

我們的主要化合物seclidemstat（SP-2577）是一種抑制表觀遺傳酶賴氨酸特異性去甲基化酶 1（LSD1）的小分子。LSD1 是一種去除組蛋白（染色質的核心蛋白）上的單甲基和二甲基標記以改變基因表達的酶。LSD1 的酶活性可能導致基因開啟或關閉，從而影響細胞的基因表達和整體活性。此外，LSD1 可通過其支架特性（不論其酶促功能）起作用，改變基因表達和調節細胞命運。在健康細胞中，LSD1 是幹細胞維持和細胞發育過程所必需的。但是，在一些癌症中，LSD1的表達量很高，其作用異常，會錯誤地抑制或激活導致疾病進展的基因。LSD1的高表達水平通常與侵襲性癌症表型和患者預後不佳有關。因此，靶向LSD1抑制劑的開發對治療各種癌症很有意義。SP-2577 使用一種新穎的可逆機制來有效抑制 LSD1 的酶促和支架特性，從而治療和預防癌症的進展。

SP-2577 正在開發用於實體瘤和液體腫瘤。我們 SP-2577 的主要適應症是一種名為尤因肉瘤的毀滅性骨軟組織癌，其平均診斷年齡為 15 歲。我們目前正在進行一項與拓撲替康和環磷酰胺聯合治療復發/難治性尤因肉瘤患者的1/2期試驗。此外，作為我們市場擴張戰略的一部分，2021 年，醫學博士安德森癌症中心啟動了一項研究者發起的試驗，旨在研究 SP-2577 與阿扎胞苷聯合治療骨髓增生異常綜合徵 (MDS) 或慢性骨髓單核細胞白血病 (CMML) 患者。MDS和CMML可以發展為急性髓系白血病（AML），據美國癌症協會估計，僅在2020年，美國就有近20,000例急性髓細胞白血病新發病例。

最近的事態發展

2023 年 5 月發行

2023 年 5 月 11 日，我們與 Armistice 簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式向 Armistice 發行和出售 (i) 330,000 股股票，(ii) 購買多達 3,306,364 股普通股的預先融資認股權證，(iii) 購買多達 3,6364 股普通股的 A-1 系列認股權證，(iv) 向上購買 A-2 系列認股權證至我們的3,6364股普通股，收購價為（a）每股1.65美元及隨附認股權證，（b）每份預籌認股權證和隨附認股權證1.6499美元。私募的總收益約為600萬美元，不包括配售代理費用和支出以及其他發行費用。私募於2023年5月16日結束。

自發行之日起，每份A-1系列認股權證的行使期為五年半（5.5）年，行使價為每股1.40美元。每份 A-2 系列認股權證自發行之日起十八 (18) 個月內可行使，行使價為每股1.40美元。每份預先注資的認股權證均代替普通股出售，發行後可立即行使，行使價為每股0.0001美元，在全部行使時到期。

根據認股權證的條款，Armistice不得行使認股權證，除非行使認股權證會導致Armistice及其關聯公司和歸屬方實益擁有我們在行使認股權證後當時已發行普通股的4.99％（或根據Armistice在發行時的選擇，佔9.99％）的普通股，就此類決定而言，不包括在行使此類認股權證時可發行的普通股尚未行使。

關於私募配售，我們還與Armistice簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們需要準備一份註冊聲明並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋在私募中出售的股票以及在註冊權協議簽訂之日（“申報日期”）當天或之前行使認股權證時可發行的普通股。我們需要盡最大努力使涵蓋證券的註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但無論如何，不得遲於註冊權協議簽訂之日後的第45個日曆日（或者如果美國證券交易委員會進行全面審查，則為註冊權協議簽署之日後的第75個日曆日）（“生效日期”）。如果我們未能在規定的提交截止日期之前提交註冊聲明或保持註冊聲明的生效，但某些允許的例外情況除外，《註冊權協議》的條款規定，我們將被要求向投資者支付某些違約金。除其他外，我們還同意根據以下規定向投資者提供賠償

某些負債的註冊聲明，用於支付與我們履行或遵守註冊權協議有關的所有費用和開支。

H.C. Wainwright & Co., LLC擔任發行和出售股票和認股權證的獨家配售代理。我們同意支付最多相當於我們從私募中獲得的總收益的7.0％的現金費用。我們還同意向Wainwright支付65,000美元，用於支付不負責任的費用和某些其他費用，以及相當於私募籌集總收益的1.0％的管理費。我們還向Wainwright發行了未註冊的認股權證，以購買出售給投資者的股票和預先融資認股權證總數的7.0％，從而發行了配售代理認股權證，以每股2.0625美元的行使價購買多達254,545股普通股，期限為五年半（5.5）年。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，在做出投資決定之前，您應該注意這些風險。在本招股説明書摘要之後立即在本招股説明書的 “風險因素” 部分，以及我們在2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分 “風險因素” 以及我們在美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件以引用方式納入了本招股説明書。這些風險包括以下內容：

•自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受損失，再加上我們有限的營運資金和缺乏產品銷售收入，使人們對我們的財務可行性以及我們能否繼續作為持續經營企業產生了重大懷疑。

•我們發現和開發新型腫瘤療法的方法使得很難預測時間和成本，獲得監管部門的批准可能永遠無法帶來可上市的產品。

•臨牀試驗成本高昂、耗時且存在固有風險，我們可能無法證明安全性和有效性令相關監管機構滿意，或者我們的候選產品可能會造成不良副作用或具有其他可能限制商業可行性或導致重大負面後果的特性。

•產品開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期臨牀前和臨牀試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果。

•我們無法保證我們的臨牀試驗會為我們正在研究的任何候選產品或適應症產生積極的數據。

•我們可能無法利用可能更有利可圖的計劃或候選產品。

•我們可能會發現很難讓患者參加我們的臨牀試驗。

•我們可能面臨潛在的產品責任並承擔重大責任和成本，我們的監管部門批准（如果有）可能會被撤銷或受到其他負面影響。

•我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會產生收入或盈利。

•籌集額外資金可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄權利。

•指定快速通道實際上可能不會加快開發或監管審查或批准流程。此外，如果FDA確定候選產品不再符合Fast Track的資格標準，則可以撤銷該指定。

•我們可能無法獲得必要的監管部門批准來推銷我們的候選產品，也可能無法將我們的候選產品商業化。

•即使我們獲得了監管部門的批准，我們仍將受到持續的監管要求的約束，如果我們未能遵守監管要求，我們可能會受到處罰。

•醫療改革措施可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

•我們可能會受到欺詐和濫用法、虛假索賠法以及健康信息隱私和安全法的約束，根據這些法律，我們可能會受到嚴厲處罰。

•依賴政府資助我們的項目可能會增加我們的研究和商業化工作的不確定性，並可能施加限制，限制我們採取特定行動的能力。

•我們可能無法成功獲得或維護我們的開發管道的目標、產品化合物和工藝的專有或其他必要權利。

•我們可能沒有足夠的專利條款保護我們的候選產品來保護我們的業務。

•美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，並可能增加起訴和執法的不確定性和成本。

•第三方的知識產權侵權索賠可能會阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。

•我們某些候選產品的專利保護和專利申請依賴於第三方。

•如果我們未能遵守向第三方許可知識產權和其他權利的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係中斷，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

•我們可能會參與保護或執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能代價高昂、耗時且不成功。

•如果我們依賴的第三方未能獲得或維持政府監管機構的批准，未能遵守適用法規，未能向我們提供足夠數量的藥品，或者未能以可接受的質量水平或價格提供藥品，我們可能無法成功完成臨牀開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

•我們可能無法實現當前或未來任何合作的潛在好處。

•我們目前的營銷和銷售經驗非常有限。沒有第三方的幫助，我們可能無法產生任何收入。

•我們可能無法就候選產品建立未來的合作，這可能會導致我們改變我們的開發和商業化計劃。

•如果候選產品的市場機會小於我們的預期，我們可能無法達到未來的收入預期，我們的業務可能會受到影響。

•我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地發現、開發或商業化產品。

•我們當前或未來的任何候選產品的商業成功都將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受程度。

•我們可能無法成功識別、許可、發現、開發或商業化其他候選產品。

•我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵其他合格人員的能力。

•我們將需要擴大我們的組織，管理增長方面的困難可能會干擾我們的運營。

•我們現有認股權證的條款可能會阻礙我們進行交易或獲得額外融資的能力。

•未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

•我們目前不打算為普通股支付股息。

企業信息

我們於 2014 年 2 月在特拉華州註冊成立，名為 Flex Pharma, Inc.（“Flex Pharma”）。2019 年 7 月，我們的全資子公司 Falcon Acquisition Sub, LLC 與Salarius Pharmicals, LLC（“Private Salarius”）合併為我們的全資子公司（“合併”），我們更名為 Salarius Pharmicals, Inc.。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦霍爾科姆大道 2450 號、Suite X、77021 和我們的電話號碼是 (832) 804-9144。我們的網站地址是 www.salariuspharma.com。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（以引用方式納入本招股説明書）中包含的 “風險因素” 部分中討論的風險，以及本招股説明書中包含的信息和此處以引用方式納入的文件，在我們擁有的任何免費書面招股説明書中已獲授權與本產品相關的使用。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們的股東可能會損失對普通股的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書或此處以引用方式納入的關於我們的戰略、未來運營、未來產品研發、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“目標”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。

除其他外，本招股説明書中的前瞻性陳述和以引用方式納入的文件包括有關以下內容的陳述：

•我們繼續經營的能力；

•我們計劃的戰略；

•我們的臨牀試驗，包括預期成本、目標、時間和其他與之相關的預期；

•我們的主要化合物 seclidemstat 或 SP-2577 作為尤因肉瘤和其他癌症治療的潛在優勢，以及我們改善患者生活的能力；

•seclidemstat 有可能靶向尤因肉瘤潛在的表觀遺傳學失調；

•蛋白質降解劑的潛在優勢，包括 SP-3164 作為癌症治療的價值；

•增加新的臨牀研究點將對我們的候選產品開發產生預期影響；

•每種治療選擇的商業或市場機會和擴張，包括臨牀治療兒科優先審查券的可用性和價值以及加快批准的可能性；

•我們對收入、現金流和支出的預期；

•我們的流動性狀況，該頭寸的預期足以滿足預期的運營和資本需求；

•我們有能力根據與德克薩斯州癌症預防與研究所（CPRIT）簽訂的癌症研究補助金合同獲得額外融資；

•我們對資本融資交易收益的使用。

我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書中包含的警示聲明中納入了重要因素，特別是在本招股説明書第6頁的 “風險因素” 下，以及我們認為可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異的文件。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。以下是一些可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期或其他預期存在重大差異的因素：

•我們籌集額外資金的能力；

•我們的臨牀前研究和臨牀試驗的有效性和及時性，以及數據的有用性；

•我們有足夠的資金來支持我們未來的運營，以及我們成功啟動和完成臨牀試驗和監管申報的能力；

•我們的經營業績波動；

•當前和未來的許可和合作協議的成功；

•我們對合同研究組織、供應商和調查人員的依賴；

•競爭和其他影響產品開發的發展的影響；

•我們的候選產品的市場接受度；

•保護知識產權，避免知識產權侵權；

•產品責任；以及

•我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素。

你應該全面閲讀本招股説明書和我們作為本招股説明書附錄提交的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。你不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件正在發生如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中討論並以引用方式納入的風險因素以及此處包含的文件。

所得款項的使用

處置本協議所涵蓋的普通股所得的淨收益將由賣出股東獲得。我們不會從本招股説明書提供的任何此類普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到任何以現金為目的的認股權證或配售代理認股權證的淨收益。我們預計將從行使認股權證或配售代理認股權證（如果有）中獲得的收益用於開發我們的候選產品和一般營運資金用途。

股息政策

 

我們從未為普通股支付過現金分紅。此外，我們預計在可預見的將來不會定期為普通股支付現金分紅。我們打算將所有可用的現金和流動資產用於業務的運營和增長。未來關於支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益（如果有）、資本需求、運營和財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

出售股東

賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及在行使認股權證和配售代理認股權證後向賣出股東發行的普通股。我們正在登記普通股，以便允許出售股票的股東不時發行股票進行轉售。

除了擁有我們的股票或其他證券所有權外，出售股東的股東或對賣出股東擁有控制權的任何人員在過去三年中均未在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職務，也未與我們或我們的任何前任或關聯公司建立過實質性關係；但是，温賴特擔任過與私募有關的配售代理人，温賴特為此獲得了私募配售補償。

賣出的股東可能會出售部分、全部或不出售普通股。我們不知道賣出股東將持有認股權證或配售代理認股權證多長時間，也不知道是否有人會行使認股權證或配售代理認股權證，也不知道在行使認股權證或配售代理認股權證後，此類賣出股東將在出售任何股票之前持有普通股多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解。

下表列出了有關賣出股東以及每位股東根據本招股説明書可能不時發行和出售的股票的信息。該表是根據賣出股東向我們提供的信息編制的，不考慮與此類股票、認股權證和配售代理認股權證有關的適用協議或其他文件中規定的所有權限制，包括（i）在此發行的所有股票，以及（ii）據我們所知，每位賣出股東截至本協議發佈之日持有的所有其他證券，反映了他們各自截至2023年5月18日的持有情況。除下文所述外，實益所有權是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其第13d-3條確定的。

發行前實益擁有的股份百分比基於截至2023年5月18日實際流通的3,352,069股普通股。

*代表低於百分之一的實益所有權。

(1) 行使賣出股東持有的認股權證和配售代理認股權證的能力受實益所有權限制，在首次發行認股權證和配售代理認股權證時，實益所有權上限為我們已發行和流通普通股的4.99％或9.99％的實益所有權（行使後）。這些實益所有權限制可以向上或向下調整（最高為9.99％），但需提前通知我們。出售股東表中反映的實益所有權反映了認股權證和配售代理認股權證所依據的可能發行的股票總數，並不影響這些實益所有權限制。因此，根據第13（d）節和該節第13d-3條計算的實際受益所有權可能低於表中反映的實際受益所有權。

(2) 證券由開曼羣島豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.直接持有（“主基金”），可能被視為由以下人士間接實益擁有：（i）作為主基金投資經理的Armistice Capital, LLC（“停戰資本”）；以及（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的實益所有權限制為4.99％或9.99％，該限制限制了賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分認股權證。表中的金額和百分比未使實益所有權限制生效。主基金的地址是 c/o Armistice Capital, LLC，位於紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓 10022。

(3) H.C. Wainwright & Co., LLC 是一家註冊經紀交易商，註冊地址為 c/o. Wainwright & Co., LLC，位於紐約州紐約公園大道430號三樓 10022。H.C. Wainwright & Co., LLC對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。本次發行之前實益擁有的股份數量包括行使配售代理認股權證後可發行的普通股，這些認股權證是作為私募補償獲得的。H.C. Wainwright & Co., LLC在正常業務過程中收購了配售代理認股權證，在收購配售代理認股權證時，H.C. Wainwright & Co., LLC沒有與任何人直接或間接就分配此類證券達成協議或諒解。

分配計劃

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出證券的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會將部分區塊作為委託人定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•賣空結算；

•通過經紀交易商進行交易，這些經紀交易商同意賣出股東以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•任何此類銷售方法的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或根據《證券法》獲得的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；對於主要交易，則為加價或加價按照 FINRA 第 2121 條規則向下。

在出售證券或其中的權益時，賣出的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的《證券法》所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。每位出售證券的股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配證券。

我們需要支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。我們已同意賠償賣出股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書有效期至 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期，也不考慮第144條規定的任何數量或銷售方式限制，不要求我們遵守《證券法》第144條或任何其他類似規則規定的當前公開信息，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售或《證券法》第144條或其他具有類似效果的規則。如果適用的州證券法有要求，則轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規則和條例，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時從事普通股的做市活動。此外，賣出股票的股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和出售普通股的時機。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位買方提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

股本的描述

下文列出的我們的股本一般條款和條款摘要並不完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”，以及公司註冊證書，即 “章程文件”）的約束和限定，每份摘要均作為附錄包含在我們提交的最新10-K表年度報告中美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。如需更多信息，請閲讀章程文件和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。

法定股本

我們有權發行多達1.1億股股票，其中（i）1億股被指定為普通股，面值每股0.0001美元，（ii）1,000,000,000股為指定優先股，面值每股0.0001美元。截至2023年5月18日，我們的已發行普通股共有3,352,069股，由152名登記在冊的股東持有。這個數字並不能反映我們普通股的受益所有者的數量，因為單一登記在冊的股東經常代表多個受益所有人以被提名人的名義（也稱為 “街道名稱”）持有股票。

普通股

投票權

普通股持有人擁有對提交給股東的所有事項進行投票的專屬權力，除非特拉華州法律或已發行優先股系列的指定證書賦予該系列優先股的持有人就某些事項進行投票的權利。普通股的每位持有人每股都有權投一票。

當法定人數出席任何會議時，有權投票並親自出席或由代理人代表的普通股多數投票權的持有人投票決定向該會議提出的任何問題，除非根據章程文件的明確規定或法律，需要對該問題進行不同的表決，在這種情況下，此類明確規定應指導和控制此類問題的決定。董事由親自出席或由代理人代表的股份的多數投票權選出，有權在達到法定人數的會議上對董事選舉進行投票，股東無權累積對董事選舉的選票。

股息權

在不違反當時已發行的任何優先股的任何優先權利的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈時從合法可用的資金中按比例獲得分紅。

沒有優先權或類似權利

普通股無權獲得優先權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

如果我們面臨清算、解散或清盤，則合法可供分配給股東的資產將在普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人之間按比例分配，前提是必須事先償還所有未償債務和負債，並支付任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）。

未平倉股票期權和限制性股票單位

根據我們的2015年股權激勵計劃，截至2023年3月31日，我們有未償期權以每股23.67美元的加權平均行使價購買107,128股普通股。截至2023年3月31日，根據我們的2015年股權激勵計劃，我們有未償還的限制性股票單位收購了12,220股普通股。截至2023年3月31日，根據我們的2015年股權激勵計劃，我們有55,365股普通股留待未來發行。

2015 年員工股票購買計劃

截至2023年3月31日，根據員工股票購買計劃，我們有4,004股普通股留待未來發行。

未履行的認股

截至2023年3月31日，有以下認股權證用於購買我們已發行普通股：

•購買我們向Wedbush Securities Inc. 發行的1,717股普通股的認股權證，行使價為每股472.50美元；

•購買我們於2020年2月11日完成的與公開發行相關的151,341股普通股的認股權證，行使價為每股28.75美元；

•購買我們在2020年12月11日完成的私募中發行的158,563股普通股的認股權證，行使價為每股29.55美元；

•購買5,708股普通股的認股權證，這些普通股分配給根據我們於2019年1月3日與Salarius Pharmicals, LLC簽訂的特定合併協議授予的權利持有人，行使價為每股379.25美元；以及

•購買我們於2022年4月26日完成的與該次發行相關的280,183股普通股的認股權證，行使價為每股8.50美元。

2018年5月16日，我們發行了（i）購買多達3,306,364股普通股的預先融資認股權證，（ii）購買最多3,636364股普通股的A-1系列認股權證，（iii）購買最多3,636364股普通股的A-2系列認股權證，以及（i）購買最多254,545股普通股的配售代理認股權證。自發行之日起，每份A-1系列認股權證的行使期為五年半（5.5）年，行使價為每股1.40美元。每份 A-2 系列認股權證自發行之日起十八 (18) 個月內可行使，行使價為每股1.40美元。每份預先注資的認股權證均代替普通股出售，發行後可立即行使，行使價為每股0.0001美元，在全部行使時到期。根據認股權證和配售代理認股權證的條款，投資者不得行使認股權證，除非行使認股權證會導致投資者及其關聯公司和歸屬方實益擁有我們當時已發行普通股的4.99％（或根據該投資者在發行時的選擇，為9.99％），但就此類決定而言，不包括行使此類認股權證時可發行的普通股尚未行使的認股權證。

章程文件中的反收購條款

《憲章文件》的某些條款可能具有拖延、推遲或阻止他人獲得對我們的控制的效果，概述如下。這些條款可能會阻止收購，無論是強制性收購還是其他收購，還旨在鼓勵尋求收購我們公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻礙收購我們的提案的缺點，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。這些規定包括以下內容：

董事會空缺。根據章程文件，我們的董事會可以填補空缺的董事職位。此外，只有在已發行有表決權股票的至少66％和三分之二的投票權投贊成票的情況下，才能將董事免職。此外，組成董事會的董事人數只能由董事會多數票通過的決議確定。這些規定可能會推遲、延遲或阻止敵對收購，或者改變我們公司的控制權或管理權，並將使改變董事會的組成變得更加困難，這將促進管理的連續性。

機密委員會。章程文件規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。可能會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

股東行動；股東特別會議。根據DGCL第228條，要求在任何年度股東大會或特別會議上採取的任何行動都可以在不舉行會議、不事先通知和不經表決的情況下采取，前提是已發行股票的持有人簽署了規定所採取行動的書面同意書或同意，其票數不少於在所有有權就此進行表決的股票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數除非公司註冊證書另有規定，否則出席並投了票。公司註冊證書規定，股東不得通過書面同意採取行動，只能在年度或特別股東大會上採取行動。因此，如果不舉行根據章程文件召集的股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改章程或罷免董事。章程規定，只有在沒有空缺的情況下獲得董事總人數的多數批准的決議後，才能召開股東特別會議。這些規定可能會延遲我們的股東強制考慮一項提案的能力，也可能會延遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求。章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會選舉董事的股東提供了預先通知程序。章程規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求，並禁止在特別會議上開展除此類會議通知中規定的業務以外的任何業務。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止股東在我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。這些規定還可能阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中獲得累積選票。公司註冊證書不提供累積投票。

章程條款和章程的修正。章程文件規定，可以通過以下方式通過、修改、修改或廢除章程：(i) 董事會董事總人數的多數投票，或 (ii) 除法律另有要求的任何其他投票外，獲得當時所有已發行股本中至少百分之六十六和三分之二的投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票。

我們的章程文件還規定，公司註冊證書中與業務管理、董事會責任、賠償和法庭選擇有關的條款只有在我們所有已發行股本中至少有百分之六十六和三分之二的投票權的持有人投贊成票，才能修改、修改、修改或廢除，這些持有人在董事選舉中普遍投票並作為一個類別共同投票。

發行未指定優先股。董事會有權在歧視的基礎上指定和發行具有權利和優惠的優先股，包括超級投票、特別批准、分紅或其他權利或優惠，無需股東採取進一步行動。未指定優先股的授權但未發行的股票的存在將使董事會變得更加困難或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得我們公司控制權的企圖。

與感興趣的股東進行業務合併。我們受DGCL第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在自該人成為利益股東之日起的三年內與利益股東（即擁有公司15％或以上的有表決權股票的個人或團體）進行業務合併，例如合併，除非（某些例外情況）該個人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。

論壇選擇。章程文件規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為以下事項的唯一和專屬論壇：

•代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•主張違反我們公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東所承擔的信託義務的任何行動；

•聲稱違反我們公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東所承擔的信託義務的任何行動；以及

•任何對我們提出索賠的行動，均受內政學説的約束。

在每起此類案件中，都必須由特拉華州大法官法院對其中被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。章程文件還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體都將被視為已注意到並同意本論壇選擇條款。

儘管這些條款提高了特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會增加針對我們的董事、高級職員、員工和代理人的訴訟的成本並阻礙其提起訴訟。其他公司章程中類似的排他性訴訟地條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會裁定公司註冊證書中的這一規定不適用或不可執行。例如，上文概述的法院條款的選擇無意也不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的其他索賠。此外，對於為執行《證券法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或者聯邦法院擁有並行管轄權的其他索賠，我們選擇的法院條款是否可執行，無論如何，股東都不會被視為我們放棄遵守聯邦證券法律及其相關規章制度，尚不確定。

清單

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SLRX”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

法律事務

與發行特此發行的證券有關的某些法律問題將由Hogan Lovells US LLP代為我們處理。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告（其中包含一個解釋性段落，描述了合併財務報表附註1中所述對我們繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件），該報告以引用方式納入了本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威發佈的報告以引用方式納入的。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-36812。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

•我們於2023年3月27日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月11日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們在2023年5月1日提交的附表14A最終委託書中被視為 “已提交” 美國證券交易委員會的部分；

•我們於2023年1月10日和2023年3月13日和2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（根據表格第2.02或7.01項提供的部分以及此類報告所附與此類項目相關的證物除外）；以及

•我們於2015年1月23日提交的8-A表註冊聲明中對我們普通股的描述，該聲明已由我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.11更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布之日之後以及招股説明書生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02或7.01項提供的與此類項目相關的證物除外）納入了本招股説明書此類註冊聲明以及我們根據美國證券交易委員會第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前《交易法》。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

就本文件而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明。

您可以以口頭或書面形式以引用方式索取此處納入的任何或全部文件的副本。這些文件將通過聯繫以下方式免費提供給您：位於德克薩斯州休斯敦霍爾科姆大道2450號X套房的首席財務官Salarius Pharmicals, Inc.此外，此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本可在我們的網站www.salariuspharma.com上查閲。此類網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了本招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊聲明附錄提交的任何其他文件內容的陳述不一定完整，我們請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交定期報告，包括年度、季度和特別報告以及其他信息。這些定期報告和其他信息可在美國證券交易委員會地區辦事處、公共參考設施和上文提到的美國證券交易委員會網站上查閲和複製。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。在我們的網站www.salariuspharma.com上找到的信息，除在本招股説明書中以引用方式特別納入外，不屬於本招股説明書的一部分。

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招股説明書

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, 2023

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 14 項其他發行和分銷費用。

下表列出了與本註冊聲明中所述產品相關的費用，承保折扣和佣金除外，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法（“DGCL”）第102條允許公司取消其董事或股東因違反董事信託義務而承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得了不正當的個人利益。我們的公司註冊證書規定，除非DGCL禁止取消或限制董事對違反信託義務的責任，否則任何董事均不因違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

DGCL第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員進行賠償，以補償該人因這種立場而正在或被威脅成為當事方的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項, 前提是該人本着誠意行事並以他或她的方式行事有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理的理由相信其行為是非法的，但就公司提起的或根據公司權利提起的訴訟而言，不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於該範圍內大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的公司註冊證書規定，我們將賠償每位曾經或曾經或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或正在或正在任職或已經同意成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括我們所提或有權採取的行動）的當事方或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人應我們的要求，以他人的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人的身份為他人服務，或以類似身份為他人服務公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（所有此類人員均被稱為受保人），或因涉嫌以此類身份採取或遺漏的任何行動，用於支付與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款以及由此產生的任何上訴（如果受保人本着誠意並以他或她的方式行事）有理由認為符合或不違揹我們的最大利益，就任何利益而言刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

我們的公司註冊證書還規定，我們將賠償任何因受保人是、過去或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或曾經任職或已同意擔任我們的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人的要求而參與我們提起或有權作出有利於我們的判決的訴訟或訴訟的受保人，或以類似身份與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業合作，或因據稱已採取的任何行動而採取任何行動或以這種身份漏掉所有費用（包括律師費），並在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，在和解中支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴相關的實際和合理支付的款項，前提是受保人本着誠意行事，並且他或她有理由認為符合或不反對我們的最大利益，但不得對任何索賠作出任何賠償，關於該人應被裁定對我們負有責任的問題或事項，除非法院裁定儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定，但只要任何受保人因案情或其他原因而獲得成功，我們將賠償他或她或她或她或她代表他或她實際和合理承擔的所有與之相關的費用（包括律師費）。如果我們不承擔辯護責任，則在某些情況下必須向受保人預付費用。

我們維持一般責任保險單，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

只要上述條款允許對董事、執行官或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品

 

參見下面的展品索引清單，該清單以引用方式納入此處。

第 17 項承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過美國證券交易委員會（“委員會”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書的形式上，則發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值的20％）以及與最低或最高發行範圍的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書的形式中 “計算” 中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 將本註冊聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更包括在內；

但是，前提是，如果上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，則不適用，這些報告以提及方式納入其中註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案取消任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券。

(4) 為了確定《證券法》規定的註冊人對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自注冊聲明生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。如

第430B條規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中涉及的證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何聲明中作出的任何聲明在此之前的此類文件生效日期；

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違背了該法所規定的公共政策，將受對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年6月1日在德克薩斯州休斯敦市正式授權代表其簽署本註冊聲明。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。