展品99.5

私密和保密

日期：2023年5月2日

安蒂普薩拉航運公司

基希拉船運公司

-和-

薩索斯航運公司

作為共同和數個借款人

-和-

銀行和金融機構

列於附表1

作為貸款人

-和-

歐洲銀行股份有限公司

作為代理、排班員和安全代理

-和-

歐洲銀行塞浦路斯有限公司

作為 賬户銀行

貸款協議

(編號： 404/02/05/2023)

與高達30,000,000美元的貸款安排有關

索引

條款		頁面
1個解釋			1
2.貸款便利			26
3貸款人等的立場			27
4降幅			28
5%利息			30
6個利息期			33
7違約利息			34
8還款和提前還款			35
9個條件先例			37
10陳述和保證			38
11一般業務			44
12個公司承諾			51
13保險			55
14個船舶契諾			61
15個防盜套			69
16付款和計算			71
17收據的運用			73
18收益的運用			74
19個違約事件			76
20費用和開支			82
21項彌償			84
22無 抵扣或扣税			86
23違法等			88
24成本增加			89
25 抵銷/保釋			90
26出借中的轉移和變更 辦公室			92
27變更和豁免			96
28個通知			99
29項補充資料			101
30法律和司法管轄權			101
附表1貸款人及承擔			[●]
附表2扣減公告			[●]
附表3條件先決條件文件			[●]

i

A部			[●]
B部分			[●]
C部分			[●]
附表4轉讓證書			[●]
附表5船舶及第三者管理人詳情			[●]
附表6合格證明書的格式			[●]
執行頁面			103

II

本貸款協議於2023年5月2日簽訂

在以下情況之間：

(1)	ANTIPSARA航運公司、KITHIRA航運公司和薩索斯航運公司，每一家都是根據馬紹爾羣島共和國法律成立和存在的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克路阿杰爾塔克羣島信託公司綜合體，作為共同借款人和幾個借款人；

(2)	附表1所列銀行及金融機構(貸款人和承諾)，作為貸款人；

(3)	Eurobank S.A.根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號，通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯市185 38號Akti Miaouli&Flesa Street 5樓83號的辦事處為本協議的目的行事；

(4)	Eurobank S.A.根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號，通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯市185 38號Akti Miaouli&Frisa Street 5樓83號的辦事處為本協議的目的行事；

(5)	Eurobank S.A.根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號，通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯38號185號Akti Miaouli&Flesa街5樓83號的辦事處為本協議的目的行事；以及

(6)	歐洲銀行塞浦路斯有限公司根據塞浦路斯法律正式註冊成立的公司，其註冊辦事處位於Arch 41號。馬卡里奧斯三大道，1065尼科西亞，塞浦路斯，作為賬户銀行。

鑑於

貸款人已同意向借款人提供最多為(I)30,000,000美元及 (Ii)相當於船舶總市值45%的貸款，金額最多為(I)30,000,000美元及 (Ii)相當於船舶總市值的45%，將於提款日期前不超過一個月釐定，以協助借款人根據現有赤船租賃下的現有租賃融資安排及為一般企業目的，在本協議所載條款及條件的規限下，一次過預付款項以協助借款人回購船舶。

雙方同意如下：

1

釋義

1.1

定義

在符合第1.5條(一般解釋。)在本協議中：

1

帳户銀行是指歐洲銀行塞浦路斯有限公司，通過其辦公室在41， Arch。塞浦路斯尼科西亞Makario III Ave，1065尼科西亞和/或Eurobank S.A.根據希臘法律正式註冊成立的匿名制銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號，通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38號Akti Miaouli&Fless a Street 83號5樓的辦事處為本協議的目的行事，或代理人同意的其他銀行應為本協議的開户銀行；

？賬户質押？指收益賬户、留存賬户和現金抵押品賬户的質押契據，其形式由代理人批准或要求，作為擔保負債的擔保，單數指其中任何一種；

？代理和信託契約是指借款人、貸款人、代理人、擔保代理人、開户銀行和安排人之間以貸款人批准或要求的形式簽署或將簽署的代理和信託契約；

？代理是指根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號，通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38號5樓Akti Miaouli&Fless a Street 83號的辦事處或根據機構和信託契約第5條指定的任何繼承人為本協議的目的行事；

安提普薩拉是指安提普薩拉航運公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立並存在的公司，其註冊地址為MH96960馬朱羅市阿杰爾塔克路信託公司綜合體；

？認可經紀商、Clarkson Valuation Limited(UK)、Maersk Brokers(DEN)、Galbraiths Limited Shipbrokers(UK)、Arrow Shipbroking Group(UK)、Allied Shipbroking Inc.(GR)、Braemar ACM Shipbroking(UK)、Simpson Spence&Young Ltd、SSY(Br)Valuations Services Ltd(UK)和Fearnleys(NOR)以及代理人可能同意的任何其他信譽良好的、獨立的和一流的海運買賣經紀商應為本協議的核準經紀商，但代理商可 將上述任何經紀商從上述認可經紀商的定義中刪除；

？《經批准的憲章》指的是：

(a)

關於A船，一份日期為2021年9月17日的定期租船合同，由作為船東的Kithera和作為定期租船人的馬耳他Agistri航運有限公司簽訂，租期在2023年3月26日後不少於18個月，並規定每天淨租費率不少於15,306美元；

(b)

就B船而言，日期為2021年9月9日的定期租船合同，經日期為2021年9月28日的附錄1、日期為2022年8月26日的附錄2和日期為2023年4月20日的附錄3修訂，並由作為船東的Thasos和作為定期承租人的意大利PB油輪SPA簽訂，租期為2022年9月12日後不少於24個月，並規定淨出租率不低於每天20,392美元；以及

(c)

關於C船，一份日期為2021年5月12日的定期租船合同，由作為船東的安提帕拉和作為定期租船人的百慕大雪佛龍運輸有限公司訂立，租期自2021年10月1日起不少於三年，並規定每天的淨出租率不少於$15,553，

2

而在複數中指的是所有的人；

？核準旗幟是指馬紹爾羣島國旗、利比裏亞國旗、塞浦路斯國旗、巴拿馬國旗或貸款人可根據其唯一和絕對酌情決定權批准作為船舶註冊旗幟的其他旗幟；

Br}國家系指馬紹爾羣島共和國、利比裏亞共和國、塞浦路斯共和國、巴拿馬共和國或貸款人可憑其唯一和絕對自由裁量權批准船舶註冊的任何其他國家；

？認可管理人，就每艘船舶而言，是指根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路，馬紹爾羣島MH 96960的信託公司綜合體，或認可管理人的任何其他母公司或子公司或相關人士，和/或任何附屬於馬紹爾羣島Navios船務管理公司或代理人經多數貸款人授權的任何其他實體的船舶管理公司。不時批准擔任船舶的技術和/或商務經理(此類批准不得無理拒絕)；

核準管理人S承諾書是指核準管理人就每艘船舶簽署的承諾書和以擔保代理人為受益人的保險轉讓書，該承諾書將擔保代理人各自對每艘船舶和有關船東的權利置於財務文件項下債權人各方權利的從屬地位，其形式由代理人批准或要求，單數方式為其中任何一項；

？BRRD第55條是指2014/59/EU指令第55條，為收回和解決信貸機構和投資公司建立一個框架；

？資產擔保比率是指在任何一天，擔保價值與該日貸款的比率；

？可用期指自本協議之日起至以下日期中較早者結束的期間：

(a)

2023年6月30日或貸款人與借款人商定的較後日期；以及

(b)

全部承諾額被借入、取消或終止的日期；

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權；

自救立法意味着：

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國， 歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)

對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規，不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力；以及

3

(c)

關於聯合王國，英國的自救立法；

·氣球分期付款是指與貸款有關的償還分期付款，在第8.1條中稱為氣球分期付款(分期還款金額);

借款人？指安提普薩拉、基瑟拉和薩索斯中的每一個，複數中的意思是全部；

？破損成本？是指以下金額(如果有)：

(a)

貸款人自收到其參與墊款、貸款或未付款項的全部或部分之日起至本利息期間最後一天為止的利息，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的。

超過：

(b)

貸款人將一筆等同於本金或其收到的未付款項存入相關市場的牽頭銀行的金額，該期間自收到或收回後的第二個營業日起至本利息期間的最後一天止；

？營業日是指雅典、尼科西亞、比雷埃夫斯和紐約市的銀行營業的日子(星期六和星期日除外)，就利率的確定而言，是指美國政府證券營業日；

*現金抵押品，就利息期間而言，是指根據第11.19條(現金抵押品)在借款人根據第6.6條(利潤率降低);

現金抵押品賬户是指借款人與賬户銀行聯名開立的賬户，為本協議的目的，該賬户由代理人指定為現金抵押品賬户；

？控制變更事件是指在本協議日期之後發生以下任何事項：

(a)

允許所有人出售公司擔保人的任何股份，這將使其直接或間接擁有的已發行有表決權股份在公司擔保人中的比例降至5%以下；或

(b)

公司擔保人進一步發行股份，可將準許擁有人直接或間接擁有的公司擔保人已發行投票權單位的比例降至5%以下；或

(c)

借款人不是或不再由公司擔保人全資擁有(包括實益擁有)或控制。

4

？《租約》是指船舶的任何定期租船合同(包括但不限於每一份經批准的租船合同)或其他僱用合同(包括合夥合同中的任何條目)，而該合同的期限為12個月或以上，或能夠(通過行使選擇權)超過12個月的期限、形式和內容為代理人所接受；

承租人是指可以與借款人就其船舶訂立租船合同的任何承租人；

？就任何《憲章》而言，租船合同轉讓是指所有人S在該《憲章》項下的相關權利的轉讓(以及就該《憲章》下承租人的履行而出具的任何擔保)，該轉讓將由借款人以擔保代理人批准或要求的形式以擔保代理人為受益人籤立(包括任何與此相關的通知和/或確認書和/或承諾)，複數指全部；

？《税法》是指1986年修訂的《美國國税法》，以及根據該法規頒佈的法規和發佈的裁決；

·承諾額，就貸款人而言，是指附表1(貸款人和 承諾)，或(視情況需要)相關轉讓證書中規定的金額，該金額可根據本協定予以減少、取消或終止(而總承付款是指所有貸款人的承付款的總和)；

？合規證書？指符合附表6(Br)所列格式的證書(符合證書的格式)(或代理人在所有貸款人授權下批准或規定的任何其他形式)；

？合同貨幣？具有第21.5條中的含義(貨幣賠款);

控制？對一家公司來説是指：

(a)

有權(不論是以股份擁有權、委託書、合約、代理或其他方式)在該公司的股東大會上投出或控制所投最高票數的一半以上，或委任或罷免該公司的全部或過半數董事或其他同等高級人員，或就該公司董事或其他同等高級人員須遵守的經營及財務政策發出指示；或

(b)

持有該 公司超過一半的已發行股本(不包括該已發行股本中沒有權利參與超過規定數額的利潤或資本分配的任何部分)，有關控制和受控的內容應據此解釋；

·繳款，就貸款人而言，是指貸款中欠該貸款人的部分；

？公司擔保是指借款人在本協議項下的擔保和賠償義務，以及由公司擔保人以代理人批准或要求的形式提供的其他財務文件；

5

？公司擔保人是指Navios Sea Partners L.P.，這是一家在紐約證券交易所上市的有限合夥企業，在馬紹爾羣島成立並存在，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體，郵編：MH96960；

？債權方是指代理人、安排人、擔保代理人和開户銀行或任何貸款人，無論是在本協議之日還是在以後的任何時間，用複數表示他們所有人；

解除契據，就現有光船租船而言，是指以代理人批准或要求的形式解除與該現有光船租船有關的所有義務和現有擔保權益的契據；

美元和美元是指美利堅合眾國當時的合法貨幣；

？提款日期？是指借款人要求提供貸款的日期，或(根據上下文需要)實際預支貸款的日期；

？減支通知指符合附表2所列格式的通知(減支通知)(或代理人批准或合理要求的任何其他形式)；

？就每艘船舶而言，收益是指因使用或經營該船舶而產生的、現在或以後向借款人或保安代理人支付(實際或或有)的所有款項，包括(但不限於)：

(a)

所有運費、出租費和旅費，在船舶被徵用時應支付給有關船東或保安代理的賠償，打撈和拖航服務的報酬，滯期和滯留費用，以及違反任何租船合同或其他僱用該船舶的合同的損害賠償金(或更改或終止合同的費用)；

(b)

任何時候在保險項下就收入損失應支付的所有款項；以及

(c)

如該船舶是以任何上述(A)或(B)段所指的款項彙集或與任何其他人分享的條款而僱用的，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益比例；

？就每個借款人而言，收益賬户是指以該借款人的名義在賬户銀行開立的賬户，代理人為本協議的目的以書面指定該賬户為該借款人的收益賬户；

？EBITDA？是指擔保人在相關測試日期的最新賬目顯示的非常或特殊項目、利息、折舊和攤銷前的綜合税前利潤總額；

？歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國；

6

EIAPP證書是指根據《國際防止船舶造成污染公約》(《73/78防污公約》(《防止船舶造成空氣污染的規例》)附件VI)(現行有效，並可不時修訂)就船舶發出或將會發出的引擎國際空氣污染預防證書；

環境聯營公司是指借款人的任何代理人或僱員 或與借款人有合同關係的任何人，這些人與借款人的船舶或其運營或在船上運載貨物和/或乘客和/或在船上或從船上提供貨物和/或服務方面有合同關係；

環境批准是指適用環境法所要求的所有授權、同意、許可證、許可、豁免或其他批准。

·環境索賠？意味着：

(a)

任何政府、司法或監管當局因環境事件或被指控的環境事件而提出的或與任何環境法有關的任何索賠；或

(b)

任何其他人提出的與環境事件或據稱的環境事件有關的索賠，

和索賠是指對損害賠償、罰款、罰款或任何其他付款的索賠，無論是否類似於上述；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何 資產；

·環境事件意味着：

(a)

從船上釋放對環境敏感的材料；或

(b)

從船舶以外的船隻上釋放環境敏感材料的任何事故，而該事故涉及船舶與該其他船舶相撞或其他航行或作業事故，而船舶實際上或可能與之有關而被扣押、扣押、扣留或強制令，和/或船舶、借款人和/或船舶的任何經營人或管理人有過錯，或據稱有過錯，或負有任何法律或行政責任；或

(c)

與船舶實際或可能會被扣押和/或借款人和/或船舶的任何經營人或管理人有過錯或據稱有過錯或對任何法律或行政行動負有其他責任的任何其他事件有關的環境敏感材料被釋放的事件；

環境法？指與污染或保護環境、運輸環境敏感材料或實際或威脅釋放環境敏感材料有關的任何法律；

7

？環境敏感材料是指石油、石油產品和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有毒物質)；

歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此類方式描述併發布的文件；

違約事件是指第19.1條描述的任何事件或情況(違約事件);

？現有的光船租約是指現有的光船租約A、現有的光船租約B和現有的光船租約C中的每一個，並且在複數中指所有這些租約；

？現有光船租約指日期為2019年9月26日的光船租約，經不時修訂，並在(I)作為光船承租人的Kithera和(Ii)作為船東的Great Kithera Limited之間就與A船有關的租賃融資訂立；

？現有的光船B租船合同是指日期為2019年9月26日的光船租船合同，經不時修訂，並在(I)作為光船承租人的Thasos和(Ii)作為船東的Great Thasos Limited之間就與B船有關的租賃融資訂立；

？現有的光船租約C指日期為2019年9月26日的光船租約，經不時修訂，並在(I)作為光船承租人的安提普薩拉和(Ii)作為船東的大安提薩拉有限公司之間就與C船有關的租賃融資訂立；

？現有債務是指在與現有赤船租約有關的任何日期，每個借款人在該日期根據該現有光船租約未償還的財務債務；

？現有債務寬限期是指自本協議簽訂之日起至提款日止的期間。

？現有擔保權益在與現有光船租賃有關的情況下，是指為擔保該現有光船租賃下的現有債務而設立的任何擔保權益；

？FATCA？意味着：

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例或其他官方指導；

(b)

在任何其他管轄區頒佈的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見，或與美國與任何其他管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見，這(在任何一種情況下)都有助於執行上述(A)款；或

(c)

根據執行上述(A)或(B)段與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議；

FATCA 扣款是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留；

8

FATCA免税方是指金融單據上有權 獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方；

？財務單據？意味着：

(a)

本協議；

(b)

代理和信託契約；

(c)

公司擔保；

(d)

抵押貸款；

(e)

總任務；

(f)

帳目質押；

(g)

認可經理的承諾；

(h)

S事業第三方經理；

(i)

租船合同的轉讓；

(j)

任何保險轉讓；以及

(k)

借款人、公司擔保人、核準管理人、第三方管理人或任何其他人在任何時間簽署的任何其他文件(無論是否設定擔保權益)，作為本協議或本定義所指任何文件項下向貸款人支付的任何款項的擔保，或建立任何形式的從屬或優先安排；

？最終到期日？是指提款日期後60個月的日期；

·金融負債指的是債務人對一個人(債務人)的負債：

(a)

債務人借入或籌集的任何款項的本金、利息或任何其他應付款項；

(b)

債務人發行的任何貸款證券、債券、票據或其他擔保；

(c)

向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證便利；

(d)

根據融資租賃、延期購買對價安排或具有債務人借款或籌集資金的商業效果的任何其他協議；

(e)

在債務人訂立的任何利息或貨幣互換或任何其他種類的衍生交易下，或如訂立任何此類交易的協議要求對相互負債進行淨額結算，則為債務人對淨額的責任；或

9

(f)

根據債務人就另一人的責任而訂立的擔保、彌償或類似義務，如所述債務人所指的是該另一人，則該責任即屬(A)至(E)範圍內的責任；

資金利率是指貸款人根據第5.7條第(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率(資金成本);

？一般轉讓？就船舶而言，指由有關船東以保安代理人批准或要求的形式籤立或將籤立的該船舶的收入、保險及任何徵用補償的一般轉讓；

？集團？指在任何相關時間，借款人、其父母、公司擔保人及其子公司和集團成員應被相應地解釋；

？對於貸款或貸款的任何部分，歷史期限SOFR是指最近適用的期限SOFR，其期限與貸款或貸款部分的利息期相同，且截至報價日之前不超過三個美國政府證券營業日；

？國際船級社協會是指國際船級社協會；

？IAPP證書是指根據《國際防止船舶造成污染公約》(《73/78防污公約》(《防止船舶造成空氣污染的條例》)附件六(現行有效並可不時修訂)就船舶發出或將發出的國際防止大氣污染證書)；

·保險，就船舶而言，是指：

(a)

所有保險單及保險合約，包括該船舶在任何保障及彌償或戰爭險協會中的記項，而該等保險單及保險合約是就該船舶、該船舶的收入或在其他方面與該船舶有關而訂立的；及

(b)

與上述任何一項有關或派生的所有權利和其他資產，包括獲得溢價返還的任何權利；

保險轉讓是指由任何共同被保險人(借款人、核準管理人和第三方管理人除外)以代理人批准或要求的形式轉讓已籤立或將由共同被保險人籤立的船舶的保險；

？利息支出？指在任何相關財政期間，公司擔保人就該期間的任何債務支付或應付的利息總額。

？利息期間？是指根據第6條(利息期);

？插入的歷史術語SOFR是指，對於貸款或貸款的任何部分， 利率(四捨五入到與術語SOFR相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(a)

以下任一項：

10

(i)

最新適用期限SOFR(截至報價日前三個營業日內)最長期限(可使用SOFR的期限)少於貸款或該部分貸款的利息期；或

(Ii)

如果沒有低於貸款利息期或貸款部分 的期限，SOFR的期限不超過六個美國政府證券營業日(不少於報價日前三個美國政府證券營業日)；以及

(b)

最新適用期限SOFR(截至報價日前三個營業日內)超過貸款利息期限或部分貸款的最短期限(SOFR可用期限)；

？內插術語SOFR是指與貸款或貸款的任何部分相關的利率(四捨五入到與術語SOFR相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(a)

以下任一項：

(i)

適用期限SOFR(截至報價日)最長期限(可使用SOFR的期限) 小於貸款或該部分貸款的利息期；或

(Ii)

如果沒有低於貸款利息期限或貸款部分的期限SOFR，則在報價日前三個美國政府證券營業日的前一天提供SOFR；以及

(b)

超過貸款或該部分貸款利息期的最短期限(可使用SOFR)的適用期限(截至報價日) ；

？《國際安全管理規則》就其對每一借款人的適用而言，係指認可管理人、第三方管理人、其船舶及其運作：

(a)

《國際船舶安全營運和防止污染管理規則》，現稱為《國際安全與安全管理規則》，由國際海事組織大會於1993年11月4日通過決議A.741(18)通過，並於1994年5月19日併入《1974年國際海上人命安全公約》(SOLAS 1974)第九章；以及

(b)

由國際海事組織或任何其他負責實施《國際安全管理規則》的實體，包括但不限於，國際海事組織根據1995年11月25日通過的第A.788(19)號決議制定的《國際安全管理(ISM)規則》行政機關實施或管理《國際安全管理規則》的所有其他決議、通告、規則、準則、規章和建議，以及現在或將來由國際海事組織或其代表發佈的所有其他決議、通告、守則、準則、規章和建議。

可不時予以修訂、補充或取代；

11

？《ISM規則》文件包括：

(a)

在《國際安全管理規則》規定的期間內，根據《國際安全管理規則》就船舶或其中任何船舶簽發的符合證明文件(DOC)和安全管理證書(SMC)；以及

(b)

代理商可能要求的與ISM安全管理體系及其實施和驗證相關的所有其他文件和數據；以及

(c)

為建立和維護船舶或借款人、經批准的經理或第三方經理S遵守代理人可能要求的《國際安全管理規則》而準備的或以其他方式相關的任何其他文件；

國際安全管理體系是指根據《國際安全管理規則》為每艘船舶制定、實施和維護的安全管理體系；

？《國際船舶和港口設施保安規則》是指根據國際海事組織(海事組織)A.924(22)號決議制定的《國際船舶和港口設施保安規則》，現載於《1974年海上人命安全公約》(經修訂)第XI-2章，以及2002年12月海事組織海事保安外交會議通過的強制性《國際船舶和港口設施保安規則》，幷包括對該規則和依據該規則發佈的任何規章的任何修訂或延伸，但僅適用於在該船的S船旗國和該船營運所在的任何司法管轄區適用的法律；

？《ISPS規範》文件包括：

(a)

在《國際船舶保安規則》規定的期限內，根據《國際船舶保安規則》就每艘船舶簽發的國際船舶保安證書；以及

(b)

代理商可能需要的與《ISPS規則》及其實施和核實有關的所有其他文件和數據；

？Kithera？是指Kithera航運公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立並存在的公司，註冊地址為MH96960，Ajeltake路，Majuo，Trust Company Complex；

？最新帳目是指在計算日期或(視屬何情況而定)就某一會計期間而言，公司擔保人根據第11.7條有義務向代理人交付的公司擔保人的年度經審計綜合財務報表(財務報表的提供);

·貸款人？指符合第26.6條的規定(貸款人重組；放棄轉讓證書 ):

(a)

附表1所列銀行或金融機構(貸款人和承諾)，並透過附表1所示的分支機構採取行動(貸款人和承諾)(或透過第26.14條通知借款人的另一間分行(更換出借處)和/或其銀行集團的任何指定附屬公司)，除非它已交付了一份或多份涵蓋其全部承諾額和出資的轉讓證書；以及

12

(b)

根據第26條(出借處的轉移和變更),

在每一種情況下均未根據本協定的條款停止作為締約方；

·流動資金意味着：

(a)

本集團任何成員合法和實益擁有的手頭現金；以及

(b)

本集團任何成員合法及實益擁有的現金存款，存放於(A)賬户銀行或(B)任何其他銀行或金融機構

在每一種情況下，公司擔保人可以自由且不受限制地處置，包括為滿足最低流動性要求而不時存放在賬户銀行或任何銀行的任何資金；

？貸款是指貸款人向借款人提供的最高可達30,000,000美元的金額，或根據上下文需要， 本協議項下當時未償還的本金金額；

重大傷亡是指船舶的任何傷亡 在扣除任何相關特許經營權或免賠額之前，針對所有保險人的索賠或索賠總額超過750,000美元或以任何其他貨幣計算的等值；

？多數貸款人意味着：

(a)

在貸款發放之前，貸款人承諾的貸款總額為66.67%。或更多的承諾總額(br})；以及

(b)

貸款發放後，貸款人的出資總額為66.67%。或更多貸款；

？保證金？意味着：

(a)

在任何時候，除下文(B)段另有規定外，年利率為2.25%(2.25%)；以及

(b)

如果借款人根據第11.19條(現金抵押品)，對於等同於現金抵押品的貸款金額，每年1%(1%)(減少保證金)；

？市場價值就一艘船舶而言，是指根據第15.2(船舶的估價);

？多數貸款人合理地認為，重大不利影響是指對以下方面產生重大不利影響：

(a)

將任何擔保方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)或前景作為一個整體來考慮；或

13

(b)

擔保方履行財務文件規定的義務的能力；或

(c)

根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何擔保權益的合法性、有效性或可執行性，或根據任何財務文件授予的任何債權方的權利或補救措施的有效性或排序；

？洗錢具有歐洲議會指令(2015/849/EC)第1條和2015年5月20日歐洲聯盟理事會賦予它的含義；

？抵押是指就每艘船舶而言，由有關船東以擔保代理人所批准或規定的形式，以擔保代理人為受益人而籤立或將籤立的第一優先巴拿馬船舶抵押；

？淨總債務是指在任何相關時間由最新賬目證明的總債務，其中應按照美國公認會計原則計算，減去根據美國公認會計原則ASC 842規則定義的與經營租賃有關的負債和公司擔保人的現金(應具有美國公認會計原則賦予的含義)的價值；

？淨值？指在任何相關時間的總資產減去總負債；

紐約證交所？指紐約證交所-泛歐交易所經營的證券交易所，其主要交易所位於美利堅合眾國， 最初是紐約證券交易所的首字母縮寫；

？通知貸款人具有第5.6條給出的含義(市場擾亂)，第23.1(非法性)或第24.1(成本增加)如上下文所需；

*就每艘船舶而言，船東是指在任何有關時間是該船舶船東的借款人；

·締約方是指本協定的一方；

？支付貨幣？具有第21.5條中的含義(貨幣賠款);

·允許擁有者是指(1)Angeliki Frangou直接或間接(AF)和(2)AF的受益人、遺產和法律代表；

？允許的擔保權益？意味着：

(a)

財務文件設定的擔保權益；

(b)

根據海事慣例對被拖欠船員工資的留置權；

(c)

救助留置權；

(d)

對不受本協議禁止的船舶的任何租船合同下因法律的實施而產生的不超過2個月的預付租金的留置權；

(e)

S船長在正常交易過程中發生的支出以及因法律實施或其他原因在正常運營過程中產生的任何其他留置權(包括任何時間的燃料庫留置權和港口支出合計

14

(br}超過500,000美元)，修理或保養船舶，但此類留置權不能保證逾期超過30天的金額(除非有關船東 通過適當步驟真誠地對逾期金額提出異議)，且就修理或保養留置權而言，須受第14.12(H)(對特許經營、經理人的委任等的限制);

(f)

在法院或仲裁庭的任何訴訟中為索賠人或被告設定的任何擔保權益，作為訴訟費用和費用的擔保，借款人通過適當步驟真誠地起訴或辯護此類訴訟；

(g)

因法律實施而產生的擔保權益，涉及除 税款以外的未逾期繳納的税款，並通過適當步驟真誠地對其進行抗辯，並已為此撥備適當準備金；

(h)

公司擔保人在其正常業務過程中提供的任何擔保；以及

(i)

在現有債務寬限期內，任何現有擔保權益；

*與公司有關的相關管轄權意味着：

(a)

英格蘭和威爾士；

(b)

公司成立或成立所依據的法律所在的國家；

(c)

公司正在或最近行使集中管理和控制的國家/地區；

(d)

公司的全部淨收入需繳納公司税、所得税或任何類似税種的國家/地區；

(e)

公司具有重大價值的資產(關聯公司發行的證券或貸款除外)所在的國家/地區，公司維持永久營業地的國家/地區，或公司設定的擔保權益必須或應該登記的國家/地區，以確保其有效性或優先權；以及

(f)

法院有管轄權作出與公司有關的清盤、管理或類似命令的國家，或者如果上述(B)或(C)款所指國家的法院請求提供協助，法院就會有這種管轄權的國家；

？潛在違約事件是指在發出任何通知、時間流逝、多數貸款人的合理確定和/或任何其他條件得到滿足後，將構成違約事件的事件或情況；

·公佈的費率意味着：

(a)

SOFR；或

15

(b)

術語SOFR表示任何引用的男高音；

？公佈費率替換事件指的是相對於公佈費率：

(a)

大多數貸款人和借款人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化；

(b)

(i)

(A)

公佈費率管理人或其主管公開宣佈該管理人資不抵債；或

(B)

信息在任何命令、法令、通知、請願書或備案中公佈，或向法院、仲裁庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構提交，合理確認該公佈費率的管理人無力償債，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(Ii)

該公佈匯率的管理人公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該公佈匯率，屆時，沒有繼任者繼續提供該公佈匯率；

(Iii)

該公佈費率的管理人的主管公開宣佈，該公佈費率已經 或將永久或無限期終止；或

(Iv)

該公佈費率的管理員或其主管宣佈不再使用該公佈的費率；或

(c)

多數貸款人和借款人認為，公佈的利率不再適用於計算本協議項下的利息；

？報價日，對於任何將確定利率的期間，指該期間第一天之前的兩個美國政府證券營業日(除非相關銀團貸款市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理商根據該市場慣例確定(如果報價通常會在多於一天給出，則報價日將是該日中的最後一天)；

就術語SOFR而言，引用的基調是指該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時間段；

·參考利率就貸款或貸款的任何部分而言，是指：

(a)

自報價日起的適用期限SOFR，期限與貸款或該部分貸款的利息期相同；或

16

(b)

根據第5.5條(術語Sofr不可用),

？個人的相關人是指該人的任何附屬公司、該人是其附屬公司的任何公司或其他實體以及任何此類公司或實體的任何附屬公司或實體，包括任何上市子公司；

相關 市場是指以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場；

相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會；

？有關人士具有第19.9條(有關人士);

？還款日期？是指根據第8條(還款和 預付款);

？替換參考比率？是指參考比率，其為：

(a)

正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代人選：

(i)

公佈匯率的管理人(前提是該參考匯率衡量的市場或經濟現實與該公佈的匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或

(Ii)

任何相關的提名機構，

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則替代參考率將是上文第(2)款下的替代者；

(b)

如果多數貸款人和借款人認為(A)段不適用，國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受(Br)作為公佈利率的適當繼承者或替代者；或

(c)

如果多數貸款人和借款人認為(A)和(B)段不適用，則為公佈利率的適當繼承者或替代者；

？所需擔保金額是指貸款的120%的 金額(經代理商認證)；

？請購單賠償？包括所有賠償或因完全損失定義(B)段所指的任何行為或事件而應付的其他款項；

清算權是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構；

17

受限制的人是指(I)列在任何制裁名單上的人，或由列入任何制裁名單的人擁有或控制的人；(Ii)位於作為全國制裁目標的國家或地區(包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、伊朗、緬甸、朝鮮、敍利亞、蘇丹、頓涅茨克人民共和國、S共和國和盧甘斯克人民共和國)的人、根據其法律註冊的人、由其擁有或控制的人或根據其法律組織的人；或(3)以其他方式成為制裁目標；

保留帳户？指借款人名下在帳户銀行開立的帳户，該帳户由代理人為本協議的目的以書面指定為保留帳户；

？制裁是指由以下國家實施、頒佈或執行的任何經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施：(I)美國政府；(Ii)聯合國；(Iii)歐盟或其成員國；(Iv)聯合王國；(V)任何保證方或經批准的管理人或本集團任何其他成員或其任何相關人員受其約束的任何國家；或(Vi)上述任何機構各自的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院和S陛下(財政部)(合稱制裁當局和各自的制裁當局)；

？制裁名單是指OFAC發佈的特別指定國民和受阻人員名單、HMT發佈的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或任何制裁當局發佈、維護或公佈的任何類似名單；

？有擔保負債是指借款人、其他擔保方、經批准的管理人、第三方管理人或他們中的任何人在本協議之日或任何以後時間根據或憑藉財務文件或與財務文件有關的任何判決而承擔的所有債務；為此目的，不應考慮因任何國家的破產法規定的任何破產、清算、安排或其他程序而產生的或與之相關的這些債務的全部或部分清償，或其條款的變更；

？安全代理是指根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號，通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38號Akti Miaouli&Fless a Street 5樓83號的辦事處或根據機構和信託契約第5條指定的任何繼任者為本協議的目的行事；

·擔保權益意味着：

(a)

任何種類的抵押、抵押(不論是固定的還是浮動的)或質押、任何海事或其他留置權或任何其他擔保 權益；

(b)

索賠人在訴訟中的權利在對物中有關船隻已被扣押，或已發出令狀或已採取類似步驟；及

18

(c)

一人(A)訂立的任何安排，其效果是將另一人(B)置於在經濟上類似於B在A的資產上持有擔保權益的情況下的位置，

但(C)不適用於銀行或金融機構的標準業務條款所賦予的賬户抵銷權或合併權；

？擔保方是指借款人、公司擔保人和任何其他人(債權方、核準管理人和第三方管理人除外)，他們作為擔保人或抵押人、作為任何從屬或優先安排的一方或以任何類似身份簽署財務文件，而擔保方是指他們中的任何一個；

保證期是指自本協議簽訂之日起至代理人通知擔保方和貸款人以下事項之日止的期間：

(a)

借款人或任何擔保方在財務文件項下到期支付的所有款項均已支付。

(b)

沒有任何財務單據下的欠款或應計金額(尚未到期付款)；

(c)

借款人或任何擔保方均不承擔第20條(費用和 費用), 21 (彌償)或22(不得抵銷或扣税)或本協議或其他財務文件的任何其他規定；以及

(d)

代理人和證券代理人認為，在借款人或擔保方目前或未來可能破產的情況下，或在與財務文件或財務文件設定的擔保權益所涵蓋(或以前所涵蓋)的任何資產有關的任何當前或可能的未來程序中，財務文件下的任何付款或交易不存在被擱置、或必須撤銷或調整的重大風險；

？擔保價值在任何時候是指以美元為單位的金額，該金額在當時是(A)在有關時間受抵押的所有船舶的市場價值和(B)擔保代理人當時根據第15條規定持有的任何額外擔保的可變現淨值(防盜蓋);

·船舶指A船、B船和C船，在單數中指其中任何一艘；

SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或任何其他接管該利率管理的人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前)；

術語Sofr？是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該匯率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語Sofr參考匯率；

19

？測試日期？是指第11.7條中的審計報表引用的日期(財務報表的提供)被交付給代理；

Thasos？是指Thasos Shipping公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立並存在的公司，註冊地址為MH96960，Ajeltake路，Majuo，Trust Company Complex；

？就船舶而言，第三方管理人是指在本協議簽訂之日在附表5(船舶和第三方管理人詳情)中指定的技術管理人，複數形式為所有技術管理人；

第三方管理人S[br}承諾書是指第三方管理人以擔保代理人批准或要求的形式就船舶簽署的承諾書和保險轉讓書，單數 指其中任何一項；

？總資產？是指在計算日期或任何會計 期間(視情況而定)公司擔保人在最新賬目中所示的該日期或該期間的總資產(基於賬面價值)(應具有美國公認會計原則賦予的含義，但不包括適用ASU 2016-02《租約》(主題842)的影響)，該租約在2018年12月15日之後的任何財政年度有效；

？總負債是指在計算日期或任何會計期間(視屬何情況而定)公司擔保人在最新賬目中所示的該日或該期間的總負債(應具有美國公認會計原則所賦予的含義，但不包括在2018年12月15日之後的任何財政年度內有效的ASU 2016-02租約(主題842)的效力)；

？總計損失 指的是與船舶有關的：

(a)

實際的、推定的、折衷的、商定的或安排的該船舶的全部損失；

(b)

由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人實施的任何沒收、沒收、徵用或獲取這類船舶的行為，無論是以完全對價、低於其應有價值的對價、象徵性對價或無任何對價， 不包括不超過一年但沒有任何延期權利的定期租用請求；

(c)

任何審裁處或任何聲稱是審裁處的人或人士對該船舶的任何譴責；

(d)

如果在90天內逮捕、扣押、扣押、沒收或扣留海盜以外的船舶(包括任何劫持或盜竊)，並且在海盜行為的情況下，如果有關保險人在90天期限結束前以書面形式向代理人確認該船舶受經批准的海盜保險的約束，則在該船舶被海盜劫持之日起270天和海盜保險期滿之日以較早的日期為準。

20

？全損日期？就船舶而言，是指：

(a)

如屬該船舶的實際損失，則為其發生的日期，或如不清楚，則為該船舶最後一次得悉的日期；

(b)

如果該船是推定的、折衷的、協議的或安排的全損，則以下列最早者為準：

(i)

向保險人發出委付通知的日期；及

(Ii)

有關船東或其代表與S船舶保險人達成任何妥協、安排或協議的日期，保險人同意將該船舶視為全損；以及

(c)

對於任何其他類型的全損，在代理人認為構成全損的事件發生的日期(或最可能的日期)；

？轉讓證書具有第26.2條(出借人轉賬);

信託財產具有《代理和信託契約》第3.1條中的含義；

？英國自救立法是指(在聯合王國不是已經實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的範圍內)2009年聯合王國銀行法第一部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)；

？未付金額是指擔保方根據財務單據到期應付但未支付的任何款項；

？美國公認會計原則是指在美利堅合眾國不時適用的公認會計原則；

？美國政府證券營業日是指除以下日期以外的任何一天：

(a)

星期六或星期日；以及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子；以及

·減記和轉換權意味着：

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法相關的權力。

(b)

對於除英國自救立法之外的任何其他適用自救立法：

21

(i)

取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構關聯公司的人發行的股票的任何權力，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的任何權力，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；以及

(c)

就任何英國自救立法而言，該自救立法有權取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構附屬公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

附表5所界定的文字及詞句(發貨和第三方經理詳細信息)在本協定中使用時，應具有附表5(發貨和第三方經理詳細信息)，就好像在第1.1條(定義)

1.2

某些術語的解釋

在本協議中：

*就第13條而言，認可？指(保險)，並經代理人書面批准；

？資產包括各種財產、資產、利息或權利，包括對任何收入或其他付款的任何現在、未來或或有權利；

？公司包括任何合夥企業、合資企業和非法人團體；

？同意包括授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、登記、公證、許可、許可和合法化；

或有負債是指不一定會發生的負債和/或數額仍未確定的負債；

貸款人與其參與貸款或貸款的任何部分有關的資金成本，是指貸款人如果要根據市場慣例合理選擇資金來源(S)，在與貸款或貸款的任何部分的利息期相同的期限內參與貸款或貸款部分的金額，將產生的平均成本；

22

文件包括契據；也包括信件、傳真或電傳；

？超額風險？是指因船舶的保險價值低於該船舶的保險價值而不能根據船體和機械保單獲得的共同海損、救助和救助費用索賠的比例。

？費用？是指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的附加值或其他税項；

？負債是指以任何方式產生的支付或償還款項的任何債務(無論是現在還是將來、實際的還是或有的、有擔保的或無擔保的本金、擔保人或其他)；

法律包括 任何形式的授權立法、任何命令或法令、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議；

法律或行政行動是指任何法律程序或仲裁以及任何行政或監管行動或調查；

？負債包括各種債務或負債(現在或將來、確定或或有)，無論是作為本金、擔保人或其他形式產生的；

材料？指安全代理和/或代理單獨認為的材料；

？月份應根據第1.3條(月的含義？？);

強制性保險是指借款人根據第13條(保險)或本協議或其他財務文件的任何其他規定；

母公司具有第1.4條給出的含義(附屬公司的含義？);

？個人包括 任何公司、任何州、州和地方或市政當局的政治分支，以及任何國際組織；

保險單，就任何保險而言，包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件；

？保護和賠償險是指在倫敦管理的保護和賠償協會承保的通常風險(包括油污和運費、滯期費和國防險)，該協會是國際保賠俱樂部集團的成員(或者，如果國際保賠俱樂部集團不復存在，則指任何其他主要的保護和賠償協會或其他主要的保護和賠償保險提供者)，包括(但不限於)污染

23

由於第1條(Br)納入，而根據船體和機械保單不能追回的風險，以及在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)。釋義學會時間條款(Hulls)(1/10/83)或學會時間條款(Hulls)第8條(1/11/1995)或學會修訂的遞減條款(1/10/71)或任何 同等條款，包括但不限於，有單獨限額且超過戰爭險(Hull)金額的保護和賠償戰爭險；

？條例對規章的引用包括任何政府實體、中央銀行或任何自律或其他超國家當局(包括但不限於實施或遵守(1) 第(1)款)的任何規章、規則、指令、要求、要求或準則(無論是否具有法律效力)。資本計量和資本準則的國際趨同--修訂後的框架？巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協定簽訂之日存在的形式(巴塞爾協議二)發佈，和/或(2)《巴塞爾協議三》：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架？和？巴塞爾協議III：針對更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架(3)對《巴塞爾協議III》(《巴塞爾協議四》)的任何修訂、替換或完善；(4)在任何時間和不時實施和/或補充和/或重新制定和/或取代全部或部分的任何其他法律或條例，《巴塞爾協議二》和/或《巴塞爾協議三》和/或《巴塞爾協議四》(包括關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令(CRD IV)和關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第(Br)575/2013號條例)，以及這種執行、適用或合規是否由政府實體、貸款人或其附屬公司執行)；

？附屬公司具有第1.4條中的含義(附屬公司的含義？);

？繼承人包括有權(通過轉讓、更新、合併或其他方式)在本協議或任何其他財務文件下享有任何其他人的權利(或對這些權利的任何權益)的任何人，或作為管理人、清盤人或以其他方式有權行使這些權利的任何人；尤其是提及繼承人時，包括因合併、拆分、重組或以其他方式重組繼承人而被轉讓或轉移這些權利(或對這些權利的任何權益)的人或任何其他人；

？税收包括任何國家、一個州或任何地方或市政當局的任何政治劃分(包括與外匯管制有關的任何此類規定)現在或將來徵收的任何税收、關税、關税、徵税或收費，以及任何相關的懲罰、利息或罰款；以及

？戰爭險是指根據協會戰爭和打擊條款(Hull Time)(1/10/83)或(1/11/95)或同等 條件規定的風險，包括但不限於水雷風險、封鎖和誘捕、船隻失蹤、沒收超額風險、戰爭和恐怖主義風險以及不受單獨限額保護和賠償的風險，以及不屬於英國或其他海洋保單標準格式的所有風險。

24

1.3

月的含義？？

一個或多個月的週期在相關日曆月中數字上對應於該週期開始的日曆 月的日期的那一天結束(在數字上對應的日期？)，但是：

(a)

如果數字對應的日不是營業日，則在數字對應日的下一個營業日；如果在同一歷月中沒有晚的營業日，則在數字對應日的前一個營業日；或

(b)

在相關日曆月的最後一個工作日，如果該期間開始於 日曆月中的最後一個工作日，或者該期間的最後一個日曆月在數字上沒有對應的日期，

月度和月度應相應地進行解釋。

1.4

附屬公司的含義？

一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司，如果

S的大部分已發行股份(或S的大部分已發行股份，具有無限的資本和收入分配權) 由P直接擁有或間接歸屬於P。

1.5

一般解釋。

(a)

在本協議中：

(i)

凡提及財務單據或任何其他單據或其條款，即指經修訂或補充的財務單據或任何其他單據，無論是在本協定日期之前還是在其他日期之前；

(Ii)

對任何法律或任何法律條款的提及包括任何修訂、延長、重新頒佈或替換，無論是在本協定日期之前或以其他方式進行；以及

(Iii)

表示單數的詞應包括複數，反之亦然。

(b)

第1.1條(定義)至1.4(附屬公司的含義？)和第(Br)條第(A)段一般解釋。)適用，除非出現相反意圖；以及

(c)

第1.1條中的引用(定義)對於採用特定附表形式的文件，包括對該表格的引用以及代理人批准或合理要求的對該表格的任何修改；以及

(d)

條款標題不應影響本協議的解釋。

25

2

貸款便利

2.1

設施的數量

在符合本協議其他規定的情況下，貸款人應向借款人提供最高為以下金額的貸款：(I)30,000,000美元和(Ii)相當於船舶總市場價值45%的金額，在不超過提款日期前一個月的時間內一次性確定。

2.2

貸款人蔘與貸款

除本協議的其他規定另有規定外，每一貸款人應以附表1所列金額參與貸款。

2.3

貸款目的

每一借款人與每一債權方承諾僅為本協議序言中所述的目的和根據第4.2條(可用性).

2.4

收益的使用。

(a)

在不損害借款人在第13.9條(保費的繳付)，貸款人對借款人使用貸款任何部分的收益不承擔任何責任。

(b)

借款人不得、也不得促使各擔保方、本集團其他各成員及其任何子公司不得允許或授權任何其他人直接或間接使用、借出、付款、出資或以其他方式提供貸款或本協議所設想的其他交易的全部或任何部分收益，以資助或促進貿易、商業或其他活動：(I)涉及任何受限制人士或為其利益；或(Ii)可能導致借款人、任何其他擔保方或任何債權方違反任何制裁或成為受限制人士的任何其他方式。

2.5

取消承諾

借款人可隨時以書面形式向代理人發出不少於5個工作日的提前通知，要求減少全部或任何部分的總承諾額，屆時被取消的部分將停止可用，每個貸款人的承諾額應根據取消的情況進行減少，但這種取消應是不可撤銷的。

2.6

借款人的權利和義務

(a)

每個借款人在本協議項下的義務是連帶的，並應繼續，直到借款人根據財務文件或與財務文件相關而可能或將要支付的所有 金額已不可撤銷且無條件地全部或全部清償為止，無論任何中間付款或清償全部或部分。 每個借款人聲明，在整個擔保期間，它是並將繼續存在。

26

期間，它是本協議項下和其他財務文件項下所有欠款的主要債務人，並應被解釋為本協議項下任何其他借款人的義務的擔保人。

(b)

每一借款人的義務不得因以下原因而受損：(I)本協議項下的任何義務對任何其他借款人無效、不可執行或非法；(Ii)對任何財務文件的任何修訂；(Iii)與任何其他借款人的任何重新安排、再融資或任何類似安排；(Iv)解除(全部或部分)任何其他擔保方在任何財務文件項下的義務，或解除因任何財務文件產生的任何擔保權益。

(c)

如果由於破產或任何類似事件，借款人的任何付款或債權方給予的任何解除(無論是關於任何借款人的義務、這些義務的任何擔保或其他方面)被避免或減少，則(I)每個借款人在財務文件項下的責任應繼續，就像付款、免除、撤銷或減少沒有發生一樣；(Ii)每個融資方都有權向每個借款人追回該擔保或付款的價值或金額，就像付款、解除、避免或減少沒有發生一樣。

(d)

在保證期內，借款人不得(I)向任何其他借款人索償任何應付款項，或(Ii)在任何清算、管理、安排或類似程序中證明任何該等款項，或(Iii)從任何其他借款人或針對任何其他借款人採取或執行任何擔保。

(e)

每一借款人放棄其可能首先要求任何債權方在根據財務文件向該借款人索賠之前對任何人進行或強制執行 任何其他權利或擔保或索賠付款的權利。

3

貸款人的頭寸等

3.1

貸款人的幾個利益

貸款人在本協議項下的權利有多種；因此，每個貸款人有權起訴借款人根據本協議到期應付的任何款項，而無需加入任何其他債權方作為訴訟的其他當事人。

3.2	要求多數貸款人同意的法律程序

但是，未經多數貸款人事先書面同意，貸款人不得就下列事項提起訴訟：

(a)

借款人或擔保方在財務文件項下或與財務文件有關的任何其他責任或義務； 或

(b)

借款人或擔保方在財務文檔中或與財務文檔相關的任何失實陳述或違反擔保。

27

3.3

貸款人的幾項義務

貸款人在本協議項下的義務有幾項；貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應導致：

(a)

其他貸款人的債務增加；也不

(b)

任何借款人、任何擔保方或任何其他貸款人(全部或部分)在任何財務文件項下解除其 義務，

在任何情況下，貸款人對另一貸款人未能履行其在本協議項下的義務概不負責。

3.4	受代理人某些行動約束的當事人

每一貸款人、每一借款人和每一擔保方應受代理人或擔保代理人根據財務文件的任何規定作出的任何決定或採取的任何行動的約束；

(a)

貸款人根據任何財務文件或與任何財務文件有關而向代理人或證券代理人發出的任何指示或授權；

(b)

代理或安全代理根據此類指示或授權採取的任何行動(或據稱出於善意採取的行動)。

3.5

對代理人行為的依賴

但是，借款人和各擔保方：

(a)

應有權假定貸款人已就代理人已採取或即將採取的任何行動正式發出任何指示或授權，而根據財務文件的任何規定，該指示或授權是必需的；以及

(b)

無權要求提供此類指示或授權已發出的任何證據。

3.6

施工

在第3.4條(受代理人某些行動約束的當事人)和3.5(對代理人行為的依賴所採取的行動 包括(但不限於)給予任何棄權或同意、批准任何文件和就任何事項達成協議。

4

縮水

4.1

申請貸款

在符合以下條件的情況下，借款人可以通過確保代理人在上午11點之前收到完整的 提款通知來申請貸款。(雅典時間)預定縮編日期前3個工作日。

28

4.2

可用性

第4.1條所指的條件(申請貸款)是：

(a)

提款日期為可用期間的營業日；以及

(b)

貸款總額不得超過30,000,000美元。

4.3	通知貸款人已收到提款通知

代理人應立即通知貸款人其已收到提款通知，並應通知各貸款人：

(a)

借款金額和提款日期；

(b)

貸款人S參與貸款的金額；以及

(c)

第一個利息期的期限。

4.4

提款通知不可撤銷

提款通知必須由每個借款人的董事、高級管理人員或其他授權人員簽署，一旦送達，未經代理人事先書面同意，不得根據多數貸款人的授權撤銷提款通知 。

4.5

貸款人須提供供款

在符合本協議規定的情況下，每一貸款人應在提款日選擇(I)將借款人的賬户 提供給代理人，或(Ii)將借款人在提款通知中指定的一個或多個賬户直接提供給借款人，該貸款人在提款日根據第4.3條(通知貸款人已收到提款通知).

4.6

貸款的支付

根據本協議的規定，代理人應在提款日向借款人支付代理人根據第4.5條(貸款人須提供供款)；並須向借款人付款：

(a)

借款人在提款通知中指明的一個或多個賬户；以及

(b)

在代理人從貸款人那裏收到付款的相同資金中。

4.7

將貸款支付給第三方

代理人根據第4.6條(貸款的支付)及第4.5條(貸款人提供 可用捐款)應構成貸款的發放，借款人因此成為主債務人和直接債務人，對每個貸款人的債務數額等於該貸款人S的分擔額。

29

4.8

受限制人士

借款人承諾，他們不得且不得促使任何擔保方、經批准的管理人、第三方管理人或本集團或其任何附屬公司的任何其他成員直接或間接地使用、借出、支付、出資、通過使用賬户銀行持有的賬户進行付款或以其他方式提供本協議所述貸款或其他交易的全部或任何部分收益，以資助或促進貿易、商業或其他活動：(I)涉及任何受限制人士或為其利益；或(Ii)以任何可能導致借款人、任何其他擔保方、認可管理人、第三方管理人或債權方違反任何制裁或成為受限制人士的任何其他方式。

5

利息

5.1

支付正常利息

在符合本協議規定的情況下，借款人應在該利息期的最後一天支付每個利息期的貸款利息。

5.2

正常利率

在符合本協議規定的前提下：

(a)

等同於某一利息期的現金抵押品的貸款部分的利率應為減少的保證金與該利息期的參考利率的總和；以及

(b)

相當於貸款的一部分的利率減去利息期間的現金抵押品(如有)的金額，應為該利息期間的保證金和參考利率的總和。

5.3

應計利息的支付

如果利息期限超過3個月，應在該利息期限內每3個月支付一次累計利息，並在該利息期限的最後一天支付。

5.4	有關利息期及利率的通知

(a)

代理人應將下列事項通知借款人和各貸款人：

(i)

每種利率；以及

(Ii)

每個利息期的持續時間，

在每一項決定後，在合理的切實可行範圍內儘快提出。

(b)

代理商應立即通知借款人與貸款、貸款的任何部分或任何未付金額有關的每個資金利率。

30

5.5

術語Sofr不可用

(a)

插值項SOFR：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有SOFR期限，適用的參考利率應為插入期限SOFR，期限長度等於貸款的利息期或貸款的該部分。

(b)

歷史術語Sofr：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR，並且無法計算內插期限SOFR，則適用的參考利率應為貸款或貸款部分的歷史期限SOFR。

(c)

插值歷史項SOFR：如果以上(B)段適用，但貸款或貸款任何部分的利息期沒有可用的歷史期限SOFR，則適用的參考利率應為插入的歷史期限SOFR，期限與貸款或貸款部分的利息期長度相等。

(d)

資金成本：如果上文(C)段適用，但無法計算插入的歷史期限SOFR，則貸款或貸款部分(視情況而定)不應有參考利率和第5.7條(資金成本)須適用於該利息期間的貸款或該部分貸款。

5.6

市場擾亂

如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前，代理人收到一個或多個貸款人(其參與貸款或貸款的相關部分超過35%)的通知。貸款或貸款部分(視情況而定)(每個貸款人通知貸款人)其參與貸款或貸款部分的資金成本將超過參考利率，則第5.7條(資金成本)在有關的利息期間適用於該貸款或該部分貸款(視何者適用而定)。

5.7

資金成本

(a)

如果本條款5.7(資金成本)適用時，有關利息期間的貸款或貸款的有關部分的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為：

(i)

適用的保證金；以及

(Ii)

由該貸款人在實際可行的範圍內儘快通知代理人(及借款人)的利率，在任何情況下，在任何情況下均須於支付利息前就該利息期間支付利率，該利率以年利率表示其參與貸款或該部分貸款的資金成本。

(b)

如果本條款5.7(資金成本)適用且代理人或借款人要求時，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期商定確定利率的替代基準或(視情況而定)替代籌資基準。

31

(c)

在符合第27.4條(更改參考匯率。)，根據以上(B)款商定的任何替代或替代基礎，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對本合同的所有當事方具有約束力。

(d)

如果以下(E)段不適用，並且根據上述(Br)(A)段(Ii)分段通知代理商的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。

(e)

如果本條款5.7(資金成本)根據第5.6條(市場擾亂)和：

(i)

A貸款人S融資利率低於參考利率；或

(Ii)

貸款人未在上文(A)項第(二)項規定的時間內通知利率，

就上文(A)段而言，貸款人S在該 利息期間參與貸款或貸款相關部分的資金成本應視為參考利率。

(f)

如果本條款5.7(資金成本)適用，但任何貸款人沒有在以上(A)段(Ii)項規定的 時間前將利率通知代理人，則利率應根據其餘貸款人的報價計算。

5.8

提前還款通知

如果借款人不同意代理人根據第5.7條(資金成本)，借款人可以在代理人設定的利息期限結束時，向代理人發出不少於5個工作日的提前還款意向通知。

5.9

提前還款；終止承諾

根據第5.8條(提前還款通知)是不可撤銷的；代理人應立即通知貸款人或(視情況需要)通知借款人打算提前還款的貸款人；以及：

(a)

在代理人送達該通知之日，通知貸款人的全部承諾或(視情況需要而定)承諾應被取消；以及

(b)

借款人應在其意向提前還款通知中指定的日期預付貸款或通知貸款人S的供款(視情況而定)，連同按適用利率加保證金計算的應計利息，如果提前還款或還款未在代理人設定的利息期的最後一天支付，則應支付任何與違約費用有關的款項。

5.10

提前還款的適用範圍

第8條(還款和提前還款)應適用於預付款。

32

6

利息期

6.1

利息期的開始

適用於該貸款的第一個利息期應從該貸款的提款日開始，隨後的每個利息期 應從前一個利息期屆滿時開始。

6.2

正常利息期限

在符合第6.3條的規定下(分期還款的利息期限)和6.4(未提供所選利息期間的匹配存款)，每筆貸款的利息期限為：

(a)

借款人在不遲於上午11時前通知代理商3或6個月(視乎有關市場的供應情況(由代理商決定))。雅典時間)在該利息期的報價日期；或

(b)

3個月，如果借款人未能在上文(A)段規定的時間內通知代理人；或

(c)

代理人可根據可獲得性與借款人達成一致的其他期限。

6.3

分期還款的利息期限

就根據第8條(還款和提前還款)在特定還款日，與貸款應償還金額有關的利息 期應在該還款日結束。

6.4	未提供所選利息期的匹配存款

如果借款人選擇了超過3個月的利息期限，任何貸款人將在上午11點前通知代理人。(雅典時間)在利息期開始前的第二個營業日，如果其不滿意在利息期開始時在相關市場可獲得相當於利息期的美元存款，則利息期應為3個月。

6.5

利率對衝

借款人不得對本協議規定的應付利息進行套期保值。

6.6

利潤率降低

如果借款人希望減少的保證金適用於利息期間等於該利息期間第一天的現金抵押品金額的部分貸款，他們必須在根據第6.2(A)條發出通知的同時就此向代理人發出通知，並且該現金抵押品應在該利息期間 期間保留在現金抵押品賬户上(應始終遵守第11.19條(現金抵押品).

33

7

違約利息

7.1	支付逾期款項的拖欠利息

借款人應按照本第7條的下列規定支付利息(違約利息借款人根據代理、擔保代理或其他指定受款人在相關日期或之前未收到的任何財務單據應支付的任何金額，即：

(a)

財務單據規定應付款的日期；或

(b)

如果財務單據規定該金額為即期付款，則為付款日期； 或

(c)

如該款項已即時到期並根據第19.4(貸款提速)，即立即到期和應付的日期 。

7.2

違約率

自有關日期(包括)至實際付款日期(以及判決後及之前)的逾期款項，應按代理人釐定的年利率(I)2.5%計算利息。(2.5%)高於第7.3條(B)段所訂的税率(違約率的計算)和(2)就歐洲銀行塞浦路斯有限公司而言，僅就其出資而言，為2%。(2%)高於第7.3條(B)段所訂的税率(違約率的計算)而任何欠款的餘款，將適用上文第(I)項下的利息。

7.3

違約率的計算

第7.2條(違約率)是代理商可不時選擇的保證金加上任何三(Br)(3)個月或更長期限的連續期間：

(a)

參考匯率；或

(b)

如果代理人確定相關市場的主要銀行在正常業務過程中沒有向貸款人或 貸款人(視情況而定)提供任何上述期間的美元存款，則由代理人不時參考代理人從代理人可能不時確定的其他來源向代理人提供資金的成本而確定的利率；

7.4	關於利率期限和違約率的通知

代理人應就代理人根據第7.3條(計算 違約率)和代理人為該條款(B)款的目的選擇的每個期間；但這不應被視為意味着借款人只有在代理人通知之日起才有責任支付該利息。

34

7.5

應計違約利息的支付

除本協議的其他條款另有規定外，根據本條款到期的任何利息應在其確定的期間的最後一天支付，並應由逾期金額所欠債權方的賬户支付給擔保代理。

7.6

違約利息的複利

任何這類利息如在其確定的期間結束時仍未支付，應每六個月支付一次。

8

還款和提前還款

8.1

分期還款金額

借款人應(I)連續分二十(20)期按季度償還貸款，每期900,000美元，隨後(Ii)氣球分期付款12,000,000美元，連同最後一期一起償還，但如果貸款金額少於30,000,000美元，則每期還款(包括氣球分期付款)的金額應按比例減去相當於該未支取金額的金額 。

8.2

還款日

第一期應在提款日期後三(3)個月償還，最後一期和氣球分期付款應在(A)2028年6月30日和(B)提款日期60個月中較早的日期償還。

8.3

最終到期日

在最終到期日，借款人還應向安全代理支付所有其他應計或根據任何財務文件欠下的款項，並記入債權人的賬户。

8.4

自願預付

在符合下列條件的情況下，借款人可以在利息期限的最後一天提前償還全部或部分貸款，並可以在任何時候提前償還全部貸款，如果有第21.1(F)條(關於借款和償還貸款的賠償問題), 22.2 (税收收入)或24.1(成本增加)產生，但不損害借款人在這些條款下的義務。

8.5

自願提前還款的條件

第8.4條(自願預付)是：

(a)

部分預付款應為45萬美元或其更高的倍數；

35

(b)

代理商已從借款人收到至少10個工作日的事先書面通知，説明應預付的金額和預付款的日期；

(c)

借款人已向代理人提供令代理人滿意的證據，證明任何借款人或任何擔保方就預付款所要求的任何同意已獲得並繼續有效，且與本協議有關的任何影響借款人或任何擔保方的要求已得到遵守；以及

(d)

每筆部分預付款應用於償還貸款，以減少第8.1條(分期還款金額)以借款人選擇的方式確定。

8.6

提前還款通知的效力

未經代理人同意(經多數貸款人授權)，不得撤回或修改提前還款通知，並且借款人應在提前還款通知中指定的提前還款日期到期並支付提前還款通知中規定的金額。

8.7

提前還款通知的通知

代理人應在收到預付款通知後立即通知貸款人，並應向提出要求的任何貸款人提供借款人根據第8.5(C)條(自願提前還款的條件).

8.8	強制提前還款銷售/全損

在出售船舶時，如未發生違約事件，或船舶完全損毀，借款人有義務按有關金額預付貸款：

(a)

如屬出售，則在售賣完成之日或之前，將該船交付買方；或

(b)

如果是全損，在相關全損日期後180天和安全代理收到與該全損有關的保險收益之日，以較早的日期為準；

其中預付款 應用於按比例減少第8.1條(分期還款金額)包括氣球分期付款，

哪裏

相關的 金額是指以下金額中較高的一個：

(a)

為使緊隨預付款後的資產覆蓋率等於出售或全損前的資產覆蓋率所需的金額；以及

36

(b)

該金額將確保緊隨此類預付款之後的保證值不低於當時所需的保證額。

8.9

強制提前還款不合法

在第23條所指的情況下(違法性等)發生時，借款人有義務按照該條款預付全部貸款，總承諾額中任何未支取的部分應予以註銷。

8.10

預付款應支付的金額

預付款項應與應計利息(以及根據第21條(彌償)對於貸款，如果預付款不是在利息期間的最後一天支付，則連同任何破碎費。

8.11

不能再借款

任何預付或償還的款項均不得轉借。

9

先行條件

9.1

單據、費用和無違約

每個貸款人S有義務向借款人提供貸款，但前提條件如下：

(a)

在提款通知送達當日或之前，代理人收到附表3 A部所述的文件(條件先例文件)形式和實質令代理人及其律師滿意；

(b)

在提取貸款之時或之前，但在墊付貸款之前，代理人收到附表3 B部所述的文件(條件先例文件)形式和實質令代理人及其律師滿意；

(c)

在提款通知送達之日或之前，代理人已收到根據第20條(費用及開支);

(d)

在每次提款通知日期和提款日期：

(i)

未發生違約事件或潛在違約事件，且該事件仍在繼續或將因借款而發生。

(Ii)

第10條中的陳述和保證(申述及保證)和借款人或任何擔保方在其他財務文件中所列的信息將是真實的，如果根據當時存在的情況在每個日期重複，則不會產生誤導；

37

(Iii)

第5.6條(市場擾亂)或19.1(Y)已發生且仍在繼續；

(e)

如果第15.1條(提供額外的保證金；提前償還貸款) 在貸款發放後立即申請，借款人將沒有義務根據該條款提供額外擔保或預付部分貸款；以及

(f)

代理人已收到並認為可以接受的與財務文件有關的任何進一步意見、同意、協議和文件，經多數貸款人授權，在提款日期前以通知借款人的方式要求。

9.2

放棄先例條件

如果多數貸款人酌情允許在符合第9.1條(單據、費用和無違約)，借款人應確保在提款日期後10個工作日內(或代理人指定的較長期限內)滿足這些條件。

9.3

後繼條件

借款人承諾在每次提款日期或之後在切實可行的範圍內儘快將附表3 C部分所列的其他文件和其他證據(條件後續部分C).

10

申述及保證

10.1

一般信息

每一借款人向每一債權方陳述和擔保如下。

10.2

狀態

根據馬紹爾羣島的法律，每個借款人都是正式註冊的、有效存在和信譽良好的。

10.3

股本和所有權

安提普薩拉和基瑟拉各自的法定股本為500,000股登記股份，每股面值1.00美元，所有這些股份均已以登記形式發行並已繳足股款。Thasos的法定股本為100股登記股份，每股面值1.00美元，所有股份均已以登記形式發行並已繳足股款。

10.4

企業權力

每個借款人具有法人資格，並已採取所有法人行動並獲得其所需的所有同意：

38

(a)

將該船舶以其名義登記在批准船旗下；

(b)

執行該借款人為當事人的財務文件；

(c)

根據本協議借款；以及

(d)

支付借款人作為當事人的財務文件所預期的所有款項，並遵守這些財務文件。

10.5

有效的同意書

第10.4條(企業權力)仍然有效，且未發生使其中任何一項可被撤銷的事件

10.6

借款人的所有權

每個借款人的所有股份均由在本協議日期前向貸款人披露的人士(包括但不限於許可擁有人)合法和實益地擁有和控制。

10.7	法律效力；有效擔保物權

每一借款人都是當事一方的財務文件，現在簽署或交付(如果適用，則按照財務文件的規定登記)：

(a)

構成相關借款人S的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款人強制執行，並可接納為證據；以及

(b)

創建合法、有效和具有約束力的擔保權益，可根據其各自的條款對其條款所涉及的所有資產強制執行，

受一般影響債權人權利的任何相關破產法的約束。

10.8

無第三方擔保權益

在不限制第10.7條(法律效力；有效擔保物權)，在執行和交付每個財務文件時：

(a)

每個借款人將有權設定該財務文件聲稱要設定的所有擔保權益；以及

(b)

任何第三方將不會擁有任何擔保權益(允許擔保權益除外)或任何其他權益， 對任何此類擔保權益的條款所涉及的任何資產、該等擔保權益的權利或索賠。

39

10.9

沒有衝突

借款人簽署各自為當事一方的每份財務文件，借款人借入貸款並遵守各自為當事一方的每份財務文件，不會涉及或導致違反：

(a)

任何法律或法規；或

(b)

借款人的憲法文件；或

(c)

對借款人或其任何資產具有約束力的任何合同義務或其他義務或限制。

10.10

不徵收預扣税

(a)

借款人根據財務文件有責任支付的所有款項均可在不扣除或不扣繳任何相關司法管轄區法律規定的應繳税款的情況下支付。

(b)

任何地方都不會通過扣繳、扣除或以其他方式對任何擔保方根據該擔保方是或將成為當事方的財務文件支付的任何款項，或因擔保方簽署或交付財務文件或將根據任何財務文件 簽署或交付的任何其他文件或票據而徵收任何税款。

10.11

無默認設置

未發生任何違約事件或潛在違約事件，且未因提供貸款或其任何部分或進入、履行或任何財務文件預期的任何交易而繼續或可能合理地預期會產生任何違約事件或潛在違約事件。根據對擔保方具有約束力的任何其他協議或文書，或其資產受其約束的任何其他協議或文書，不存在構成違約或終止事件(無論如何描述)的其他未決事件或情況，其預期將對(I)任何擔保方的業務、資產或財務狀況或(Ii)由任何財務文件構成的擔保或該擔保的可執行性根據其條款產生重大不利影響。

10.12

信息

借款人或任何擔保方或核準管理人以書面形式向任何債權方提供的與任何財務文件有關的所有信息均符合第11.6條(所提供的資料須屬準確)；所有如此提供的經審計和未經審計的賬目均符合第11.7條的要求(財務報表的提供)；且借款人及/或公司擔保人及/或核準管理人的財務狀況或事務狀況與最近該等賬目所披露的財務狀況或事務狀況並無重大不利變化。

10.13

不打官司

尚未啟動或採取涉及借款人的法律或行政行動，或據借款人S所知，很可能會啟動或採取任何一種情況下都可能產生重大不利影響的法律或行政行動。

40

10.14

遵從某些承諾

在本協議簽訂之日，每個借款人均遵守第11.2條(所有權；消極質押), 11.3 (不處置 資產), 11.4 (不承擔任何其他債務或義務), 11.10 (同意), 11.13 (主要營業地點), 12.5 (所有權)和12.6(制裁).

10.15

已繳納的税款

每名借款人已繳付適用於該借款人、其業務或其船舶的所有税項，或就該借款人、其業務或其船舶徵收的所有税項。

10.16

借款人債務排名

每個借款人在本協議項下的付款義務優先於借款人對任何其他人的任何義務， 除非任何適用的法律或法規可能傾向於這樣做。

10.17

無力償債等

(a)

沒有針對借款人提起破產、無力償債、破產管理或類似的程序，目的是將借款人清盤。

(b)

任何擔保方均無能力或承認無力在到期時償付其債務；已暫停支付其任何債務或已宣佈打算這樣做；已或已資不抵債；或已被宣佈暫停償還其任何財務債務。

10.18

反賄賂

第12.7條(反賄賂)在本《協議》簽訂之日之前發生

10.19

ISM規則和ISPS規則合規性

借款人、經批准的管理人和第三方管理人已獲得與每艘船有關的所有必要的ISM規則文件和ISPS規則文件，並完全符合ISM規則和ISPS規則。

10.20

受限制人士，非法活動。

(a)

在保證期內，借款人或船舶的股份在任何時候都不是或將不會由受限制人士合法和實益擁有和控制。

(b)

在保證期內的任何時間，任何受限制人士在任何擔保方(公司擔保人除外)或核準管理人或第三方管理人的任何股份中，或就借款人所知及所信，在公司擔保人的任何股份中，沒有或將會擁有任何性質的任何法定或實益權益。

41

(c)

據借款人所知和所信，未有違反任何現有適用法律、法規、規則或法規獲得受財務文件設定的擔保權益約束的任何財產或其他資產的所有權。

10.21

法律的選擇

選擇英國法律來管理財務文件(除了選擇(I)適用於抵押的批准船旗國的法律和(Ii)適用於賬户質押的地法)以及擔保方提交的英格蘭法院管轄權和相關擔保方的義務之外，除根據第9條向代理人提交的任何法律意見中另有規定外，均為有效和具有約束力的文件。先行條件).

10.22

不需要提交文件

除根據核準船旗國的法律將每項按揭登記在相關登記冊內外，並無必要確保任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，以確保該等財務文件或任何其他文書已在任何相關司法管轄區的任何法院、公職或其他地方進行公證、存檔、記錄、登記或登記，或在任何有關司法管轄區就任何財務文件或與任何財務文件有關的任何印花、登記或類似的税項或收費支付任何印花、登記或類似的税項或收費，並且每項財務文件均以適當形式在各有關司法管轄區的法院強制執行。

10.23

平價通行證

借款人在本協議下的債務和公司擔保人在公司擔保下的義務分別是借款人和公司擔保人的直接、一般和無條件債務，至少與借款人和公司擔保人目前和未來的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等地位 但根據法律實施而非合同強制優先的債務除外。

10.24

會計參考日期

借款人及公司擔保人S的會計參考日為12月31日。

10.25

環境問題

除非借款人已以書面向貸款人披露，並獲貸款人以書面承認和接受：

(a)

借款人及其環境附屬公司已遵守所有環境法的規定，據借款人所知和所信(經適當詢問)；

(b)

借款人及其環境關聯公司已獲得所有環境批准，並遵守所有此類環境批准，據借款人所知和所信(經適當詢問)；

42

(c)

沒有針對任何借款人或據借款人S所知所信(已進行適當查詢)的任何借款人或其任何環境關聯公司提出、威脅或未決的環境索賠；以及

(d)

沒有發生環境事故；

10.26

不良後果

每個借款人的公司管轄權不會以任何方式對貸款人或其在財務文件下的權利產生不利影響。

10.27

豁免權

任何保衞方或其任何資產均無權以主權或其他理由免於任何法律或行政程序。

10.28

合法合規

沒有任何安全方以任何方式違反任何適用的法律、法規、規則或法規(包括但不限於，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國)，美國1977年的《反海外腐敗法》，以及所有這些與洗錢、恐怖主義和/或賄賂有關的法律、法規和規章。

10.29

洗錢

對於借款人借款、履行和履行其在本協議或任何財務文件項下的義務和債務，以及本協議或任何借款人為當事人的任何財務文件所實施或預期的交易和其他安排，每個借款人都代表自己的賬户行事，並且 上述規定不會涉及或導致違反為打擊洗錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序。

10.30

制裁

任何保安方、本集團的任何成員、任何保安方的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表任何保安方或本集團成員行事的任何人都不是受限制的人，也不直接或間接代表受限制的人行事。

10.31

主要利益中心和機構

就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(《條例》)而言，其主要利益中心(該術語在《條例》第3條第(1)款中使用)位於希臘，在任何其他司法管轄區沒有營業所(該術語在《條例》第2條第(10)款中使用)。

43

10.32

勞動法

每個借款人在所有重要方面都遵守適用於其的、與勞動和就業條件、職業健康和安全以及公共衞生、安全和安保有關的任何法律或法規，並實施必要的措施，並採取任何必要和指定的行動，以有效處理和補救在常規審計過程中向每個借款人提出的問題，這些問題是由其公司管轄的主管當局或具有所需專業知識的該領域的專業顧問指示的。

10.33

個人資料

每一借款人在所有重要方面均遵守適用於其且與保護個人免受個人資料處理有關的任何法律或法規，且未收到任何有關實際或據稱違反任何該等法律或法規的索賠、通知或其他通訊，或根據任何該等法律或法規所承擔的責任，而該等法律或法規具有或合理地可能產生重大不利影響。

10.34

解除契據的有效性和完整性

解除契約是當事人根據其條款承擔的有效、有約束力和可強制執行的義務，並且：

(a)

在提取日期交付給代理的每份放行契約副本都是真實和完整的副本。

(b)

雙方未就解除授權書達成任何修訂或補充協議，亦未有任何作為解除授權書當事人的任何一方放棄其在該等授權書項下的任何權利。

10.35

申述的重複

第10條所述的陳述和保證(申述及保證)完整、真實、準確且沒有誤導性(無論是遺漏任何重大事實或考慮或其他原因)，並且相同，包括第10.35條(申述的重複)，應視為在提款通知之日、提款之日和每個利息期的第一天重複。

11

一般業務

11.1

一般信息

每一借款人與每一債權人承諾遵守本第11條的下列規定(一般業務) 在保證期內的所有時間，除非代理人經多數貸款人授權，以書面形式另作許可。

11.2

所有權；消極質押

每個借款人將：

(a)

擁有其船舶及其保險和收益的全部實益權益的法定所有權和所有權，不受所有擔保權益和其他各種權益和權利的影響，財務文件設定的權益和財務文件所載轉讓的效力除外；以及

44

(b)

不得在當前或未來的任何其他 資產上創建或允許產生任何擔保權益(允許的擔保權益除外)。

11.3

不得處置資產

任何借款人不得轉讓、租賃或以其他方式處置：

(a)

其全部或大部分資產，無論是通過一筆交易還是通過多筆交易，無論是否相關；或

(b)

任何應付給它的債務或任何其他收到付款的權利(現在、未來或或有權利)，包括獲得損害賠償或賠償的任何權利。

11.4	不承擔任何其他債務或義務

借款人不承擔任何責任或義務，除非：

(a)

直至提款之日，已有的債務；

(b)

根據其所屬的財務文件承擔的責任和義務；以及

(c)

在其船舶的正常營運和租賃過程中合理產生的債務或義務。

11.5

從屬關係

每一借款人應確保其借款人對其任何關聯人的所有債務完全從屬於該借款人，並以貸款人可接受的形式從屬於其任何關聯人向其發放的任何債務。

11.6	所提供的資料須屬準確

借款人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件相關而以書面形式提供的所有財務和其他信息均為真實且不具誤導性，且不會遺漏任何重大事實或考慮。

11.7

財務報表的提供

借款人將並應促使公司擔保人向代理人發送：

(a)

儘快但在任何情況下不得遲於其每個財政年度(自2022年12月31日終了的財政年度開始)結束後180天，提交公司擔保人該財政年度經審計的年度綜合財務報表；

(b)

儘快，但在任何情況下，不得遲於公司擔保人每個財政半年度(從截至2023年6月30日的財政半年度開始)結束後90天，公司擔保人為該財政半年度編制的由管理層編制的綜合賬目，並經公司擔保人的首席財務官正式核證其正確性；以及

45

(c)

代理人每次提出要求後，應按代理人的要求及時提供有關借款人、公司擔保人、集團和/或船舶、其各自的事務、活動、財務狀況和經營的進一步財務信息，包括但不限於租船安排、財務負債、資產負債表、財務狀況、運營費用、承諾和還款情況、任何一方購買或出售任何重大資產(包括船舶)、銷售和回租交易、和/或任何一方為借款方的貸款的重組。

11.8

財務報表的格式

根據第11.7條(經審計和未經審計)交付的所有財務報表財務報表的提供)將：

(a)

應根據所有適用法律進行準備，並且通常一致適用美國公認會計原則(或代理商可接受的其他會計準則)；

(b)

真實、公允地反映借款人和公司擔保人在該等財務報表日期的財務狀況及其在該等財務報表所涉期間的利潤；及

(c)

充分披露或為借款人和公司擔保人的所有重大負債做準備。

11.9

債權人通知

在代理人提出書面要求後，借款人將在發出信件的同時向代理人發送發送給借款人、債權人或任何類別債權人的所有通信的副本。

11.10

同意

借款人應保持有效，並迅速獲得或續期，並立即將副本發送給代理人所需的所有同意：

(a)

借款人履行各自所屬任何財務文件項下的義務；

(b)

雙方均為締約方的任何財務文件的有效性或可執行性；

(c)

為了讓每個借款人繼續擁有和運營自己的船舶，

借款人將遵守所有此類同意書的條款。

11.11

擔保權益的維護

每個借款人將：

46

(a)

自費盡其合理所能確保任何財務文件有效地產生其聲稱要產生的債務和擔保權益；以及

(b)

在不限制以上(A)段一般性的情況下，自費迅速向所有相關司法管轄區的任何法院或機關登記、歸檔、記錄或登記任何財務文件，在所有相關司法管轄區就任何財務文件支付任何印花、登記或類似的税款(包括債權人任何一方應支付的任何税款或税款，但不包括任何FATCA扣減)，發出任何通知或採取多數貸款人認為任何財務文件有效所必需或已成為必要或適宜的任何其他步驟，可強制執行或可在 證據中接納，或確保或保護其設定的任何擔保權益的優先權。

11.12

訴訟通知

每一借款人應在涉及借款人、任何擔保方、經批准的管理人員或船舶、其收入或保險的任何法律或行政行動的細節被提起或借款人明顯認為有可能提起該法律或行政行動時，立即向代理人提供該法律或行政行動的細節，除非該法律或行政行動在任何財務文件的背景下不能被視為重要的。

11.13

主要營業地點

每個借款人將維持其營業地點，並將其公司文件和記錄保存在希臘(儘管其可在代理人事先批准的情況下更改其營業地點)，任何借款人不得因此而在聯合王國或美利堅合眾國設立營業地點，或作出任何被視為在聯合王國或美利堅合眾國設有營業地點的任何事情。

11.14

確認無違約

借款人應在代理人送達書面請求後5個工作日內向代理人送達通知，通知由每個借款人的董事簽名，並且：

(a)

聲明沒有發生違約事件，而且違約事件仍在繼續；或

(b)

聲明除特定事件或事項外，未發生任何違約事件，且仍在繼續， 提供了所有重大細節。

11.15

失責通知

借款人一旦發現以下情況，應立即通知代理人：

(a)

發生違約事件或持續發生的潛在違約事件；或

(b)

任何表明違約事件或潛在違約事件可能已經發生並仍在繼續的事項，

並將在此後完全保留代理 最新的伴隨着所有的發展。

47

11.16

提供進一步資料

借款人將並應促使公司擔保人和經批准的管理人在收到代理人的請求後，在切實可行的範圍內儘快向代理人提供：

(a)

與以下內容有關的任何其他財務或其他信息：

(i)

借款人、船舶、保險或收益、公司擔保人、核準經理或集團任何成員；

(Ii)

任何借款人和公司擔保人的財務狀況；

(Iii)

貸款人可隨時要求的與財務單據或財務單據的任何規定有關的任何其他事項；以及

(b)

任何貸款人為遵守ITS和所有其他相關的瞭解您的客户的法規而不時要求的所有其他文件和信息，包括但不限於該貸款人可接受的、確認借款人和公司擔保人的實益所有權和控制權的證據；以及

(c)

任何債權人一方可能合理要求的所有其他文件和信息，

並將保留代理人，並須促使公司擔保人隨時通知代理人與本集團任何成員公司有關的任何重大財務發展，包括但不限於任何船隻的出售或購買、任何新的財務負債的產生、任何財務負債的任何重組或重新安排，以及長期僱用該成員擁有的任何船隻。

11.17

提供文件副本及翻譯文件

借款人將向代理人(如果其要求)提供足夠數量的上述文件的副本，以便為每一債權人提供一份副本；如果代理人就任何該等文件提出要求，借款人將提供由代理人批准的翻譯員準備的經證明的英文譯本。

11.18

未受約束的流動性

借款人應確保在賬户銀行的一個或多個賬户(包括但不限於保留賬户、收益賬户和現金抵押品賬户貸方的任何餘額)中始終以借款人和/或公司擔保人和/或集團的任何其他成員和/或貸款人可接受的任何其他實體的名義保存。不含任何擔保權益(財務文件設定的擔保權益除外)，平均總金額不少於500,000美元乘以在任何相關時間受抵押的船舶數量 (最低流動資金)，代理人應從提款日期開始按季度平均評估。

48

11.19

現金抵押品

借款人有權在保證期內的任何時間向現金抵押品賬户貸記最高達貸款70%的金額(現金抵押品)。借款人可在付息日期或任何其他日期解除現金抵押品(或其任何部分)，但條件是(I)代理人已收到借款人至少5天前的書面通知，並且已支付任何應計利息(包括任何破壞成本)，且(Ii)未發生任何持續或將因該解除而發生的違約事件。

11.20

瞭解您的客户

借款人將提供，並將促使公司擔保人和在賬户銀行開立賬户的集團任何其他成員在提款日期之前提供代理人可能全權酌情要求的所有信息和文件，以滿足其瞭解您的客户的程序。

11.21

受限制人士

每一借款人不得，且每一借款人應促使公司擔保人或其船舶在核準管理人(非附屬於公司擔保人的核準管理人除外)管理下營運的任何船東公司，將不會直接或間接與任何受限制人士進行任何交易。

11.22

憲制文件的更改

每一借款人不得，且每一借款人應促使公司擔保人不得以可能產生重大不利影響的方式修改或更改其章程文件。

11.23

收益的使用

借款人應將貸款和/或貸款的任何部分專門用於第2.3條(貸款用途： ).

11.24

勞動法

每個借款人應遵守與勞動和就業條件、職業健康和安全以及公共健康、安全和安保有關的不時適用的法律，在每種情況下，如果不遵守這些法律，將產生或合理地可能產生重大不利影響。各借款人應確保其不會就任何實際或據稱違反任何該等法律或法規的行為或根據該等法律或法規承擔的任何責任而 收到任何索償、通知或其他通訊，而該等違反或責任具有或合理地可能產生重大不利影響。借款人在意識到這一點後，應立即以書面形式通知代理人任何針對借款人的當前、待決或威脅的索賠，或就任何實際或據稱違反或違反任何此類法律或法規的責任而對借款人提出的任何通信、通知或罰款。借款人必須在代理人提出要求後，儘快向代理人提交後者認為必要的所有文件和細節，以確定每個借款人是否履行了本條款中所述的義務。與上述類似，每個借款人有義務在認為必要時(代理人合理地認為)接受所進行的任何檢查。

49

由代理S董事、高級管理人員或員工或具有所需和必要專業知識的第三方提供，併為本條款的目的向上述人員提供所需的一切協助。有關費用由借款人承擔。對於代理人根據本條款採取的任何行動，代理人有權但沒有義務事先徵得多數貸款人的書面同意。

11.25

個人資料

每個借款人應遵守適用於其的任何法律或法規，以及有關保護個人免受個人數據處理 的法律或法規，如果不這樣做會造成或很可能產生重大不利影響。各借款人應確保不會就任何實際或據稱違反任何該等法律或法規的行為或任何該等法律或法規下的責任而收到任何索償、通知或其他通訊，而該等違反或責任具有或合理地可能會產生重大不利影響。每一借款人在意識到這一點後，應立即以書面形式通知代理人任何針對借款人的當前、待決或威脅的索賠，或就任何實際或據稱違反或違反任何此類法律或法規的責任對借款人進行的任何通信、通知或罰款。

11.26

附加契諾

借款人應促使，如果公司擔保人的任何其他合同要求公司擔保人遵守 (I)任何金融契諾或(Ii)任何等同於或類似於公司擔保第11條或第11條所列但在任何情況下施加更大義務的契諾，則公司擔保人應遵守經不時修訂和/或放棄的那些契諾，就像它們是(更新的)一樣。作必要的變通)分別包含在公司擔保的第11條和第11條中。

11.27

進一步的保證

各借款人與貸款人承諾，在整個擔保期內，財務文件應有效且具有約束力 各方的義務和債權人各方的權利可根據其各自的條款強制執行，借款人將自費籤立、簽署、完善和履行，並將促使其他擔保方籤立、簽署、 完善和作出代理人合理認為對於完善財務文件預期的擔保或構成的擔保或 所構成的任何和每一項進一步的擔保、文件、作為或事情。

11.28

無力償債

借款人應確保任何借款人的公司擔保人或任何重要債權人均不提交請願書、發出通知或採取任何其他步驟，從而可能導致任何借款人被宣佈無力償債或被解散，或被任命為任何借款人的管理人，或具有同等或類似的效力。

50

11.29

DAC 6

在第11.29條中，DAC6是指修訂2011/16/EU指令或適用於英國的任何替代立法的2018年5月25日議會指令(2018/822/EU)。

借款人應遵守DAC6產生的任何報告義務或實施DAC6的任何法律。

12

公司承諾

12.1

一般信息

借款人還與每一債權人承諾遵守本第12條的以下規定(企業承諾 )在保證期內的所有時間，除非代理人在獲得多數貸款人的授權後，以書面形式許可。

12.2

地位的維持

根據馬紹爾羣島的法律，每個借款人將維持其獨立的公司存在並保持良好的地位。

12.3

消極承諾

任何借款人都不會：

(a)

經營其船舶所有權、租賃權和經營權以外的任何業務；或

(b)

支付任何股息或進行任何其他形式的分配或實施任何形式的股本贖回、購買或返還，如果發生了持續的違約事件，或由此導致違約事件的發生；或

(c)

向任何個人或公司提供任何形式的信貸或財務援助(未經代理人事先書面同意，不得無理拒絕)；或

(d)

在任何銀行或金融機構開立或維持任何帳户，但已開立或維持的銀行或金融機構帳户或代理人為財務文件批准的帳户除外；或

(e)

發行、配發或授予任何人對其股本中的任何股份的權利，或回購或減少其已發行股本 資本；或

(f)

取得任何股份或其他證券，或進行任何衍生工具交易；或

(g)

進行任何形式的合併、合併或分拆或任何形式的重組或重組，而該等重組或重組(就借款人而言)會導致控制權變更事件(未經代理人事先書面同意，不得無理拒絕)；或

51

(h)

在擁有和運營其船舶的正常過程中或本協議另有規定的情況下發生的任何財務債務(包括出具任何擔保或作出任何貸款或墊款)，但在無擔保債務的情況下，其等級不得高於平價通行證與借款人承擔本協議項下的義務，如果對借款人的任何母公司或附屬公司產生任何財務債務，則完全從屬於借款人和/或公司擔保人根據財務文件承擔的義務 ：

12.4

公司間貸款

每一借款人應確保其各自股東或由公司擔保人或借款人(直接或間接)控制的任何其他公司發生的任何財務債務，其產生的條款在形式和實質上完全從屬於財務文件規定的借款人義務。

12.5

所有權

借款人應確保在整個保證期內，借款人的法定所有權或借款人的實益所有權與本協議簽署前向貸款人披露的所有權相比不會發生變化。

12.6

制裁

每個借款人承諾其應：

(a)

不是，也必須促使任何保證方和集團的其他成員以及經批准的經理、第三方經理或他們中任何人的任何相關人員，或代表前述人員行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或個人不是受限制的人，並且沒有直接或間接代表受限制的人或 與受限制的人有交易過程；

(b)

並應促使本集團的每一位擔保方、每一位核準經理、每一位第三方經理和每一位成員及其每一位相關人士不得使用從任何活動或與受限制人士交易中獲得的任何收入或利益來履行對債權人各方的任何到期或欠下的債務；

(c)

並應促使本集團的每一位擔保方、每一位經批准的經理、每一位第三方經理和每一位成員及其任何相關人士不得采取任何行動、作出任何遺漏或以違反制裁的方式(直接或間接)使用貸款的任何收益；和/或導致(或將導致)任何債權方違反制裁；

(d)

確保不將任何活動或與受限制人士交易的收益記入任何債權方以其名義或本集團任何其他成員或其任何相關人士的名義持有的任何銀行賬户；

(e)

採取並應促使各保衞方、各經批准的管理人、各第三方管理人和本集團的其他成員及其任何相關人員已採取合理措施，以確保遵守制裁；

52

(f)

並應促使集團的每一位擔保方、每一位經批准的管理人、每一位第三方管理人和其他成員在得知後，在法律允許的範圍內，迅速向代理人提供與任何制裁當局的制裁有關的任何索賠、訴訟或調查的細節；以及

(g)

不得接受、獲取或接受來自任何受限制人士的任何商品或服務，除非(在不限制第(Br)12.6(B)條的情況下)涉及借款人、任何其他擔保方、認可經理、第三方經理或本集團任何其他成員根據本協議就活動或與受限制人士交易而作出的任何保證和/或擔保和/或產生的責任。

12.7

反賄賂

借款人應確保任何擔保方或其任何附屬公司、高級職員、董事、僱員或代表其行事的代理人不得提供、給予、堅持、收受或索取任何非法付款或不正當利益，以影響任何人與其任何業務相關的行為。

12.8

洗錢

每名借款人應：

(a)

向貸款人提供信息、證書和貸款人所需的任何文件，以確保遵守為打擊洗錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序；以及

(b)

在意識到有任何事項表明可能或即將發生違反任何法律、官方要求或為打擊洗錢而實施的其他監管措施或程序，或已經或將獲得本協議的商業利益的人(S)在本協議日期後發生變化時，應立即通知貸款人。

12.9

FATCA信息

(a)

除以下(C)段另有規定外，借款人應在代理人提出合理要求後10個工作日內：

(i)

向代理確認其或任何保密方是否為：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；以及

(Ii)

向請求方提供代理人為遵守FATCA而合理要求的與其在FATCA項下的地位或該擔保方的地位有關的表格、文件和其他信息。

53

(b)

如果借款人根據第12.9(A)(I)條確認其或擔保方是FATCA豁免方，並且隨後意識到它不是或不再是FATCA豁免方，則該借款人應合理地及時通知代理人。

(c)

如果借款人未能確認其身份或擔保方的地位，或未能提供根據上述(A)款要求的表格、文件或其他信息，則在借款人提供所要求的確認書、表格、文件或其他信息之前，該擔保方應被視為不是FATCA豁免方。

12.10

上市

借款人應確保在擔保期內，公司擔保人始終保持其作為上市公司在紐約證券交易所或代理人可接受的美國任何其他證券交易所的上市地位。

12.11

業務和所有權

借款人應確保在保證期內的任何時候，(I)公司擔保人直接或間接擁有擁有和運營遠洋船舶的公司，(Ii)核準船東直接或間接參與公司擔保人直接或間接擁有的船舶的管理，以及(Iii)準許船東擁有公司擔保人至少5%的已發行投票權單位。

12.12

金融契約

在保證期內，借款人應始終參照最新賬目，促使公司擔保人 確保：

(a)

在任何時候，流動資金不得低於500,000美元乘以公司擔保人擁有的船舶數量。

(b)

EBITDA與利息支出的比例應至少為2：1；

(c)

總債務淨額除以總資產(經(I)所擁有船舶的市值和(Br)(Ii)扣除(A)美國公認會計原則ASC 842規則所界定的與經營租賃有關的資產價值和(B)現金(其含義應為美國公認會計原則所指的受限現金和 自由可用現金)調整後)應低於75%；以及

(d)

淨資產在任何時候都應等於或大於1.35億美元。

12.13

合規性檢查

遵守第12.12條(金融契約)應參考公司擔保人每個財政年度的經審計的綜合賬目並從截至2022年12月31日的財政年度開始確定，每份賬目均根據第11.7條(財務報表的提供))。除非並直至代理人(經多數貸款人授權行事)

54

另有書面約定，在提交每個財政年度的經審計和未經審計的綜合賬目的同時，公司擔保人應向代理人提交由公司擔保人的首席財務官簽署的合規證書，以證明財務契約的計算和遵守情況。

13

保險

13.1

一般信息

借款人與各債權方承諾遵守本第13條的下列規定(保險)在保證期內的所有時間 ，除非代理人獲得多數貸款人的授權，否則可以書面許可。

13.2

強制性保險的維持

每一借款人應使其擁有的船舶投保，費用由該借款人承擔：

(a)

火險和一般海洋運輸貨物險(包括船體和機械、船體利息和超額險)；

(b)

戰爭險(包括戰爭保賠責任和倫敦封鎖和誘捕附錄或類似的安排)；以及

(c)

保護和賠償險(包括運費、滯期費和辯護費)超過保護和賠償險所包括的油污責任險的保額限額；

(d)

代理人在考慮到有關時間的慣例和其他情況後認為該借款人投保是合理的，並由代理人向該借款人發出通知指明的任何其他風險。

13.3

強制性保險條款

每一借款人應投保下列保險：

(a)

以美元計價；

(b)

如屬火災、一般海洋運輸貨物險和戰爭險，按議定價值計算的金額至少為：(I)該金額與當時受抵押權約束的任何其他船舶的投保金額合計，至少相等於貸款的120%和(Ii)該船舶所擁有的市場價值，兩者中至少以較大者為準。

(c)

就油污責任險而言，合計金額等於基本保障和賠償俱樂部(國際保護和賠償俱樂部集團)和國際海上保險市場(當時為1,000,000,000美元)項下不時可獲得的最高保險水平；

(d)

與其所擁有的船舶的全部價值和噸位有關的保護和賠償風險；

55

(e)

按經批准的條款；以及

(f)

透過認可經紀及認可保險公司及/或承保人，或如屬戰爭險及保障及彌償險，則透過認可戰爭險聯營(代理人可接受的評級)及保障及彌償風險聯營(代理人可接受的評級，併為1985年《國際集團協議》的簽署方)。

13.4	對債權人當事人的進一步保護

除了第13.3條(強制性保險條款)，每個借款人應保證強制性保險應：

(a)

(第13.2(C)條所指的風險除外維持強制性保險)(名稱 (或修改為名稱)安全代理因其權利和利益而被附加命名為受保人，不保證經營利益，並完全放棄對安全代理的代位權，但安全代理因此沒有責任(但有權支付)此類保險的保費、催繳或其他評估；

(b)

按擔保代理人指定的條款和付款指示(特別是船體和機械保險的免賠額不得超過應付損失條款中商定的金額)，指定擔保代理人為唯一損失收款人；

(c)

規定承保人或其代表根據強制性保險向保安代理人支付的所有款項不得抵銷、反索償或任何扣減或條件；

(d)

規定保險人應在英國法律允許的最大範圍內放棄其權利(如果有)(無論是通過法規、普通法、衡平法或其他方式)，以取代擔保代理人對擔保債務所持有或可獲得的任何權利或權益(擔保與否)的權利和補救，直至擔保負債已全部償還和解除為止。但在保險人已完全履行其在有關強制性保險項下的責任和義務的情況下，不受本(D)款條款的限制，不得向個人(借款人或任何債權人除外)提出個人索賠；

(e)

規定這種強制性保險應是主要的，不能從可能由保安代理承保的其他保險中獲得分擔權。

(f)

規定，如果借款人未能提供損失證明，安全代理可以提供損失證明；以及

(g)

規定，如果任何強制性保險被合法取消，或者如果保險範圍發生任何重大變化，對保安代理人的利益造成不利影響，或者如果任何強制性保險因沒有支付保費而失效，則在保安代理人收到保險人關於此類取消、變更或失效的事先書面通知後14天(如果是戰爭風險)，該取消、收費或失效對保安代理人無效。

56

13.5

強制性保險的續期

每名借款人應：

(a)

任何強制性保險到期前至少21天(或代理人可能同意的較短期限)：

(i)

將經紀商(或其他保險人)和任何保障、賠償或戰爭險的關聯通知安全代理，借款人建議通過或與其續保該保險，以及建議的續保條款；以及

(Ii)

如果保險範圍發生重大變化，應就以上第(I)款所述事項徵得S代理人的批准；

(b)

在任何強制性保險期滿前至少14天(或代理人同意的較短期限)續保；以及

(c)

促使經批准的經紀人和/或與之進行此類續簽的戰爭險及保障和賠償協會在續簽後應立即以書面形式將續簽的條款和條件通知保安代理。

13.6

保單複印件；承諾書

每個借款人應確保所有核準經紀向證券代理人提供與其實施或續期的強制性保險有關的所有保單的副本，以及採用代理人要求的格式的一封或多封函件或承諾書的副本，其中包括核準經紀的承諾：

(a)

他們將在每份保險單上立即背書應付損失條款和符合第13.4條(對債權人當事人的進一步保護);

(b)

他們將根據上述應付損失條款，按照安全代理的命令持有此類保單和此類保險的利益；

(c)

對於強制性保險條款的任何重大更改，他們將及時通知保安代理；

(d)

如果他們沒有收到相關所有人或其代理人的續簽指示通知，他們將在強制性保險期滿前不少於14天通知保安代理，如果他們收到續簽指示，他們將立即將指示的條款通知保安代理；

(e)

他們不會將根據該強制性保險就與任何船舶有關的索賠而可追討的任何款項抵銷應付給他們或任何其他人的任何保費或其他款項，不論是就船舶或其他方面而言，他們放棄對保單的任何留置權。

57

他們不會因沒有支付該等保費或其他金額而取消該等強制性保險，並會在保安代理人提出要求時，立即安排就每艘船舶發出單獨的保單。

13.7

入境證明書副本

每個借款人應確保其所擁有的船舶加入的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會向安全代理提供：

(a)

該船舶的入境證明書的核證副本；

(b)

安全代理可能要求的格式的一封或多封承諾書；以及

(c)

根據有關船東S保護和賠償協會提供的保險/賠償條款要求出具的，借款人按照該保護和賠償協會的要求就其船舶所作的每一次美利堅合眾國航次季度聲明(或其他類似文件)的核證副本；以及

(d)

如適用，則提供有關核證當局就有關船舶簽發的每一份油類或其他環境敏感物質污染的財務責任證明書的核證副本。

13.8

原保單的保證金

每個借款人應確保與強制性保險有關的所有保單都交存於經批准的經紀公司，通過這些經紀公司可實施或續保保險。

13.9

保費的繳付

每一借款人應按時支付與強制性保險有關的所有保險費或其他應付款項，並在保安代理人要求時出示所有相關收據的核證副本。

13.10

擔保

每個借款人應確保迅速出具保護和賠償或戰爭險協會所要求的任何擔保，並保持充分的效力和效力。

13.11

對僱用的限制

借款人不得在任何強制性保險規定的承保範圍之外租用其船舶，也不得允許其受僱。

58

13.12

遵守保險條款

借款人不得作出或不作出(或允許作出或不作出)任何將或可能使任何強制性保險無效、無效、可撤銷或不可強制執行的行為或事情，或使根據該保險須支付的任何款項全部或部分償還；尤其是：

(a)

每一借款人應採取一切必要行動並遵守可能不時適用於強制性保險的所有要求(在不限制上文第13.7(C)條所載義務的情況下)(入境證明書副本)確保強制性保險不受安全代理事先未批准的任何排除或限制條件的約束。

(b)

除非獲得強制性保險的保險人批准，任何借款人不得對船級社或船級社(除非新船級社是國際船級社的成員)或其船舶的管理人或經營人作出任何變更；

(c)

每個借款人應作出其船舶所在的保護和賠償風險協會可能要求的所有季度或其他航次聲明，以維持對美利堅合眾國和專屬經濟區(如《1990年美國石油污染法》或任何其他適用立法所界定的)的貿易保險；以及

(d)

除非符合強制性保險的條款和條件，否則任何借款人不得僱用其船舶，除非事先徵得保險人的同意並遵守保險人指定的任何要求(關於額外保費或其他方面的要求)。

13.13

保險條款的變更

未經保安代理事先書面同意，借款人不得更改或同意任何強制性保險條款，或放棄與任何強制性保險有關的任何權利。

13.14

理賠

除非事先得到保安代理的書面同意，否則借款人不得妥協或放棄任何強制性保險項下的全面損失或重大意外傷害索賠，並應採取一切必要措施並提供所有文件、證據和信息，以使保安代理能夠收取或追回任何在任何時間就強制性保險應支付的款項。

13.15

提供通訊副本

每一借款人應應代理人S的書面請求，向代理人提供該借款人與以下人員之間的所有書面通信的副本：

(a)

核準經紀；

(b)

經批准的保護和賠償和/或戰爭風險協會；以及

59

(c)

經批准的保險公司和/或承保人，直接或間接涉及：

(d)

借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的聲明和額外保險費或催繳費用的支付；以及

(e)

該借款人與上文(A)或(Br)(B)段所指的任何人之間作出的任何信貸安排，全部或部分與實施或維持強制性保險有關。

13.16

提供資料

此外，每個借款人應迅速向代理人(或代理人指定的任何人)提供代理人(或任何此類指定人員)為下列目的而合理要求的任何信息：

(a)

獲取或準備獨立海上保險經紀關於已實施或擬實施的強制性保險的充分性的任何報告；和/或

(b)

完成、維持或續期第13.17條(抵押權人S利息 )或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜，

此外，借款人應要求立即就保安代理人因上述(A)段所述任何報告而招致的或為保安代理人賬户而招致的所有合理費用及其他合理開支向保安代理人作出賠償。

13.17

抵押權人S利息

保險代理人有權通過保險公司，以代理人不時合理地認為適當的方式，按保險條款和一般情況，按其認為適當的金額，隨時實施、維持和續保下列全部或任何保險：

(a)

抵押權人S利息海上保險(金額在任何相關時間不低於貸款的110%)，規定債權人賠償任何財務文件下或與之相關的任何損失，該損失直接或間接導致任何船舶的滅失或損壞，或任何船舶或任何借款人的責任， 這是強制性保險表面上承保的損失或損害，但保險人因下列原因或基於以下指控而未支付(或減少支付)：

(i)

借款人、其所擁有的船舶的任何經營人、承租人、經理或次管理人、借款人的任何高級人員、僱員或代理人或任何此等人士的任何作為或不作為，包括違反保證或條件或不披露與該等強制性保險有關的任何事項；

(Ii)

借款人的任何作為或不作為，不論是故意、疏忽或意外，或借款人的任何其他人，或該借款人的任何高級人員、僱員或代理人，或該人的任何高級人員、僱員或代理人的任何作為或不作為，包括丟棄或損壞其所擁有的船舶和/或其所擁有的船舶不適航；和/或

60

(Iii)

在抵押權人S利益海上保險單項下能夠投保的任何其他事項，不論是否與前述類似；以及

(b)	如果需要，抵押權人S利息附加險保單(金額在任何相關時間不低於貸款的110%)規定債權人當事人賠償任何環境請求權可能造成的任何損失或其他後果，包括船舶被沒收、扣押或任何形式的扣留的風險，對船舶徵收任何擔保權益和/或根據抵押權人S利息附加險保單可以投保的任何其他事項，無論是否類似於上述，

應要求，借款人須就與實施、維持或續期任何該等保險或處理或考慮任何該等保險所引起的任何事宜而招致的所有保費及其他開支，向保安代理人作出全額賠償。

13.18

對保險規定的審查

多數貸款人應有權審查本第13條的要求(保險)不時考慮本協議簽訂之日後情況的任何變化，而多數貸款人認為這些變化對借款人或船舶及其保險有重大影響(包括但不限於可獲得性或保險成本的變化或借款人可能面臨的風險)，並可就此聘請保險顧問，費用由借款人承擔。

13.19

修改保險規定

代理人應將根據第13.18條(對保險規定的審查)符合第13條的要求(保險多數貸款人合理地認為在當時的情況下是適當的，而這種修改應在以書面形式通知借款人作為對第13條的修正之日起生效，不得有不當延誤。保險)，並對借款人具有相應的約束力。

13.20

遵守承按人的指示

代理人有權(在不損害或限制其根據任何財務文件可能擁有或獲得的任何其他權利的情況下) 要求船舶停留在代理人指定的任何安全港口，或前往並停留在代理人指定的任何安全港口，直至借款人實施對強制性保險條款的任何修訂，以及因根據第13.18條送達的通知而需要的任何操作變更。對保險規定的審查).

14

船舶契約

14.1

一般信息

每一借款人還與每一債權人承諾遵守本第14條的以下規定(船舶契約) 在保證期內的所有時間，除非代理人在多數貸款人的授權下，以其他方式合理地以書面形式允許。

61

14.2	S船舶名稱、登記和分類

每一借款人應保持其船舶以其名義在批准的旗幟下注冊；不得或允許因此而作出可能被取消或危及的任何事情；不得更改其船舶的名稱或船籍港；不得對其船舶的船級社或船級社進行任何更改(除非新船級社是國際船級社的成員)(未經代理人事先書面同意，不得無理拒絕同意)。

14.3

維修和分類

每名借款人須保持其船舶處於良好和安全的狀況及維修狀況：

(a)

符合一流的船舶營運管理規範；

(b)

以維持在美國船級局(或代理人在其合理酌情決定權下可接受的同等國際船級社)適用於與此類船舶具有相同船齡、類型和規格的船隻的最高級別，而不存在逾期的建議和影響未按照其條款類別符合 S級別的船舶的條件；以及

(c)

以遵守適用於在核準船旗國的港口註冊的船隻或適用於航行至該船隻可能不時前往的任何司法管轄區的船隻的所有法律和法規，包括但不限於《ISM規則》和《ISPS規則》、《ISM規則》文件和ISPS規則文件。

14.4

改型

任何借款人不得、也不得促使任何經批准的管理人對其船舶或安裝在其上的設備進行任何修改、修理或更換，這將或可能對該船舶的結構、類型或性能特徵造成重大改變，或使其價值大幅降低。

14.5

拆卸部件

任何借款人不得、亦不得促致任何核準管理人不得移走其船舶的任何重要部分或安裝在該船舶上的任何設備項目，除非如此移走的部分或項目隨即由狀況與移走的部分或項目相同或較好的適當部分或項目取代，不受擔保代理以外的任何人的任何擔保權益或任何權利的影響，在該船舶上安裝後成為相關船東的財產，並受抵押權構成的擔保的約束，但相關船東可以安裝第三方擁有的設備，前提是該設備可以拆卸而不會對其船舶造成任何損害。

62

14.6

調查

每一借款人應定期向其船舶提交為分類目的可能需要的所有定期或其他檢驗，如果代理人要求，則向代理人提供所有檢驗報告的副本；代理人將考慮借款人拒絕提供此類檢驗的書面理由，代理人可全權酌情撤回該請求。

14.7

檢查

每一借款人應允許代理人(由驗船師或其為此目的指定的其他人)每年登船一次，並在S船舶進度表規定的實際方便的地點，在不幹擾該船舶的操作或造成其延誤的情況下，檢查其擬進行或已執行的修理，並應為該等檢查提供一切適當的便利，並應要求向代理人或其驗船師提供與其船舶有關的所有記錄(船上或岸上)。根據第14.7條的規定，與每年一次的驗船師任命以及所有技術報告的編制和發佈有關的所有合理費用和合理支出(檢查)應由借款人承擔。

14.8

防止逮捕和免除逮捕

每一借款人應立即解除：

(a)

產生或可能產生對其船舶或S所屬船舶的海事留置權或佔有式留置權或可強制執行的索賠的所有責任；

(b)

對其所屬船舶或S所屬船舶收取的所有税費或保險費； 及

(c)

與其船舶或此類船舶有關的所有其他支出，S的收入或保險

而有關船東在接獲扣押其船舶或因行使或看來行使任何留置權或申索而被扣留的通知後，須立即以提供保釋或視乎情況所需的其他方式促致該船舶獲釋。

14.9

遵守法律等

借款人應(並應促使核準管理人及其相關人員和第三方管理人應)：

(a)

遵守或促使遵守《國際安全管理規則》、《國際船舶安全和安全規則》、所有環境法以及與船舶、每艘S船舶的所有權、運營和管理或借款人的業務有關的所有其他法律或法規(包括但不限於《國際船舶安全營運和污染防治管理規則》)和所有相關的國家或國際法律、法規、規章、指令、法令或類似規則(包括但不限於與批准船旗國實施的任何貿易禁令有關的法律)。有關船東註冊成立的國家或借款人所擁有的船舶上任何船員的國籍國(借款人因這些船員或任何與國際制裁有關的規則而受約束的國籍國)，並繳納根據任何適用法律到期應繳的所有税款；

63

(b)

在任何相關司法管轄區，包括但不限於《ISM規則》和《ISPS規則》，不得以任何違反任何法律或法規的方式僱用船舶；

(c)

並將促使本集團的每一位保衞方、每一位經批准的經理、每一位第三方經理和每一位其他成員及其任何相關人士在所有方面遵守所有制裁；

(d)

在世界任何地方發生敵對行動時(不論是否宣戰)，不得致使或允許船隻進入或航行至任何政府或船隻宣佈為戰區的任何區域，除非事先獲得代理人的書面同意，且有關船東已(自費)投保代理人可能要求的任何特別、附加或修改的保險；及

(e)

對於任何船舶，遵守關於俄羅斯聯邦原產原油和石油產品(俄羅斯石油)的價格上限框架和適用於任何船舶和任何借款人及其與俄羅斯石油有關的業務的任何其他限制，包括但不限於禁止向美國、歐盟或英國進口海運俄羅斯石油，並且如果借款人與俄羅斯石油進行交易，或向與俄羅斯石油交易的第三方提供服務，借款人承諾，在不損害借款人在任何適用制裁下的任何其他義務的情況下，在每次與俄羅斯石油進行此類交易之前，他們應從此類第三方獲得：

(i)

證明(以符合價格上限要求的形式或代理人可接受的其他同等證據)證明俄羅斯石油是以或低於價格上限購買的；或(如果適用)；以及

(Ii)

證明(以符合價格上限要求的形式或代理人可接受的其他同等證據)證明購買俄羅斯石油是根據有效許可證或減損進行的。

14.10

提供資料

每一借款人應立即向擔保代理人提供擔保代理人要求的關於以下事項的任何信息和/或證據：

(a)

其船舶、其受僱情況、職位和工作；

(b)

應付給船長和船員的款項和數額；

(c)

與其船舶的使用、保養或修理有關的任何或可能發生的任何費用以及就該船舶支付的任何款項；

(d)

任何拖帶和打撈；以及

(e)

其合規性、經批准的管理人合規性、第三方管理人合規性或其船舶遵守ISM規則和ISPS規則；

(f)

所屬船舶的船級社和船級社；

並應S代理人的要求，提供與其船舶有關的任何現行租船合同、任何現行租船擔保以及《國際安全管理規則》文件和《國際船舶安全規則》文件的副本。

64

14.11

某些事件的通知

每一借款人應立即以書面形式通知代理人：

(a)

屬於或可能成為或可能成為重大傷亡的任何傷亡；

(b)

其船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故；

(c)

任何保險人或船級社或任何主管當局提出的任何要求或建議 未在任何保險人或船級社或任何主管當局規定的期限內遵守的；

(d)

扣押或扣留該船舶，行使或聲稱行使該船舶的任何留置權或該船舶的收入或徵用該船舶的租賃；

(e)

任何非常規的船舶幹船塢計劃；

(f)

對借款人提出的任何環境索賠，或與借款人的船舶或任何環境事故有關的索賠；

(g)

因違反ISM規則或ISPS規則而向借款人、經批准的管理人、第三方管理人或與船舶有關的其他方面提出的任何索賠；或

(h)

將或可能導致ISM規則和/或ISPS規則不符合的任何其他事項、事件或事件，無論是實際的還是威脅的，

借款人應定期向代理人提供書面通知，並按代理人合理要求的細節向借款人、受影響的核準經理、受影響的第三方經理S或任何其他人士S就任何該等事件或事宜作出迴應。

14.12

對特許經營、經理人的委任等的限制

借款人不得：

(a)

將其船舶以轉管租約方式出租任何期間；

(b)

(未經代理人事先書面同意，不得無理拒絕)，但須符合第14.15條(租船轉讓)，就其船舶訂立期限超過12個月的任何時間或連續航次租船合同(或因任何可選續期而可能超過12個月；

(c)

訂立任何與其船舶有關的租約，而根據該租約，須預付超過4個月的租金(或同等租金)；

(d)

在該船舶固定時，以非真正的S長度條款租賃該船舶；

65

(e)

除經批准的經理或第三方經理外，任命其所在船舶的經理，或同意對經批准的經理S或第三方經理S的任命條款進行實質性修改；

(f)

作出與其船舶的船級社或船級社有關的任何更改(除非新的船級社是國際船級社的成員)；

(g)

停用或停用其船舶；或

(h)

同意修訂或更改經批准的租船合同中與其擁有的船舶有關的任何實質性條款(包括但不限於承租人、租期和當事人身份)；或

(i)

將其船舶交予任何人管有，以進行超過或相當可能超過$500,000(或以任何其他貨幣計算的同等數額)的工程。

14.13

按揭通知書

各借款人應將抵押權登記在其船舶上，作為有效的優先抵押權，如果核準船旗國要求，則在該船舶上攜帶抵押權的核證副本和放置，並在該船舶的航行室內和船長S船艙的顯眼處保存一份裝框印刷的通知，説明該船舶是由有關船東向保安代理抵押的。

14.14

分享收益

借款人不得：

(a)

訂立任何協議或安排以分享任何收入；

(b)

訂立任何協議或安排，以延遲任何收益的到期日期； 減少任何收益的數額或以其他方式釋放或不利更改借款人對任何收益的任何權利；但與承租人達成的任何利潤分享安排除外，該等安排是按公平原則和正常市場價格允許的；或

(c)

訂立任何協議或安排，以免除或不利更改與任何收益有關的任何擔保或擔保權益。

14.15

租船轉讓

如借款人就其船舶訂立任何租船合約，則該借款人應應代理人的要求：

(a)

(I)以擔保代理人為受益人，按照代理人所要求的條款和條件，就該租約籤立一份格式為 的租約轉讓；(Ii)與此相關的任何轉讓通知書，並採取商業上合理的努力，促使有關的 承租人確認任何該等轉讓通知書；及(Iii)促使有關的借款人和承租人籤立三方契據，連同根據該契約須予確定的所有通知；及

66

(b)

應將代理人要求的公司當局和公司文件連同該憲章或其摘要的經核證的真實副本一起送交代理人，但只有在違約事件持續的情況下，該通知才會送達有關承租人。

14.16

保險意見

借款人應向代理人提供(I)有關其船舶的任何強制性保險條款的任何變更或(Br)經紀和/或保險公司和/或保險人的變更，以及(Ii)在其他情況下，由借款人承擔費用，向代理人提供保險顧問對該船舶已完成或將完成的保險的意見，確認該船舶已按代理人批准的條款投保，或者，如果代理人已獲得該保險意見，則應向代理人補償該意見的費用。

14.17

核廢料、核材料

每一借款人應保證其船舶在任何情況下不在任何時間運載任何核材料或核廢料。

14.18

交易

借款人不得允許其船舶在下列情況下禁止航行：(1)其船舶的核準船旗國政府、(2)有關船東的註冊國或住所國或(3)該船舶上的任何高級船員和船員是其國民的國家。

14.19

出售或以其他方式處置船舶

借款人不會或將同意出售、轉讓、放棄或以其他方式處置其擁有的船舶或其任何份額或權益，除非：

(a)

獲得代理人的書面批准；以及

(b)

如果由於這種出售沒有發生或將發生違約。

14.20

附件六

每一借款人應應任何貸款人的請求，在借款人自費的情況下，在每一歷年的7月31日或之前，向代理人供應或促使相關船級社(由有關貸款人指定)按照附件VI第22A條和與其船舶有關的前一歷年的任何合規聲明要求收集和報告的所有船舶燃油消耗數據，但這些信息應始終保密。

67

為施行第14.20條(附件六):

附件六？是指修訂經1978年相關議定書修改的《1973年國際防止船舶造成污染公約》(《防污公約》)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。

就船舶而言，認可組織是指代表S船旗國的船級社，就第14.20條(附件六)，並獲正式授權以確定有關借款人是否已遵守附件六第22A條。

？符合情況説明書是指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。

14.21

俄羅斯石油價格上限

(a)

每一借款人向每一債權方承諾，它將始終遵守(在與其所擁有的船舶有關的範圍內)，並要求其所擁有船舶的所有承租人和分承租人以及與該借款人或任何擔保方、承租人或分承租人簽訂運輸合同的所有當事人遵守英國法律或法規規定的俄羅斯石油價格上限限制要求。歐洲聯盟理事會和美國 以及適用於任何締約方的對俄羅斯石油和/或石油產品或石油產品供應或交付的任何其他類似限制(俄羅斯石油價格上限措施)。

(b)

在不影響以上(A)段一般性的情況下，每個借款人向每個債權人承諾，在其擁有的船舶開始裝載俄羅斯石油和/或石油產品(在適用的俄羅斯石油價格上限措施的含義內和根據適用的俄羅斯石油價格上限措施確定)之前：

(i)

它將向代理商提供價格信息，證明俄羅斯石油和/或石油產品 是以或低於適用的價格上限購買的；或

(Ii)

如果它已經收到但由於受到保密義務的約束而不能傳遞上文(A)項所述的價格信息，它將證明它已經收到並保留了表明石油/石油產品是以或低於適用的價格上限購買的價格信息；或

(Iii)

如果(I)和(Ii)都不適用，則它將提供其簽署的證明，並附上並依賴其適用交易對手的簽署的 證明(或代理人可接受的其他同等證據)，證明俄羅斯石油和/或石油產品是以或低於適用的價格上限購買的；或

(Iv)

在借款人可以獲得的範圍內，借款人將提供書面證據，證明購買俄羅斯石油和/或石油產品是根據每個適用司法管轄區的有關當局授予的許可證或例外，或受到減損；或

(v)

它將證明或提供簽署的證明，證明俄羅斯石油於2022年12月5日之前在裝船港裝船，並於2023年1月19日之前在目的港卸貨，或俄羅斯石油產品(S)於2023年2月5日之前在裝船港裝船，並於2023年4月1日之前在目的港卸貨。

68

(c)

借款人或任何擔保方不得開始裝載俄羅斯石油和/或石油產品，也不得允許船舶開始裝載，除非已滿足上述(B)段的要求。

(d)

每個借款人承諾將：

(i)

向代理商提供代理商可能不時以書面形式要求合理行事的與遵守俄羅斯價格上限措施有關的信息；以及

(Ii)

遵守代理商可能不時以書面形式提出的其他或附加要求， 應對俄羅斯石油價格上限措施的任何變化或對指導、應用、解釋或市場慣例的變化採取合理行動。

(e)

每一借款人應對其交易對手進行適當的盡職調查，以基於可獲得的信息，確信其交易對手為滿足或與滿足第14.21條的要求有關而提供的任何信息的可靠性和準確性(俄羅斯石油價格上限))。

15

防盜蓋

15.1	提供額外的保證金；提前償還貸款

借款人與每一債權方承諾，如果代理人在提款日期後以書面形式通知借款人擔保金額(包括任何現金抵押品)低於要求的擔保金額，借款人將在S代理人通知送達之日起45天內：

(a)

提供或確保提供代理人認為具有可變現淨值的額外擔保(包括但不限於相對於船舶的第一或第二優先抵押)(就船舶而言，根據第15.2條(船舶的估價))至少等於差額，並涵蓋 一項或多項資產，並按代理商批准或要求的條款進行記錄

(b)

根據第8條(還款和提前還款)貸款中將消除缺口的部分(至少)；或

(c)

以擔保方式向代理人承諾不少於差額數額的現金。

第8.8條(強制提前還款銷售/全損)和8.10(預付款的應付金額 )應適用於第15(B)條下的預付款，但代理人應在第8.1(B)條下的還款分期付款減少時使用該預付款(分期還款金額)(包括氣球分期付款)和本合同項下預付的貸款金額不得再借。

69

15.2

船舶的估價

就本協議而言，船舶應以美元計價，計價方式是採用借款人選定的認可經紀人編制的、發給代理人的估價，這種估價不需要實物檢查，而且是在自願買方和自願賣方按正常商業條件按正常商業條件以即時交付換取現金的基礎上進行的，而不考慮任何租船合同或與該船舶有關的其他約定的利益或負擔，且在任何相關日期不得超過30天。應獲得以下估值：

(a)

在縮編日期之前及其後每年；及

(b)

(除上述(A)項外)在代理人要求的任何其他時間(在其合理的酌情決定權下)。

就本協定而言，每一次對船舶的估價應構成船舶的市場價值，直至被下一次此類估價所取代。

15.3

估值具有約束力

根據第15.2(船舶的估價)對借款人具有約束力和決定性，代理人對不包含或不包括擔保權益的證券進行的任何 估值也應如此。

15.4

提供資料

借款人應迅速向代理人和任何根據第15.2(船舶的估價)提供代理人或船舶經紀人或專家為估價目的可能要求的任何合理信息；如果借款人未能在請求中指定的日期之前提供信息，則可根據船舶經紀人或代理人(或其指定的專家)認為審慎的任何基礎和假設進行估價。

15.5

支付估價費用

依據第15.2(A)條取得及釐定(I)任何市值的所有費用(船舶的估價)， (Ii)根據第15.2(B)條(船舶的估價)違約事件發生後，(Iii)根據第15.1條要求借款人提前償還貸款或提供額外擔保的任何市值 (提供額外的保證金；提前償還貸款)，及(Iv)為在任何時間確定市場價值或借款人根據第15.1條選擇構成額外證券所需的任何額外證券的任何估值(提供額外的保證金；提前償還貸款)，必須由借款人支付。

70

16

付款和計算

16.1

貨幣和付款方式

所有付款均須：

(a)

由貸款人向代理人付款；或

(b)

任何借款人在財務文件項下向代理人、擔保代理人或任何貸款人支付款項時，應向代理人或擔保代理人支付：

(i)

不遲於上午11點(紐約市時間)在預產期；

(Ii)

同日，通過紐約清算所銀行間支付系統結算的美元資金(或以代理人指定的、在結算本協議所述類型的國際交易時慣常採用的其他美元資金和/或其他方式結算)；以及

(Iii)

如果是美元，則轉入代理人在美國紐約德意志銀行信託公司的賬户(SWIFT地址：ERBKGRAA)(SWIFT地址：BKTRUS33)，或轉入代理人可能不時通知借款人和其他債權人的其他銀行的其他賬户，或證券代理人可能不時通知借款人和其他債權人的其他銀行的其他賬户。

16.2

在非營業日付款

如果借款人在財務單據下的任何付款在非營業日到期：

(a)

到期日應延長至下一個營業日；或

(b)

如果下一個工作日在下一個日曆月內，則應將到期日提前到緊靠前一個工作日，

在根據(A)段進行的任何延期期間，應按原定到期日應支付的利率支付利息。

16.3

定期付款的計算基礎

任何財務文件項下屬於年度或定期性質的所有利息和承諾費以及任何其他付款應按日累計，並應根據實際經過的天數和一年360天計算。

16.4	將付款分配給債權人各方

在符合第16.5條的規定下(代理允許的扣除額), 16.6 (代理人只有在收到錢時才有義務付款)和16.7(向代理商退還未收到的款項):

(a)

代理人或證券代理人根據財務文件收到的用於分發或匯款給貸款人或證券代理人的任何款項，應由代理人提供給貸款人或證券代理人，或(視屬何情況而定)向證券代理人付款，並將與收到的資金具有相同價值的資金存入該貸款人或證券代理人可能在不少於5個工作日前通知代理人的賬户；以及

71

(b)

一般情況下，應向貸款人支付的特定類別的令人滿意的金額應由代理商按比例分配給每個貸款人，其金額應與該類別的應得金額相對應。

16.5

代理允許的扣除額

儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，代理商在向貸款人提供金額之前，可從該金額中扣除和扣留根據任何財務文件應由該貸款人支付的任何款項，或根據任何財務文件代理商當時有權要求該貸款人根據 要求付款的任何款項。

16.6	代理人只有在收到錢時才有義務付款

儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，代理人沒有義務向借款人或任何貸款人提供代理人預期收到的任何款項，以便匯款或分配給借款人或貸款人，直到代理人確信已收到該款項為止。

16.7	向代理商退還未收到的款項

如果代理人在沒有事先收到該款項的情況下向借款人或貸款人提供一筆款項，則借款人或有關貸款人(視屬何情況而定)應應要求：

(a)

將款項全數退還代理人；及

(b)

向代理商支付(由代理商證明的)金額，該金額將補償代理商因在收到款項之前提供這筆款項而產生的任何資金或其他損失、責任或支出。

16.8

代理人可承擔收據

第16.7條(向代理商退還未收到的款項)不得影響代理人根據恢復原狀法律提出的任何索賠，並且適用於代理人是否收到任何形式的通知，表明其未收到其提供的款項。

16.9

債權方賬户

每一債權方應保存賬目，顯示借款人和每一擔保方在財務文件項下欠其的款項，以及借款人和任何擔保方就這些款項支付的所有款項。

72

16.10

代理的備忘錄帳户

代理人應保留一個備忘錄賬户，顯示貸款人墊付的金額、借款人和每個擔保方根據財務文件欠債權方的所有其他款項，以及借款人和任何擔保方就這些款項支付的所有款項。

16.11

帳目的表面證據

如有任何帳目根據第16.9條(債權方賬户)和16.10(代理的備忘錄帳户)顯示借款人或擔保方欠債權方的金額，這些賬目如無明顯錯誤，即為該款額欠該債權方的表面證據。

17

收據的運用

17.1

正常的申請順序

除任何財務文件另有規定外，任何債權方根據或憑藉任何財務文件收到或收回的任何款項應適用於：

(a)

第一：按照以下順序和比例償還財務文件項下到期和應付的任何金額：

(i)

首先，根據財務文件，除第(Ii)款和第(Iii)款所述的金額外，按比例按比例支付當時應支付給債權人的所有金額(包括但不限於，借款人根據第20條(費用及開支), 21 (彌償)和22(不得抵銷或扣税)或借款人或任何擔保方根據任何其他財務文件中的任何相應或類似規定)；

(Ii)

其次，根據財務文件應支付給債權人的利息和違約利息按比例支付或按比例償還；以及

(Iii)

第三，在償還貸款方面或接近償還貸款方面；

(b)

第二：保留相當於任何財務文件下當時未到期和應支付的任何金額，但代理人通過通知借款人、擔保方和其他債權人各方，表示其認為未來將或可能到期和支付的金額，並在這些金額到期和應支付時，根據本條款的前述規定，向他們支付或向他們支付；以及

(c)

第三：只要沒有持續違約事件，任何盈餘都應支付給借款人。

73

17.2

申請次序的更改

擔保代理可以通過通知借款人、擔保方和其他債權人提供不同於第17.1(正常的申請順序)就一筆或多於一筆指明款項或就一筆或多項指明類別款項而言。

17.3

更改申請令的通知

保安代理人可根據第17.2條(申請次序的更改)，並可説明該通知不僅適用於將來可能收到或追回的款項，也適用於在該通知送達日期前的第三個營業日或之後收到或追回的任何款項。

17.4

撥款權利被覆蓋

本條例草案第17(收據的運用)以及保安代理根據第17.2(更改應用程序的順序)應凌駕於任何借款人或任何擔保方所擁有的任何挪用權利和所作的任何挪用。

18

收益的運用

18.1

收入的支付

每一借款人與每一債權方承諾，確保在整個擔保期內(且僅受一般轉讓條款的約束)，將其船舶的所有收益支付到相關收益賬户。

18.2

收益的運用

每個借款人向貸款人承諾，除非並直至違約事件發生(據此第17.1條(正常的申請順序)應適用)，可通過以下方式 申請：

(a)

第一：用於或用於滿足借款人根據財務文件應支付的成本、手續費和開支；

(b)

其次：根據本協議向貸款人支付應付利息的對等權；

(c)

第三：對根據第8.1條到期但尚未支付的還款分期付款進行或用於支付的同等權益分期還款金額);

(d)

第四：按照第18.3條的規定向留存賬户轉賬每月保留期)；及

74

(e)

第五：就上述申請後收益賬不時產生的任何盈餘而言， 支付給有關借款人或其指示的任何人，並用作其船舶的營運及一般開支。

18.3

每月保留期

借款人與各債權方承諾，確保在整個擔保期內，從提款日期後一個月的下限日期開始，以及此後每個月的同一天，將上一個日曆月收益賬户收到的總收入轉入留存賬户：

(a)

根據第8條到期的還款分期付款的三分之一(還款和提前還款)在下一個還款日；及

(b)

在本協議項下支付利息的下一個到期日應支付的利息的相關部分 。

18.4	相關分數為分子為1，分母為 本協議項下利息支付期限的月數的分數(如果本利息期限在下一個付息日期之後結束，則指從當前利息期限開始之日或從上次付息日期起至本協議下一個付息日期之間較晚的日期起計的月數)。

18.5

收入不足

如果收入賬户中收到的總收益在任何時候都不足以根據第18.3條(每月保留期)，借款人應應貸款人的要求彌補不足的金額；但在不損害貸款人隨時提出此種要求的權利的情況下，借款人可允許借款人通過增加第18.3(每月保留期)從下一個月或隨後幾個月收到的收入中扣除。

18.6

留置權的適用範圍

在違約事件發生之前，貸款人應在本協議項下的每個還款日期和每個利息支付到期日，將保留賬户上的餘額中相當於以下金額的部分分配給貸款人：

(a)

在該還款日到期的分期付款；或

(b)

在該付息日應付的利息金額，

在解除借款人對該還款分期付款或該利息的責任時。

18.7

留存賬户應計利息

保留賬户上的任何貸方餘額應按貸款人不時向其客户提供的類似金額的美元存款的利率計息，期限與貸款人認為可能保留在保留賬户上的餘額的期限相似。

75

18.8

應計利息的釋放

根據第18.6條(留置權的適用範圍保留賬户上的)應保留在保留賬户上，在保證期結束前不得向借款人發放。

18.9

户口所在地

各借款人應迅速：

(a)

遵守代理關於其收益賬户和/或留存賬户或其中任何一個的位置或重新定位的任何要求；以及

(b)

執行代理指定的任何文件，以創建或維護以安全代理為受益人的收益帳户和/或保留帳户或其中任何帳户的安全權益。

18.10

借款人債務不受影響

本條例草案第18條(收益的運用)不影響：

(a)

借款人在到期日支付本金和利息的責任；或

(b)

借款人或任何擔保方根據任何財務文件承擔的任何其他責任或義務。

18.11

其他帳户

茲授權每家貸款人在必要時開立和維持儘可能多的貸款和/或或有和/或暫記和/或中介賬户 ，以便於在其賬簿上對貸款進行會計監督。在這方面，每個貸款人被授權合併和/或分割和/或將任何此類賬户的餘額轉移到其他此類賬户。在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟程序中，相關貸款人根據其慣例保存的賬户中的分錄是相關事項的確鑿證據，但明顯錯誤的情況除外。

19

違約事件

19.1

違約事件

如果出現以下情況，則會發生違約事件：

(a)

任何借款人或任何相關人員未能在到期時支付或(如果應支付)根據財務單據或與財務單據有關的任何單據應支付的任何款項，除非(I)未能支付是由於行政或技術錯誤或中斷事件造成的，以及(Ii)付款是在到期日起三個工作日內支付的；

76

(b)

如發生違反第9.3條(後繼條件), 11.2 (所有權；消極質押), 11.3 (不得處置資產), 12.2 (地位的維持), 12.3 (消極承諾), 12.6 (制裁), 13.2 (強制性保險的維持), 13.3 (強制性保險條款)或15.1(提供額外的保證金；提前償還貸款)；或

(c)

任何借款人或任何相關人員違反財務文件的任何規定(上文(A)或(B)段所涵蓋的違約除外)，如果多數貸款人認為此類違約能夠補救，且在代理人發出書面通知要求採取補救行動後20天仍未補救，則違約仍未得到補救；或

(d)

(在財務文件規定的任何適用寬限期的規限下)任何借款人或任何相關人員違反財務文件的任何規定(上文(A)、(B)或(C)段所述的違規除外)；或

(e)

借款人或有關人員在財務文件或提款通知或與財務文件有關的任何其他通知或文件中作出的任何陳述、擔保或陳述，在作出或重複時，在重要方面屬不真實或具誤導性；或

(f)

有關人士的任何財務負債(對公司擔保人超過1,000,000美元，對借款人超過500,000美元，對所有其他相關人士超過1,000,000美元)，發生下列任何情況：

(i)

任何相關人士的任何金融債務在到期時不償還，如果到期應償還，則按要求償還；或

(Ii)

由於任何違約事件，任何相關人士的任何金融債務在其規定的到期日之前到期並應支付或能夠宣佈到期並應支付；或

(Iii)

造成任何相關人員財務負債的租賃、分期付款協議或租約被出租人或所有人終止，或由於任何終止事件而變得能夠終止；或

(Iv)

與任何相關人士的任何金融債務有關的任何透支、貸款、票據發行、承兑信用證、信用證、擔保、外匯或其他 融資，或任何掉期或其他衍生合同或交易，因任何違約事件而不再可用或變得能夠終止，或因任何違約事件而需要或變得能夠就此類融資支付現金；或

(v)

擔保任何相關人士的任何財務債務的擔保權益可強制執行；或

77

(g)

與相關人員有關的情況如下：

(i)

多數貸款人合理地認為，有關人士在其債務到期時無力償付；或

(Ii)

有關人士的任何資產須受任何形式的執行、扣押或 扣押，涉及公司擔保人1,000,000元或以上、借款人500,000,000元或以上、所有其他有關人士1,000,000元或以上的款項或其他貨幣的等值 ，而就擔保方以外的有關人士而言，30天內仍未解除；或

(Iii)

任何管理人或其他接管人是對相關人士的任何資產任命的，除非出於善意和有充分理由提出異議；或

(Iv)

有關人士正式宣佈破產或作出任何正式聲明，表明其無力償債或相當可能會資不抵債，或就有關人士作出清盤令或管理令，或有關人士的成員或董事通過一項決議，大意是將其清盤、接管或停止經營業務，但本款不適用於正在或將會進行的有關人士的完全償付能力清盤，為先前經代理人批准的合併或重組而完成，並在清盤開始後3個月內完成；或

(v)

就有關人士的清盤或遺產管理或委任臨時清盤人而在任何有關司法管轄區提出呈請，除非該項呈請是真誠地以充分理由提出的，並在呈請提出後30個銀行日內被駁回或撤回；或

(Vi)

有關人士向法院請願，或提出任何建議，要求法院以任何形式以司法或非司法方式暫停或延遲付款、重組其債務(或某些債務)或與其全部或相當大比例(按數目或價值)的債權人或任何類別的債權人作出安排，或任何此類暫停或延遲付款、重組或安排是以法院命令、合約或其他方式進行的，但根據有關政府通過的任何新法律所規定的任何重組除外；或

(Vii)

召開有關人士的任何成員或董事會議，目的是審議一項決議或建議，授權或採取上文第(三)、(四)、(五)或(六)項所述的任何行動；或

(Viii)

在英格蘭以外的有關司法管轄區內，發生任何事件或啟動任何程序，而代理人合理地認為該事件或程序與上述任何事項相似；或

(h)

任何相關人士停止或暫停經營其業務或其部分業務，而多數貸款人認為該業務或部分業務在本協議的範圍內是重要的；或

78

(i)

在任何相關司法管轄區內，這都是違法的，或者是不可能的：

(i)

任何相關人員履行財務文件項下的任何責任或履行多數貸款人認為財務文件項下的重要的任何其他義務；或

(Ii)

任何債權方行使或強制執行財務文件項下的任何權利，或強制執行財務文件所設定的任何擔保權益；或

(j)

為使借款人能夠擁有、經營或租賃其擁有的船舶或使借款人能夠遵守代理人認為財務文件材料未被授予、到期而未續期、被撤銷或可能被撤銷或此類同意的任何條件未得到滿足所需的任何正式同意；或

(k)

多數貸款人合理地認為財務單據材料的任何條款被證明是無效或不可執行的，或由財務單據設定的擔保權益被證明已經或變得無效或不可執行，或者此類擔保權益被證明排在另一擔保權益或任何其他第三方債權或權益之後或失去了其優先權；或

(l)

財務單據構成的安全以任何方式受到威脅或處於危險之中；或

(m)

任何保證方違反或未能遵守為打擊洗錢而實施的任何法律、要求、措施或程序 ；或

(n)

船舶的分類被其所屬船級社撤銷，另一船級社未立即給予船舶新的分類；或

(o)

任何船舶被任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人沒收、沒收、徵用或獲取，無論是以低於其應有價值的 對價、象徵性對價或沒有任何對價；或

(p)

在行使或聲稱行使任何留置權或債權時扣押船舶或扣押船舶，除非該船舶在扣押或扣押後30個營業日內交回作為船舶所有人的借款人的完全控制；或

(q)

已對借款人提起任何形式的法律或行政訴訟，而多數貸款人認為該訴訟或行政訴訟會產生實質性的不利影響；或

(r)

發生引起或可能引起環境索賠的環境事件，而在 中，多數貸款人的意見可能會產生實質性的不利影響；或

(s)

代理人認為發生或發生的任何其他事件或情況(包括但不限於任何全球經濟或政治事件，或與國際貨幣或資本市場有關的事件)，可能會對(I)任何擔保方履行其根據或以其他方式遵守任何財務文件條款的所有或任何義務的能力產生重大不利影響，或(Ii)任何財務文件產生的擔保；或

79

(t)

船舶或任何擔保方註冊或註冊國的核準船旗國 捲入敵對行動或內戰，或在核準船旗國以違憲手段奪取權力，除非在該核準船旗國註冊的船舶在此種敵對行動或內戰或奪取權力開始後三十(30)日內已轉移到貸款人可接受的新核準船旗上；或

(u)

應發生控制權變更事件；或

(v)

AF不再擔任公司擔保人的主席兼首席執行官；或

(w)

任何擔保方否認任何財務文件，或作出或導致或允許作出任何行為或 事情，證明有意否認任何財務文件；或

(x)

公司擔保人不再是(Aa)遠洋輪船的控股公司，(Bb)在美國紐約證券交易所或其他交易所上市和交易；或

(y)

發生任何其他事件或出現或發展任何其他情況，包括但不限於借款人或公司擔保人的財務狀況、事務狀況或前景出現重大不利變化，影響借款人或公司擔保人根據其所屬的財務文件承擔的付款義務，因此多數貸款人合理地認為借款人或任何相關人士在財務文件下到期時不能或將不能履行其債務。

19.2	違約事件發生後的操作

在持續發生的違約事件發生之時或之後的任何時間：

(a)

代理人可以，如多數貸款人指示，代理人應：

(i)

向借款人送達通知，説明各貸款人在本協議項下對借款人的承諾和所有其他義務已終止；和/或

(Ii)

向借款人送達通知，説明本協議項下的貸款、所有應計利息和所有其他金額或欠款立即到期並應支付；借款人可立即或在適當時候將其記入代理人名下的暫記賬户，以滿足借款人在本協議項下的付款義務；和/或

(Iii)

採取由於違約事件或根據上文第(Br)(I)或(Ii)段送達的任何通知，代理人和/或貸款人根據任何財務文件或任何適用法律有權採取的任何其他行動；和/或

80

(b)

由於違約事件或根據上述(A)(I)或(Ii)段送達的任何通知，安全代理可以採取任何行動，並且在代理指示的情況下，安全代理應採取任何行動，而根據任何財務文件或任何適用法律，該代理和/或貸款人有權採取任何行動。

19.3

終止承諾

根據第19.2條(A)(I)段送達通知後(違約事件發生後的操作)、各貸款人在本協議項下對借款人的承諾和所有其他義務應終止。

19.4

貸款提速

根據第19.2條(A)(Ii)段送達通知(違約事件發生後的操作)、貸款、所有應計利息和借款人或本協議項下任何相關人士應計或欠下的所有其他金額，以及每一份其他財務文件應立即到期應付或按需支付。

19.5	多個通知；未經通知而採取行動

代理人可根據第19.2條(A)(I)及(Ii)段送達通知(違約事件發生後的操作) 同時或在不同的日期，如果沒有同時或在兩個或兩個通知送達後的任何時間送達該通知，則該安全代理和/或安全代理可採取該條款中提到的任何行動。

19.6	債權人及有關人士的通知

代理人應將代理人根據第19.2(2)條向借款人送達的任何通知的副本或文本發送給每個貸款人、證券代理人和每個相關人員。違約事件發生後的操作)；但通知應在送達借款人後生效，代理人未將通知副本或通知文本發送給任何其他 人不得使通知無效，或向任何借款人或任何相關人士提供任何形式的索賠或抗辯。

19.7	出借人S權利不受損害

本條款中的任何內容不得被視為損害或限制根據財務文件或一般法律授予個人貸款人的任何權利的行使；尤其是，本條款不影響第3.1條(貸款人的幾個利益).

19.8	免除債權人一方的法律責任

任何債權方和由證券代理指定的任何接管人或管理人都不對借款人或相關人員負有任何責任：

(a)

因根據財務文件行使權利或強制執行擔保權益，或因未能行使或延遲行使該權利或強制執行該擔保權益而造成的任何損失；或

81

(b)

作為佔有或其他方面的抵押權人，對於可能由 產生的任何收入或本金，或從此類擔保權益中包含的任何資產中變現的任何收入或本金，或此類資產的任何減值(無論如何引起)，

但這並不免除債權方、接管人或管理人因債權方自己的高級職員或僱員或(視情況而定)其自己的合夥人或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失的責任。

19.9

相關人士

在本條款第19條(違約事件)相關人員是指借款人和公司擔保人或提供抵押、抵押、質押、海事或其他留置權或任何種類的其他擔保權益作為借款人在本協議和財務文件項下義務的擔保的任何其他人。

19.10

釋義

在第19.1(F)條(違約事件)對違約事件或終止事件的提及包括任何類似於融資協議中的違約事件或融資租賃中的終止事件的事件，無論如何描述；以及在第19.1(G)條(違約事件請願書包括一份申請書。

20

費用及開支

20.1

評估成本和費用

借款人應在提款之日向代理人支付0.75%的貸款金額，代表其評估根據本協議提供的貸款的成本和費用，以及貸款的全部或部分預付款安排，以及相關的任何税收(如果適用)。本條款中提及的評估費用和費用必須由借款人向安排方支付，無論承諾的任何部分是否已預付，且不可退還。

20.2

承諾費

(a)

借款人應向代理人支付(貸款人根據其承諾的比例由貸款人承擔)按季度拖欠的承諾費，按總承諾額未支取金額的年利率0.50%計算，自本合同生效之日起至可用期最後一天止。

(b)

借款人應在連續三(Br)個月期間結束的每個連續期間的最後一天、可用期最後一天、提款日期和(有關貸款人S承諾的任何已註銷金額)取消生效時(以較早發生者為準)支付應計承諾費。

82

(c)

本條款第20.2條(承諾費)必須由借款人支付給代理商， 無論承諾的任何部分是否已預付且不予退還。

20.3

談判、準備等的費用

借款人應應代理人的要求，向代理人支付代理人或保安代理人因任何財務文件或任何相關文件的談判、準備、執行或登記，或因財務文件或相關文件所預期的任何交易而發生的所有費用。

20.4	更改、修訂、執行等的費用

借款人應應代理人S的要求，向代理人支付任何債權人因下列事項而發生的所有費用：

(a)

對財務文件的任何修改或補充，或對此類修改的任何建議；

(b)

有關貸款人根據或與財務文件相關的任何同意或放棄，或任何此類同意或放棄的請求 ；

(c)

根據第15條(防盜蓋)或與該等擔保有關的任何其他事項；

(d)

如果代理人認為船舶的保險發生了重大變化，則根據第13.18條(對保險規定的審查);

(e)

任何貸款人為保護、行使或執行財務文件或出於任何類似目的而設定的任何權利或擔保權益而採取的任何步驟。

根據第(Br)款，可全額收回所有法律費用，不論是否根據法院規則或根據該等規則進行的任何評定或其他程序所允許的法律費用。

20.5

跟單税

借款人應及時支付因任何財務文件或參照任何財務文件而應付的任何税款，並應S代理人的要求，就借款人未能或延遲支付此類税款而導致的任何債務和費用向各債權方進行全額賠償。

20.6

數額的證明

由債權方兩名高級職員簽署的通知，説明根據本條款第20條(費用及開支)，並表明(不一定指明詳細細目)該款額或合計款額的到期事項，除明顯錯誤外，即為該款額或合計款額到期的表面證據。

83

21

彌償

21.1	關於借款和償還貸款的賠償問題

借款人應根據S代理人的要求和擔保代理人的要求，就該債權方發生的或該債權方經盡職調查合理估計將因下列原因而招致的所有費用、債務和損失，向代理人和每一貸款人以及擔保代理人作出全額賠償：

(a)

貸款沒有在提款通知中指定的日期借入，原因不是要求賠償的貸款人違約；

(b)

破碎費；

(c)

收到或收回全部或任何部分貸款或逾期款項，而不是在利息期間或其他有關期間的最後一天；

(d)

借款人未能在到期日支付根據財務文件到期應付的任何款項，或未能按要求付款(在貸記借款人根據第7條就有關金額支付的任何違約利息後)(違約利息);

(e)

違約事件或潛在違約事件的發生和/或持續和/或根據第19條(違約事件)；及

(f)

對於債權方因根據任何財務文件向該債權方支付或應付的任何金額(無論是否為其自身賬户)而負有責任的任何税款(其總淨收入的税款除外)。

21.2

破碎費

在不限制其一般性的原則下，第21.1條(關於借款和償還貸款的賠償問題)包括貸款人發生的任何責任、費用或損失，包括預期利潤的損失：

(a)

清算或使用從第三方獲得或安排的存款，以資助或維持全部或任何 部分貸款和/或任何逾期金額(或包括貸款或任何逾期金額的總額)；以及

(b)

終止或以其他方式與任何利息和/或貨幣互換或任何其他交易訂立(無論是與另一法人實體或與有關貸款人的另一辦事處或部門訂立的)，以對衝因本協議或有關貸款人認為公平地可歸因於本協議的部分而產生的任何風險，因終止或以其他方式與本協議有關的若干交易而產生的負債、費用或損失(包括預期利潤損失)的金額。

84

21.3

雜項賠償

借款人應充分賠償每一債權方各自就可能在任何國家對任何債權方提出或提出或產生的所有債權、要求、訴訟、債務、税項、損失和費用(負債項目)的各自要求：

(a)

代理人、證券代理人或任何其他債權方或根據財務文件委任的任何接管人根據或與任何財務文件有關而採取的任何行動，或遺漏或忽略採取的任何行動；

(b)

在保證期內的任何時間發生或出現的任何其他事件、事項或問題，且與任何財務單據、與財務單據有關的任何付款或其他交易、或由財務單據創建(或打算創建)的擔保權益所涵蓋(或以前覆蓋)的任何資產具有 任何關聯或任何影響，

除了被證明是由於S代理人或(視情況而定)保安代理人S自己的人員或員工的重大疏忽或故意不當行為而造成的責任項目外。

21.4	賠償範圍的擴大；環境賠償

在不損害其一般性的原則下，第21.3條(雜項賠償)封面：

(a)

根據或與海上安全、污染或環境保護有關的任何法律或法規(包括但不限於《ISM規則》和《ISPS規則》)產生或主張的任何責任項目；以及

(b)

債權方因任何傳真或電子郵件通信而產生的任何費用，該傳真或電子郵件通信據稱是借款人以欺詐方式或未經適當授權發送給該債權方的。

21.5

貨幣賠款

如果借款人或任何擔保方根據財務單據或與財務單據有關的任何命令或判決應向債權方支付的任何款項必須從財務單據規定付款的貨幣(合同貨幣)轉換為另一種貨幣(付款貨幣)，以便：

(a)

針對借款人或任何擔保方提出或提交任何索賠或證明，無論是在其清算過程中，還是涉及它或其他方面的任何安排；或

(b)

從任何法院或其他審裁處取得命令或判決；或

(c)

執行任何該等命令或判決，

借款人應賠償有關債權方因債權方實際收到的款項按可用匯率折算為合同貨幣而造成的損失。

在本條款第21.5條(貨幣 賠款)，可用匯率是指有關債權方在收到有關款項後，在營業日營業時(倫敦時間)能夠以付款貨幣購買 合同貨幣的匯率。

85

本條例草案第21.5(貨幣賠款)為借款人創造了一個獨立的負債，有別於財務文件規定的其他負債，不得合併到與這些其他負債有關的任何判決或命令中。

21.6

數額的證明

由債權人一方的2名高級職員簽署的通知，説明根據第21條(彌償)，並表明該款額或合計款額的到期事項，除明顯錯誤外，即為該款額或合計款額到期應付的表面證據。

21.7	被視為欠貸款人的款項

就本條例草案第21條(彌償)，借款人為分配給貸款人而應向代理人或證券代理人支付的款項應視為欠該貸款人的款項。

21.8

提前還款通知

如借款人不願意根據第21.1條(關於借款和償還貸款的賠償)，借款人可在利息期結束時，向代理人發出不少於30天的通知，表明他們打算預付任何導致此類税務賠償的貸款人(相關税務貸款人)的繳款。

21.9

提前還款；終止承諾

根據第21.8條發出的通知(提前還款通知)是不可撤銷的；代理人應立即將借款人打算提前還款的通知通知借款人的相關税務貸款人；以及：

(a)

在代理人送達該通知之日，有關税務貸款人的承諾應被取消；以及

(b)

借款人應在其意向提前還款通知中規定的日期，按適用利率加相關保證金預付(不含保險費或 違約金)有關税務貸款人S的繳款及其應計利息。

22

不得抵銷或扣税

22.1

不能扣減

應支付借款人根據財務文件應支付的所有款項：

(a)

沒有任何形式的抵銷、交叉索賠或條件；以及

(b)

除法律要求借款人進行的減税外，沒有任何減税。

86

22.2

税收收入

如果法律要求借款人從任何付款中扣除税款：

(a)

借款人一旦意識到這一要求，應立即通知代理人；

(b)

借款人應在任何罰款或處罰發生之前，迅速向適當的税務機關繳納已扣除的税款；以及

(c)

應支付的款項應增加必要的數額，以確保每個債權方收到並保留(無任何與減税有關的任何責任)淨額，扣除税項後，該淨額等於否則將收到的全部金額。

22.3

繳税證明

借款人在扣除税款後1個月內，應向代理人提交令代理人信納的證明文件，證明已向有關税務機關繳納税款。

22.4

對全部淨收入免税

在本條款第22條(不得抵銷或扣税税額扣除是指因或由於債權方S總淨收入的税金以外的任何當前或未來税額而進行的任何 扣除或扣繳。

22.5

提前還款通知

如果借款人不願意根據第22.2條(税收收入)，借款人可以在利息期結束時，在不少於30天的時間內通知代理人，他們打算預付任何貸款人(相關貸款人)的繳款，因為貸款人的貢獻導致了這種增加的付款。

22.6

提前還款；終止承諾

根據第22.5條(提前還款通知)應是不可撤銷的；代理人應立即向借款人的有關貸款人通知擬提前還款的通知；以及：

(a)

在代理人送達通知之日，有關貸款人的承諾應被取消；

(b)

借款人應在其意向提前還款通知書規定的日期，按適用利率加相關保證金預付(不含保險費或 違約金)有關貸款人S的出資及其應計利息。

22.7

FATCA扣除額

(a)

任何財務單據的一方當事人可以作出FATCA要求的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何財務單據的任何一方都不需要增加其就其進行此類FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

87

(b)

任何財務文件的一方在意識到它必須進行FATCA扣除時(或 該FATCA扣除的利率或基礎有任何變化)，應立即通知向其付款的一方，此外，還應通知借款人、代理人和其他債權人。

23

違法性等

23.1

非法性

本條例草案第23(違法性等如果貸款人(通知貸款人)通知代理人它已成為或 將從指定日期起生效，則適用：

(a)

因引入新法律、修改現有法律或改變解釋或適用現有法律的方式而違法或被禁止；或

(b)

違反或不符合任何規定，

通知貸款人以本協議規定的方式維持或履行其在本協議項下的任何義務。

23.2

關於違法行為的通知

代理人應立即通知借款人、擔保方、擔保代理人和其他貸款人根據第23.1(非法性)，代理從通知貸款人那裏收到。

23.3

提前還款；終止承諾

代理根據第23.2條通知借款人(關於違法行為的通知)，貸款人應終止承諾； 並隨即終止，如果較晚，則在第23.1條(非法性)由於通知事項生效之日起，借款人應根據第8條(還款和提前還款)。

23.4

緩解

如果出現會導致根據第23.1條(非法性)然後，在不以任何方式限制通知貸款人根據第23.3條(提前還款；終止承諾)，通知貸款人應盡合理努力將其在本協議和財務文件項下的義務、責任和權利轉讓給不受情況影響的另一辦事處或金融機構，但通知貸款人沒有義務採取任何此類行動，如果其認為將會或可能：

(a)

對其業務、經營或財務狀況有不利影響；或

88

(b)

使其參與任何非法或禁止的活動，或任何違反或不符合任何規定的活動；或

(c)

將其捲入任何費用(除非得到令其滿意的賠償)或税收方面的不利條件。

24

成本增加

24.1

成本增加

本條例草案第24(成本增加如果出借人(通知出借人)通知代理人通知出借人，通知出借人因下列原因而認為：

(a)

在本協議日期後引入或修改法律，或在 本協議日期後以解釋或適用法律的方式進行的更改(不考慮與根據本協議對貸款人S的全部淨收入徵税有關的任何影響)；或

(b)

遵守引入或更改的任何法規(包括但不限於資本標準的國際趨同、巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的修訂框架，該修訂框架根據《資本要求指令》(2006/48/EC和2006/49/EC)(或任何後續修訂或替代協議)或《巴塞爾協議III》、《CRD IV》和《CRR》，以及任何其他與資本充足率或流動性控制有關或影響通知貸款人將資本資源分配給本協議項下義務的方式)的效果，或其解釋或適用在本協議日期後被更改，即通知貸款人(或其母公司)已招致或將招致成本增加，也就是説：

(i)

由於通知貸款人已訂立或成為本協議或轉讓證書的一方，或因資助或維持其承諾或出資或履行其在本協議項下的義務，或因未清償全部或部分出資或 其他未付款項而產生的或與此有關的額外或增加的費用；或

(Ii)

減少根據本協議向通知貸款人支付的任何款項的金額，或此類付款對通知貸款人或其資本的有效回報；

(Iii)

為通知貸款人S出資形成的或包括通知貸款人的某類墊款中的全部或任何墊款提供資金或維持全部或任何墊款的額外或增加的費用，或(視情況需要而定)可歸因於該項出資的費用比例；或

(Iv)

付款的責任或放棄的回報，其計算依據是通知貸款人根據本協議收到的或應收的任何金額，但不是由於通知貸款人(或通知貸款人的母公司)總淨收入的税率變化所致的項目，也不是 第21.1條税收賠償所涵蓋的項目(關於借款和償還貸款的賠償問題)或由第22條(不得抵銷或扣税).

89

為施行第24.1條(成本增加)通知貸款人可在其認為適當的基礎上，在其資產和負債(或其任何類別)之間善意地分配或分攤成本和/或損失。

但通知貸款人應盡力確保借款人因第(Br)條第24條(成本增加)被保持在最低限度。

24.2	通知借款人索賠增加的費用

代理人應將代理人根據第24.1條(成本增加).

24.3

支付增加的費用

借款人應應代理人的要求，向代理人支付代理人不時通知借款人的金額，由代理人支付給通知貸款人，通知貸款人已指定有必要補償通知貸款人增加的費用。

24.4

提前還款通知

如果借款人不願意繼續賠償通知貸款人根據第24.3條(支付 增加的成本)，借款人可在不少於30天的時間內向代理人發出通知，表明其有意在利息期滿時預付通知貸款人S的繳款。

24.5

提前還款；終止承諾

根據第24.4條發出的通知(提前還款通知)應是不可撤銷的；代理人應立即將打算提前還款的通知通知借款人；以及：

(a)

在代理人送達通知之日，通知貸款人的承諾應取消； 和

(b)

借款人應在其意向提前還款通知中指定的日期，按適用利率加保證金預付通知貸款人的供款及其應計利息(不含溢價或罰款)。

24.6

提前還款的適用範圍

第8條(還款和提前還款)應適用於預付款。

25

抵銷/保釋

25.1

貸方餘額的運用

每一債權人均可在不作事先通知的情況下：

(a)

使用在任何時間以借款人名義在該債權方任何國家的任何辦事處的任何賬户貸方的任何餘額(無論當時是否到期)，以償還借款人根據任何財務文件當時應付給該債權方的任何款項；以及

90

(b)

為此：

(i)

打破或更改借款人全部或部分存款的到期日；

(Ii)

將存款或其他信貸餘額的全部或任何部分兑換成美元；

(Iii)

就債權方認為適當的貸方餘額進行任何其他交易或記入任何帳目。

25.2

現有權利不受影響

任何債權人均無義務行使第25.1條(貸方餘額的運用)；而這些權利應不損害債權方有權享有的任何抵銷權、賬户組合、押記、留置權或其他權利或補救措施(無論是根據一般法還是根據 任何文件)。

25.3	被視為欠貸款人的款項

就本條例草案第25條(集-自救/自救)，借款人為分配給貸款人或為其賬户而應付給代理人或證券代理人的款項，應被視為欠該貸款人的款項；而每名貸款人向S支付的應如此分配給貸款人或為其賬户支付的款項的比例，應視為欠該貸款人的款項。

25.4

自救

無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並且 承認並接受以下效果的約束：

(a)

與任何此類法律責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i)

減少全部或部分本金，或就任何該等負債而欠付的未清償款項(包括任何應計但未付的利息)；

(Ii)

將所有或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該等債務；以及

(Iii)

任何該等責任的取消；及

(b)

對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

91

26	出借辦事處的轉移和變更

26.1

借款人進行的轉讓

未經代理人同意，借款人不得在所有貸款人的指示下給予：

(a)

轉移其在任何財務文件項下的任何權利、責任或義務；或

(b)

進行任何合併、分立或其他重組，或進行任何其他行為，從而將其任何權利或責任歸屬或轉移給另一人。

26.2

出借人轉賬

在符合第26.4條(轉讓證書生效日期)，出借人(出讓人出借人)可在未經借款人同意但至少提前30天通知借款人且借款人不承擔任何費用的情況下，隨時轉讓：

(a)

其對其全部或部分捐款的權利；或

(b)

關於其全部或部分承諾的義務；或

(c)

(A)和(B)的組合，

將(就其權利而言)轉讓給或(就其義務而言)由另一家定期從事貸款、購買或投資貸款、證券或金融資產的銀行或金融機構(受讓人貸款人)通過向代理人交付符合 附表4所列格式的完整證書(轉讓證)以及由轉讓方貸款人和受讓方貸款人簽署的代理人批准或要求的任何修改(轉讓證書)。

但是，轉讓方貸款人以代理人或擔保代理人的身份享有的任何權利和承擔的任何義務，都必須根據代理和信託契約分別處理。

26.3	轉讓證書、交付和通知

轉讓證書交付給代理商後，應在合理可行的範圍內儘快(除非代理商有理由相信轉讓證書可能有瑕疵)：

(a)

代表其本人、借款人、擔保方、經批准的管理人和各債權方簽署轉讓證書；

(b)

代表受讓人貸款人向借款人、每一位經批准的管理人和每一位擔保方發送信件、傳真或電子郵件，通知他們轉讓證書，並附上一份副本；以及

(c)

將根據上文(B)段發出的信件、傳真或電子郵件的副本發送給受讓人出借人。

92

26.4

轉讓證書生效日期

轉讓證書應在轉讓證書中指定為其生效日期的日期(如有)生效，前提是該證書 由代理商根據第26.3條(轉讓證書、交付和通知)在該日期或之前。

26.5

無過户證明不得過户

貸款人在任何財務文件下的任何權利或義務的轉讓或轉讓，對借款人、任何擔保方、經批准的管理人、代理人或擔保代理人不具約束力，或對借款人、擔保人、代理人或擔保代理人有效，除非轉讓證書已生效、證明或完善。

26.6	貸款人重組；免除轉讓證

然而，如果貸款人進行任何合併、分立或其他 重組，其所有權利或義務歸於另一人(繼任者)，代理人如認為合適，可向繼承人、借款人和擔保代理人發出通知，免除籤立和交付轉讓證書的需要；在S代理人通知送達後，繼承人應成為貸款人，承擔與前任貸款人相同的承諾和貢獻。

26.7

轉讓證書的效力

轉讓證書應根據英國法律生效，如下所示：

(a)

在轉讓證書規定的範圍內，轉讓方貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和權益(現有的、未來的或有的) 應絕對轉讓給受讓方貸款人，不存在轉讓方貸款人S所有權上的任何缺陷，也不存在借款人或任何擔保方或核準管理人對轉讓方貸款人擁有的任何權利或權益；

(b)

出讓方貸款人S的承諾應按轉讓證書中規定的程度履行；

(c)

受讓方貸款人應成為貸款方，其出資額為轉讓方貸款人以前持有的出資額，並 轉讓證上規定的承諾額；

(d)

受讓人貸款人應受財務文件中適用於貸款人的所有規定的約束，包括關於按比例分擔和免除代理人和擔保代理人的責任以及賠償的規定，如果受讓人貸款人受這些規定(與免除責任有關的規定除外)的約束，則轉讓人貸款人應不再受這些規定的約束；

(e)

受讓方貸款人在轉讓證書生效日期 之後墊付的貸款的任何部分，其優先權和擔保級別應與其由轉讓方墊付時的排序相同，前提是轉讓方S所有權以及借款人或任何擔保方或核準管理人對轉讓方貸款人的任何權利或權益不存在任何缺陷；

93