附錄 5.1

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2023年5月31日

Host Hotels & Resorts, Inc.

貝塞斯達大道 4747 號，套房 1300

貝塞斯達， 馬裏蘭州 20814

回覆：

Host 酒店及度假村有限公司

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Host Hotels & Resorts, Inc. 的馬裏蘭州法律顧問，該法律涉及不時發行和出售面值每股0.01美元的普通股（普通股）的公司股份（股份） ，根據分銷協議，總銷售價格不超過6億美元的公司股票（股份）（普通股）本協議發佈日期（ 協議），公司與摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、高盛各公司之間的協議薩克斯公司有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司、Truist Securities, Inc. 和 富國銀行證券有限責任公司，作為代理人和/或委託人（分別以代理人和/或委託人的身份，統稱代理人，各自以代理人的身份，分別以相關遠期買方（定義見下文 ）、遠期賣方以及遠期賣方的代理人的身份）和摩根大通銀行，全國協會、美國銀行、北卡羅來納州、高盛公司有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、新斯科舍省銀行 、Truist Bank 和富國銀行、全國協會（均為遠期購買者，合為遠期購買者）。股票的發行和出售由公司根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）向美國 證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格註冊聲明（註冊號333-264313）及其所有修正案（統稱為 “註冊聲明”）涵蓋。

關於我們對公司的陳述，作為下文提出的意見的依據，我們審查了以下文件（以下統稱為 “文件”）的原件或 副本，以使我們滿意，這些文件的原件或 副本，我們對此感到滿意：

1。註冊聲明和相關的招股説明書形式包含在根據1933年法案提交給委員會 的形式中；

2。公司章程（章程），由馬裏蘭州評估和税務部 （SDAT）認證；

3。公司章程（章程），截至本章發佈之日由公司高管 認證；

Host 酒店及度假村有限公司

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4。公司董事會 （董事會）通過的決議（決議），除其他事項外，涉及（i）協議的批准，（ii）公司可能根據截至本協議發佈之日認證的任何遠期合同（定義見下文）發行和交付的股票和普通股（確認股） 的註冊、發行、出售和發行該公司的一名高級職員；

5。協議；

6。公司與適用的遠期買方之間可能就任何遠期股票購買交易（a 遠期）簽訂的 確認形式（遠期確認表格）；

7。截至最近日期的關於公司良好信譽的SDAT證書；

8。由公司高級管理人員簽發的證書，日期為截至本文發佈之日；以及

9。我們認為必要或適當的其他文件和事項，以表達下述觀點，但須遵守此處所述的 假設、限制和限定條件。

在表達以下意見時，我們假設如下：

1。每個執行任何文件的個人，無論是代表該個人還是他人，都有這樣做的合法資格。

2。代表一方（公司除外）執行任何文件的每位個人均獲得正式授權。

3。執行任何文件的每一方（公司除外）均已正式有效地簽署並交付了該方簽署的每份 文件，其中規定的該方義務是合法、有效和具有約束力的，可根據所有規定的條款強制執行。

Host 酒店及度假村有限公司

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4。所有作為原件提交給我們的文件都是真實的。作為未執行草稿提交給我們的所有 文檔的形式和內容在本意見相關的任何方面與簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有區別。作為認證副本或靜態副本提交給我們的所有文件均符合 原始文件。所有這些文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。文檔 中包含的所有陳述、保證、聲明和信息均真實完整。對任何文件均未進行口頭或書面修改或修正，也未因各方的作為或不作為或其他原因放棄任何文件的任何條款。

5。任何股份或確認股份的發行或轉讓都不會違反章程第八條中關於轉讓和所有權的限制 。

6。發行任何股票或確認股後，已發行和流通的普通股 股票的總數將不會超過公司根據章程有權發行的普通股總數。

7。公司與任何遠期買家之間就任何遠期（每份遠期 合同）達成的每份確認書與遠期確認書在任何實質上都不會與本意見有任何實質性差異。

基於上述 ，根據本文所述的假設、限制和限定，我們認為：

1。該公司是一家根據馬裏蘭州法律依據 正式註冊成立和存在的公司，在SDAT中信譽良好。

2。公司根據協議發行 和出售任何股份，以及公司根據任何遠期合同發行和交付任何確認股份，均已獲得正式授權，如果公司根據協議條款發行和交付 ，則任何適用的遠期合約、註冊聲明、決議和董事會或其任何經正式授權的委員會通過的任何其他決議、股票和 確認股票將有效發行、全額支付和不可估價。

上述意見僅限於馬裏蘭州 的法律，我們在此不就任何聯邦法律或任何其他州的法律發表任何意見。我們對任何聯邦或州税收或證券法（包括 馬裏蘭州的證券法）的適用性或效力，或對有關欺詐性轉賬的聯邦或州法律的適用性或效果不發表任何意見。如果我們在此表達意見的任何事項將受馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄， 對此事不發表任何意見。此處表達的意見受司法裁決的約束，司法裁決可能允許引入口頭證來修改協議的條款或解釋。

Host 酒店及度假村有限公司

2023年5月31日

第 4 頁

此處表達的意見僅限於此處具體規定的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷出 其他意見。如果在本意見發佈之日之後任何適用法律發生變化，或者我們意識到任何可能改變本意見發佈之日之後在此表達的 觀點的事實，我們沒有義務補充本意見。

本意見提供給您，作為公司 與股票發行和出售有關股票發行和出售的 表8-K最新報告（以下簡稱 “當前報告”）的附錄提交給委員會，該報告以引用方式納入註冊聲明。我們特此同意將 本意見作為當前報告的附錄提交，並同意以提及方式納入本報告，並同意在其中使用我們公司的名稱。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於1933年法案 第 7 條要求徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/Venable LLP