美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2023 年 5 月 31 日，Host Hotels & Resorts, Inc.（“公司”）與（i）摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、高盛公司簽訂了分銷協議（“分銷協議”）。有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司作為銷售代理人（以這種身份，分別是 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理”）或作為各自遠期購買者（定義見下文）的銷售代理的遠期賣方（以這種身份分別為 “遠期賣方”，統稱為 “遠期賣方”，與銷售代理一起為 “代理人””）和（ii）遠期購買者（定義如下）。根據分銷協議，公司或任何遠期賣方（作為其相應遠期買方的代理人）可以不時發行和出售面值每股0.01美元的公司普通股，合併總髮行價不超過6億美元（“股票”）。分銷協議作為附錄1.1附於此，並以引用方式納入此處。
根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條的定義，將通過銷售代理在一段時間內不時通過銷售代理進行發行和出售，這些交易被視為 “市場” 發行，根據分銷協議，按當時的市場價格或法律允許的其他交易進行，並且只有一名銷售代理可以在特定的日期或特定時間段內出售股票天。根據分銷協議，公司沒有義務出售任何股份，銷售代理也沒有義務購買或出售任何股份。公司應向適用的銷售代理人指明 (i) 可以出售股票的日期或日期，(ii) 在該日期或在此日期內出售的最大股票數量或最大美元價值的股份，以及 (iii) 不得低於該最低銷售價格。根據分銷協議，公司還可以作為委託人向銷售代理出售股票，用於自己的賬户，價格將在出售時商定。如果公司以委託人身份向銷售代理出售股份，它將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議。
公司將向每位銷售代理支付一筆佣金，該佣金不得超過但可能低於根據分銷協議通過此類銷售代理出售的所有股份總收益的2％，並將補償銷售代理商在分銷協議下因服務而產生的某些費用。公司打算不時將出售股份的淨收益用於為未來的潛在收購提供資金和用於一般公司用途。
分銷協議規定，除了公司向或通過銷售代理機構發行和出售股份外，公司還可以與摩根大通銀行、全國協會、美國銀行、北卡羅來納州、高盛公司分別簽訂遠期銷售協議。有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、新斯科舍銀行、Truist Bank和富國銀行、全國協會作為遠期購買者（以這種身份，各自是 “遠期購買者”，統稱為 “遠期購買者”）。如果公司與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，則公司預計該遠期買方（或其關聯公司）將嘗試向第三方借款，並通過相關銷售代理作為遠期賣方的遠期買方銷售代理出售股票，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口。公司不會從遠期買方（或其關聯公司）借入並通過銷售代理作為遠期賣方出售的任何股票中獲得任何收益。
就每份遠期銷售協議而言，作為遠期銷售協議的適用的銷售代理人，將獲得的佣金將不超過但可能低於此類股票在適用的遠期銷售期內通過該遠期賣方出售的借入股票的總銷售價格的2％（但可能對此類總銷售價格進行某些調整），公司將向遠期賣方和遠期買方償還在此類股票中產生的某些費用與他們的服務建立聯繫根據分銷協議。
公司目前預計將在遠期銷售協議到期日當天或之前在公司規定的一個或多個日期與相關遠期買方進行全面實物結算，在這種情況下，公司預計在結算時獲得的淨現金收益總額等於該遠期銷售協議中規定的股票數量乘以每股相關遠期銷售價格。但是，除某些例外情況外，公司還可以自行決定選擇現金結算或淨股結算其在任何遠期銷售協議下的全部或部分債務，在這種情況下，公司不得
收到任何收益（如果是現金結算），或者不會收到任何收益（如果是淨股結算），公司可能欠相關遠期買方現金（如果是現金結算）或普通股（如果是淨股結算）。
Host Hotels & Resorts, L.P. 是截至2023年1月4日經修訂的第六份經修訂和重述的信貸協議的當事方，根據該協議，某些銷售代理商的關聯公司是代理商和/或貸款人，公司是該協議的唯一普通合夥人。每個銷售代理及其各自的關聯公司在正常業務過程中與公司或其關聯公司進行過投資銀行和其他商業交易，並將來可能進行投資銀行和其他商業交易。他們已經收到了或將來可能收取這些交易的慣常費用和佣金。
項目 8.01。其他活動。
股票將根據公司在S-3表格（檔案）上的上架註冊聲明（“註冊聲明”）發行 編號 333-264313），2022 年 4 月 15 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。關於分銷協議所設想的發行，公司已向美國證券交易委員會提交了日期為2023年5月31日的招股説明書補充文件，該補充文件是註冊聲明的一部分。
關於招股説明書補充文件的提交，該公司將其法律顧問Venable LLP就馬裏蘭州與股票有關的某些法律問題發表的意見作為本8-K表最新報告的附錄5.1提交。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 1.1 | Host Hotels & Resorts, Inc.、摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、高盛公司之間的分銷協議，日期為2023年5月31日有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利公司作為銷售代理和遠期賣家的有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司，以及摩根大通銀行、全國協會、美國銀行、北卡羅來納州、高盛公司有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、新斯科舍銀行、Truist Bank和富國銀行、全國協會作為遠期購買者。 | |
| 5.1 | Venable LLP 的觀點。 | |
| 23.1 | Venable LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| HOST HOTELS & RESORTS, IN | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 31 日 | 來自： | /s/約瑟夫·奧廷格 | ||||
| 姓名： | 約瑟夫·奧廷格 | |||||
| 標題： | 高級副總裁兼公司財務總監 | |||||