根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 編號 333-252053

招股説明書 補充文件

（致2021年1月11日的 招股説明書）

MARATHON 數字控股有限公司

15萬股普通股

本招股説明書補充文件 涉及本招股説明書補充文件中提到的賣出股東轉售普通股。我們不會收到賣出股東出售普通股所得 的任何收益。

我們的 普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “MARA”。2021 年 6 月 9 日 我們上次公佈的普通股銷售價格為每股26.14美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書 補充文件中以引用方式納入的文件。

投資 投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件S-11頁開頭的 標題 “風險因素” 下包含或以引用方式納入的信息，以及在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的 其他文件中類似標題下的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是準確還是完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 有關配售代理薪酬的更多信息，請參閲第 S-13 頁開頭的 “分配計劃” 。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的 普通股的交付預計將在2021年6月10日當天或之後交付。

H.C. WAINWRIGHT & CO.

本招股説明書補充文件的 日期為 2021 年 6 月 10 日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

目錄

關於 本招股説明書補充文件

此 文件是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了 本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些信息 可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是 這兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可以添加、更新或更改隨附的招股説明書和以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件 中的信息。通過使用上架註冊聲明， 我們可以根據本 招股説明書補充文件不時發行總髮行價不超過3億美元的普通股，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

如果本招股説明書補充文件中的 信息與隨附的招股説明書或 參考文獻在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、所發行的證券的重要 信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您 還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件 中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本文或其中以引用方式納入或視為成立 的文件以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入 的信息之外或與之不同的信息，承銷商 也沒有授權任何人向您提供信息。如果有人向你提供不同或不一致的 信息，你不應該依賴它。我們和承銷商不提議在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。您不應假設本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書或以引用方式納入的招股説明書中包含的信息截至本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或任何自由書面招股説明書（視情況而定）發佈之日除外 ，或者對於以引用方式納入的文件，無論何時均為此類文件的發佈日期 以外的任何日期都是準確的 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的交付或我們的任何出售證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、 的經營業績和前景可能發生了變化。

我們 進一步指出，我們在以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何 文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方謀利 ，包括在某些情況下出於在這類 協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為陳述，對您的保證或契約。此外，此類陳述、擔保 或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非本招股説明書中另有説明 或上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們的”、 “公司” 和 “馬拉鬆” 的提法均指馬拉鬆數字控股公司及其子公司。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何 行動，允許在該司法管轄區公開發行證券或持有 或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書 的人必須告知 本人並遵守對本次發行以及本招股説明書補充文件或 適用於該司法管轄區的隨附招股説明書的分發的任何限制。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

根據經修訂的1934年《證券交易法》第21E條 的定義，此處發表的某些 陳述是前瞻性陳述，這些陳述是前瞻性陳述， ，受其中為前瞻性陳述設立的安全港的約束。此類陳述包括但不限於 關於我們的預期經營業績、研發、臨牀試驗、監管程序、 和財務資源的陳述，可以通過使用 “預期”、“估計”、 “期望”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信” 和 “會” 等詞來識別，例如 “預期”、“估計”、“可以”” 或 “可能。”除歷史事實陳述外，所有陳述均包括 ，這些陳述涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展， 均為前瞻性陳述，包括有關以下內容的陳述：

我們 提醒投資者，實際業績或業務狀況可能與前瞻性 陳述中的預測或建議存在重大差異，原因包括但不限於上述因素以及我們截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告中的風險因素部分以及我們隨後提交的美國證券交易委員會文件。這些警示聲明對本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有前瞻性陳述 的全部明確限定。除非法律要求 ，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來發展還是其他原因。這些警示性陳述符合歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。

目錄

招股説明書 補充摘要

本摘要 重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。本摘要 未包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份 招股説明書補充文件，包括本招股説明書中包含的 “風險因素” 部分、 我們的合併財務報表及其相關附註以及本 招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件。

我們的 公司

關於 馬拉鬆數字控股有限公司

我們 於 2010 年 2 月 23 日在內華達州註冊成立，名為 Verve Ventures, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我們將 更名為美國戰略礦業公司，從事鈾和釩礦物的勘探和潛在開發 業務。2012 年 6 月，我們終止了礦產業務，開始在南加州投資房地產。 2012 年 10 月，當我們的前首席執行官加入公司時，我們終止了房地產業務，並開始了知識產權許可業務， 當時公司更名為 Marathon Digital Holdings, Inc.。2017 年 11 月 1 日，我們與專注於開採數字資產的 Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”）簽訂了合併 協議。我們購買了加密貨幣 採礦機，並在加拿大建立了一個數據中心來開採數字資產。我們打算擴大其在開採新 數字資產方面的活動，同時收穫我們剩餘的知識產權資產的價值。

於 2018 年 6 月 28 日，我們的董事會決定，允許與 GBV 簽訂的經修訂的 合併協議在當前終止日期 2018 年 6 月 28 日到期，無需進一步談判或延期，符合公司和股東的最大利益。 董事會批准向GBV發行3,000,000股普通股，作為我們取消兩家公司之間擬議合併 的終止費。

隨附的合併財務報表中列報的所有時期的所有 股票和每股價值均已追溯調整 ，以反映2019年4月8日發生的 1:4 反向拆分。

2019年9月30日，該公司完成了從不列顛哥倫比亞省的一家公司SelectGreen Blockchain Ltd.（“賣方”）手中收購6000股S-9 Bitmain 13.5 TH/s比特幣Antminers（“礦工”） ，收購價格為 4,086,250美元或233.5萬股普通股，價格為每股1.75美元。由於交易所上限要求 以及公司向納斯達克提交的增發股票上市申請，公司 發行了1,276,442股普通股，相當於4,086,250美元中的2,233,773美元（佔資產購買協議簽署之日已發行股和 已發行股票的19.9％），在獲得股東批准後，在年度股東大會上 會議將於2019年11月15日舉行，公司可以發行1,058,558份未註冊普通股的餘額股票股票。 股東確實在年度股東大會上批准了增發股份。2019年12月27日，該公司以每股0.90美元的價格額外發行了474,808股 。2020年3月30日，賣方同意修改將發行的 股票總數減少至2,101,500股，其餘350,250股以每股0.49美元的價格發行。截至2020年9月30日， 沒有未付的採礦應付款。

目錄

截至2020年4月6日 ，公司收到納斯達克資本市場的通知，稱公司未能根據規則5550 (a) (2) 要求的普通股收盤出價 在過去 30 個工作日維持普通股每股 1.00 美元的最低收盤價 。但是，該規則還為公司規定了 180 個日曆日的合規期，在此期間，公司必須將每股至少1.00美元的最低收盤價維持在至少連續10個工作日，該合規期必須在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日， 公司收到納斯達克資本市場的進一步通知，稱公司在至少連續10個工作日內維持每股至少1.00美元的最低收盤價 的時間已從2020年10月5日延長至2020年12月17日。截至本招股説明書發佈之日，該公司的收盤價已連續10個工作日為每股至少1.00美元 。

2020 年 5 月 11 日，該公司宣佈收購 700 台 M30S+ (80 TH) 礦機。2020 年 5 月 12 日，公司宣佈收購 660 Bitmain S19 Pro Miners。2020年6月11日，公司宣佈再購買500台最新一代 Bitmain S19 Pro 礦機，使公司全面部署後的總哈希率達到大約 240 pH/s。

2020年5月20日，公司修改了最初於2017年8月31日發佈的Bi-Coastal Consulting固定福利計劃 的説明，將轉換價格降至每股0.60美元。該票據的當前本金餘額為999,105.60美元，應計利息 為215,411.30美元。公司同意將轉換價格從0.80美元降至0.60美元，以激勵票據持有人 將票據轉換為普通股。由於該票據已完全轉換為普通股，因此公司沒有長期債務。

2020 年 7 月 28 日，我們關閉了 公開發行7,666,666股普通股，包括 承銷商全額行使額外購買999,999股普通股的期權，公開發行 價格為每股0.90美元。在扣除承保折扣和佣金以及馬拉鬆應支付的其他 發行費用之前，本次發行的總收益約為690萬美元。

2020 年 7 月 29 日，公司宣佈從 microBT 手中收購 700 臺下一代 M31S+ ASIC 礦機。礦工們預計 將於八月中旬到達。此外，比特大陸已通知公司， 之前購買的1,660台Bitmain S-19 Pro Miners中有660台將在8月中旬交付。

2020年8月13日 ，公司與Bitmaintech PTE, LTD（“Bitmain”）簽訂了長期購買合同， 購買10,500臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC Miners。每單位的購買價格為2,362美元（2,206美元，折扣為6.62％ ），總購買價格為24,801,000美元（折扣價為23,159,174美元，折扣價為6.62％）。雙方 確認，根據本協議，Antminers 的總哈希率不得低於 1,155,000 TH/s。

公司應按以下方式支付Antminers的費用：

目錄

在 及時支付購買價格的前提下，比特大陸應按照以下時間表交付產品：在 或2021年1月31日或之前交付1,500個單位；在2021年2月28日；2021年3月31日；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日當天或之前交付1,800個單位。

2020年10月23日 ，馬拉鬆數字控股公司（“公司”）與比特大陸簽訂了一份合同，額外購買 10,000 臺下一代 Antminer S-19 Pro ASIC 礦機。2021 年的交付時間表為 1 月份為 2,500 個單位，2 月為 4,500 個單位 ，2021 年 3 月的最後 3,000 個單位。購買價格為 21,815,432.00 美元，其中 30% 將在合同執行時支付， 餘額將在接下來的 4 個月內支付。

2020年12月8日 ，馬拉鬆數字控股公司（“公司”）與比特大陸簽訂了一份合同，將額外購買 10,000 臺下一代 Antminer s-19j Pro ASIC 礦機，其中 6,000 台將於 2021 年 8 月交付，剩餘 4,000 台 將於2021年9月交付。購買價格是 21,923,071.00 美元，其中 價格的 10% 在合同執行後 48 小時內到期，30% 應於 2021 年 1 月 14 日到期，10% 應於 2021 年 2 月 15 日到期，30% 應於 2021 年 6 月 15 日到期，20% 應於 2021 年 7 月 15 日到期。

2020年12月23日 ，馬拉鬆數字控股公司（“公司”）與比特大陸簽署了一份合同，將額外購買 70,000 臺下一代 Antminer S-19 ASIC 礦機，其中 7,000 台將於 2021 年 7 月交付，剩餘 63,000 台將於 2021 年 12 月交付。收購價格為167,763,451.93美元。礦工的收購價格應按以下方式支付：在合同簽署後 48 小時內支付 20%；2021 年 3 月 1 日當天或之前支付 30%；2021 年 6 月 15 日 4.76%；2021 年 8 月 15 日 4.58%；2021 年 9 月 15 日 10.19%；2021 年 10 月 15 日支付 17.63%；2021 年 11 月 15 日 11.55%。

自 2020 年 12 月 31 日起，Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）董事會批准了其薪酬委員會批准的以下 安排：

首席執行官梅里克 岡本獲得了200萬美元的現金獎勵，該獎勵是在2020年底之前支付的。他還獲得了 1,000,000 RSU 的特別獎勵，可立即歸屬。他獲得了一份新的為期三年的僱傭協議，自2021年1月1日起生效，其工資和獎金與之前的協議相同。他還獲得了以下獎勵：當公司的市值 連續30天達到並維持5億美元以上的市值時，將獲得1,000,000,000個限制性單位的獎勵；當公司的市值連續30天達到並維持超過 7.5億美元的市值時，將獲得1,000,000個限制性單位 的獎勵；當公司過去30個交易日以最低收盤價定價的2,000,000個限制性單位的獎勵的市值 連續30天達到並維持市值超過1,000美元，000,000；當公司的市值連續30天達到並維持超過 2,000,000,000,000,000美元時，將獎勵2,000,000個限制性單位。

首席財務官Sim Salzman獲得了40,000美元現金的獎金；並獲得了91,324個限制性股票單位的獎金，可立即歸屬。 首席運營官詹姆斯·克勞福德獲得了127,308美元的現金獎勵和57,990個RSU的股票獎勵，可立即歸屬。此外，根據他的僱傭協議，他在2021年的基本工資將增加3％。

目錄

2021 年董事會董事的薪酬 如下：(i) 每位董事每年 60,000 美元的現金薪酬，外加每位委員會主席每年額外支付 15,000 美元，在每個日曆季度末支付 25%；(ii) 對於現有董事，相當於 54,795 個 RSU 的 ；(iii) 對於新當選的董事，一次性補助91,324 個 RSU，授予 25% 2021 期間的每個日曆季度。澄清一下，除了 一次性補助金外，新董事還將獲得與現有董事相同的年度薪酬。

2021 年 1 月 4 日，公司收到了納斯達克的一封信，信中説由於公司已將年會推遲到 2021 年 1 月 15 日（為了 允許更多股東對其股份進行投票，以滿足 50.1% 的法定人數要求），這不符合納斯達克規則第5620（a）條，該規則要求在每個財政年度的一年內舉行年會。正如該公司在12月下旬向納斯達克表示的那樣，它已收到其代理律師的報告，稱法定人數要求已得到滿足，所有事項均已獲得必要的批准，將在2021年1月15日的 年會上通過。年會舉行並公開報告業績後，納斯達克表示， 公司將被視為重新遵守了這一要求。

2021 年 1 月 4 日 ，公司還宣佈 它已通過利用其上市（ATM）設施成功完成了先前宣佈的 2億美元的現貨發行。結果，公司在2020財年結束時 獲得了2.176億美元的現金和74,656,549股已發行股份。

2021 年 1 月 12 日，我們宣佈機構 投資者通過註冊直接發行以每股20美元的價格購買1,250萬股普通股。

2021 年 1 月 12 日 ，該公司還宣佈，通過利用其市場 (ATM) 設施，成功完成了先前宣佈的2億美元現貨發行 。根據發行條款，以 發行了12,500,000股普通股，價值每股20美元。因此，公司在2020財年結束時獲得了1.413億美元的現金和81,974,619股已發行股份。

2021 年 1 月 12 日 ，公司與其中指定的某些購買者 （“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在註冊直接發行 （“發行”）中發行和出售其12,500,000股普通股（“證券”），發行價為每股 20.00 美元。

購買協議包含公司和買方的慣例陳述、保證和協議，以及雙方的慣常賠償 權利和義務。本次發行於2021年1月15日結束。在扣除配售代理費用和相關發行費用之前，公司獲得了與本次發行相關的總收益 為2.5億美元。

根據2020年8月的信函協議（“訂婚信”），公司聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（ “配售代理”）作為與本次發行有關的配售代理人。配售代理同意盡其合理的最大 努力安排證券的出售。公司同意向配售代理支付本次發行中籌集的 總收益的5.0％的現金費。公司 還向配售代理的指定人發行了認股權證，以購買最多佔交易中出售的普通股總數的3.0％，或購買最多37.5萬股普通股的認股權證（“配售代理認股權證”）。配售 代理認股權證的行使價等於每股發行價的125％（或每股25.00美元）。公司還同意 向配售代理支付50,000美元的應付費用，償還投資者的律師費，最高金額為7,500美元， 為配售代理的清算費支付12,900美元。 根據約定 信的條款，配售代理人有權在發行結束後的十二個月內（i）擔任與公司任何合併、合併或類似業務合併有關的財務 顧問，（ii）就公司的某些債務和股權融資交易擔任獨家賬面管理人、 獨家承銷商或獨家配售代理人。

自 2021 年 1 月 19 日起，戴維·利伯曼辭去公司董事職務。同日，公司董事會任命凱文 deNuccio 為董事，以填補因利伯曼辭職而產生的空缺。

deNucCio 先生自 2012 年起擔任 Wild West Capital LLC 的創始人兼普通合夥人，他專注於天使投資，主要投資於 SAAS 軟件初創企業。

他 為馬拉鬆帶來了超過 25 年的首席執行官、全球銷售主管、公共和私人董事會成員的經驗，以及十幾項天使投資，管理和發展領先的科技企業。他曾在威瑞森、 思科系統、愛立信、Redback Networks、Wang Laboratories 和 Unisys 公司擔任高級管理職務。

2021 年 1 月 25 日，本公司 宣佈它已購買了4812.66枚比特幣， 的總收購價為1.5億美元。

2021年2月11日，公司根據2018年股權激勵計劃發行了4,701,442股普通股。

自 2021 年 3 月 1 日起，公司更名為 Marathon Digital Holdings, Inc.

2021 年 3 月 7 日 ，公司與 9349-0001 魁北克公司簽訂了終止協議，同意終止未償還的 租約。截至該日，公司已全部解除並解除租賃協議規定的所有義務。2017 年 11 月 ，公司簽訂了與加拿大魁北克省採礦業務有關的租約。

2021 年 3 月 25 日 ，Marathon Digital Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 DMG 區塊鏈解決方案 Inc. 簽訂了許可協議，授予DMG專有的Blockseer池技術用於其新的馬拉鬆OFAC Pool。根據協議的條款和條件 ，公司將獲得在美國使用該技術的獨家且不可撤銷的許可，DMG 將獲得： 500,000 美元的公司限制性普通股（股票將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 4 (a) (2) 條 在免於註冊的交易中發行）；按浮動比例計算的月度許可費基於DCMNA的區塊獎勵和礦池收到的 交易費；以及將根據需要提供的技術支持服務以美元付款。

2021 年 4 月 1 日，公司發行了 665,349 股與季度向高管和管理層歸屬限制性股票單位（“RSU”）相關的普通股 。其中，565,829個與2020年5月5日授予的限制性股票單位有關，99,520個與根據2018年股權激勵計劃於2021年2月5日授予的限制性 股票單位有關。

2021 年 4 月 7 日，公司發行了 2,044 股與行使2017年12月8日發行的認股權證相關的普通股。

2021 年 4 月 27 日 ，公司收到銀行合作伙伴的書面通知，稱美國小型企業管理局（“SBA”） 已全額免除歸類為長期負債的應付貸款。

2021 年 4 月 26 日，公司任命弗雷德·泰爾為新任首席執行官。泰爾先生將接替梅里克·岡本，後者自 2018 年起一直擔任公司首席執行官，並將在過渡後擔任董事會執行主席 。

2021 年 5 月 20 日， 北美最大的企業比特幣自採公司之一 Marathon Digital Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：MARA）（“馬拉鬆” 或 “公司”）任命喬治·安東和 傑伊·勒普為董事會成員，立即生效，彼得·本茲轉任公司 企業發展副總裁，邁克爾·伯格辭去董事職務以從事其他項目。因此，馬拉鬆的 董事會現在由五名董事組成，包括三名獨立董事和兩名內部董事。

Georges Antoun 為馬拉鬆帶來了 30 多年的運營和技術經驗，曾在多家 全球科技公司擔任過各種領導職務，包括兩家上市公司的董事會成員：Ruckus Wireless, Inc. 和 Violin Memory, Inc.。他目前擔任 First Solar 的總裁，在 2015 年 7 月被任命為美國總裁 。在加入First Solar之前，安東先生曾在私募股權和風險投資公司Technology Crossover Ventures （“TCV”）擔任風險合夥人，他於2011年7月加入該公司。在加入 TCV 之前，他曾擔任愛立信產品 區域 IP 和寬帶網絡負責人。安東先生於2007年加入愛立信，當時愛立信收購了電信 設備公司Redback Networks，安東先生曾擔任該公司的全球銷售和運營高級副總裁。收購後， Antoun先生被提升為Redback Networks子公司的首席執行官。在加入 Redback Networks 之前，Antoun 先生在思科系統公司工作了五年 ，在那裏他曾擔任全球系統工程和現場營銷副總裁、全球 光學運營副總裁和運營商銷售副總裁。在加入思科之前，他曾在數據和語音網絡公司 Newbridge Networks擔任系統工程總監。Antoun 先生的職業生涯始於 NYNEX（現為 Verizon Communications）（現為 Verizon Communications）的技術人員，他曾是該公司科學和技術部門的一員。Antoun 先生擁有路易斯安那大學拉斐特分校的工程學士學位 和紐約大學理工學院的信息系統工程碩士學位。

Jay Leupp 是 Terra Firma 資產管理有限責任公司的管理合夥人。在共同創立 Terra Firma 之前，勒普先生曾在拉扎德資產管理公司、Grubb & Ellis Alesco Global Advisors、加拿大皇家銀行資本市場和 Robertson Stephens & Co擔任董事總經理，擔任過各種職務。在他的職業生涯中，他還曾在Staubach Company、Trammell Crow Company和畢馬威會計師事務所 Peat Marwick 任職。Leupp 先生還是美國註冊會計師協會 (AICPA) 的成員，並在非營利組織和企業 組織的董事會任職。Leupp 先生擁有聖塔克拉拉大學工商管理理學學士學位和哈佛 商學院工商管理碩士學位。

2021 年 5 月 21 日 ，馬拉鬆數字控股公司（“公司”）與 Compute North, LLC 簽訂了一份具有約束力的意向書，將在2021年10月至2022年3月的分階段實施中託管73,000名比特幣礦工。託管費用為每台 計算機每月0.50美元，託管費率為每千瓦時0.044美元。為了在不支付資本 支出的情況下建設基礎設施，公司將根據滿足 規定的要求，分批向Compute North提供高達6700萬美元的18個月過渡貸款。合同期限為三年，此後每年的增幅上限為百分之三 。該公司還同意為建築/電氣和供應鏈 加急活動支付高達1400萬美元的加急費。

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一般是區塊鏈 和加密貨幣

分佈式 區塊鏈技術是一種去中心化的加密賬本，旨在提供一種安全、高效、可驗證和永久的 方式來存儲記錄和其他信息，無需中介。加密貨幣有多種用途。它們 可以用作交換媒介、價值存儲或記賬單位。加密貨幣的示例包括：比特幣、比特幣現金、 和萊特幣。由於人們相信 有能力在商業、金融、信息管理和治理的許多領域產生重大影響，因此正在對多個行業的區塊鏈技術進行評估。

加密貨幣 是去中心化貨幣，可以實現近乎即時的轉賬。交易通過開源加密協議 平臺進行，該平臺使用點對點技術在沒有中央權限的情況下進行操作。在線網絡託管公共交易 賬本，即區塊鏈，每種加密貨幣都與一個源代碼相關聯，源代碼構成了加密學 和管理區塊鏈的算法協議的基礎。在加密貨幣網絡中，每個對等方都有自己的區塊鏈副本， 其中包含每筆歷史交易的記錄——實際上包含所有賬户餘額的記錄。每個賬户 僅由其唯一的公鑰進行識別（使其實際上是匿名的），並使用其關聯的私鑰 （保密，如密碼）進行保護。私鑰和公共加密密鑰的組合構成了數字簽名形式的安全數字身份 ，提供了強有力的所有權控制。

任何 個實體擁有或運營該網絡。基礎設施由分散的公共用户羣共同維護。 由於網絡是去中心化的，它不依賴政府機構或金融機構來創建、傳輸 或確定貨幣單位的價值。相反，價值取決於市場因素、單位的供求關係、 交易各方通過共同協議或易貨交易在轉賬中設定的價格，以及可能接受加密貨幣的商户數量 。由於轉賬不需要中介機構或第三方的參與，因此目前 的直接點對點交易幾乎沒有交易成本。單位的加密貨幣可以轉換為法定貨幣，例如美元，匯率由各種交易所決定，例如坎伯蘭、Coinsquare（在加拿大）、Coinbase、Bitsquare、 Bitstamp等。加密貨幣的價格在各個交易所報價，波動幅度極大。

我們 認為，與傳統的法定貨幣相比，加密貨幣具有許多優勢，儘管其中許多因素也存在 潛在的劣勢並可能帶來額外的風險，包括：

但是， 加密貨幣可能無法在任何時候提供它們聲稱提供的所有好處。

比特幣 於 2008 年首次推出，並於 2009 年首次作為交換手段推出。比特幣是一個共識網絡，它為 提供了一個新的支付系統和一種全新的數字貨幣形式。這是第一個分散的點對點支付網絡， 由其用户提供支持，沒有中央機構或中間人。從用户的角度來看，我們認為比特幣可以被視為互聯網的現金 。比特幣網絡共享一個名為 “區塊鏈” 的公共賬本。該賬本包含 曾經處理過的每筆交易，允許用户的計算機驗證每筆交易的有效性。每筆交易 的真實性受到與發送地址對應的數字簽名的保護，允許所有用户完全控制從自己的比特幣地址發送 比特幣貨幣獎勵。此外，任何人都可以使用專用硬件的計算能力 處理交易，並通過這項服務獲得比特幣獎勵。這個過程通常被稱為 “採礦”。

由於 擁有許多新興技術，因此存在潛在的重大風險。 尋求開發、推廣、採用、交易或依賴區塊鏈技術和加密貨幣的企業（包括公司）的業績記錄有限 ，並且在未經測試的新環境中運營。這些風險不僅與公司所追求的業務有關，還與 行業和整個行業有關，也與區塊鏈和加密貨幣價值背後的整個概念有關。諸如計算機處理能力、互連性、電力成本、環境因素（例如冷卻能力） 和位置之類的因素 在 “採礦” 中起着重要作用，採礦是指使用 與區塊鏈連接的專用計算機來創建新的加密貨幣單位。

數學上 受控電源

用於創建新比特幣的 方法在數學上受到控制，因此根據預設的時間表，比特幣的供應量以有限的速度增長 。解出一個新區塊所獲得的比特幣數量每210,000個區塊自動減半。 因此，目前解出一個新區塊的固定獎勵為每個區塊12.5個比特幣，獎勵減少了一半，在2020年5月10日左右變成了6.25個比特幣（根據BitcoinClock.com計算的區塊解率估計）。這種刻意控制的 比特幣創造速度意味着現有的比特幣數量永遠不會超過2100萬，除非比特幣網絡的源代碼（以及 比特幣發行的底層協議）發生變化，否則比特幣 無法通過過度生產貶值。該公司監控區塊鏈網絡，截至2021年1月10日，根據我們從網絡訪問中收集到的信息，已經開採了超過1,845萬枚比特幣。

目錄

數字 資產挖礦

我們 打算通過使用自定義硬件和軟件驗證區塊鏈交易來為區塊鏈提供支持和保護。我們目前正在 使用我們的硬件開採比特幣（“BTC”），並期望開採比特幣，可能還有其他加密貨幣。比特幣 依賴於基於區塊鏈的不同技術。在比特幣是一種數字貨幣中，我們將根據我們為每種貨幣進行的採礦交易獲得BTC 的補償，這就是我們獲得收入的方式。

區塊鏈 是去中心化的數字賬本，無需第三方中介即可記錄和實現安全的點對點交易。 區塊鏈允許參與者無需中央 認證機構即可確認交易，從而實現數字資產的存在。當參與者請求交易時，由計算機組成的點對點網絡（稱為節點） 使用已知算法驗證交易和用户狀態。交易通過驗證後，將 與其他交易合併，為賬本創建一個新的數據塊。新區塊以永久且不可更改的方式 添加到現有區塊鏈中，交易已完成。

數字 資產（也稱為加密貨幣）是一種交易媒介，它使用加密技術來控制貨幣 單位的創建並驗證資金的轉移。許多消費者之所以使用數字資產，是因為它提供了更便宜、更快的點對點 支付選項，無需提供個人詳細信息。每筆交易和流通中的每筆數字 資產的所有權都記錄在區塊鏈中。礦工使用強大的計算機來統計交易來運行區塊鏈。 這些礦工每次進行交易時都會更新，確保信息的真實性。礦工以發行的新數字 “硬幣” 的一部分的形式獲得交易費 。

性能 指標 — 哈希

我們 運營的挖礦硬件執行計算運算，以支持以 “哈希率” 或 “每秒哈希數” 來衡量的區塊鏈。“哈希” 是指採礦硬件為支持區塊鏈而運行的計算； 因此，礦工的 “哈希率” 是指它能夠解決此類計算的速率。用於開採比特幣的 原始設備利用計算機的中央處理單元（CPU）來挖掘各種形式的加密貨幣。 由於性能限制，CPU 挖礦很快被圖形處理單元 (GPU) 所取代，與 CPU 相比，它具有顯著的 性能優勢。此後，在採礦業 中，CPU 和 GPU 等通用芯片組已被特定應用集成電路 (ASIC) 芯片所取代。這些 ASIC 芯片專為最大限度地提高哈希運算速率而設計。

我們 根據採礦場產生的總體哈希率來衡量我們的採礦績效和競爭地位。我們的比特幣採礦業務中使用的最新 設備的性能在每單位大約 86 — 110 太哈希每秒 (TH/s) 之間。這種採礦硬件處於現有采礦設備的最前沿，我們相信我們對單位 的收購使我們成為公開交易的加密貨幣礦工的領導者；但是，該技術的進步和改進仍在進行中 ，並可能在不久的將來大量上市，這可能會影響我們的認知地位。我們相信，我們目前的 礦工庫存使我們成為美國挖礦加密貨幣的頂級上市公司之一。

政府 法規

美國聯邦政府正在通過多個 機構和監管機構以及其他國家的類似實體積極考慮政府對區塊鏈和加密貨幣的監管。州政府法規也可能將 適用於我們的活動以及我們參與或將來可能參與的其他活動。其他監管機構是政府 或半政府機構，並表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣 業務的公司。

目錄

法規 將來可能會發生重大變化，目前無法知道法規將如何適用於我們的業務， 或它們何時生效。隨着監管和法律環境的發展，我們可能會受到新法律的約束，以及美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管 ，這可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，國會還提出了與我們的業務有關的各種法案 ，這些法案可能會獲得通過並對我們產生影響。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的看法 的更多討論，請參閲此處標題為 “風險因素” 的部分。

知識產權

我們 積極使用特定的硬件和軟件進行加密貨幣挖礦業務。在某些情況下，源代碼和其他軟件 資產可能需要開源許可，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些 作品，我們打算遵守任何可能簽訂的許可協議的條款。

我們 目前不擁有與我們現有和計劃中的區塊鏈 和加密貨幣相關業務相關的任何專利，目前也沒有尋求任何專利。我們確實希望依賴商業祕密、商標、服務標誌、商品名稱、版權 和其他知識產權，並希望許可他人擁有和控制的知識產權的使用。 此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的加密貨幣 採礦業務。

競爭

在 加密貨幣挖礦中，公司、個人和團體通過挖礦生成加密貨幣單位。礦工的範圍從 個人愛好者到擁有專用數據中心的專業採礦作業者不等。礦工可以在採礦 礦池中組織起來。該公司與其他公司競爭或將來可能會競爭，這些公司將其全部或部分活動 集中在擁有或運營加密貨幣交易所、為區塊鏈開發編程和採礦活動上。目前， 有關這些企業活動的信息尚不容易獲得，因為該行業的絕大多數參與者 不公開發布信息，或者這些信息可能不可靠。已發佈的信息來源包括 “bitcoin.org” 和 “blockchain.info”；但是，該信息的可靠性及其持續可用性無法保證 。

幾家 上市公司（在美國和國際上交易），例如以下公司，可能被視為與我們競爭， 儘管我們認為包括以下公司在內的任何公司從事的活動範圍與我們相同。

儘管 關於我們的非公開競爭對手的可用信息有限，但我們認為，我們最近收購和部署 礦工（如上所述）使我們在參與加密貨幣採礦 行業的上市公司中處於有利地位。加密貨幣行業是一個競爭激烈且不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術 可能會進入市場並影響我們未來的競爭力。

目錄

出售 股東

截至本文發佈之日 ，特拉華州有限責任公司、Beowulf Energy（“賣出 股東”）的子公司Heorot Power Holdings LLC持有該公司15萬股普通股，面值每股0.0001美元，是本招股説明書補充文件的主題 。Selling Stockholder的子公司Lucky Liefern LLC還額外擁有該公司的300萬股普通股。我們之所以發行這些股份，是因為該設施 獲得了30兆瓦的電力，這是2020年10月與Beowulf Energy簽訂的多項協議的主題。

我們 不知道賣方股東何時或以多少金額出售股票。賣出股東可以選擇不出售本招股説明書補充文件提供的任何 股票。由於Selling Stockholder可以根據本次發行 提供全部或不發行任何股份，而且目前沒有關於出售股東在發行完成後持有的任何 股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計發行完成後賣出股東將持有的 股票數量。賣出股東以及參與特此註冊股票分配 的任何代理商或經紀交易商可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，他們收到的任何佣金和轉售股票所得的任何利潤均可被視為《證券法》規定的承銷佣金或 折扣。Selling Stockholder 的地址是馬裏蘭州伊斯頓聯邦街 9 號 21601。

據我們所知，在過去三年中，銷售股東及其任何關聯公司均未在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職位，也未受僱於或以其他方式與我們或我們的關聯公司建立過任何實質性關係。

目錄

使用 的收益

根據本招股説明書補充文件出售的所有股份 將由賣出股東出售。我們不會從賣出股東出售 股票中獲得任何收益。

分配計劃

本招股説明書補充文件所涵蓋的 股票可以不時由賣出股東（或由該 股東的質押人、受贈人、受讓人或其他繼承人出售在本 招股説明書補充文件發佈之日之後收到的股票的利息繼承人）發行和出售。在需要的情況下，可以不時對本招股説明書補充文件進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。賣出股東將獨立於我們就每次銷售的時間、方式和規模做出決定。這些銷售可以按固定價格或價格進行，也可以按固定價格進行，也可以按照 納斯達克的價格進行，也可以按照當時的現行條款進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格進行。

普通股上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “MARA”。2021 年 6 月 9 日 我們上次公佈的普通股銷售價格為每股26.15美元。

在哪裏可以找到更多信息

我們 每年使用10-K表格向美國證券交易委員會提交報告，使用10-Q表的季度報告和表格8-K的最新報告。 您可以在官方工作日上午 10:00 至下午 3:00 在位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 華盛頓特區 20549 的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製任何此類報告及其修正案。有關公共參考室的信息，請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫。此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含年度、季度和當前 報告、委託書以及發行人（包括我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。美國證券交易委員會的 網站地址是 http://www.sec.gov。你也可以從我們的互聯網網站 獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本，網址為www.marathonpg.com。我們的股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MARA”。

此 招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此 省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊 聲明中提交了不在本招股説明書之外的附錄和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以完整描述任何涉及任何合同或其他文件的任何聲明 。您可以在公共參考室免費查看註冊聲明的副本，包括 展品和時間表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用 後從美國證券交易委員會獲得副本。

以引用方式合併

這份 招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式” 將我們向其提交的信息 “納入本招股説明書”，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。以下文件以引用方式納入 ，併成為本招股説明書的一部分：

我們 還以引用方式納入了我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條的條款 向證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在初始註冊聲明發布之日之後，但是 在註冊聲明生效之前、本招股説明書發佈之日之後但在終止本所涵蓋證券的 發行之前提交的所有其他文件招股説明書。但是，根據美國證券交易委員會的規定，我們並未在每種情況下納入我們被視為提供但未提交的任何文件或信息 。

本 招股説明書補充文件可能包含更新、修改或違背本招股説明書中以引用方式納入的一份或多份文件 中的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件中以引用方式納入或在 中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。除了本招股説明書補充文件 的發佈日期或以引用方式納入本招股説明書補充文件或招股説明書的日期外，您不應假設 本招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

目錄

我們 將根據書面或口頭要求，向每一個人（包括向其交付本招股説明書的任何受益所有人）提供 以引用方式納入本招股説明書的任何和所有信息的副本，且不向請求者收取任何費用。

您 可以通過以下方式以口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您：

您 可以通過致電 (702) 945-2773 或通過以下地址寫信 來免費索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

Marathon 數字控股有限公司

北城中心大道 1180 號，100 號套房

內華達州拉斯維加斯 89114

招股説明書， 日期為 2021 年 1 月 12 日

馬拉鬆 數字控股有限公司

普通股票

首選 股票

認股證

單位

我們 可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款進行一次或多次發行，出售 普通股、優先股、認股權證、單位或這些證券的組合，首次發行總價不超過 300,000,000 美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券，這並不意味着 是對每種證券的完整描述。每次我們發行和出售證券時，我們都會向您提供招股説明書 補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新、 或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何已發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 以及本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MARA”。1月8日，我們上次公佈的普通股 銷售價格為每股26.39美元。我們將申請在納斯達克資本市場上市我們根據本 招股説明書和任何招股説明書補充文件出售的任何普通股。招股説明書補充文件將包含有關納斯達克資本市場或招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券市場或交易所 證券上市的信息（如適用）。

我們 可以直接或通過代理人或向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供證券。如果任何代理人或承銷商 參與證券的銷售，則將在隨附的招股説明書 補充文件中列出他們的姓名以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排 ，或根據所列信息進行計算。只有交付説明發行此類證券的方法和條款的招股説明書補充文件，我們才能通過代理人、承銷商或交易商出售證券。 更多信息，請參閲本招股説明書的 “分配計劃” 部分。

本招股説明書提供的 證券涉及高度風險。參見本 招股説明書第 12 頁開頭的 “風險因素”。我們還可能在適用的招股説明書補充文件中，標題為 “風險因素”。 在投資我們的證券之前，您應仔細查看這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2021 年 1 月 12 日。

目錄

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關於 這份招股説明書

此 招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售普通股、優先股 股（包括可轉換優先股）、股權證券認股權證以及由其任意組合構成的單位 ，初始總髮行價格不超過300,000,000美元。本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的總體描述，但這並不意味着對每種 證券的完整描述。

每次 我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入 的文件中包含的信息。包含有關所發行證券 條款的具體信息的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於本註冊聲明下發行的證券的任何風險因素或其他特殊 注意事項的討論。如果我們 在招股説明書補充文件中發表的任何聲明與本招股説明書或本招股説明書中以引用 形式納入的文件中的陳述不一致，則應依賴招股説明書補充文件中包含的信息。在購買本次發行中的任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多 信息” 下描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的或以引用方式納入的招股説明書或任何相關免費 寫作招股説明書或我們向您推薦的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外 我們以及任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充 或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售或徵求 購買與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充 或任何相關的免費書面招股説明書也不構成任何司法管轄區的證券的出售要約或徵求購買證券的要約 在該司法管轄區向其提供此類要約或招攬是非法的任何人。

在適用文件正面規定的日期之後的任何日期，您 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費 書面招股説明書中包含的信息是準確的。即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書 已在稍後交付或出售證券，您也不應 假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的。

本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含某些其他文件的條款摘要， 但完整信息請參考實際文件。 實際文檔對所有摘要進行了全面限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入 ，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以在本招股説明書第32頁 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲得這些文件的副本 。

您 只能依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何 相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與 或以引用方式納入本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書不同的信息。如果 任何人向您提供的信息與本招股説明書、 適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中以引用方式包含或納入的信息不同，則您不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或 其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。您應假設本招股説明書、任何招股説明書 補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息僅截至文件正面上的日期是準確的，並且無論本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書或任何銷售的發佈時間如何，我們以引用方式納入其中的任何文件中包含的任何信息 僅在正面日期才是準確的此註冊聲明下的安全 。在任何要約或招標非法的情況下，這些文件都不是出售要約或徵求購買這些證券的要約 。

摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書補充文件和 任何相關的自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險 因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題 。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入 的信息，包括我們的財務報表以及 本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的 術語 “馬拉鬆”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Marathon Digital Holdings, Inc. 及其全資子公司。

關於 馬拉鬆數字控股有限公司

我們 於 2010 年 2 月 23 日在內華達州註冊成立，名為 Verve Ventures, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我們將 更名為美國戰略礦業公司，從事鈾和釩礦物的勘探和潛在開發 業務。2012 年 6 月，我們終止了礦產業務，開始在南加州投資房地產。 2012 年 10 月，當我們的前首席執行官加入公司時，我們終止了房地產業務，並開始了知識產權許可業務， 當時公司更名為 Marathon Digital Holdings, Inc.。2017 年 11 月 1 日，我們與專注於開採數字資產的 Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”）簽訂了合併 協議。我們購買了加密貨幣 採礦機，並在加拿大建立了一個數據中心來開採數字資產。我們打算擴大其在開採新 數字資產方面的活動，同時收穫我們剩餘的知識產權資產的價值。

於 2018 年 6 月 28 日，我們的董事會決定，允許與 GBV 簽訂的經修訂的 合併協議在當前終止日期 2018 年 6 月 28 日到期，無需進一步談判或延期，符合公司和股東的最大利益。 董事會批准向GBV發行3,000,000股普通股，作為我們取消兩家公司之間擬議合併 的終止費。

隨附的合併財務報表中列報的所有時期的所有 股票和每股價值均已追溯調整 ，以反映2019年4月8日發生的 1:4 反向拆分。

2019年9月30日，該公司完成了從不列顛哥倫比亞省的一家公司SelectGreen Blockchain Ltd.（“賣方”）手中收購6000股S-9 Bitmain 13.5 TH/s比特幣Antminers（“礦工”） ，收購價格為 4,086,250美元或233.5萬股普通股，價格為每股1.75美元。由於交易所上限要求 以及公司向納斯達克提交的增發股票上市申請，公司 發行了1,276,442股普通股，相當於4,086,250美元中的2,233,773美元（佔資產購買協議簽署之日已發行股和 已發行股票的19.9％），在獲得股東批准後，在年度股東大會上 會議將於2019年11月15日舉行，公司可以發行1,058,558份未註冊普通股的餘額股票股票。 股東確實在年度股東大會上批准了增發股份。2019年12月27日，該公司以每股0.90美元的價格額外發行了474,808股 。2020年3月30日，賣方同意修改將發行的 股票總數減少至2,101,500股，其餘350,250股以每股0.49美元的價格發行。截至2020年9月30日， 沒有未付的採礦應付款。

截至2020年4月6日 ，公司收到納斯達克資本市場的通知，稱公司未能根據規則5550 (a) (2) 要求的普通股收盤出價 在過去 30 個工作日維持普通股每股 1.00 美元的最低收盤價 。但是，該規則還為公司規定了 180 個日曆日的合規期，在此期間，公司必須將每股至少1.00美元的最低收盤價維持在至少連續10個工作日，該合規期必須在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日， 公司收到納斯達克資本市場的進一步通知，稱公司在至少連續10個工作日內維持每股至少1.00美元的最低收盤價 的時間已從2020年10月5日延長至2020年12月17日。截至2020年8月6日，公司已恢復遵守規則5550（a）（2），因為在過去十個交易日中，收盤價 已超過每股1.00美元。

2020 年 5 月 11 日，該公司宣佈收購 700 台 M30S+ (80 TH) 礦機。2020 年 5 月 12 日，公司宣佈收購 660 Bitmain S19 Pro Miners。2020年6月11日，公司宣佈再購買500台最新一代 Bitmain S19 Pro 礦機，使公司全面部署後的總哈希率達到大約 240 pH/s。

2020年5月20日，公司修改了最初於2017年8月31日發佈的Bi-Coastal Consulting固定福利計劃 的説明，將轉換價格降至每股0.60美元。該票據的當前本金餘額為999,105.60美元，應計利息 為215,411.30美元。公司同意將轉換價格從0.80美元降至0.60美元，以激勵票據持有人 將票據轉換為普通股。由於該票據已完全轉換為普通股，因此公司沒有長期債務。

2020年7月28日 ，我們完成了7,666,666股普通股的公開發行，包括承銷商 以每股0.90美元的公開發行價格全額行使額外購買999,999股普通股的期權。在扣除承保折扣和佣金以及馬拉鬆應支付的其他發行費用之前， 的總收益約為690萬美元。

2020 年 7 月 29 日，公司宣佈從 microBT 手中收購 700 臺下一代 M31S+ ASIC 礦機。礦工們預計 將於八月中旬到達。此外，比特大陸已通知公司， 之前購買的1,660台Bitmain S-19 Pro Miners中有660台將在8月中旬交付。

2020年8月13日 ，公司與Bitmaintech PTE, LTD（“Bitmain”）簽訂了長期購買合同， 購買10,500臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC Miners。每單位的購買價格為2,362美元（2,206美元，折扣為6.62％ ），總購買價格為24,801,000美元（折扣價為23,159,174美元，折扣價為6.62％）。雙方 確認，根據本協議，Antminers 的總哈希率不得低於 1,155,000 TH/s。

公司應按以下方式支付Antminers的費用：

在 及時支付購買價格的前提下，比特大陸應按照以下時間表交付產品：在 或2021年1月31日或之前交付1,500個單位；在2021年2月28日；2021年3月31日；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日當天或之前交付1,800個單位。

2020年10月23日 ，馬拉鬆數字控股公司（“公司”）與比特大陸簽訂了一份合同，額外購買 10,000 臺下一代 Antminer S-19 Pro ASIC 礦機。2021 年的交付時間表為 1 月份為 2,500 個單位，2 月為 4,500 個單位 ，2021 年 3 月的最後 3,000 個單位。購買價格為 21,815,432.00 美元，其中 30% 將在合同執行時支付， 餘額將在接下來的 4 個月內支付。

2020年12月8日 ，馬拉鬆數字控股公司（“公司”）與比特大陸簽訂了一份合同，將額外購買 10,000 臺下一代 Antminer s-19j Pro ASIC 礦機，其中 6,000 台將於 2021 年 8 月交付，剩餘 4,000 台 將於2021年9月交付。收購價格為21,923,071.00美元，其中10％的購買價格將在合同執行後的48小時內到期 ，30％的到期日為2021年1月14日，10％將於2021年2月15日到期，30％將於2021年6月15日到期，20％在2021年7月15日到期。

2020年12月23日 ，馬拉鬆數字控股公司（“公司”）與比特大陸簽署了一份合同，將額外購買 70,000 臺下一代 Antminer S-19 ASIC 礦機，其中 7,000 台將於 2021 年 7 月交付，剩餘 63,000 台將於 2021 年 12 月交付。收購價格為167,763,451.93美元。礦工的收購價格應按以下方式支付：在合同簽署後 48 小時內支付 20%；2021 年 3 月 1 日當天或之前支付 30%；2021 年 6 月 15 日 4.76%；2021 年 8 月 15 日 4.58%；2021 年 9 月 15 日 10.19%；2021 年 10 月 15 日支付 17.63%；2021 年 11 月 15 日 11.55%。

自 2020 年 12 月 31 日起，Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）董事會批准了其薪酬委員會批准的以下 安排：

首席執行官梅里克 岡本獲得了200萬美元的現金獎勵，該獎勵是在2020年底之前支付的。他還獲得了 1,000,000 RSU 的特別獎勵，可立即歸屬。他獲得了一份新的為期三年的僱傭協議，自2021年1月1日起生效，其工資和獎金與之前的協議相同。他還獲得了以下獎勵：當公司的市值 連續30天達到並維持5億美元以上的市值時，將獲得1,000,000,000個限制性單位的獎勵；當公司的市值連續30天達到並維持超過 7.5億美元的市值時，將獲得1,000,000個限制性單位 的獎勵；當公司過去30個交易日以最低收盤價定價的2,000,000個限制性單位的獎勵的市值 連續30天達到並維持市值超過1,000美元，000,000；當公司的市值連續30天達到並維持超過 2,000,000,000,000,000美元時，將獎勵2,000,000個限制性單位。

首席財務官Sim Salzman獲得了40,000美元現金的獎金；並獲得了91,324個限制性股票單位的獎金，可立即歸屬。 首席運營官詹姆斯·克勞福德獲得了127,308美元的現金獎勵和57,990個RSU的股票獎勵，可立即歸屬。此外，根據他的僱傭協議，他在2021年的基本工資將增加3％。

2021 年董事會董事的薪酬 如下：(i) 每位董事每年 60,000 美元的現金薪酬，外加每位委員會主席每年額外支付 15,000 美元，在每個日曆季度末支付 25%；(ii) 對於現有董事，相當於 54,795 個 RSU 的 ；(iii) 對於新當選的董事，一次性補助91,324 個 RSU，授予 25% 2021 期間的每個日曆季度。澄清一下，除了 一次性補助金外，新董事還將獲得與現有董事相同的年度薪酬。

2021 年 1 月 4 日，公司收到一封來自納斯達克的來信，稱由於公司已將年會推遲至 2021 年 1 月 15 日（以便讓更多股東能夠對股份進行投票以滿足 50.1% 的法定人數要求），因此 它不符合納斯達克規則5620 (a)，該規則要求在每個 年度的一年內舉行年會。正如該公司在12月下旬向納斯達克表示的那樣，它已收到其代理律師的報告，稱法定人數 要求已得到滿足，所有事項均已獲得必要的批准，將在2021年1月15日的年會上通過。 年會舉行並公開公佈結果後，納斯達克表示，公司將被視為重新遵守了這一要求。

2021 年 1 月 4 日 ，該公司還宣佈，通過利用其市場 (ATM) 設施，成功完成了先前宣佈的2億美元現貨發行 。結果，公司在2020財年結束時獲得了2.176億美元的現金 和74,656,549股已發行股份。

一般是區塊鏈 和加密貨幣

分佈式 區塊鏈技術是一種去中心化的加密賬本，旨在提供一種安全、高效、可驗證和永久的 方式來存儲記錄和其他信息，無需中介。加密貨幣有多種用途。它們 可以用作交換媒介、價值存儲或記賬單位。加密貨幣的示例包括：比特幣、比特幣現金、 和萊特幣。由於人們相信 有能力在商業、金融、信息管理和治理的許多領域產生重大影響，因此正在對多個行業的區塊鏈技術進行評估。

加密貨幣 是去中心化貨幣，可以實現近乎即時的轉賬。交易通過開源加密協議 平臺進行，該平臺使用點對點技術在沒有中央權限的情況下進行操作。在線網絡託管公共交易 賬本，即區塊鏈，每種加密貨幣都與一個源代碼相關聯，源代碼構成了加密學 和管理區塊鏈的算法協議的基礎。在加密貨幣網絡中，每個對等方都有自己的區塊鏈副本， 其中包含每筆歷史交易的記錄——實際上包含所有賬户餘額的記錄。每個賬户 僅由其唯一的公鑰進行識別（使其實際上是匿名的），並使用其關聯的私鑰 （保密，如密碼）進行保護。私鑰和公共加密密鑰的組合構成了數字簽名形式的安全數字身份 ，提供了強有力的所有權控制。

任何 個實體擁有或運營該網絡。基礎設施由分散的公共用户羣共同維護。 由於網絡是去中心化的，它不依賴政府機構或金融機構來創建、傳輸 或確定貨幣單位的價值。相反，價值取決於市場因素、單位的供求關係、 交易各方通過共同協議或易貨交易在轉賬中設定的價格，以及可能接受加密貨幣的商户數量 。由於轉賬不需要中介機構或第三方的參與，因此目前 的直接點對點交易幾乎沒有交易成本。單位的加密貨幣可以轉換為法定貨幣，例如美元，匯率由各種交易所決定，例如坎伯蘭、Coinsquare（在加拿大）、Coinbase、Bitsquare、 Bitstamp等。加密貨幣的價格在各個交易所報價，波動幅度極大。

我們 認為，與傳統的法定貨幣相比，加密貨幣具有許多優勢，儘管其中許多因素也存在 潛在的劣勢並可能帶來額外的風險，包括：

但是， 加密貨幣可能無法在任何時候提供它們聲稱提供的所有好處。

比特幣 於 2008 年首次推出，並於 2009 年首次作為交換手段推出。比特幣是一個共識網絡，它為 提供了一個新的支付系統和一種全新的數字貨幣形式。這是第一個分散的點對點支付網絡， 由其用户提供支持，沒有中央機構或中間人。從用户的角度來看，我們認為比特幣可以被視為互聯網的現金 。比特幣網絡共享一個名為 “區塊鏈” 的公共賬本。該賬本包含 曾經處理過的每筆交易，允許用户的計算機驗證每筆交易的有效性。每筆交易 的真實性受到與發送地址對應的數字簽名的保護，允許所有用户完全控制從自己的比特幣地址發送 比特幣貨幣獎勵。此外，任何人都可以使用專用硬件的計算能力 處理交易，並通過這項服務獲得比特幣獎勵。這個過程通常被稱為 “採礦”。

由於 擁有許多新興技術，因此存在潛在的重大風險。 尋求開發、推廣、採用、交易或依賴區塊鏈技術和加密貨幣的企業（包括公司）的業績記錄有限 ，並且在未經測試的新環境中運營。這些風險不僅與公司所追求的業務有關，還與 行業和整個行業有關，也與區塊鏈和加密貨幣價值背後的整個概念有關。諸如計算機處理能力、互連性、電力成本、環境因素（例如冷卻能力） 和位置之類的因素 在 “採礦” 中起着重要作用，採礦是指使用 與區塊鏈連接的專用計算機來創建新的加密貨幣單位。

數學上 受控電源

用於創建新比特幣的 方法在數學上受到控制，因此根據預設的時間表，比特幣的供應量以有限的速度增長 。解出一個新區塊所獲得的比特幣數量每210,000個區塊自動減半。 因此，目前解出一個新區塊的固定獎勵為每個區塊12.5個比特幣，獎勵減少了一半，在2020年5月10日左右變成了6.25個比特幣（根據BitcoinClock.com計算的區塊解率估計）。這種刻意控制的 比特幣創造速度意味着現有的比特幣數量永遠不會超過2100萬，除非比特幣網絡的源代碼（以及 比特幣發行的底層協議）發生變化，否則比特幣 無法通過過度生產貶值。該公司監控區塊鏈網絡，截至2020年12月9日，根據我們從網絡訪問中收集到的信息 ，已經開採了超過1,845萬枚比特幣。

數字 資產挖礦

我們 打算通過使用自定義硬件和軟件驗證區塊鏈交易來為區塊鏈提供支持和保護。我們目前正在 使用我們的硬件開採比特幣（“BTC”），並期望開採比特幣，可能還有其他加密貨幣。比特幣 依賴於基於區塊鏈的不同技術。在比特幣是一種數字貨幣中，我們將根據我們進行的採礦交易獲得BTC 的補償，這就是我們獲得收入的方式。

區塊鏈 是去中心化的數字賬本，無需第三方中介即可記錄和實現安全的點對點交易。 區塊鏈允許參與者無需中央 認證機構即可確認交易，從而實現數字資產的存在。當參與者請求交易時，由計算機組成的點對點網絡（稱為節點） 使用已知算法驗證交易和用户狀態。交易通過驗證後，將 與其他交易合併，為賬本創建一個新的數據塊。新區塊以永久且不可更改的方式 添加到現有區塊鏈中，交易已完成。

數字 資產（也稱為加密貨幣）是一種交易媒介，它使用加密技術來控制貨幣 單位的創建並驗證資金的轉移。許多消費者之所以使用數字資產，是因為它提供了更便宜、更快的點對點 支付選項，無需提供個人詳細信息。每筆交易和流通中的每筆數字 資產的所有權都記錄在區塊鏈中。礦工使用強大的計算機來統計交易來運行區塊鏈。 這些礦工每次進行交易時都會更新，確保信息的真實性。礦工以發行的新數字 “硬幣” 的一部分的形式獲得交易費 。

性能 指標 — 哈希

我們 運營的挖礦硬件執行計算運算，以支持以 “哈希率” 或 “每秒哈希數” 來衡量的區塊鏈。“哈希” 是指採礦硬件為支持區塊鏈而運行的計算； 因此，礦工的 “哈希率” 是指它能夠解決此類計算的速率。用於開採比特幣的 原始設備利用計算機的中央處理單元（CPU）來挖掘各種形式的加密貨幣。 由於性能限制，CPU 挖礦很快被圖形處理單元 (GPU) 所取代，與 CPU 相比，它具有顯著的 性能優勢。此後，在採礦業 中，CPU 和 GPU 等通用芯片組已被特定應用集成電路 (ASIC) 芯片所取代。這些 ASIC 芯片專為最大限度地提高哈希運算速率而設計。

我們 根據採礦場產生的總體哈希率來衡量我們的採礦績效和競爭地位。我們的採礦作業中使用的最新 設備的性能在每 單位大約 86 — 110 太哈希 (TH/s) 的範圍內。這種採礦硬件處於現有采礦設備的最前沿，我們相信我們對我們單位的收購使我們躋身於公開交易的加密貨幣礦商的領導者行列；但是，該技術的進步和改進正在進行中， 可能會在不久的將來大量上市，這可能會影響我們的認知地位。我們相信，我們目前的 礦工庫存使我們成為美國挖礦加密貨幣的頂級上市公司之一。

政府 法規

美國聯邦政府正在通過多個 機構和監管機構以及其他國家的類似實體積極考慮政府對區塊鏈和加密貨幣的監管。州政府法規也可能將 適用於我們的活動以及我們參與或將來可能參與的其他活動。其他監管機構是政府 或半政府機構，並表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣 業務的公司。

法規 將來可能會發生重大變化，目前無法知道法規將如何適用於我們的業務， 或它們何時生效。隨着監管和法律環境的發展，我們可能會受到新法律的約束，以及美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管 ，這可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，國會還提出了與我們的業務有關的各種法案 ，這些法案可能會獲得通過並對我們產生影響。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的看法 的更多討論，請參閲此處標題為 “風險因素” 的部分。

知識產權

我們 積極使用特定的硬件和軟件進行加密貨幣挖礦業務。在某些情況下，源代碼和其他軟件 資產可能需要開源許可，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些 作品，我們打算遵守任何可能簽訂的許可協議的條款。

我們 目前不擁有與我們現有和計劃中的區塊鏈 和加密貨幣相關業務相關的任何專利，目前也沒有尋求任何專利。我們確實希望依賴商業祕密、商標、服務標誌、商品名稱、版權 和其他知識產權，並希望許可他人擁有和控制的知識產權的使用。 此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的加密貨幣 採礦業務。

競爭

在 加密貨幣挖礦中，公司、個人和團體通過挖礦生成加密貨幣單位。礦工的範圍從 個人愛好者到擁有專用數據中心的專業採礦作業者不等。礦工可以在採礦 礦池中組織起來。該公司與其他公司競爭或將來可能會競爭，這些公司將其全部或部分活動 集中在擁有或運營加密貨幣交易所、為區塊鏈開發編程和採礦活動上。目前， 有關這些企業活動的信息尚不容易獲得，因為該行業的絕大多數參與者 不公開發布信息，或者這些信息可能不可靠。已發佈的信息來源包括 “bitcoin.org” 和 “blockchain.info”；但是，該信息的可靠性及其持續可用性無法保證 。

有幾家 上市公司（在美國和國際上交易），例如以下公司，可以考慮與我們競爭，儘管 我們認為沒有任何公司（包括以下公司）從事與我們相同的活動範圍。

儘管 關於我們的非公開競爭對手的可用信息有限，但我們認為，我們最近收購和部署 礦工（如上所述）使我們在參與加密貨幣採礦 行業的上市公司中處於有利地位。加密貨幣行業是一個競爭激烈且不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術 可能會進入市場並影響我們未來的競爭力。

員工

截至 2021 年 1 月 11 日 ，我們有 3 名全職員工。我們相信我們的員工關係良好。

數字貨幣會計

缺乏關於數字 貨幣資產的正確會計處理的美國公認會計原則（U.S. GAAP）指示，這給數字貨幣持有的報告和適當資產分類帶來了不確定性。 管理層打算行使商業判斷，確定適當的會計處理方法，以確認來自數字貨幣開採的收入 。管理層與其外部公共會計師和審計師一道，研究了圍繞公司業務實質的各種因素，以及在《會計準則編纂》中為上市公司 會計實務發佈的現有指導方針。

公司打算將其數字貨幣資產視為無限期無形資產。 使用壽命無限的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地評估減值，當事件或情況變化表明無限期資產更有可能受到減值時。當賬面 金額超過其公允價值時，即存在減值。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估 ，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在損傷的可能性不超過 ，則無需進行定量損傷測試。如果公司得出相反的結論，則需要 進行定量減值測試。如果確認了減值損失，則該損失確立了資產的新成本基礎 。不允許隨後逆轉減值損失。出售數字貨幣的已實現收益或虧損 包含在公司運營報表中的其他收入或支出中。

風險 因素

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件 中列出的風險、 不確定性和所有風險因素，包括我們在經修訂的最新截至2019年12月31日的10-K表年度 報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險因素，以及隨後提交的每份10-Q 表 和當前季度報告表格8-K上的報告，可以不時修改、補充或取代表格8-K的報告我們將來向 SEC 提交 的其他報告。

除了此處以引用方式納入的風險因素外，公司還確定了以下可能影響我們業務的不確定性和風險 因素：

我們 可能被歸類為無意中的投資公司.

我們 不從事投資、再投資或證券交易業務，我們也不自稱 參與了這些活動。但是，根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法”），如果一家公司 的投資證券的價值超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）的40％，則根據1940年法案第3（a）（1）（C）條，該公司 可以被視為投資公司。

我們 已經開始數字資產挖礦，其輸出是加密貨幣，可以將其視為一種證券。如果 我們持有的數字資產超過總資產的40％（不包括現金），我們就會無意中成為一家投資公司。 無意中的投資公司如果能夠依賴 1940 年法案中的一項例外情況 ，則可以避免被歸類為投資公司。其中一項例外情況，即1940年法案的第3a-2條，允許無意中投資公司的寬限期 從以下兩者中較早者開始：(a) 發行人在合併或未合併基礎上擁有價值超過 發行人總資產50％的證券和/或現金的日期，以及 (b) 發行人擁有或提議 收購價值超過40％的投資證券的日期，以較早者為準此類發行人未合併的總資產（不包括政府 證券和現金）的價值。我們正在制定政策，預計這些政策將使我們持有的投資 證券保持在總資產的40％以下，其中可能包括用現金收購資產、清算我們的 投資證券，或者在我們無法及時收購足夠的資產或清算足夠的 投資證券時尋求美國證券交易委員會不採取行動的信。

由於 規則 3a-2 適用於一家公司的次數不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外情況， 在我們不再是無意中投資公司之後，我們必須在至少三年內保持在 40% 的限額以內。這 可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對 我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為一家從事投資和交易 證券業務的投資公司。

根據1940年法案，將 歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它 將不得不停止經營幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又嚴格 ，需要重組我們的業務，作為 註冊的投資公司，我們可以開展的業務將受到非常大的限制。此外，我們將受到有關管理、運營、關聯人交易 和投資組合構成的嚴格監管，並且需要根據1940年法案制度提交報告。這種 合規的成本將導致公司承擔大量額外費用，而如果需要不進行註冊， 將對我們的運營產生重大不利影響。

未能有效管理我們的增長可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響.

我們的 增長已經並將繼續給我們有限的管理、運營和財務資源 和系統帶來壓力。此外，隨着子公司業務的增長，我們將需要繼續管理多種關係。 我們或我們的子公司的任何進一步增長，或者我們戰略關係數量的增加，都可能給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來額外的 壓力。儘管我們的增長可能不如預期，但如果我們未能有效管理增長或發展和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們的業務 和財務業績將受到重大損害。

諸如比特幣之類的數字 資產可能會作為證券或投資證券受到監管。

比特幣 是最古老和最著名的數字資產形式。比特幣和其他形式的數字資產/加密貨幣一直是監管機構大吃一驚的根源，導致了不同的定義結果，而沒有一個統一的聲明。 當投資者保護的利益至高無上時，例如在提供或出售首次代幣發行（“ICO”） 代幣時，美國證券交易委員會毫不費力地確定代幣發行是接受美國最高法院 所述的 “Howey” 測試的證券，馬拉鬆同意這一結論。因此，ICO發行需要根據《證券法》註冊 或獲得可用的豁免，在美國的報價或銷售才是合法的。《證券法》第5（a） 條規定，除非有關證券的註冊聲明生效，否則任何人 在州際商業中直接或間接參與證券的發行或出售都是非法的。《證券法》第 5 (c) 條 規定，除非已提交註冊聲明，否則禁止出售要約或買入要約。儘管 我們認為我們的採礦活動不需要註冊即可進行此類活動和積累數字資產，但 SEC、CFTC、Nasdaq 或其他政府或準政府機構或組織可能會得出結論，我們的活動涉及 的 “證券” 或 “投資證券” 的所有權，我們可能會面臨《證券法》或《1940 年法案》下的監管 。此類監管或無法滿足繼續運營的要求，將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的 行業，其進一步發展和接受受各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受 的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。

除其他外，可用於購買和出售商品和服務的數字 資產，例如比特幣，是一個新的、快速發展的 行業，數字資產網絡是其中的重要組成部分，但不是獨一無二的部分。 總體而言，數字資產行業的增長，尤其是比特幣的數字資產網絡，存在高度的不確定性。影響 數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

比特幣數字資產網絡或類似的數字資產系統的受歡迎程度或接受度下降可能會對我們的投資產生不利影響 。

如果 我們收購了數字證券，即使是無意中，我們也可能違反 1940 年的《投資公司法》，並承擔潛在的第三方 負債。

公司打算在所有方面遵守 1940 年法案。為此，如果確定持有的加密貨幣構成 投資證券，該證券要求公司根據1940年法案進行註冊和報告，則公司將把持有的 限制在其資產的40％以下。1940年法案第3 (a) (1) (C) 條將 “投資公司” 定義為 任何從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的發行人， 並擁有或提議以未合併的方式收購價值超過該發行人總資產 （不包括政府證券和現金）40％的投資證券。1940 年法案第 3 (a) (2) 條將 “投資 證券” 定義為包括所有證券，但 (A) 政府證券、(B) 員工證券 公司發行的證券以及 (C) 由控股子公司發行的證券 (i) 不是投資公司且 (ii) 不依賴第 3 (c) (1) 或 3 條中投資公司定義的例外情況 (c) 1940 年法案的 c) (7)。如上所述， SEC尚未説明比特幣和加密貨幣是否是1940年法案中定義的投資證券。

COVID-19 或美國或其他地方的任何疫情、流行病或傳染病疫情都可能對我們的業務產生不利影響。

COVID-19 病毒在美國和世界各地產生了不可預測和前所未有的影響。世界衞生組織 已宣佈 COVID-19 的爆發為 “大流行”，或一種新疾病的全球傳播。 世界上的許多國家都對旅行和羣眾集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。在美國 州，聯邦、州和地方政府已頒佈了對旅行、集會和工作場所的限制，針對基本工人和企業的 除外。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被宣佈為基本業務。 因此，作為 COVID-19 的 結果，我們可能需要大幅減少或停止運營，以迴應政府的行動或法令。我們仍在評估 COVID-19 以及聯邦、 州和地方政府採取的任何行動對我們業務的影響。我們已經實施了安全協議來保護我們的員工，但我們無法保證 COVID-19 或美國或其他地方的任何其他疫情、流行病或傳染病疫情不會對我們的業務產生重大影響 。

所有或任何數字資產網絡的重要 貢獻者可以對相應網絡的協議和軟件 提出修正案，如果得到該網絡的接受和授權，可能會對我們的投資產生不利影響。

以 為例，就比特幣網絡而言，一小部分人為 GitHub.com 上的比特幣核心項目做出了貢獻。 該貢獻者小組目前由現任首席維護者弗拉基米爾·範德蘭領導。這些人可以 通過一項或多項軟件升級來對比特幣網絡的源代碼提出完善或改進建議，這些升級會改變 管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易 的不可逆性和對新比特幣開採的限制。升級提案和相關討論在在線論壇上進行。 例如，關於通過增加區塊大小來適應更大的 交易量來改變區塊鏈，爭論仍在繼續。儘管一些支持者支持增加區塊 的大小，但其他市場參與者反對增加區塊 的大小，因為這可能會阻止礦工確認交易並將權力集中到一小部分礦工身上。由於 比特幣網絡上的絕大多數用户和礦工都安裝了此類軟件升級，則比特幣網絡將 受新協議和軟件的約束，這些協議和軟件可能會對股票的投資產生不利影響。如果開發者或開發者羣體 對比特幣網絡提出的修改未被大多數礦工和用户接受，但是 仍被絕大多數礦工和用户接受，則可能會產生兩種或更多相互競爭且不兼容的區塊鏈實現 。這被稱為 “硬分叉”。在這種情況下，區塊鏈中的 “硬分叉” 可能對數字資產的感知價值產生實質性的不利影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上， 可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣網絡協議的 開源結構意味着該協議的貢獻者通常不會因其在維護和開發協議方面的貢獻而直接獲得補償。未能正確監控和升級協議可能會損壞比特幣網絡和對我們的投資。

例如， 比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運行，主要基於GitHub上的Bitcoin Core 項目。作為一個開源項目，比特幣不由官方組織或權威機構代表。由於比特幣 網絡協議不出售，其使用也不會為貢獻者帶來收入，因此維護和更新比特幣網絡協議的貢獻者通常不會獲得報酬 。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣倡議為現任維護者弗拉基米爾·範德蘭等人提供資金 ，但這種經濟激勵並不典型。貢獻者缺乏維護或開發比特幣網絡的有保障的 經濟激勵，也缺乏充分 解決比特幣網絡新出現問題的有保障的資源，這可能會降低充分或及時解決問題的動力。 我們正在挖礦的數字資產網絡的變化可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡獲得的控制權超過任何數字資產網絡（包括 比特幣網絡）上活躍處理能力的50％，則該行為者或殭屍網絡有可能以對我們的投資產生不利影響 的方式操縱區塊鏈。

如果 惡意行為者或殭屍網絡（由協調計算機操作的聯網軟件控制的志願者或被黑客入侵的計算機集合）獲得了專門用於在包括比特幣 網絡在內的任何數字資產網絡上挖礦的大部分處理能力，則它可以通過構建備用區塊來改變區塊鏈，前提是它能夠比區塊鏈上其他礦工更快 可以添加有效區塊。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡 可以控制、排除或修改交易順序，儘管它無法使用此類控制生成新的數字資產或交易 。使用備用區塊，惡意行為者可以 “雙用” 自己的數字資產（即 在多筆交易中花費相同的數字資產），並阻止其他用户確認 的交易，只要它保持控制權。如果此類惡意行為者或殭屍網絡無法放棄其對 處理能力的多數控制權，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法撤銷 對區塊鏈所做的任何更改。這樣的變化可能會對對我們的投資產生不利影響。

方法接近並可能突破50％閾值，這表明單個礦池對數字資產交易的驗證行使權力 的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保數字資產挖礦處理能力進一步去中心化 ，則惡意行為者在任何數字資產網絡（例如，通過控制大型礦池或通過入侵此類採礦 池）上獲得 超過 50% 的處理能力的可行性就會增加，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 解區塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費用不足以激勵 礦工，礦工可能會停止花費哈希率來解開區塊，並且區塊鏈上交易的確認可能會暫時減慢 。減少礦工在任何數字資產網絡上花費的哈希率都可能增加惡意 參與者獲得超過該網絡或區塊鏈上活躍總哈希率的百分之五十 (50%) 的控制權的可能性，這有可能 允許此類行為者以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

Bitcoin 礦工在求解區塊鏈並向區塊鏈添加信息塊時記錄交易。當礦工求解一個區塊時， 它會創建該區塊，其中包括與 (i) 區塊解相關的數據，(ii) 對 區塊鏈中正在添加新區塊的先前區塊的引用，以及 (iii) 所有已經發生但尚未添加到 區塊鏈的交易。礦工通過上面討論的數據包傳輸和傳播 意識到未完成的、未記錄的交易。通常，如果支出方有 互聯網連接，並且從交易的數據包傳輸到下一個區塊的解 之間已經過去了至少一分鐘，則比特幣交易將按時間順序記錄在下一個區塊中。如果某筆交易未記錄在下一個按時間順序排列的區塊中，則通常會記錄在隨後的下一個區塊 中。

隨着 用於解決區塊的新數字資產的獎勵下降，如果交易費用不夠高， 礦工可能沒有足夠的動力繼續挖礦，並可能停止採礦業務。例如，在比特幣網絡上 上解決一個新區塊的當前固定獎勵為每個區塊十二個半（12.5）個比特幣；獎勵比2016年7月的二十五 (25) 比特幣有所減少。據估計，它將在大約四（4）年後再次減半。這種降低可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低 ，因為礦工的激勵措施將降低。此外，礦工停止操作 會降低比特幣網絡上的總哈希率，這將對交易 的確認過程產生不利影響（即，在下一次對區塊解決方案的難度 進行預定調整之前，暫時降低區塊添加到區塊鏈的速度），並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者獲得超過比特幣網絡總哈希率百分之五十 (50%) 的控制權的影響。比特幣網絡定期調整block 解決方案的難度，使求解速度保持在比特幣 網絡協議設定的預期十 (10) 分鐘確認時間附近。

Marathon 認為，不時會對比特幣網絡進行進一步的考慮和調整，其他人則會對 區塊解決方案的難度進行進一步的考慮和調整。數字資產網絡上總哈希率的更大幅度降低可能會導致 材料延遲，儘管是暫時的，但會延遲區塊解決方案的確認時間。對任何數字資產網絡的確認流程 或總哈希率的信心下降都可能對數字資產的價值產生負面影響，這將對 對我們的投資產生不利影響。

在 的範圍內，數字資產挖礦業務的利潤率不高，數字資產挖礦運營商 更有可能立即出售他們在數字資產交易所市場挖礦所獲得的數字資產，從而導致 的數字資產價格下跌，這可能會對我們的投資產生不利影響。

在過去的兩年中， 數字資產挖礦業務是由個人用户使用計算機處理器、graphics 處理單元和第一代服務器進行挖礦發展而來的。目前，為數字資產網絡帶來的新處理能力主要是由註冊和未註冊的 “專業化” 採礦業務增加的 。專業化的採礦作業 可能使用專有硬件或複雜的機器。他們需要投入大量資金來購買 這種硬件、租賃運營空間（通常在數據中心或倉儲設施中）、支付電力成本 以及僱用技術人員來運營採礦場。因此，與以前的礦工相比，專業化採礦業務的規模 更大，並且具有更明確的定期支出和負債。這些常規支出和負債要求 專業的採礦業務更直接地在數字資產 交易市場上出售從採礦業務中獲得的數字資產，而人們認為，在過去幾年中，個人礦工更有可能在更長的時間內持有新開採的數字資產 。立即出售新開採的數字資產極大地增加了數字資產交易所市場上數字資產 的供應，從而給每種數字資產的價格帶來了下行壓力。

專業化採礦業務開採的數字資產的價值超過可配置資本和運營 成本的程度決定了此類業務的利潤率。如果專業化採礦企業以低利潤率運營，則更有可能快速出售其新開採的數字資產中更高的 百分比——如果其利潤率為負，則可能部分或完全 停止運營。在低利潤率環境中，可以更快地將更高的百分比出售給 數字資產交易市場，從而有可能降低數字資產價格。較低的數字資產價格 可能導致利潤率進一步收緊，特別是對於成本更高、 資本儲備更有限的專業化採礦業務，從而產生網絡效應，進一步降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦業務 變得無利可圖並將採礦能力從相應的數字資產網絡中奪走。利潤率降低導致新開採的數字資產銷售增加所產生的網絡 效應可能導致數字資產的價格 下降，這可能會對我們的投資產生不利影響。

對於 任何礦工停止記錄已解決區塊中的交易，不包括支付交易 費用的交易將不會記錄在區塊鏈上，直到不需要支付交易 費用的礦工解決了區塊。交易記錄的任何廣泛延遲都可能導致對該數字資產網絡失去信心， 這可能會對我們的投資產生不利影響。

在 任何礦工停止記錄已解決區塊中的交易的情況下，此類交易將不會記錄在區塊鏈上。 目前，尚無礦工選擇排除已解決區塊中交易記錄的動機；但是， 只要出現任何此類激勵措施（例如，礦工之間的集體流動或一個或多個礦池迫使比特幣 用户支付交易費用作為解出區塊後新比特幣的獎勵的替代品或補充），礦工的行動 可能會延遲區塊鏈上交易的記錄和確認。 在區塊鏈上記錄和確認交易的任何系統性延遲都可能導致雙重支出 交易的風險增加，對某些或所有數字資產網絡失去信心，這可能會對對 us 的投資產生不利影響。

接受數字資產網絡軟件補丁或升級的比例很大（但不是壓倒性的），這可能會導致相應的區塊鏈出現 “分叉”，從而導致兩個獨立的網絡在 合併之前運行 。分叉的 區塊鏈的臨時或永久存在可能會對我們的投資產生不利影響。

Digital 資產網絡是開源項目，儘管比特幣網絡 社區中有一羣有影響力的領導人被稱為 “核心開發者”，但沒有正式控制比特幣網絡 的官方開發者或開發者羣體。任何人都可以下載比特幣網絡軟件並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的 ，這些修改通常發佈在GitHub.com的比特幣開發 論壇上。絕大多數礦工和比特幣用户必須通過下載 修改後的軟件或實現更改的升級來同意這些軟件修改；否則，這些更改不會成為比特幣網絡的一部分。 自比特幣網絡成立以來，比特幣網絡的變更已被絕大多數用户和 礦工所接受，這確保了比特幣網絡仍然是一個連貫的經濟體系；但是，一個開發者或一組開發者可能提出對比特幣網絡的修改，這種修改未被絕大多數礦工和用户接受，但是 仍然被比特幣網絡的大量參與者所接受。在這種情況下，如果修改 是實質性的和/或與之前版本的比特幣網絡軟件不向後兼容，則區塊鏈中的分叉可能出現 ，並可能產生兩個獨立的比特幣網絡，一個運行預修改後的軟件程序，另一個運行修改後的版本 （即第二個 “比特幣” 網絡）。區塊鏈中的這種分叉通常由社區主導的合併分叉區塊鏈的努力來解決 ，而之前的幾個分叉也被合併了。 比特幣網絡的這種分裂可能會對我們的投資產生實質性的不利影響，在最壞的情況下，還會損害比特幣網絡經濟的可持續性 。

知識產權 可能會對部分或全部數字資產網絡的運營產生不利影響。

第三方 可以主張與數字資產及其源代碼的持有和轉讓有關的知識產權索賠。 無論任何知識產權或其他法律訴訟的法律依據如何，任何降低對某些 或所有數字資產網絡長期生存能力的信心或最終用户持有和轉移數字資產的能力的威脅行動都可能對 的投資產生不利影響。此外，一項有價值的知識產權主張可能會阻止我們和其他最終用户 訪問部分或全部數字資產網絡或持有或轉讓他們的數字資產。因此，針對我們或其他大型數字資產網絡參與者的知識產權 索賠可能會對我們的投資產生不利影響。

交易數字資產的 數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此 可能比其他產品的既定受監管交易所更容易受到欺詐和失敗。如果佔數字資產交易量很大一部分的數字 資產交易所參與欺詐或遇到 安全故障或其他運營問題，則此類數字資產交易所的失敗可能會導致部分或所有數字資產的價格 下跌，並可能對我們的投資產生不利影響。

交易數字資產的 數字資產交易所是新的，在大多數情況下，基本上不受監管。此外，許多 digital 資產交易所（包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所）不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、企業慣例或監管合規性的 重要信息。因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心或遇到與數字資產交易所有關的問題，包括處理大部分數字資產交易量的著名 交易所。

數字資產交易市場缺乏穩定性以及因 欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而導致的數字資產交易所的關閉或暫時關閉，可能會降低人們對數字資產網絡的信心 並導致數字資產價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果 可能會對我們的投資產生不利影響。

政治 或經濟危機可能會促使數字資產的大規模出售，這可能導致部分或全部數字 資產的價值下降，並對我們的投資產生不利影響。

由於 是中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣等相對較新的數字資產受供需力的影響，其基礎是需要另一種去中心化的購買方式和 銷售商品和服務，目前尚不清楚地緣政治事件將如何影響這種供求關係。儘管如此， 政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售數字資產。大規模 出售數字資產將導致其價值降低，並可能對我們的投資產生不利影響。

我們 採用技術來應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對我們的數字 資產的安全構成了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明，交易所和數字資產的大型持有者必須適應技術變革 以保護和保護其數字資產。我們依靠 Bitgo Inc. 的多重簽名企業存儲解決方案 來保護我們的數字資產免遭盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。我們的 數字資產也將轉移到各個交易所，以便將其兑換成法定貨幣，在此期間 我們將依靠此類交易所的安全性來保護我們的數字資產。我們認為，隨着我們比特幣持有量的增長，它可能會成為更具吸引力的安全威脅目標 。在 Bitgo Inc. 或我們無法識別 並緩解或阻止新的安全威脅的情況下，我們的數字資產可能會遭到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊， 可能會對我們的投資產生不利影響。

對我們的安全 威脅可能導致我們的數字資產損失或聲譽和品牌受損，每種威脅都可能對我們的投資產生不利影響 。

自比特幣網絡啟動以來，安全 漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題，例如 。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括企圖未經授權的 訪問信息或系統，或造成數據、軟件、硬件或其他 計算機設備的故意故障或丟失或損壞，以及計算機病毒的無意傳輸，都可能損害我們的業務運營或導致我們的數字資產損失 。對我們基礎設施的任何破壞都可能損害我們的聲譽，這可能會對 對我們的投資產生不利影響。此外，我們認為，隨着我們資產的增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅 的更具吸引力的目標。

我們 主要依靠 Bitgo Inc. (https://www.bitgo.com/) 的多重簽名企業存儲解決方案來保護 其數字資產免遭盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。儘管如此，Bitgo Inc. 的安全系統可能不是不可穿透的，也可能沒有缺陷或不受上帝行為的影響， 因安全漏洞、軟件缺陷或上帝行為而造成的任何損失將由公司承擔。該公司的數字資產在出售之前，還將 存儲在Bitgo、Kraken、Bitfinex、Itbit和Coinbase等交易所中。

安全系統和運營基礎設施可能由於外部各方的行為、我們的員工 的錯誤或不當行為或其他原因而遭到破壞，因此，未經授權的一方可能會獲得對我們的私鑰、數據或比特幣的訪問權限。 此外，外部各方可能試圖以欺詐手段誘使我們的員工披露敏感信息，以 訪問我們的基礎架構。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞 系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件發生之前保持休眠狀態，並且通常要等到 向目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果 發生實際或感知到的違規行為，市場對我們安全系統有效性的看法可能會受到損害，這可能會對我們的投資產生不利影響。

在 發生安全漏洞時，我們可能被迫停止運營或遭受資產減少的影響，每個 的發生都可能對我們的投資產生不利影響。

對我們的安全系統失去信心或破壞我們的安全系統可能會對我們和對我們的投資 的價值產生不利影響。

我們 將採取措施保護我們和我們的數字資產免遭未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是， 安全系統可能無法阻止不當訪問、損壞或盜竊我們的數字資產。安全漏洞可能 損害我們的聲譽或導致我們損失部分或全部數字資產。由此導致人們認為我們的措施 無法充分保護我們的數字資產，這可能會導致現有或潛在股東流失，從而減少對我們Common 股票的需求並導致我們的股票價值下跌。

Digital 資產交易是不可撤銷的，被盜或轉移不當的數字資產可能無法恢復。因此，任何 錯誤執行的數字資產交易都可能對我們的投資產生不利影響。

從管理角度來看，如果沒有 交易接收方的同意和積極參與，或者理論上沒有相應數字 資產網絡上大多數處理能力的控制或同意，Digital 資產交易是不可逆的。一旦交易經過驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，數字資產的錯誤轉移 或數字資產的盜竊通常是不可逆的，我們可能無法就任何此類轉移或盜竊尋求賠償 。儘管我們會定期向供應商、顧問、 服務提供商等轉移數字資產，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或犯罪行為，我們的數字 資產可能會以不正確的金額從我們手中轉移到未經授權的第三方。如果我們無法與此類第三方尋求糾正交易，或者無法識別通過錯誤或盜竊獲得我們的數字 資產的第三方，我們將無法還原或以其他方式追回錯誤轉移的公司數字資產。 如果我們無法為此類錯誤或盜竊尋求補救，則此類損失可能會對對我們的投資產生不利影響。

⁵ https://www.bitgo.com/

對我們的法律追索權有限，而且我們缺乏保險保護，這使我們和我們的股東面臨 損失數字資產的風險，任何人都不承擔任何責任。

我們持有的 數字資產沒有保險。因此，我們的數字資產可能遭受損失，這些資產不在 的保險範圍內，任何人都不承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資 產生不利影響。

我們持有的數字 資產不受聯邦存款保險公司或SIPC的保護。

我們 不在銀行機構或聯邦存款保險公司（“FDIC”） 或證券投資者保護公司（“SIPC”）的成員持有我們的數字資產，因此，我們的數字資產不受聯邦存款保險公司或SIPC成員機構的存款人享受的 保護的約束。

如果我們的數字資產丟失、被盜或被毀，我們 可能沒有足夠的追回來源。

如果 我們的數字資產在某種情況下丟失、被盜或銷燬，使一方對我們負有責任，則責任方 可能沒有足夠的財務資源來滿足我們的索賠。例如，對於特定的損失事件，在可識別的範圍內， 的唯一追償來源可能僅限於其他負責任的第三方（例如小偷或恐怖分子）， 其中任何一方都可能沒有足夠的財務資源（包括責任保險）來滿足我們的有效索賠。

在數字資產價格低迷的時期， 出售我們的數字資產以支付費用可能會對我們的投資產生不利影響。

無論當時的價格如何，我們 都可以根據需要出售我們的數字資產以支付費用。因此，我們的數字 資產可能會在相應數字資產交易所市場的價格較低時出售，這可能會對 對我們的投資產生不利影響。

監管 的變更或行動可能會限制比特幣的使用或比特幣網絡的運營，從而對 對我們的投資產生不利影響。

直到 最近，美國聯邦和州 政府、外國政府和自我監管機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注很少或根本沒有。隨着比特幣的受歡迎程度和市場規模的增長，聯邦 儲備委員會、美國國會和某些美國機構（例如 CFTC、委員會、FinCEN 和聯邦調查局） 已開始研究比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。

目前，Digital 資產不僅在美國面臨不確定的監管格局，在歐盟、中國和俄羅斯等 等許多外國司法管轄區也面臨着不確定的監管格局。而某些政府，例如德國，財政部已宣佈 比特幣為”Rechnungseineiten”（一種被認可為記賬單位的私人貨幣，但 的認可方式與法定貨幣不同）已經發布了有關如何對待比特幣的指導方針，大多數監管機構 尚未就監管意圖或對比特幣、比特幣網絡 和比特幣用户的監管決定發表正式聲明。

未來任何監管變化對我們、比特幣或其他數字資產的影響都無法預測，但這種變化可能對我們造成重大不利影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產 可能是非法的，我們證券的所有權 也可能被視為非法並受到制裁。

儘管 目前在包括美國在內的大多數國家，數字資產不受監管或監管不嚴格，但中國和俄羅斯等一個或多個 國家將來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、 持有、出售或使用數字資產或將數字資產兑換成法定貨幣的權利。此類行動還可能導致對我們證券的所有權、持有或交易的限制 。此類限制可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據 FinCEN 在《美國銀行保密法》授權下頒佈的法規註冊為貨幣服務企業 (“MSB”) ，我們可能需要註冊並且 遵守此類法規。如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據州法律在我們開展業務的任何州獲得許可或其他註冊 作為匯款機構（或同等名稱），則我們可能被要求 尋求許可或以其他方式註冊並遵守該州法律。如果有任何此類要求，在 Marathon 決定繼續執行的情況下，所需的註冊、許可和監管合規措施可能會給我們帶來非經常性 的特殊費用。我們也可能決定停止馬拉鬆的運營。為迴應 的監管環境變化而終止某些公司業務都可能對投資者不利。

根據FinCEN根據美國銀行保密法 授權頒佈的法規， 的活動導致馬拉鬆被視為MSB，則馬拉鬆可能需要遵守FinCEN法規，包括 要求馬拉鬆實施反洗錢計劃、向FinCEN報告某些報告和保存某些記錄的法規。

如果 的活動導致馬拉鬆被視為 “匯款者”（“MT”）或同等名稱 ，根據馬拉鬆運營所在州的州法律，馬拉鬆可能需要尋求許可證或以其他方式 向州監管機構註冊並遵守州法規，其中可能包括反洗錢 計劃的實施、某些記錄的維護和其他運營要求。目前，NYSDFS已經敲定了針對從事 “虛擬貨幣商業活動” 的企業的 “bitLicense” 框架，州銀行監管會議 提出了州級 “虛擬貨幣” 監管的示範形式，包括來自加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、德克薩斯州、南達科他州和華盛頓州的 其他州監管機構也發表了公開聲明，表示虛擬 貨幣企業可能需要作為匯款機構尋求許可證。2016 年 7 月，北卡羅來納州更新了法律，以鼓勵公司 使用虛擬貨幣和區塊鏈技術的商業友好型方法定義了 “虛擬貨幣” 和觸發許可的活動。具體而言，北卡羅來納州的法律不要求礦工或軟件提供商 獲得多重簽名軟件、智能合約平臺、智能財產、彩色硬幣和非託管、非託管 錢包的許可證。從2016年1月1日起，新罕布什爾州要求任何將數字貨幣兑換成另一種貨幣的人都必須成為 持牌和保税的匯款機構。在包括康涅狄格州和新澤西州在內的許多其他州，正在提出或已經出臺了有關比特幣和其他數字資產處理的立法。馬拉鬆將繼續監測 此類立法、指導方針或法規的進展情況。

這種 的額外聯邦或州監管義務可能會導致馬拉鬆產生額外費用，從而可能對股票的投資 產生重大和不利的影響。此外，Marathon 及其服務提供商可能無法遵守 適用於MSB和MT的某些聯邦或州監管義務。如果 Marathon 被認為受此類額外監管和註冊要求的約束並決定 不遵守此類額外監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算 Marathon。任何 此類行為都可能對我們的投資產生不利影響。

當前 的解釋要求CFTC根據CEA對比特幣進行監管，我們可能需要註冊並遵守這種 法規。如果我們決定繼續運營，則所需的註冊和監管合規措施可能會給我們帶來非經常性的特殊費用。我們也可能決定停止某些行動。為應對監管環境的變化而對我們的運營造成的任何中斷 都可能對投資者不利。

當前 和未來的立法、美國商品期貨交易委員會和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋， 可能會影響出於分類和清算目的處理比特幣的方式。特別是，美國商品期貨交易委員會並未將比特幣衍生品 排除在 “商品期貨” 的定義之外。我們無法確定未來的監管 發展將如何影響法律對比特幣的待遇。

比特幣 被認為屬於商品的定義，我們可能需要註冊並遵守CEA下的附加法規 ，包括額外的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能被要求 註冊為商品池運營商，並通過美國國家期貨協會在CFTC將我們註冊為商品池。 此類額外註冊可能會導致特殊的非經常性費用，從而對 對我們的投資產生重大和不利影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求 停止某些業務。任何此類行為都可能對我們的投資產生不利影響。CFTC 的命令或裁決不適用於我們的業務 。

如果 監管變更或解釋要求委員會根據《證券法》和《投資公司法》對比特幣進行監管，我們可能需要註冊並遵守此類法規。如果我們決定繼續運營， 所需的註冊和監管合規措施可能會給我們帶來非經常性的特殊費用。我們也可能 決定停止某些操作。為應對監管環境的變化而對我們的運營造成的任何中斷都可能對投資者不利 。這可能會對我們產生重大不利影響，投資者可能會損失 的投資。

當前 和未來的立法以及委員會的規則制定和其他監管進展，包括 監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的處理比特幣的方式。委員會的 2017年7月25日報告表達了其觀點，即根據事實和情況，數字資產可能是證券。截至本招股説明書發佈之日 ，我們不知道有任何將比特幣作為證券進行監管的規則。我們無法確定 未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的待遇。此類額外註冊 可能會導致特殊的非經常性費用，從而對我們的投資產生實質性的不利影響。如果我們確定 不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止我們的某些業務。任何 此類行為都可能對我們的投資產生不利影響。

在 委員會認為包括比特幣和其他數字資產在內的數字資產屬於證券定義範圍內 的範圍內，我們可能需要註冊並遵守1940年法案規定的其他法規，包括 額外的定期報告和披露標準和要求以及將我們公司註冊為投資公司。 此外，一個或多個州可能會得出結論，根據州證券法 ，我們可能擁有的比特幣和其他數字資產是證券，這將要求根據州法律（包括績效審查法）進行註冊，這將對我們產生不利影響，因為我們 可能不遵守規定。正如本招股説明書前面所述，包括加利福尼亞州在內的一些州對 “投資合同” 一詞的定義比委員會更為嚴格。此類額外註冊可能會給我們公司帶來非同尋常的非經常性支出， 從而對我們公司的投資產生重大和不利影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管 和註冊要求，我們可能會尋求停止全部或某些部分的運營。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響 ，投資者可能會遭受完全的投資損失。

如果 聯邦或州立法機關或機構啟動或發佈税收決定，出於税收目的（在將此類比特幣作為投資持有的背景下）將比特幣歸類為 財產，則該決定可能會對我們公司或我們的股東產生負面的 税收影響。

目前的 美國國税局指導方針表明，應將比特幣等數字資產視為財產並徵税，涉及 比特幣支付商品和服務的交易應被視為易貨交易。雖然這種待遇為比特幣的所有權通常通過 比特幣交易（包括區塊鏈外交易）從一個人轉移到另一個人的任何情況制定了潛在的 納税申報要求，但它保留了對那些可能對我們公司的投資產生不利影響的交易適用資本收益待遇 的權利。

訪問數字資產所需的私鑰的 丟失或破壞可能是不可逆轉的。我們無法訪問私有 密鑰或我們丟失與公司數字資產相關的數據可能會對我們的 公司的投資產生不利影響。

Digital 資產只能由與持有數字資產的本地或在線數字 錢包相關的唯一公鑰和私鑰的所有者控制。數字資產網絡的運營要求我們在首次驗證來自該數字錢包的支出交易並將 此類信息傳播到相應網絡時，發佈與我們正在使用的數字錢包相關的公共 密鑰。我們主要利用 Bitgo Inc. 的企業多重簽名存儲解決方案來保護與我們的數字資產相關的私鑰並將其保密；如果私鑰丟失、損壞 或以其他方式被泄露並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問 它持有的數字資產，並且相應的數字資產網絡將無法恢復私鑰。與用於存儲我們的數字資產的數字錢包相關的任何私鑰 丟失都可能對我們的投資產生不利影響。

由於 我們的許多數字資產都由數字資產交易所持有，因此我們面臨着來自網絡安全攻擊和數字資產交易所金融 穩定性的更高風險。

在出售數字資產之前，Marathon 可能會將其數字資產從其錢包轉移到數字資產交易所。未在 Marathon 錢包中持有的數字資產受數字資產交易所遇到的風險的影響，包括 DDoS 攻擊或其他惡意 黑客攻擊、出售數字資產交易所、數字資產交易所損失以及與本文所述類似 的其他風險。Marathon 不與任何持有 馬拉鬆數字資產的數字資產交易所簽訂託管協議。這些數字資產交易所不提供保險，可能缺乏保護 免受黑客攻擊和盜竊的資源。如果發生這種情況，馬拉鬆可能會受到物質和不利影響。

如果 用於解決區塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費用不足以支付 與運行數據中心運營相關的費用，則可能會對對我們的投資產生不利影響。

如果 用於解決區塊的新數字資產的獎勵下降且交易費用不夠高，則 可能沒有足夠的動力繼續我們的採礦業務，這可能會對我們的投資產生不利影響。

隨着 因解決區塊鏈中的區塊而獲得的數字資產數量的減少，礦工繼續 為相應的數字資產網絡貢獻處理能力的動機將從設定的獎勵轉變為交易費用。 礦工要求更高的交易費用以換取在區塊鏈中記錄交易，或者是自動對所有交易收取費用的軟件 升級，都可能減少對數字資產的需求，阻止 向零售商和商業企業擴展 ，從而導致數字 資產的價格下降，從而對我們的投資產生不利影響。

在 中，為了激勵礦工繼續為任何數字資產網絡貢獻處理能力，此類網絡可以正式 ，也可以非正式地從固定獎勵過渡到解區塊時獲得的交易費用。這種過渡可以通過礦工獨立選擇僅在區塊中記錄那些包括支付交易 費用的交易來實現 ，也可以由數字資產網絡採用要求為所有交易支付最低交易費的軟件升級來完成。 如果為數字資產交易支付的交易費用過高，市場可能不願接受數字資產 作為支付手段，現有用户可能會被激勵從一種數字資產切換到另一種數字資產或返回 法定貨幣。對我們積累的比特幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並可能對我們的投資產生不利影響 。

我們 在正常業務過程中對潛在侵權公司提起法律訴訟，我們認為延長 訴訟程序既耗時又昂貴，這可能會對我們的財務狀況和 經營業務的能力產生不利影響.

為了 通過我們的專利資產獲利，我們歷來對潛在的侵權公司提起了法律訴訟，根據 ，我們可能會指控這些公司侵犯了我們的一項或多項專利。我們的生存能力可能在很大程度上取決於 訴訟的成本和結果，我們有可能無法從此類訴訟中取得我們想要的結果， 的失敗將嚴重損害我們的業務。此外，訴訟中的被告可能比我們大得多 ，擁有的資源也比我們多得多，這可能會使我們的訴訟工作更加困難並影響 訴訟時間，這將要求我們投入有限的財務、管理和其他資源來支持可能與預期的追回不成比例的訴訟 。

這些 法律訴訟可能會持續數年，可能需要大量的費用來支付律師費、專利相關費用、 （例如各方之間的審查）和其他費用。關於主張專利和其他知識產權 權利的爭議非常複雜且技術性強。一旦啟動，我們可能被迫對他人提起訴訟，以強制執行或捍衞我們的 專利權，或者確定其他方專利權的有效性和範圍。參與我們參與的訴訟的被告或其他第三方 可以提出抗辯和/或提出反訴，或者由專利頒發機構啟動複審程序 ，以避免或限制專利侵權的責任和損害賠償，或者宣佈我們的 專利無效或未侵權。如果此類抗辯或反訴成功，則可能使我們無法從我們擁有的專利中獲得 收入。任何此類訴訟的負面結果，或者影響任何此類訴訟中包含的一項或多項 索賠的結果，或使任何專利無效，都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們預計 我們的律師費和其他費用將是巨大的，將對我們的財務狀況和經營業績 產生負面影響，並可能導致我們無法繼續開展業務。過去，我們在專利訴訟 中承擔了大量的法律費用，這些費用是公司的負債，無論我們的專利訴訟結果 如何或者無法從我們的專利中獲得許可或追回損害賠償，我們都可能無法解決或減少這些費用。這些責任可能導致訴訟 或與支付或收取法律費用有關的索賠。

知識產權法中的可變性 可能會對我們的知識產權地位產生不利影響。

知識產權 ，尤其是專利法律和法規，由於此類法律或法規的行政變更或司法解釋的變化或差異，存在顯著的差異，預計 這種差異將繼續出現。此外，知識產權法律和法規因州和國家而異。 美國和其他 國家的專利法律法規或專利法律法規解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值，並可能改變第三方知識產權對 我們的影響。因此，我們無法預測可能授予我們的專利範圍，我們能夠在多大程度上對第三方強制執行 我們的專利，也無法預測第三方能夠在多大程度上對我們強制執行他們的專利。

我們 可能會尋求在內部開發更多的新發明和知識產權，這既耗時又昂貴。此外， 未能獲得或維護此類發明的知識產權將導致我們在 此類活動中的投資損失。

我們 將來可能會尋求從事商業經營或尋求新發明或知識產權 的內部開發。這些活動將需要大量的財務、管理和其他資源，而且需要時間 才能完成。此類活動還可能分散我們的管理團隊對當前業務計劃的注意力，這可能會對我們的業務產生 實質性的不利影響。還存在這樣的風險，即此類舉措可能無法產生任何可行的新業務 或收入、發明或技術，這將導致我們損失對此類活動的投資。

此外，即使我們能夠在內部開發新發明，為了使這些發明可行並有效競爭 ，我們也需要發展和維持此類發明和知識產權的 專有地位，而且我們將嚴重依賴這種地位。但是，我們可能開發的任何此類知識產權 都存在重大風險，主要包括以下內容：

我們 無法確定未來的專利申請是否會頒發專利，也無法確定我們的任何專利一旦 頒發，能否為我們提供足夠的保護，使其免受競爭產品的侵害。例如，已頒發的專利可能會被規避或質疑， 被宣佈無效或不可執行，或者範圍縮小。此外，由於科學或專利 文獻中的發現的發表往往落後於實際發現，因此我們無法確定自己是否會是第一個提出其他新發明 或提交涵蓋這些發明的專利申請的人。其他人也可能擁有或可能獲得已頒發的專利 ，這可能會阻止我們的產品商業化，或者要求我們獲得許可證，需要支付大量 費用或特許權使用費才能開展業務。至於我們可能獲得的專利，我們的持續權利 將取決於履行對賣方的任何義務，我們可能無法這樣做。我們未能獲得或維護髮明的知識產權 將導致我們在此類活動中的投資損失，這將對我們產生重大不利影響 。

此外， 專利申請延遲可能導致延遲確認來自我們內部產生的專利的收入，並可能導致 在其他競爭技術開發或推向市場之前錯過許可專利的機會。我們 沒有積極尋求任何商業化機會或內部產生的專利。

未來的成功取決於我們是否有能力擴展組織以適應我們活動的增長.

隨着 業務的發展，對我們的管理要求將增加，而我們的成功將取決於我們滿足這些 要求的能力。我們是一家控股公司，擁有眾多子公司。母公司和我們的每家子公司 都需要一定的財務、管理和其他資源，這可能會對我們成功管理 子公司和運營的能力構成挑戰，並影響我們確保遵守我們的政策、做法和程序的能力。這些 要求包括但不限於增加行政、會計、管理、法律服務、人員支持和一般 辦公服務。我們可能需要僱用額外的合格人員來滿足這些需求，其成本和質量在一定程度上取決於 我們無法控制的市場因素。此外，我們需要有效管理 員工的培訓和成長，以保持一支高效和有效的員工隊伍，而我們不這樣做可能會對我們的業務和經營 業績產生不利影響。目前，我們組織中的人員有限，無法滿足我們的組織和行政需求。

與馬拉鬆股票相關的風險

行使 或轉換認股權證和其他可轉換證券將稀釋股東的所有權百分比。

我們 發行了可轉換證券、期權和認股權證，向我們的高管、董事、顧問 和某些股東購買我們的普通股。將來，我們可能會授予額外的期權、認股權證和可轉換證券。期權、認股權證或可轉換證券的行使、轉換或交換，包括其他證券，將削弱我們股東 的所有權百分比。行使或轉換這些證券的稀釋效應可能會對我們 獲得額外資本的能力產生不利影響。預計這些證券的持有人將行使或轉換此類期權、認股權證和可轉換 證券，屆時我們將能夠以比此類證券更優惠的條件獲得額外的股權資本，或者 當我們的普通股的交易價格高於證券的行使或轉換價格時。行使或轉換 未償還的認股權證、期權和可轉換證券將對我們的股東持有的證券產生稀釋影響。 我們過去曾經，將來也可能以稀釋未參與此類交易的其他股東持有的證券的條件將未償還的證券換成其他證券。

如果我們未能遵守持續上市 標準，我們的 普通股可能會從納斯達克資本市場（“納斯達克”）退市。

我們的 普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “MARA”。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市 標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。2019 年，馬拉鬆收到了多份關於 未能滿足多項持續上市標準的通知，包括1.00美元的最低收盤價和250萬美元的股東 股權要求，這些要求隨後得到滿足。我們一再失敗可能會影響我們繼續在納斯達克上市股票進行交易的能力 ，或者獲得與任何需要納斯達克審查和批准的收購或其他變更相關的任何初始上市申請的批准的能力 。持續的上市標準包括具體列舉的標準，例如：

我們的 股票價格可能會波動。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，價格可能會因各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現與特定公司的經營業績無關 的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股的市場 價格產生重大不利影響。

我們 從未支付過現金分紅，預計在不久的將來也不會支付現金分紅。

我們 從未對資本存量支付過現金分紅，預計在 可預見的將來也不會為我們的普通股支付任何現金分紅。雖然我們有可能在大規模結算後宣佈分紅，但投資者不應依賴這種可能性，如果他們需要從我們的資本 股票的股息中獲得收入，也不應依賴對我們的投資。來自我們普通股的任何收入都只能來自普通股市場價格的上漲，這是不確定的 ，也是不可預測的。

大量普通股的報價 或可供出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果 我們的股東在根據規則144的任何法定持股 期或封鎖協議到期時在公開市場出售大量普通股，或者在行使未償還的認股權證或其他可轉換證券時發行， 則可能造成一種通常被稱為 “積壓” 的情況，預計我們的普通股的市場價格 可能會下跌。無論出售是否已經發生或正在發生，懸而未決的存在也可能使 更難通過在我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股票相關證券來籌集額外融資。我們的限制性普通股將在以下兩者中較早者可自由交易 ：(i) 涵蓋此類股票的註冊聲明生效，以及 (ii) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條（或其他適用豁免）無需註冊即可出售此類股票 的日期，以較早者為準。

投資者 的關係活動和供需因素可能會影響我們普通股的價格。

我們 希望利用各種技巧，例如非交易路演和投資者關係活動來提高投資者 的知名度。這些活動可能包括與投資者和潛在投資者的個人、視頻和電話會議，其中 描述了我們的商業慣例。我們可能會向投資者關係公司提供補償，並根據有關我們的公開信息為第三方製作的新聞簡報、網站、 郵件和電子郵件活動支付報酬。我們 無意根據分析師自己的 研究或方法審查或批准此類分析師的報告或其他材料的內容。投資者關係公司通常應披露其努力何時獲得報酬，但是 此類披露是否已公佈或完成不在我們的控制之下。此外，投資者還可以不時採取措施 通過可能以犧牲投資者為代價開展的類似活動來提高投資者的認識。投資者意識 活動也可能暫停或停止，這可能會影響我們普通股的交易市場。

關於前瞻性陳述的警告 説明

此 招股説明書包含前瞻性陳述。此類聲明包括有關我們對未來的期望、希望、信念 或意圖的聲明，包括但不限於有關我們的市場、戰略、競爭、發展 計劃（包括收購和擴張）、融資、收入、運營和適用法律遵守情況的聲明。前瞻性 陳述涉及某些風險和不確定性，實際結果可能與任何此類的 陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述存在重大差異的因素包括以下段落中更詳細描述的風險 。本文檔中的所有前瞻性陳述均根據截至本文發佈之日我們獲得的信息 之日作出，我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述。本招股説明書中使用的市場數據基於已發佈的第三方報告或 管理層的真誠估計，這些估計基於他們對內部調查、獨立行業出版物和其他 公開信息的審查。

您 應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以討論這些風險以及與我們的業務和投資普通股有關的其他 風險。

所有 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改這些 陳述的義務，並且您不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為 我們在本招股説明書 中所反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會實現。我們披露了重要的 因素，這些因素可能導致我們的實際業績與我們在本招股説明書中 “風險因素” 和其他地方 下的預期存在重大差異。這些警示性陳述適用於所有歸因於我們或代表 行事的人的前瞻性陳述。

收益與固定費用的比率

如果 我們根據本招股説明書提供債務證券和/或優先股證券，我們將在當時需要時在此類發行的適用的招股説明書補充文件中分別提供 收益與固定費用的比率和/或收益與合併固定費用和優先股息與收益的比率 。

使用 的收益

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將淨收益的很大一部分用於購買 額外的比特幣採礦服務器。剩餘的收益將用於一般公司用途。我們將在與特定發行有關的 招股説明書補充文件中列出出售該發行中證券 所得淨收益的任何預期用途。在使用任何淨收益時，我們將有很大的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層 對任何證券出售所得收益的應用的判斷。我們可以暫時投資淨收益 ，直到我們將其用於規定的目的（視情況而定）。

普通股的描述

普通的

我們 有權發行3億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年1月10日，我們 已發行和流通的普通股為81,408,790股。

對於提交給股東投票的所有事項，公司普通股的持有人 有權對每股獲得一票。普通股持有者 沒有累積投票權。因此，投票支持 選舉董事的多數普通股持有人可以選出所有董事。代表公司已發行、流通和有權投票的股本 的三分之一的公司普通股持有人 必須親自代表或通過代理人代表，才能構成任何股東大會的法定人數。某些基本的公司變革，例如清算、合併或公司註冊證書的修改 ，需要公司 大多數已發行股份的持有人投票。

公司普通股的持有者 有權從合法可用資金中分享董事會自行宣佈的 的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每股已發行股份都使其持有人 有權按比例參與在償還負債和提供對普通股具有優先權的每類股票（如果有）之後剩餘的所有資產。公司的普通股沒有優先購買權，沒有轉換權 ，也沒有適用於公司普通股的贖回條款。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是位於紐約州紐約的Equity Stock Transfer, Inc.

清單

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MARA”。

優先股的描述

普通的

公司的公司章程授權分一個或多個系列發行50,000,000股 “空白支票” 優先股， 每股面值0.0001美元，截至2020年9月30日，其中沒有任何已發行系列或股票， 受法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個此類優先股 應具有由我們的董事會確定的股票數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或 特權，其中可能包括分紅權、投票權、 清算優先權、轉換權和先發制人權等。

Preferred 股票可用於未來可能的融資或收購，也可用於一般公司用途，無需股東進一步授權 ，除非適用法律、納斯達克資本市場或其他證券 交易所或我們的股票隨後上市或獲準交易的市場規則要求此類授權。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對 普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下可能會延遲、 推遲或阻止公司控制權的變更。

與發行的任何系列優先股有關的 招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。 此類招股説明書補充文件將包括：

優先股可轉換為或兑換為我們的普通股所依據的 條款（如果有）也將在 優先股招股説明書補充文件中列出。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款， 由持有人選擇還是由我們選擇，並可能包括根據這些條款，優先股持有人將獲得的我們的普通 股票數量將受到調整。

認股權證的描述

我們 可能會發行購買優先股或普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與 任何優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行的證券或與任何已發行的證券分開發行。每個系列的認股權證將根據協議中指定的認股權證代理人與我們簽訂的單獨的認股權證協議發行 。 認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或 代理或信託關係。 證券認股權證某些條款的摘要並不完整。您應參考證券認股權證協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證 證書的形式，該證書與根據證券認股權證協議和證券認股權證的完整 條款發行的特定證券認股權證有關。證券認股權證協議以及證券認股權證證書和證券認股權證的條款 將就特定認股權證的發行向美國證券交易委員會提交 。

適用的招股説明書補充文件將描述本 招股説明書所涉及的認股權證的以下條款（如適用）：

購買普通股或優先股的認股權證 將僅以美元發行和行使。認股權證將僅以註冊形式發行 。

在認股權證 代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署 付款和認股權證證書後，我們將盡快轉發購買的 證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書 。

在 行使任何購買優先股或普通股的證券認股權證之前，認股權證持有人將不擁有 在行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的證券 認股權證，即行使時可購買的 優先股或普通股的投票權或收取任何股息的權利。

單位描述

正如適用的招股説明書補充文件中規定的 ，我們可以發行由普通股、優先股 股票或認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。

適用的招股説明書補充文件將規定本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

分配計劃

我們 可通過本招股説明書 (i) 向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商，(ii) 直接出售給買方， 包括我們的關聯公司，(iii) 通過代理人，(iv) 通過所謂的 “市場” 或 “自動櫃員機” 發行， 或 (v) 通過其中任何一種方法的組合。證券可以按固定價格或價格分配，可以更改 、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。 招股説明書補充文件將包括以下信息：

根據與我們簽訂的協議，代理人、 承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償， 包括《證券法》規定的負債。我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是 的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

通過承銷商或經銷商出售

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用 承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、 購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以在一筆 或多筆交易（包括協商交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的 交易，包括其他公開或私人交易以及 賣空。承銷商可以通過由一個或多個 管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改 任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。 然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書 補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理直接 銷售和銷售

我們 可能會直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這種 證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出 參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理商都將同意在其 任命期間盡其合理最大努力征求收購。

我們 可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》 所指承銷商的人出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書 補充文件中描述。

延遲 交貨合同

如果 招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的 機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定 在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的 條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標那些 合同應支付的佣金。

持續 優惠計劃

在不限制上述內容的一般性的前提下，我們可以與 經紀交易商簽訂持續發行計劃股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過經紀交易商作為我們的銷售 代理提供和出售我們的普通股。如果我們加入這樣的計劃，普通股（如果有）的銷售將通過普通經紀商在納斯達克資本市場上按市價進行 交易、大宗交易以及我們 和經紀交易商商定的其他交易進行。根據此類計劃的條款，我們還可能以出售時商定的價格向經紀交易商以委託人 的身份向其自有賬户出售普通股。如果我們以委託人身份向此類經紀交易商出售普通股， 我們將與該經紀交易商簽訂單獨的協議，我們將在單獨的招股説明書 補充文件或定價補充文件中描述該協議。

Market 製作、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，除我們的普通股外，我們在本招股説明書 下提供的所有證券都將是新發行的，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或 場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市， 但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證 證券將有一個流動的交易市場。

任何 承銷商也可以根據《交易法》第 104 條參與穩定交易、涵蓋交易的集團和罰款出價。穩定交易涉及在公開市場上出價購買標的證券，其目的是掛鈎、固定或維持證券價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分銷完成後在公開市場上購買 證券，以彌補集團的空頭頭寸。

當最初由 辛迪加成員出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。為了穩定交易，涵蓋交易和罰款出價的 辛迪加可能會導致證券價格高於沒有 交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

法律 問題

本招股説明書提供的證券發行的 有效性將由紐約州紐約總理 轉交給我們。如果與發行本招股説明書和相關招股説明書 補充文件所涵蓋的證券有關的某些法律問題由承銷商的法律顧問（如果有）轉交給此類發行，則該律師將在此類發行的相關 招股説明書補充文件中被提名。

專家們

如RBSM LLP的報告所述，截至2019年12月31日和2018年12月31日的Marathon Digital Holdings, Inc.的 合併資產負債表以及截至該日止年度的相關的 合併運營報表和其他綜合虧損、股東權益和現金流已由RBSM LLP審計，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表 是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開 。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會 公共參考室提交的任何文件，該參考室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。請致電 1-800-SEC-0330 美國證券交易委員會，瞭解公共參考室的更多信息 。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上查閲，https://ir.marathonpatentgroup.com/under 標題為 “投資者”。本網站上的信息明確未以引用方式納入本招股説明書， 也不構成本招股説明書的一部分。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊經修訂的1933年《證券法》 在此發行的證券。本招股説明書不包含註冊 聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的互聯網站點獲取註冊聲明和註冊 聲明的附件。

以引用方式納入某些文件

這份 招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式” 將我們向其提交的信息 “納入本招股説明書”，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。以下文件以引用方式納入 ，併成為本招股説明書的一部分：

我們 還以引用方式納入了我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條的條款 向證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在初始註冊聲明發布之日之後，但是 在註冊聲明生效之前、本招股説明書發佈之日之後但在終止本所涵蓋證券的 發行之前提交的所有其他文件招股説明書。但是，根據美國證券交易委員會的規定，我們並未在每種情況下納入我們被視為提供但未提交的任何文件或信息 。

您 可以通過致電 (702) 945-2773 或通過以下地址寫信 來免費索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

目錄

MARATHON 數字控股有限公司

12,500,000 股普通股

配售 代理認股權證，購買最多37.5萬股普通股

招股説明書 補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2021 年 1 月 12 日