美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言,截至2023年3月31日的季度期
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ,從到的過渡期
PLUTONIAN 收購公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名 )
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 證件號) |
1441 Broadway三樓、五樓和六樓
新 York,NY10018
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)
(646)969 0946
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限),註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內(或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是 ☒ 不是 ☐
截至5月15日 ,已發行和流通的普通股為7,511,125股,面值為0.0001美元。
PLUTONIAN 收購公司
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目錄
第 I 部分:財務信息 | ||
項目 1. | 簡明財務報表 | 1 |
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日(經審計)的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計 的簡明運營報表 | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計 股東權益變動簡明表 | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計 簡明現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
項目 2。 | 管理層對財務報表的 討論和分析 | 17 |
項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 20 |
項目 4. | 控制 和程序 | 20 |
第二部分。其他信息 | ||
項目 1。 | 法律 訴訟 | 21 |
商品 1A。 | 風險 因素 | 21 |
項目 2。 | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 21 |
項目 3. | 優先證券的默認值 | 21 |
項目 4. | 我的 安全披露 | 21 |
項目 5. | 其他 信息 | 21 |
項目 6. | 展品 | 21 |
簽名 | 22 |
i
第 I 部分 — 財務信息
第 1 項。 財務報表。
PLUTONIAN 收購公司 簡明資產負債表
3月31日 (未經審計) | 十二月三十一日 (已審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
預付費用-非當前 | ||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、臨時權益和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付的遞延承保費 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支 | ||||||||
普通股可能被贖回,$ | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債、臨時權益和股東權益總額 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
PLUTONIAN 收購公司
未經審計的簡明運營報表
截至3月31日的三個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
特許經營税費用 | ||||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
信託賬户中持有的投資所得的利息 | ||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
所得税準備金 | ( | ) | ||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
(1) | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
1 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
PLUTONIAN 收購公司 未經審計的股東權益變動簡明表
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
普通股 | 額外付費 | 已保留 | 股東總數 | |||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
對於截至 2022 年 3 月 31 日的 三個月
普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
股份 (1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
向初始股東發行的普通股(1) | — | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
PLUTONIAN 收購公司 未經審計的簡明現金流量表
截至3月31日的三個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整: | ||||||||
信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | ) | ||||||
流動資產和流動負債的變化: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
來自信託賬户的現金用於支付特許經營税 | ||||||||
向保薦人發行普通股的收益 | ||||||||
向關聯方發行期票的收益 | ||||||||
由(用於)融資活動提供的淨現金 | ||||||||
現金淨變動 | ( | ) | ||||||
現金,期初 | ||||||||
現金,期末 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
普通股佔贖回價值的增加 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
PLUTONIAN 收購公司 財務報表附註
注1 — 組織和業務運營的描述
Plutonian Acquisition Corp.(以下簡稱 “公司”)是一家新成立的空白支票公司,於 2021 年 3 月 11 日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併(“業務合併”)。為了完成業務合併,公司不侷限於特定的行業或地理區域。
截至2023年3月31日 ,該公司尚未開始任何運營。截至2023年3月31日的所有活動均與公司 的組建和首次公開募股(定義如下 “IPO”)有關,在首次公開募股之後,為業務合併確定目標公司 。最早要等到業務合併完成後,公司才會產生任何營業收入, 。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 公司已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束時間。
公司的贊助商是Plutonian Investments LLC,這是一家特拉華州有限責任公司,由張國建先生( “贊助商”)控制。
公司首次公開募股的 註冊聲明於2022年11月9日生效。2022 年 11 月 15 日,公司完成了 的 5750,000 個單位(“公共單位”)的首次公開募股,包括充分行使授予承銷商的 750,000 個單位 的超額配股權。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為57,500,000美元。 在首次公開募股的同時,公司以 私募方式以每單位10.00美元的價格向其保薦人出售了266,125個單位(“私募單位”),總收益為2661,250美元,如附註5所述。每個單位由一股面值每股0.0001美元的公司普通股 股(“股份”)、一份可贖回的認股權證組成,該認股權證允許其持有人以每股11.50美元的價格購買 一股股票,以及一項在公司 初始業務合併完成後獲得一股六分之一(1/6)股的權利。
交易 成本為3,676,399美元,包括57.5萬美元的承保費、2,012,500美元的遞延承保費(僅在 完成業務合併後支付)以及1,088,899美元的其他發行成本。2022 年 11 月 15 日 完成首次公開募股和私募後,共計58,506,250美元存入了由Continental Stock Transfer & Trust Company作為受託人維護的信託賬户(“信託賬户”),將僅投資於到期日為185天或更少 的美國政府國庫券或符合199年《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金 40,經修訂(“投資 公司法”),僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於公司未能在適用期限內完成業務 合併,這些資金要等到初始業務合併和清算完成之前的 才會發放。存入信託賬户的收益可能受到 公司債權人(如果有)的債權人的索賠,這些債權人可能優先於公司公眾股東的債權。此外,從信託賬户資金中獲得的 利息收入可以發放給公司,用於支付其收入或其他納税義務。除了 這些例外情況,公司在業務合併之前產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股 和私募的淨收益中支付。
根據納斯達克上市規則 ,在執行最終協議時 ,公司的初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業的公允市場總價值至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何延期承保折扣 以及信託賬户收入應繳的佣金和税款),公司稱之為 80% 測試用於其最初的業務合併,儘管公司可能會構造業務合併 一個或多個公允市場價值大大超過信託賬户餘額80%的目標企業。如果公司 不再在納斯達克上市,則無需通過80%的測試。只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的已發行有表決權證券,或者以其他方式收購目標公司的 控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時,公司才會完成業務合併。
5
公司將向其已發行公共股票的持有者(“公眾股東”)提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股票的機會,無論是(i)與為批准業務合併而召開的股東大會 有關,還是(ii)通過要約方式。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公共股東 將有權按比例贖回其公共股票,兑換當時在信託賬户中的金額(最初預計 為每股公股10.175美元,加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例賺取的利息,此前未向公司發放 以支付其特許經營和所得税義務)。根據會計準則編纂(“ASC”) Topic 480 “區分負債與權益”,待贖回的公共股票將按贖回 價值入賬,並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。
如果公司在完成業務合併 後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產, 公司將繼續進行業務合併,如果公司尋求股東批准,則大多數投票的普通股將以 贊成業務合併。如果法律不要求股東投票,並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東 投票,則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書(“經修訂的 和重述的公司註冊證書”),根據美國證券 和交易委員會(“SEC”)的要約規則進行贖回並提交要約文件在完成業務合併之前與美國證券交易委員會聯繫。 但是,如果法律要求股東批准交易,或者公司出於商業 或法律原因決定獲得股東批准,則公司將根據代理規則提出在代理招標的同時贖回股份,而不是根據要約規則 。此外,不管 對擬議交易投贊成票還是反對票,每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。如果公司就業務合併尋求股東批准, 公司的保薦人以及任何可能持有內幕股票(定義見附註 5)的公司高級管理人員或董事 (“初始股東”)和承銷商已同意 (a) 對其內幕股票、私人股票(定義見注4中的 )以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票,支持批准 a 業務合併以及 (b) 不得兑換 與股東投票批准有關的任何股票(包括內幕股票),或在與擬議業務合併有關的任何 要約中向公司出售股份。
初始股東已同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併相關的內幕股票、私募股和公共股票 的贖回權;(b) 不對 經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案或投贊成票,該修正案會影響公司 贖回其 100% 公開股份義務的實質或時間如果公司未完成業務合併,除非公司向公眾股東 提供有機會在任何此類修正案的同時贖回其公開股份。
從首次公開募股結束起, 公司將有九個月(或最多 18 個月)的時間來完成業務合併(“合併 期”)。如果公司預計可能無法在九個月內完成初始業務合併, 可以根據發起人的要求,通過董事會的決議,將完成業務合併的時間延長至多九次,每次再延長一個月(完成業務合併的總時間最多為18個月),前提是贊助商 向信託賬户存入額外資金金額為189,750美元(或每月每股公眾股0.033美元), 總額為1,707,750美元或每位公眾0.297美元每次 延期在適用截止日期當天或之前分享的份額(共計九個月)。
如果 公司無法在合併期內完成業務合併,公司將 (i) 出於清盤目的停止除 以外的所有業務,(ii) 儘快但不超過十個工作日,以每股價格贖回公眾 股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息 (利息應為減去應付税款,減去支付解散費用的某些利息)除以當時的數字 在遵守適用法律的前提下,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(iii)在贖回後儘快解散和清算 ,但須獲得公司剩餘股東和公司董事會的批准, 解散和清算,但須遵守特拉華州法律規定的公司義務規定債權人的索賠 和其他人的要求適用的法律。
6
初始股東已同意,如果公司 未能在合併期內完成業務合併,則放棄對內幕股和私募股的清算權。但是,如果初始股東在 或首次公開募股之後收購了公共股票,則如果公司未能在合併期內完成 業務合併,則此類公共股票將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併 期內完成業務合併,承銷商已同意放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保 佣金(見注6)的權利,在這種情況下,此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為 贖回公共股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配,剩餘可供分配的 資產的每股價值可能會低於10.175美元。
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人已同意,如果第三方(不包括公司的獨立註冊會計師事務所)就向公司提供的服務或出售的產品 或與公司簽訂書面意向書、保密 或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出索賠 ,則對公司承擔責任信託賬户中的資金金額低於 (i) 每股公股 10.175 美元中較低者以及 (ii) 截至信託 賬户清算之日信託賬户中持有的每股公股的實際金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元,則每股減去應繳税款,前提是 此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金行使任何和所有 權利的豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠信託賬户(無論此類豁免是否可執行),也不適用於根據 公司對承銷商的賠償提出的任何索賠針對某些負債的首次公開募股,包括經修訂的1933年證券法 (“證券法”)下的負債。此外,如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ,則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。
Going 問題注意事項
截至2023年3月31日 ,該公司的現金為57,308美元,營運資金為253,302美元(不包括應付的特許經營税和所得税)。 從 完成首次公開募股到完成業務合併,公司有九個月(如果按照本文所述延長完成業務合併的時間,則最長可達 18 個月)。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併 。如果到該日期仍未完成業務合併,則將進行強制清算並隨後解散。
公司預計,為了繼續作為一家上市公司,將繼續承擔鉅額的專業成本,併為完成業務合併而承擔鉅額的交易 成本。公司可能需要獲得額外融資,要麼是完成 的業務合併,要麼是因為它有義務在業務 合併完成後贖回大量的公開股票,在這種情況下,公司可能會發行額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在 遵守適用的證券法的前提下,公司只有在我們的 業務合併完成後才能同時完成此類融資。如果公司因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併, 將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在業務合併之後,如果手頭現金 不足,公司可能需要獲得額外融資才能履行其義務。
關於公司根據財務會計標準委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估,管理層已確定,如果公司無法在2023年8月15日之前完成業務合併(除非公司延長完成業務合併的時間),則公司將停止除清算目的 之外的所有操作。清算和隨後的解散日期使人們對公司自這些財務報表發佈之日起在12個月內延續 作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。
風險 和不確定性
2020 年 3 月 ,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“COVID-19”)的爆發為疫情,並將繼續 蔓延到美國和世界各地。截至財務報表發佈之日,圍繞本次大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性 。管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響,公司 得出結論,儘管 COVID-19 有可能對確定企業 合併的目標公司產生負面影響,但截至財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
7
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭啟動的軍事行動以及相關的 經濟制裁, 公司完成業務合併的能力或 公司最終與之完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大和不利影響。此外,公司 完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這可能會受到這些 事件的影響,包括市場波動加劇或根據公司可接受的條件無法獲得第三方融資的市場流動性減少 或根本無法獲得第三方融資。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及 對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
2022 年《通貨膨脹 削減法案》
2022 年 8 月 16 日,2022 年《降低通貨膨脹法案》(“IR 法案”)簽署成為聯邦法律。除其他外,《投資者關係法》規定,對上市的國內 (即美國)公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對 回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1% 。但是,為了計算消費税,允許 回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度內 股票回購的公允市場價值進行淨值。此外,某些例外情況適用於消費税。美國財政部 (“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以實施和防止消費税的濫用或 避税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
2022 年 12 月 31 日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的 贖回或其他回購 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於多種因素,包括 (i) 贖回 和與業務合併、延期或其他相關的回購的公允市場價值,(ii) 業務合併的結構,(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性質和金額與企業合併相關的股票發行(或以其他方式發行 與業務合併無關但已發行)在企業合併的同一應納税年度內)和(iv)財政部法規和其他指導的內容 。此外,由於消費税將由公司支付,而不是 的贖回持有人支付,因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少 ,也降低公司完成業務合併的能力。
此次 已確定《投資者關係法》的税收條款均不影響公司 2023 財年的税收條款。 公司將繼續關注公司業務的最新情況以及發佈的有關《投資者關係法》 的指導方針,以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。
注 2 — 重要會計政策
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”) 以及證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例。因此,它們不包括 美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表 反映了所有調整,其中僅包括公允報期餘額和業績 所必需的正常經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表2023年12月31日或未來任何時期的預期業績 。這些財務報表應與 公司於 2023 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年 10-K 表年度報告一起閲讀。
新興 成長型公司
公司是 “新興成長型公司”,定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》(“JOBS 法案”)修改的《證券法》第 2 (a) 條,它可以利用各種報告要求的某些豁免 ,這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司,包括但不限於不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少了有關 高管薪酬的披露義務在其定期報告和委託書中,以及豁免要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢性投票 以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
8
此外, 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定,除非私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊的某類證券)必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準,否則新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期 ,這意味着當標準發佈或修訂後,上市公司 或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者由於所使用的會計準則可能存在差異,選擇不使用延長的過渡期很難 或不可能。
估計值的使用
在 根據美國公認會計原則編制這些未經審計的財務報表時,公司管理層做出了估算和假設 ,這些估計和假設會影響財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的支出。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金和 現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年3月31日和2022年12月31日,該公司分別擁有57,308美元和293,569美元的現金,沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合包括對投資美國 政府證券的貨幣市場基金的投資。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券 在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的 運營報表中,信託賬户持有的投資的公允價值 變動所產生的收益和虧損包含在信託賬户持有的有價證券的利息中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
提供 費用
公司遵守了 FASB ASC 主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料” (“ASC 340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公報主題 5A “發行費用” 的要求。發行成本為3,676,399美元,主要包括承銷、法律、會計和其他費用,這些費用與首次公開募股直接相關,並在2022年11月15日首次公開募股完成後計入股東 權益。
所得 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税 資產和負債,這既是出於財務報表和資產負債 之間差異的預期影響,也是為了從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠。ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現的情況下確定估值 補貼。
該公司的有效税率是
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算,並規定了 確認財務報表的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將採取 的税收狀況的衡量流程。為了使這些福利得到承認,税務機關的審查 後,税收狀況必須很有可能得以維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、臨時 期會計、披露和過渡提供指導。
儘管 ASC 740 確定了在臨時條款中使用有效的年税率,但它確實允許估算當期 個別要素是否重要、不尋常或不常見。計算公司的有效税率很複雜 ,因為任何業務合併支出的時間和將在年內確認的實際利息收入 都可能受到影響。公司根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場,該立場規定:“如果實體無法估算其部分普通收入(或虧損)或相關税收(收益),但 能夠做出合理的估計,則適用於無法估算的項目的税收(或福利)應在臨時 期內報告該物品已被舉報。”該公司認為其計算是可靠的估計,可以適當地考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見因素。因此, 公司正在根據截至2023年3月31日的實際業績計算其應納税所得額(虧損)和相關的所得税準備金。
9
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有 未確認的税收優惠,也沒有應計的利息和罰款。公司 目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或與其 狀況發生重大偏差的問題。
公司 已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。
公司可能在所得税領域受到聯邦和州税務機關的審查。這些潛在的 審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計,在未來十二個月內,未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 。
每股淨收益 (虧損)
公司遵守了FASB ASC 260(每股收益)的會計和披露要求。運營報表包括 按照每股收益 的兩類方法列報每股可贖回股份的收益(虧損)和每股不可贖回股份的收益(虧損)。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益(虧損),公司 首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益(虧損),未分配 收益(虧損)是使用總淨虧損減去任何已支付的股息計算得出的。然後,公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數按比例分配未分配收益(虧損) 。對可能贖回的普通股贖回價值增長的任何調整 都被視為支付給公眾 股東的股息。截至2023年3月31日,公司沒有任何可能行使 或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄性證券和其他合約。因此,攤薄後的每股虧損與 所述期間的每股基本虧損相同。
運營報表中列報的 每股淨收益(虧損)基於以下內容:
截至3月31日的三個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股佔贖回價值的增加 | ( | ) | ||||||
淨虧損包括普通股佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2023年3月31日的三個月 | 三個月已結束 2022年3月31日 | |||||||||||||||
可兑換 股份 | 非- 可兑現的 股份 | 可兑換 股份 | 非- 可兑現的 股份 | |||||||||||||
每股普通股的基本和攤薄後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
普通股佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損)的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户, 該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司未在 此類賬户上面臨重大風險。截至2023年3月31日,2022年12月31日,公司尚未在這些賬户上遭受損失 ,管理層認為公司未面臨此類賬户的重大風險。
10
金融工具的公允價值
FASB ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及 擴大了對公允價值衡量的披露。公允價值是買方和賣方在計量日有序交易中出售資產或為轉讓 負債而獲得的價格。在確定公允價值時,應使用符合市場方法、收入法和成本方法的估值 技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820 建立了投入的公允價值層次結構,這些公允價值層次結構代表了買方和賣方在對資產 或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方 在根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入 反映了公司對買方和賣方在定價 根據當時可用的最佳信息開發的資產或負債時將使用的投入的假設。
公允價值層次結構根據輸入分為三個級別,如下所示:
等級 1 — | 估值 基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。 估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價和 定期可用的報價,因此對這些證券的估值不需要很大的判斷力。 |
第 2 級— | 估值 基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價,(ii) 相同或相似資產的非活躍市場的報價 ,(iii) 資產或負債報價以外的投入,或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他方式得到市場證實的投入。 |
等級 3— | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入。 |
根據ASC主題820 “公平 價值衡量和披露”,公司某些資產和負債符合金融工具資格, 的公允價值近似於合併資產負債表中表示的賬面金額。由於此類工具的到期日較短,應歸於贊助商的現金和現金等價物以及其他流動資產、應計費用的公允價值 估計約為 截至2023年3月31日和2022年12月31日的賬面價值。有關定期按公允價值計量的公司資產和負債的披露 ,見附註8。
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會 (“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480、區分負債與股權(“ASC 480”) 和 ASC 815、衍生品和套期保值(“ASC 480”)中適用的權威指導,將認股權證(公共認股權證或私募認股權證)視為股票分類工具或負債分類工具(“br} ASC 815”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融 工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815下股權分類的所有要求 ,包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎, 認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”, 以及股票分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷,在認股權證發行時 進行,並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有權益分類標準的 已發行的認股權證,在發行時,必須將認股權證記錄為權益的一部分 。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證, 必須在發行之日按其初始公允價值將認股權證記為負債,此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動 被確認為運營報表上的非現金收益或虧損。
11
普通的 股票可能被贖回
根據ASC主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針, 公司核算了可能被贖回的普通股。強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具, 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權,這些權利被認為不在公司的控制範圍內,並且可能會發生 不確定的未來事件。因此,可能被贖回的普通股以贖回價值列報為臨時權益, 不在公司資產負債表的股東權益部分。
公司已根據
與 ASC 480-10-S99-3A 做出了政策選擇,並確認在業務合併前的預期 9 個月內,額外實收資本(或缺少
額外實收資本時的累計赤字)的贖回價值的變化。截至2023年3月31日,該公司
的記錄為美元
2023 年 3 月 31 日 ,資產負債表中反映的可能贖回的普通股金額在以下 表中進行了核對:
總收益 | $ | |||
減去: | ||||
分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
普通股可能被贖回——2022年12月31日 | ||||
另外: | ||||
賬面價值佔贖回價值的增加——截至2023年3月31日的三個月 | ||||
普通股可能被贖回——2023年3月31日 | $ |
最近的 會計公告
2020年8月 ,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2020-06年度會計準則更新(“ASU”), 債務——有轉換和其他期權的債務(副題470-20)和衍生品和套期保值——實體 自有股權合約(副題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了 目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型,並簡化了 與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準 還對與實體 自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露條款。亞利桑那州立大學2020-06年度修訂了攤薄後的每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。ASU 2020-06 於 2024 年 1 月 1 日對公司生效,應在全面或修改後的追溯基礎上適用 ,允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響(如果有)。
管理層 認為,任何最近發佈但無效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司的財務報表產生重大影響 。
注3 — 首次公開募股
2022 年 11 月 15 日,公司以每單位 10.00 美元的價格出售了 5750,000 個單位(包括全部行使授予承銷商的 750,000 個單位的超額配股 期權),總收益為 57,500,000 美元。每個單位由一股普通股 股票、一項權利(“公共權利”)和一份可贖回的認股權證(“公共認股權證”)組成。在初始業務合併完成後,每項公共權利都會將 轉換為六分之一(1/6)的普通股。每份公共認股權證授權 持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股,但須進行調整,每六份認股權證的持有人有權在初始業務合併結束時獲得一股普通股。公司不會發行部分的 股票。因此,公共權利只能以六的倍數進行轉換。認股權證將在公司首次業務合併完成後的 30天內或首次公開募股完成後的12個月內以較晚者行使,並將在公司首次業務合併完成五年後或更早在贖回或清算時到期 。
12
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時,
保薦人共購買了
注5 — 關聯方交易
內幕股票
2022 年 2 月 20 日,公司發佈了
初始股東已同意,在
公司初始業務合併完成之日和公司
股票收盤價等於或超過美元之日後 (1) 150 個日曆日之前,不轉讓、
轉讓或出售其任何內幕股票(某些允許的受讓人除外)
本票—關聯方
2022 年 2 月 20 日,贊助商同意向公司貸款
,總金額不超過美元
關聯方貸款
此外,為了支付與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本
,初始股東、
高管、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果最初的
業務合併未完成,公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還這些
貸款金額,但信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以期票作為證據。
票據要麼在公司初始業務合併完成後支付,不帶利息,要麼由貸款人
自行決定,不超過美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日, 公司沒有關聯方貸款下的借款。
附註6——承付款和或有開支
註冊權
根據協議,公司已發行和流通的內幕股票 的持有人以及公司內部人士、高級職員、董事、 或其關聯公司可能發行的私人單位和任何私人單位的持有人將有權獲得註冊權,以支付向公司提供的營運資金貸款和延期貸款(以及 私有單位的標的證券)。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求,要求公司註冊此類證券。從這些普通股 解除某些轉讓限制之日前三個月開始,大多數內幕股的持有人可以選擇 行使這些註冊權。大多數私人單位(包括為支付向公司提供的營運資金貸款和延期貸款而發行 的私人單位)的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外,對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明,持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權 。公司將承擔 提交任何此類註冊聲明所產生的費用。
13
承保協議
公司已向承銷商代表
Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 授予自本次發行之日起的 45 天期權,收購期限為
承銷商獲得的現金承保
折扣為
此外,公司已承諾向承銷商和/或其指定人發行
附註7——股東權益
普通股— 公司
有權發行
權利— 除非 公司不是企業合併中尚存的公司,否則每位權利持有人將在公司初始業務合併完成後自動獲得六分之一 (1/6) 的普通股,即使該權利的持有人贖回了其持有的與初始業務合併有關的所有普通股或公司註冊證書 的修正案尊重公司的業務合併前活動。如果公司在完成初始業務合併後將不是倖存的 公司,則每位權利持有人都必須確認轉換其權利 ,以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的六分之一(1/6)股份。在完成初始業務合併 後,權利持有人無需支付額外的 對價即可獲得額外的普通股。交換權利時可發行的股票可以自由交易(除非由公司關聯公司持有 )。如果公司就業務合併簽訂了最終協議,在該協議中,它將不是 倖存實體,則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的每股對價與普通股持有人 在轉換為普通股後獲得的交易中獲得的對價相同。
公司不會發行與權利交換有關的 的部分股份。根據《特拉華州通用公司法》的適用條款,部分股份要麼四捨五入到最接近的整數,要麼以其他方式處理 。因此,持有人必須持有六倍的 倍數的權利才能在業務合併完成時獲得其所有權利的股份。如果公司無法在規定的期限內完成 的初始業務合併並清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證 和權利的持有人將不會獲得與其認股權證和權利有關的任何此類資金,也不會從 公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證和權利有關的任何分配,認股權證和權利將過期 毫無價值。此外,在完成初始業務合併 時未能向權利持有人交付證券,不存在合同處罰。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此, 權利持有人可能無法獲得作為權利基礎的普通股。
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認股證— 每份可贖回的
認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股普通股
此外,如果(x)公司額外發行與公司 初始業務合併的完成相關的融資目的 股普通股或股票掛鈎證券,發行價或有效發行價格低於每股9.20美元(此類發行價格或有效 發行價格將由董事會真誠地確定)(“新發行價格”),(y)此類發行的 總收益佔可用股權收益總額及其利息的60%以上 公司初始業務合併(扣除贖回)的資金以及(z)公司 普通股在公司完成初始 業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的交易量加權平均交易價格(該價格,“市場價格”)低於每股9.20美元,則認股權證的行使價將 調整為等於市價和新發行價格中較高值的 115%,以及每 股 18.00 美元下述贖回觸發價格將進行調整(至最接近的美分),使其等於市場 價值和新發行價格中較高值的180%。
公司可以贖回未償還的認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的價格出售 |
● | 至少提前30天發出書面贖回通知,公司稱之為30天贖回期; |
● | 當且僅當公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元時 |
如果公司要求贖回公共認股權證, 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換, 如認股權證協議所述。在這種情況下,每位持有人將通過交出認股權證來支付行使價 ,以換取該數量的普通股,等於認股權證所依據的普通股 股票數量的乘積(x)乘以 “公允市場價值”(定義見下文)超過認股權證行使價 乘以(y)公允市場價值獲得的商數。為此目的,“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內,普通股最後申報的 銷售平均價格。
除上述情況外,除非在持有人尋求行使此類認股權證時,與行使認股權證時可發行的普通股有關的 招股説明書是最新的,並且根據認股權證持有人居住國的證券法,普通股已註冊或 符合資格或被視為豁免,否則任何認股權證都不可行使 ,公司也沒有義務發行普通股。根據認股權證協議的條款,公司已同意盡最大努力滿足這些條件,並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的 的最新招股説明書。但是,公司無法保證 能夠做到這一點,而且,如果公司不維持與行使 認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書,則持有人將無法行使認股權證,公司也無需結算任何此類認股權證的行使。 如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的,或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不具有 的資格或免除資格,則公司將不需要 對認股權證行使進行淨現金結算或現金結算,認股權證可能沒有價值,認股權證的市場可能受到限制, 認股權證到期時可能一文不值。
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私募認股權證將與 公共認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證將有權獲得註冊權,私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通 股份)在業務合併完成 之後才能轉讓、轉讓或出售,允許的受讓人除外。
附註 8 — 公允價值測量
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 )的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 :
第 1 級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
第 2 級: | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
第 3 級: | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的 公司資產的信息,並指出了公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
2023年3月31日 | 引用 中的價格 活躍 市場 (第 1 級) | 意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券 |
十二月三十一日 2022 | 引用 中的價格 活躍 市場 (第 1 級) | 意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券 |
注9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易 。根據這次審查,公司 沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務 報表的討論和分析
本報告(本 “季度 報告”)中提及的 “公司”、“Plutonian”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 Plutonian Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”,是指我們的高管和 董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。我們將 這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述 受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績 或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。在某些情況下,您可以通過 “可能”、 “應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述,或者此類術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或 導致此類差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會 (“SEC”)文件中描述的因素。公司向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會網站 的EDGAR部分上查閲,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則公司不打算或有義務更新 或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年3月11日根據特拉華州 法律成立。我們成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在亞太地區或亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的 公司上,但我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。我們明確排除 作為初始業務合併目標,其財務報表由美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)從2021年起連續兩年無法檢查的會計師事務所審計,以及任何通過VIE結構合併中國業務的目標公司。
我們打算利用首次公開募股(“IPO”)的收益 和私募股權、我們的證券、債務或 現金、證券和債務的組合所得的現金來實現我們的初始業務合併。我們預計在追求 收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃將取得成功。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響 ,並得出結論,儘管該病毒有可能對公司的未來財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響 ,但截至這些財務報表發佈之日,尚未產生重大 影響。財務報表不包括這種不確定性 未來結果可能導致的任何調整。
2022 年 2 月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家 對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些財務報表發佈之日,該行動和相關制裁對 世界經濟的影響尚無法確定。截至這些財務報表發佈之日,對公司財務狀況 、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
2022 年 8 月 16 日,2022 年的《降低通貨膨脹法案 》(“IR 法案”)簽署成為聯邦法律。除其他外,《投資者關係法》規定,對上市的國內(即美國)公司和上市外國公司的某些國內 子公司對某些股票的回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦消費税 。消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東 徵收的。消費税的金額通常為回購時 回購的股票公允市場價值的1%。但是,為了計算消費税,允許回購公司將某些新股發行的公平 市值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外, 某些例外情況適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權 提供法規和其他指導,以實施和防止消費税的濫用或避税。投資者關係法案僅適用於 2022 年 12 月 31 日之後發生的 回購。
在 2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 是否以及公司將在多大程度上因業務合併、延期投票或其他原因繳納消費税 將取決於多種因素,包括 (i) 與業務 合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值,(ii) 業務合併的結構,(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額 或其他與業務合併相關的股票發行(或與業務合併無關但已發行的其他股票 )在企業合併的同一應納税年度內)和(iv)財政部法規和其他指導的內容。 此外,由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付,因此任何要求支付 消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併的手頭現金減少以及公司完成業務合併的能力。
17
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務, 也沒有產生任何營業收入。從成立到2023年3月31日,我們唯一的活動是組織活動以及 為首次公開募股做準備和完善所必需的活動(如下所述),以及在首次公開募股之後,為初始業務合併確定目標公司 。我們預計要等到我們的初始業務 合併完成後才能產生任何營業收入。
我們預計將以 的形式產生非營業收入,即首次公開募股後持有的有價證券的利息收入。我們預計,由於 是一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與搜索和完成業務合併有關的 的盡職調查費用,我們將承擔更多的費用。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨收入為296,953美元, 其中包括186,240美元的一般和管理費用、12,000美元的特許經營税支出、128,444美元的所得税支出, 被信託賬户中持有的投資所得利息623,637美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中,我們 的淨虧損為4,673美元,全部由組建成本組成。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月中,用於經營活動的現金分別為243,399美元和48美元。
流動性和資本資源
2022 年 11 月 15 日,我們完成了 5,750,000 個公共單位的首次公開募股,其中包括完全行使承銷商的 750,000 個公共單位的超額配股權。每個 公共單位由一股普通股、一份可贖回的認股權證組成,該認股權證允許其持有人以每整股11.50美元的價格購買一股普通股,以及一項在初始 業務合併完成後獲得六分之一(1/6)股普通股的權利。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售,總收益為57,500,000美元。 在2022年11月15日首次公開募股結束的同時,我們完成了與保薦人的私募配售,以每隻私募單位10.00美元的價格購買了266,125個私募單位,總收益為2661,250美元。
繼2022年11月15日 首次公開募股和私募之後,共計58,506,250美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户 (“信託賬户”),該賬户由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人維護,將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或符合規則2a-下特定條件的貨幣市場基金 7 根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”),該法僅直接投資美國政府 國庫債務。
我們打算將首次公開募股的所有 淨收益,包括信託賬户中持有的資金,用於收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用 。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價, 信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金,為 的目標業務運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用,包括繼續或擴大 目標企業的業務,用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。 如果信託賬户之外的可用資金不足以支付我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或融資人費用,則此類資金還可用於償還此類費用。
截至2023年3月31日,該公司的現金為57,308美元,營運資金為253,302美元(不包括應付的特許經營税和所得税)。從首次公開募股結束到完成業務合併,公司有九個月(如果按照本文所述延長完成業務合併的時間,則最長為18個月 )。 目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果到該日期仍未完成業務合併 ,則將進行強制清算並隨後解散。
該公司預計,要繼續成為上市公司,將繼續承擔鉅額的 專業成本,併為完成 業務合併而承擔鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併,或者因為其 在完成業務合併後有義務贖回大量公開股票,在這種情況下,公司 可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下,公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司 因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併,它將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外,在業務合併後,如果手頭現金不足,公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。
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關於公司根據財務會計標準委員會會計準則更新(“ASU”) 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ,管理層已確定 如果公司無法在2023年8月15日之前完成業務合併(除非公司延長完成 業務合併的時間),那麼除清算目的外,公司將停止所有業務。清算日期和 隨後的解散日期使人們對公司自這些財務報表發佈之日起在12個月 內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果 可能導致的任何調整。
資產負債表外融資安排
截至2023年3月31日,我們沒有債務、資產或負債, 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易,此類關係本來是為了促進資產負債表外安排而建立的 。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排, 沒有建立任何特殊目的實體,為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
承保協議
承銷商獲得了首次公開募股總收益的1.0%或57.5萬美元的現金承保 折扣。此外,承銷商有權獲得IPO總收益的3.5%或2,012,500美元的延期承銷費 ,這筆費用將在業務合併完成時從信託賬户中持有的 金額中支付,但須遵守承保協議的條款。
此外,公司已承諾在首次公開募股結束時向承銷商和/或其指定人發行 57,500股普通股或代表股,作為 代表薪酬的一部分。截至2022年11月15日,已發行57,500股代表性股票。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務 報表和相關披露要求 管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產 和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異 。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
普通股可能被贖回
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債 與權益” 中的指導方針,我們對普通股進行核算,但可能有 贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,贖回權要麼在 持有人控制範圍內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為 臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有 某些贖回權,這些權利被認為不受公司控制,未來可能發生不確定的 事件。因此,可能贖回的普通股以贖回價值列報為臨時權益,不在公司資產負債表的 股東權益部分。
我們已經根據 ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇,並確認了在業務合併前的預期九個月內,額外實收資本(或在沒有額外 實收資本時的累計赤字)的贖回價值的變化。
每股淨收益(虧損)
公司遵守了FASB ASC 260(每股收益)的會計和披露 要求。未經審計的簡明運營報表包括按每股收益兩類方法列報每股可贖回股份的收益(虧損) 和每股不可贖回股份的收益(虧損)。為了確定 歸屬於可贖回股票和不可贖回股票的淨收益(虧損),公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配 收益(虧損),未分配收益(虧損)是使用 總淨虧損減去支付的任何股息計算得出的。然後,公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 對未分配收益(虧損)進行按比例分配。對可能贖回的普通股贖回價值 的增量的任何重新計量都被視為向公眾股東支付的股息。
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認股證
根據對認股權證特定 條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)480、區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和套期保值(“ASC 815”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義 ,以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求,包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎,以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨 現金結算”,等等股票分類的其他條件。此 評估需要使用專業判斷,在認股權證發行時以及認股權證未兑現期間的後續每個季度 期結束日進行。
對於符合所有股票分類標準 的已發行認股權證,則在發行時,這些認股權證必須作為股權組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的 認股權證,認股權證必須在發行之日按其 初始公允價值記錄為負債,此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動 在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
發行成本
發行成本包括承銷、法律、 會計、註冊以及截至資產負債表日期產生的與首次公開募股直接相關的其他費用。公司 符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公告主題 5A—— “發行費用” 的要求。發行 的費用根據發行日 公募股和公共權利的估計公允價值在公募股和公共權利之間分配。
最新會計準則
2020 年 8 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號, “帶有轉換和其他期權的債務債務(副題 470-20)以及實體自有權益中的衍生品和對衝合約 (副題 815-40):實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計”(“ASU 2020-06”), 通過取消現行 GAAP 要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。ASU 2020-06 取消了股權合約符合衍生範圍例外條件的 某些結算條件,還簡化了 某些領域的攤薄後每股收益計算。ASU 2020-06 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效, 包括這些財政年度內的過渡期,允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層認為, 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過,都不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司,我們無需 在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計 是為了確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ,並酌情收集和傳達給我們的 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層 的監督和參與下,我們對截至2023年3月31日的財季披露控制和程序的有效性進行了評估 ,該術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義為 。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務 和會計官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中, 對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與 在本季度報告中存在重大差異的因素包括我們在2022年11月14日向美國證券交易委員會 提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日,先前披露的 風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
我們首次公開募股的註冊聲明(“註冊 聲明”)已於 2022 年 11 月 9 日宣佈生效。
2022 年 11 月 15 日, 我們完成了 5750,000 個公共單位的首次公開募股,其中包括完全行使承銷商對 750,000 個公共單位的超額配股權。每個公共單位由一股普通股、一份有權以每整股11.50美元的價格購買 一股普通股的可贖回認股權證和一項在 完成初始業務合併後獲得六分之一(1/6)股普通股的權利組成。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售, 的總收益為57,500,000美元。
在2022年11月15日 完成首次公開募股的同時,我們完成了與保薦人的私募配售,以 每隻私募單位10.00美元的價格購買了266,125個私募單位,總收益為2661,250美元。除非IPO註冊聲明中另有披露,否則私人單位(和標的證券)與首次公開募股中出售的單位相同 。未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金 。
截至2022年11月15日, 首次公開募股和私募的淨收益共計58,506,250美元存入了為公司公眾股東 利益而設立的信託賬户,由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護。
我們 從這些收購中獲得的所有收益都存入了上述信託賬户,連同信託賬户中持有的 資金所賺取的利息,除支付特許經營税和所得税(如果有)外,在我們未能完成 之前完成初始業務合併和贖回在首次公開募股中出售的普通股之前 才會發放給我們在規定期限內進行業務合併。
有關首次公開募股中產生的 收益用途的描述,請參閲本表格 10-Q 的第一部分第 2 項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品。
展覽 數字 |
描述 | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官(首席執行官)進行認證。 | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官兼財務主管(首席財務和會計官)進行認證。 | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官(首席執行官)進行認證。 | |
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官兼財務主管(首席財務和會計官)進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 5 月 18 日 | 普魯頓收購公司 | |
來自: | /s/吳偉光 | |
姓名: | 吳偉光 | |
標題: | 首席執行官兼董事 | |
(首席執行官) | ||
來自: | /s/ 王可 | |
姓名: | 王可 | |
標題: | 首席財務官兼董事 | |
(首席財務和會計官) |
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