目錄

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333-256100

招股説明書補充文件

（致2021年5月21日的招股説明書）

菲奧製藥公司

233,646 股普通股

根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，我們將向幾位機構投資者發行233,646股普通股， 面值為每股0.0001美元（“普通股”）。

在向同一 機構投資者進行私募時，我們還發行了72,000股未註冊普通股（“PIPE股票”），以4.28美元的收購 價格發行未註冊的預先融資認股權證，用於購買最多628,935股普通股（“PIPE預籌認股權證”） ，購買價格等於每股PIPE股票的購買價格減去0.001美元，未註冊的長期認股權證最多可購買628,935股普通股（“PIPE 預籌認股權證”） 934,581股普通股（“A系列認股權證”）和未註冊的短期認股權證，最多可購買934,581股 普通股（“B系列認股權證”，以及PIPE預籌認股權證和A系列認股權證，即 “私人認股權證”）。對於本次註冊發行中發行的每股普通股以及在同時進行的私募中發行的每股PIPE股票和 PIPE預籌認股權證，將分別向購買者發行隨附的A系列認股權證和B系列認股權證 。每份 PIPE 預融資認股權證可行使一股普通股，行權 價格為每股0.001美元，可立即行使，並在全部行使後到期。每份A系列認股權證可行使一股普通股 ，行使價為每股4.03美元，可立即行使，並將自發行之日起五年半 年後到期。每份B系列認股權證可行使一股普通股，行使價為每股4.03美元，可立即行使，並將自發行之日起十八個月到期。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），PIPE股票、私募認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股 未註冊 ，也不是根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書發行的。PIPE股票、私人認股權證和私人認股權證是根據 《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。私募認股權證不是， 也不會在任何國家證券交易所上市交易。每位購買者都將是 “合格投資者”，因為 術語在《證券法》第 501 (a) 條中定義。

本次註冊發行中發行的普通股 股票的發行價格為每股4.28美元。如上所述，本次註冊發行中發行的每股 普通股以及同時進行的私人 配售中發行的每股普通股和預籌認股權證將附帶一份A系列認股權證和一份B系列認股權證。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “PHIO”。據納斯達克報道，2023年5月30日我們普通股的收盤價為每股 4.03美元。

截至2023年5月30日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 約為9,077,701美元，這是根據非關聯公司於2023年5月30日持有的1,493股 普通股和2023年4月17日普通股收盤價6.08美元計算得出的，這是公司普通股在納斯達克資本市場的最高收盤價 之前的六十 (60) 天期限。根據表格S-3中的一般指示 I.B.6，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會在任何十二（12）個日曆月內以超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一（1/3）的公開初發中出售本招股説明書中描述的證券。在本招股説明書補充文件（但不包括本次發行）之前的十二 個日曆月中，我們根據S-3表格第I.B.6號一般説明出售了2,000,004份 證券。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC 擔任本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券的獨家配售代理。 配售代理人沒有購買或出售根據本招股説明書補充文件發行的任何普通股， 隨附的招股説明書和配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量的 普通股或美元金額。配售代理已同意盡最大努力出售本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的證券。我們已同意向配售代理支付下表 中規定的配售代理費，該費用假設我們出售了我們提供的所有證券。

投資我們的證券涉及很高的風險 。在對這些證券進行任何投資之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-7頁和隨附招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的 部分中的風險和不確定性，以及以引用方式納入的其他文件和任何相關的自由寫作招股説明書中的 中的風險和不確定性。

美國證券交易委員會 和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書 補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行 的普通股預計將在2023年6月2日左右交付，但須滿足慣例成交條件 。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 5 月 31 日

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書構成了我們根據《證券法》向美國證券交易委員會（“SEC”）（“SEC”）（ ）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用 “上架” 註冊或持續發行流程。本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款和某些其他事項，並可能在隨附的招股説明書中添加、更新 或更改信息，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件。 第二部分是隨附的招股説明書，日期為 2021 年 5 月 21 日，包括其中以引用方式納入的文件，它為 您提供了有關我們可能不時發行的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常， 當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的合併。如果 本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書 中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。這些文件包含您 在做出投資決定時應考慮的重要信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的 信息，包括以引用方式納入的任何信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書 招股説明書中提供的信息。我們沒有授權 任何人向您提供任何其他信息，我們和配售代理均不對其他人可能向您提供的任何其他信息 承擔任何責任。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅代表封面上規定的 日期，可能無法反映我們業務、財務狀況、經營業績和 前景的後續變化。我們可能會授權一份或多份 “免費書面招股説明書”（即與本次發行有關的書面通信 不屬於本招股説明書補充文件），其中可能包含與本次發行有關的某些重要信息。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區提供出售證券並正在尋求要約 買入證券。我們不是，配售代理也不是，在任何未授權或不允許要約或招攬的司法管轄區或提出此類要約或招攬的人 沒有資格出售這些證券的司法管轄區，也不會向任何向其提出此類要約或招標的非法人士提出 要約。 在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的任何信息，以及我們授權使用的與本次發行相關的任何 免費寫作招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書中，(1) “Phio” 一詞指的是 Phio Pharmicals Corp. 和我們的子公司 mirimmune, LLC 和 (2) “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Phio 和 mirimmune, LLC 正在進行的業務運營 Rimmune, LLC。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述。前瞻性陳述可以用 詞來識別，例如 “打算”、“相信”、“預期”、“表示”、“計劃”、“預期”、“建議”、“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“br}” “設計為”、“將”、“持續”、“估計”、“預測”、“目標”、“預測”、“br}” “可以” 和類似的參考文獻，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。這些陳述僅基於我們當前的信念、 對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、 經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、 風險和難以預測的情況變化的影響，其中許多是我們無法控制的。可能導致 實際業績與我們的前瞻性陳述中表達的預期結果不同的風險包括但不限於：

上面列出的風險並不詳盡， 其他因素，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的因素， 出於本招股説明書其他地方以及Phio Pharmicals Corp. 定期向證券 和交易委員會提交的其他文件中所述的原因，包括第1A項中確定的其他風險。截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告中的風險因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。因此，您不應過分依賴任何這些前瞻性陳述 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述以截至本文發佈之日為準，除非法律要求，否則Phio Pharmicals Corp. 不承諾更新任何這些前瞻性陳述以反映其觀點的變化或事件 或在本報告發布之日之後發生的情況。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的 的某些信息。本摘要為 提供了所選信息的概述，並未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。 因此，在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入的文件 。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 下規定的信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和其他信息。

概述

Phio 是一家臨牀階段的生物技術 公司，其專有的 INTASYL™ 自交付 RNaI 技術平臺旨在使免疫細胞更有效地殺死 腫瘤細胞。我們正在開發旨在利用INTASYL精確靶向降低 人體抗癌能力的特定蛋白質的療法，無需專門的配方或藥物遞送系統。我們致力於通過開闢通往無癌未來的新途徑來發現 併為患者開發創新的癌症治療方法。

INTASYL 平臺

總體而言，RNA 參與 蛋白質的合成、調節和表達。RNA 從 DNA 中獲取指令，並將這些指令轉化為人體細胞內的 蛋白質。RNA 幹擾或 RNaI 是一種抑制基因表達或 蛋白生成的生物學過程。疾病通常與製造的蛋白質不正確、特定蛋白質的製造量過大或製造正確的 蛋白有關，但地點或時間不正確。RNaI 提供了一種新穎的藥物開發方法，因為 RNaI 化合物可以設計成千上萬的人類基因中的任何一個，其中許多基因被傳統療法認為 “不可克服”。

我們的開發工作 基於我們專有的 INTASYL 自交付 RNaI 技術平臺。INTASYL 化合物旨在精確靶向降低人體抗癌能力的特定 蛋白，無需專門的配方或藥物遞送系統， 旨在使免疫細胞更有效地殺死腫瘤細胞。我們的工作重點是使用我們的 INTASYL 平臺開發免疫腫瘤學療法 。我們的 INTASYL 化合物已在直接腫瘤注射和過繼細胞療法（“ACT”） 應用中證明瞭臨牀前療效。

自首次發現 rnaI 以來，藥物遞送一直是開發基於 RNAI 的療法的主要挑戰。其他 siRNA 技術需要靶向細胞 的化學偶聯物，限制向特定細胞類型的輸送。INTASYL 基於專有化學成分，旨在最大限度地提高 化合物的活性和適應性，其獨特之處在於它可以輸送到任何細胞類型或組織而無需 修改化學成分。這旨在消除對配方或輸送系統（例如，納米顆粒或電穿孔）的需求。 這提供了高效、自發的細胞攝取，具有強大、持久的細胞內活性。

我們相信我們的 INTASYL 平臺提供以下好處，包括但不限於：

PH-762

PH-762 是一種 INTASYL 化合物 ，旨在減少細胞死亡蛋白 1（“PD-1”）的表達。PD-1 是一種抑制 T 細胞 殺死癌細胞能力的蛋白質，是免疫療法中經過臨牀驗證的靶點。因此，降低 PD-1 的表達可以增加 保護人體免受癌細胞和感染的T細胞殺死癌細胞的能力。

我們進行的 臨牀前研究表明，在 PD-1 反應和難治模型中，直接應用於腫瘤可產生強效的抗腫瘤作用，並表明 PH-762 直接對腫瘤 治療會以劑量依賴性的方式抑制腫瘤的生長。PH-762重要的是，直接對腫瘤 給藥 PH-762 可產生對遠處未治療的腫瘤的活性，這表明存在全身性抗腫瘤反應。我們相信 這些數據進一步支持 PH-762 有可能提供強大的局部免疫反應，而不會產生全身性抗體療法中與劑量免疫相關的不良影響 。

2023 年 5 月，我們宣佈 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准了我們的研究性新藥（“IND”） 申請，以繼續進行 PH-762 的美國臨牀試驗。在我們已獲批准的 IND 下進行的首次多中心、劑量遞增的 1b 期臨牀研究試驗 旨在評估腫瘤內注射 PH-762 新輔助使用的安全性和耐受性，評估 腫瘤反應，並確定繼續研究 PH-762 的劑量或劑量範圍。我們計劃在 2023 年下半年啟動針對皮膚鱗狀細胞癌、黑色素瘤和默克爾細胞患者的腫瘤內 PH-762 的 1b 期臨牀試驗 。

我們打算將精力集中在美國的臨牀試驗上 ，並打算結束我們在法國進行的首個 PH-762 人體臨牀試驗，該試驗僅限於治療轉移性黑色素瘤患者 。2023 年第一季度，數據監測委員會評估了法國臨牀試驗中最初的三名受試者隊列的安全數據。安全數據審查顯示沒有劑量限制毒性，也沒有與藥物相關的 嚴重或嚴重不良事件。

由於 INTASYL 易於給藥 ，我們已經證明我們的化合物可以很容易地融入當前的 ACT 製造工藝中。在ACT中，T細胞 通常從患者自己的血液或腫瘤組織中提取，在實驗室中大量生長，然後交還給患者 以幫助免疫系統對抗癌症。通過在實驗室生長時用我們的 INTASYL 化合物治療 T 細胞，我們 相信我們的 INTASYL 化合物可以改善這些免疫細胞，使其更有效地殺死癌症。 與開發一系列針對癌症免疫反應關鍵調節劑的新型免疫療法藥物 的私營公司 AgonoX, Inc.（“AgonOx”）合作生成的臨牀前數據表明，用 PH-762 治療 AgonOx 的 “雙陽性” 腫瘤 浸潤淋巴細胞（“DP TIL”）的腫瘤殺傷活性增加了兩倍。

2021 年 3 月，我們 與 Agonox 簽訂了臨牀共同開發合作協議（“臨牀共同開發協議”），使用 PH-762 和 AgonOx 的 DP TIL 開發基於 T 細胞的療法。根據臨牀共同開發協議，我們 承諾向Agonox提供高達400萬美元的開發成本的財政支持，用於支付在晚期黑色素瘤和其他晚期實體瘤受試者中進行 PH-762 治療的 DP TIL 的 1 期臨牀試驗所產生的費用。我們還有資格從 Agonox 對 其 DP TIL 技術的許可中獲得某些未來開發里程碑和基於銷售的低額個位數特許權使用費。迄今為止，我們已經根據臨牀共同開發 協議確認了約30萬美元的支出。

PH-762 在俄勒岡州波特蘭市普羅維登斯癌症研究所進行的 1 期臨牀試驗中，將對 治療的 DP TIL 進行評估，多達 18 名受試者患有晚期 黑色素瘤和其他晚期實體瘤。主要研究目標是評估安全性，研究使用經過 PH-762 處理的 DP TIL 有可能增強 的治療益處。學科招生預計將於2023年第二季度 開始。

PH-894

PH-894 是一種 INTASYL 化合物 ，旨在抑制 BRD4，BRD4 是一種控制 T 細胞和腫瘤細胞中基因表達的蛋白質，從而影響免疫 系統和腫瘤。細胞內和/或通常被認為是 “堅不可摧” 的靶點，例如BRD4，對小分子和抗體療法構成挑戰 。因此，這種化合物的與眾不同之處在於其雙重機制：PH-894 抑制 T 細胞中的 BRD4 會導致 T 細胞激活，而抑制腫瘤細胞中的 BRD4 會導致腫瘤對被 T 細胞殺死 變得更加敏感。

進行的 臨牀前研究表明，PH-894 可導致 T 細胞和各種癌症 細胞中 BRD4 的強大、濃度依賴性和持久性沉默。與 PH-762 類似，臨牀前研究也表明，將 PH-894 直接應用於腫瘤可產生強大且統計學上顯著的 抗腫瘤作用，並顯示出全身性抗腫瘤反應。這些臨牀前數據表明，PH-894 可以對腫瘤微環境中的 T 細胞和其他細胞進行重新編程，以提供增強的免疫治療活性。我們已經完成了支持 IND 的 研究，並且正在敲定向 PH-894 提交 IND 所需的研究報告。由於調整了優先級 以推進我們在美國的 PH-762 臨牀試驗，我們選擇推遲 PH-894 的臨牀試驗。

企業信息

該公司於 2011 年在特拉華州註冊成立 ，名為 Rxi Pharmicals Corporation。2018 年 11 月 19 日，公司更名為 Phio Pharmicals Corp.，以反映其從平臺公司向完全致力於開發突破性免疫腫瘤療法的公司過渡。 我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州馬爾伯勒市西馬拉諾大道 257 號 101 套房 01752，我們的電話號碼是 (508) 767-3861。 公司的網站地址是 http://www.phiopharma.com。我們的網站和該網站上包含的信息或與該網站相關的 信息，不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書中。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險 。在投資我們的普通股之前，在進行投資之前，您應仔細考慮下文 以及隨附的招股説明書、我們最近一個財年 10-K 表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下所述的風險、不確定性和假設，以及隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入其他 報告中的任何修正或更新決定。我們的業務、財務 狀況、經營業績和未來的增長前景都可能受到這些風險的重大不利影響。在這些 情況下，我們的普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們有大量未償還的認股權證， 未來發行的普通股標的股票可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

截至2023年5月31日，我們有1,279,916股普通股的未償認股權證 可供行使，加權平均行使價為每股26.37美元，所有這些認股權證目前均可行使 。行使這些認股權證後，我們將額外發行普通股。因此，我們當前的 股東作為一個整體，對我們的權益要小得多，對我們的管理和政策的影響也可能小於他們現在擁有的 。此外，持有人可以不時在公開市場上出售這些普通股，對出售時間、金額或方式沒有限制 。隨着我們股價的上漲，持有人可能會行使更多的認股權證並出售大量 股普通股。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

對於如何使用本次發行的 淨收益，我們有廣泛的自由裁量權，我們不得有效使用這些收益，也不得以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將對 本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於 發行時所設想的目的以外的用途。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括 等用於公司候選產品的開發、其他研發活動以及一般營運資金需求。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外， 我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會提高我們普通股的市場價格。

如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權 證券，您可能會面臨進一步的稀釋。

為了籌集更多資金，我們未來可能會以 與本次發行的每股價格不同， 的價格提供額外的普通股或其他可兑換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換為普通股的證券 的每股價格可能高於或低於投資者 在本次發行中支付的每股價格。此外，行使未償還的認股權證和股權獎勵可能會導致您的投資進一步稀釋。

在本次發行和同時進行的私募中，我們的大量普通股 股票被出售，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在這次註冊發行中，我們將出售233,646股普通股。此外，在同步的私募中，我們還出售了72,000股未註冊的PIPE股票、未註冊的 PIPE 預籌認股權證以購買多達628,935股普通股以及A系列認股權證和B系列認股權證，用於購買最多1,869,162股普通股。總的來説，不包括未註冊的PIPE股票和根據私募認股權證發行的普通股 的股份，在本次註冊發行中發行的普通股的出售生效後，本次註冊發行中發行的股票約佔我們截至2023年3月31日已發行的 普通股的17％。此次出售 以及未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售 ，都可能對我們在納斯達克資本市場的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場 銷售或這些待售普通股的可用性將對我們 普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們沒有為 的普通股支付股息的歷史，我們預計在可預見的將來也不會支付股息。

我們之前沒有為普通股 股票支付過股息。我們目前預計，我們將保留所有可用現金（如果有），用於目的，其中可能包括 公司候選產品的開發、其他研發活動以及一般營運資金需求。 未來股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、 財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付 股息的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。投資者必須依靠在 價格上漲後出售普通股，這是實現投資回報的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

所得款項的使用

我們估計，在扣除我們應支付的配售代理費用和預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約762,000美元的淨收益 ，不包括我們預計在並行私募中獲得的任何收益，也不包括我們在行使同時期私募中發行的私募認股權證和行使作為補償向配售代理髮行的認股權證時可能獲得的任何總收益 發行和同時進行的私募配售。

我們打算將本次發行的淨收益用於資助我們的候選產品的開發、其他研發活動以及一般營運資金需求。我們 還可能將部分淨收益用於收購或投資補充業務、產品和技術，或為 開發任何此類補充業務、產品或技術提供資金。我們目前沒有進行任何此類收購的計劃。

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅 。我們目前打算保留未來的收益（如果有）用於我們的業務，因此預計 在可預見的將來不會支付現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由我們的董事會 在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及 擴張計劃。

分配計劃

根據日期為 2023 年 1 月 20 日的訂約信協議，我們已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）擔任我們本次發行的獨家配售 代理。根據訂約書協議的條款，Wainwright已同意在合理的最大努力基礎上，成為我們發行和出售普通股的獨家 配售代理人。因此， 我們可能無法出售所發行的全部普通股。本次發行的條款受市場條件 以及我們、Wainwright 和潛在投資者之間的談判的約束。訂婚信協議並未使Wainwright承諾購買或出售我們的任何證券 ，而且 Wainwright 無權根據訂婚 信函協議約束我們。Wainwright可能會聘請子代理商或選定的經銷商來協助發行。

Wainwright提議通過買方與我們直接簽訂的證券購買協議，安排向一個或多個機構 或合格投資者出售我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股 。我們只會向與我們簽訂證券購買協議的此類投資者出售 。

我們預計將在2023年6月2日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股 股票，但須滿足慣例成交條件。

根據證券購買 協議的條款，我們被禁止簽訂任何協議，發行或宣佈發行或擬議發行任何 普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，期限自公司提交的與同步私募相關的初始註冊聲明生效之日起 宣佈生效之日起 30 天 美國證券交易委員會 (“生效日期”).此外，我們還被禁止簽訂任何協議 發行涉及浮動利率交易 （定義見購買協議）的普通股或普通股等價物（定義見證券購買協議），但某些例外情況除外，期限從 2023 年 5 月 31 日開始，自生效之日起一年 。

我們已同意向Wainwright支付總額的 現金費用，相當於本次發行和同時進行的私募總收益的7.5％。我們還將向與本次發行和並行私募相關的 向Wainwright支付相當於本次發行 和並行私募中籌集的總收益的1.0％的管理費，60,000美元的不可記賬費用和15,950美元的清算費。我們估計，我們將支付本次發行的 發行總費用，包括相當於應付給 Wainwright 的 發行總收益的 7.5% 的現金費，但不包括其他配售代理的費用和開支，約為 150,000 美元。 此外，我們已同意向Wainwright或其指定人發行配售代理認股權證，以購買多達70,094股 普通股，佔本次發行和同時進行的 私募中出售的普通股總數的7.5％。配售代理認股權證的條款將與A系列認股權證基本相同，不同的是 配售代理認股權證的行使價將等於每股5.35美元，或每股發行價的125％， 的期限為自本次發行開始出售之日起五年。

在本次發行結束後的十二個月內，我們已授予Wainwright 優先拒絕權 ，讓他擔任我們進行的任何進一步融資交易的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或獨家 配售代理人。

我們還向Wainwright發放了相當於總收益的7.5％的尾期現金費 ，用於在任何發行中向配售代理直接或間接聯繫或介紹給我們的投資者購買任何發行中出售的 普通股總數的7.5％。

我們已同意向Wainwright和指定 其他人賠償與Wainwright根據訂約書協議 開展的活動有關或產生的某些責任，並繳納可能要求Wainwright就此類責任支付的款項。

根據《證券法》第2 (a) (11) 條的定義，Wainwright可以被視為承銷商 ，根據《證券法》，它收到的任何佣金以及其在擔任委託人期間出售的證券 所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，温賴特將被要求遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括 但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和《交易法》第 10b-5 條和 M 條的規定。這些規章制度 可能會限制Wainwright作為委託人購買和出售證券股票的時間。根據這些規章制度， Wainwright：

在未來，Wainwright 可能會不時地在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們 已經收到並將繼續收到常規費用和佣金。Wainwright擔任我們的配售代理人，負責我們在2023年4月完成的註冊直銷 發行和之前的其他發行，因此獲得了補償。但是，除非本 招股説明書中披露的那樣，否則我們目前沒有與Wainwright就任何進一步的服務達成協議。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHIO”。

並行私募配售

在同時進行的私募中，我們將出售 72,000股未註冊的PIPE股票、購買多達628,935股普通股的未註冊的PIPE預籌認股權證、用於購買多達934,581股普通股的未註冊的 系列認股權證和購買最多934,581股 普通股的未註冊的B系列認股權證。對於同時在私募中出售的每份PIPE股票和PIPE預籌認股權證，將分別向其購買者發行隨附的A系列認股權證 和B系列認股權證。每份 PIPE 預融資認股權證可行使一股 普通股，行使價為每股 0.001 美元，可立即行使，並在全部行使後到期。每份 A系列認股權證可行使一股普通股，行使價為每股4.03美元，可立即行使 ，並將自發行之日起五年半到期。每份B系列認股權證可行使一股普通股 ，行使價為每股4.03美元，可立即行使，並將自發行之日起十八個月到期。 PIPE股票的發行價格為每股PIPE股4.28美元，總收購價為308,160美元。PIPE 預籌認股權證的發行價格等於PIPE股票購買價格減去每份PIPE預先融資認股權證0.001美元 ，總收購價約為2691,213美元。同時私募中出售的PIPE Shares 和PIPE預籌認股權證所附的A系列認股權證和B系列認股權證的總收購價約為 17.5萬美元。

行使私人認股權證時可發行的PIPE股票、私人認股權證和私人 認股權證未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和基本招股説明書發行的。根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免，發行私人認股權證和私人認股權證股票 。

因此，同時進行私募配售 的投資者可以出售PIPE股票和行使私募認股權證，並出售行使 此類私募認股權證時可發行的私募認股權證股票，只能根據《證券法》下涵蓋這些股票的轉售的有效註冊聲明、 《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，或者當且僅在 沒有有效的註冊聲明時才可以出售 此類私募認股權證股票私募認股權證股份的轉售，或不轉售目前有這些 股票的招股説明書，投資者可以通過 “無現金行使” 來行使私募認股權證。

如果發生基本交易（定義見 私募認股權證），則繼承實體將繼承並取代我們，並可能行使我們可能行使的所有權利和權力 ，承擔我們在私募認股權證下的所有義務，其效力與此類繼任實體 在私人認股權證本身中被命名時相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在此類基本交易中獲得的證券、現金或 財產，則持有人可以選擇在此類基本交易後行使私募認股權證時獲得的對價 。此外，正如 A系列認股權證和B系列認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，則此類A系列認股權證和{ br} B系列認股權證的持有人將有權獲得等於該基本交易完成之日A系列認股權證和B系列認股權證的Black Scholes價值的對價。

如果私募認股權證持有人及其關聯公司在授予 生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（或在發行之日之前 選擇的已發行普通股數量的9.99％），則私募認股權證持有人將無權行使私募認股權證的任何部分；但是，前提是持有人在通知公司後，持有人可以增加或降低此類實益所有權 限制，前提是此類實益所有權限制在任何情況下均不得超過 9.99%而且 限制的任何增加要等到持有人向我們發出此類增加通知後的61天后才會生效。

每位購買者都將是 “合格投資者” ，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。

除非私募認股權證 中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則私募認股權證的持有人在行使私人認股權證（如適用）之前，不擁有我們普通股持有人的權利 或特權，包括任何投票權。

私募認股權證現在和將來都不會在任何國家證券交易所上市 進行交易。

作為並行私募的一部分，我們 已同意註冊轉售 PIPE 股票和在同時進行的私募認股權證行使後發行的私募認股權證股票。

法律事務

與發行特此發行的 證券有關的某些法律問題將由Hogan Lovells US LLP轉交給我們。

專家們

截至2022年12月31日 和2021年12月31日，以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入此處， 經該公司作為審計和會計專家的授權給出。合併財務報表報告包含 一段解釋性段落，內容涉及公司繼續經營的能力。

在哪裏可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的 互聯網網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 上找到 www.phiopharma.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書， 在就我們的普通股做出投資決定時，您不應考慮我們網站的內容。

我們已經提交了一份註冊聲明， 本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了特此發行的證券。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有 信息以及所附證物、財務報表和附表。有關更多信息，請參閲 註冊聲明、所含證物、財務報表和附表。您應查看註冊聲明中的信息 和附錄，以獲取有關我們和我們的子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會 提交的任何文件的聲明 並不全面，可參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估 這些陳述。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。 我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向 提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入的文件是：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何報告或文件中未被視為根據 此類條款提交的部分除外，(1) 在包含本招股説明書的註冊聲明提交之日或之後、註冊聲明 生效之前以及 (2) 在該日期或之後截至本招股説明書下注冊的所有證券 出售之日或本招股説明書所含註冊聲明之日以較早者為準部分已撤回，應視為以引用方式納入本招股説明書的 ，自這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分， 將自動更新，並在上述範圍內，取代本招股説明書 和先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含或以引用方式納入的信息。

本招股説明書中的任何內容均不得被視為 包含根據表格8-K第2.02、7.01或9.01項提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供 在此以引用方式納入的任何或全部 報告或文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以引用方式特別納入 ）。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：Phio Pharmicals Corp.，西馬拉諾大道 257 號，101 套房，馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752 注意：投資者關係，電話：(508) 767-3861。我們 維護的網站位於 www.phiopharma.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以儘快在我們的網站上免費訪問我們關於附表14A的最終委託書、 10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據交易法第13 (a) 或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的 報告的定期修正案。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的 未以引用方式納入本招股説明書，也不是其中的一部分。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何 信息。除本招股説明書封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息截至 是準確的。

招股説明書

$100,000,000

Phio 製藥 Corp.

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

根據本招股説明書，我們可能會不時提供和出售數量不確定的普通股 股票和優先股、債務證券、認股權證和/或單位。我們將在招股説明書 補充文件或銷售協議招股説明書中描述我們正在發行和出售的證券，以及證券的具體條款。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款以發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。我們可能會直接向您出售證券，也可以通過我們選擇的代理商或我們 選擇的承銷商和交易商出售證券。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書 補充文件或銷售協議招股説明書中為其命名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “PHIO”。2021 年 5 月 12 日，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股 2.05 美元。

投資我們的證券涉及某些風險。有關您應考慮的某些風險，請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件或銷售協議 招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年5月21日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用上架註冊程序向 證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，我們可以根據本招股説明書不時提供 普通股和優先股、各種系列的債務證券、認股權證和單位，以購買任何此類證券 ，價格和條款由發行時的市場狀況 決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行 類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件（該條款酌情包括與本招股説明書構成其一部分的註冊聲明一起提交的銷售協議招股説明書 ），該補充文件將描述證券的具體金額、價格和其他 重要條款，包括在適用範圍內：

招股説明書補充文件可能包括討論適用於我們或已發行證券的風險或其他 特殊注意事項。招股説明書補充文件還可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件中存在任何不一致之處， 您必須依賴招股説明書補充文件中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件的全文，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄 ，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息。註冊 聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會的公共閲覽室閲讀。

除了本招股説明書和 隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息或陳述外，我們沒有授權任何經紀交易商、銷售人員或其他人員 提供任何信息或陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未以引用 形式包含或納入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件不構成 出售證券的要約或徵求購買證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件 也不構成向任何司法管轄區非法提出此類要約或招標證券的要約或招標購買證券的要約。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息僅代表截至封面規定的日期 ，可能無法反映我們業務、財務狀況、經營業績 和前景的後續變化，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已於稍後交付或證券出售。

風險因素

在做出投資決定之前，您應根據您的 特定的投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息 。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失 的全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。由於 某些因素，包括本招股説明書中其他地方提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設 ，該報告已存檔 SEC，並以引用方式納入此處，未來我們 向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時對其進行修改、補充或取代。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以用 “打算”、 “相信”、“預期”、“表示”、“計劃”、“期望”、“建議”、 “可能”、“應該”、“潛在”、“設計”、“將”、“br}” 正在進行”、“估計”、“預測”、“可能” 等詞語來識別， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證 。這些陳述僅基於我們當前對 業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性 陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，而且其中許多是我們無法控制的。可能導致實際業績與 我們的前瞻性陳述中表達的預期結果不同的風險包括但不限於：

由於上述因素，我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的業績和財務狀況存在重大差異，也可能與本招股説明書 或 “風險因素” 標題下的適用的招股説明書補充文件以及公司定期向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應過分依賴任何這些前瞻性陳述。本 招股説明書中包含的前瞻性陳述代表截至本文發佈之日，公司不承諾更新任何這些前瞻性陳述以反映 在本報告發布之日之後發生的觀點或事件或情況的變化。

證券的描述

根據本招股説明書 ，我們可能會不時提供普通股和優先股、各種 系列債務證券、認股權證和單位，以購買總價值不超過1億美元的任何此類證券，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。每次我們發行 類或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款 。

普通股.

我們可能會不時發行普通股。我們的普通股持有人 有權就董事選舉和所有其他需要股東 批准的事項獲得每股一票。在不違反任何已發行優先股的任何優先權的前提下，如果我們進行清算、解散或清盤 ，我們的普通股持有人有權按比例分享任何已發行優先股在償還負債和清算 優先權後的剩餘資產。我們的普通股不具有任何贖回權或任何先發制人的權利， 持有人能夠認購或接收我們任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何 類別普通股的證券的股份。

我們被授權發行1億股普通股，面值 每股0.0001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHIO”。我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

優先股。

我們可能會不時以一個 或多個系列發行我們的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下， 在一個或多個系列中指定多達1,000,000股優先股，並確定授予或施加給優先股的權利、偏好、特權、資格 以及授予或施加的限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和 贖回條款、清算優先權和償債基金條款等任何或全部這可能大於普通股的權利。

如果我們發行優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 出售的每個系列優先股的權利、偏好、特權、 資格和限制。如果我們發行優先股，我們將以引用方式納入註冊 聲明，該聲明中的本招股説明書是描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股 系列條款的任何指定證書形式的一部分。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列優先股相關的 招股説明書補充文件，以及包含適用的 系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。

以下段落描述了我們可能發行的 債務證券的一般條款和規定。當我們提議出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述 證券的具體條款，包括與該系列相關的任何其他契約或對現有契約的變更。 招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定的 系列債務證券。如果您不完全理解某個術語或我們在本招股説明書 或適用的招股説明書補充文件中使用該術語的方式，則應閲讀實際的契約。

我們可能會提供優先或次級債務證券。每個系列 債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據一份或多份優先契約發行，該契約的日期為發行前的 日期，由我們與受託人不時修訂或補充。在本招股説明書中，我們將任何此類契約 稱為 “優先契約”。任何次級債務證券將根據一份或多份單獨的 契約發行，契約的日期為發行前的某個日期，由我們與受託人不時修訂或補充。在本招股説明書中，我們將 將任何此類契約稱為 “次級契約”，將高級 或次級契約下的受託人稱為 “受託人”。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時統稱為 。契約將受經修訂的1939年《信託契約 法案》的約束和管轄。我們在註冊聲明中附上了契約表格的副本，並以引用方式將其納入本招股説明書中。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券， 那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總首次發行價格，我們將僅包括債務證券的首次發行價格，不包括債務證券的本金。

我們在下面總結了契約 和債務證券的實質性條款，或者説明瞭相關的招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。與已發行的任何特定證券有關的招股説明書 補充文件將描述證券的具體條款，這些條款可能與本招股説明書中概述的一般條款相加 或有所不同。由於本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的摘要 並未包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中描述的與證券相關的文件。請閲讀本招股説明書 中的 “在哪裏可以找到更多信息”，瞭解如何獲得這些文件的副本。除非另有説明，否則契約的條款是相同的。正如本標題下使用的 一樣，“債務證券” 一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們在契約下發行的所有 其他債務證券。

普通的

契約：

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是非次級債務，將與我們所有其他無抵押和非次級債務 的排名相同。如 “債務證券描述——從屬關係” 和適用的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券的還款將次級債務證券的還款次於我們所有優先債務的全部還款。

每份契約都規定，我們可以但不必在契約下指定多名 名受託人。契約下的任何受託人均可辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券行事 。如果兩人或多人擔任不同系列債務證券的受託人 ，則每位受託人應是適用契約下的信託的受託人，不包括由任何其他受託人管理的信託。除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中描述的由每位受託人採取的任何行動均可由每位受託人就其根據適用的契約受託的一個或多個 系列債務證券採取。

每項發行的招股説明書補充文件將提供以下 條款（如適用）：

我們可能會以低於其本金的折扣發行債務證券 ，並規定在宣佈加快債務 證券到期時應支付的本金少於其全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為 “原始發行的折扣證券”。適用的 招股説明書補充文件將描述適用於 原始發行的折扣證券的美國聯邦所得税後果和其他相關注意事項。

我們也可能發行指數債務證券。指數債務證券的本金、 以及溢價和利息的支付是參照債務證券計價的貨幣或貨幣 單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種 或更多貨幣或貨幣單位之間的關係，或通過招股説明書補充文件中規定的其他類似方法或公式確定的。

除非 “—合併、合併或出售 資產” 中所述或任何招股説明書補充文件中可能規定的除外，債務證券將不包含任何條款 (1) 限制我們的負債能力或 (2) 在 (a) 涉及我們的高槓杆率 或類似交易或 (b) 控制權變更或重組時向債務證券持有人提供保護，、涉及 我們的合併或類似交易，可能會對債務證券的持有人產生不利影響。將來，我們可能會進行交易，例如出售所有 或幾乎所有資產，或者進行合併或合併，這可能會通過大幅減少或取消我們的資產等方式對我們償還債務（包括債務證券）的能力產生不利影響。

特拉華州通用公司法和我們的管理文書 都沒有定義與資產出售有關的 “基本全部” 一詞。此外，解釋 “基本上全部” 一詞的特拉華州案例依賴於每個特定案例的事實和情況。因此，要確定我們的 “基本所有” 資產是否已出售 ，債務證券持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息 。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中為您提供更多信息，內容涉及對下述違約事件或契約的任何刪除、修改或補充，包括 任何新增的提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

付款

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中向您提供不同的信息、任何系列債務證券的本金和任何溢價、整數金額和利息，否則任何系列的債務證券都將在受託人的公司信託辦公室支付 。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供受託人的地址。 我們還可以通過將支票郵寄到適用 債務證券登記冊中顯示的有權獲得支票的人的地址，或者通過電匯向該人在美國境內開設的賬户匯款來支付利息。

如果在相關債務到期和應付之日後的 年底無人認領，我們向付款代理人或受託人支付任何債務證券本金 的所有款項以及任何溢價、整筆金額或利息，都將歸還給我們。資金退還給我們後， 債務證券的持有人可能只向我們尋求付款，無需支付我們持有資金期間的利息。

面值、利息、登記和轉賬

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 任何系列的債務證券均可發行，面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。

任何系列的債務證券 的持有人可以： 通過存管公司記錄中的計算機化記錄而不是票據的實際交付來證明 ，但須遵守對債務證券施加的限制：

為轉讓或交易所註冊而交出的每筆債務擔保 都必須經過正式背書或附有令適用的受託人或過户代理人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記均無需支付 服務費，但我們或受託人可要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。如果除了 適用的受託人外，適用的招股説明書補充文件指的是我們最初為任何系列債務 證券指定的任何過户代理人，則我們可以隨時撤銷對任何此類過户代理人的指定或批准變更任何 此類過户代理人的行事地點，除非我們需要在該系列的每個付款地點保留一名過户代理人。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。

我們和任何受託人都無需：

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人 的同意，我們可以（1）與、（2）向任何其他實體出售、租賃或轉讓我們的全部或基本全部資產，或（3） 與任何其他實體合併或轉讓給任何其他實體，或（3） 與任何其他實體合併或轉讓給任何其他實體：

盟約

存在。除非 “債務證券——合併、 合併或出售資產” 所允許，否則契約要求我們採取或促使我們採取一切必要措施來維護和保持 的充分效力，實現我們的存在、權利和特許經營權。但是，如果我們確定在開展業務時不再需要任何權利或特許經營，則契約不要求我們保留任何權利或特許經營權 。

提供財務信息。契約要求我們 至 (1) 在要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他 文件的相應日期後的15天內，向受託人提交我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條或《交易法》向 SEC提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，（2) 向受託人和 SEC 提交有關我們遵守受託人和 SEC 條件和契約的任何其他信息、文件和報告契約，根據要求 ，(3) 在向受託人提交申請後 30 天內，郵寄給所有債務證券持有人，其姓名和地址 出現在此類債務證券的適用登記冊中，此類持有人無需支付任何費用，並且 (4) 根據上述第 (1) 和 (2) 要求我們提交的任何文件和報告摘要，以及 (4) 根據書面要求和付款，立即提供 向任何潛在持有人複製 和交付此類文件的副本的合理成本。

其他契約。適用的招股説明書補充文件將 列出與任何系列債務證券有關的任何其他契約。

違約、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則 我們提及契約中定義的與任何系列債務證券有關的 “違約事件” 時，我們的意思是：

當我們使用 “重要子公司” 一詞時，我們指的是 在根據經修訂的 1933 年《證券法》或《證券 法》頒佈的 S-X 法規第 1-02 條中賦予該術語的含義。

如果任何未償還系列的債務 證券的違約事件發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券 本金在25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金到期和應付。如果 該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數證券，則相應的受託人或該系列債務證券本金在25％或以上的持有人 將有權宣佈其條款中可能規定的本金部分 到期應付。但是，在 宣佈加速之後，在適用受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，在適用的 契約下未償還債務證券或當時根據適用 契約未償還的所有債務證券中，至少 本金的持有人可以撤銷和取消此類聲明及其後果：

契約還規定，任何系列的未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券中本金至少佔多數 的持有人可以代表所有持有人放棄過去與該系列有關的任何違約行為及其後果，違約除外：

契約要求每位受託人在違約後的90天內通知 債務證券的持有人，除非此類違約已得到糾正或免除。但是，如果 受託人的特定人員認為這種預扣符合債務證券持有人的利益，則受託人可以暫停通知。受託人不得拒發有關違約支付該系列任何債務證券的本金、任何溢價或利息的通知，也不得扣留該系列任何債務證券的任何償債基金分期付款 的違約通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就此類契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非 在受託人收到未償債務證券本金25％或以上的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後的60天內 未採取行動此類系列，以及 作為受託人合理滿意的賠償提議。但是，該條款不會阻止任何債務證券 持有人提起訴訟，要求在相應的到期日支付這些 債務證券的本金、任何溢價或整筆金額和利息。

契約規定，除非持有人向 受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時根據契約未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或 的指示行使其任何權利或權力，除非持有人向 受託人提供合理的擔保或賠償。 任何系列或當時根據契約未償還的所有債務證券中本金至少佔多數的持有人有權指示 為適用受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使賦予該類 受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

在每個財政年度結束後的120天內，我們將要求 向每位受託人提供一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道 在適用契約下的任何違約行為。如果官員知道任何違約行為，則通知必須具體説明違約的性質和狀態 。

修改契約

契約規定，只有在獲得根據該契約發行的所有未償債務證券中至少佔本金多數的受影響持有人的同意後，才能進行修改和修改 。但是，未經受 修改或修正影響的債務證券持有人同意，任何此類修改或修正均不得：

就該系列而言，每個系列未償還的 債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人放棄 我們遵守適用契約的實質性限制性條款。

我們和我們各自的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改 ：

投票

契約規定，在確定一系列未償債務證券 必要本金的持有人是否根據契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意或豁免時，或者是否有法定人數出席債務證券持有人會議：

契約包含召集一系列債務證券 持有人會議的條款。在任何 此類情況下，適用的受託人可以隨時召集會議，也允許我們或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人根據要求召集會議， 也允許召開會議，但須根據此類契約的規定發出通知。除受上述契約修改和修正影響的每種債務 證券的持有人必須給予任何同意外，在正式重新召開的會議或 續會上提出的任何決議均可由出席該系列未償債務證券本金總額 的多數持有人投贊成票通過。

儘管有前一段的規定，除非上文提及， 任何與請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的決議，該百分比低於一系列未償還的 債務證券本金總額的多數，都可以在正式重新召開的會議或續會上通過，在該會議或續會上如此指定百分比的 贊成 票出席。

任何系列債務證券持有人在任何正式舉行的會議 上通過的任何決議或做出的決定將對該系列的所有持有人具有約束力。在為通過 決議而召開的任何會議和任何續會上，法定人數將是持有或代表一系列未償債務 證券本金多數的人。但是，如果要就該系列未償債務證券本金中至少指定百分比的 持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，但契約規定， 如果要在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他 行動採取任何行動，則由受此類行動影響的所有未償債務證券中指定百分比 的持有人或該系列和一項或多項持有人作出、給予或採取其他系列：

從屬關係

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 次級證券將受以下排序居次條款的約束。

在清算、解散 或重組中向我們的債權人進行任何分配後，在適用契約中 規定的範圍內，任何次級證券的本金和利息的支付將排在次要地位，即優先償還所有優先債務的先前全額償付權。但是，否則我們支付此類次級證券本金和利息的 的義務不會受到影響。如果優先債務的違約行為允許此類優先債券的持有人加快到期，並且違約已進入司法程序或我們收到違約通知，則任何時候都不允許支付次級證券的本金或利息。在所有 優先債務全額償還之後，在次級證券全額償還之前，次級證券的持有人將被代位行使優先債務持有人的權利 ，前提是原本應支付給次級證券持有人的分配已應用於優先債務的支付。次級契約不會限制公司及其子公司的優先債務或其他負債 的金額。由於這些排序居次條款，如果在破產時進行資產分配，按比例計算，從屬證券的持有人收回的款項可能少於我們的普通債權人。

在適用的 契約中，“優先債務” 一詞將定義為其他未償債務的本金和利息或基本相似的款項， 無論是在適用契約執行之日未償還還是隨後產生、產生或承擔的未償債務。招股説明書 補充文件可能包括對實現從屬功能的其他條款的描述。

在產生額外優先債務後，與次級 證券相關的任何契約中均不包含任何限制。

如果本招股説明書與發行 一系列次級證券有關，則隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書中的信息 將列出截至我們最近一個財季末未償優先債務的大致金額。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在以下情況下， 契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 契約規定，在我們以信託形式不可撤銷地向相關受託人存入一定金額（以此類或多種貨幣， 貨幣單位或單位或複合貨幣或此類債務證券在規定到期日可支付的貨幣，或政府 債務，或兩者兼而有之）適用於此類債務證券，通過按計劃支付本金和利息 br} 按照他們的條款，將提供足以支付的款項在預定到期日，此類債務證券的本金、任何溢價或整筆金額及利息 以及其任何強制性償債基金或類似付款，發行 公司可以選擇以下任一選項：

儘管如此，我們不得選擇推遲和解除 在發生特定税收、評估或政府收費事件時與 支付任何額外款項的義務，也不得選擇取消和解除 與此類債務證券的付款有關的任何額外款項，以及登記此類債務證券的轉讓或交換 臨時或損壞、丟失或被盜的債務證券，為此類債務證券維持辦公室或機構的義務， 或者持有用於信託付款的款項。

除其他外，契約才允許我們建立上文 段所述的信託，前提是該信託已向適用的受託人提供法律顧問意見，大意是此類債務證券的持有人 或契約抗辯不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税，其方式和時間 與此類違約或盟約違規的情況相同沒有發生。就 抗辯而言，律師的此類意見必須參考並以美國國税局收到或公佈的裁決或契約簽訂之日之後適用的美國聯邦所得税法變更 為依據。如果發生此類違規行為，此類債務證券的持有人 只能向此類信託基金支付本金、任何溢價或整筆金額以及 利息。

當我們使用 “政府債務” 一詞時，我們指的是 證券，即：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定， 如果在我們存入資金和/或政府義務對任何系列的債務證券 進行抗辯或違約之後，(1) 該系列債務證券的持有人有權並且確實選擇根據適用的契約 或此類債務證券的條款以貨幣、貨幣單位或複合貨幣獲得付款就此類債務證券存入的 存款除外，或 (2) 轉換事件發生在存款所用的貨幣、貨幣單位或 複合貨幣上，此類債務擔保所代表的債務將被視為已經 並將通過支付本金和溢價，或全額償付 此類債務證券的利息，並通過將此類債務證券從所存款金額中折算出來的收益中到期時得到充分清償和償還將此類債務擔保 轉換為此類債務證券所使用的貨幣、貨幣單位或複合貨幣根據此類選擇或 停止使用而根據適用的市場匯率支付。

當我們使用 “轉化事件” 一詞時，我們的意思是停止使用 ：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 以外幣 支付但其發行政府停止使用的任何債務證券的本金、任何溢價、整數金額和利息均應以美元支付。

如果 (1) 我們對 任何債務證券實施契約抗辯，(2) 這些債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則此類債務證券應付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣的 金額以及向適用受託人存款 的政府義務將足以支付此類債務證券在存入時應付的款項規定的到期日但是 可能不足以支付此類債務證券當時的到期金額此類默認事件導致的加速。但是， 發行公司仍有責任支付加速時的任何到期金額。

如果受託人或付款代理人由於任何法院或政府機構 禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法按照上述各段所述解除和抗辯的條款使用任何款項，則應恢復和恢復我們根據前述規定解除或解除的 契約和此類證券下的義務，就好像沒有發生任何存款一樣尊重此類證券 ，直到成為受託人或付款代理人允許根據上述規定將信託持有的所有款項用於這些 證券；前提是，如果我們在恢復其義務後支付任何此類 證券的本金或任何溢價或利息，則我們將代位此類證券持有人的權利（如果有）從信託持有的資金中獲得此類款項。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類抗辯或契約抗辯的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或其中的債務證券。

轉換權

債務證券 可轉換為普通股或優先股的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。條款將包括 債務證券是否可轉換為普通股或優先股、轉換價格或其計算方式、 轉換期、關於轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定， 需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務 證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

環球證券

一系列的債務證券可以全部或部分以 的形式發行，其形式為一種或多種全球證券，這些證券將存入或代表該系列的適用招股説明書 補充文件中確定的存管機構。在美國發行的全球證券（如果有）預計將存放在存管處 信託公司（DTC）。我們可以以註冊或不記名形式以及臨時或永久 形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用的 招股説明書補充文件中描述與該系列債務證券有關的存託安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下 條款將適用於存管安排。

全球證券的所有權益將受此類全球證券存管機構或其被提名人的運營 和程序的約束。我們僅為方便投資者提供這些操作和 程序的以下摘要。一旦發行了全球證券，我們預計此類全球證券的存管機構 或其被提名人將在其賬面記錄註冊和轉賬系統中將此類全球證券代表的個人債務 證券的相應本金存入在該存管機構擁有賬户的參與者的賬户。此類賬户 應由承銷商、交易商或代理人就此類債務證券指定，如果我們直接提供此類債務證券，則由我們指定 。此類全球證券實益權益的所有權將僅限於存管機構的參與者或 可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC制定的程序，DTC作為存管機構的任何全球證券的實益 權益的所有權都將顯示在上面，並且該所有權的轉讓只能通過DTC或其被提名人保存的關於存管機構參與者實益權益的記錄以及參與者的 記錄，通過存管機構參與者持有的個人的實益權益來實現 。我們 和受託人均不對DTC記錄的任何方面或維護、監督或審查 DTC或其任何參與者與債務證券實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

只要全球證券的存管機構或其被提名人是此類全球證券的 註冊所有者，則根據適用契約，該存管機構或此類被提名人（視情況而定）將被視為全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人 。除非下文所述或適用的招股説明書補充文件中的 ，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球證券所代表的任何個人 債務證券，無權以最終形式接收或有權接受任何此類債務證券的實物交割 ，也不會被視為適用的契約下的所有者或持有人。出於任何目的，包括在契約下向受託人發出任何指示、指示或批准方面， 以全球證券為憑證的債務證券的受益所有者均不得被視為適用的 契約下的債務證券的所有者或持有人。 因此，在以DTC為存管機構的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的 程序，如果該人不是存管機構的參與者，則根據該參與者擁有其權益的程序，行使持有人在適用契約下的任何權利。

以存管機構或其被提名人的名義註冊的全球證券代表的個人債務證券的本金、任何溢價或整筆金額以及 利息將根據適用契約向 作為全球證券註冊所有者的存管機構或其被提名人 支付或按其指示支付。根據適用契約的條款，為了獲得此類付款，我們和受託人可以將以其名義註冊的債務證券（包括全球證券）的個人視為其所有者。因此，我們 和受託人對向債務證券 的受益所有者支付此類款項（包括本金、任何溢價或整筆金額或利息）都沒有任何責任或義務。但是，我們認為，DTC目前的政策是立即將此類款項存入相關參與者的賬户 ，金額與DTC或其被提名人的記錄所顯示的相關全球證券中各自持有的實益權益 成正比。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券實益權益的所有者 的付款將受常規指示和慣例 的約束，以不記名形式或以街道名稱註冊為客户賬户持有的證券也是如此， 將由此類參與者負責。有關由全球證券代表的任何債務證券的贖回通知將發送 給存管機構或其被提名人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的全部債券，我們預計存管機構將 確定每位參與者贖回的此類債務證券的利息金額，由手數決定。我們、 受託人、任何付款代理人或此類債務證券的證券登記機構均不對與此類債務證券全球證券的實益所有權益相關的記錄或支付的款項 的任何方面 或維護與此相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們和受託人均不對全球證券持有人 或存管機構在確定債務證券受益所有者方面的任何延誤承擔責任，我們和受託人最終可以出於任何目的依賴全球證券持有人或存管機構的指示，並且在依賴全球證券持有人或存管機構的指示時將受到保護。適用於DTC及其參與者的 規則已提交給美國證券交易委員會。

如果任何債務證券的存管機構在任何時候不願意、無法 或沒有資格繼續擔任存管機構，並且我們沒有在 90 天內指定繼任存管機構，我們將發行個人債務證券 以換取代表此類債務證券的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定，在 適用招股説明書補充文件中與此類債務證券有關的任何限制的前提下，決定不由一種或多種全球證券代表任何此類 債務證券，在這種情況下，我們將發行個人債務證券以換取 全球證券或代表此類債務證券的證券。如此發行的個人債務證券將以 面額為 1,000 美元發行，整數倍數為 1,000 美元。

一系列的債務證券也可以全部或部分 以一種或多種不記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中 中指定的存管機構或此類存管機構的被提名人處。任何此類不記名全球證券都可以以臨時或永久形式發行。適用的招股説明書補充文件將描述與一系列債務證券 的任何部分有關的具體 條款和程序，包括存託安排的具體條款。

沒有追索權

適用的契約中的任何義務、契約或協議，或針對我們或我們的繼任者過去、現在或未來的股東、 員工、高級管理人員或董事的任何擔保，均不存在追索權。

認股證

我們可能會不時發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股 和/或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股 股票和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

如果我們發行認股權證，它們將由根據一項或多項認股權證協議簽發的認股權證 協議或認股權證證書來證明，這些協議是我們與 認股權證持有人或認股權證持有人的代理人之間的合同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列 認股權證相關的招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。如果 我們發行與購買普通股認股權證相關的認股權證、認股權證協議和認股權證證書， 優先股和債務證券將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是 我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

單位

我們可以發行由普通股、優先股 股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。 本節概述了我們可能發行的單位的某些規定。如果我們發行單位，則可以根據一項或多項單位 協議發行，該協議由我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂。本節 中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照任何特定 系列單位的單位協議進行限定。適用的招股説明書補充文件中將描述所發行的任何系列單位的具體條款。如果在特定補充文件中 中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的一般描述有所不同。我們 敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位 證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式 將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此 單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人 的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓 。適用的招股説明書補充文件可以描述：

本小節中描述的條款以及 “證券描述” 下描述的條款 將在相關範圍內適用於每個單位所包含的證券， 可能在任何招股説明書補充文件中更新。

所得款項的使用

對於如何使用 出售我們特此發行的證券的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非在任何招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前預計出售特此發行的證券的淨收益 將主要用於一般公司用途，包括但不限於為 我們的臨牀前和臨牀開發、其他研發活動以及一般和管理費用提供資金。我們也可以 使用部分淨收益來償還未償債務（如果有），和/或收購或投資補充業務、 產品和技術。此外，我們可能會不時評估收購機會並與 其他公司進行相關討論。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益 投資於短期計息的投資級證券。

收益與固定費用的比率

如果我們根據本招股説明書 提供債務證券和/或優先股證券，那麼如果當時需要，我們將在此類發行的適用的招股説明書補充文件中分別提供收益與固定費用的比率和/或合併固定費用 和優先股息與收益的比率。

分配計劃

我們可能會在一次或多次發行中不時向 出售本招股説明書所涵蓋的證券。但是，本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着必須發行或出售這些證券 。

我們可以單獨或一起出售證券：

我們可能會不時出售證券：

我們將在招股説明書補充文件中描述證券的分配方法和發行條款。任何允許或重新允許的折扣或優惠或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改 。

如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券 ，並可能通過上述一項或多項交易不時轉售。 證券可以通過管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由 承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束， 承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有證券。我們可能會使用與我們有實質性關係的 的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可能會授權承銷商、交易商或代理商向某些買方徵求報價 ，按照規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同僅受 的約束，招股説明書補充文件中規定的條件，招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同 支付的任何佣金。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。如果適用的招股説明書補充文件 表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些 衍生品來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中確定 。

根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償 ，或就承銷商、交易商或代理人支付的 款項提供賠償。

我們可能會向參與證券分銷的承銷商授予購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷有關的超額配股（如果有）。

承銷商、交易商或代理人可能以與證券銷售有關的代理人身份從我們或我們的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。根據《證券法》，這些承銷商、 交易商或代理商可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的轉售 的折扣、佣金或利潤可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書補充文件將 確定任何此類承銷商、交易商或代理商，並描述他們從我們那裏獲得的任何補償。任何首次公開募股價格 以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時更改。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有 證券，除普通股外，都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商都可以 對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。 根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克全球市場或其他主要市場上市交易 的普通股。我們可以申請在交易所上市任何系列的債務證券、優先股、認股權證或單位，但 沒有義務這樣做。因此，任何系列的證券可能沒有流動性或交易市場。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行超額配股交易、穩定 交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及 的銷售額超過發行規模，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最大值，穩定交易允許出價購買基礎證券 。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買 的證券以填補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商從交易商手中收回賣出 的賣出特許權，前提是該交易商最初出售的證券是在掩蓋交易中購買的，以彌補空頭頭寸。 這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止 任何活動。對於此類交易 可能對證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用的招股説明書補充文件中 “承保” 或 “分銷計劃” 標題下的信息。

可能參與 出售普通股的承銷商、經紀交易商或代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易併為 提供其他服務，他們將獲得補償。

法律事務

加利福尼亞州舊金山的Gibson、Dunn & Crutcher LLP正在確認發行特此發行的證券的合法性以及特此發行的任何債務證券、認股權證或單位的約束性。正如適用的招股説明書補充文件中可能規定的那樣，任何承銷商、交易商或代理人的證券合法性將由法律顧問 決定。

專家們

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的兩年中每年的合併財務報表是根據獨立註冊的公共會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入此處的，賦予了該公司作為審計和會計專家的權限 。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息以引用方式納入本招股説明書 ，這意味着我們可以通過向您介紹 您查看這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，只要本 招股説明書或隨後提交的任何其他也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中包含或遺漏的聲明，修改或 取代了此類聲明，則在此納入或被視為以引用方式納入的任何文件中包含或遺漏的聲明應被視為已修改或取代 。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分 。我們以引用方式納入了下面列出的由我們提交的文件：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的部分除外，(1) 在包含本招股説明書的註冊聲明提交之日或之後 聲明生效之前 和 (2) 截至本招股説明書下注冊的所有證券出售之日或本招股説明書所在的註冊聲明之日以較早者為準部分已撤回，應視為以引用方式納入本招股説明書 ，自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分，並將自動更新，在上述範圍內， 取代本招股説明書和先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件 中包含或以引用方式納入的信息。

本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含根據表格8-K第2.02、7.01或9.01項提供但未向美國證券交易委員會提交的 信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每個 個人，包括任何受益所有人，向其提供招股説明書副本 以引用方式納入的任何或全部報告或文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以引用方式特別納入此處 ）。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：Phio Pharmicals Corp.，馬薩諸塞州馬爾伯勒市西馬拉諾大道257號，101套房 01752 注意：投資者關係，電話：(508) 767-3861。我們維護着一個名為 www.phiopharma.com 的 網站。在這些材料以電子方式 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們關於附表14A的最終委託書、10-Q表的季度 報告 、表8-K的最新報告以及對根據美國證券交易委員會提交或提供的報告的定期修正。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未以 引用納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的 不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。除本招股説明書封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 報表和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含 我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本 也可在我們的網站www.phiopharma.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用 方式納入本招股説明書，在就我們的普通 股票做出投資決定時，您不應考慮我們網站的內容。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是 的一部分，涵蓋了特此發行的證券。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包括註冊聲明 中包含的所有信息以及隨附的證物、財務報表和附表。請您參閲註冊聲明、 所含證物、財務報表和附表以獲取更多信息。本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容 的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或文件 的副本，每份此類聲明在所有方面都受到此類提及的限制。本招股説明書 完全受此類其他信息的限制。

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菲奧製藥公司

233,646 股普通股

普通股

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2023年5月31日