附件4.11

運輸服務公司

和

[]

受託人

縮進

日期為

債務 證券

(次級債)

運輸服務公司

1939年《信託契約法》的協調與聯繫

及註明日期為

信託部

1939年《契約法》

 章節(S)關於義齒的
§ 310 (a)(1) 609
(a)(2) 609
(a)(3) 不適用
(a)(4) 不適用
(b) 608, 610
§ 311 (a) 613
(b) 613
(c) 不適用
§ 312 (a) 701, 702
(b) 702
(c) 702
§ 313 (a) 703
(b) 703
(c) 703
(d) 703
§ 314 (a) 704, 105
(b) 不適用
(c)(1) 102
(c)(2) 102
(c)(3) 不適用
(d) 不適用
(e) 102
§ 315 (a) 601
(b) 602
(c) 601
(d) 601
(d)(1) 603
(d)(2) 603
(d)(3) 601
(e) 514
§ 316 (A)(1)(A) 512
(A)(1)(B) 513
(a)(2) 不適用
(A)(最後一句) 101
(b) 508
§ 317 (a)(1) 503
(a)(2) 504
(b) 1003
§ 318 (a) 107

注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為義齒的一部分。

目錄

頁面

第一條定義

 1

第101條。

定義

 1

第102條。

合規證書和意見

 5

第103條。

交付受託人的文件格式

 6

第104條。

持票人的行為；記錄日期

 6

第105條。

致受託人及公司的通知等

 7

第106條。

發給持有人的通知；放棄

 7

第107條。

與信託契約法衝突

 9

第108條。

標題和目錄的效果

 9

第109條。

繼承人和受讓人

 9

第110條。

可分性從句

 9

第111條。

義齒的好處

 9

第112條。

治國理政法

 9

第113條。

法定節假日

 9

第114條。

告示等的文字

 9

第115條。

受司法管轄權管轄

 9

第116條。

公司義務

 10

第二條擔保形式

 10

第201條。

表格一般

 10

第202條。

全球證券傳奇的形式

 10

第203條。

受託人認證證書的格式

 10

第204條。

全球形式的證券

 11

第三條證券

 11

第301條。

數量不限；可連續發行

 11

第302條。

面額

 13

第303條。

執行、認證、交付和日期確定

 13

第304條。

臨時證券

 14

第305條。

登記、轉讓和交換登記

 15

第306條。

殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券

 15

第307條。

支付利息；保留利息權利

 16

第308條。

當作擁有人的人

 17

第309條。

取消

 17

第310條。

利息的計算

 17

第311條。

CUSIP編號

 17

第四條清償和解除

 17

第401條。

義齒的滿意與解除

 17

第402條。

信託資金的運用

 18

第五條補救辦法

 18

第501條。

違約事件

 18

第502條。

加速到期；撤銷和廢止

 20

第503條。

追討債項及由受託人強制執行的訴訟

 20

第504條。

受託人可將申索債權證明表送交存檔

 21

第505條。

受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索

 21

第506條。

所收款項的運用

 21

第507條。

對訴訟的限制

 21

第508節。

持有人無條件收取本金、保費及利息的權利

 22

第509條。

權利的恢復和補救

 22

第510條。

權利和補救措施累計

 22

第511條。

延遲或不作為並非放棄

 22

第512條。

持有人的控制

 22

第513條。

豁免以往的失責行為

 22

第514條。

訟費承諾書

 23

第515條。

放棄居留或延期法律

 23

i

頁面

第六條受託人

 23

第601條。

某些職責和責任

 23

第602條。

關於失責的通知

 24

第603條。

受託人的某些權利

 24

第604條。

不負責朗誦或發行證券

 25

第605條。

可能持有有價證券

 25

第606條。

信託基金持有的資金

 25

第607條。

補償和報銷

 26

第608條。

利益衝突

 26

第609條。

需要公司受託人；資格

 26

第610條。

辭職和免職；繼任人的任命

 26

第611條。

接受繼任人的委任

 27

第612條。

合併、轉換、合併或繼承業務

 28

第613條。

優先收取針對公司的索賠

 28

第614條。

認證代理人的委任

 28

第七條受託人和公司的持有人名單和報告

 29

第701條。

公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址

 29

第702條。

信息的保存；與持有人的通信

 30

第703條。

受託人提交的報告

 30

第704條。

按公司列出的報告

 30

第八條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

 31

第801條。

公司只可按某些條款合併等

 31

第802條。

被替代的繼任者

 31

第九條補充契約

 31

第901條。

未經持有人同意的補充假牙

 31

第902條。

經持有人同意的補充假牙

 32

第903條。

附加契約的籤立

 32

第904條。

補充性義齒的效果

 33

第905條。

符合《信託契約法》

 33

第906條。

證券中對補充假冒的提述

 33

第十條公約

 33

第1001節。

本金、保費及利息的支付

 33

第1002節。

辦公室或機構的維護

 33

第1003節。

證券付款的款項須以信託形式持有

 33

第1004節。

高級船員就失責行為作出的聲明

 34

第1005節。

存在

 34

第1006節。

放棄某些契諾

 34

第1007節。

額外款額

 35

第十一條證券的贖回

 35

第1101條。

條款的適用性

 35

第1102條。

選擇贖回；通知受託人

 35

第1103條。

受託人選擇贖回的證券

 35

第1104條。

贖回通知

 36

第1105條。

贖回價款保證金

 36

第1106條。

贖回日應付的證券

 37

第1107條。

部分贖回的證券

 37

第1108條。

購買證券

 37

第十二條償債基金

 37

第1201條。

條款的適用性

 37

第1202條。

用有價證券償還償債資金

 37

第1203條。

贖回償債基金的證券

 37

II

頁面

第十三條法律上的無效和契約的無效

 38

第1301條。

S公司選擇使法律無效或契諾無效

 38

第1302條。

法律上的失敗和解職

 38

第1303條。

聖約的失敗

 38

第1304條。

法律無效或聖約無效的條件

 38

第1305條。

以信託形式持有的存款和政府債務；其他雜項規定

39

第1306條。

復職

 40

第1307條。

存放款項及政府債務須以信託形式持有

 40

第十四條證券的從屬地位

 41

第1401條。

附屬於高級債務的證券

 41

第1402條。

解散時收益的支付等

 41

第1403條。

優先債務違約

 41

第1404條。

證券市場的提速

 41

第1405條。

付款須以信託形式持有

 42

第1406條。

優先債持有人的權利代位權

 42

第1407條。

僅為界定相對權利的規定

 42

第1408條。

受託人須實現從屬地位

 42

第1409條。

不放棄居次次序的條文

 42

第1410條。

致受託人的通知

 43

第1411條。

依賴司法命令或清盤代理人證書

 43

第1412條。

優先債持有人的受託人非受信人

 43

第1413條。

受託人作為優先債持有人的權利；S受託人權利的維護

 43

第1414條。

適用於付款代理人的條款

 43

第1415條。

某些轉換或交換被視為付款

 44

第1416條。

第14條的廢止

 44

第十五條證券持有人會議

 44

第1501條。

可召開會議的目的

 44

第1502條。

召開會議、通知及會議地點

 44

第1503條。

有權在會議上表決的人

 44

第1504條。

法定人數；行動

 45

第1505條。

投票權的釐定；會議的舉行及延期

 45

第1506條。

點票和記錄會議的行動

 46

三、

契約，日期為20年3月20日，由運輸服務公司簽訂，該公司是根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(在此稱為公司？)，其主要辦事處位於德克薩斯州休斯敦，郵編：77056 Suite300，Post Oak Blvd.3040Post Oak Blvd.，以及根據美國法律組織的全國性銀行協會，作為受託人(在此稱為受託人”).

公司的獨奏會

本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其無擔保的次級債券、票據或其他債務證據(本文稱為證券？)，可轉換為任何人士(包括本公司)的任何證券，按本契約規定以一個或多個系列發行。

根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效且具有法律約束力的協議所需的一切工作均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

就房屋及證券持有人購買證券一事及對價而言，雙方同意為證券或其系列的所有持有人享有同等及按比例的利益，協議如下：

第一條

定義

第101節。 定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或以引用的方式在《信託契約法》中界定的，都具有其中所賦予的含義；

(3)本文中未另行定義的所有會計術語具有根據美國公認會計原則賦予它們的含義；術語公認會計原則？就本協議要求或允許的任何計算而言，應指公司在計算之日普遍接受並一貫適用的會計原則；

(4)除文意另有所指外，凡提及條款、章節或證物，均指本契約的條款、章節或證物(視情況而定)；及

(5)兩個字：此處,” “以下是？和？如下所示？和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是任何特定的條款、章節或其他部分。

某些術語，主要用於第六條和第十三條，在這些文章中都有定義。

“行動？用於任何持有人時，具有 中指定的含義部分 104.

“ 附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或受該指定的人的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語控制和受控具有與上述相關的含義 。

“ 身份驗證代理？指受託人根據 授權的任何人部分 614 代表受託人認證一個或多個系列的證券。

1

“ 授權報刊？是指通常在每個營業日出版的英文報紙或出版物所在國的官方語文的報紙，無論是否在星期六、星期日或節假日出版，並在使用該術語的每個地方或在每個該地方的金融界發行。如果需要在授權報紙上連續發佈，則可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同報紙上連續發佈，並且在每個情況下在任何營業日發佈。

“ 董事會？指本公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“ 董事會決議？指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並於證明當日完全有效並交付受託人的決議案副本。

？營業日？用於任何付款地點時，是指每週一、週二、週三、週四和 星期五，這一天不是法律或行政命令授權或責令該付款地點的銀行機構關閉的日子。

“ 選委會？是指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，美國證券交易委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該時間履行該等職責的機構。

“公司？指的是被命名為？的人公司？在本契約的第一段中，直到繼承人根據本契約的適用條款成為繼承人為止，此後公司？指這樣的繼承人。

“公司申請？或？公司訂單？指由公司董事長、董事長、首席執行官或其中一名執行副總裁以及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付給受託人的書面請求或命令。

“ 企業信託辦公室？指受託人於任何特定 時間管理其與本公司有關的公司信託業務的主要辦事處，截至本協議日期，該主要辦事處位於 ，或受託人不時向本公司發出通知而指定的其他地址。

“公司？是指公司、協會、公司、股份公司或商業信託。

“聖約的失敗？具有 中指定的含義部分 1303.

“ 違約利息？具有在中指定的含義{br部分 307 .

“託管人？對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券，是指根據《交易法》註冊的、被指定為 所設想的此類證券的託管機構的結算機構部分 301.

“ 違約事件？具有第 中指定的含義部分 501 .

“《交易所法案》？指1934年的《美國證券交易法》及其後續的任何法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“過期日期 ？具有第節中指定的含義 104.

“ 全球安全 ？指證明任何系列的全部或部分證券並帶有下列説明的證券部分 202(或 所設想的指定圖例部分 301該等證券)。

“ 政府義務？ 具有中指定的含義部分 1304 .

“保持者？指在安全登記冊中以其名義註冊安全的 人。

2

“壓痕？指最初簽署的本文書，並可根據本文書的適用條款不時通過一個或多個補充契約對其進行補充或修訂，就本文書和任何該等補充契約的所有目的而言，包括分別被視為本文書和任何該等補充契約一部分並受其管轄的《信託契約法》的條款。術語？壓痕？還應包括按預期設立的特定證券系列的條款部分 301.

“利息？ 用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

“ 付息日期？用於任何證券時，指該證券利息分期付款的聲明到期日 。

“ 《投資公司法》？指1940年的《美國投資公司法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“ 初級證券？ 具有中指定的含義部分 1415 .

“法律上的失敗？具有 中指定的含義部分 1302.

“ 成熟性在任何證券中使用時， 是指該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式支付。

“ 失責通知？是指 中規定的類型的書面通知部分 501(4) .

“高級船員證書？指由本公司董事會主席、首席執行官或執行副總裁以及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。簽署根據下列規定頒發的高級船員證書的人員之一部分 1004應為本公司的主要行政人員、財務或會計人員。

“ 大律師的意見？指受託人合理接受的法律顧問的書面意見， 受託人可能是公司的律師或僱員。

“ 原發行貼現證券？是指規定金額少於本金的任何證券，在根據下列規定宣佈加速到期時即到期並支付部分 502.

“傑出的？當用於證券時，指在確定日期之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，除:

(一)受託人此前註銷的證券或者交由受託人註銷的證券；

(2)迄今已將所需金額的支付或贖回款項以信託形式存放於受託人或任何支付代理人(本公司除外)的證券，或由本公司(如本公司作為其本身的支付代理)以信託方式為該證券持有人預留和隔離的證券；如果 ，如該等證券將予贖回，則已依據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回事宜作出令受託人滿意的規定；

(3)已根據第1302條發生法律失效的證券；以及

(4)已依據下列條件支付的證券部分 1001或作為已依據本契約認證和交付的其他證券的交換或替代，但已向受託人提交令受託人信納的任何該等證券的證明，證明該等證券是由該等證券在其手中是本公司的有效債務的 買方持有的；然而，前提是在確定未償還證券所需本金的持有人於任何日期是否已根據本協議提出、作出或採取任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，或在證券持有人會議上是否有法定人數出席時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金，應為根據 將該證券的到期日加快至該日期而於該日期到期應付的本金金額。部分 502，(B)如果截至該日期，在規定的證券到期日應支付的本金不能確定，則被視為未償還的該證券的本金應為下述規定或確定的數額：部分 301，(C)以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券被視為未償還的本金應為

3

美元等值，以下列規定的方式確定部分 301(D)本公司或任何其他義務人對該證券或該公司的任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券，應不予理會，並視為未清償，但在確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、 或其他行動而受到保護時，除外。或在任何關於法定人數存在的決定後，只有受託人的負責人員實際上知道如此擁有的證券才應被如此忽略。如此擁有並真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人S就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人或本公司的任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則該證券可被視為未償還。

“付款代理？指公司授權代表公司支付任何證券的本金或任何溢價或利息的任何人，可能包括公司。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“ 付款地點： ？當用於任何系列的證券時，是指按照部分 301如需支付該系列證券的本金及任何溢價和利息。

“前置任務安全？任何特定保證金是指證明與該特定保證金所證明的債務相同的全部或部分債務的以前的每一種保證金；就本定義而言，任何經認證和交付的保證金部分 306 作為殘缺、銷燬、遺失或被盜證券的交換或替代，應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務。

“贖回日期？用於任何要贖回的證券時，指由 或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格？用於任何要贖回的證券時，是指根據本契約贖回該證券的價格。

“常規記錄日期-對於在任何系列證券的任何付息日期應付的利息 是指為此目的而預期的日期部分 301.

“ 負責官員當用於受託人時，指任何副總裁、任何助理財務主管、任何信託官員或助理信託官員或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所履行的職能類似的職能，對於特定公司信託事宜，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交併直接負責本契約管理的任何其他高級人員。

“ 證券？具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券然而，前提是如果在任何時候有多於一人在本契約下擔任受託人，則就該 人作為受託人的契約而言，證券應具有本契約第一段敍述中所述的含義，更具體地，應指根據本契約認證和交付的證券，但不包括該 人不是受託人的任何系列的證券。

“證券法？指1933年的《美國證券法》及其任何法規繼承者，在每一種情況下都會不時修訂。

“安全寄存器？和？安全 註冊器？具有在中指定的各自含義部分 305.

“ 優先債(I)S公司的借款本金和利息，以及公司發行的證券、債券、債券或其他類似工具所證明的借款債務和債務(包括根據回購協議為支付據此購買的證券的回購價格支付的所有強制性義務)；(Ii)根據一般公認會計原則，租賃項下本公司作為承租人的任何S義務須在承租人的資產負債表上資本化；。(Iii)本公司為償還任何信用證、銀行S承兑、證券購買安排或類似信貸交易而承擔的所有S義務；。(Iv)所有

4

公司對利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合同、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議承擔的所有S義務；(V)本公司作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有責任支付的所有上述類型的其他人的義務；及(Vi)通過對公司任何財產或資產的任何留置權擔保的上述其他人承擔的所有類型的義務(無論該義務是否由本公司承擔)；提供 然而，，下列債務將不構成優先債務：(A)任何明確規定(I)該等債務不得優先於對證券的償付權利，或(Ii)該等債務應排在本公司的任何其他債務之後，除非該等債務明確規定該等債務應優先於對證券的償付權利；(B)本公司就證券所欠的任何債務；(C)就在正常業務過程中購買的貨物或材料或為服務而對 僱員所負的任何債務或賠償責任；(D)本公司欠任何附屬公司的任何債務；及(E)本公司所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税項的任何債務。

“特殊記錄日期？用於支付任何違約利息的日期是指公司根據 部分 307.

“ 規定的到期日？當與任何證券或其本金的任何分期付款或利息一起使用時，是指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“子公司？是指公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體，其已發行有表決權股票的50%以上 直接或間接由本公司或一個或多個其他子公司擁有，或由本公司和一個或多個其他子公司擁有。就本定義而言，？？投票 股票？是指在選舉某一實體的董事、經理、受託人或普通合夥人或執行類似職能的人員時通常具有投票權的股權，無論是在任何時候，還是隻有在沒有 高級股權因任何意外情況而具有投票權的情況下。

“信託契約法？指在簽署本文書之日生效的1939年《美國信託契約法》；然而，前提是，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修訂，信託契約 法案？在任何此類修正案要求的範圍內，係指經如此修正的1939年《信託契約法》。

“受託人？指的是被命名為？的人受託人-在本契約的第一段中 ，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人應成為受託人為止，此後受託人？應指或包括當時為本協議受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名受託人，則受託人就任何系列證券而言，？指該系列證券的受託人。

“《美國異形》就美國聯邦所得税而言，是指任何人為外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人或外國合夥企業，而其一名或多名成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民外國人受託人。

“ 美國副總統？用於本公司或受託人時，是指總裁的任何副手，無論是不是用數字或標題前後添加的一個或多個字來指定美國副總統”.

第102條。合規性證書和意見。

在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求時，本公司須向受託人提交該等證書及意見，説明本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有)已獲遵守。每個此類證書或意見應以高級管理人員證書的形式(如果由公司高級管理人員提供)或律師的意見(如果由律師提供)的形式提供，並應符合信託契約法案的要求和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約中規定的條件或契諾的每份證書或意見(除部分 1004)應包括，

(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之相關的定義的聲明；

(二)關於該證明、意見所依據的審查、調查的性質和範圍的簡要説明；

5

(3)一項陳述，表明其認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否已得到遵守發表知情意見；以及

(4)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第103條。交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道，或在採取合理謹慎措施時應知道，有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，如與事實事宜有關，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其陳述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該等大律師知道或在行使 合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人需要根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第104條。持票人的行為；記錄日期。

本契約所規定或準許持有人作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含在一份或多份由該等持有人親自或由正式委任的書面代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由該等持有人親自簽署或由正式委任的代理人簽署證明。除本合同另有明示外前提是，該 行為應在該等文書交付受託人時生效，並在本協議明確要求交付給公司時生效。此類文書(以及其中所包含和證明的行為)在本文中有時稱為行動？簽署該一份或多份文書的持有人，並應足以滿足本契約的任何目的，且(受 的限制)部分 601)如果按照本節規定的方式提交，則最終結果對受託人和本公司有利。

任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章，或由公證人或獲法律授權對契據作出認收的其他人員發出的證明書，證明簽署該文書或文書的個人已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或籤立該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

任何人持有證券的本金金額和序號及其持有日期，應由證券登記簿予以證明。

任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的每一未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人具有約束力 受託人或本公司因依賴該證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情，不論該等行動是否以該等證券作為記號。

公司可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列未償還證券的持有人有權提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約規定或允許該系列證券持有人給予、作出或採取的其他行動，前提是，本公司不得為下一段所述的任何通知、聲明、請求或指示的發出或作出設定記錄日期，本段的規定也不適用。如果根據第(Br)款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未平倉證券的持有人，以及其他任何持有人，均無權採取相關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；前提是， 除非持有該記錄日期所需本金的該系列未償還證券的持有人在適用的到期日或之前採取行動，否則該等行動不會在本協議下生效。本段中的任何內容不得被解釋為阻止本公司為以下項目設定新的記錄日期

6

先前已根據本款設定記錄日期的行動(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動，且 無效)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券的必要本金金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，公司應立即以書面形式向受託人和相關係列證券的每位持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的通知，費用自負部分 106 .

受託人可將任何一天定為記錄日期，以確定有權參與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii) 所指的任何加速聲明的任何系列未償還證券的持有人。部分 502、(Iii)下列所指的提起法律程序的請求部分 507(2)或(Iv) 所指的任何指示部分 512，在每種情況下，均與該系列的證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的該系列未平倉證券的持有人，而其他任何持有人，均無權加入該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；前提是，除非持有該記錄日期所需本金的該系列未償還證券的持有人在適用的到期日或之前採取行動，否則該等行動不會在本協議下生效。本段不得解釋為阻止受託人為 先前已根據本段設定的記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且任何人不得采取任何行動且無效)，而本段的任何規定亦不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金金額的持有人在採取該行動之日所採取的任何行動失效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知本公司和相關係列的每一證券持有人，費用由本公司承擔。部分 106 .

對於根據本章節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的本合同一方可指定任何日期為到期日？並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；但前提是除非將建議的新到期日以書面形式通知本合同另一方，並按照 中規定的方式通知相關係列的每一證券持有人，否則此類變更將不會生效。部分 106，在現有的到期日或之前。如果沒有就根據本節確定的任何記錄日期指定失效日期，則設定該記錄日期的締約一方應被視為最初將該記錄日期之後的第180天指定為與此相關的失效日期，但其有權按照本款規定更改失效日期。

在不限制前述規定的情況下，根據本條例有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每名代理人均可根據該項委任就該等本金的全部或任何部分採取行動。

第105條。致受託人及公司的通知等

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，

(1)任何持有人或公司的受託人，如以書面(可以傳真方式)送交受託人或送交受託人於其公司信託辦事處(注：公司信託管理處)，則就本協議所述的每一目的而言，均屬足夠。或

(2)本公司由受託人或任何持有人以書面形式寄往本文件第一段指明的主要辦事處地址(注：首席財務官)或本公司以前以書面向受託人提供的任何其他 地址，並以頭等郵資預付的方式寄往本公司，即足以滿足本文件所述各項目的(除非本文件另有明確規定)。

第106條。發給持有人的通知；放棄。

除本契約另有明文規定外，如本契約規定向證券持有人發出任何事件的通知，則該通知應以書面形式向證券持有人發出，並以頭等郵資預付郵資郵寄至受該事件影響的證券持有人的每名持有人，地址為證券登記冊所載該持有人的地址，但不得遲於發出通知的最遲日期(如有)，亦不得早於規定的最早日期(如有)。

7

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向證券持有人發出該通知並不切實可行，則按本公司指示的方式或按本協議附加契約的規定作出的通知，就本協議下的每一目的而言均構成充分的通知 。在任何情況下，如果以郵寄方式向證券持有人發出通知，則沒有將該通知郵寄給任何特定的證券持有人，或如此郵寄的任何通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他持有人的充分性。

如果本契約規定向 任何全球證券持有人(無論是通過郵寄或其他方式)發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)，則如果向該證券的託管人(或其指定人)發出該通知，則根據該託管人就發出該通知而規定的適用程序(如有)，該通知應已充分發出。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。證券持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

8

第107條。與《信託契約法》衝突。

本契約應納入信託契約法案的規定並受其管轄，這些條款是信託契約法案所規定的契約的一部分，並對其進行管理。如果本協議的任何條款限制、限定或與《信託契約法》中要求成為本契約的一部分並管理本契約的條款相沖突，則應以後一條款 為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則前一條款應被視為適用於經如此修改或被排除的本契約，視具體情況而定。

第108條。標題和目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第109條。繼任者和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第110條。可分割性條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第111條。義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本契約的當事人及其繼承人、高級債務持有人和證券持有人除外。

第112條。管理法律；放棄陪審團審判。

本契約及證券須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。公司、受託人和每位持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第113條。法定節假日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定(除非任何證券條款明確指出該規定將取代本節適用))利息或本金(以及溢價，如有)不必在該支付地點支付，但可在下一個營業日在該支付地點支付，其效力與在利息支付日期或贖回日期相同，或 在規定的到期日；但在支付利息日、贖回日或指定到期日(視屬何情況而定)之後至該營業日(視屬何情況而定)的期間內，如在該營業日支付該等款項，則不會產生利息。

第114條。告示等的文字

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄均應使用英文，但任何已發佈的通知可使用發佈國的官方語言。

第115條。提交給 司法管轄區。

本公司不可撤銷地接受美國紐約市、縣和州的任何聯邦法院或州法院的非排他性管轄權，以及上述法院的任何上訴法院對基於證券或本契約或根據證券或本契約提出的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性管轄權，並同意關於該等訴訟或法律程序的所有索賠可在任何此類法院裁決。本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對任何此類訴訟的反對，包括與美利堅合眾國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或法律程序，無論是基於地點、住所或住所的理由，還是基於對不方便的法院的辯護或對個人管轄權的反對，以維持此類法律訴訟、訴訟或法律程序。本公司同意，向該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力，並可在本公司因該判決而提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

9

第116條。公司義務。

不得直接或間接向本公司或受託人的任何註冊成立人、股本認購人、股東、高級管理人員、董事或 僱員或本公司或受託人的任何前任或繼任者或受託人追索S對本公司證券的責任或本公司或受託人在本契約項下的責任或任何與本契約有關的證書或其他書面文件。

第117條《愛國者法案》。雙方在此確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第二條

安全 表單

第201條。一般情況下，表格。

每個系列的證券應採用由董事會決議或根據董事會決議案或在一個或多個補充契據中確定的形式，在每種情況下均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可具有為遵守任何證券交易所或託管機構的規則所需的字母、數字或其他標記，以及其上可能需要的圖例或批註，或由執行其籤立所證明的證券的高級人員在此一致確定。如果任何系列證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動建立的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書 認證，並在交付預期的公司命令時或之前交付受託人部分 303用於認證和交付此類證券(或任何此類臨時全球證券)。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，也可以 以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定，並由他們簽署該證券證明。

第202節。 環球證券傳奇的形式。

除非如 預期的那樣另有説明部分 301對於由此證明的證券，根據本協議認證和交付的每一種全球證券應帶有基本上如下形式的圖例：

該證券是下文所指契約所指的全球證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，也不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分證券的轉讓，除非在契約所述的有限情況下。

第203條。受託人S證書格式 認證。

受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

？這是上述契約中所指的其中指定的系列證券之一。

,

10

作為受託人
發信人：

授權簽字人

日期：

第204條。全球形式的證券。

如果某一系列的證券或其內的證券可按 所規定的全球形式發行部分 301，則任何該等證券應代表其中指定的未償還證券系列，並可規定其應代表不時在其上批註的未償還證券的總額，而其所代表的未償還證券的總額可不時減少，以反映交易所的情況。對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的 金額或任何增加或減少的金額，應由受託人按照該證券或公司令中所指明的一人或多人的指示作出，並根據以下規定交付給受託人部分 303或部分 304。受 的規定限制部分 303以及，如果適用，部分 304，受託人應按照保函中指定的人或適用的公司令中指定的一人或多人發出的指示，以永久全球形式交付和重新交付任何保證金。如果公司根據以下規定下達命令部分 303或部分 304 公司關於背書、交付或重新交付全球形式的擔保的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守 部分 102 並且不需要附有大律師的意見。

的最後一句話的規定部分 303應適用於由全球形式的證券代表的任何證券，如果該證券從未由公司發行和銷售，並且公司將全球形式的證券連同書面指示(不需要遵守)交付給受託人部分 102並且不需要附上律師的意見)關於減少其所代表的證券本金的意見，連同最後一句所考慮的書面陳述部分 303 .

儘管有以下規定部分 307，除非另有説明，如 所述部分 301任何擔保的本金、任何溢價和利息應以全球永久形式支付給其中指定的一名或多名人士。

第三條

證券

第301條。數量不限；可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合 的條件下部分 303在發行任何 系列證券之前，按照高級船員證書中規定的方式，或在本合同的一個或多個補充契約中設立，

(1)該系列證券的名稱，包括CUSIP編號(如適用)(該名稱應區分該系列的證券與任何其他系列的證券)；

(2)對可根據本契約認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或根據 作為該系列的其他證券的交換或替代部分 304, 305, 306, 906或1107但任何證券除外，根據該證券部分 303被視為從未經過認證(br}並在本協議下交付)；

(3)與 系列有關的受託人、認證代理、支付代理、證券註冊商或其他代理；

(4)任何系列證券的任何利息應支付給的人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外，在利息付款日支付臨時全球證券的任何利息的範圍或支付方式 付款日的方式除外部分 304;

11

(5)該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(六)能夠在同一系列中增發證券；

(七)證券的銷售價格；

(八)有權延長付息期和延遲期的期限，包括付息期可以延長的最長連續期限；

(9)規定證券持有人在發生特定事件時享有特別權利的規定。

(10)持有人可轉換或交換(或本公司可要求持有人轉換或交換)該系列證券為本公司或另一人或另一人的普通股、優先股或其他證券或財產或就該等普通股、優先股或其他證券或財產而轉換或交換的條款(或該系列證券將自動 轉換或交換為該等其他證券或財產)。

(11)除下列規定外，適用於證券的具體從屬規定第十四條在此；

(12) 系列證券應計息的利率(如有)，可以是固定的或可變的，或確定該利率的方法、產生該等利息的日期或決定該等日期的方法、支付該等利息的 付息日期，以及在任何付息日期支付任何證券的應付利息的定期記錄日期；

(十三)原發行貼現證券的，本金的增加率可以是固定的，也可以是變動的，或者確定該利率的方法，以及本金產生的日期或者確定該日的方法；

(14)除下列條文另有規定外的一個或多個地方部分 1002，該系列證券的任何溢價(如有的話)及利息(如有的話)須予支付，如該系列的任何證券可為登記轉讓而交出，如該系列的證券可交出以供交換，而該系列的可轉換或可交換的證券可為轉換或交換(視何者適用而定)而交出，並可就該系列的證券及本契約向本公司送達通知及索償要求，則須支付該系列證券的本金及利息；

(15)公司可以選擇全部或部分贖回任何系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件(包括贖回是否可以以贖回通知交付或公佈後發生的事件為條件)，如果不是通過董事會決議，則應證明公司選擇贖回證券的方式；

(16)本公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回、償還或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件；

(17)除$1,000及其任何整數倍的面額外，該系列的任何證券可發行的面額；

(18)該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)的付款額是否可參照指數、公式或其他方法(該指數、公式或方法可基於但不限於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)而釐定，以及該等款額的釐定方式；

(19)一種或多種貨幣，包括貨幣單位或綜合貨幣，用於支付該系列證券的本金及任何溢價和利息的貨幣，如果不是美利堅合眾國貨幣以及確定美利堅合眾國貨幣等值貨幣的方式，則應支付該系列證券的本金和利息。傑出的？輸入部分 101 ;

(20)如該系列證券的本金或任何溢價或利息須在本公司或其持有人選擇時以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣或貨幣單位並非述明須支付該等證券的貨幣或貨幣單位，則須支付該等證券的本金或任何溢價或利息所採用的貨幣、作出該選擇的期限、條款及條件，以及應支付的金額(或釐定該金額的方式)；

(21)如果不是該系列證券的全部本金，則該系列證券的本金部分應在根據 宣佈加速到期時支付。部分 502;

12

(22)擔保該系列證券的抵押品(如有)和擔保該系列證券的擔保人(如有)，或該抵押品(如有)的確定方法和該擔保人(如有)；

(23)該系列證券的本金、溢價和利息的數額是否可以參考指數、公式或其他方法來確定，如一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及確定該等數額的方式；

(24)如該系列任何證券於指明到期日的應付本金數額，在該指明到期日之前的任何一個或多個 日期仍無法釐定，則該數額須被視為該等證券於該等日期的本金，而該等本金數額應視為該等證券於任何該等日期的本金，包括於該指明到期日以外的任何到期日到期及應付的本金款額，或於該述明到期日之前的任何日期被視為未清償的本金(或在任何該等情況下，該數額被視為本金的釐定方式)；

(25)如果適用，該系列證券的全部或任何指定部分應根據 部分 1302或部分 1303或這兩個部分，以及(如果不是通過董事會決議)本公司選擇以何種方式證明該等證券無效；

(26)如適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一個或多個全球證券的 形式發行，在這種情況下，可發行該等全球證券的相應託管機構，以及任何該等全球證券將承擔的任何一個或多個傳説的形式，以補充或取代 中所述的説明部分 202 中所述傳説中所述情況以外的任何情況部分 202 任何該等全球證券可全部或部分交換為已登記證券，而該等全球證券的任何全部或部分轉讓可登記在該全球證券的託管人或其代名人以外的人的名下；

(27)適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加或更改，以及受託人或該等證券的必要持有人宣佈其本金金額根據下列規定到期及應付的權利的任何更改部分 502;

(28)對下列契諾的任何增補或更改第十條適用於本系列證券，包括對S公司產生債務、贖回股票或出售資產能力的任何 限制；

(29)是否在何種情況下，以及公司將以何種貨幣支付預期的額外金額部分 1007關於該系列證券的任何非美國持有人(S)(包括對該術語定義的任何修改)，涉及任何税收、評估或政府收費，如果是，公司是否將有權贖回該等證券而不是支付該等額外金額(以及任何該等選擇權的條款)；

(30)規定在特定事件發生時給予該系列證券持有人特別權利；

(31)本系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸，但經 允許的除外部分 901或902)，包括根據該法第313(A)條要求受託人提交報告的規定時間間隔。

該系列的所有證券應大體上相同，但面額和根據上述董事會決議或補充契約或 另有規定的證券除外，且(受部分 303)在上文提到的高級船員證書或本合同的任何補充契約中列明或以規定的方式確定。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在載明該系列條款的高級職員證書交付時或之前交付受託人。

該證券的償付權應從屬於下列規定的優先債務文章 第十四條.

第302條。面額。

除非另有規定，否則部分 301對於任何 系列的證券，該系列的任何證券的面值應為1,000美元及其任意整數倍。

第303條。執行、 驗證、交付和日期。

證券應由董事會主席、首席執行官或執行副總裁之一代表公司籤立，並由公司祕書或助理祕書之一核籤。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或傳真的。

13

帶有個人手冊或傳真簽名的證券在任何時候都是本公司的適當高級管理人員，因此對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證和交付之前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，連同認證及交付該等證券的公司命令、高級人員S證書及律師意見，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的表格或條款已由或依據一項或多項董事會決議設立，且經第201條和 301，在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應收到及(受部分 601 )應受到充分保護，最終依靠律師的意見，

(1)如果該等證券的形式已由董事會決議或依據董事會決議設立，且經部分 201該等表格是按照本契約的規定設立的；

(2)如果該等證券的條款已由董事會決議或依據董事會決議設立，且經 允許部分 301該等條款是根據本契約的規定訂立的；及

(3)當該等證券由受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似 法律及一般衡平法及一般衡平法的規限。

如果認證和交付涉及由本協議補充契約產生的一系列新證券，則律師的意見還應説明，就該系列證券簽署補充契約的所有先決條件已得到遵守，公司有權簽署和交付該補充契約，並已為此目的採取所有必要行動，且任何該等補充契約已被簽署和交付，並且構成了本公司可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和具有普遍適用性的類似法律，涉及或影響債權人權利和一般衡平法原則。如根據本契約發行該等證券會影響S本人在該等證券及本契約下的權利、責任、責任或豁免，或以受託人不合理地接受的其他方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有以下規定部分 301在前兩段中，如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的，則不必交付根據以下規定另行要求的高級船員證書部分 301 或在該系列的每個證券認證之時或之前根據上述前述段落另有要求的公司命令和律師意見，前提是該等文件是在該系列的第一批證券原始發行時或認證之前交付的。

每份保證金的日期應為其認證日期。

任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該等保證物上有一份實質上符合受託人以手動簽署的形式簽署的認證證書，而該證書在任何保證品上均為確鑿證據，亦是該等保證品已在本保證書下正式認證及交付的唯一證據。儘管有上述規定，但本公司從未發行和銷售的任何證券，如已根據本合同認證並交付，公司應將該證券交付受託人，以供註銷，如部分 309 ，就本契約的所有目的而言，該保證金應被視為從未根據本契約進行過認證和交付，且永遠不得享有本契約的利益。

第304條。臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人應認證並交付臨時證券，該臨時證券以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作，基本上與其發行的最終證券的主旨相同，並帶有執行該證券的高級人員可能決定的適當插入、遺漏、替換和其他變化，如他們籤立該等證券所證明的。

14

如果發行任何系列的臨時證券，公司將在沒有不合理延遲的情況下安排該系列的最終證券的準備工作。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的本公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司 須籤立，而受託人將認證並交付一項或多項同一系列之任何授權面額及類似本金及期限合計之最終證券作為交換。

除非按下文規定全部交換，否則任何系列的臨時證券在各方面均應享有與同一系列的最終證券和根據本協議認證和交付的類似期限的最終證券相同的利益。

第305節。 登記、轉讓和交換登記。

公司應根據以下規定安排在由公司維持的辦公室或代理機構中部分 1002登記冊(安全註冊處和根據 指定的所有轉讓代理人的綜合登記冊)部分 1002 為證券轉讓登記的目的，有時統稱為安全寄存器？)，在符合其可能規定的合理規定的情況下，公司應就證券登記和證券轉讓登記作出規定。茲任命受託人為證券註冊處，以登記證券和本文規定的證券轉讓。

除 中另有規定外部分 203，或如預期的那樣提供部分 301，在根據下列條件設立的公司辦事處或代理機構辦理系列證券轉讓登記時部分 1002為此目的，本公司應在該系列的付款地點籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付一份或多份任何授權面額、相同期限和本金總額的同一系列新證券。

在持有人的選擇下，任何系列的證券可以在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，交換任何授權面額、類似期限和本金總額的相同系列的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。

在登記轉讓或交換證券時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明在登記轉讓或交換時交出的證券與本契約下的債務相同，並有權享有相同的利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或 受託人或任何轉讓代理人要求)須由持有人或其以書面授權的正式 授權人以令本公司及證券註冊處處長或任何轉讓代理人妥為籤立的形式妥為背書或附有轉讓文書。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的税項或其他政府收費的款項，但根據 部分 304, 906或1107不涉及任何轉移。

如任何系列(或任何系列及指定期限的證券)的證券將被部分贖回，本公司將無須於該系列(或該系列及指定期限的證券(視屬何情況而定))的任何證券的發行、轉讓登記或交換 於任何擬贖回的該系列證券的任何精選前15天開始的期間內，直至有關贖回通知交付當日的收市結束為止。

轉讓人還應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税報告義務，包括但不限於根據修訂後的《1986年美國國税法》(《美國國税法》)第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的任何此類 信息，並無責任核實或確保此類信息的準確性。

第306條。殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券。

如有任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立及 受託人須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未償還數目的新證券作為交換。

15

如果向公司和受託人提交了(I)證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，並且(Ii)他們可能需要的擔保或賠償，以使他們各自及其任何代理人不受損害，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意購買者收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，一種相同系列、具有相同基期和本金，並帶有非同期未清償數量的新證券。

儘管有前兩段的規定，如果任何該等殘缺不全、被毀、遺失或被盜的保證金已成為或即將到期並須支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、丟失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行該證券，並有權與根據本合同正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等且成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第307條。支付利息；保留利息權利。

除非另有規定，否則部分 301就任何系列證券而言，於任何付息日期應支付並已準時支付或已妥為提供的任何證券的利息，須於該等利息的正常記錄日期，於交易結束時以該證券(或一項或多項前身證券)的名義登記的人士支付。

在任何付息日期(此處稱為？)，任何系列證券的任何應付利息，但未按時支付或未適當計提的利息違約利息在任何適用的寬限期之後，應立即停止向相關定期記錄日期 的持有人支付利息，而違約利息可由公司在每種情況下的選擇時支付，如第(1)條或(2)以下是：

(1)本公司可選擇向該系列證券(或其前身證券)在某個特別記錄日期(A)收盤時以其名義登記的人士支付任何違約利息特殊記錄日期用於支付這種拖欠的利息，應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人有關該系列證券建議支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的 款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項存放於 信託內，使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，本公司須就該等違約利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天但不少於 於建議付款日期前10天及受託人收到建議付款通知後10天。公司應立即將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以公司名義並由公司承擔費用，安排按照 中規定的方式向該系列證券的每位持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。部分 106，在該特別記錄日期前不少於10天。關於建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此發送，該違約利息應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期收盤時登記在其名下的人，並且不再根據以下 支付第(2)條。

(2)本公司可以任何其他 合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該等證券上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所要求發出通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出有關建議的 付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行。

在符合本節前述規定的前提下{br部分 305，在登記轉讓時根據本契約交付的每份抵押品，或作為任何其他抵押品的交換或替代，應享有該等其他抵押品應計和未付的利息以及應計利息的權利。

16

第308條。被當作擁有人的人。

在到期、贖回或登記轉讓前，本公司、受託人及公司的任何代理人或受託人可將以其名義登記該證券的人視為該證券的擁有人，以收取本金及任何溢價的付款，並(受 的規限)部分 305和部分 307)該等證券的任何利息及所有其他目的，不論該等證券是否已逾期，而本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

第309條。取消。

所有因償付、贖回、轉讓或交換登記或為抵扣任何償債基金付款而交出的證券，如果交予受託人以外的任何人，則應交付受託人，並應由受託人立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前經認證的證券交付受託人(或任何其他人士)以供註銷，而所有如此交付的證券須由受託人迅速註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人持有的所有註銷證券應按受託人S的慣常方式處置。

第310節。 利息的計算。

除非另有説明，如 部分 301對於任何系列的證券，每個系列的證券的利息應以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

第311條。CUSIP號碼。

公司在發行證券時可以使用CUSIP？數字、ISIN和？通用代碼？編號 (在每種情況下，如果當時普遍使用)，如果是，受託人應使用此類編號CUSIP？數字、ISIN和？通用代碼為方便持有人，在贖回通知中註明編號；但任何該等通知可聲明並無就證券上印製或任何贖回通知內所載編號的正確性作出任何陳述，且只可依賴證券上印製的其他識別編號 ，而任何該等贖回不會因該等編號的任何瑕疵或遺漏而受影響。如有任何變更，公司將以書面形式通知受託人CUSIP？數字、ISIN或 通用代碼？數字。

第四條

滿足感和解脱

第401條。義齒的滿意度和脱落率。

如公司提出要求，本契約應停止生效(本契約中明文規定的任何存續的轉讓登記或證券交換權利除外)，以及本契約中規定的收取額外款項的任何權利除外部分 1007)，而受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約得到清償和解除，費用由本公司承擔

(1)

(A)迄今已認證和交付的所有證券(已銷燬、遺失或被盜並已按照以下規定更換或支付的證券除外部分 306和證券，其支付款項迄今已由本公司以信託形式存入或分開並以信託形式持有，然後償還給本公司或從該信託中解除部分 1003 )已交付受託人註銷；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的該等證券：

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或

(Iii)須在一年內根據受託人滿意的安排要求贖回，而受託人須以公司名義並自費發出贖回通知，而就上述(I)、(Ii)或(Iii)項而言，公司已為此目的而將款項作為信託基金存放於受託人或安排存放於受託人作為信託基金，款額 足以支付及清償該等證券的全部債務，而該等證券此前並未交付受託人註銷，本金及任何溢價及利息至上述存款日期(就已到期及應付的證券而言)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

17

(2)公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均述明有關本契約的清償及清償的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據 向受託人承擔的義務部分 607，公司對下列任何認證代理的義務部分 614 並且，如果已根據 將資金存入受託人第(B)款第(1)條根據本節，受託人在以下方面的義務部分 402和最後一段 部分 1003應在這種滿足和解脱中倖存下來。

第402條。信託 資金的應用。

但須符合第部分 1003，根據下列規定存放於受託人的所有款項部分 401應以信託形式持有，並由其根據證券及本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向有權獲得付款的人士支付本金及任何溢價及利息，而該等款項已存放於 受託人。

第五條

補救措施

第501條。默認事件為 。

“違約事件？在本文中，對於任何系列的證券，都是指下列事件中的任何一種(無論該違約事件的原因是什麼，以及它是否應由下列規定引起第十四條或自願或非自願的，或通過法律的實施或根據任何判決、任何法院的法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而實現)：

(1)在該系列證券的任何利息到期並應付時違約，並將違約持續30天；或

(2)在該系列的任何證券到期日未能支付本金或任何保費，以及(如如此確立為 )預期部分 301對於該系列)，只有在技術或行政困難的情況下，這種違約持續五天；或

(3)在該系列證券的條款到期時，拖欠任何償債基金款項；或

(4)違約或違反公司在本契約中的任何契諾或擔保(違約或擔保除外，違約或違約在本節其他地方專門處理，或已明確包括在本契約中，僅為該系列以外的一系列證券的利益)，並在以掛號信或掛號信發出後，該違約或違約持續90天，由受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或向本公司及受託人發出書面通知，指明該失責或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是失責通知？以下所述；或

(5)有管轄權的法院根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，在非自願案件或訴訟中就公司提出的(A)關於公司的法令或命令，或(B)判定公司破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對公司或就公司進行重組、安排、調整或重組的請願書，或指定託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人，公司財產的扣押人或其他類似官員，或下令將公司事務清盤或清盤，以及任何該等法令或濟助令或任何其他法令或命令不被擱置而連續有效90天；或

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(6)公司根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序，同意在根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律的非自願案件或程序中就公司提出濟助令或命令，或同意啟動任何破產或破產案件或針對公司的程序，或根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書、答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交請願書，或同意由公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員或公司的任何實質性部分接管，或為債權人的利益進行轉讓，或書面承認無法在債務到期時償還債務；或

(7)就該系列證券而提供的任何其他失責事件。

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第502條。加速成熟；撤銷和廢止。

如果發生違約事件(部分 501(5)或 501(6))就當時發生並持續的任何系列證券而言，受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人 可向本公司發出書面通知，宣佈該系列的所有證券(或如該系列的任何證券為原始發行貼現證券，則為該證券本金中條款所指明的部分)至 的本金已到期並立即支付，並可向本公司發出書面通知(如持有人發出通知，亦向受託人發出通知)，而在作出任何該等聲明後，該本金款額(或指明款額)即須即時到期支付。如果在中指定了 默認事件部分 501(5) 或501(6)對於當時未償還的任何系列證券，該系列所有證券的本金(或，如果該系列中的任何證券是原始發行的貼現證券，則該證券本金的條款可能指定的部分)將自動立即到期並支付，而無需 受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。

在就任何系列證券作出上述加速聲明後，受託人在獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人可向本公司和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該聲明及其後果，如

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(A)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，

(B)除上述加速聲明外已到期的該系列證券的本金(及溢價，如有的話)，以及按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的利息，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所訂明的一項或多項利率計算的逾期利息；及

(D)該系列所有證券的所有逾期利息；

和

(2)與該系列證券有關的所有違約事件 ，但不包括該系列證券本金的拖欠，該系列證券的本金僅因該加速聲明而到期，均已按照部分 513.

此類撤銷不應影響任何後續違約或損害因違約而產生的任何權利。

第503條。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

公司承諾，如果

(1)任何證券的利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約；或

(2)任何證券的本金(或保費，如有的話)在其到期日未能支付 ，

本公司將為該等證券持有人的利益，向受託人支付該等證券當時到期及應付的全部本金及任何溢價及利息，以及就任何逾期本金及溢價及任何逾期利息支付的利息，按該等證券所規定的一項或多於一項利率計算，並須足以支付受託人、其代理人及律師的收取費用及開支，包括合理的補償、開支、支出及墊款。

如本公司未能即時支付該等款項，受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或法令，並從本公司或該等證券的任何其他債務人的財產中按法律規定的方式收取被判決或裁定須支付的款項。

如果與任何系列證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為合理必要的適當司法程序來保護 並執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

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第504條。受託人梅提交索賠證明。

如本公司或任何其他債務人對本公司的證券或財產或該等其他債務人或其債權人的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論該證券的本金(或在原發行貼現證券的情況下，不論本金數額較少)是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期的本金(及溢價，如有)或權益)應有權或有權通過幹預該程序或以其他方式，

(I)就該證券的全部本金(或如屬原始發行的貼現證券)(以及溢價，如有的話)及所欠及未付的利息提出申索並提出證明，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索而需要或適宜提交的其他文件或文件，及

(2)收集和接受任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發這些款項或財產；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲各持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付款項，作為合理補償、受託人、其代理人及律師的開支、支出及墊款，以及受託人根據部分 607.

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何持有人接受或採納影響證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等訴訟中就任何持有人的申索投票；然而，前提是， 受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人或其他類似委員會的成員。

第505條。受託人梅在不擁有證券的情況下強制執行債權。

在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及索償進行起訴及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追回判決，在 就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款作出規定後，須為已就其收回判決的證券持有人的應課税益而作出。

第506條。所收款項的運用。

受託人根據本條規定收取的任何款項或財產，應按受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如因本金或任何溢價或利息而分配該等款項或財產，則在交出證券時，如只支付部分款項，則在證券上註明付款，如已全額支付，則在退回時使用 ：

第一：支付根據本協議應支付給受託人的所有款項(以本協議規定的任何身份行事)；

第二：受制於第十四條，支付當時到期和未支付的本金和任何溢價和利息的金額，該等資金是為證券或為其利益而收取的，按比例，按照該證券的本金和任何溢價和利息的到期和應付金額 和

第三：致公司。

第507條。對訴訟的限制。

受制於部分 508，任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非

(1)該系列證券的違約事件須已發生並持續，而該持有人先前已就該系列證券持續的違約事件向受託人發出書面通知；

21

(2)持有該系列未償還證券本金不低於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)上述持有人已向受託人提出一項令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內，沒有提起任何此類訴訟；以及

(5)持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人在該60天期間未向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設。

第508節。持有者無條件獲得本金、保費和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何擔保的持有人應有絕對和無條件的權利，接受本金和任何溢價的支付，並(受第305條和307)該等證券在該等證券(或如屬贖回，則在贖回日期)所述的各個到期日的利息，並就強制執行任何該等付款而提起訴訟，未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

第509條。權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利；則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下及其後的所有權利及補救措施，猶如並未提起該訴訟一樣。

第510條。權利和補救措施累積。

除非另有規定，關於更換或支付殘缺不全、銷燬、遺失或被盜證券。部分 306本協議賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，並不排除任何其他權利或補救措施，而每項權利和補救措施 在法律允許的範圍內應是累積的，並且是在法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條。延遲或遺漏不是放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時及在認為合宜的情況下行使。

第512條。由持有人控制。

受制於部分 603(5)，對於任何系列的證券，任何系列的未償還證券本金佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，及

(2)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第513條。放棄過去的違約。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外

22

(1)支付該系列證券的本金或任何溢價或利息，或

(2)就任何契諾或條款而言，而該契諾或條文根據第九條未經受影響系列的每個未償還證券持有人同意，不得對其進行修改或修改。

任何該等放棄後，該等違約即不復存在， 就本契約而言，任何因該等違約而引起的違約事件均應視為已獲補救，但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第514條。承擔訟費。

本契約的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人接受本契約後，應被視為已同意在為執行本契約項下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交承諾，支付訴訟費用，並可按照《信託契約法》規定的方式和範圍，評估費用，包括合理的律師費和費用；但前提是本條或信託契約法均不得被視為授權任何法院要求作出該承諾或在本公司或受託人提起的任何訴訟中作出該等評估。

第515條。放棄居留或延期法律。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式 要求或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間有效的任何可能影響本契約的契約或履行的暫緩或延期法律；且本公司(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，並保證不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第六條

受託人

第601條。某些 職責。

受託人的職責應與本契約和《信託契約法》所規定的一致。

(A)除非在任何證券失責事件持續期間，而契約受託人的負責任高級人員實際知悉該系列的證券，

(I)受託人承諾就該系列證券履行本契約明確規定的職責和僅履行該等職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該系列證券，在向受託人提供符合本契約規定的證書或意見後，就其陳述的真實性及所表達的意見的正確性作出決定性的信賴；但如根據本條例第(Br)條的任何規定須向受託人提供任何該等證書或意見，則受託人有責任審查該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求。

(B)如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應就該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的程度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務時在情況下會行使或使用的那樣。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、疏忽不作為或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)本款不得解釋為限制本條(A)分節的效力；

(2)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽；

(3) 受託人不對其按照任何一個或多個 系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；及

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(4)本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用或冒險動用其自有資金，或以其他方式招致任何財務責任。

(D)不論本契約是否明文規定，本契約中每項與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的條文，或為受託人提供保障的條文，均須受本節的條文所規限。

第602條。關於違約的通知。

如果受託人的負責人實際知道本協議項下的任何系列證券發生違約，受託人應按照《信託契約法》的規定，向該系列證券的持有人發出違約通知。受託人可不向持有人發出任何持續違約的通知，但如與本金、保費或利息的支付有關的違約除外，則受託人可扣留該通知以符合持有人的利益。在本節中，違約一詞是指對於該系列證券而言，屬於違約事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的事件。

第603條。受託人的某些權利。

在符合以下規定的情況下部分 601:

(1)受託人在採取或不採取行動時，可最終倚賴任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、便箋、其他債項證據或其他文據或文件(不論是正本或傳真形式)，並在採取行動或不採取行動時受到充分保護；受託人相信該等決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他文據或文件(不論是正本或傳真形式)是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或出示；

(2)本協議中提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令 充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(3)受託人在管理本契約時，如認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或遺漏任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)在其本身並無疏忽或惡意的情況下，可最終依賴高級船員證書；

(4)受託人可徵詢其自行挑選的大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，須就其根據本條例真誠及依賴於本條例而採取、忍受或不採取的任何行動，獲得充分及完全的授權及保障；

(5)在任何持有人依據本契約提出要求或指示時，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(6)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、便箋、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對其認為適當的事實或事宜作進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或 律師；

(7)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本條例所訂的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例以應有謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(8)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負任何責任，併合理地相信該行動是在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內獲得授權的；

(9)除非受託人的負責人對任何失責或失責事件有實際知情，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知提及證券及本契約，並指明該通知為失責事件的通知，否則受託人不得被視為已知悉或被要求接受任何失責或失責事件的通知；

(10)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及根據本條例受僱行事的每一名代理人、保管人及受僱的人，並可由受託人執行；

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(11)受託人可要求公司遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的個人姓名及/或高級船員的職稱，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為獲如此授權的任何人；

(12)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(13)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論 行動的形式為何；

(14)受託人無須就信託及權力的執行提供任何保證或擔保，或就本契據作出其他擔保；

(15)在任何情況下，受託人均不以個人身份對證券所證明的義務承擔責任；

(16)受託人對託管人或任何其他結算所或託管人的任何行動或不作為概不負責；

(17)受託人沒有義務進行本協議項下的任何計算，也不對與本協議或本協議項下擬進行的交易相關的任何計算承擔任何責任；

(18)受託人不對因無法控制的情況而直接或間接導致或直接或間接導致其在履行本契約項下的義務方面的任何不履行或延遲承擔責任，這些情況包括：天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事動亂；破壞；流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為和政府行動；以及

(19)對於依據本契約支付的某些款項，受託人可能被要求支付應報告的付款或應扣繳的款項，在這種情況下，受託人有責任分別擔任付款人或扣繳代理人，負責根據守則第3、4和61章要求的任何扣繳和報告。受託人有權決定哪些付款是應報告的付款或可扣留的付款。本契約各方應在交易結束前向受託人提供已簽署的美國國税局表格W-9或適當的美國國税局表格W-8(或任何後續表格)，並應及時更新任何此類表格，直至此類表格在任何方面過時或不準確。受託人有權要求本契約的任何一方或根據本契約有權獲得付款的任何其他人提供受託人履行守則規定的報告和扣繳義務所合理需要的任何額外表格、文件或其他信息。如果在相關付款被要求支付之前或之前沒有提供根據本條款603交付的任何此類表格，或受託人認為任何此類付款在任何方面都不完整和/或不準確，則受託人有權扣留本條款項下的任何此類付款，達到《守則》第3、4或61章要求扣繳的程度，並且沒有義務總計任何此類付款。

第604條。不負責演奏會或證券發行。

除受託人S認證證書外，本文及證券中所載的陳述應視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理對其正確性概不負責。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。

第605節。 可能持有證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或任何其他代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，並在符合第608條和613如果不是受託人、身份驗證代理、支付代理、安全註冊機構或該等其他代理，則可以使用與 相同的權利與公司打交道。

第606條。以信託形式持有的資金。

受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息或投資責任。

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第607條。補償和報銷。

公司同意

(1)就公司與受託人之間的書面協議，不時向受託人(以本協議項下任何身分行事)支付本公司根據本條例提供的所有服務的補償(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的限制)；

(2)除本合同另有明文規定外，應受託人和任何前任受託人的要求，償還受託人(以本合同項下任何身份行事)按照本契約的任何規定所發生或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊款)，但有管轄權的法院裁定為因其自身疏忽或故意行為不當而引起的任何費用、支出或墊款除外；和

(3)賠償受託人(以本協議項下任何身分行事)及任何前任受託人，使其免受任何及所有損失、責任、申索、損害或開支，包括税項(根據受託人的收入、以受託人的收入衡量或釐定的税項除外)，而該等損失、責任、申索、損害或開支並非因其疏忽或故意的不當行為而招致，包括因接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與此有關的費用及開支，包括就任何申索(不論由本公司聲稱)為自己辯護的費用及開支。任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本條款項下的任何權力或責任有關的責任，或與執行本節規定有關的責任。

本節在契約終止和受託人辭職或免職後繼續有效。

為確保公司履行第607條規定的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產享有優先於證券的留置權，但以信託形式持有以支付任何特定證券的本金和利息的除外。該留置權在本契約的清償和清償期間仍然有效。

第608條。利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內、以信託契約法和本契約的規定和條款的範圍和方式，取消或辭職。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因在本契約項下就多於一個系列的證券擔任受託人而被視為具有 衝突利益。

第609條。需要公司 受託人；資格。

對於每個系列的證券，在任何時候都應有一個(且只有一個)託管人，該託管人可以是本協議下一個或多個其他系列的證券的託管人。每名受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的人，並且擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則為了本節的目的並在信託契約法允許的範圍內，該人的資本和盈餘合計應被視為其最近發佈的條件報告中所述的資本和盈餘的合計。如果任何系列證券的受託人在任何時候根據本節的規定不再有資格 ，則其應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第610條。辭職、免職；繼任人的任命。

根據本條的規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命在繼任受託人按照適用的要求接受任命之前不得生效。部分 611.

受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果 要求的繼任受託人的承兑文書部分 611 辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。

受託人可在根據法案就任何系列證券提前30天發出書面通知後被免職 該系列未償還證券本金的多數持有人向受託人和本公司交付。

如果在任何時間：

(1)受託人須不遵從部分 608在公司或作為證券的真正持有人至少六個月的任何持有人提出書面要求後，或

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(2)根據 ，受託人將不再具有資格部分 609並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人無能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何此類情況下，(A)本公司可通過董事會決議解除所有證券的受託人職務，或(B)在符合 的條件下部分 514任何持有人如已成為證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。如繼任受託人的承兑文件未能在發出免任通知後30天內送交受託人，則被免任的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。

如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或如果受託人職位因任何原因出現空缺，則公司應通過董事會決議，就一個或多個系列的證券迅速任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列的證券任命，且在任何時間，任何特定系列的證券只應有一名受託人)，並應遵守適用的 要求。部分 611。如果在繼任受託人上任後一年內，任何系列證券的繼任受託人應由交付給本公司的該系列未償還證券本金的多數持有人和卸任受託人的法案任命，如此任命的繼任受託人應在接受任命後，立即按照 適用的要求部分 611，成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或該系列證券持有人未就任何系列證券委任任何繼任受託人，並按 規定的方式接受委任部分 611任何持有人如已是該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

公司應將任何系列證券的每一次辭職和受託人的每一次免職以及任何系列證券的每一次繼任受託人的任命通知給該系列證券的所有持有人，其方式為部分 106。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

儘管根據本第610條更換了受託人，本公司根據第607條承擔的S義務應繼續 為卸任受託人的利益。

第611條。接受繼任人的委任。

如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人應 籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何其他作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及各繼任受託人須就一個或多個系列證券籤立及交付補充契據，其中各繼任受託人應接受該項委任，而該契約(1)須載有必要或適宜的規定，以向各繼任受託人轉讓及確認及授予其所有權利、權力、(2)如退任受託人並非就所有證券退任，則退任受託人須載有必要或適宜的規定，以確認退任受託人就退任受託人不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應根據需要添加或更改本契約的任何條款，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但應理解，本契約或該補充契約中的任何內容不得

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組成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本協議項下一項或多項信託的受託人，除 任何其他受託人根據本協議所管理的信託外，並在籤立及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或免職將在該補充契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人將在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，獲得卸任受託人在委任 該等受託人所涉及的該等或該系列證券方面的所有權利、權力、信託及責任；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人須將該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該等證券或該系列證券的所有財產及款項，妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等 繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及明確地歸屬及確認前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應具有本條規定的資格和資格。

第612條。合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併或轉換為或與其合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應為受託人的繼承人，但該 公司應在其他方面符合本章程細則下的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券應已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人均可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第613條。優先收集針對公司的索賠。

如果受託人成為或成為本公司的債權人(或證券上的任何其他債務人)，則受託人應遵守以下規定部分 311 根據《信託契約法》，但僅限於其中規定的範圍，涉及向公司(或任何其他債務人)收取債權。用於 部分 311(b)(4)和(6)在該法案中，下列術語的意思是：

(a) “現金交易？指已售出的貨物或證券在貨物或證券交付後7 天內全額付款的任何交易，或以銀行或銀行開具的支票或其他匯票支付並按要求付款的任何交易；以及

(b) “自動清洗紙承兑匯票是指公司為融資購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨物、貨物或商品而開出、開出、議付或產生的任何匯票、匯票、承兑或義務，並以證明對貨物、貨物或商品或以前構成擔保的貨物、貨物或商品的銷售所產生的應收款或收益的所有權、擁有權或留置權的文件為抵押，但受託人在收到擔保的同時，與公司建立了因以下事項而產生的債權人關係：議付或招致匯票、匯票、承兑匯票或債務。

第614條。鑑權代理人的委任。

受託人可就一個或多個證券系列委任一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人對在原始發行及在交換、登記轉讓或部分贖回時或依據部分 306，而如此認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效和義務的，如同由受託人根據本協議認證一樣。任何該等委任須由受託人的一名負責人員簽署的書面文件 作為證明，並須迅速向本公司提供該文件的副本。凡本契約提及受託人認證及交付證券或S認證證書，應視為包括由認證代理人代表受託人認證及交付，以及由認證代理人代表受託人簽署的認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司， 根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次有關該認證機構狀況的報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候不再符合本節規定的資格，該認證代理人應按本節規定的方式和效力立即辭職。

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認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或認證代理的公司代理或企業信託業務的任何繼承人，應繼續成為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行動。

認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面通知而辭職。 受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時候該認證代理根據本節的規定不再符合資格時，受託人可指定一名公司可以接受的繼任認證代理，並應按照下列規定的方式發出該任命的通知 部分 106致該認證代理將為其提供服務的系列證券的所有持有人。任何繼任者認證代理在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格 ，否則不得指定繼任認證代理。

本公司同意就其根據本節提供的服務，不時向每個認證代理支付合理的補償。

如果根據本節就一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券除受託人S認證證書外，還可在其上背書以下形式的替代認證證書：

？這是上述契約中所指的其中指定的系列證券之一。

,
作為受託人
發信人：

作為身份驗證代理
發信人：

獲授權人員”

如果一個系列的所有證券最初可能不是一次發行的，並且如果受託人 在公司希望該系列的證券在原始發行時進行認證的付款地點沒有能夠在原始發行時認證證券的辦事處，則受託人應公司的書面要求 (不需要遵守書面要求)部分 102 並且不需要附有律師的意見)，應根據本節的規定指定一家認證代理，在本公司就該系列證券指定的付款地點設立辦事處。

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

第701條。公司將更新持有人的受託人姓名和地址。

對於每一系列證券，公司將向受託人提供或安排向受託人提供

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(1)每半年一次，不遲於每個定期記錄日期後10天，或如屬不支付半年利息的任何證券系列，則在受託人指定的半年度日期後不超過15天，以受託人合理要求的形式列出每個系列證券持有人截至定期記錄日期或該半年度日期(視屬何情況而定)的姓名和地址的名單，及

(2)在其他時間，受託人可在公司收到任何此類請求後30天內以書面要求提供一份形式和內容類似的清單，該清單的日期不得遲於該清單提交之日的15天；

前提是，只要受託人是證券註冊處處長，公司就不需要向受託人提供或安排向受託人提供此類名單。本公司應在其他方面遵守信託契約法第310(A)條。

第702條。信息保存； 與持有者通信。

受託人應以合理可行的最新格式保存下列規定的最新名單中所載持有人的姓名和地址部分 701 以及受託人以保安註冊官身分接獲的持有人的姓名或名稱及地址。受託人可以銷燬下列規定提供的任何名單部分 701在收到如此提供的新清單後。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

每一證券持有人在收到並持有證券時，均同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據本條例披露有關持有人姓名及地址的任何資料而承擔責任。部分 702，無論此類信息的來源如何，受託人不會因根據根據本協議提出的要求郵寄任何材料而承擔責任。部分 702 。本公司、受託人、證券註冊處處長及任何其他人士應受保護 部分 312(c)《信託契約法》。

第703條。受託人的報告。

受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其根據本契約採取的行動的報告轉交給持有人，包括第313(A)、313(B)、313(C)條和313(d)《信託契約法》。

在向持有人發送時，受託人應將每份此類報告的副本提交給任何證券上市的每家證券交易所、證監會和本公司。當任何證券在任何證券交易所上市或退市時，本公司將以書面通知受託人。

第704條。按公司列出的報告。

公司應按《信託契約法》規定的時間和方式向受託人和委員會提交信息、文件和其他報告及其摘要，並將這些信息、文件和其他報告發送給持有人；但前提是根據 規定須向委員會提交的任何此類信息、文件或報告部分 13或15(d)應在規定向證監會提交後15天內向受託人提交。公司應以其他方式遵守 部分 314(a)《信託契約法》。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人S收到該等報告、資料及文件後，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，包括S公司遵守本協議項下任何契約(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。受託人無義務持續或以其他方式監督或確認S公司遵守公約或根據本契約交付的任何報告或其他文件的情況。此外，受託人應對提交或交付的與本協議相關的任何報告的歸檔、及時性或內容負責。

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第八條

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第801條。公司5月合併等，只在某些條件下進行。

公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(公司的直接或間接全資子公司除外)，公司不得允許任何人(公司的直接或間接全資子公司除外)與公司合併或合併，除非：

(1)本公司是尚存的公司，或者，如果本公司與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併或本公司合併而成的人，或通過轉讓或轉讓獲得本公司財產和資產的人，或將本公司的財產和資產作為一個整體出租的人，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，並應明確承擔：通過簽署並以受託人滿意的形式向受託人交付的補充契約，到期並按時支付本金、任何溢價和利息(包括根據以下規定應支付的所有額外金額部分 1007)本公司須履行或遵守的所有證券及履行或遵守本契約的各項契諾；

(2)在實施該交易並將因該交易而成為本公司或任何附屬公司債務的任何債務視為本公司或該附屬公司在該交易發生時所招致的債務後，將不會發生任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間或兩者後， 會成為違約事件的事件將不會發生或繼續發生；

(3)如由於任何該等合併或合併或該等轉易、移轉或租賃，本公司的財產或資產將成為本契約所不準許的按揭、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔，則本公司或該繼承人(視屬何情況而定)應採取必要的步驟，以有效地以同等及按比例擔保證券，並以(或在此之前)所有債務作為抵押；及

(4)本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則的規定，以及已遵守本細則所規定有關該等交易的所有先決條件。

第802條。繼任者被取代。

在本公司與任何其他人合併或合併為任何其他人時，或本公司基本上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃本公司的財產和資產時，根據部分 801 如因合併而成立或本公司被合併的繼承人，或獲作出該等轉易、移轉或租賃的繼承人，將繼承及取代本公司在本契約下的一切權利及權力，並可行使本契約下的一切權利及權力，猶如該繼承人已於本契約中被指名為本公司一樣，而 此後，除租約的情況外，前任人士將獲解除本契約及證券下的所有責任及契諾。

第九條

補充契據

第901條。未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，經董事會決議授權，本公司和受託人可隨時和不時為下列任何目的簽訂一份或多份補充本協議的契約：

(1)證明另一人 繼承本公司，以及任何該等繼承人承擔本協議及本證券所載的本公司契諾；或

(2)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立，並述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；或

(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益，增加任何額外的違約事件(如果該等額外違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則述明該等額外違約事件僅為該系列證券的利益而明確包括在內)；或

(4)增加、更改或刪除本契約中關於一個或多個證券系列的任何規定，但前提是任何此類添加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款的利益的任何系列的任何擔保，也不得(Ii)修改任何該等擔保的持有人關於該條款的權利，或(B)僅在沒有該擔保未清償時生效；或

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(五)擔保證券；

(6)確定下列任何系列證券的形式或條款第201條和301或

(7)就一個或多個 系列的證券提供證據，並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據 的要求，對本契約的任何規定進行必要的增補或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託。部分 611 或

(8)糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約中任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文，但前提是該等行動不得在高級人員證書所證明的任何重要方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響。

第902條。經持有者同意後的補充假牙。

經受該補充契約影響的每一系列未償還證券的本金總額不少於多數的持有人同意，根據上述持有人向本公司及受託人交付的法案，本公司及受託人可在董事會決議授權下訂立契約或本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利；然而，前提是未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，此類補充契據不得：

(1)更改任何證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低任何證券的本金、利息或贖回證券時須支付的任何溢價，或改變本公司根據以下規定支付額外款項的義務部分 1007 (除 預期之外第801條和802並得到以下許可部分 901(1) )，或減少原始發行的貼現證券或任何其他證券的本金金額 ，該等本金應在根據下列規定宣佈加速到期時到期並支付部分 502，或更改應支付任何證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣 ，或損害在聲明的到期日或之後(或在贖回日期或之後)就強制執行任何此類付款而提起訴訟的權利，或以不利持有人的方式修改本契約中關於證券從屬關係的條款 ，或

(2)降低任何系列未償還證券本金的百分比 ，如果任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意，或

(3)改變公司在下列指定地點和目的設立辦事處或機構的任何義務部分 1002，或

(4) 修改本節的任何規定，部分 513或部分 1006，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每個未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；然而，前提是，本條款不應被視為要求任何持有人同意對引用的更改。受託人？以及本節中的相應更改和部分 901 ，或刪除本但書，根據的要求 第611條和901(7).

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他 條文，而該契約僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確包括在內，或修改該等契約或其他 條文對該等契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的任何證券持有人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第903條。籤立補充契約。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改的本契約所設立的信託時，受託人應收到，並且(在符合的情況下部分 601 )應獲得充分保障，最終依靠高級職員證書及律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或準許的，且該補充契約構成本公司根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的責任。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人S擁有人S根據本契約或其他規定而享有的權利、責任、責任或豁免權。

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第904條。補充性義齒的效果。

於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經本章程認證及交付的每名證券持有人均須受本契約約束。

第905條。符合信託契約法。

依照本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第906條。證券中對補充假冒的提法。

在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可(如本公司要求)以本公司認可的形式就該等補充契據所規定的任何事項作出批註。如本公司決定，本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

契約

第1001節。本金、保費及利息的支付。

為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。如果受託人或付款代理人 截至上午11：00持有，本金、保費(如果有)和利息應被視為在到期日支付。根據本契約的條款，於到期日，本公司以即時可用資金存入並足以支付當時到期的本金、溢價(如有)及利息的款項，而受託人或付款代理人(視屬何情況而定)並不被禁止於該日向持有人支付該等款項。

第1002節。 辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列的每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列的證券以供付款，交出該系列的證券以登記轉讓或交換，並向本公司送達有關該系列的證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人任何此類辦事處或機構的地點或地點的任何變化。如本公司於任何時間未能就任何證券系列維持任何該等所需的辦事處或代理，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦事處作出該系列證券的陳述及交出，並可向受託人的公司信託辦事處發出或送達通知及要求，本公司現委任該辦公室為其代理人，以接收該等陳述、交出、通知及要求；但不得在受託人的任何辦事處向本公司 提供法律程序服務。本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷該等指定；然而，前提是，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司為該等目的而在任何系列證券的每個付款地點設立辦事處或代理處的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

第1003節。用於證券支付的資金將以信託形式持有。

如本公司於任何時間就任何系列證券擔任其本身的付款代理，則本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息於該系列證券的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金及任何因此而到期的溢價或利息的款項分開並以信託形式為有權獲得該等款項的人士持有，直至 該等款項須支付予該等人士或按本文所規定的其他方式處置，並將其採取行動或沒有采取行動時立即通知受託人。

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每當本公司就任何系列證券擁有一個或多個付款代理人時，本公司 將在該系列證券本金或任何溢價或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆足以支付本金及因此而到期的溢價或利息的款項，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，並且(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人其行動或沒有采取行動。

本公司將促使受託人以外的每個證券系列的付款代理人籤立並向受託人交付一份文件，在該文書中，該付款代理人應在受託人的書面要求下，與受託人商定，該付款代理人將(1)遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定，以及(2)在公司(或該系列證券的任何其他義務人)就該系列證券支付任何款項的持續期間，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人，以支付該系列證券的款項。

為使本契約獲得清償及清償或為任何其他目的，本公司可於任何時間向受託人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項 該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有其他責任。

在符合適用的無人認領財產或欺詐法律的情況下，任何存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由公司以信託形式持有，用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，且在該本金到期後兩年內無人認領，任何溢價或利息應應公司要求支付給公司，或(如果當時由公司持有)應從該信託中解除；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只可向該公司付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該信託款項受託人所承擔的所有法律責任，即告終止。

第1004節。高級船員就失責所作的聲明。

本公司將在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人遞交一份《高級職員證書》，説明就簽署人所知，本公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果本公司有違約行為，則説明他們可能知道的所有該等違約行為及其性質和狀況。本公司須在合理可行的情況下，在本公司知悉任何失責事件發生後20天內，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，向受託人提交列明該失責或失責事件詳情的高級職員證書。

第1005節。存在。

受制於第八條，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持充分的效力，並實現其存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；然而，前提是如董事會認定保留任何該等權利或專營權在本公司的業務運作中不再合宜，而失去該等權利或專營權對本公司根據本協議付款的能力並無重大不利影響，則本公司無須保留該等權利或專營權。

第1006節。放棄某些契諾。

除非另有規定，否則部分 301對於預期的系列和 證券部分 508對於任何系列的證券，公司可以在任何特定情況下，為了該系列持有人的利益而不遵守本契約中規定的任何條款、條款或條件，前提是在遵守該條款、條款或條件的時間之前，持有該系列未償還證券本金至少50%的持有人應根據該等持有人的法案，在該等情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但該豁免不得延伸至或影響該條款、條款或條件，除非該豁免的範圍如此明確地放棄，並且在該放棄生效之前，(Br)本公司就任何該等條款、條文或條件所承擔的責任及受託人的責任將繼續完全有效。

34

第1007節。額外的金額。

如果一系列證券規定支付額外的金額，本公司將向該系列證券的任何持有人支付其中規定的額外金額。在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，或就任何系列證券支付本金或任何溢價或利息，或因出售或交換任何系列證券而收到的淨收益，此類提及應被視為包括提及支付本節規定的額外金額，在這種情況下，額外金額為：根據本節的規定應支付或將支付 ，在本條款中未明確提及支付額外金額(如果適用)的情況下，不得解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額。

如果一系列證券規定支付額外金額，在該系列證券的首次付息日(或如果該系列證券在到期前不計息，則為支付本金和任何溢價的第一日)前至少10日，以及在每次本金和任何溢價或利息支付日期 之前至少10天，如果上述高級人員證書所述事項發生變化，本公司將向受託人和本公司提供S 主要付款代理人或付款代理人，如果不是受託人，持有高級人員證書，指示受託人和該等付款代理人是否應向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金和任何溢價或利息，而不會因該系列證券中描述的任何税收、評估或其他政府收費而扣留或扣留該系列證券的本金和任何溢價或利息。如果需要扣繳任何此類款項，則該高級職員證書應按國家/地區詳細説明向該證券持有人支付該等款項所需扣繳的金額(如有)，公司將向受託人或該付款代理人支付本節要求的額外金額。本公司承諾向受託人及任何付款代理人作出賠償，以保障他們免受合理招致的任何損失、責任、損害或開支，而該等損失、責任、損害或開支並無疏忽或 因任何他們根據本節提供的任何高級人員證書而採取或不採取的行動或與此有關的故意不當行為。

第十一條

贖回證券

第1101條。條款的適用性。

在規定的到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其條款和(除非另有規定)贖回部分 301 適用於該等證券)。

第1102條。選擇贖回；通知受託人。

公司選擇贖回任何證券，應由董事會決議或以 預期的其他方式證明。部分 301購買該等證券。如本公司選擇贖回任何系列少於所有證券的證券(包括任何該等隻影響單一證券的贖回)，則本公司須於本公司指定的贖回日期前至少60天遞交高級人員證書(除非較短的通知令受託人滿意)，通知受託人該贖回日期、將贖回該系列證券的本金金額及(如適用)將贖回證券的主旨(除非指定期限的所有證券將被贖回)。如有任何證券贖回 (I)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前，或(Ii)根據本公司的選擇(受該等證券的條款規定的條件所規限)，本公司應向受託人提供一份高級人員證書，證明該等限制或條件已獲遵守。

第1103條。受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回，或者除非這種贖回隻影響一種證券)，受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列中先前未贖回的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券，根據託管人及S適用程序的該方法，並可規定選擇贖回超過該系列證券最低授權面額或該 系列全球證券本金金額的部分(相等於該 系列證券的最低授權面值或其任何整數倍)。如果要贖回的該系列和指定期限的證券少於全部，受託人應在贖回日期前不超過60日從該系列和指定期限的未贖回證券中選擇要贖回的證券。

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受託人應立即以書面形式通知本公司如上所述選擇贖回的證券，以及如上所述選擇部分贖回的證券的本金金額。

前兩款的規定不適用於僅影響單一抵押品的贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於授權的最低面值)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第1104條。贖回通知。

贖回通知應按下列規定方式發出部分 106證券持有人須於贖回日期前不少於30天但不超過60天贖回證券，但如贖回通知是與本契約的失效或清償及解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上發出。

所有贖回通知應指明證券，並説明：

(1)贖回日期，

(2) 贖回價格，

(3)如由多於一種證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的標識(如屬部分贖回任何該等證券，則須贖回本金)，如由單一證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的本金金額，

(4)於贖回日期，贖回價格將於贖回每份該等證券時到期及支付，如適用，該等證券的利息將於該日期及之後停止累算(除非本公司未能及時繳交贖回價格)，

(五)交出該證券以支付贖回價款的一個或多個地點，

(6)贖回是為償債基金而進行的；及

(7)適用的CUSIP編號、ISIN或通用代碼編號(如果有)，且受託人沒有就該公告或證券上印製的CUSIP編號、ISIN或通用代碼編號(如果有)的正確性或準確性作出任何陳述。

按預期發佈的贖回通知部分 106無需確定要贖回的特定註冊證券。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔，且不可撤銷。

如本公司選擇贖回本公司，本公司將於通知日期前最少10天(除非較短的通知會令受託人滿意)將該贖回日期通知受託人。

第1105條。贖回價格保證金。

上午11：00之前在任何贖回日期的東部時間，公司應向受託人或付款代理存入存款(或者，如果公司 作為自己的付款代理，則按照部分 1003 )足以支付所有將於該日贖回的證券的贖回價格及(如贖回日期為 付息日期除外)應計利息的款項。

36

第1106條。贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司須按贖回價格支付該等抵押品，連同贖回日的應計利息；然而，前提是，除非另有説明，如 所述部分 301，到期日期在贖回日或之前的證券的利息分期付款，應根據其條款和以下規定，支付給在相關記錄日期收盤時登記為該證券或一種或多種前身證券的持有人部分 307.

如任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未予支付，本金及任何保費應自贖回日起按該抵押品所規定的利率計息，直至支付為止。

第1107條。部分贖回的證券。

任何只須部分贖回的證券，須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，則須附上本公司及受託人以書面授權持有人或其受託代表以令本公司及受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須按持有人的要求，免費認證及交付相同系列及相同期限的新證券或證券，並交付該持有人所要求的任何授權面額的新證券或證券。本金總額相當於交回的證券本金的未贖回部分，並以此作為交換。

第1108條。購買證券。

除非另有説明，否則部分 301、本公司及本公司的任何關聯公司可隨時在公開市場或以非公開協議購買或以其他方式收購證券。該等收購不會被視為贖回該等證券所代表的債務，亦不得被視為贖回該等證券所代表的債務。 本公司購買或收購的任何證券均可交付受託人，而於交付後，該等證券所代表的債務將被視為清償。部分 309 應適用於如此交付的所有證券。

第十二條

償債基金

第1201節。 條款的適用性。

本條規定適用於任何系列證券報廢的任何償債基金，但另有規定的除外部分 301購買該等證券。

任何證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制支付償債基金 ？，超過此類證券條款規定的最低金額的任何付款在本文中稱為可選的償債基金付款？？如果 任何證券條款規定，任何償債基金付款的現金金額可能會按照部分 1202 。每筆償債基金款項應按證券條款的規定用於贖回證券。

第1202條。用有價證券償還償債基金。

本公司(1)可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(2)可根據該等證券的條款或根據該等證券的條款申請在本公司選擇時贖回的一系列信貸證券，或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款， 在每種情況下，均可就根據該等證券的條款及該等證券條款所規定的範圍內須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分予以償付； 但前提是將被如此計入貸方的證券此前從未被如此計入。為此目的，受託人應按證券的贖回價格接收並貸記該證券，以通過運營償債基金贖回，並相應減少該償債基金的支付金額。

第1203條。贖回償債基金的證券。

在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，本公司將向受託人交付一份高級職員證書，説明根據該證券的條款就該證券隨後支付的下一筆償債基金款項的金額，其中 將以現金支付的部分(如果有)和將通過根據以下方式交付和貸記證券來償還的部分(如果有)部分 1202並將向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應按下列方式選擇在該償債基金支付日贖回的證券部分 1103 並安排以本公司名義並以下列方式發出贖回通知，費用由本公司承擔部分 1104。上述通知發出後，上述證券的贖回應按下列條款和方式進行第1106條和1107.

37

第十三條

法律上的失敗和契約上的失敗

第1301條。S公司有權選擇法律上的無效或契約的無效。

本公司可在任何時間選擇部分 1302或 部分 1303適用於任何系列的未償還證券，只要符合本第十三條.

第1302條。法律上的失敗和解職。

於本公司行使S所提供之購股權部分 1301 適用於此 節，自滿足下列條件之日起，本公司應被視為已解除其對任何系列未償還證券的義務(下稱合法的 失敗？)。就此目的而言，該法律上的失敗意味着本公司應被視為已償付並清償該系列未償還證券所代表的全部債務，並已就該系列證券及本企業履行其在該系列證券及本契約項下的所有其他債務(受託人須簽署正式文書確認此事，費用由本公司承擔)，但下列各項除外：(A)該系列證券持有人只有權從下列信託基金收取款項：部分 1304 如該章節中更全面地闡述的，(B)本公司就該系列證券的本金及任何溢價和利息的支付，(B)本公司對該等證券在下列條款下的義務：第304、305、306、1002條和1003、(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任和豁免權以及本公司與此相關的S義務；及(D)第 條。必須遵守本協議第十三條，公司可根據本條款行使其選擇權。部分 1302儘管事先行使了 項下的選擇權部分 1303.

第1303條。聖約的失敗。

於本公司行使S所提供之購股權部分 1301適用於此 節，(I)本公司應解除其對該系列證券的義務部分801，節 1006 和 部分 1007,以及依據下列條款提供的任何契諾部分 301為該等證券持有人的利益(在根據 提供的範圍內部分 301 )及(Ii)下列事項的發生第501(3)條或(4)不得在下列條件滿足之日起及之後被視為違約事件(下稱聖約的失敗？)。為此目的，該契約失效意味着本公司可因本協議其他地方提及任何此等條款或條款，或因本條款或條款中提及任何其他 條款或任何其他文件而直接或間接地遺漏遵守本條款或條款所載的任何條款、 條件或限制，且不承擔任何責任，但本契約的其餘部分及該證券不受此影響。

第1304節。 法律上的失敗或契約的失敗的條件。

以下是適用於其中一項的條件 部分 1302或部分 1303致任何一系列當時的傑出證券：

(1)公司須不可撤銷地向受託人(或符合 規定的另一名受託人)繳存或安排繳存部分 609誰應同意遵守本條例的規定第十三條作為信託基金，用於進行以下付款：(br}作為擔保並僅為該系列證券持有人的利益而質押的信託基金，(A)金額，或(B)政府債務，根據其條款，通過計劃支付與其有關的本金和利息，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供足夠的金額，或(C)其組合，國家認可的獨立公共會計師事務所或國家認可的投資銀行公司在向受託人提交的書面證明中表示，(如果此類公司在此時通常提供此類證明，如果不是，此類證明可能來自公司的主要財務官)支付和清償，受託人(或其他有資格的受託人)應用於支付和清償保費本金(如果有)，以及根據本契約和該系列證券的條款規定的該等本金或利息分期到期日的每期利息。為此目的，政府責任？對於任何證券系列，是指(X)發行該系列貨幣的政府的直接債務(或者，如果該系列是以歐元計價的，則指直接債務)。

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(Br)作為歐洲貨幣聯盟成員國的任何政府的義務)其全部信用和信用被質押支付的義務，或(Y)受該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具行事的人的義務，該政府無條件地保證其支付為完全信用和信用義務，在這兩種情況下，不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)就任何政府義務發行的存託憑證，如果相關政府為美利堅合眾國，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户支付該託管人持有的任何此類政府義務的本金或利息，但前提是(除法律另有規定外)託管人無權從託管人就此類政府債務或此類存託憑證所證明的此類政府債務的本金或利息的具體付款中扣除應付給此類存託憑證持有人的金額。

(2)選舉產生 部分 1302適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)，公司應向受託人提交律師意見，聲明(X)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Y)自本契約日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據該意見，該系列未償還證券的持有人將不會確認由於此類存款而產生的聯邦所得税收益或損失，失敗和解聘，並將繳納聯邦所得税 相同的金額，以相同的方式和同一時間的情況下，如果該存款、失敗和解聘沒有發生。

(3)在選舉中須有部分 1303如果適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)，本公司應已向受託人提交律師的意見，大意是該系列未償還證券的持有人將不會確認因該存款和契諾失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該存款和契約失效沒有發生的情況相同。

(4)公司應已向受託人交付高級管理人員證書和大律師的意見，並説明與下列法律失敗有關的所有先例條件部分 1302 或者是聖約的失敗部分 1303(視情況而定)已得到遵守。

(5)該等法律上的失效或契諾的失效，不會導致由該存款所產生的信託 構成《投資公司法》所界定的投資公司，或該信託須符合該法令的資格或豁免受該法令所規限。

(6)在繳存任何優先債項時，(A)任何優先債項的本金、溢價或利息的支付不會發生並持續，。(B)任何優先債項的失責事件均不會導致該優先債項在本應到期的日期之前到期並須予支付(除非該優先債項已予支付或已妥為作好準備)，而該等優先債項亦不會在本應到期的日期前到期並須予支付。及(C)任何優先債項不會發生並繼續發生其他違約事件，容許該優先債項的 持有人(或代表該等持有人的受託人)(或代表該等持有人的受託人)在該優先債項本應到期及應付的日期前宣佈該等優先債項到期及須予支付；或在任何一種情況下第(A)、(B)或(Br)(C)條如上所述，每一種違約或違約事件應已被治癒或放棄，或已不復存在。

第1305條。以信託形式存放的資金和政府債務；其他雜項規定。

在符合最後一段 的規定的情況下部分 1003，存放於受託人(或其他合資格受託人)的所有款項和政府債務(包括其收益)(僅為本節和 的目的)部分 1306 ，為此目的，受託人及任何其他受託人統稱為受託人部分 1305 ，作為 j受託人？)根據部分 1304就該系列證券而言，受託人應根據該等證券及本契約的規定，以信託形式持有及運用於直接或透過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向該系列證券的持有人支付所有到期及將到期的本金(及保費，如有)及利息的款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

公司應向受託人支付或賠償因下列原因而繳存的政府債務所徵收或評估的任何税款、費用或其他收費部分 1304 或已收取的本金和利息，但法律規定由未清償證券持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。

這裏面的任何東西第十三條儘管有相反的規定，受託人應在公司提出要求後，不時向公司交付或支付 公司所持有的任何資金或政府債務部分 1304國家認可的獨立公共會計師事務所(或國家認可的投資銀行或本公司的主要財務官，視情況而定)在向受託人提交的書面證明中認為，其金額超過了為實現同等的法律無效或契約無效而需要存放的金額 。

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第1306條。復職。

如果受託人或付款代理人不能按照部分 1302 或1303由於任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止此類申請，則本公司在本契約和該 系列證券項下的S義務應恢復並恢復，如同沒有根據本條款發生押金一樣第十三條直至受託人或付款代理人獲準根據 部分 1302或1303; 然而，前提是如本公司在恢復其 責任後支付任何證券的本金(及溢價，如有)或利息，本公司將取代該系列證券持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項。

第1307條。以信託形式持有的存款和政府債務。

但須符合第部分 1003、所有金錢和政府債務(或根據部分 301)(包括其收益)根據 存放於受託人部分 1304任何系列證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)均應由受託人按照該等證券及本契約的規定以信託形式持有及運用，以直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向該等證券持有人支付應付及到期的所有款項，但該等款項無須與其他基金分開，除非本條例另有規定及在法律規定的範圍內除外。

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第十四條

證券的從屬地位

第1401條。從屬於高級債務的證券。

本公司訂立並同意，而持有任何系列證券的每名持有人S均已接受，同樣的契諾及同意，在本條所述的範圍及方式下，須受下列規定規限第四條和文章十三除非另有規定，否則如預期的那樣{br部分 301 並在該系列證券中列明，該系列證券所代表的債務以及該系列證券的本金和任何溢價及利息的支付在此明確地使該系列證券的償付權利從屬於並優先於就公司所有高級債務當時到期和應付的所有金額進行全額償付的優先償付權，其範圍和方式為本文所述(除非為該系列證券規定了不同的方式部分 301 )。本條的任何規定均不應阻止本條款項下任何違約或違約事件的發生。

優先債務不應被視為已全額償付，除非其持有人收到的現金、證券或其他財產應等於該優先債務當時未償還的金額。

第1402條。在 解散時支付收益等。

在下列情況下：

(I)與公司或其財產有關的任何破產、破產、接管、清算、重組、調整、重組或其他類似程序，

(Ii)公司的清盤、解散或其他清盤程序，不論是自願或非自願的，或破產程序，

(Iii)公司為其債權人的利益而作出的任何轉讓，或

(Iv)公司資產的任何其他編組，

本公司應首先全額償付所有優先債務，然後再以現金、證券或其他財產支付或分發任何系列證券的賬户。任何支付或分配，無論是現金、證券或其他財產(計劃、重組或調整規定的本公司或任何其他公司的證券除外，其支付至少在此等從屬條款規定的範圍內，相對於任何系列證券所證明的債務、當時所有未償還的優先債務以及根據任何該等重組或調整計劃發行的任何證券)，均從屬於支付。任何系列證券的其他應付或交割款項(如無此等附屬規定)，將按照優先債持有人當時的優先次序直接支付或交付予該等持有人，直至所有優先債均已悉數清償為止。任何高級債務的現有或未來持有人不得因本公司的任何不作為而損害 強制執行構成任何系列證券的債務的從屬地位的權利。

第1403條。高級債務違約。

如果公司在任何高級債務到期和應付時拖欠本金(或溢價，如有)或利息， 無論是在到期時，還是在指定的預付款日期，或通過聲明或其他方式，公司不得就任何系列證券的本金或利息或任何贖回、報廢或其他方式直接或間接支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式支付，但不包括對初級證券的支付)。購買或申購任何系列的任何證券。

第1404條。證券的提速。

如任何系列證券的到期日加快，本公司所有於加速到期時尚未到期的優先債務證券的持有人 在任何抵押權益的規限下，應首先有權全數收取該等優先債務證券的所有到期款項，然後該系列證券的持有人 有權收取該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的任何付款，但初級證券的付款除外。

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第1405條。付款須以信託形式持有。

如果受託人故意在違反本契約任何條款的情況下收到任何系列證券項下的任何付款或分派，並且在所有優先債務全部付清之前(在本契約其他允許的範圍內，在初級證券中的付款除外)，該等付款或分派或擔保將以信託形式收取，其利益為 ，並支付或交付和轉讓給：當時未償還的高級債務的持有人，按照這些持有人中當時存在的優先順序，申請償付所有尚未償還的優先債務，以全額償還所有此類優先債務。

第1406條。優先債持有人的權利代位權。

在所有高級債務全額償付後，任何系列證券持有人的權利將被取代，以獲得適用於高級債務的任何進一步付款或分配的所有權利，直至該系列證券的證券持有人得到全額償付為止，而該系列證券持有人因這種代位權而收到的現金、證券或其他財產的支付或分配，一方面應在公司與其債權人之間，但不包括高級債務持有人，而任何系列證券的持有人則被視為本公司就優先債務而非該系列證券支付的款項。

第1407條。僅用於界定相對權利的條款。

本條的規定完全是為了界定任何系列證券的持有人和高級債務持有人的相對權利。本條或其他契約或該系列證券中所載的任何內容，均無意或應

(A)損害本公司、其債權人(優先債項持有人除外)及該系列證券持有人的責任，而該責任是絕對和無條件的(在不牴觸優先債項持有人根據本條所訂權利的情況下，該責任旨在與本公司所有其他一般義務並列)，向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息，而該等證券須按照該等證券的條款到期並須予支付；或

(B)並不影響該系列證券的持有人及公司債權人(視屬何情況而定)對公司的相對權利，但優先債項持有人除外；或

(C)防止任何該系列證券的受託人或持有人在本契約項下違約時行使適用法律所允許的所有 補救措施，但須受優先債項持有人根據本條規定收取應付或可交付予受託人或該持有人的現金、財產及證券的權利(如有)所規限。

第1408條。受託人須實現從屬地位。

每名持有任何系列證券的持有人S接受其授權並指示受託人代表持有人S採取必要或適當的行動以實現本條所規定的從屬地位，並任命受託人事實律師用於 任何和所有此類目的。

第1409條。不放棄從屬條款。

任何高級債務的任何現有或未來持有人在任何時間均不得因本公司方面的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事、或本公司不遵守本契約的條款、條文及契諾而以任何方式 損害或損害任何高級債務的現有或未來持有人的權利， 不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控告。

在不以任何方式限制前款的一般性的原則下，高級債券持有人可在任何時間和不時不經受託人或任何系列證券持有人的同意或通知，在不對該系列證券持有人承擔責任的情況下，在不損害或解除本條規定的該系列證券持有人對高級債務持有人的從屬義務的情況下，作出下列任何一項或多項行動：

(A)更改優先債項的付款方式、付款地點或付款條款，或延長優先債項的付款時間，或將優先債項續期或更改，或以其他方式修訂或以任何方式補充優先債項或任何證明優先債項的文書或任何未清償優先債項所根據的協議；

(B)出售、交換、出讓或以其他方式處理任何質押、抵押或以其他方式擔保優先債的財產；

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(C)免除任何以任何方式收回高級債項的人的責任；及

(D)行使或不行使針對本公司及任何其他人士的任何權利。

第1410條。致受託人的通知。

本公司應立即向受託人發出書面通知，告知本公司所知的任何事實，禁止受託人根據本條規定就任何系列證券向 或受託人支付任何款項。儘管本細則或本契約的任何其他條文另有規定，受託人不得在知悉任何事實的存在而禁止受託人根據本條條文就任何系列證券向受託人付款或由受託人就任何系列證券付款的情況下承擔責任，除非及直至受託人收到本公司或一名或多名高級債務持有人或任何受託人就此發出的書面通知；而在收到任何該等書面通知前，受託人在各方面均有權假定該等事實不存在；然而，前提是， 如果受託人在根據本條款任何目的(包括但不限於支付任何系列證券的本金(或溢價，如果有)或利息)的日期之前至少兩個工作日未收到本節規定的通知，則儘管本文中包含的任何內容相反，受託人完全有權收取該等款項，並將該等款項應用於收受該等款項的目的，且不受其在該日期前兩個營業日內收到的任何相反通知所影響。

在符合以下規定的情況下部分 603(1)，則受託人有權依賴自稱為優先債權持有人(或其受託人)的人向其遞交書面通知，以確定該通知已由優先債權持有人(或其受託人)發出。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為優先債務持有人蔘與本條規定的任何分配付款的權利提供進一步證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，説明該人持有的優先債務的數額、該人有權參與付款或分配的程度以及與該人根據本條享有的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供該等證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人有權收取該等款項。

第1411條。依賴司法命令或清盤代理人證書。

在本條所指的任何公司資產的支付或分配時，受託人在符合 規定的情況下部分 603 ，而任何系列證券的持有人有權最終依賴任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或判令，而該等破產、破產、接管、清盤、重組、解散、清盤或類似案件或法律程序正在待決，或由破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人為債權人、代理人或其他作出上述付款或分派的人發出的證明書，交付受託人或該系列證券持有人，以確定有權參與該等付款或分派的人。本公司高級債項及其他債項(視乎情況而定)的持有人、該等債項或應付債項的款額、已支付或分派的款額，以及與該等債務或本細則有關的所有其他事實。

第1412條。受託人不是優先債持有人的受信人。

就優先債持有人而言，受託人承諾只履行或遵守本條具體列明的其契諾及義務，任何與該優先債權持有人有關的默示契諾或義務不得解讀為本契約針對受託人。受託人不應被視為就其根據本章程訂立的義務及責任對高級債務持有人負有任何受信責任，而如信託人真誠地向任何系列證券持有人或本公司或任何其他人士支付或分派任何高級債務持有人憑藉本條或其他規定有權獲得的現金、財產或證券，則受託人不會對任何該等持有人或債權人負上任何責任。

第1413條。受託人作為優先債持有人的權利；受託人S權利的維護。

受託人以個人身分就其可於任何時間持有的任何優先債享有本條所載的所有權利，其程度與任何其他優先債持有人相同，而契約中的任何規定均不得剝奪受託人作為該等持有人的任何權利。

本條不適用於受託人根據或依據 向受託人提出的索賠或向其支付的款項部分 607.

第1414條。適用於支付代理商的條款。

在任何時候，除受託人以外的任何付款代理人應已由公司指定，並根據本協議行事，則條款受託人-在這種情況下(除文意另有所指外)，本條中使用的支付代理應被解釋為在其含義內完全延伸到幷包括該付款代理，如同該付款代理是在本條中除受託人之外或代替受託人而被指名的；然而，前提是，本節不適用於本公司或本公司的任何關聯公司，如果該關聯公司或該關聯公司充當付款代理。

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第1415條。某些轉換或交換被視為付款。

僅就本條而言，(A)在償付權上從屬於所有當時未償還的優先債務的證券的發行和交付，其程度與證券的從屬程度基本相同(？初級證券？)(或代替零碎股份支付的現金)在轉換或交換任何系列的證券時 部分 301(B)於轉換或交換 任何系列證券時支付、發行或交付現金、財產或證券(以代替零碎股份支付的現金除外)，應視為構成對該系列證券本金的支付或分派。本條或本公司契約或任何系列證券的任何其他部分所載的任何規定，並不意圖或不會損害本公司債權人(高級債務持有人及該系列證券持有人除外)絕對及無條件地享有該系列證券持有人按照下列規定的條款轉換或交換該系列證券的權利。部分 301.

第1416節。 第十四條的廢止。

由此提供的證券的從屬關係第十四條中是否明確規定了法律無效或契約無效的規定第十三條儘管有任何相反的規定，在任何該等法律上的失敗或契諾的失敗生效後，未償還的證券將不再根據本協議獲得從屬地位第十四條.

第十五條

證券持有人會議

第1501條。可召開會議的目的。

任何或所有系列證券的證券持有人大會可根據本細則於任何時間及不時召開 ，以提出、發出或採取本契約所規定須由該系列證券持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

第1502條。召開會議、通知和會議地點。

(A)受託人可隨時召開任何系列證券持有人的實物會議或電話會議，以達到 規定的任何目的部分 1501，在受託人決定的任何時間及地點舉行。任何系列證券持有人的每一次會議的通知，列明該會議的時間和地點以及擬在該會議上採取的一般行動，應按下列規定的方式發出部分 106，在確定的會議日期前不少於21天，也不超過180天。

(B)在任何時間，本公司或持有本金至少10%的持有人根據董事會決議，任何系列的未償還證券應要求受託人就下列任何目的召開該系列證券持有人的實體會議或電話會議部分 1501 並已提供足夠的資金以支付交付會議通知的費用，並通過書面請求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，且受託人在收到請求後21天內未首次發佈會議通知，或此後不得按本規定的規定着手安排會議舉行，則本公司或上述金額的該系列證券的持有人(視情況而定)，可決定該會議的時間和地點，並可為本節(A)款規定的目的而召開該會議。

第1503條。有權在會議上投票的人。

對於全部或部分由證券代表的系列證券，召開持有人會議時，應設立一個記錄日期，以確定有權在該會議上投票的該系列未償還證券的持有人，該記錄日期應為根據 發出持有人會議通知之日的交易結束日。部分 1502。在該記錄日期的持有人和他們的指定代理人，以及只有這些人，有權在該持有人會議上投票。要有權在任何 持有人會議上投票，應(A)是一種或多種證券的持有人或(B)

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(Br)由一名或多名證券持有人以書面形式委任為代理人的人；然而，前提是如果是由證券代表的系列證券的持有人會議，則只有持有人或其指定的代理人在根據部分 1503本公司有權在該會議上投票。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何 代表。

第1504條。法定人數；行動。

對一系列未償還證券本金有權表決的人構成該系列證券持有人會議的法定人數。然而，前提是如本契約明文規定的同意或豁免可由持有一系列未償還證券本金不少於50%的持有人在該會議上採取任何行動，則有權投票表決該系列未償還證券本金50%的人士即構成法定人數。在任何此類會議的指定時間 內，如在30分鐘內未達到法定人數，如應該系列證券持有人的要求召開會議，則該會議應解散。在任何其他情況下，會議可休會不少於10天，由會議主席在休會前決定。如任何該等延會的法定人數不足，則該延會可再延期一段不少於10天的期間，由大會主席在該延會延期前決定 。任何延期的會議的重新召開的通知應按部分 1502(a)，但此種通知只需在會議重新召開之日之前不少於五天發出一次。復會通知應明確説明如上所述，該系列中未償還證券本金的百分比應構成法定人數。

但受 第一段但書限制的除外部分 902，在如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或續會上提出的任何決議，可由該系列未償還證券本金的多數持有人以贊成票通過；然而，前提是，除非受到第一款但書的限制部分 902，任何關於本契約明確規定的同意或豁免的決議，可由持有一系列本金不少於50%的未償還證券的持有人作出，可在正式召開的會議或續會上通過，如上所述，只有持有該系列未償還證券本金50%的持有人投贊成票才能出席會議；以及前提是，進一步，除受 第一段的但書限制外部分 902有關本契約明文規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議案，可由持有一系列未償還證券本金金額少於過半數的指定百分比的持有人作出、給予或採取，可在如上所述重新召開的會議或任何續會上由 持有該系列未償還證券本金金額低於指定百分比的持有人投贊成票通過。

根據本節正式舉行的任何系列證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券和相關息票的所有持有人具有約束力，無論是否出席或 代表出席會議。

第1505條。投票權的確定；會議的舉行和休會。

(A)儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何一系列證券持有人會議，就持有該系列證券的證明及委任代理人，以及有關投票權檢查員的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及與會議進行有關的其他適當事宜，制定其認為適當的合理規定。除非任何此類法規另有允許或要求，否則應按下列規定的方式證明持有證券部分 104 而任何代表的委任須按下列方式證明部分 104 或由授權的任何信託公司、銀行或銀行家見證或擔保執行委託書的人的簽名部分 104。該等規定可規定，委任委託書的書面文書，如表面規則，可推定為有效及真實，而無須部分 104或其他證據。

(B)受託人須以書面文件委任一名臨時會議主席，除非會議是由本公司或證券持有人根據第部分 1502(b)在此情況下，本公司或召開會議的系列證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任一名臨時主席 。會議常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還證券本金過半數的人投票選出。

(C)在任何會議上，該系列或代表證券的每名持有人有權就其所持有或代表的該系列未償還證券的每$1,000本金 投一票；然而，前提是，在任何會議上，不得就任何被質疑為非未完成且被會議主席裁定為非未完成的安全問題進行投票或統計。會議主席除作為該系列證券或委託書持有人外，無權投票。

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(D)根據 正式召開的任何系列證券持有人會議部分 1502 出席會議的法定人數可不時由有權投票表決該系列未償還證券本金過半數的人士不時休會；而大會亦可視作如此休會而無須另行通知。

第1506條。點票和記錄會議的行動。

對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由該系列證券持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上所投的所有贊成票或反對票，並將其經核實的書面報告一式兩份提交給會議祕書。會議祕書應至少一式兩份地記錄任何系列證券持有人的每次會議的議事程序，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照 的規定發出的。部分 1502以及，如果適用，部分 1504。每份副本須由 會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份送交受託人保存，後者須附上於會議上表決的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

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自上述日期起，雙方已正式簽署本契約，特此為證。

運輸服務公司
由
名稱：
標題：
，受託人
發信人：
名稱：
標題：

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