Guidewire Software，Inc.

修訂和重述2020年股票計劃

第1節.計劃的一般目的.定義

該計劃的名稱是Guidewire Software，Inc.修訂和重新修訂的2020年股票計劃(以下簡稱計劃)。本計劃的目的是鼓勵和支持Guidewire Software，Inc.(“本公司”)及其關聯公司的高級管理人員、僱員、非僱員董事和顧問，本公司成功開展業務在很大程度上依賴於他們的判斷、主動性和努力，以獲得本公司的專有權益。預計為這些人提供公司福利的直接利益將確保他們與公司及其股東的利益更緊密地聯繫在一起，從而刺激他們代表公司做出努力，並增強他們繼續留在公司的願望。

下列術語的定義如下：

“法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

“管理人”指董事會或董事會的薪酬委員會或執行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

“聯屬公司”指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，該等術語在公司法第405條中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。

“獎勵”或“獎勵”應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、基於現金的獎勵和股息等價權。

“授標證書”是指書面或電子文件，列出適用於根據本計劃授予的授標的條款和規定。每張獲獎證書均受本計劃的條款和條件約束。

“董事會”是指公司的董事會。

“以現金為基礎的獎勵”是指收件人有權獲得現金付款的獎勵。

“法規”係指修訂後的1986年國內税法和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。

“顧問”是指作為獨立承包商向公司或關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問，並根據該法表格S-8的説明A.1(A)(1)有資格成為顧問或顧問。

“股利等價權”是指一種獎勵，該獎勵使受讓人有權獲得基於現金股息的信用，該現金股息本應支付給

股息等價權(或與之相關的其他獎勵)，如果該等股份已發行給承授人並由承授人持有的話。

“生效日期”是指本計劃在第19節中規定的生效日期。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

證券於任何特定日期的“公平市價”是指管理人真誠地釐定的證券的公平市價；但是，如果證券在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，或在任何既定市場交易，則應參考市場報價做出確定。如果該日期沒有市場報價，應參照該日期之前最後一個有市場報價的日期確定。

“激勵性股票期權”是指被指定並符合本準則第422節所界定的“激勵性股票期權”的任何股票期權。

“非僱員董事”指既不是本公司僱員也不是任何子公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。

“期權”或“股票期權”是指根據第(5)節授予的購買股票的任何期權。

“限制性股票”是指作為限制性股票獎勵基礎的股票，仍然存在被沒收的風險或公司的回購權。

“限制性股票獎勵”係指受限於管理人在授予時所決定的限制和條件的限制性股票獎勵。

“限制性股票單位”是指受管理人在授予時決定的限制和條件限制的股票單位的獎勵。

“出售事件”指(I)以綜合方式將本公司全部或實質所有資產出售給無關人士或實體；(Ii)合併、重組或合併，據此，在緊接該項交易前持有本公司尚未行使投票權的人士及已發行股票的持有人，並不擁有緊接該交易完成後所產生或繼任實體(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使投票權及未償還股份或其他股權；(Iii)將本公司所有股份出售予一致行事的與本公司無關的人士、實體或集團；或(Iv)任何其他交易，而緊接該等交易前本公司尚未行使投票權的擁有人在緊接該交易完成後並不擁有本公司或任何後續實體至少過半數尚未行使的投票權，但直接向本公司收購證券所致者除外。

“銷售價格”是指管理人根據出售事件確定的每股股票應付或股東應收到的對價的價值。

“第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。

“服務關係”是指作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何關係(例如，如果個人的身份從全職員工更改為兼職員工或顧問，服務關係應被視為繼續存在，不會中斷)。

“股票”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，可根據第3節進行調整。

“股票增值權”指授予接受者有權獲得股票(或現金，在適用的獎勵證書明確規定的範圍內)的獎勵，其價值等於股票增值權行使日股票公平市價超過股票增值權行使價格乘以股票增值權應行使的股票股份數量的價值。

“子公司”是指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。

“百分之十的所有者”是指擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10%的員工。

“非限制性股票獎勵”是指不受任何限制的股票獎勵。

第2節.計劃的管理；管理人選擇受贈人和確定獎勵的權力

(A)計劃的管理。該計劃應由管理人管理。

(B)遺產管理人的權力。行政長官有權授予與本計劃條款一致的獎勵，包括以下權力和授權：

(I)挑選可不時獲頒獎項的人士；

(Ii)決定授予任何一名或多名受讓人的激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金基礎獎勵和股息等價權，或上述任何組合的授予時間和程度；

(Iii)釐定任何獎勵所涵蓋的股票股份數目；

(4)不時決定和修改任何獎項的條款和條件，包括與本計劃的條款不相牴觸的限制，每個獎項和受贈人的條款和條件可能有所不同，並批准獎項證書的格式；

(V)在涉及承授人死亡或殘疾的情況下，在任何時間加速任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬；

(Vi)在符合第(5)(C)節的規定下，隨時延長可行使股票期權的期間；及

(Vii)隨時通過、修改和廢除其認為適當的管理本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋本計劃和任何裁決的條款和規定(包括相關的書面文書)；作出其認為對本計劃的管理有利的一切決定；決定與本計劃有關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。

行政長官的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。

(C)授予獎狀的權力。在適用法律的規限下，管理人可酌情將管理人在向(I)不受交易所法案第(16)節的報告及其他規定約束及(Ii)非授權委員會成員的個人頒授獎項方面的全部或部分權力及責任轉授由一名或多名本公司高級管理人員(包括本公司行政總裁)組成的委員會。管理人的任何這種授權應包括對授權期間可能授予的股票標的獎勵金額的限制，並應包含關於確定行使價格和歸屬標準的指導方針。行政長官可隨時撤銷或修改授權條款，但此種行動不應使行政長官的一名或多名代理人先前採取的任何符合本計劃條款的行動無效。

(D)獲獎證書。本計劃下的獎勵應由獎勵證書證明，該證書列出了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵的期限和在僱用或服務終止的情況下適用的規定。

(E)彌償。董事會或管理人及其任何成員或任何受權人均不對與本計劃有關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，董事會成員和管理人(及其任何受權人)在任何情況下均有權就任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於，在法律及/或本公司章程細則或附例或任何不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議所允許的最大範圍內，因此而產生或產生的合理律師費)。

(F)外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營的其他國家的法律，或使員工或其他個人有資格獲得獎勵，行政長官有權自行決定：(I)決定哪些子公司應受計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些美國以外的個人有資格參加計劃；(Iii)修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要署長確定這些行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；但是，此等子計劃和/或修改不得增加本計劃第3(A)節中包含的股份限制；以及(V)在授標之前或之後，署長確定為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准是必要或適宜的任何行動。儘管有上述規定，管理人不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行為，也不得授予任何獎勵。

第三節根據計劃可發行的股票；合併；替代

(A)可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的股票的最大數量為6,780,000股，須按本節第(3)節的規定進行調整。為此限制的目的，根據本計劃和本公司2011年股票計劃的任何獎勵而被沒收、註銷或以其他方式終止(行使除外)的股票應重新計入根據本計劃可供發行的股票股份中，並在守則第422節和其下頒佈的法規允許的範圍內，作為激勵股票期權發行的股票股份。儘管有上述規定，根據本計劃授權授予的股份不得增加以下股份：(I)因行使認購權或支付行使價或預扣税款而被認購或預留的股份，及(Ii)受股票增值權約束而非在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算有關的股份。如果公司在公開市場上回購股票，該股票不得增加到根據本計劃可供發行的股票中。在該等全面限制的規限下，根據任何一種或多種獎勵，股票可發行至該最高數目；但以獎勵股票期權形式發行的股票不得超過6,780,000股。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票或公司重新收購的股票。

(B)股票變動。在符合本章程第(3)(C)節的規定下，如果由於本公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，股票流通股增加或減少，或交換為不同數量或種類的本公司股票或其他證券，或就該等股票或其他證券分配額外股份、新股或不同股份或其他證券，或如因任何合併或合併，出售本公司全部或實質上所有資產，已發行股票轉換為或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或附屬公司)的證券時，管理人應作出適當或按比例的調整：(I)根據本計劃為發行保留的最高股份數量，包括可以激勵股票期權形式發行的最高股票數量；(Ii)受本計劃下任何未償還獎勵約束的股份或其他證券的數量和種類；(Iii)以每一已發行限制性股票獎勵為準的每股回購價格，及(Iv)在不改變有關購股權及股票增值權仍可行使的總行權價(即行權價乘以受股票購股權及股票增值權規限的股份數目)的情況下，按該計劃任何當時尚未行使的購股權及股票增值權所規限的每股股份的行使價。管理人還應公平或按比例調整未償還獎勵的股份數量以及行使價格和未償還獎勵的條款，以考慮到在正常過程或任何其他特別公司活動之外支付的現金股息。署長的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股票，但管理人可酌情支付現金以代替零碎股票。

(C)合併和其他交易。在出售事件完成及在出售事項完成後，買賣雙方可安排繼承或延續繼承實體迄今授予的獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並按各方同意就股份數目及種類及(如適用)每股行使價格作出適當調整。如果此類銷售活動的各方未就獎勵的承擔、延續或替代作出規定，則在銷售活動生效時，本計劃和根據本協議授予的所有未完成獎勵將終止。在這種情況下，除非另有規定

於緊接銷售活動生效時間前尚未歸屬及/或可行使之相關獎勵證書、所有購股權及股份增值權利及附有時間歸屬條件或限制之獎勵，將於銷售活動生效時成為完全歸屬及可行使，所有其他具有時間歸屬、條件或限制之獎勵將於銷售活動生效時成為完全歸屬及不可沒收，而所有具有與達成業績目標有關之條件及限制之獎勵可在相關獎勵證書所指定範圍內成為與銷售活動相關之歸屬及不可沒收。如終止，(I)本公司有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物方式向持有購股權及股票增值權的承授人支付或提供款項，以換取取消該等購股權及股票增值權，金額相當於(A)銷售價格乘以受未行使購股權及股票增值權的股份數目(以當時可按不高於銷售價格的價格行使)與(B)所有該等未行使購股權及股票增值權的總行使價之間的差額。如果期權或股票增值權的行使價格等於或大於銷售價格，則該期權或股票增值權將被無償取消)；或(Ii)每名承授人應獲準於出售事項完成前的指定期間內，行使該承授人所持有的所有尚未行使的購股權及股票增值權(在當時可行使的範圍內)。本公司亦有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物向持有其他獎勵的承授人支付或提供款項，金額相等於銷售價格乘以該等獎勵項下的股票既有股份數目。

(D)對非僱員董事的最高獎勵。即使本計劃有任何相反規定，本公司在任何日曆年度根據本計劃授予的所有獎勵以及本公司支付給任何非員工董事的所有其他現金補償的價值不得超過750,000美元。就此限制而言，任何獎勵的價值應為其授予日期的公允價值，根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。

第四節.資格

本計劃下的受贈人將為本公司及其聯營公司的僱員、非僱員董事或顧問，由行政長官全權酌情不時挑選；但不得向僅向本公司的任何“母公司”提供服務的僱員、董事或顧問授予獎勵，該等服務的定義見公司法第405條，除非(I)獎勵相關股票根據第409A條被視為“服務接受者股票”，或(Ii)本公司已確定該等獎勵豁免或以其他方式符合第409A條的規定。

第五節股票期權

(A)股票期權獎勵。管理人可根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應採用管理人不時批准的形式。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非限定股票期權。激勵性股票期權只能授予本公司或屬於守則第424(F)節所指“附屬公司”的任何附屬公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則應被視為非合格股票期權。

根據第(5)節授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含這些附加條款和條件，不得與

《計劃》的條款，如署長認為合適。如果管理人如此決定，則可在受權人選擇時授予股票期權，以代替現金補償，但須受管理人可能制定的條款和條件的限制。

(B)行使價。根據第5款授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行權價格應由管理人在授予時確定，但不得低於授予日公平市價的100%。如果激勵股票期權授予10%的所有者，則該激勵股票期權的行權價格不得低於授予日公平市場價值的110%。儘管有上述規定，股票期權可按低於授予日公平市價100%的行使價授予：(I)根據守則第424(A)節所述的交易，並以符合守則第424(A)節的方式授予；(Ii)授予於授予日不繳納美國所得税的個人；或(Iii)股票期權在其他方面符合第409a節的規定。

(C)期權期限。每個股票期權的期限由管理人確定，但在股票期權授予之日起十年以上不得行使股票期權。對於授予百分之十的股東的激勵股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。

(D)可執行性；股東的權利。股票期權應在授予之日或之後由管理人決定的時間或時間行使，不論是否分期付款。在符合第2(B)(V)條的情況下，管理人可隨時加速任何股票期權的全部或任何部分的行使。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東的權利，而對未行使的股票期權不享有。

(E)練習方法。股票期權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面或電子行使通知，指明擬購買的股份數目。除授標證書另有規定外，購買價款可通過下列一種或多種方式支付：

(I)以現金、經核證或銀行支票或署長可接受的其他票據支付；

(Ii)交付當時不受任何公司計劃限制的股票(或根據本公司可能規定的程序證明其所有權)。被交出的股份應當在行使之日按公允市值計價；

(Iii)受權人向公司交付一份已妥為籤立的行使通知，以及向經紀發出不可撤銷的指示，要求該經紀就買價迅速向公司交付應付及可接受的現金或支票；但如受權人選擇按上述規定支付買價，則受權人及經紀須遵從公司所訂明的程序，並訂立公司所訂明的彌償協議及其他協議，作為付款程序的條件；或

(Iv)就非獎勵購股權的購股權而言，透過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將按公平市價不超過行權總價的最大整體股份數目，減少行權時可發行的股份數目。

付款工具將以託收為準。根據本公司或轉讓代理人的記錄將擬購買的股票轉讓給購股權受購人

行使購股權將視乎本公司從購股權持有人(或根據購股權條文代其行事的買方)收到該等股份的全部買入價，以及是否符合授標證書或適用法律條文所載的任何其他規定(包括本公司有責任就購股權持有人預繳的任何預扣税項)而定。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方服務建立了股票期權行使的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用該自動化系統來實現股票期權的無紙化行使。

(F)激勵性股票期權年度限額。在守則第422節所述的“獎勵股票期權”處理所需的範圍內，購股權持有人於任何歷年首次可行使根據本計劃及本公司或其母公司及附屬公司的任何其他計劃授予的獎勵股票期權的股份的公平市價總額(於授出時釐定)不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過這一限制，則構成非限定股票期權。

第六節股票增值權

(A)股票增值權獎勵。管理人可根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵，賦予接受者有權獲得股票(或現金，在適用的獎勵證書明確規定的範圍內)，其價值等於行使股票增值權行使日股票的公平市價乘以股票增值權應行使的股票股份數量。

(B)股票增值權的行使價格。股票增值權的行使價格不得低於授予當日股票公允市值的100%。

(C)授予和行使股票增值權。股票增值權可由管理人授予，獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權。

(D)股票增值權的條款和條件。股票增值權應遵守管理人在授予之日確定的條款和條件。股票增值權的期限不得超過十年。每個此類獎項的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。

第七節限制性股票獎勵

(A)限制性股票獎勵的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是受管理人在授予時決定的限制和條件限制的任何限制性股票獎勵。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。

(B)作為股東的權利。於授予限制性股票獎勵及支付任何適用買入價後，承授人在行使限制性股份投票權及收取股息方面擁有股東的權利；惟如有關限制性股票獎勵的限制失效與歸屬條件的達成有關，則本公司支付的任何股息將應計，且不得支付予承授人，直至與限制性股票獎勵有關的歸屬條件獲符合為止。除非管理人另有決定，否則(I)未持有證書的限制性股份須附有在本公司或轉讓代理的紀錄上註明該等股份須予沒收，直至該等限制性股份按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，及(Ii)持有證書的限制性股份將繼續由本公司管有，直至該等限制股份按下文第7(D)節的規定歸屬為止，而作為授權書的一項條件，承授人須向本公司交付管理人所規定的轉讓文件。

(C)限制。除本章程或限制性股票獎勵證書另有明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非管理人在獲獎證書中另有規定，或在獲獎後，除下文第16節另有規定外，如果受讓人與公司及其子公司的僱傭關係(或其他服務關係)因任何原因終止，任何在終止時尚未歸屬的限制性股票，應被視為公司在終止僱傭(或其他服務關係)的同時，以原始購買價(如有)從該受讓人或受讓人的法定代表處重新收購，而無需向該受讓人發出通知或由公司或其代表採取任何其他行動。此後，不再代表承授人對本公司的任何所有權或承授人作為股東的權利。在該等被視為重新收購以實物證書為代表的限制性股份後，承授人應應要求向本公司交出該等證書而不作對價。

(D)限制性股份的歸屬。於授出時，管理人須指明限制股份的不可轉讓性及本公司回購或沒收權利失效的一個或多個日期及/或達到預先設定的業績目標、目標及其他條件。在該一個或多個日期及/或達到該等預先設定的業績目標、目的及其他條件後，所有限制已失效的股份將不再為限制性股份，並應被視為“既得”。

第8節.限制性股票單位

(A)限制性股票單位的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是一種股票單位的獎勵，在授予時滿足這些限制和條件後，可以股票(或現金，在獎勵證書明確規定的範圍內)進行結算。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每個此類獎項的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。除延遲交收日期符合第409A條規定的限制性股票單位外，在歸屬期間結束時，限制性股票單位在歸屬範圍內應以股票的形式進行結算。延期結算日期的限制性股票單位須遵守第409a條，並應包含管理人為遵守第409a條的要求而全權酌情決定的附加條款和條件。

(B)選擇收取遼寧的限制性股票單位作為補償。管理人可憑其唯一酌情權，允許受贈人選擇接受部分未來

現金補償，否則應以授予限制性股票單位的形式支付給該受讓人。任何此類選擇應以書面形式作出，並應不遲於管理人指定的日期並根據第409A條和管理人制定的其他規則和程序提交給公司。承授人選擇延遲支付的任何該等未來現金補償，應在承授人如未按本文規定延遲支付補償的情況下，以股票公平市價為基準轉換為固定數量的限制性股票單位。署長有權決定是否以及在何種情況下允許這種選舉，並對其施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除獲獎證書另有規定外，任何被選為代替現金補償而獲得的限制性股票單位應完全歸屬。

(C)股東權利。受讓人僅對受讓人在受限股票單位結算時獲得的股票享有股東權利；但受讓人可根據第11節的規定和管理人決定的條款和條件，獲得與其受限股票單位相關的股票單位的股息等價權。

(D)終止。除非管理署署長在頒獎證書中另有規定，或在頒獎後以書面形式在下文第(16)節的規限下，承授人對所有尚未歸屬的限制性股票單位的權利於承授人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。

第9節.非限制性股票獎勵

授予或出售非限制性股票。管理人可根據本計劃授予(或按面值或管理人決定的較高收購價出售)無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是指受讓人可以在不受本計劃任何限制的情況下獲得股票的獎勵。非限制性股票獎勵可針對過去的服務或其他有效對價而授予，或代替應給予該受贈人的現金補償。

第10節.現金獎勵

授予以現金為基礎的獎項。管理人可以根據本計劃授予現金獎勵。以現金為基礎的獎勵是一種獎勵，該獎勵使受贈人有權在實現指定的業績目標時獲得現金付款。管理人應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應具體説明以現金計價的支付金額、公式或支付範圍，由管理人確定。與現金獎勵有關的付款(如果有的話)應按照獎勵的條款進行，並可以現金支付。

第11節股息等值權利

(A)股息等價權。管理人可根據本計劃授予股息等值權利。股息等價權是一種獎勵，使承授人有權獲得基於現金股息的信貸，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給承授人，則現金股息本應支付給該等股票。股息等值權利可根據本協議授予任何承授人，作為限制性股票單位獎勵的組成部分或作為獨立獎勵。股利等價權的條款和條件應在獎勵證書中明確。分紅

入賬予股息等價權持有人的等價物可於目前支付，或可被視為再投資於額外的股票股份，其後可能產生額外的等價物。任何此類再投資應按再投資當日的公平市價或根據本公司發起的股息再投資計劃(如有)可能適用的其他價格計算。股利等價權可以現金或股票或兩者的組合，分一期或分期付款結算。作為另一項獎勵的組成部分授予的股息等值權利應規定，該股息等值權利只能在該其他獎勵歸屬、結算或支付或限制失效時解決，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效或被沒收或作廢。

(B)終止。除非管理署署長在頒獎證書中另有規定，或在頒獎後以書面形式在下文第(16)節的規限下，承授人對所有股息等值權利的權利在受贈人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係(或終止服務關係)時自動終止。

第12節裁決的可轉讓性

(A)可轉讓性。除下文第12(B)節規定外，在受贈人有生之年，其獎勵僅可由受贈人行使，或在受贈人喪失行為能力的情況下由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式設押或處置任何獎賞，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或依照國內關係令。任何獎勵不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何違反本合同規定的轉讓均屬無效。

(B)管理員行動。儘管有第12(A)款的規定，署長仍可酌情在有關特定獎勵的授權書或其後的書面批准中規定，受讓人(僱員或董事)可將其不合格的股票期權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金或僅有此類家庭成員為合夥人的合夥企業，但條件是受讓人須與本公司書面同意受本計劃及適用獎勵的所有條款及條件約束。在任何情況下，受贈人都不能轉讓獎品。

(C)家庭成員。就第12(B)節而言，“家庭成員”是指承授人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括領養關係、與承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)擁有超過50%實益權益的信託，這些人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或受贈人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。

(D)受益人的指定。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每個受贈人可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或在受贈人死亡時或之後根據任何獎勵接受任何付款。任何此類指定應採用管理人為此目的提供的表格，並在管理人收到後方可生效。已故受贈人未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。

第13節.預扣税款

(A)由承授人付款。每個受贈人應在不遲於獲獎者的價值或根據獎勵收到的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈人的總收入以繳納聯邦所得税的日期，向公司支付法律要求公司就此類收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或作出令署長滿意的支付安排。在法律允許的範圍內，本公司及其子公司有權從以其他方式應付給受讓人的任何款項中扣除任何此類税款。本公司向受讓人交付賬簿憑證(或股票憑證)的義務受制於受讓人履行扣繳税款的義務。

(B)以股票付款。管理人可要求本公司從根據任何獎勵將發行的股票中預扣一定數量的股票，以全部或部分履行本公司的預扣義務，這些股票的總公平市值(截至預扣生效之日)將滿足應繳預扣金額；然而，只要預扣金額不超過最高法定税率或為避免負債會計處理所需的較低金額。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值應以與受讓人收入中可計入的股票價值相同的方式確定。管理人亦可要求本公司透過一項安排，即時出售根據任何授權書發行的若干股票，並將出售所得款項匯回本公司，以支付應付預扣款項，以履行本公司的全部或部分預扣税款。

第14條第409A條裁決

獎勵旨在最大限度地免除第409a條的規定，並在其他方面遵守第409a條的規定。本計劃和所有獎項應根據該意圖進行解釋。如果任何裁決被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”(“409a裁決”)，則該裁決應遵守署長不時指定的附加規則和要求，以符合第409a條的規定。在這方面，如果因“離職”(第409a條所指)而須向當時被視為“指定僱員”(第409a條所指)的受贈人支付409a獎勵下的任何款項，則不得在以下較早的日期之前支付任何款項：(I)受贈人離職後六個月零一天，或(Ii)受贈人去世，但只限於為防止該款項受到利息、罰款及/或根據第409a條徵收的附加税的影響而有需要延遲支付的日期。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何409a裁決的解決。

第15節.終止服務關係、調任、休假等

(A)終止服務關係。如果受讓人的服務關係是與關聯公司，而該關聯公司不再是關聯公司，則受讓人應被視為就本計劃而言已終止其服務關係。

(B)就本計劃而言，下列事件不應被視為服務關係的終止：

(I)從一家聯營公司或從公司轉移到一家聯營公司，或從一家聯營公司轉移到另一家聯營公司；或

(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果僱員的重新就業權利得到法規或合同或批准休假所依據的政策的保障，或者如果管理署署長另有書面規定。

第16節.修訂和終止

董事會可隨時修訂或終止該計劃，管理人可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消任何未決裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未決裁決下的權利產生重大不利影響。除第3(B)或3(C)節所規定者外，未經股東事先批准，管理人在任何情況下均不得行使其酌情權以降低已發行股票期權或股票增值權的行權價格、通過取消及重新授予或取消股票期權或股票增值權來進行重新定價以換取現金或其他獎勵，或實施現金收購水下股票期權或股票增值權。在股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內，或在本守則規定管理人決定的範圍內，以確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合守則第422節的規定，則計劃修訂須經公司股東批准。第16款中的任何規定均不得限制行政長官根據第3(B)或3(C)款允許採取任何行動的權力。

第17節.計劃的狀況

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比公司普通債權人更大的權利，除非管理人就任何獎勵或獎勵另有明確決定。管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同項下獎勵的義務，前提是該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。

第18節一般規定

(A)不得分發。管理人可要求根據授權書取得股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人在收購股份時無意分派股份。

(B)發行股票。在經證明的範圍內，當本公司或本公司的股票轉讓代理在美國將股票郵寄至受讓人在本公司存檔的最後為人所知的地址時，根據本計劃向受讓人發出的股票應被視為已交付。當本公司或本公司的股票轉讓代理以電子郵件(連同收據證明)或以美國郵寄方式將發行通知寄往承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址，並將發行記錄在其記錄(可能包括電子“簿記”記錄)中時，就所有目的而言，無證股票應視為已交付承授人。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應根據任何獎勵的行使或結算而被要求發出或交付任何簿記憑證或證明股票股份的證書，除非及直至管理人經大律師的意見(在管理人認為該等意見是必要或可取的範圍內)確定發行及交付符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)任何股票上市、報價或交易交易所的要求。根據本計劃發行的任何股票應受到任何停止轉讓令和其他限制，如

管理人認為有必要或適宜遵守聯邦、州或外國司法管轄、證券或股票上市、報價或交易的其他法律、規則和報價系統。管理人可以在任何股票證書上放置圖例，或在任何賬簿分錄上添加符號，以引用適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，行政長官可要求個人作出行政長官酌情認為必要或適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。行政長官有權要求任何個人遵守行政長官酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(C)股東權利。在股票被視為已按照第18(B)條交付之前，即使承授人就獎勵行使購股權或採取任何其他行動，股東就與獎勵有關而發行的股票並無投票權或收取股息的權利或任何其他權利。

(D)其他補償安排；沒有就業權。本計劃的任何內容均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續受僱於公司或任何子公司的權利。

(E)貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守公司不時生效的內幕交易政策和程序。

(F)追回政策。本計劃下的獎勵應遵守公司不時生效的追回政策。

第19節.計劃的生效日期

本計劃根據適用的州法律、公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則，經股東批准後生效。2030年12月14日以後不得授予股票期權和其他獎勵，2030年9月9日之後不得授予激勵性股票期權。

第20節.適用法律

就本計劃範圍內的事項而言，本計劃及根據本計劃所採取的所有裁決和行動應受特拉華州公司法管轄並根據其解釋，而對於所有其他事項，應受加利福尼亞州國內法律管轄並根據加利福尼亞州國內法律解釋，不考慮法律衝突原則。

董事會批准日期：2022年9月8日

股東批准日期：2022年12月20日

限制性股票單位獎勵協議
對於公司員工而言
根據Guidewire Software，Inc.
修訂和重述2020年股票計劃

承保人姓名：北京，北京。

不是的。限售股數量：三隻，五隻，三隻

授予日期：北京，北京

根據Guidewire Software，Inc.修訂和重訂的2020年股票計劃(“計劃”)，Guidewire Software，Inc.(以下簡稱“公司”)特此向上述承授人頒發上述限售股數量的獎勵(“獎勵”)。每個限制性股票單位應與公司的一股普通股(“股票”)有關。

第一節對轉讓獎勵的限制。承授人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股票，直至(I)受限股票單位已按本協議第2段的規定歸屬，及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行股份。

第二節限售股的歸屬。[受有效的任何公司休假政策的約束，]1 [T]只要承授人繼續受僱於本公司或附屬公司，本協議第(1)段的限制及條件將於下表指定的一個或多個歸屬日期失效。如果指定了一系列歸屬日期，則第1段中的限制和條件僅針對在該日期指定歸屬的受限股票單位的數量而失效。

即使本協議中有任何相反的規定，在發生銷售事件的情況下，受限股票單位應按計劃第3(C)節的規定處理[但受限制股份單位須受承授人與公司之間的任何行政協議(如適用)所規限(“行政協議”)。]2.

在涉及受讓人死亡或殘疾的情況下，管理人可隨時加快本款第2款規定的歸屬時間表。

1是否包括LOA策略是否生效。

2包括對有執行協議的高管。

第三節僱傭關係的終止。如承授人在上文第2段所述歸屬條件尚未滿足前因任何原因(包括身故或傷殘)終止受僱於本公司或附屬公司，則截至該日期尚未歸屬的任何限制性股份單位將自動終止及被沒收，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再於該等未歸屬的限制性股份單位擁有任何進一步的權利或權益。

第四節股票發行。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬年度結束後的兩個半月)，本公司須向承授人發行相等於根據本協議第2段歸屬的受限制股份單位總數的股份，承授人其後將擁有本公司股東就該等股份擁有的一切權利。

第五節納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

第六節預提税金。無論公司、受贈人的實際僱主或受贈人提供服務的任何母公司、子公司或附屬公司採取的任何行動(統稱為“僱主”)，受贈人是顧問(統稱為“僱主”)就受贈人蔘與本計劃並在法律上適用於他或她的任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取的任何行動，受贈人承認，所有與税務有關的項目的最終責任是並仍是受贈人的責任，可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。承保人還承認，本公司和/或僱主(A)不會就與受限股票單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股票單位的授予、歸屬或結算、結算時發行股票、隨後出售根據此類發行獲得的股票，以及收取任何股息或股息等價物；及(B)並無承諾亦無義務訂立授出條款或限制性股份單位的任何方面以減少或免除承授人的税務相關項目的責任或達到任何特定的税務結果。承授人不得向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何與限制性股票單位或承授人其他補償有關的税務項目的索賠。此外，如果受贈人在授權日和任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)發生之日之間在多個司法管轄區繳税，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，承授人將支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，受讓人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或兩項的組合來履行所有與税務有關的項目的義務：

(A)要求承授人支付給公司和/或僱主的款項；或

(B)從公司和/或僱主支付給受讓人的工資或其他現金補償中扣留；或

(C)通過自願出售或本公司(代表承授人)根據本授權安排的強制出售，從出售因歸屬及交收受限制股份單位而獲得的股份所得款項中預扣。

為避免負面會計處理，本公司可通過考慮適用的法定最低預提金額或其他適用的預提費率，對與税務相關的項目進行預提或核算。如透過扣留股份履行税務相關項目的責任，則就税務而言，承授人被視為已獲發行受既有限制股單位規限的全部股份，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因承授人蔘與計劃的任何方面而應付的與税務有關的項目。

最後，受保人應向公司或僱主支付因受保人蔘與本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受讓人不履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

第七節守則第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。

第八節無義務繼續僱用或其他勞務關係。根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續承授人與本公司或附屬公司的僱傭或任何其他服務關係，本計劃或本協議亦不以任何方式幹預本公司或任何附屬公司隨時終止承授人與本公司或附屬公司的僱傭或任何其他服務關係的權利。

第九節整合。本協議[和《執行協議》]構成[s]整個協議[s]雙方就本裁決和替代裁決達成協議[s]雙方就此類主題事項達成的所有事先協議和討論。

第10節數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

第11節通知。本協議條款要求的任何通知均應以書面形式發出。一旦(I)面交，(Ii)以掛號信或掛號信寄存在美國郵政服務處，並預付郵資和費用，即視為有效，

(Iii)存放於Federal Express Corporation(或本公司批准的其他隔夜速遞服務)，並預付運費或(Iv)收到電子通知的日期。通知應寄往本公司的主要執行辦公室，並按承授人根據本段最近向本公司提供的地址發出。

Guidewire Software，Inc.

作者：

原文標題：

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

日期：日本，日本

承授人簽署

承授人姓名或名稱及地址：

    

    

    

全球限制性股票單位獎勵協議
對於公司員工而言
根據Guidewire Software，Inc.
修訂和重述2020年股票計劃

承保人姓名：北京，北京。

不是的。限售股數量：三隻，五隻，三隻

授予日期：北京，北京

根據Guidewire Software，Inc.修訂和重訂的2020年股票計劃(“計劃”)，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此根據本“全球限制性股票單位獎勵協議”(“RSU協議”)的條款，向上述承授人授予上述限制性股票單位的數量(“獎勵”)，包括本協議附錄(“附錄”和“RSU協議”與“RSU協議”)中規定的承授人所在國家的任何附加條款和條件。每個限制性股票單位應與公司的一股普通股(“股票”)有關。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

第一節對轉讓獎勵的限制。承授人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股票，直至(I)受限股票單位已按本協議第2段的規定歸屬，及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行股份。

第二節限售股的歸屬。[受有效的任何公司休假政策的約束，]3 [T]只要承授人繼續受僱於本公司或聯屬公司，本RSU協議第(1)段的限制及條件將於下表指定的一個或多個歸屬日期失效。如果指定了一系列歸屬日期，則第1段中的限制和條件僅針對在該日期指定歸屬的受限股票單位的數量而失效。

即使本協議中有任何相反的規定，在發生銷售事件的情況下，受限股票單位應按計劃第3(C)節的規定處理[提供的；

3包括LOA政策是否生效。

然而，受限制股份單位須受承授人與公司之間的任何行政協議(如適用)所規限(“行政協議”)]4.

在涉及受讓人死亡或殘疾的情況下，管理人可隨時加快本款第2款規定的歸屬時間表。

第三節僱傭關係的終止。如承授人於上文第2段所述歸屬條件尚未滿足前因任何原因(包括身故或傷殘)終止受僱於本公司或聯屬公司，則截至該日期仍未歸屬的任何限制性股份單位將自動終止及被沒收，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再於該等未歸屬的限制性股份單位擁有任何進一步的權利或權益。為免生疑問，僅在歸屬日期之前的一段時間內受僱，但在歸屬日期之前終止僱用的，受贈人無權按比例獲得獎勵。

第四節股票發行。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所在年度結束後的兩個半月)，本公司須向承授人發行相等於根據本RSU協議第2段歸屬的限制性股票單位總數的股份，承授人此後將擁有本公司股東對該等股份的所有權利。

第五節納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。

第六節納税責任。不論本公司或僱用承授人的關聯公司(“僱主”)就任何或所有與承授人蔘與計劃有關的任何或所有所得税、社會保險、附帶福利税、工資税、預付款項或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動(“税務相關項目”)，承授人承認所有與税務相關項目的最終責任是並仍是承授人的責任，且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。承保人還承認，本公司和/或僱主(A)不會就與受限股票單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股票單位的授予、歸屬或結算、結算時發行股票、隨後出售根據此類發行獲得的股票，以及收取任何股息；及(B)並無承諾亦無義務訂立授出條款或限制性股份單位的任何方面以減少或免除承授人的税務相關項目的責任或達到任何特定的税務結果。受獎人不得向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何與本獎勵有關的税收項目的索賠。此外，如果受贈人已在多個司法管轄區納税，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在發生任何相關的應税或扣繳税款事件(如適用)之前，受贈人應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，受讓人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或兩項的組合來履行所有與税務有關的項目的義務：

4包括有執行協議的高管。

(1)要求承保人向公司和/或僱主支付現金；或

(二)扣發公司或者其關聯公司支付給受贈人的工資或者其他現金報酬的；

(3)通過自願出售或公司(代表承授人依據本授權未經進一步同意)安排的強制出售，從出售因歸屬和結算限制性股票單位而獲得的股票的收益中扣留；或

(四)扣留限售股歸屬和清償時發行的股票；

(5)公司認為符合適用法律並經本計劃允許的任何其他扣繳方式。

本公司可通過考慮適用的法定預扣金額或其他預扣費率，包括受贈人管轄範圍內的最高適用費率，來預扣或核算與税收相關的項目(S)。在超額扣繳的情況下，受贈人可以通過僱主的正常工資程序(無權獲得等值的股票)獲得任何超額扣繳的現金退款，如果沒有退還，受贈人可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，受贈人可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付額外的與税收有關的項目。如扣留股份以履行與税務有關項目的責任，則就税務而言，承授人被視為已發行全部受既有限制性股票單位規限的股份，即使若干股份僅為支付與税務有關項目的目的而扣留。

最後，受保人應向公司或僱主支付因受保人蔘與本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受讓人不履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或股票出售所得款項。

第七節守則第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。

第八節獎勵的性質。在接受此獎項時，受贈人承認、理解並同意：

(I)根據本計劃或本協議，本公司或任何聯屬公司均無義務繼續聘用承授人或與本公司或聯屬公司保持任何其他服務關係，而本計劃或本協議亦不以任何方式幹預本公司或任何聯屬公司隨時終止承授人與本公司或聯屬公司的僱用或任何其他服務關係的權利。

(Ii)本計劃由本公司自願制定，具有酌情性，並可在本計劃允許的範圍內隨時由本公司修改、修訂、暫停或終止；

(Iii)本獎項的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何獲得未來獎勵或代替獎勵的利益的合同或其他權利，即使此類獎勵是在過去作出的；

(Iv)有關未來獎勵的所有決定(如有)，將由本公司全權酌情決定；

(5)受贈人自願參加該計劃；

(Vi)本獎勵及受本獎勵規限的股票股份，以及其收入及價值，並不旨在取代任何退休金權利或補償；

(Vii)本獎勵和受本獎勵約束的股票，以及其收入和價值，不屬於正常或預期薪酬或薪金的一部分，目的包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(Viii)受本獎勵約束的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確定地預測；

(Ix)如果受讓人獲得為解決本獎勵而發行的股票，所獲得的股票的價值可能會增加或減少；

(X)因承授人終止受僱(不論因任何理由，不論其後是否因承授人提供服務所在司法管轄區的僱傭法律或承授人的僱傭協議條款(如有)而被裁定無效或違反僱傭法律)而喪失本獎勵的任何部分，不會引起任何索償或補償或損害的權利；

(Xi)就獎勵而言，承授人的僱用將自承授人不再積極提供服務之日起視為終止(不論終止的原因為何，亦不論其提供服務的司法管轄區日後是否被發現無效或違反承授人的僱傭協議條款(如有))，除非本協議另有明確規定或本公司另有決定，否則承授人繼續歸屬受限制股份單位(如有)的權利將於該日期終止，且不會延長任何通知期(例如，現役就業不包括任何合同通知期或根據受讓人提供服務的司法管轄區的就業法律或受讓人的僱傭協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期限)；委員會有專屬酌情權決定受贈人的在職僱用何時終止(包括受贈人是否仍可被視為在休假期間積極提供服務)；

(Xii)除非與本公司另有書面協議，否則受限股單位和受本獎勵規限的股份，以及上述各項的收入和價值，不得作為承授人作為聯屬公司董事提供的服務的代價或與之相關而給予；

(Xiii)除非計劃或本公司酌情另有規定，受限股票單位和本協議所證明的利益不會產生任何權利，可將受限股票單位或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響股票股份的公司交易而被交換、套現或取代；和

(Xiv)以下規定僅在承授人在美國境外提供服務的情況下適用：

(一)限制性股票單位和受獎勵的股票及其收益和價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資；

(2)本公司、僱主或任何其他聯營公司均不對承授人的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該等匯率波動可能影響受限制股份單位的價值或根據受限制股份單位結算或其後出售結算時取得的任何股份而應付承授人的任何款項。

第九節整合。本協議[和《執行協議》]構成[s]整個協議[s]雙方就本裁決和替代裁決達成協議[s]雙方就此類主題事項達成的所有事先協議和討論。

第10節數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其關聯公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

第11節通知。本協議條款要求的任何通知均應以書面形式發出。當(I)面交、(Ii)以掛號信或掛號信方式存入美國郵政或類似的非美國郵政服務、預付郵資和費用、(Iii)存入Federal Express Corporation(或本公司批准的其他隔夜快遞服務)、預付運費或(Iv)收到電子通知之日起，即視為生效。通知應發送給公司，地址為

並按承授人根據本段最近向本公司提供的地址送達承授人。

第12條雜項規定。

(A)適用法律；場地選擇。該裁決和本協議的條款應受特拉華州公司法管轄並根據其範圍內的事項解釋，而對於所有其他事項，應受加利福尼亞州國內法律管轄並根據加利福尼亞州法律解釋，而不考慮會導致適用加利福尼亞州法律以外的任何法律的衝突法律原則。為了對裁決或本協議和/或計劃所證明的當事人關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟僅在加利福尼亞州聖馬特奧縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不應在作出和/或執行裁決的其他法院進行。

(B)語言。承授人承認他或她精通英語，或已諮詢足夠精通英語的顧問，以使承授人瞭解本協議的條款和條件。如果承授人收到翻譯成英語以外的語言的協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(C)可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

(D)附錄。儘管本RSU協議中有任何規定，本授標應受制於本協議附件中為受讓人所在國家規定的任何附加條款和條件。此外，如果承授人搬遷到附錄所列國家之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於承授人，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本協議附件是本協議的一部分。

(E)施加其他規定。本公司保留對承授人蔘與本計劃、本獎勵和根據本計劃獲得的任何股票施加其他要求的權利，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

(F)豁免。承保人承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款或任何隨後違反本協議的行為。

(G)沒有關於獎勵的諮詢意見。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就受贈人蔘與本計劃或其收購或出售受本獎勵約束的股票提出任何建議。受贈人單獨負責在簽署本協議或出售在本獎勵結算時獲得的股票時，或更廣泛地説，在根據本計劃作出與本獎勵、本協議或其他方面相關的任何決定時，聽取所有適當的法律建議，特別是關於美國和當地國家/地區的税收和社會保險法規。本公司不表示或保證承授人可能受益於

本條例的具體規定和受讓人應自行努力獲得這方面的適當信息。承保人理解並同意，在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

(H)以電子方式交付文件。承保人同意，公司可自行決定通過電子郵件或其他電子方式交付與本計劃或本獎勵有關的任何文件(包括但不限於本計劃的副本)以及本公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括但不限於美國證券交易委員會可能要求的披露)。承保人還同意，公司可以通過在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼這些文件來交付這些文件。如果公司將這些文件發佈在網站上，則應通過電子郵件通知承授人。

(I)內幕交易/市場濫用法律。承授人承認，根據其所在國家/地區的不同，他或她可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響承授人在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由承授人所在國家的法律定義)的時間內購買或出售根據本計劃獲得的股票的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。承授人負責遵守任何適用的限制，並建議向其個人法律顧問諮詢有關承授人所在國家任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的進一步細節。

(J)外國資產/賬户報告要求；外匯管制。承保人承認，他或她的國家可能有某些外國資產和/或外國賬户的報告要求和外匯管制，這可能會影響他或她在其國家以外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有根據該計劃獲得的股票或從參與該計劃獲得的現金(包括根據該計劃購買的股票支付的任何股息)的能力。承保人可能被要求向其所在國家的税務機關或其他當局報告此類賬户、資產或交易。承保人還可被要求在收到後的一定時間內，通過指定的銀行或經紀人將因參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回本國。承保人承認他或她有責任遵守這些規定，並鼓勵他或她就任何細節諮詢他或她的私人法律顧問。

Guidewire Software，Inc.

作者：

原文標題：

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

日期：日本，日本

承授人簽署

承授人姓名或名稱及地址：

    

    

    

附錄至

全球限制性股票單位獎勵協議
在此基礎上
Guidewire Software，Inc.修訂和重述2020年股票計劃

本附錄中使用但未定義的若干大寫術語具有《全球限制性股票獎勵協議》(“RSU協議”)或(如未在其中定義)本計劃中的含義。

條款及細則

本附錄是協議的一部分，包括管理受限股票單位的附加條款和條件，如果承授人在下列國家之一居住和/或工作，這些條款和條件將適用於承授人。如果承授人是被承授人居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者在授權日之後在不同國家之間轉移就業和/或居留，公司將酌情決定本條款和條件在多大程度上適用於承授人。

通知

本附錄還包括有關證券、外匯管制和承保人在參與本計劃時應瞭解的某些其他問題的信息。這些信息基於截至2022年6月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，承授人不應依賴本附錄中的資料作為有關其參與該計劃的後果的唯一資料來源，因為該等資料可能在受限股份單位歸屬及/或在歸屬及交收時取得的任何股份售出時過時。

此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況。因此，本公司無法向承保人保證任何特定的結果。因此，受保人應就其國家的相關法律如何適用於其特定情況徵求適當的專業意見。

最後，如果受贈人是受贈人居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者在授予日期之後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，則此處包含的通知可能不適用於他或她。

所有非美國司法管轄區

數據隱私同意。以下條款取代了《RSU協定》第10款：

同意個人資料的處理和轉移。通過本公司的接受程序接受獎項，受贈人即表示他或她同意本公司所述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用個人數據(定義如下)，並同意將個人數據傳輸給本公司所述的接受者，包括位於從歐洲(或其他)數據保護法角度來看沒有充分保護水平的國家/地區的接受者，以達到本文所述的目的。

(A)表示同意的聲明。承授人明白承授人必須審閲以下有關本協議所述本公司及其聯屬公司或其代表處理承授人個人資料的資料，以及任何與授標有關的資料(“個人資料”)，並聲明其同意。至於與計劃及本協議有關的承授人個人資料的處理，承授人明白本公司是承授人個人資料的控制人。

(B)數據處理和法律依據。本公司收集、使用及以其他方式處理承授人的個人資料，以分配股份及實施、執行及管理該計劃。本公司處理的個人資料包括但不限於承授人的姓名、家庭住址及電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別號碼(例如，居民登記號碼)、薪金、國籍、職位、本公司或其聯屬公司所持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳情或以承授人為受益人而授予、取消、行使、歸屬、未授予或尚未行使的股份或同等利益的任何其他權利。如有需要，處理承授人的個人資料的法律依據是承授人的同意。

(C)股票計劃管理服務提供者。承授人明白本公司將承授人的個人資料或其部分資料轉讓給(I)E*Trade Corporation Financial Services，Inc.及其關聯公司(“E*Trade”)，這是一家總部設在美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並將承授人的個人數據與以類似方式為公司提供服務的不同服務提供商共享。公司的服務提供商將為承授人開立一個帳户，以接收和交易根據該計劃獲得的股票，並將要求承授人與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是承授人有能力參與該計劃的一個條件。

(D)國際數據轉移。本公司和任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，如E*Trade，總部設在美國。如果受贈人位於美國境外，則受贈人所在的國家可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。本公司轉移承授人個人資料的法律依據是承授人的同意。

(E)數據保留。本公司只會在必要時處理承授人的個人資料，以執行、管理及管理承授人蔘與計劃的情況，或履行法律或監管義務，包括根據税務、外匯管制、勞工及證券法的規定。這一期限可能會超出受讓人的服務終止期限。在後一種情況下，承授人理解並承認

公司處理承授人個人資料的法律基礎將是遵守相關的法律或法規。當本公司不再需要承授人的個人資料作上述任何用途時，承授人明白本公司會將其從其系統中刪除。

(F)拒絕/撤回同意的自願性和後果。承保人理解，任何參與本計劃的行為及其同意都是完全自願的。承授人可隨時拒絕或稍後撤回他或她的同意，在將來生效，並可出於任何或無任何理由。如果承授人拒絕或後來撤回他或她的同意，公司將不能再向承授人提供參與計劃或授予股權獎勵，或管理或維持此類獎勵，承授人將不再有資格參與計劃。受助人進一步瞭解，拒絕或撤回他或她的同意不會影響他或她作為僱員的身份或工資或他或她的職業生涯，而且受助人只會喪失與該計劃相關的機會。

(G)數據主體權利。有關處理個人資料的資料主體權利因適用法律而有所不同，根據承授人的所在地及受適用法律所載條件的規限，承授人有權(I)查詢本公司是否持有有關承授人的個人資料及資料如何處理，以及查閲或索取該等個人資料的副本；(Ii)根據處理的目的，要求更正或補充有關承授人的不準確、不完整或過時的個人資料；(Iii)取得不再需要的個人資料的刪除，以作為處理的基礎；。(Iv)要求公司在承授人認為不適當的某些情況下，限制處理承授人的個人資料；。(V)在某些情況下，反對為合法利益而處理個人資料；及。(Vi)要求承授人主動或被動向公司提供個人資料(不包括從收集的資料衍生或推斷的資料)。該等個人資料的處理是基於承授人的同意或受僱工作，並以自動化方式進行。如有疑問，承保人也有權向當地主管數據保護機構提出投訴。此外，為了獲得受讓人權利的澄清，或行使受讓人的任何權利，受讓人應聯繫受讓人的當地人力資源代表。

澳大利亞

通知

税務方面的考慮。該計劃是適用《1997年所得税評估法》(Cth)第83A-C分部的計劃(須符合該法案的條件)。

交換控制信息。超過某一門檻的現金交易和國際資金轉移需要進行外匯管制報告。協助交易的澳大利亞銀行可以代表承保人提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉移，承保人將被要求提交報告。承保人應諮詢他或她的私人顧問，以確保適當遵守澳大利亞適用的報告要求。

證券法公告。這項要約是根據2001年《公司法》第7.12部分第1A分部提出的。

請注意，如果承授人將股票出售給居住在澳大利亞的個人或實體，根據澳大利亞法律，該要約可能受到披露要求的約束。承授人在提出任何此類要約之前，應就承授人的披露義務徵求法律意見。

奧地利

通知

交換控制信息。如果承授人持有根據該計劃在奧地利境外收購的股票(即使在奧地利境外的奧地利銀行持有)，承授人可能需要使用“Standmeldung/WertPapiere”表格向奧地利國家銀行提交年度報告。如果截至12月31日在奧地利境外持有的股票價值不超過某些門檻，則適用豁免。如果超過門檻，則強制執行年度或季度報告義務。如果適用，提交年度報告的截止日期是下一年的1月31日，季度報告的截止日期是各自季度結束後的下一個月的15日。

當股票被出售或支付股息時，如果收到的現金持有在奧地利境外，則可能存在匯兑控制義務，因為任何非奧地利現金賬户都適用單獨的報告要求。如果承保人在國外的所有現金賬户的交易量超過一定的門檻，所有賬户的移動和餘額必須以“Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen”的形式每月報告，截至每月的最後一天，在下一個月的15日或之前。

加拿大

條款和條件

僅以股票形式支付的限制性股票單位。儘管本計劃第8(A)節有任何酌情決定權或任何與協議相反的規定，獎勵並不賦予承授人任何收取現金付款的權利，而限制性股票單位只以股票形式支付。

終止僱傭關係。以下條款取代《RSU協定》第8(A)(Xii)款：

就本裁決而言，承授人的服務關係將自以下日期起視為終止：(A)承授人終止僱用之日；(B)承授人收到終止僱用通知之日；或(B)承授人不再向本公司或任何聯屬公司提供服務之日(不論終止服務的理由為何，亦不論其後在承授人提供服務的司法管轄區內是否被發現無效或違反僱傭法律或承授人的僱傭協議條款(如有))。除非本協議另有明文規定或本公司另有決定，承授人繼續歸屬受限制股份單位的權利(如有)將於該日期終止，且不會延長根據當地法律提供或要求提供通知、代通知金或相關付款或損害賠償的任何期限。委員會有專屬酌情權決定受助人的僱傭何時終止(包括受助人是否仍可在休假期間提供服務)。

儘管有上述規定，如果適用，就業標準立法明確要求
承授人在法定通知期內繼續享有歸屬權利，承授人根據圖則歸屬於授權書的權利(如有)將自承授人最低法定通知期的最後一天起終止，但如果歸屬日期在承授人的法定通知期結束之後，承授人將無法賺取或有權獲得按比例計算的歸屬，承授人也無權獲得任何歸屬損失的補償

以下規定適用於獲獎者為魁北克居民的情況：

個人資料授權。以下條款是對本附錄中所述數據隱私同意的補充：

承保人特此授權本公司及本公司代表與參與本計劃管理和運作的所有專業或非專業人員討論並獲取所有相關信息。承保人還授權公司、僱主及其其他關聯公司披露並與其顧問討論承保人蔘與本計劃的情況。承保人還授權本公司、僱主及其其他附屬公司記錄此類信息，並將其保存在其僱傭檔案中。如果承保人居住在魁北克，承保人承認並同意他或她的個人信息，包括敏感的個人信息，可以轉移或披露到魁北克省以外的地方，包括美國。承授人承認並授權公司和參與計劃管理的其他各方將技術用於分析目的，並作出可能對承授人或計劃管理產生影響的自動決策。

法語文檔。本文件及若干其他與限制性股票單位有關的文件的法文譯本將同時或在合理可行的情況下儘快提供予承授人。承授人理解，與限制性股票單位有關的其他信息可能會不時以英語提供，此類信息可能不會立即以法語提供。然而，應要求，本公司將在合理可行的情況下儘快提供該等信息的法文譯文。儘管協議中有任何相反規定，除非承授人另有説明，否則本文件和某些與受限股票單位相關的其他文件的法語翻譯將適用於承授人蔘與計劃。

用法語編寫的文件。法國政府發出了文件et de certis autres autres relatif aux droits sur des Actions des Actions des Constraints(《權利和義務》)Sera mise Mise la Disposal du Bénéffiaire en méme Temps que le Pré發送了一份可能的證明理由的文件--《權利和行動》。法國的銀行、臨時僱員、親戚和其他四個法國人的信息不在法國境內。在法國，蘇爾德蒙德，一個法國興業銀行的引誘信息是可能的。一個不張揚的招攬行為違反了合同，並不是所有的合同，而是一個由法國政府發送的文件和確定的文件，這些文件與相關的參與計劃有關。

通知

證券法信息。承授人可透過根據該計劃委任的指定經紀(如有)出售透過該計劃購入的股票，只要根據該計劃購入的股票的轉售是在加拿大境外透過上市股票的證券交易所的設施進行。股票目前在紐約證券交易所上市。

外國帳户/資產報告信息。如果承授人是加拿大居民，如果在一年中的任何時間，承授人持有的外國指定財產的總成本超過100,000加元，則承授人必須每年在表格T1135(外國收入核實報表)中報告他或她持有的外國指定財產(包括根據該計劃獲得的股票)。如果由於承授人持有的其他外國財產超過100,000加元的門檻，則還必須在表格T1135上報告未歸屬的限制性股票單位(通常為零成本)。如果收購股票，其成本通常是股票的調整成本基礎(ACB)

股份公司。ACB通常等於歸屬時股票的公允市場價值，但如果承授人擁有其他股份，則此ACB可能必須與其他股份的ACB平均。表格T1135必須在承保人提交其年度納税申報表的同時提交。建議承保人諮詢私人顧問，以確保他或她遵守適用的報告義務。

法國

條款和條件

不符合税務條件的限制性股票單位。承保人理解，限制性股票單位不符合法國修訂後的《法國商法》第L.225-197-1至L.225-197-6節規定的特殊税收和社會保障待遇。

同意接受英文資料。接受協議即表示受讓人已閲讀並理解以英文提供的與授標有關的文件(計劃和協議)。承保人相應地接受這些文件的條款。

L的歸屬、性質和條件的接受和對比，確認了Lu和其他文件的相對歸屬(計劃和對比歸屬)以及S的語言。Le Bénéffiaire接受事業中的一切。

通知

外國帳户/資產報告信息。法國居民必須每年在特定表格上報告所有外國銀行和經紀賬户(包括在納税年度開設或關閉的賬户)以及所得税申報單。不遵守規定可能會引發鉅額處罰。

德國

通知

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果受贈人收到超過12,500歐元的跨境付款，涉及出售證券(包括根據該計劃獲得的股票)或收到就這些股票支付的股息，則受贈人必須在收到付款的月份的下一個月的第五天之前提交報告。報告必須以電子方式提交。報告表格可通過德國聯邦銀行網站www.bundesbank.de獲取，有德語和英語兩種版本。此外，如果收購證券的價值超過12,500歐元，承授人可能被要求通過電子郵件或電話向德國央行報告收購證券的情況。承授人被建議諮詢個人法律顧問，以確保遵守適用的報告義務。

境外資產/賬户報告信息。如果根據本計劃收購股票導致在日曆年度內的任何時候“有資格參與”，承授人理解當承授人提交相關年度的納税申報單時，承授人將需要報告收購情況。只有在(A)收購的股票價值超過150,000歐元，並且受讓人持有總股票的1%或更多，或(B)受讓人持有的股票超過公司總股票的10%的情況下，才有資格參與。承授人應與其私人顧問聯繫，以進一步瞭解承授人根據本計劃收購股票是否會導致合格的參與。

香港

條款和條件

限制的失效。如果由於任何原因，在授出日起六(6)個月內向承授人發行股票，承授人同意他或她不會在授出日六個月前出售或以其他方式處置任何該等股票。

僅以股票形式支付的限制性股票單位。儘管本計劃第8(A)節有任何酌情決定權或任何與協議相反的規定，獎勵並不賦予承授人任何收取現金付款的權利，而限制性股票單位只以股票形式支付。

通知

證券法信息。警告：本協議的內容，包括本附錄、本計劃，以及所有其他與限制性股票單位和/或本計劃有關的材料，均未經香港任何監管機構審核。特此建議承授人對其項下的要約保持謹慎。如果承授人對上述材料的任何內容有任何疑問，承授人應尋求獨立的專業意見。

印度

通知

交換控制信息。印度的外匯管制法律和法規要求，出售股票所產生的所有收益和與股票有關的任何股息必須在適用的印度外匯管制法律規定的時間內匯回印度，該法律可能會不時修訂。如果印度儲備銀行或僱主要求提供匯回證明，印度居民必須從外匯存入銀行獲得一張匯入國外的匯款證明(“FIRC”)，並保留FIRC作為資金匯回的證據。

境外資產/賬户報告信息。外國銀行賬户和任何外國金融資產(包括在印度境外持有的股票)必須在印度年度個人納税申報單中申報。承授人有責任履行這一報告義務，承授人應就此向其個人顧問諮詢。

愛爾蘭

沒有針對具體國家的規定。

意大利

條款和條件

承授人確認。本條款是對《RSU協定》第8款的補充：

承授人承認受讓人已閲讀並明確批准《RSU協議》的下列段落：(A)税收責任(第6段)；(B)贈款的性質(第8段)；(D)適用法律；地點的選擇(第12(A)段)；(E)語言(第12(B)段)；(F)附錄(第12(D)段)(G)徵收其他

要求(第12(E)段)和(H)數據隱私同意，如本附錄所述。

通知

境外資產/賬户報告信息。在財政年度內的任何時候，如果意大利居民持有外國金融資產(如現金、股票或限制性股票單位)，而這些資產可能在意大利產生應税收入，則必須在年度納税申報單上報告此類資產，如果沒有納税申報單，則需要以特殊表格申報。同樣的報告義務也適用於根據意大利洗錢規定成為外國金融資產實益所有人的意大利居民，即使他們不直接在國外持有外國資產。承保人應諮詢私人法律顧問，以確保符合適用的報告要求。

境外資產納税信息。意大利居民在意大利境外持有的金融資產(包括股票)的價值需繳納外國資產税。應納税金額將是在日曆年末評估的金融資產(例如，根據該計劃獲得的股票)的公平市場價值。

日本

通知

境外資產/賬户報告信息。承保人將被要求向日本税務機關報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產(包括根據該計劃收購的任何股票)的詳細信息，前提是該等資產的總公平市場淨值超過人民幣50,000,000元。這樣的報告將在每年的3月15日之前提交。承授人應諮詢其個人税務顧問，以確定申報義務是否適用於承授人，以及承授人是否需要在報告中報告其已發行的限制性股票單位以及股票的詳細情況。

馬來西亞

通知

董事通知義務。如果承授人是馬來西亞關聯公司的董事，則承授人必須遵守馬來西亞公司法的某些通知要求。在這些要求中，有義務在受讓人收到或處置權益(例如，受限股票單位、股票等)時以書面形式通知馬來西亞附屬公司。在本公司或任何相關公司。本通知必須在收到或處置本公司或任何相關公司的任何權益後14天內發出。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

挪威

沒有針對具體國家的規定。

波蘭

通知

交換控制信息。如果承授人持有外國證券(包括股票)並在國外開設賬户，如果此類交易或餘額的總價值超過7,000,000 PLN，承授人可能被要求向波蘭國家銀行提交有關存入該等賬户的證券和現金的交易和餘額的某些報告。如果需要，承保人必須以波蘭國家銀行網站上提供的特殊表格，每季度提交一次賬户交易和餘額報告。

此外，如果承保人將超過15,000歐元的資金轉移到波蘭，用於根據該計劃出售股票，資金必須通過在波蘭銀行持有的銀行賬户轉移。如果波蘭銀行要求提供所有與外匯交易有關的文件，承保人必須保存五年。

西班牙

條款和條件

沒有索賠或賠償的權利。通過接受受限股票單位，承授人確認他或她同意參與該計劃，並已收到該計劃的副本。承授人明白本公司單方面、無償及全權酌情決定根據本計劃向可能是僱主、本公司或其在世界各地的其他聯屬公司的僱員的個人授予限制性股票單位。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即任何限制性股票單位不會在經濟上或其他方面對僱主、本公司或其其他關聯公司構成持續的約束。因此，承授人理解，限售股單位的授予是基於以下假設和條件：限售股單位和在結算時獲得的股份不得成為任何僱傭合同(無論與僱主、本公司或其任何其他關聯公司)的一部分，且不得被視為強制性福利、用於任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，承授人明白如無上述假設及條件，則不會向承授人授予限制性股份單位；因此，承授人承認並自由接受，如果任何或全部假設有誤，或任何條件因任何原因未能符合，則任何限制性股份單位的授予均為無效。

此外，有限制股單位的歸屬明確以承授人繼續受僱為條件，因此，如果承授人的僱員身份因任何原因終止，則有限制股份單位可於承授人不再是僱員之日起立即全部或部分停止歸屬。例如，即使(A)承授人被認為在沒有充分理由的情況下被不公平解僱；(B)承授人因紀律或客觀原因或集體解僱而被解僱；(C)承授人因工作地點、職責或任何其他僱傭或合同條件的改變而不再是僱員；(D)承授人因僱主、本公司或其其他聯屬公司單方面違約而不再是僱員；或(E)承授人因任何其他理由而不再是僱員。因此，一旦承授人不再是僱員，承授人可能會自動失去在承授人終止僱用之日未獲授予的任何受限股份單位的權利，如計劃及協議所述。

承保人確認他或她已閲讀並明確接受《RSU協議》第11段中提到的條件。

通知

證券法信息。根據西班牙法律的定義，在西班牙領土上，沒有或將會發生與授予受限股票單位有關的“向公眾提供證券”。該協議沒有也不會在巴西證券交易所註冊，也不構成公開招股説明書。

11.瑞士

通知

證券法信息。根據第35條及以下規定，本協議或與限制性股票單位(1)有關的任何其他材料均不構成招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“金融服務法”)，(2)可在瑞士向公司僱員以外的任何人公開分發或以其他方式向公眾提供，或(3)已經或將由任何瑞士審查機構根據“金融服務法”第51條或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(FINMA)備案、批准或監督。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

僅以股票形式支付的限制性股票單位。儘管本計劃第8(A)節有任何酌情決定權或任何與協議相反的規定，獎勵並不賦予承授人任何收取現金付款的權利，而限制性股票單位只以股票形式支付。

僱主國家保險繳費責任轉移聯合選舉。作為參與任何獎勵授予的計劃和結算的條件，受贈人在此不可撤銷地同意接受公司或僱主(以及公司和/或僱主的任何繼承人)可能就獎勵以及任何引起税收相關項目的事件而支付的任何次要1類國家保險繳費的責任，並在允許的範圍內接受醫療和社會保障税(“僱主NIC”)的僱主部分。在不損害前述規定的情況下，承授人同意以本公司決定的形式與本公司及/或僱主進行聯合選舉(“聯合選舉”)，以及本公司要求的任何其他所需同意或選擇。承授人還同意在承授人與公司或僱主的任何繼承人之間進行可能需要的其他聯合選舉。承授人還同意，公司和僱主(以及公司和/或僱主的任何繼承人)可以通過RSU協議第6段中規定的任何方式從承授人那裏收集僱主NIC。

如果受贈人在行使獎勵之前沒有進行聯合選舉，獎勵將不會得到解決，直到他或她進行聯合選舉，並且不會根據本計劃向受贈人發行股票，而不對公司、僱主或任何其他關聯公司承擔任何責任。

預扣税金。以下條款是對《RSU協定》第6款的補充：

在不限於《RSU協議》第6段的情況下，受讓人同意他或她對所有與税收有關的項目負有責任，包括在允許的範圍內，包括僱主在醫療和社會保健税中的份額，並在此約定在公司、僱主或HM税務海關(HMRC)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)要求時支付所有與税收有關的項目。承保人還同意對公司和僱主(以及公司的任何繼承人和/或

僱主)代表受贈人向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付給HMRC的任何與税務有關的項目。就《RSU協定》而言，與税收相關的項目包括(但不限於)就業所得税、僱員國民保險繳費以及醫療和社會保健税的僱員部分。

儘管如上所述，如果承授人是高管或董事(交易所法案第13(K)節所指的)，承授人承認可能無法賠償公司或僱主未向承授人收取或支付的所得税，因為這可能被視為一種貸款。在這種情況下，如果在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度結束後九十(90)天內，承保人沒有向承保人收取或支付任何應繳納的所得税金額，則任何未收取的所得税金額可能會構成承保人的一項額外福利，可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(NIC)。承授人將負責根據自我評估制度直接向英國税務及海關總署申報及支付因該項額外福利而應付的任何所得税，並向本公司及/或僱主(及本公司及/或僱主的任何繼承人)支付因該項額外福利而到期的任何僱員NIC的價值，此後本公司及/或僱主可隨時以RSU協議第6段所述的任何方法追討該筆款項。

NICS聯合選舉Guidewire Software，Inc.的英國參與者。修訂和重述2020年股票計劃

(“選舉”)

關於選舉轉讓僱主的NIC的重要説明

作為您參與Guidewire Software，Inc.修訂和重新修訂的2020股票計劃的一項條件，您必須參加選舉，以將與您參與該計劃相關的任何僱主國民保險繳費(“僱主NIC”)的責任轉移給您。

接受您的獎勵(“獎勵”)(無論是簽署適用的獎勵或點擊“接受”框作為公司在線接受程序的一部分)或單獨接受選舉(無論是硬拷貝或點擊“接受”框)，即表示您接受轉讓僱主的NIC並受選舉條款的約束。在接受適用的獎勵協議和選舉之前，您應該閲讀此重要説明和選舉的全文。請打印並保存選舉副本一份，以備記錄。

藉加入選舉：

·您同意因您參與本計劃而可能產生的任何僱主NICS責任將轉移給您；

·您授權您的僱主通過《RSU協議》第6段規定的方法，包括但不限於從您的工資或其他到期付款中扣除，或出售根據您的獎勵獲得的足夠股份，追回足以彌補這一債務的金額；以及

·您承認，即使您已通過公司的電子驗收程序接受了適用的授標協議或選舉，公司或您的僱主也可以要求您簽署本選舉的紙質副本(或基本上類似的表格)，即使您已通過公司的電子接受程序接受了適用的授標協議或選舉，但公司認為這是使選舉生效所必需的。

聯合選舉，以轉移對

僱主對僱員的國民保險繳費

選擇將僱主的國民保險責任轉移到僱員身上

這次選舉在以下兩個階段之間進行：

1.已獲得授權進入本次選舉的個人(“僱員”)，受僱於附表所列其中一家僱傭公司(“僱主”)，並有資格根據Guidewire Software，Inc.修訂和重新修訂的2020股票計劃(“計劃”)獲得股票期權和/或限制性股票單位(“獎勵”)，以及

2.Guiderwire Software，Inc.，是一家特拉華州的公司，註冊辦事處位於美國加利福尼亞州聖馬特奧聖馬特奧，聖馬特奧，特拉華街2850S，Suite100，CA 94403(“公司”)，該公司可根據本計劃頒發獎勵，並代表僱主參加本次選舉。

第一節引言

1.1本選擇涉及截至本計劃終止日期為止根據本計劃授予該員工的所有獎勵。

1.2在這次選舉中，下列字眼和短語具有以下含義：

(1)“應課税事件”是指產生相關就業收入的任何事件。

(2)“ITEPA”係指2003年所得税(收入和養老金)法案。

(3)僱主的國民保險繳費到期的賠償金的“相關就業收入”定義為：

(1)根據第426 ITEPA條(受限制證券：對某些收購後事件收取費用)計入收入者就業收入的數額；

(2)根據ITEPA第438條(可轉換證券：對某些收購後事件的收費)計入收入者就業收入的金額；或

(3)憑藉第4(4)(A)條被視為受僱人受僱所得的酬金的任何收益，包括但不限於：

(1)依據《裁決》(ITEPA第477(3)(A)條所指的)取得證券；

(2)轉讓(如適用)或釋放裁決以換取考慮(ITEPA第477(3)(B)條所指的範圍內)；

(3)接受與頒獎有關的利益，但上文第(I)或(Ii)款所指(ITEPA第477(3)(C)條所指的利益除外)。

(4)“SSCBA”係指1992年“社會保障繳費和福利法”。

1.3本選擇與僱主的次級第一類國民保險供款(“僱主的責任”)有關，而該等供款可能就有關事宜而產生

根據SSCBA附表1第4(4)(A)條及/或第3B(1A)段頒發的獎項的就業收入。

1.4本選舉不適用於因根據SSCBA第4B(2)條或1992年《社會保障繳費及福利(北愛爾蘭)法令》而賦予追溯效力的規例所產生的任何法律責任或任何法律責任的任何部分。

1.5本選舉不適用於有關的就業入息，而有關的就業入息是受薪人士憑藉《國際勞工及環境保護法》第VII部第3A章(就業入息：人為壓低市值的證券)而獲得的就業入息。

第二節選舉

僱員和公司共同決定，僱主因任何相關就業收入而產生的支付僱主責任的全部責任在此轉移到僱員身上。僱員明白，通過簽署本選舉(包括通過電子簽名程序)或通過接受獎勵(如果公司提供的話，包括通過電子簽名程序)，他或她將對本選舉涵蓋的僱主責任承擔個人責任。本次選舉是按照《SSCBA》附表1第3B(1)段進行的。

第三節僱主責任的支付

1.僱員現授權公司及/或僱主在應課税事件發生後的任何時間，向僱員收取僱主就任何有關僱傭收入所負的責任：

(1)在可予徵收費用的事件發生當日或之後的任何時間，從該僱員的薪金或任何其他付款中扣除；及/或

(2)以現金或結清資金直接從僱員處獲得；和/或

(3)代表僱員安排出售該僱員有權就獎賞而收取的部分證券，而該等證券的收益必須在足夠時間內交付僱主，以便在到期日前支付給英國政府税務及海關(“英國税務及海關”)；及/或

(4)以僱員與本公司訂立的適用的限制性股票單位協議中指定的任何其他方式。

1.公司特此保留自己和僱主在收到僱主責任全額付款之前不向僱員轉讓與獎勵有關的任何證券的權利。

1.b公司同意促使僱主在發生應課税事件的英國納税月結束後14天內(或如果以電子支付方式支付，則在發生應課税事件的英國納税月結束後17天內)代表僱員匯款僱主對HMRC的責任。

第四節選舉期限

4.1如果員工和公司同意受本次選舉條款的約束，無論員工在僱主責任到期之日是否被調往國外或未被僱主僱用。

4.2.任何提及公司和/或僱主的內容應包括該實體的所有權繼承人和受讓人，這是根據計劃和相關獎勵協議的條款所允許的。對於在ITEPA第483條適用的情況下取代該獎項的任何獎項，本次選舉將繼續有效。

4.3年前，本次選舉將繼續有效，直至下列各項中最早的一項：

(一)員工與公司書面約定終止生效的日期；

(二)公司向員工發出終止其效力的書面通知的日期；

(3)英國税務及海關總署撤回對這次選舉的批准的日期；或

(4)在僱主就與該項選舉有關或可能與該項選舉有關的全部裁決所負的法律責任妥為繳付後，該項選舉按照其本身的條款停止生效的日期。

4.4%：無論僱員是否不再是僱主的僱員，這次選舉都將繼續有效。

被員工接受

員工承認，通過簽署本選舉(包括通過電子簽名程序)或通過接受獎項(如果公司提供，包括通過電子簽名程序)，員工同意受本選舉條款的約束。

……………………………………….. …./…./……….

簽字(員工)日期

公司的驗收

本公司確認簽署本選舉(包括電子簽署程序)或安排一名獲授權代表的掃描簽名出席本選舉，即表示本公司同意受本選舉條款約束。

簽名用於和繼續
我謹代表本公司：_

該職位由以下人士擔任：_

日期_

僱主公司附表

與這次選舉有關的僱傭公司包括：

Guidewire Software，Inc.

修訂和重新制定2020年股票計劃

關於授予限制性股票單位的通知

根據Guidewire Software，Inc.修訂和重訂的2020股票計劃(“計劃”)、本限制性股票單位獎勵通知(“通知”)和受限股票單位獎勵協議(連同通知，“獎勵協議”)所載的條款和條件，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此向指定承授人授予下列數量的受限股票單位(“獎勵”)。

通過點擊“接受”按鈕或在下面簽署，受贈人和公司同意本獎勵是根據計劃和獎勵協議的條款和條件授予的，並受其條款和條件管轄。

限制性股票單位獎勵協議
適用於非僱員
根據Guidewire Software，Inc.
修訂和重述2020年股票計劃

承保人姓名：北京，北京。

不是的。限售股數量：三隻，五隻，三隻

授予日期：北京，北京

歸屬生效日期：3月1日_

根據Guidewire Software，Inc.修訂和重訂的2020年股票計劃(“計劃”)，Guidewire Software，Inc.(以下簡稱“公司”)特此向上述承授人頒發上述限售股數量的獎勵(“獎勵”)。每個限制性股票單位應與公司的一股普通股(“股票”)有關。

第一節對轉讓獎勵的限制。承授人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股票，直至(I)受限股票單位已按本協議第2段的規定歸屬，及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行股份。

第二節限售股的歸屬。[受有效的任何公司休假政策的約束，]5 [T]本協議第(1)款的限制和條件應在以下一個或多個附表中指定的歸屬日期失效，只要受讓人[繼續以董事會成員身份任職]6 [繼續與公司或子公司保持服務關係]7在這樣的日期。如果指定了一系列歸屬日期，則第1段中的限制和條件僅針對在該日期指定歸屬的受限股票單位的數量而失效。

[即使本協議中有任何相反的規定，在發生銷售事件的情況下，受限股票單位應按計劃第3(C)節的規定處理；前提是

5包括LOA政策是否生效。

6名董事。

7名顧問。

8對於董事，請填寫“在公司下一次年度股東大會之前或歸屬開始日期一週年之前”。

如發生出售事件，當時尚未發行及未歸屬的限售股份單位100%將於出售事件發生之日立即視為歸屬，但承授人須繼續擔任董事會成員直至出售事件發生之日為止。]9 [即使本協議中有任何相反的規定，在發生銷售事件的情況下，受限股票單位應按計劃第3(C)節的規定處理]10

在涉及受讓人死亡或殘疾的情況下，管理人可隨時加快本款第2款規定的歸屬時間表。

第三節。[終止作為非員工董事的服務。如承授人於上文第2段所載歸屬條件尚未滿足前，因任何原因(包括身故或傷殘)終止其作為董事會成員在本公司及其附屬公司的服務，則截至該日期尚未歸屬的任何限制股單位將自動終止及被沒收，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等未歸屬的限制股單位的任何進一步權利或權益。]11 [終止服務關係。如承授人與本公司或附屬公司的服務關係因任何原因(包括死亡或傷殘)而在上述第2段所述歸屬條件滿足前終止，則截至該日期尚未歸屬的任何受限制股份單位將自動終止並被沒收，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再對該等未歸屬的受限制股份單位擁有任何進一步的權利或權益。]12

第四節股票發行。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬年度結束後的兩個半月)，本公司須向承授人發行相等於根據本協議第2段歸屬的受限制股份單位總數的股份，承授人其後將擁有本公司股東就該等股份擁有的一切權利。

第五節納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

第6節守則第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。

第7條。[沒有義務繼續作為非員工董事。本計劃和本獎項均不賦予受資助人繼續作為非僱員董事的任何權利。]13 [沒有義務繼續服務關係。根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續與本公司或其附屬公司保持受保人的服務關係，本計劃或本協議亦無此義務

董事9人。

10美元，用於顧問。

11名董事。

12名顧問

董事13人。

不得以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止承授人的服務關係的權利。]14

第八節整合。本協議構成雙方之間關於本裁決的完整協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議和討論。

第9節數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

第十節通知。本協議條款要求的任何通知均應以書面形式發出。當(I)面交、(Ii)以掛號信或掛號信方式存入美國郵政、預付郵資和費用、(Iii)存入Federal Express Corporation(或本公司批准的其他隔夜快遞服務)、預付運費或(Iv)收到電子通知之日起生效。通知應寄往本公司的主要執行辦公室，並按承授人根據本段最近向本公司提供的地址發出。

14名顧問。

Guidewire Software，Inc.

作者：

原文標題：

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

日期：日本，日本

承授人簽署

承授人姓名或名稱及地址：

    

    

    

Guidewire Software，Inc.

修訂和重述2020年股票計劃

關於基於業績的限制性股票單位獎勵的通知

根據Guidewire Software，Inc.修訂和重訂的2020年股票計劃(“計劃”)、本業績限制性股票獎勵通知(“通知”)和業績限制性股票獎勵協議(連同通知，“獎勵協議”)所載的條款和條件，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此授予指定承授人以下所列限制性股票單位數量的獎勵(“獎勵”)。

通過點擊“接受”按鈕或在下面簽署，受贈人和公司同意本獎勵是根據計劃和獎勵協議的條款和條件授予的，並受其約束。他説：

基於業績的限制性股票單位獎勵協議
對於公司員工而言
根據Guidewire Software，Inc.
修訂和重述2020年股票計劃

承保人姓名：北京，北京。

目標編號限售股數量(“目標授權量”)：三、五。

授予日期：北京，北京

根據Guidewire Software，Inc.修訂和重訂的2020年股票計劃(“計劃”)，Guidewire Software，Inc.(以下簡稱“公司”)特此向上述承授人頒發上述限售股數量的獎勵(“獎勵”)。每個限制性股票單位應與公司的一股普通股(“股票”)有關。

第一節對轉讓獎勵的限制。承授人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股票，直至(I)受限股票單位已按本協議第2段的規定歸屬，及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行股份。

第二節限售股的歸屬。[受有效的任何公司休假政策的約束，]15 [T]本協議第(1)款的限制和條件應在以下兩個日期失效：(A)業績限制性股票單位獎勵通知上顯示的基於時間的歸屬條件(“時間條件”)和(B)財年[某某]基於業績的歸屬因數(“FY”[某某]性能係數“)和本財年[YY]基於業績的歸屬因數(“FY”[YY]績效因素“，並與本財年[某某]性能因數，如下所述的“性能因數”)被滿足。同時滿足時間條件和適用履約因素的日期應為“歸屬日期”。

在確定了適用的業績因素後，授予承授人的限制性股票單位總數(“最終授予金額”)應按照以下公式確定：50%目標授予金額*財政年度[某某]績效係數(“FY”[某某]最終補助金額“)+50%目標補助金額*財年[YY]績效係數(“FY”[YY]最終補助金額“)=最終補助金額。本財年[某某]績效係數取決於第20財年[某某]年度經常性收入(“FY”[某某]ARR“)和本財年[YY]績效係數取決於第20財年[YY]年度經常性收入(“FY”[YY]ARR“)，在不變貨幣基礎上使用20年7月31日計算[某某]匯率。

如果公司的財年[某某]ARR(I)小於$[ __ ]百萬，然後是財年[某某]性能係數為0.0，(Ii)等於$[ __ ]百萬，然後是財年[某某]績效係數等於0.50；(Iii)大於$[ __ ]百萬美元但不到$[ __ ]百萬，然後是財年[某某]績效因數等於0.50加上實際實現的金額超過$[ __ ]百萬除以[ __ ]百萬乘以50%(Iv)相等於$[ __ ]百萬，然後是財年[某某]

15包括LOA政策是否生效。

性能係數等於1，(V)大於$[ __ ]百萬美元但不到$[ __ ]百萬，然後是財年[某某]績效係數等於1加上實際實現的金額超過$[__ ]百萬除以[ __ ]百萬乘以50%，以及(Vi)等於或大於$[ __ ]百萬，然後是財年[某某]性能係數等於1.5。

如果公司的財年[YY]ARR(I)小於$[ __ ]百萬，然後是財年[YY]性能係數為0.0，(Ii)等於$[ __ ]百萬，然後是財年[YY]績效係數等於0.50；(Iii)大於$[ __ ]百萬美元但不到$[ __ ]百萬，然後是財年[YY]績效因數等於0.50加上實際實現的金額超過$[ __ ]百萬除以[ __ ]百萬乘以50%(Iv)相等於$[ __ ]百萬，然後是財年[YY]性能係數等於1，(V)大於$[ __ ]百萬美元但不到$[ __ ]百萬，然後是財年[YY]績效係數等於1加上實際實現的金額超過$[ __ ]百萬除以[ __ ]百萬乘以50%，以及(Vi)等於或大於$[ __ ]百萬，然後是財年[YY]性能係數等於1.5。

在取得財年成就後[某某]性能係數大於0.0%，佔財年的33 1/3%[某某]在滿足適用的時間條件後，應立即授予最終贈款金額以及本財年的任何剩餘部分[某某]最終補助金額應在滿足適用的時間條件時授予。如果是財年[某某]未達到大於0.0的績效係數(意味着公司的財年[某某]ARR小於$[ __ ]百萬元)，則目標資助額的50%將被沒收。

在取得財年成就後[YY]性能係數大於0.0%，為財年的100%[YY]在滿足適用的時間條件的前提下，最終贈款應立即授予。如果是財年[YY]未達到大於0.0的績效係數(意味着公司的財年[YY]ARR小於$[ __ ]百萬元)，則目標資助額的50%將被沒收。

如果公司在20財年進行了任何收購[某某]或20財年[YY]，管理員應調整財年[某某]性能係數和/或財年[YY]適用的性能係數(通過調整適用的財年[某某]ARR和/或FY[YY]ARR目標)，以反映此類收購的影響(S)。管理員應調整適用的財年[某某]ARR和/或FY[YY]以上ARR閾值，以反映被收購實體或資產在20財年剩餘時間的預期、可確認的年度經常性收入[某某]和/或第20財年[YY]在適用交易完成時或前後向董事會提交的管理案例概述的適用情況。例如，如果提交給董事會的特定收購的管理案例顯示相關的可歸屬、可識別的20財年剩餘部分的ARR[某某]在1000萬美元的金額中，則分別為門檻、目標和最高財年[某某]ARR金額應向上調整1000萬美元(在本例中，為$[ __ ]百萬，$[ __ ]百萬美元，以及$[ __ ]分別為100萬)。

即使本協議中有任何相反的規定，在發生銷售事件的情況下，受限股票單位應按計劃第3(C)節的規定處理[但受限制股份單位須受承授人與本公司(視何者適用而定)之間的任何行政協議(經不時修訂的“行政協議”)所規限。為免生疑問，對於尚未達到《執行協議》中所述的適用業績因數的獎勵的任何部分，指的是適用的目標補助金金額]16.

16包括有執行協議的高管。

在涉及受讓人死亡或殘疾的情況下，管理人可隨時加快本款第2款規定的歸屬時間表。

第三節僱傭關係的終止。在上文第2段的規限下，如承授人在上文第2段所載歸屬條件滿足前因任何原因(包括身故或傷殘)終止受僱於本公司或附屬公司，則截至該日期尚未歸屬的任何限制性股份單位將自動終止及沒收，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再於該等未歸屬的限制性股份單位擁有任何進一步的權利或權益。

第四節股票發行。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬年度結束後的兩個半月)，本公司須向承授人發行相等於根據本協議第2段歸屬的受限制股份單位總數的股份，承授人其後將擁有本公司股東就該等股份擁有的一切權利。

第五節納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

第六節預提税金。無論公司、受贈人的實際僱主或受贈人提供服務的任何母公司、子公司或附屬公司採取的任何行動(統稱為“僱主”)，受贈人是顧問(統稱為“僱主”)就受贈人蔘與本計劃並在法律上適用於他或她的任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取的任何行動，受贈人承認，所有與税務有關的項目的最終責任是並仍是受贈人的責任，可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。承保人還承認，本公司和/或僱主(A)不會就與受限股票單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股票單位的授予、歸屬或結算、結算時發行股票、隨後出售根據此類發行獲得的股票，以及收取任何股息或股息等價物；及(B)並無承諾亦無義務訂立授出條款或限制性股份單位的任何方面以減少或免除承授人的税務相關項目的責任或達到任何特定的税務結果。承授人不得向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何與限制性股票單位或承授人其他補償有關的税務項目的索賠。此外，如果受贈人在授權日和任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)發生之日之間在多個司法管轄區繳税，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，承授人將支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，受讓人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或兩項的組合來履行所有與税務有關的項目的義務：

(A)要求承授人支付給公司和/或僱主的款項；或

(B)從公司和/或僱主支付給受讓人的工資或其他現金補償中扣留；或

(C)通過自願出售或本公司(代表承授人)根據本授權安排的強制出售，從出售因歸屬及交收受限制股份單位而獲得的股份所得款項中預扣。

為避免負面會計處理，本公司可通過考慮適用的法定最低預提金額或其他適用的預提費率，對與税務相關的項目進行預提或核算。如透過扣留股份履行税務相關項目的責任，則就税務而言，承授人被視為已獲發行受既有限制股單位規限的全部股份，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因承授人蔘與計劃的任何方面而應付的與税務有關的項目。

最後，受保人應向公司或僱主支付因受保人蔘與本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受讓人不履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

第七節守則第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。

第八節無義務繼續僱用或其他勞務關係。根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續承授人與本公司或附屬公司的僱傭或任何其他服務關係，本計劃或本協議亦不以任何方式幹預本公司或任何附屬公司隨時終止承授人與本公司或附屬公司的僱傭或任何其他服務關係的權利。

第九節整合。本協議[和《執行協議》]構成[s]整個協議[s]雙方就本裁決和替代裁決達成協議[s]雙方就此類主題事項達成的所有事先協議和討論。

第10節數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

第11節通知。本協議條款要求的任何通知均應以書面形式發出。當(I)面交、(Ii)以掛號信或掛號信方式存入美國郵政、預付郵資和費用、(Iii)存入Federal Express Corporation(或本公司批准的其他隔夜快遞服務)、預付運費或(Iv)收到電子通知之日起生效。通知應寄往公司的主要執行辦公室和承授人最近提供給公司的地址。

股票期權協議
根據Guidewire Software，Inc.
修訂和重述2020年股票計劃

受權人姓名：申報人，申報人，申報人

不是的。期權股票：*

期權行權價：每股美元。

    [授予日的FMV]

授予日期：北京，北京

到期日：北京，北京。

期權類型：*

[*根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節的規定，這項股票期權是一種“激勵性股票期權”。]17

[*本股票期權並不是1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節所規定的“激勵性股票期權”。]18

根據Guidewire Software，Inc.修訂及重訂的2020年股票計劃(下稱“計劃”)，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此授予上述受權人一項購股權(“購股權”)，在上述指定的到期日或之前，按上文指定的每股購股權行使價購買上述指定的本公司普通股(“股票”)的全部或部分股份(“股票”)，但須受上文及本計劃所載條款及條件的規限。

第1節可操練時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所界定)在涉及受購人死亡或殘疾的情況下加速執行本協議下的可行使性時間表的自由裁量權的約束[以及有效的任何公司休假政策]19，只要被認購者在該日期繼續受僱於本公司或其附屬公司，該股票認購權即可在指明的日期就下列數目的認購權股份行使：

ISO為17

NQSO為18

19包括LOA政策是否生效。

[*最大每年10萬美元。]21

即使本協議中有任何相反的規定，在發生銷售事件的情況下，本股票期權和期權股份應按照本計劃第3(C)節的規定處理[但購股權及購股權股份須受購股權持有人與本公司之間的任何行政協議(如適用)所規限(“執行協議”)].22

一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。

第二節鍛鍊方式。

(A)購股權持有人只能以下列方式行使本購股權：於本購股權到期日或之前，購股權持有人可不時向管理人發出書面通知，表示其選擇購買部分或全部於通知發出時可購買的購股權股份。本通知應當載明擬購買的期權股票數量。

支付期權股份的購買價格可通過以下一種或多種方法：(I)以現金、保兑或銀行支票或管理人可接受的其他票據支付；(Ii)通過交付(或證明所有權)期權持有人在公開市場上購買的或由期權持有人實益擁有的、不受任何公司計劃的任何限制以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)購股權受讓人向本公司遞交妥為簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付購股權購買價格，但倘若購股權受讓人選擇按上述規定支付購股權買入價，則購股權受讓人及經紀應遵守管理人指定為支付程序的條件或(Iv)上述(I)、(Ii)及(Iii)項組合的程序及訂立賠償協議及其他協議。付款工具將以託收為準。

在本公司或期權股份轉讓代理的記錄上向期權受讓人轉讓將取決於(I)公司從購股權受讓人收到如上所述的期權股份的全額購買價，(Ii)履行任何其他

ISO為20

ISO為21。

22適用於有執行協議的高管。

(I)根據本協議或計劃或任何其他協議或法律條文所載規定，及(Iii)本公司收到任何協議、聲明或其他證據，而該等協議、聲明或其他證據是本公司可能要求其信納根據計劃行使購股權而發行的股份及其後轉售股份將符合適用法律及法規。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

(B)在行使本購股權時購買的股票應在符合適用法律或法規下與轉讓相關的所有要求以及與本協議和計劃的要求相關的所有要求的情況下，在本公司或轉讓代理的記錄上轉讓給購股權承購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。購股權持有人不應被視為受本購股權規限的任何股份的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予購股權持有人，而購股權持有人的姓名應已記入本公司的賬簿。因此，認購人對該等股份擁有全部投票權、股息及其他所有權。

(C)儘管本協議或本計劃另有規定，本購股權的任何部分在本協議到期日後不得行使。

第三節僱傭關係的終止。如購股權持有人終止受僱於本公司或附屬公司(定義見本計劃)，行使購股權的期限可提前終止，如下所述。

(A)因死亡而終止合同。倘若購股權持有人因其身故而終止受僱於本公司或附屬公司，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分，在該日可行使的範圍內，其後可由購股權持有人的法定代表人或受遺贈人行使，為期12個月，由其身故日期起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本購股權於死亡日期不能行使的任何部分應立即終止，且不再具有效力或效力。

(B)因殘疾而終止工作。倘若購股權持有人因其殘疾(由管理人釐定)而終止受聘於本公司或附屬公司，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分，在該終止日期可予行使的範圍內，其後可由購股權持有人行使，為期12個月，由殘疾日期起計或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於喪失行為能力當日不能行使的任何部分，將立即終止，不再具有任何效力或效力。

(C)因故終止。如購股權持有人因任何原因終止受僱於本公司或附屬公司，則在該日期尚未行使的本購股權的任何部分將立即終止，且不再具有效力和作用。就本協議而言，除非本公司與購股權持有人之間的僱傭或其他服務協議另有規定，否則“因由”指管理人因下列原因而決定解僱購股權持有人：(I)購股權持有人違反本公司與本公司之間的任何協議；(Ii)購股權持有人對重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪、起訴或抗辯；或(Iii)購股權持有人對本公司履行責任的任何重大不當行為或故意及故意不履行(因殘疾除外)。

(D)其他終止。倘購股權持有人於本公司或附屬公司的僱傭關係因任何原因而終止，而非因受股權人身故、殘疾或其他原因而終止，且除非管理人另有決定，否則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可於終止日期行使，為期三個月，由終止日期起計，或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於終止日不能行使的任何部分，應立即終止，不再具有效力或效力。

管理人對受購人終止受僱於本公司或附屬公司的原因的決定應為最終決定，並對受購人及其代表或受遺贈人具有約束力。

第四節納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，該股票期權仍應遵守本計劃的所有條款和條件，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

第五節可轉讓性。本協議是受權人個人的，不可轉讓，除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何方式轉讓，無論是通過法律的實施還是其他方式。在期權持有人在世期間，該股票期權只能由期權持有人行使，此後，只能由期權持有人的法定代表人或受遺贈人行使。

第六節預提税金。不論本公司、受購人的實際僱主或受購人提供服務的任何母公司、附屬公司或聯營公司(統稱為“僱主”)就受購人蔘與計劃而採取的任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税務有關的項目(“税務項目”)採取的任何行動，受購人承認所有與税務有關的項目的最終責任是並仍由受購人負責，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。購股權持有人進一步確認，本公司及/或僱主(A)不會就與購股權的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使購股權、行使時發行股票、其後出售根據該等發行取得的股票、以及收取任何股息或股息等價物；及(B)不承諾亦無義務安排授出條款或購股權的任何方面以減少或消除購股權人對税務項目的責任或取得任何特定税務結果。認購人不得就本股票認購權或認購人的其他補償所產生的與税務有關的項目向本公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何索償。此外，如果期權接受者在授權日和任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)發生之日之間在多個司法管轄區繳税，則期權接受者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在此之前，在任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，受購人將支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，受權人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或一項組合履行所有與税務有關的項目的義務：

(A)要求認購人向公司和/或僱主支付任何款項；或

(B)從公司和/或僱主支付給受購人的工資或其他現金補償中扣留；或

(C)透過自願出售或本公司(根據本授權代表購股權持有人)安排的強制出售，從出售因歸屬及行使購股權而取得的股份所得款項中預扣。

為避免負面會計處理，本公司可通過考慮適用的法定最低預提金額或其他適用的預提費率，對與税務相關的項目進行預提或核算。如以股票預扣的方式履行税務相關項目的責任，則就税務而言，購股權持有人被視為已獲發行受股票購股權規限的全部股份，即使若干股票股份僅為支付因購股權持有人蔘與計劃的任何方面而應付的税務項目而被扣留。

最後，受權人應向公司或僱主支付因受權人蔘與計劃而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受購人不履行與納税有關事項的義務時，公司可以拒絕發行或交付股票或股票出售所得款項。

第七節無義務繼續僱用或其他勞務關係。本公司或任何附屬公司均無責任因本計劃或本協議而繼續與本公司或附屬公司的受僱人或任何其他服務關係，而本計劃或本協議亦不以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止與本公司或附屬公司的受僱關係或任何其他服務關係的權利。

第八節整合。本協議[和《執行協議》]構成[s]整個協議[s]雙方就本股票認購權和被替代股票[s]雙方就此類主題事項達成的所有事先協議和討論。

第9節數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承購人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承購人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸該等信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。受權人應有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

第十節通知。本協議條款要求的任何通知均應以書面形式發出。當(I)面交、(Ii)以掛號信或掛號信方式存入美國郵政、預付郵資和費用、(Iii)存入Federal Express Corporation(或本公司批准的其他隔夜快遞服務)、預付運費或(Iv)收到電子通知之日起生效。通知應寄往本公司的主要執行辦公室和

按他或她根據本段最近向本公司提供的地址認購。

第11條。[股票期權的狀態。該股票期權旨在符合守則第422條規定的“激勵性股票期權”的資格，但本公司並不表示或擔保該股票期權具有這樣的資格。受權人應就這一股票期權的税務影響和根據《守則》第422節獲得有利所得税待遇所必需的要求，包括但不限於持有期要求，諮詢他或她自己的税務顧問，並規定這一股票期權必須在僱員終止僱傭後三個月內(如果死亡或殘疾，則在12個月內)行使，才有資格成為“激勵性股票期權”。如果本股票期權的任何部分不符合“激勵性股票期權”的資格，則該部分應被視為非合格股票期權。如購股權持有人有意於該等股份轉讓後當日起計一年內，或於本購股權授出後翌日起計兩年內，出售或確實處置(不論以出售、贈與、轉讓或其他方式)任何購股權股份，須於出售後30天內通知本公司。]23

Guidewire Software，Inc.

作者：

原文標題：

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。

日期：日本，日本

受權人簽名

受權人的姓名和地址：

    

    

    

ISO為23。

全球股票期權AGREEMENT24
根據Guidewire Software，Inc.
修訂和重述2020年股票計劃

受權人姓名：申報人，申報人，申報人

不是的。期權股票：*

期權行權價：每股美元。

    [授予日的FMV]

授予日期：北京，北京

到期日：北京，北京。

期權類型：*

本股票期權並不是1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節中的一項激勵性股票期權。

根據Guidewire Software，Inc.修訂及重訂的2020年股票計劃(“計劃”)，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此授予上述受權人一項購股權(“購股權”)，在上述指定的到期日或之前，按上文指定的每股購股權行使價購買上述指定的公司普通股(“股票”)的全部或部分股份，以符合本全球股票期權協議(“購股權協議”)所載的條款及條件。包括本計劃附件(“附錄”和“期權協議”及“協議”)所列有關受購方國家的任何附加條款和條件。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

第1節可操練時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所界定)在涉及受購人死亡或殘疾的情況下加速執行本協議下的可行使性時間表的自由裁量權的約束[以及有效的任何公司休假政策]25，只要認購人在該日期繼續受僱於本公司或關聯公司，本股票期權即可在指明的日期就下列數量的期權股票行使：

.

25包括LOA政策是否生效。

即使本協議中有任何相反的規定，在發生銷售事件的情況下，本股票期權和期權股份應按照本計劃第3(C)節的規定處理[但購股權及購股權股份須受購股權持有人與本公司之間的任何行政協議(如適用)所規限(“執行協議”)].26

一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。為免生疑問，受僱於本公司或聯屬公司只有部分時間受僱於本公司或聯營公司，但如購股權持有人於歸屬日期前終止受僱，則購股權持有人將無權於該歸屬日期或任何未來歸屬日期按比例歸屬及行使本股份購股權。

第二節鍛鍊方式。

(A)購股權持有人只能以下列方式行使本購股權：於本購股權到期日或之前，購股權持有人可不時向管理人(或管理人指定的其他人士或實體)發出書面通知，表示其選擇購買在該通知發出時可購買的部分或全部購股權股份。本通知應當載明擬購買的期權股票數量。

支付期權股份的購買價格可通過以下一種或多種方法：(I)以現金、經認證的或銀行支票或管理人可接受的其他票據支付；(Ii)如果管理人允許，通過交付(或所有權證明)已由選擇權人在公開市場上購買的或由選擇權人實益擁有的、不受任何公司計劃下的任何限制以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)購股權受讓人向本公司(或本公司指定的有關人士或實體)遞交妥為簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付期權買入價，但倘若購股權受讓人選擇按上述規定支付期權買入價，則購股權受讓人及經紀須遵守管理人指定為付款程序條件的有關程序及訂立彌償協議及其他協議，或(Iv)上述(I)、(Ii)及(Iii)項的組合。付款工具將以託收為準。

在本公司或期權股份轉讓代理的記錄上向期權受讓人轉讓將取決於(I)公司從購股權受讓人收到如上所述的期權股份的全額購買價，(Ii)履行任何其他

26適用於有執行協議的高管。

(I)根據本協議或計劃或任何其他協議或法律條文所載規定，及(Iii)本公司收到任何協議、聲明或其他證據，而該等協議、聲明或其他證據是本公司可能要求其信納根據計劃行使購股權而發行的股份及其後轉售股份將符合適用法律及法規。如果期權受讓人選擇(且管理人允許)通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價，則在行使股票期權時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

(B)在行使本購股權時購買的股票應在符合適用法律或法規下與轉讓相關的所有要求以及與本協議和計劃的要求相關的所有要求的情況下，在本公司或轉讓代理的記錄上轉讓給購股權承購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。購股權持有人不應被視為受本購股權規限的任何股份的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予購股權持有人，而購股權持有人的姓名應已記入本公司的賬簿。因此，認購人對該等股份擁有全部投票權、股息及其他所有權。

(C)儘管本協議或本計劃另有規定，本購股權的任何部分在本協議到期日後不得行使。

第三節僱傭關係的終止。如購股權持有人終止受僱於本公司或聯屬公司(定義見本計劃)，行使購股權的期限可按下文所述提前終止(如未在該期限內行使，則其後終止)。

(A)因死亡而終止合同。倘若購股權持有人因其身故而終止受僱於本公司或聯營公司，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可由購股權持有人的法定代表人或受遺贈人行使，為期十二(12)個月，由身故日期起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本購股權於死亡日期不能行使的任何部分應立即終止，且不再具有效力或效力。

(B)因殘疾而終止工作。倘若購股權持有人因其殘疾(由管理人釐定)而終止受僱於本公司或聯營公司，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分，在該終止日期可行使的範圍內，其後可由購股權持有人行使，為期十二(12)個月，自因殘疾終止之日起計，或直至到期日為止(如較早)。本購股權於終止日因傷殘而不能行使的任何部分，將立即終止，不再具有效力或效力。

(C)因故終止。如購股權持有人因任何原因終止受僱於本公司或聯屬公司，則在該日期尚未行使的本購股權的任何部分將立即終止，且不再具有效力和效力。就本協議而言，除非受購權人與本公司或聯營公司(視情況而定)之間的僱傭或其他服務協議另有規定，否則“因由”是指管理署署長裁定受購權人因下列原因而被解僱：(1)受購權人實質性違反受購人與公司之間的任何協議；(2)受購權人對重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪、起訴或抗辯；或(3)

受權人對本公司或任何關聯公司履行受權人職責的重大不當行為或故意不履行(殘疾除外)。

(D)其他終止。倘購股權持有人終止受僱於本公司或聯營公司，而終止僱用的原因不包括其死亡、購股權持有人的傷殘或其他原因，且除非管理人另有決定，否則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可於終止日期行使，為期三個月，自終止日期起計或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於終止日不能行使的任何部分，應立即終止，不再具有效力或效力。

就本購股權而言，購股權受讓人在本公司或聯營公司的僱傭將被視為終止，而終止日期將自購股權受讓人不再積極向本公司或其任何附屬公司或聯營公司提供服務之日起生效(不論終止的原因為何，亦不論該等終止的理由是否其後被發現無效或違反受購權人受僱所在司法管轄區的勞動法或以其他方式提供服務或受購人的僱傭或其他服務協議的條款(如有))。除非本公司另有決定，否則購股權持有人歸屬於購股權的權利(如有)將於該日期終止，而購股權持有人行使任何既有股票期權的權利將於該日期計算，且在任何一種情況下，均不會延長任何通知期限(例如，購股權持有人的服務期限將不包括任何合約通知期或根據購股權持有人僱用或提供服務或其他服務協議的條款(如有)所在司法管轄區的勞工法律規定的任何“花園假期”或類似期限)。管理人有專屬酌情權決定受購人何時不再主動為本股票認購權提供服務(包括受購人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

管理人對受權人終止受僱於本公司或關聯公司的原因的決定應為最終決定，並對受權人及其代表或受遺贈人具有約束力。

第四節納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，該股票期權仍應遵守本計劃的所有條款和條件，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。

第五節可轉讓性。本協議是受權人個人的，不可轉讓，除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何方式轉讓，無論是通過法律的實施還是其他方式。在期權持有人在世期間，該股票期權只能由期權持有人行使，此後，只能由期權持有人的法定代表人或受遺贈人行使。

第六節預提税金。不論本公司或獲購股權人提供服務的附屬公司(統稱為“僱主”)就受購人蔘與計劃而採取的任何或所有所得税、社會保險、附帶福利税、工資税、預支付款或其他與税務有關的項目(“税務項目”)採取的任何行動(“税務項目”)，受購權人承認所有與税務有關項目的最終責任是並仍是受購人的責任，且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。購股權受權人進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就與購股權任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使購股權、行使時發行股票、隨後出售根據該等發行而取得的股票，以及收取任何股息；及(Ii)不承諾及

沒有義務安排授出條款或購股權的任何方面，以減少或消除購股權人對與税務有關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。受購人不得就本股票期權產生的與税務有關的項目向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何索賠。此外，如果受權人已在多個司法管轄區納税，則受權人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在此之前，在任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，受購人將支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，受權人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或一項組合履行所有與税務有關的項目的義務：

(A)要求購股權人向公司和/或僱主支付現金的協議；或

(B)從公司和/或僱主支付給受購人的工資或其他現金補償中扣留；或

(C)通過自願出售或公司安排的強制出售(未經進一步同意，代表受購人)，從出售因行使股票期權而獲得的股票的收益中扣留；或

(D)確認本公司認為符合適用法律並經本計劃允許的任何其他扣繳方式。

根據協議，公司可以通過考慮適用的法定預提金額或其他適用的預提費率，包括在受權人管轄範圍內適用的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目(S)。在超額預扣的情況下，受權人可獲得任何超額預扣金額的現金退款，並將無權獲得等值的股票，如果不退還，受權人可向適用的税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，期權接受者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付額外的與税收有關的項目。如果通過扣繳股票來履行與税收有關的義務，出於税收目的，被期權受讓人被視為已獲得受行使的股票期權約束的全部期權股票，即使一些期權股票僅為支付與税收有關的項目的目的而被扣留。

受權人同意向公司或僱主支付因受權人蔘與計劃而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受權人不履行與納税有關事項的義務的，公司可以拒絕發行或交付期權股份或因行使本股票期權而獲得的出售期權股份的收益。

第七節獎勵的性質。在接受這一股票期權時，期權接受者承認、理解並同意：

(I)根據本計劃或本協議，本公司或任何聯屬公司均無義務繼續聘用受購人或與本公司或聯屬公司保持任何其他服務關係，而本計劃或本協議亦不以任何方式幹預本公司或任何聯屬公司隨時終止受購人與本公司或聯屬公司的僱用或任何其他服務關係的權利。

(Ii)本計劃由本公司自願制定，具有酌情性，並可在本計劃允許的範圍內隨時由本公司修改、修訂、暫停或終止；

(Iii)這項股票期權的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何獲得未來股票期權或代替股票期權的利益的合同或其他權利，即使這種授予在過去已經進行過；

(Iv)有關未來股票期權(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(5)受權人自願參加該計劃；

(Vi)本獎勵及受本股票認購權規限的股票，以及其收入及價值，並不旨在取代任何退休金權利或補償；

(Vii)本購股權和受本獎勵約束的股票及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、假日薪酬、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(Viii)受本購股權約束的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確定地預測；

(Ix)如果受股票期權約束的股票的標的股份沒有增值，股票期權將沒有價值；

(X)如果受購人行使股票期權並收購股票，該股票的價值可能增加或減少，甚至低於每股期權行使價格；

(Xi)因受購人終止受僱而喪失本購股權的任何部分(不論因任何原因，不論日後是否被發現無效或違反受購人提供服務的司法管轄區的就業法或受購人的僱傭協議條款(如有))，不會引起任何索償或獲得補償或損害的權利；

(Xii)就購股權而言，自購股權持有人不再積極提供服務之日起，受購股權人之聘用將被視為終止(不論終止之理由為何，亦不論其提供服務之司法管轄區日後是否被發現無效或違反受購人提供服務之司法管轄區內之僱傭法律或受購人僱傭協議之條款(如有))，除非本協議另有明文規定或本公司另有決定，否則受購股權人繼續歸屬於購股權之權利(如有)將於該日期終止，且不會延長任何通知期(例如，主動就業將不包括任何合同通知期或根據受選人提供服務的管轄區的就業法律規定的任何“花園假”或類似期間(或受選人的僱用協議條款(如有))；管理人應擁有獨家裁量權，以決定受購權人的有效僱用何時終止(包括受購權人是否仍可被視為在休假期間積極提供服務)；

(Xiii)除非與本公司另有書面協議，否則購股權及受本購股權規限的股份，以及該等股份的收入及價值，不得作為購股權持有人作為聯屬公司的董事提供的服務的代價或與該服務有關的代價而授予；

(Xiv)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本協議所證明的購股權及利益並不產生任何權利，可將購股權或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得就任何影響股票股份的公司交易進行交換、套現或取代；及

(Xv)以下規定僅適用於受購人在美國境外提供服務的情況：

(一)股票期權和受股票期權約束的股票及其收益和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資；

(2)本公司、僱主或任何其他聯營公司概不對購股權持有人的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該匯率波動可能影響購股權的價值或因股票期權結算或其後出售結算時取得的任何股份而應付予購股權持有人的任何款項。

第八節整合。本協議[和《執行協議》]構成[s]整個協議[s]雙方就本股票認購權和被替代股票[s]雙方就此類主題事項達成的所有事先協議和討論。

第9節數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承購人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承購人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸該等信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。受權人應有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

第十節通知。本協議條款要求的任何通知均應以書面形式發出。當(I)面交、(Ii)以掛號信或掛號信方式存入美國郵政或類似的非美國郵政服務、預付郵資和費用、(Iii)存入Federal Express Corporation(或本公司批准的其他隔夜快遞服務)、預付運費或(Iv)收到電子通知之日起，即視為生效。通知應發送給公司，地址為

主要行政辦公室及購股權受購人根據本段最近向本公司提供的地址。

第十一節雜項規定。

(A)適用法律；場地選擇。有關購股權及本協議的條文，就其範圍內的事宜而言，應受特拉華州公司法管轄並按其解釋，而就所有其他事宜而言，則須受加利福尼亞州國內法律管轄及解釋，而不考慮會導致適用加州法律以外的任何法律的衝突法律原則。為就購股權或本協議及/或計劃所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此接受並同意加利福尼亞州擁有專屬司法管轄權，並同意此類訴訟僅在加利福尼亞州聖馬特奧縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，且不得在授予和/或執行股票期權的其他法院進行。

(B)語言。受權人承認他或她精通英語，或已諮詢足夠精通英語的顧問，以使受權人瞭解本協議的條款和條件。如果受購人收到翻譯成英語以外的語言的協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(C)可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

(D)附錄。儘管本期權協議有任何規定，本股票期權應受本協議任何附錄中為期權接受者所在國家規定的任何附加條款和條件的約束。此外，若購股權持有人遷往附錄所列國家或地區之一，則該國家/地區的附加條款及條件將適用於該受購權人，惟本公司認為基於法律或行政原因，採用該等條款及條件是必要或適宜的。本協議附件是本協議的一部分。

(E)施加其他規定。本公司保留權利對購股權持有人蔘與本計劃、本購股權及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，惟本公司認為因法律或行政原因而有需要或適宜時，並有權要求購股權持有人簽署任何可能需要簽署的額外協議或承諾，以完成上述事項。

(F)豁免。受購人承認，公司對違反本協議任何規定的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他規定，或放棄任何隨後違反本協議的行為。

(G)沒有關於獎勵的諮詢意見。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就購股權受權人蔘與本計劃或其收購或出售受本購股權規限的股份提出任何建議。在簽署本協議或出售在股票期權結算後獲得的股票時，或者更廣泛地説，當做出與本股票期權有關的任何決定時，期權受讓人單獨負責聽取所有適當的法律意見，特別是關於美國和當地國家/地區的税收和社會保險法規的法律建議。

根據該計劃是否同意。本公司並不表示或保證受購人可受惠於上述規則下的特定條文，受購人應自行獲得有關這方面的適當資料。受權人理解並同意，在採取任何與計劃相關的行動之前，他或她應與其個人税務、法律和財務顧問就其參與本計劃一事進行磋商。

(H)以電子方式交付文件。認購人同意，公司可自行決定通過電子郵件或其他電子方式提交與本計劃或本股票期權有關的任何文件(包括但不限於計劃的副本)以及公司必須向其證券持有人提交的所有其他文件(包括但不限於美國證券交易委員會可能要求的披露)。受購人還同意，公司可以通過在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼這些文件來交付這些文件。如果公司將這些文件發佈在網站上，則應通過電子郵件通知受購人。

(I)內幕交易/市場濫用法律。期權持有人承認，根據其所在國家/地區的不同，他或她可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響期權持有人在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由期權持有人所在國家的法律定義)的時間內購買或出售根據本計劃獲得的股票的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。受權人有責任遵守任何適用的限制，並被建議與其個人法律顧問交談，以瞭解有關受權人所在國家的任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的進一步細節。

(J)外國資產/賬户報告要求；外匯管制。受權人承認，他或她的國家可能有某些外國資產和/或外國賬户的報告要求和外匯管制，這可能會影響他或她在其國家以外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據該計劃獲得的股票或從參與該計劃獲得的現金(包括根據該計劃獲得的股票支付的任何股息)的能力。可要求被期權人向其所在國家的税務機關或其他主管機關報告此類賬户、資產或交易。還可要求被期權人在收到後的一定時間內，通過指定的銀行或經紀人將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回本國。受權人承認遵守這些規定是他或她的責任，並鼓勵他或她就任何細節諮詢他或她的私人法律顧問。

Guidewire Software，Inc.

作者：

原文標題：

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。

日期：日本，日本

受權人簽名

受權人的姓名和地址：

    

    

    

附錄至

全球股票期權協議
在此基礎上
Guidewire Software，Inc.

修訂和重述2020年股票計劃

使用但未在本附錄中定義的若干大寫術語具有全球股票期權協議(“期權協議”)或(如未在其中定義)計劃中所載的含義。

條款及細則

本附錄是本協議的一部分，包括管理股票期權的附加條款和條件，並且適用於在下列國家之一居住和/或工作的期權接受者。如果被認購者是被認購者居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者在授予日期之後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，公司將酌情決定本條款和條件在多大程度上適用於被認購者。

通知

本附錄還包括有關證券、外匯控制和某些其他問題的信息，這些問題是期權受讓人在參與計劃時應該知道的。這些信息基於截至2022年5月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，購股權持有人不應依賴本附錄中的資料作為有關其參與該計劃的後果的唯一資料來源，因為該等資料可能於購股權歸屬、行使及/或在行使時購入的任何股份售出時過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於被選股權人的特定情況。因此，本公司不能向購股權人保證任何特定的結果。因此，被選項人應就其國家的相關法律如何適用於其特定情況徵求適當的專業意見。

最後，如果期權接受者是被期權接受者居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者在授予日期之後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，則本文所載通知可能不適用於他或她。

所有非美國司法管轄區

數據隱私同意。以下規定取代《期權協議》第7段：

同意個人資料的處理和轉移。通過本公司的接受程序接受股票期權，即表示受購人聲明他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用個人數據(定義如下)，並同意將個人數據傳輸給本文提及的收件人，包括位於從歐洲(或其他)數據保護法角度來看沒有充分保護水平的國家/地區的收件人，以實現本文所述的目的。

(A)表示同意的聲明。購股權持有人理解，購股權持有人必須審閲以下有關本協議所述本公司及其附屬公司及聯營公司或其代表處理購股權個人資料的資料，以及任何與購股權有關的資料(“個人資料”)，並聲明其同意。至於與本計劃及本協議有關的受購人個人資料的處理，受購人明白本公司是受購人個人資料的控制人。

(B)數據處理和法律依據。本公司收集、使用及以其他方式處理有關購股權持有人的個人資料，以分配股份及實施、執行及管理該計劃。本公司處理的個人資料包括但不限於購股權持有人的姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別號碼(例如居民登記號碼)、薪金、國籍、職稱、本公司或其聯屬公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳情或任何其他授予、取消、行使、既得、未歸屬或以受購人為受益人的股份或同等利益。在需要的情況下，處理被選項人的個人數據的法律依據是被選項人的同意。

(C)股票計劃管理服務提供者。購股權受讓人明白，本公司將購股權持有人的個人資料或其部分資料轉讓給(I)E*Trade Corporation Financial Services，Inc.及其聯屬公司(“E*Trade”)，這是一家總部設在美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、行政及管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並將受購者的個人數據與以類似方式為公司提供服務的不同服務提供商共享。本公司的服務供應商將為受購人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的股票，並將要求受購人與服務提供者就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是受購人有能力參與該計劃的一個條件。

(D)國際數據轉移。本公司和任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，如E*Trade，總部設在美國。如果被選項人位於美國以外，則被選項人所在的國家可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。本公司轉讓購股權人個人資料的法律依據是獲購股權人同意。

(E)數據保留。本公司只會在執行、管理及管理受購人蔘與以下活動所需的時間處理受購人的個人資料

或遵守法律或監管義務，包括根據税收、外匯管制、勞工和證券法。這一期限可能會超出受權人的服務終止期限。在後一種情況下，購股權持有人理解並承認本公司處理購股權持有人個人資料的法律依據將是遵守相關法律或法規。當本公司不再需要購股權持有人的個人資料作上述任何用途時，購股權持有人明白本公司會將其從其系統中刪除。

(F)拒絕/撤回同意的自願性和後果。接受選擇權人明白，參加該計劃及其同意完全是自願的。受權人可隨時拒絕或稍後撤回他或她的同意，在將來生效，並可以任何理由或不以任何理由。如果受購人拒絕或後來撤回其同意，公司將不能再向受購人提供參與計劃或授予股權獎勵，也不能管理或維持此類獎勵，受購人將不再有資格參加計劃。期權受讓人進一步瞭解，拒絕或撤回他或她的同意不會影響他或她作為僱員的地位或工資或他或她的職業生涯，而且期權獲得者只會喪失與該計劃相關的機會。

(G)數據主體權利。有關處理個人資料的資料主體權利因適用法律而異，根據受購人所在地點及受適用法律規定的條件所限，受購人可有權(I)查詢本公司是否持有有關受購人的個人資料及資料如何處理，以及查閲或索取該等個人資料的副本；(Ii)根據處理的目的，要求更正或補充有關受購人的不準確、不完整或過時的個人資料；(Iii)刪除不再需要作處理的個人資料；。(Iv)在受購人認為不適當的某些情況下，要求公司限制處理受購人的個人資料；。(V)在某些情況下，反對為合法利益而處理個人資料；及。(Vi)要求受購人主動或被動向本公司提供的個人資料(不包括從所收集的資料衍生或推斷的資料)；。這種個人數據的處理是基於同意或受聘者的僱用，並通過自動化手段進行的。如有疑問，被選項人也有權向當地主管數據保護機構提出申訴。此外，為了獲得對被選項人權利的澄清或行使任何權利，被選項人應與被選項人的當地人力資源代表聯繫。

澳大利亞

通知

證券法信息。如果購股權人向居住在澳大利亞的個人或實體出售任何股票，則要約可能受澳大利亞法律的披露要求(除計劃和本協議下的任何要求外)。在提出任何此類要約之前，受權人應諮詢其個人法律顧問，以確保符合適用的要求。

税務方面的考慮。該計劃是適用《1997年所得税評估法》(Cth)第83A-C分部的計劃(須符合該法案的條件)。

交換控制信息。超過某一門檻的現金交易和國際資金轉移需要進行外匯管制報告。協助交易的澳大利亞銀行可以代表期權接受者提交報告。如果沒有澳大利亞銀行

參與轉讓的，受權人將被要求提交報告。受權人應諮詢其個人顧問，以確保適當遵守澳大利亞適用的報告要求。

加拿大

條款和條件

不合格證券。受選擇權約束的普通股的全部或部分股票可能是《所得税法》(加拿大)所指的“非合格證券”。本公司將根據《加拿大所得税法》(加拿大)及其法規的要求，為加拿大所得税目的向購股權持有人提供有關股票期權特徵的補充信息和/或適當的通知。

鍛鍊的方式。以下條款是對《期權協議》第2段的補充：

即使本計劃有任何相反規定，購股權持有人不得交出其已擁有的股份或證明股份的所有權，以支付每股購股權行使價或與購股權有關的任何税務項目。

終止僱傭關係。以下條文取代期權協議第7段(L)：

就購股權而言，除非購股權協議另有規定，否則購股權持有人的服務關係將自下列日期中最早的日期起視為終止：(A)購股權持有人終止聘用之日；(B)購股權持有人接獲終止僱傭通知之日；或(B)購股權持有人不再向本公司或任何聯營公司提供服務之日(在所有情況下，不論終止服務之理由為何，以及不論稍後發現無效或違反購股權持有人提供服務或其僱傭協議條款之司法管轄區內之僱傭法律(如有))。除非本協議另有明文規定或本公司另有決定，否則購股權持有人繼續歸屬於購股權的權利(如有)將於該日期終止，且不會延長根據當地法律提供或要求提供通知、代通知金或相關付款或損害賠償的任何期限。管理人有專屬酌情權決定受購人的僱傭何時終止(包括受購人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

儘管有上述規定，如果適用，就業標準立法明確要求
在法定通知期內，受購人根據本計劃歸屬於股票的權利(如有)將於受購人的最低法定通知期的最後一天終止，但如歸屬日期在受購人的法定通知期結束後，受購人將不會賺取或有權按比例獲得歸屬，亦無權因失去歸屬而獲得任何補償

如果期權接受者是魁北克居民，則以下規定適用於股票期權：

語言上的同意。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

各締約方根據《公約》、《

個人資料授權。以下條款是對本附錄中所述數據隱私同意的補充：

承購人特此授權本公司及本公司代表與參與本計劃管理及運作的所有專業或非專業人員商討及取得所有相關資料。受權人進一步授權公司、僱主及其其他關聯公司披露受權人蔘與本計劃的情況，並與其顧問進行討論。受購人還授權本公司、僱主及其其他附屬公司記錄此類信息，並將其保存在其僱傭檔案中。如果受權人居住在魁北克，則受權人承認並同意，他或她的個人信息，包括敏感的個人信息，可以轉移或披露到魁北克省以外的地方，包括美國。受購人承認並授權本公司和參與計劃管理的其他各方將技術用於分析目的，並作出可能對受購人或計劃管理產生影響的自動決策。

通知

證券法信息。受購人可透過根據該計劃委任的指定經紀(如有)出售透過該計劃購入的股票，前提是根據該計劃購入的股票的轉售是在加拿大境外通過股票上市的證券交易所進行的。股票目前在紐約證券交易所上市。

外國帳户/資產報告信息。如果期權接受者是加拿大居民，如果該外國指定財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，則期權接受者必須每年在表格T1135(外國收入核實報表)上報告他或她所持有的外國指定財產(包括根據該計劃獲得的股票)。如果由於受權人持有的其他外國財產超過100,000加元的門檻，則還必須在表格T1135中報告未授予的股票期權(通常為零成本)。如果收購股票，其成本一般為股票的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於股票在歸屬時的公平市值，但如果購股權人擁有其他股份，則此ACB可能必須與其他股份的ACB平均。表格T1135必須在被選項人提交他或她的年度納税申報表的同時提交。建議受權人諮詢私人顧問，以確保他或她遵守適用的報告義務。

法國

條款和條件

語言上的同意。在接受本股票認購權時，認購人確認已閲讀並理解以英文提供的計劃和協議。受權人相應地接受這些文件的條款。

同意關係：接受L的歸屬，L的選擇確認Lu與計劃和語言的對立面，以及S與語言的關係。《L報》接受事業文獻的選擇。

通知

格蘭特的本性。根據修訂後的《法國商法》第L.225-177至L.225-186-1節授予的股票期權，本股票期權並不具有享受特殊税收和社會保障待遇的資格。

境外資產/賬户報告信息。如果期權接受者是法國居民，則期權接受者必須申報其持有現金或證券的所有外國銀行和經紀賬户，包括在納税年度內每年開設和/或關閉的賬户，以及期權接受者的所得税申報單

交換控制信息。當現金或證券的價值達到或超過門檻金額時，被期權人必須向法國海關當局報告被期權人未經金融機構攜帶進入法國或匯出法國的任何現金或證券的價值。

德國

通知

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果期權持有人因出售證券(包括根據該計劃獲得的股票)或收到這些股票的股息而收到超過12,500歐元的跨境付款，則期權持有人必須在收到付款的月份的下一個月的第五天前提交報告。報告必須以電子方式提交。報告表格可通過德國聯邦銀行網站www.bundesbank.de獲取，有德語和英語兩種版本。建議受權人諮詢私人法律顧問，以確保遵守適用的報告義務。

境外資產/賬户報告信息。如果根據本計劃收購股票導致在日曆年度內的任何時候“有資格參與”，則期權接受者將需要在期權接受者提交相關年度的納税申報單時報告收購。只有在(A)收購的股票價值超過150,000歐元，並且受購者持有股票總數的1%或更多，或(B)受購者持有的股票超過公司總股票的10%的情況下，才能獲得合格的參與。受權人應聯繫其個人顧問，瞭解受權人根據本計劃收購股票是否會導致合格參與的進一步信息。

愛爾蘭

沒有針對具體國家的規定。

印度

條款和條件

鍛鍊的方式。以下條款是對《期權協議》第2段的補充：

由於印度的法律考慮，受權人將不被允許通過經紀人協助的無現金行使支付每股行權價，在這種行權中，受權人不可撤銷地指示

經紀出售部分行使購股權的股份，並將出售所得款項交付本公司，以支付該等股份的每股行使價，以及(如適用)支付與税務有關的項目。然而，購股權受權人可透過經紀協助的無現金行使支付每股行使價，即購股權受權人不可撤銷地指示經紀出售所有行使購股權的股份，並將出售所得款項交付本公司，以支付該等股份的每股行使價，以及(如適用)支付與税務有關的項目。本公司保留根據當地法律的發展允許其他付款方式的權利。

通知

交換控制信息。印度的外匯管制法律和法規要求，出售股票所產生的所有收益和與股票有關的任何股息必須在適用的印度外匯管制法律規定的時間內匯回印度，該法律可能會不時修訂。如果印度儲備銀行或服務接收方要求提供匯回證明，印度居民必須從外匯存入銀行獲得外匯匯入證明(“FIRC”)，並保留FIRC作為資金匯回的證據。

境外資產/賬户報告信息。外國銀行賬户和任何外國金融資產(包括在印度境外持有的股票)必須在印度年度個人納税申報單中申報。受選人有責任履行這一報告義務，受選人應就此與其個人顧問進行協商。

波蘭

通知

交換控制信息。如果受權人持有外國證券(包括股票)並在國外開設賬户，如果此類交易或餘額的總價值超過7,000,000 PLN，則受權人可能被要求向波蘭國家銀行提交有關存入該等賬户的證券和現金的交易和餘額的某些報告。如果需要，期權接受者必須以波蘭國家銀行網站上提供的特殊表格，每季度提交一次賬户交易和餘額報告。

此外，如果受權人將超過15,000歐元的資金轉移到波蘭，用於根據該計劃出售股票，資金必須通過在波蘭銀行持有的銀行賬户轉移。如果波蘭銀行要求提供所有與外匯交易有關的文件，期權受讓人必須保存這些文件五年。

西班牙

條款和條件

沒有索賠或賠償的權利。通過接受股票期權，期權接受者確認他或她同意參與該計劃，並已收到該計劃的副本。購股權持有人明白，本公司單方面、無償及全權酌情決定根據本計劃向可能為僱主、本公司或其全球其他聯屬公司僱員的個人授予股票期權。該決定是一個有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即任何股票期權不會在經濟上或以其他方式約束僱主、公司或其其他人

在持續的基礎上建立附屬公司。因此，購股權持有人理解，購股權是在假設和條件下授予的，即在結算時獲得的襪子期權和股票不會成為任何僱傭合同(無論與僱主、本公司或其任何其他關聯公司)的一部分，也不應被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，購股權持有人明白，如無上述假設及條件，則不會向購股權持有人授予購股權；因此，購股權持有人承認並自由接受任何或全部假設錯誤或任何條件因任何理由未能符合，則任何購股權授予均為無效。

此外，購股權歸屬明確以購股權持有人繼續受僱為條件，如購股權持有人的僱員身份因任何原因終止，則在期權協議條款的規限下，股票期權可於購股權持有人不再為僱員之日起立即全部或部分停止歸屬。例如，除非購股權協議另有規定，否則即使(A)購股權持有人被視為在沒有充分理由的情況下被不公平解僱；(B)購股權持有人因紀律或客觀原因或集體解僱而被解僱；(C)由於工作地點、職責或任何其他僱傭或合約條件的改變，承購人不再是僱員；(D)因僱主、本公司或其其他聯屬公司單方面違反合約而不再是僱員；或(E)受購股權人因任何其他理由不再是僱員。因此，一旦購股權持有人因上述任何原因不再是僱員，則按照計劃和協議的規定，期權持有人可能會自動喪失在期權持有人終止僱傭之日未獲授予的任何股票期權權利。

期權受讓人確認他或她已閲讀並具體接受期權協議第3段和第7段所述的條件。

通知

證券法信息。根據西班牙法律的定義，在西班牙領土上，沒有或將會發生與授予股票期權有關的“向公眾提供證券”。該協議沒有也不會在巴西證券交易所註冊，也不構成公開招股説明書。

11.瑞士

通知

證券法公告。期權協議、本附錄及與股票期權(A)有關的任何其他材料並不構成根據第35條及以下條款的招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)，(B)不得在瑞士向公司僱員以外的任何人公開分發或以其他方式向公眾提供，或(C)尚未也不會由任何瑞士審查機構根據“金融服務法”第51條向任何瑞士審查機構或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(FINMA)備案、批准或監督。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

僱主國家保險繳費責任轉移聯合選舉。作為在歸屬時參與任何股票期權計劃和結算的條件，期權受讓人在此不可撤銷地同意接受公司或僱主(以及公司和/或僱主的任何繼承人)可能就股票期權以及任何引起税務相關項目的事件而支付的二級一級國民保險繳費的任何責任，並在允許的範圍內接受醫療和社會保障徵費的僱主部分(“僱主NIC”)。在不損害上述規定的情況下，購股權持有人同意以本公司決定的形式與本公司及/或僱主進行聯選(“聯選”)，以及本公司要求的任何其他所需同意或選擇。購股權人還同意在購股權人與本公司或僱主的任何繼承人之間進行可能需要的其他聯合選舉。購股權受讓人進一步同意，本公司及僱主(及本公司及/或僱主的任何繼承人)可透過購股權協議第6段所載的任何方式向購股權受購人收取僱主NIC。

如購股權持有人在行使購股權前並無訂立聯名選舉協議，則除非及直至其訂立聯名選舉協議，否則不會交收購股權，且不會根據本計劃向購股權持有人發行任何股份，而毋須對本公司、僱主或任何其他聯屬公司承擔任何責任。

預扣税金。以下條款是對期權協議第6段的補充：

在不限於期權協議第6段的情況下，期權受讓人同意他或她對所有與税務有關的項目負有責任，包括在允許的範圍內，包括僱主在健康和社會保障税中的部分，並在此承諾在公司、僱主或英國税務海關總署(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)提出要求時支付所有與税務有關的項目。承購人亦同意就本公司及僱主(及本公司及/或僱主的任何繼承人)代表受購人向英國税務及海關總署(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳或已支付或將支付的任何與税務有關的項目，向本公司及僱主(及本公司的任何繼承人及/或僱主)作出彌償及保持彌償。就期權協議而言，與税務相關的項目包括(但不限於)就業所得税、僱員國民保險繳費以及醫療和社會保健税的僱員部分。

儘管有上述規定，但如果購股權受讓人是高管或董事(交易所法案第13(K)節所指的)，則購股權受讓人承認可能無法就未向購股權受購者收取或支付的任何所得税向本公司或僱主作出賠償，因為這可能被視為貸款。在這種情況下，如果在發生導致上述賠償的事件的英國納税年度結束後九十(90)天內，未從期權持有人處收取或支付到期的任何所得税金額，則任何未徵收的所得税金額可能構成期權持有人的額外利益，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(NIC)。購股權受讓人將負責根據自我評估制度直接向英國税務及期貨事務監察委員會報告及支付就該項額外福利應付的任何所得税，並向本公司及/或僱主(及本公司及/或僱主的任何繼承人)支付任何僱員NIC因該項額外福利而應付的價值，本公司及/或僱主可於其後任何時間以期權協議第6段所述的任何方式追回該等額外福利的價值。

NICS聯合選舉Guidewire Software，Inc.的英國參與者。修訂和重述2020年股票計劃

(“選舉”)

關於選舉轉讓僱主的NIC的重要説明

作為您參與Guidewire Software，Inc.修訂和重新修訂的2020股票計劃的一項條件，您必須參加選舉，以將與您參與該計劃相關的任何僱主國民保險繳費(“僱主NIC”)的責任轉移給您。

通過接受您的股票期權獎勵(“獎勵”)(無論是通過簽署適用的獎勵或通過點擊“接受”框作為公司在線接受程序的一部分)或通過單獨接受選舉(無論是硬拷貝還是通過點擊“接受”框)，您表示接受轉讓僱主的NIC並受選舉條款的約束。在接受適用的獎勵協議和選舉之前，您應該閲讀此重要説明和選舉的全文。請打印並保存選舉副本一份，以備記錄。

藉加入選舉：

·您同意因您參與本計劃而可能產生的任何僱主NICS責任將轉移給您；

·您授權您的僱主通過期權協議第6段規定的方法，包括但不限於從您的工資或應支付的其他款項中扣除，或出售根據您的獎勵獲得的足夠股份，追回足以支付這筆債務的金額；以及

·您承認，即使您已通過公司的電子驗收程序接受了適用的授標協議或選舉，公司或您的僱主也可以要求您簽署本選舉的紙質副本(或基本上類似的表格)，即使您已通過公司的電子接受程序接受了適用的授標協議或選舉，但公司認為這是使選舉生效所必需的。

您明白，通過提供您的簽名或接受，從而加入計劃，您同意受聯合選舉條款的約束。

請打印並保存選舉副本一份，以備記錄。

聯合選舉，以轉移對

僱主對僱員的國民保險繳費

選擇將僱主的國民保險責任轉移到僱員身上

這次選舉在以下兩個階段之間進行：

1.已獲得授權進入本次選舉的個人(“僱員”)，受僱於附表所列其中一家僱傭公司(“僱主”)，並有資格根據Guidewire Software，Inc.修訂和重新修訂的2020股票計劃(“計劃”)獲得股票期權和/或限制性股票單位(“獎勵”)，以及

2.Guidewire Software，Inc.，是一家特拉華州的公司，註冊辦事處位於美國加利福尼亞州聖馬特奧，加利福尼亞州聖馬特奧，聖馬特奧，特拉華街2850S，Suite100，U.S.A.(以下簡稱“公司”)，該公司可根據本計劃頒發獎勵，並代表僱主參加本次選舉。

第一節引言

1.1本選擇涉及截至本計劃終止日期為止根據本計劃授予該員工的所有獎勵。

1.2在這次選舉中，下列字眼和短語具有以下含義：

(1)“應課税事件”是指產生相關就業收入的任何事件。

(2)“ITEPA”係指2003年所得税(收入和養老金)法案。

(3)僱主的國民保險繳費到期的賠償金的“相關就業收入”定義為：

(1)根據第426 ITEPA條(受限制證券：對某些收購後事件收取費用)計入收入者就業收入的數額；

(2)根據ITEPA第438條(可轉換證券：對某些收購後事件的收費)計入收入者就業收入的金額；或

(3)憑藉第4(4)(A)條被視為受僱人受僱所得的酬金的任何收益，包括但不限於：

(1)依據《裁決》(ITEPA第477(3)(A)條所指的)取得證券；

(2)轉讓(如適用)或釋放裁決以換取考慮(ITEPA第477(3)(B)條所指的範圍內)；

(3)接受與頒獎有關的利益，但上文第(I)或(Ii)款所指(ITEPA第477(3)(C)條所指的利益除外)。

(4)“SSCBA”係指1992年“社會保障繳費和福利法”。

1.3本選擇與僱主的次級第一類國民保險供款(“僱主的責任”)有關，而該等供款可能就有關事宜而產生

根據SSCBA附表1第4(4)(A)條及/或第3B(1A)段頒發的獎項的就業收入。

1.4本選舉不適用於因根據SSCBA第4B(2)條或1992年《社會保障繳費及福利(北愛爾蘭)法令》而賦予追溯效力的規例所產生的任何法律責任或任何法律責任的任何部分。

1.5本選舉不適用於有關的就業入息，而有關的就業入息是受薪人士憑藉《國際勞工及環境保護法》第VII部第3A章(就業入息：人為壓低市值的證券)而獲得的就業入息。

第二節選舉

僱員和公司共同決定，僱主因任何相關就業收入而產生的支付僱主責任的全部責任在此轉移到僱員身上。僱員明白，通過簽署或以電子方式接受本選舉(包括通過電子簽名程序)或通過接受獎勵(包括電子簽名或接受程序，如果公司提供)，他或她將對本選舉所涵蓋的僱主責任承擔個人責任。本次選舉是按照《SSCBA》附表1第3B(1)段進行的。

第三節僱主責任的支付

1.◦僱員現授權公司和/或僱主在可收費事件發生後的任何時間向僱員收取僱主就任何相關僱傭收入所負的法律責任：

(1)在可予徵收費用的事件發生當日或之後的任何時間，從該僱員的薪金或任何其他付款中扣除；及/或

(2)以現金或結清資金直接從僱員處獲得；和/或

(3)代表僱員安排出售僱員有權獲得的某些有價證券，而這些有價證券的收益必須在足夠的時間內交付僱主，以便在到期日之前支付給英國税務及海關總署(“HMRC”)；和/或

(4)通過員工與公司簽訂的適用獎勵協議中規定的任何其他方式。

1.◦公司特此保留自己和僱主在收到僱主責任全額付款之前不向僱員轉讓與獎勵有關的任何證券的權利。

1.◦公司同意促使僱主在發生應課税事件的英國納税月結束後14天內(或如果以電子支付方式支付，則在發生應課税事件的英國納税月結束後17天內)代表僱員將僱主對HMRC的責任匯出。

第四節選舉期限

4.1如果員工和公司同意受本次選舉條款的約束，無論員工在僱主責任到期之日是否被調往國外或未被僱主僱用。

4.2.任何提及公司和/或僱主的內容應包括該實體的所有權繼承人和受讓人，這是根據計劃和相關獎勵協議的條款所允許的。對於在ITEPA第483條適用的情況下取代該獎項的任何獎項，本次選舉將繼續有效。

4.3年前，本次選舉將繼續有效，直至下列各項中最早的一項：

(一)員工與公司書面約定終止生效的日期；

(二)公司向員工發出終止其效力的書面通知的日期；

(3)英國税務及海關總署撤回對這次選舉的批准的日期；或

(4)在僱主就與該項選舉有關或可能與該項選舉有關的全部裁決所負的法律責任妥為繳付後，該項選舉按照其本身的條款停止生效的日期。

4.4%：無論僱員是否不再是僱主的僱員，這次選舉都將繼續有效。

被員工接受

員工承認，通過以電子方式接受或簽署本選舉(包括通過電子簽名程序)或通過接受獎項(如果公司提供，包括通過電子簽名程序)，員工同意受本選舉條款的約束。

……………………………………….. …./…./……….

簽字(員工)日期

公司的驗收

本公司確認簽署本選舉(包括電子簽署程序)或安排一名獲授權代表的掃描簽名出席本選舉，即表示本公司同意受本選舉條款約束。

簽名用於和繼續
我謹代表本公司：_

該職位由以下人士擔任：_

日期_

僱主公司附表

與這次選舉有關的僱傭公司包括：

非限制性股票期權協議
適用於非僱員
根據Guidewire Software，Inc.
修訂和重述2020年股票計劃

受權人姓名：申報人，申報人，申報人

不是的。期權股票：*

期權行權價：每股美元。

    [授予日的FMV]

授予日期：北京，北京

歸屬生效日期將從現在起生效。

到期日：北京，北京。

    [不超過10年]

根據Guidewire Software，Inc.修訂及重訂的2020年股票計劃(下稱“計劃”)，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此授予上述非本公司僱員的受購人一項購股權(“購股權”)，在上述指定的到期日或之前，按上文指定的每股購股權行使價，按上文及本計劃所載的條款及條件購買本公司的全部或部分普通股(“股票”)。該股票期權並不是根據修訂後的1986年《國內税法》第422條規定的“激勵性股票期權”。

第1節可操練時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所界定)在涉及受購人死亡或殘疾的情況下加速執行本協議下的可行使性時間表的自由裁量權的約束[以及有效的任何公司休假政策]27.只要認購人繼續持有，本股票認購權即可在指定日期就下列數目的認購權股份行使[以管理局成員身分任職]28 [與公司或子公司建立服務關係]29在該等日期：

27包括LOA政策是否生效。

28名董事。

29名顧問。

[即使本協議有任何相反規定，在發生出售事件的情況下，本股票期權和期權股份應按計劃第3(C)節的規定處理；但在發生出售事件時，100%當時已發行和未歸屬的期權股份應立即被視為已歸屬並可在出售事件發生之日行使，但受購股權人應繼續擔任董事會成員，直至出售事件發生之日。]31. [即使本協議中有任何相反的規定，在發生銷售事件的情況下，本股票期權和期權股份應按照本計劃第3(C)節的規定處理]32.一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。

第二節鍛鍊方式。

(A)購股權持有人只能以下列方式行使本購股權：於本購股權到期日或之前，購股權持有人可不時向管理人發出書面通知，表示其選擇購買部分或全部於通知發出時可購買的購股權股份。本通知應當載明擬購買的期權股票數量。

支付期權股份的購買價格可通過以下一種或多種方法：(I)以現金、保兑或銀行支票或管理人可接受的其他票據支付；(Ii)通過交付(或證明所有權)期權持有人在公開市場上購買的或由期權持有人實益擁有的、不受任何公司計劃的任何限制以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)購股權受讓人向本公司遞交妥為籤立的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付期權買入價，但如購股權受讓人選擇按上述規定支付期權買入價，則購股權受讓人及經紀應遵守管理人指定為支付程序的條件的程序，並訂立賠償協議及其他協議；或(Iv)上文(I)、(Ii)及(Iii)項的組合。付款工具將以託收為準。

在本公司或期權股份轉讓代理的記錄上向期權受讓人轉讓將取決於(I)公司從購股權受讓人收到如上所述的期權股份的全額購買價，(Ii)履行任何其他

30對於董事，請填寫“在公司下一次年度股東大會之前或歸屬開始日期一週年之前”。

董事31人。

32名顧問。

(I)根據本協議或計劃或任何其他協議或法律條文所載規定，及(Iii)本公司收到任何協議、聲明或其他證據，而該等協議、聲明或其他證據是本公司可能要求其信納根據計劃行使購股權而發行的股份及其後轉售股份將符合適用法律及法規。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

(B)在行使本購股權時購買的股票應在符合適用法律或法規下與轉讓相關的所有要求以及與本協議和計劃的要求相關的所有要求的情況下，在本公司或轉讓代理的記錄上轉讓給購股權承購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。購股權持有人不應被視為受本購股權規限的任何股份的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予購股權持有人，而購股權持有人的姓名應已記入本公司的賬簿。因此，認購人對該等股份擁有全部投票權、股息及其他所有權。

(C)儘管本協議或本計劃另有規定，本購股權的任何部分在本協議到期日後不得行使。

第三節。[以非員工身份解僱董事。若購股權持有人不再是本公司的非僱員董事，行使購股權的期限可按下文所述提前終止。]33 [終止服務關係。除管理人另有規定外，若購股權持有人與本公司或附屬公司(定義見本計劃)的服務關係終止，行使購股權的期限可提前終止，如下所述。]34

(a)[因死亡而終止合同。倘若購股權持有人因其身故而終止其非僱員董事的服務，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分，其後可由購股權持有人的法定代表人或受遺贈人行使，為期12個月，由身故日期起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本購股權於死亡日期不能行使的任何部分應立即終止，且不再具有效力或效力。]35 [因死亡而終止合同。倘若購股權持有人與本公司或附屬公司的服務關係因購股權持有人死亡而終止，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分，在死亡日期可行使的範圍內，其後可由購股權持有人的法定代表人或受遺贈人行使，為期12個月，由死者去世之日起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本購股權於死亡日期不能行使的任何部分應立即終止，且不再具有效力或效力。]36

(B)因殘疾而終止工作。如果受購權人作為非僱員董事的服務因受購權人的殘疾(由管理人確定)而終止，則在該日期未償還的本股票期權的任何部分，在

董事33人。

34名顧問。

董事35人。

36名顧問。

可在終止之日行使，此後可由期權受讓人的法定代表人或受遺贈人行使，期限為12個月，自喪失能力之日起或至期滿之日(如較早)。本購股權於死亡日期不能行使的任何部分應立即終止，且不再具有效力或效力。]37 [因傷殘而終止工作。倘若購股權持有人與本公司或附屬公司的服務關係因購股權持有人的殘疾(由管理人決定)而終止，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分，在該終止日期可予行使的範圍內，其後可由購股權持有人行使，為期12個月，由殘疾日期起計或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於喪失行為能力當日不能行使的任何部分，將立即終止，不再具有任何效力或效力。]38

(c)[因故終止合同。如購股權持有人以非僱員董事身份因故終止服務，則於該日期尚未行使的本購股權任何部分將立即終止，且不再具有任何效力及作用。就本文而言，除非董事或本公司與購股權受購人之間的其他服務協議另有規定，否則“因由”應指管理署署長裁定受購股權人因以下原因而被解僱：(I)受購人實質性違反本公司與本公司之間的任何協議；(Ii)受購權人被裁定犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行或不認罪；或(Iii)受購權人對本公司的責任有任何重大不當行為或故意及故意不履行(但因殘疾除外)。]39 [因故終止合同。如購股權持有人與本公司或附屬公司的服務關係因任何原因終止，則在該日期尚未行使的本購股權的任何部分將立即終止，且不再具有效力和效力。就本協議而言，除本公司與購股權持有人之間的諮詢或其他服務協議另有規定外，“因由”指管理人因下列原因而決定解僱購股權持有人：(I)購股權持有人違反本公司與本公司之間的任何協議；(Ii)受購權人對重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪、起訴或抗辯；或(Iii)受購股權人對本公司履行責任的任何重大不當行為或故意及故意不履行(因殘疾除外)。]40

(d)[其他終止合同的。倘受購股權人因受購股權人身故、殘疾或因由以外的任何原因不再為非僱員董事，且除非遺產管理人另有決定，否則於該日期尚未行使的本購股權任何部分可予行使，但以受購人不再為非僱員董事之日起計三個月，或直至董事屆滿之日(如較早)為止。本購股權的任何部分如於獲購股權人不再為董事非僱員之日仍不可行使，將立即終止，且不再具任何效力或作用。]41 [其他終止合同的。倘若購股權持有人與本公司或附屬公司的服務關係因任何原因而終止，而非因受購人死亡、購股權持有人的傷殘或其他原因而終止，且除非管理人另有決定，否則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分均可於終止日期行使，為期三個月，自終止日期起計或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於終止日不能行使的任何部分，應立即終止，不再具有效力或效力。]42

37名董事。

38名顧問。

董事39人。

40美元，用於顧問。

41名董事。

42名顧問。

[署長對受購權人終止非僱員董事服務的決定應為最終決定，並對受購權人及其代表或受遺贈人具有約束力。]43 [管理人對受購權人終止與本公司或子公司的服務關係的原因的決定應為最終決定，並對受購權人及其代表或受遺贈人具有約束力。]44

第四節納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，該股票期權仍應遵守本計劃的所有條款和條件，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

第五節可轉讓性。本協議是受權人個人的，不可轉讓，除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何方式轉讓，無論是通過法律的實施還是其他方式。在期權持有人在世期間，該股票期權只能由期權持有人行使，此後，只能由期權持有人的法定代表人或受遺贈人行使。

第六節。[沒有義務繼續作為非員工董事。本計劃或本認股權並不賦予認購人任何有關繼續作為非僱員董事的權利。]45 [沒有義務繼續服務關係。本公司或任何附屬公司均無責任因本計劃或本協議而繼續與本公司或附屬公司的服務關係，而本計劃或本協議亦不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止與本公司或附屬公司的服務關係的權利。]46

第七節融合。本協議構成雙方之間關於本股票期權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

第8節數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承購人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承購人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸該等信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。受權人應有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

第9節通知。本協議條款要求的任何通知均應以書面形式發出。一旦(I)面交，(Ii)以掛號信或掛號信方式存入美國郵政，並預付郵資和費用，(Iii)存入聯邦快遞公司(或經批准的其他夜間快遞服務)，即視為生效

43名董事。

44名顧問。

董事為45人。

46名顧問。

預付運費或(Iv)收到電子通知的日期。通知應發往本公司的主要執行辦公室，並應發往購股權人根據本段最近向本公司提供的地址。

Guidewire Software，Inc.

作者：

原文標題：

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。

日期：日本，日本

受權人簽名

受權人的姓名和地址：

    

    

    

股票期權行權通知

在此基礎上

Guidewire Software，Inc.

修訂和重述2020年股票計劃

Guidewire Software，Inc.

請注意：[____________________]

____________________________

____________________________

根據《[根據Guidewire Software，Inc.修訂和重訂的2020股票計劃(下稱“計劃”)下的股票期權協議][根據Guidewire Software，Inc.修訂和重新修訂的2020年股票計劃(“計劃”)下的非員工無保留股票期權協議]簽署人與Guidewire Software，Inc.(“本公司”)，日期：[插入授予日期]_，(《協議》)，本人，[插入姓名]_[圓圈一]部分/全部行使該選擇權，在此包括一筆金額為$_的付款，相當於[填寫股份數量]_個共享。我選擇了以下付款方式(S)：

[]*

[]**2.支付給Guidewire Software，Inc.的銀行認證或銀行支票。

[]協議3、協議和其他(如協議中引用的和計劃中描述的(請描述))_____________________________________________________.

就我行使上述選擇權一事，我謹向本公司作出如下聲明及保證：

(I)本人已有機會從貴公司取得所需資料，以評估本人於貴公司投資的優點及風險，並已就本人於貴公司的投資諮詢本人的顧問。

(Ii)本人在商業、財務及投資事宜方面有足夠經驗，能夠評估購買股份所涉及的風險，並就購買股份作出知情的投資決定。

(Iii)本人已閲讀及理解該計劃及該協議，並確認並同意該等股份須受該計劃及該協議的所有相關條款規限。

真誠的你，

    

姓名：

地址：

    

    

    

日期：第一天，第二天，第二天。

限制性股票獎勵協議
根據Guidewire Software，Inc.
修訂和重述2020年股票計劃

承保人姓名：北京，北京。

不是的。股票方面：*

授予日期：北京，北京

根據截至本協議日期修訂的Guidewire Software，Inc.修訂和重訂的2020股票計劃(“計劃”)，Guidewire Software，Inc.(以下簡稱“公司”)特此向上述承授人頒發限制性股票獎勵(“獎勵”)。在接受本獎勵後，受贈人將獲得上述指定數量的公司普通股(“股票”)，但受本計劃和本計劃中規定的限制和條件的制約。本公司確認承授人以現金、過去或未來向本公司提供的服務或管理人可接受的其他形式的對價形式收到有關股票面值的對價。

第一節獎勵。根據本協議授予的限制性股票應由本公司的轉讓代理以簿記形式發行和持有，受讓人的姓名應作為股東登記在本公司的賬簿上。因此，承授人擁有股東對該等股份的所有權利，包括投票權和股息權，但須受下文第(2)段所述的限制和條件所規限。承授人應(I)簽署並向公司交付本授標協議的副本，以及(Ii)向公司交付空白背書的股票權力。

第二節限制和條件。

(A)在此授予的限制性股票的任何賬簿分錄應帶有適當的圖例，由管理人全權酌情決定，大意是該等股票受本文件和本計劃規定的限制。

(B)在歸屬之前，承授人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置本文授予的限制性股票。

(C)如承授人在本協議授予的限制性股票歸屬前，因任何原因(包括死亡)而自願或非自願終止受僱於本公司或附屬公司的工作，則所有限制性股票應立即及自動沒收並交還本公司。

第三節限制性股票的歸屬。[受有效的任何公司休假政策的約束，]47 [T]只要承授人繼續受僱於本公司或附屬公司，本協議第(2)段的限制及條件將於下表指定的一個或多個歸屬日期失效。如果指定了一系列歸屬日期，則第2段中的限制和條件僅針對在該日期指定歸屬的限制性股票的股份數量而失效。

47包括LOA政策是否生效。

即使本協議中有任何相反的規定，在發生出售事件的情況下，限制性股票的股份應按計劃第3(C)節的規定處理[但限制性股票的股份須受承授人與公司之間的任何行政協議(如適用)所規限(“行政協議”)]48.

在該歸屬日期之後，所有限制和條件已失效的股票將不再被視為限制性股票。在涉及受讓人死亡或殘疾的情況下，管理人可隨時加快第(3)款規定的歸屬時間表。

第四節分歧。限制性股票的股息應當期支付給承授人。

第五節納入計劃。儘管本合同有任何相反規定，本裁決應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

第六節可轉讓性。本協議是受讓人個人的，不可轉讓，不得以任何方式轉讓，除遺囑或繼承法和分配法外，不得通過法律實施或其他方式轉讓。

第七節預提税金。無論公司、受贈人的實際僱主或受贈人提供服務的任何母公司、子公司或附屬公司採取的任何行動(統稱為“僱主”)，受贈人是顧問(統稱為“僱主”)就受贈人蔘與本計劃並在法律上適用於他或她的任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取的任何行動，受贈人承認，所有與税務有關的項目的最終責任是並仍是受贈人的責任，可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。承授人進一步確認，本公司及/或僱主(A)不會就與受限制股份的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出或歸屬受限制股份、其後出售股份及收取任何股息或股息等價物；及(B)不承諾亦無義務安排授權書的條款或受限制股份的任何方面以減少或消除承授人對與税務有關項目的責任或取得任何特定税務結果。承授人不得向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何與受限股票或承授人其他補償所產生的税務相關項目的索賠。此外，如果受贈人在授權日和任何相關應税或扣繳税款的日期之間在多個司法管轄區納税

48人，適用於有執行協議的高管。

如適用，承授人承認公司和/或僱主(或前僱主，如適用)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税務有關的項目。

在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，承授人將支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，受讓人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或兩項的組合來履行所有與税務有關的項目的義務：

(A)要求承授人支付給公司和/或僱主的款項；或

(B)從公司和/或僱主支付給受讓人的工資或其他現金補償中扣留；或

(C)通過自願出售或本公司(根據本授權代表承授人)安排的強制出售，從出售股票所得款項中扣留。

為避免負面會計處理，本公司可通過考慮適用的法定最低預提金額或其他適用的預提費率，對與税務相關的項目進行預提或核算。如扣留股份以履行税務相關項目的責任，則就税務而言，承授人被視為已獲發行全部數目的限制性股票，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因承授人蔘與計劃的任何方面而應付的税務項目。

最後，受保人應向公司或僱主支付因受保人蔘與本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受讓人不履行與納税有關事項的義務的，公司可以拒絕發行或交付股份或出售股份所得款項。

第8條根據第83(B)條進行選舉。受贈人和公司特此同意，受贈人可在本獎項授予之日起30天內，根據《國税法》第83(B)條向國税局和公司提交選擇文件。如果承授人做出這樣的選擇，他或她同意向公司提供一份選擇的副本。承保人承認，他或她有責任就第83(B)條的選舉獲得其税務顧問的建議，並且他或她完全依賴該等顧問，而不是本公司或其任何代理人就該選舉所作的任何陳述或陳述。

第九節無義務繼續僱用或其他勞務關係。根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續承授人與本公司或附屬公司的僱傭或任何其他服務關係，本計劃或本協議亦不以任何方式幹預本公司或任何附屬公司隨時終止承授人與本公司或附屬公司的僱傭或任何其他服務關係的權利。

第十節整合。本協議[和《執行協議》]構成[s]整個協議[s]雙方就本裁決和替代裁決達成協議[s]雙方就此類主題事項達成的所有事先協議和討論。

第11節數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

第12條通知。本協議條款要求的任何通知均應以書面形式發出。當(I)面交、(Ii)以掛號信或掛號信方式存入美國郵政、預付郵資和費用、(Iii)存入Federal Express Corporation(或本公司批准的其他隔夜快遞服務)、預付運費或(Iv)收到電子通知之日起生效。通知應寄往本公司的主要執行辦公室，並按承授人根據本段最近向本公司提供的地址發出。

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作者：

原文標題：

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

日期：日本，日本

承授人簽署

承授人姓名或名稱及地址：