附錄 10.5

高管薪酬協議

本高管薪酬協議（“協議”）自2023年3月20日起生效，由Kohl's, Inc.（“公司”）和尼古拉斯·瓊斯（“員工”）簽訂。

演奏會

員工被聘為首席銷售和數字官，是公司的寶貴員工。公司和員工認為，在公司僱用員工期間和之後，為關係的某些方面做出規定符合他們的最大利益。

因此，現在，考慮到前提以及其中包含的共同協議和契約，以及其他有價值的對價，公司和員工（個人，“一方”，統稱為 “雙方”）特此確認其收到和充足性，雙方同意如下：

第一條

定義

1.1 “董事會” 指本公司的董事會。

1.2 “原因” 應指以下任何一項：

1.3 “控制權變更” 是指發生以下任何情況：

就本第 1.3 節而言，“公司” 一詞是指科爾公司。在發生不屬於控制權變更的事件後，就本協議而言，尚存的公司或繼承人公司（視情況而定），如果沒有繼承公司，則公司不是合併或合併中尚存的公司（視情況而定）應被稱為公司。

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1.4 “公司” 是指 Kohl's, Inc.，除非此處另有規定。

1.5 “指定受益人” 是指員工在公司提供的表格上指定在員工去世後領取根據本協議應支付的福利（如果有）的個人。

1.6 “殘疾” 是指員工在任何三百六十五（365）天內，無論是否提供合理的便利，都無法在一百八十（180）天內，無論是連續的還是總的，都無法履行員工工作的基本職能。殘疾決定應由公司作出，公司可以自行決定諮詢公司滿意的一名或多名醫生，員工應配合作出此類決定的任何努力。任何此類決定都應是決定性的，對雙方具有約束力。根據本第1.6節作出的任何殘疾決定均無意改變任何一方在公司或員工持有的殘疾保險單下可能有權獲得的與員工有關的任何福利，這些福利應完全受任何此類保險單的條款管轄。

1.7 “最終費用” 是指根據公司向公司員工提供且不時在公司生效的計劃和政策，員工有權獲得的費用報銷。

1.8 “最終工資” 是指員工終止僱傭關係生效之日之前的任何未付基本工資。

1.9 “正當理由” 是指以下任何一項：(i) 未經員工同意大幅削減員工的職稱、組織報告級別或基本工資；或 (ii) 強制將員工在公司的工作地點調離員工當時的主要工作地點 50 英里以上，但履行員工職責和責任所需的合理差旅除外；但是，除非有正當理由，否則不得有正當理由，除非：(1) 員工已向公司提供書面通知，確定了據稱在此類行為首次發生後的二十 (20) 天內造成正當理由的行為；(2) 公司未能在公司收到員工的此類書面通知（“治癒期”）後的三十 (30) 天內糾正任何此類被指控的行為；(3) 員工出於正當理由向公司提供解僱通知，此類終止將在治癒期結束後的三十 (30) 天內生效。

1.10 “健康保險延續” 是指，如果員工在解僱後根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）有資格獲得公司的團體健康保險計劃並及時選擇參與公司的團體健康保險計劃，則公司將在規定的遣散期（如果有）內向全職員工支付公司團體健康保險計劃的正常月度保險費用, 載於本第二條的適用條款協議。如果本協議中規定的特定遣散期超過員工有資格獲得COBRA的18個月期限的結束，則在更長的期限結束之前，公司將自行決定允許員工繼續參與此類計劃（如果法律和公司的政策、計劃和計劃允許）或允許員工購買通過以下方式進行合理可比的個人健康保險覆蓋範圍

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這麼長的時期的結束。員工承認並同意，員工有責任支付公司未根據本協議支付的任何與員工參與公司健康保險計劃或個人健康保險相關的費用的餘額，員工不支付此類費用可能導致員工終止對此類計劃或保險的參與。員工承認並同意，公司可以從員工根據本協議收到的任何遣散費中扣除員工有責任為延續健康保險支付的款項。此處規定的任何健康保險延續將在員工有資格獲得另一僱主的團體健康保險計劃下的健康保險之日終止，在員工有資格獲得另一僱主團體健康保險計劃的健康保險後的五 (5) 天內，員工同意以書面形式將此類事實告知公司。

在任何情況下，公司根據本協議在一個應納税年度內提供的健康保險延續都不會影響在任何其他應納税年度提供的健康保險延續金額，員工延續健康保險的權利也不會被清算或換成其他福利。

1.11 “再就業服務” 是指公司選擇的再就業服務公司提供的再就業服務，費用不超過兩萬美元且不超過/100 美元（20,000.00 美元），由公司直接支付給此類再就業服務公司。如果員工在解僱後的六 (6) 個月內未使用此類福利，則該福利將被沒收。

1.12 “按比例分配的獎金” 是指員工在公司終止僱用之日發生的本財年中任何獎金中的一部分，如果員工在公司全權酌情決定的整個財年工作，則有權獲得該獎金（按公司確定，按比例分配，按公司確定，在員工解僱之日之前的財年部分）。

1.13 “退休年齡” 是指員工至少年滿五十五（55）歲，作為公司僱員已經服務了十（10）年或更長時間。

1.14 “未付獎金” 是指員工的未付獎金（如果有），該獎金歸因於在員工終止公司工作之日之前結束的公司任何完整財年。

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第二條

薪酬和福利

終止僱傭關係時

2.1 公司因故終止。如果公司因故解僱員工，則員工在本協議下對公司沒有其他權利，但獲得 (i) 最終工資；(ii) 最終費用；(iii) 員工未付獎金的權利除外。未付獎金的支付應與向公司其他處境相似的高管支付任何此類獎金的同時支付。此外，根據本第 2.1 節，在解僱之日之前授予員工的任何股權獎勵應按照員工與公司之間適用的股權獎勵協議的規定進行歸屬。

2.2 員工無正當理由解僱。如果員工在沒有正當理由的情況下自願解僱員工，則員工在本協議下對公司沒有其他權利，但獲得 (i) 最終工資；(ii) 最終費用；和 (iii) 員工未付獎金的權利除外。未付獎金的支付應與向公司其他處境相似的高管支付任何此類獎金的同時支付。此外，根據本第 2.2 節，在解僱之日之前授予員工的任何股權獎勵應按照員工與公司之間適用的股權獎勵協議的規定進行歸屬。

2.3 因退休而解僱。如果員工在達到退休年齡後和解僱之前自願終止工作，則員工向公司證明其在解僱後不打算繼續為其他僱主工作，則員工在本協議下對公司沒有其他權利，但獲得 (i) 最終工資；(ii) 最終費用；(iii) 員工的未付獎金；(iv) 員工按比例分配的獎金的權利除外。未付獎金和按比例分配的獎金應與向公司其他處境相似的高管支付此類獎金的同時支付。此外，根據本第 2.3 節，在解僱之日之前授予員工的任何股權獎勵應按照員工與公司之間適用的股權獎勵協議的規定進行授予。

2.4 因員工死亡而解僱。如果員工因員工死亡而終止工作，則員工的指定受益人除有權獲得（i）最終工資；（ii）最終費用；（iii）員工的未付獎金；（iv）員工的按比例分配的獎金；（v）遣散費（定義見下文）。應向員工的指定受益人支付未付獎金和按比例分配的獎金，同時向公司其他處境相似的高管支付此類獎金。就本第 2.4 節而言，“遣散費” 是指截至員工死亡之日有效的員工基本工資的六 (6) 個月，根據公司的正常薪資慣例，在員工解僱生效之日後的一 (1) 年內等額分期支付，除非下文第 2.8 節另有規定。此外，根據本第 2.4 節，在員工去世之日之前授予員工的任何股權獎勵應按照員工與公司之間適用的股權獎勵協議的規定進行歸屬。

2.5 因殘疾而終止。如果員工因員工殘疾而終止工作，則根據本協議，員工對公司沒有其他權利，

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獲得 (i) 最終工資；(ii) 最終費用；(iii) 員工的未付獎金；(iv) 員工按比例分配的獎金；以及 (v) 遣散費（定義見下文）的權利除外。向員工支付未付獎金和按比例分配的獎金應與向公司其他處境相似的高管支付此類獎金的同時，支付給員工。就本第2.5節而言，“遣散費” 是指截至員工解僱之日有效的員工基本工資的六（6）個月，根據公司的正常薪資慣例，在員工解僱生效之日後的六（6）個月內等額分期支付，除非下文第2.8節另有規定。此類遣散費的金額應減去 (x) 員工在員工解僱後的六 (6) 個月內從其他僱主或服務接受者那裏獲得的任何補償（包括但不限於公司自行決定估值的任何現金補償、遞延薪酬或股權補償的價值）的價值，以及（y）員工根據公司提供的任何短期殘疾計劃、計劃或保單收到的任何款項員工不在公司期間在員工終止僱傭關係之前或之後的六 (6) 個月內，員工同意向公司償還任何此類裁員的金額。儘管如此，本第2.5節規定的遣散費金額不得減去根據公司長期殘疾計劃或其任何後續計劃應支付的任何補償金的價值。員工承認並同意，在根據本第 2.5 節支付遣散費的期限內停止此類殘疾（如果有）後，他/她有義務盡其合理努力獲得其他工作，而董事會自行決定不這樣做即構成違反本協議，但須遵守下文第 8.5 節。此外，根據本第 2.5 節，在解僱之日之前授予員工的任何股權獎勵應按照員工與公司之間適用的股權獎勵協議的規定進行授予。

2.6 公司無故解僱或員工有正當理由解僱-控制權不發生變化。如果公司無故解僱員工或員工出於正當理由自願解僱員工，並且此類解僱未在控制權變更發生後的十五 (15) 個月內發生，則員工除有權獲得 (i) 最終工資；(ii) 最終費用；(iii) 員工的未付獎金；(iv) 員工按比例分配的獎金；(v) 就業服務；(vi) 就業服務；(vi) 就業服務；(vi)) 健康保險延續；以及 (vii) 遣散費（定義見下文）。未付獎金和按比例分配的獎金應與向公司其他處境相似的高管支付此類獎金的同時支付。就本第 2.6 節而言，“遣散費” 是指截至員工終止工作之日有效的員工兩 (2) 年基本工資，除非下文第 2.8 節另有規定，否則應在員工終止僱傭關係後的六十 (60) 天內一次性支付給員工。此外，根據本第 2.6 節，在解僱之日之前授予員工的任何股權獎勵應按照員工與公司之間適用的股權獎勵協議的規定進行歸屬。

2.7 公司無故解僱或員工有正當理由解僱-控制權變更。如果公司無故解僱員工或員工出於正當理由自願解僱員工，並且此類解僱發生在控制權變更後的十五 (15) 個月內，則員工在本協議下對公司沒有其他權利，但獲得 (i) 最終工資；(ii) 最終費用；(iii) 的權利除外

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員工的未付獎金；（iv）再就業服務；（v）延續健康保險；（vi）遣散費（定義見下文）。未付獎金應與向公司其他處境相似的高管支付任何此類獎金的同時支付。就本第 2.7 節而言，“遣散費” 是指等於 (x) 兩 (2) 乘以 (y) 以下總和的金額：(A) 截至員工解僱之日有效的員工年基本工資（或更高，則為控制權變更前員工的年基本工資）加上 (B) 等於平均值（由公司自行決定計算）的金額在截至該財年之前的三 (3) 個財年（包括以下日期）內向員工支付的年度激勵性薪酬計劃付款員工的解僱。除非下文第 2.8 節另有規定，否則本第 2.7 節中的遣散費應在員工解僱後的六十 (60) 天內一次性支付給員工。此外，根據本第 2.7 節，在解僱之日之前授予員工的任何股權獎勵應按照員工與公司之間適用的股權獎勵協議的規定進行歸屬。

2.8《守則》第 409A 條要求的付款時間。如果根據《美國國税法》第 409A 條（“《美國國税法》第 409A 條”）向員工支付的款項將受到處罰，因為員工是《美國國税法》第 409A 條 (a) (2) (B) (i) 所指的 “特定員工”，並且沒有其他罰款例外情況，則此類付款將推遲到員工解僱之日後允許的最早日期就業，屆時任何此類延遲付款將一次性支付給員工。

2.9 發佈。作為根據本協議收到遣散費、按比例分配的獎金、健康保險延續或再就業服務的條件，員工或其個人代表必須以公司滿意的形式簽署書面解除協議，其中包含對公司的全面索賠，作為獲得此類金額或福利的附加條件，員工應拒絕在任何適用的撤銷期間行使撤銷此類解除協議的任何權利時期。根據本第 2.9 (i) 條發出的此類書面解除應在員工解僱之日後的三 (3) 天內交付給員工，(ii) 必須由員工執行，撤銷期必須在解僱之日後的 60 天內到期且此類解除無效，否則員工應喪失本協議規定的以解僱為條件的補償和福利。對於根據本協議應支付的任何遣散費（或分期付款），前提是：(i) 由於員工符合《守則》第 409A 條所定義的 “特定員工” 的資格而無需延遲六 (6) 個月的遣散費，以及 (ii) 此類款項將在解僱之日後的 60 天內支付或提供給員工，則此類款項要等到僱員才能支付公司的第一個定期發薪日期發生在員工執行工資發放後至少五 (5) 個工作日書面發佈和適用的撤銷期到期，除非解僱之日後的60天期限跨越兩（2）個不同的日曆年，在這種情況下，此類款項要等到公司在下一個日曆年的60天期限內首次向公司發放常規工資日才能支付。為澄清起見，本應在這60天期限內支付但因前一句話而延遲支付的任何遣散費（或分期付款）應在前一句規定的日期累積並一次性支付給員工。

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2.10 辭去職務。除非公司另有書面要求，否則在終止僱傭關係後，無論出於何種原因，員工均應被視為已辭去員工在公司、科爾公司或其任何子公司或關聯公司的所有頭銜、職位和任命，無論是高級管理人員、董事、員工、委員會成員、受託人還是其他職務。員工同意立即執行公司自行決定合理認為實現此類辭職所必需的文件。

第三條

歸還記錄

無論出於何種原因或公司隨時提出要求終止僱傭關係後，員工應立即向公司歸還屬於和/或與公司有關的所有文件、記錄、材料或其他財產、所有此類材料的所有副本以及訪問和控制此類材料所需的任何和所有密碼和/或訪問代碼。無論出於何種原因或公司隨時提出要求終止僱傭關係後，員工進一步同意由公司自行決定歸還和/或銷燬員工在自己的計算機設備或系統（包括任何基於雲的服務）上保存的此類記錄，並應公司的要求以書面形式證明此類銷燬已經發生。

第四條

保密

4.1 致謝。員工承認並同意，作為其業務不可分割的一部分，公司花費了大量時間、金錢和精力來開發和維護機密、專有和商業機密信息，以與類似企業競爭，這些信息如果被濫用或披露，將損害公司的業務和市場競爭地位。員工進一步承認並同意，作為員工在公司的職位，公司向員工提供訪問其機密、專有和商業機密信息、戰略和其他機密商業信息的訪問權限，這些信息將對競爭企業具有可觀的價值。因此，員工承認並同意，本第四條中包含的限制對於保護公司的機密、專有和商業機密信息是合理、適當和必要的。就本第四條而言，“公司” 一詞是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他關聯公司。

4.2 就業期間的保密性。在員工在公司工作期間，除非出於公司的利益和利益，否則員工不得直接或間接使用或披露任何機密信息或商業祕密（定義見下文）。

4.3 就業後的商業祕密。無論出於何種原因終止員工在公司的僱傭關係後，員工都不會直接或間接使用或披露任何商業祕密。本協議中的任何內容均不得限制或取代任何普通法、法定或其他商業祕密保護措施，前提是此類保護為公司提供了比本協議中規定的更大的權利或保護。

4.4 離職後的保密信息。在員工因任何原因終止公司僱傭關係後的兩 (2) 年內，員工不得直接或間接使用或披露任何機密信息，除非此類信息

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根據下文第 4.5 (c) 節中規定的例外情況之一，不再被視為機密信息。

4.5 定義。

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第五條

受限制的服務義務

5.1 致謝。員工承認並同意，公司是美國領先的零售公司之一，在美國各地開展全渠道業務，公司向員工等高管提供補償，以代表公司發展和維持寶貴的商譽和關係（包括與客户、供應商、供應商、員工和其他員工的關係），維護業務信息以供公司獨家所有權和使用。因此，員工承認並同意，為了保護公司的商譽、客户、供應商、供應商、員工和其他關聯關係以及機密信息和商業祕密，本第五條中包含的限制是合理、適當和必要的。員工進一步承認並同意，本第五條中包含的限制不會對僱員或僱員找到有報酬工作的能力造成不必要的困難。就本第五條而言，“公司” 一詞是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他關聯公司。

5.2 就業期間對競爭的限制。在員工在公司工作期間，員工不得直接或間接與公司競爭，也不得直接或間接將任何客户的業務從公司轉移或試圖轉移到公司開展業務的任何地方。

5.3 離職後限制性服務義務。在員工因任何原因終止公司僱傭關係後的一 (1) 年內，員工不得直接或間接向或代表任何競爭對手（定義見下文）向美國大陸的任何市場以及公司正在或正在採取實質性措施開展業務的任何其他地理市場提供限制性服務（定義見下文）。

5.4 定義。

5.5 僅限加州員工。當員工在加利福尼亞州居住或工作時，雙方承認並同意，本第五條規定的限制活動不適用於員工的活動。

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第六條

經營理念；不貶低

6.1 商業理念的分配。員工應立即向公司披露員工目前擁有的所有發明、專利、專利、專利申請、版權和版權申請的清單。根據下文第 6.2 節的定義，公司將擁有所有 Business Ideas 的所有權利，員工特此將所有權利轉讓給公司。根據美國版權法的定義，所有作為或構成受版權保護作品基礎的商業創意均應被視為 “可供出租的作品”。特此將任何未被認定為 “待租作品” 的作品分配給公司。在受僱於公司期間及之後的一 (1) 年內，員工將立即向公司披露所有商業想法，並執行公司可能合理要求的所有文件，以完善其在全球範圍內對此類商業創意的專利、版權和其他權利。員工因任何原因終止在公司的僱傭關係後，員工將與公司合作，協助公司完善其對任何商業想法的權利，包括執行公司可能合理要求的所有文件。當員工在加利福尼亞州居住或工作時，雙方承認並同意，本第 6.1 節的義務不適用於根據《加州勞動法》第 2870 條符合不可轉讓發明條件的任何發明。員工特此聲明，員工已收到並審查了隨附的通知，並將其作為附錄 A（“有限排除通知”）納入此處。就本第六條而言，“公司” 一詞是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他關聯公司。

6.2 經營理念。本協議中使用的 “Business Ideas” 一詞是指員工在公司受僱期間及其後一 (1) 年內單獨或與他人共同發起、發現或開發的所有創意、發明、數據、軟件、開發和受版權保護的作品，無論是否可獲得專利或可註冊；(ii)) 在員工在公司工作期間的工作時間內發起、發現或發展；或 (iii)) 全部或部分使用公司提供的材料、人工、設施、機密信息、商業祕密或設備發起、發現或開發。

6.3 不貶低。員工同意在任何時候不從事任何形式的行為或發表任何聲明或陳述，也不會指示任何其他個人或實體從事任何貶低、批評或以其他方式損害公司、其關聯公司、母公司和子公司及其各自的前任和現任高管、董事、股東、合夥人、成員、代理人和員工聲譽的行為或發表任何聲明或陳述。本第 6.3 節中的任何內容均不妨礙員工根據傳票或其他法律程序或迴應任何政府機構或實體的詢問提供真實的證詞或陳述。當員工在加利福尼亞州居住或工作時，雙方承認並同意，不得阻止員工行使加利福尼亞州法律規定的受保護權利，包括但不限於披露加州定義的工作場所非法行為信息的權利。《政府法典》第 12964.5 條或根據 C.C.P. 第 1001 條授權。

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第七條

禁止招攬受限制人員

7.1 不招攬受限制人員。當員工受僱於公司時，無論出於何種原因，員工在公司的任期結束後的一 (1) 年內，都不得以合理可能對公司構成競爭威脅的方式直接或間接邀請任何受限制人員向個人或實體或代表個人或實體提供服務。就本第七條而言，“公司” 一詞是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他關聯公司。

7.2 受限人員。“受限制人員” 一詞是指在招標時是公司僱員，(i) 是公司的高級員工，具有對公司重要的特殊技能或知識，或者擁有公司難以取代的技能的個人，(ii) 與員工有工作關係，或者員工獲得或擁有與員工在公司工作有關的專業知識的個人，在每種情況下，都與員工在公司工作以及在此期間獲得或擁有專業知識僱員離職前一 (1) 年的期限與公司合作。

7.3 僅限加州員工。當員工在加利福尼亞州居住或工作時，雙方承認並同意，本第七條中規定的限制活動將被取代，如下所述：

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第八條

一般規定

8.1 注意事項。本協議中規定的任何和所有通知、同意、文件或通信均應以書面形式發出，並應親自送達，通過掛號或掛號信郵寄出（要求退貨收據）或通過快遞發送，通過收據確認，地址如下（或寄至收件方根據本第 8.1 節可能用通知取代的其他地址）：

(a) 如果對公司而言：

Kohl's, Inc.

N56 W17000 Ridgewood Drive

威斯康星州梅諾莫尼瀑布 53051

收件人：首席法務官

(b) 如果對員工而言：

發給員工的任何通知均可按公司或其任何子公司工資記錄上顯示的地址發給他/她。

此類通知、同意、文件或通信在個人送達或收到上述一方的地址或該方以書面形式向另一方指定的任何其他地址時，應視為已發出，但如果由於任何原因拒絕或無法交付，則此類通知應視為在發送後的第三天發出。

8.2 員工披露和致謝。

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8.3 終止的效力。儘管本協議終止，但就其在本協議下的就業而言，員工仍應受本協議條款的約束，這些條款具體涉及員工終止僱傭關係時或之後的期限、活動或義務。

8.4 合作。員工同意在員工在公司工作期間和之後採取一切合理措施，應公司的要求，就其正在或可能參與的任何法律訴訟或其他事項向公司提供幫助並與公司合作。員工在公司工作後，公司同意向員工支付合理的薪酬，並支付員工因員工在本第8.4條下的義務而產生的所有合理費用。

8.5 違規的影響。如果員工違反本協議的任何條款或公司與員工之間在本協議之後簽訂的任何限制性契約協議，員工同意公司可以暫停根據本協議向員工支付的所有額外款項（包括任何遣散費），向員工追回因此類違規行為而遭受的任何損失，並向員工追回因此類違約而產生的任何合理的律師費或成本。此外，員工同意，由於員工違反本協議的任何條款，公司可以尋求禁令或其他公平救濟，無需支付保證金。

8.6 完整協議。本協議，包括所有適用的附錄，包含雙方的全部諒解和完整協議，取代和取代雙方先前就本協議主題達成的任何諒解和協議。

8.7 標題。本協議各節和段落的標題僅為便於參考，不得控制或影響其任何條款的含義或解釋。

8.8 考慮因素。根據本協議向員工提供的福利構成了員工在本協議下所作承諾的對價。

8.9 修正案。本協議只能以書面形式修改、修改或修改，並由本協議雙方簽署。

8.10 409A 合規性。關於公司在員工工作期間或之後向員工支付的任何福利，無論是根據本協議還是其他方式，根據或根據美國財政部法規第 1.409A-1 (a) 條定義的 “不合格遞延薪酬計劃” 提供的，雙方打算將此類福利免於或遵守這些福利

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在任何時候都符合《守則》第 409A 條、相關的《財政條例》以及與《守則》第 409A 條相關的其他政府指南規定的所有操作和文件要求。任何可能導致本協議或任何此類付款、分配或其他福利未能滿足《守則》第 409A 條要求的條款均無效力或無效，如果修正案對於《守則》第 409A 條有效，則雙方同意對本協議或此類其他安排進行修改以符合《守則》第 409A 節。此類修正應在《守則》第 409A 條允許的範圍內具有追溯效力。就《守則》第 409A 條而言，本協議下的每筆款項應被視為單獨而不同的 “付款”。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不就本協議或根據本協議提供的任何款項或其他福利（包括根據守則第 409A 條）產生的任何税收、經濟或法律後果向員工作出陳述或擔保，也不得解釋或解釋為將不遵守守則第 409A 條的任何責任從員工或任何其他個人轉移給公司或任何其他個人。通過執行本協議，員工應被視為放棄了就任何此類税收或經濟或法律後果向公司或任何其他人提出的任何索賠。

8.11 可轉讓性。本協議是員工個人的，員工不得轉讓或委託員工在本協議下的任何權利或義務。公司有權不受限制地轉讓本協議以及本協議項下公司的所有權利（包括執行本協議的權利）和義務。員工特此同意，應公司的要求和費用，員工將同意公司的任何此類轉讓，並將立即執行向公司繼任者或受讓人完成任何此類轉讓所需的任何任務或其他文件。在此類轉讓之後，本協議具有約束力，對公司的任何繼任者或受讓人都有利。為澄清起見，在轉讓本協議時，所有提及公司的內容還應指本協議所轉讓的個人或實體。

8.12 可分割性。本協議規定的義務和條款是可分割的，應相互獨立解釋。如果任何具有管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，則此類無效或不可執行性對本協議的其他條款沒有任何影響，這些條款應保持有效、有約束力和可執行性並具有完全的效力，此類無效或不可執行的條款不應影響任何其他條款的有效性。

8.13 違約豁免。任何一方對違反本協議任何條款的豁免不應生效，也不得解釋為對任何一方隨後違反任何條款的豁免。

8.14 適用法律；施工。本協議受威斯康星州內部法律管轄，不考慮 (i) 其法律衝突條款和 (ii) 與本協議起草人有關的任何解釋規則。當員工在加利福尼亞州居住或工作時，雙方承認並同意本協議應受加利福尼亞州內部法律的管轄，不考慮 (i) 其法律衝突條款和 (ii) 與本協議起草人有關的任何解釋規則。除非另有説明，否則提及的 “天” 是指日曆日。

8.15 對手。本協議可以以對應形式簽署，包括通過傳真或便攜式文件格式 (.pdf) 簽名，每份簽名均應視為原件，

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儘管所有締約方可能不是同一個對應方的簽署方，但以這種方式簽署的所有對應方應構成一項對本協議所有締約方具有約束力的協議。

8.16 與適用法律保持一致。員工承認並同意，本協議中的任何內容均不禁止員工向任何政府機構、監管機構或實體舉報可能的違法行為，禁止員工作出受任何法律或法規保護的其他披露，或向政府機構或監管機構提出指控或參與任何調查或訴訟。員工無需事先獲得公司法律部門的授權即可進行任何此類報告或披露，員工也無需將員工提交此類報告或披露通知公司；但是，公司鼓勵員工這樣做。當員工在加利福尼亞州居住或工作時，雙方承認並同意，本協議中的任何內容均不妨礙員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由認為非法的任何其他行為。

8.17 仲裁。員工承認並同意，員工已收到並理解公司爭議解決政策（AR-256）（“DRP”）的條款和規定的副本，除非員工按照 DRP 的允許正確選擇不受 DRP 的約束，否則 DRP 以此提及方式納入此處，就好像全文規定了一樣。員工和公司同意，在構成 DRP 下的 “承保爭議” 的範圍內，公司與員工之間因員工在公司工作或終止僱傭關係而產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括但不限於因本協議或任何違反本協議而產生或相關的索賠，以及任何涉嫌違反任何聯邦、州或地方法規、法規、普通法或公共政策的行為均應，提交給具有約束力的最終仲裁機構並由其作出裁決根據 DRP 的條款和規定。為澄清起見，員工和公司承認並同意，公司保留本協議第8.5節規定的在法院尋求禁令或其他公平救濟的權利。在適用法律要求的範圍內，DRP下的 “排除爭議” 包括根據公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條或任何證券交易委員會規則維持的任何補償政策提出的任何補償要求，因為此類政策會不時修訂。正如 DRP 所述，本仲裁協議應受《聯邦仲裁法》、《美國法典》第 9 章及其後各節管轄。（“FAA”），應在員工與公司的僱傭關係終止後繼續有效，並且只能通過雙方簽署的書面文件或按照 DRP 中的其他規定撤銷或修改。自上述日期和年份起，雙方已執行本協議，以昭信守。

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附錄 A

僅限加州員工

有限的排除通知

根據《加州勞動法》第 2872 條，這是為了通知員工，員工與公司之間的上述協議不要求員工向公司轉讓或提議轉讓員工在不使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全依靠員工自己的時間開發的任何發明，但符合以下條件的發明除外：

如果協議中的某項條款旨在要求員工轉讓原本不在前一段之外的發明，則該條款違背了加利福尼亞州的公共政策，在加利福尼亞州不可執行。

這種有限的排除不適用於本公司與美國或其任何機構之間要求此類專利或發明的全部所有權在美國的合同所涵蓋的任何專利或發明。

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