000005836109/242023Q2假的00000583612022-09-262023-03-2600000583612023-04-30xbrli: 股票00000583612023-03-26iso421:USD00000583612022-09-250000058361US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-03-260000058361US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-09-250000058361US-GAAP：固定福利退休後健康保險成員2023-03-260000058361US-GAAP：固定福利退休後健康保險成員2022-09-25iso421:USDxbrli: 股票0000058361US-GAAP：普通階級成員2023-03-260000058361US-GAAP：普通階級成員2022-09-250000058361US-GAAP：B類普通會員2022-09-250000058361US-GAAP：B類普通會員2023-03-260000058361Lee：廣告和營銷服務會員2022-12-262023-03-260000058361Lee：廣告和營銷服務會員2021-12-272022-03-270000058361Lee：廣告和營銷服務會員2022-09-262023-03-260000058361Lee：廣告和營銷服務會員2021-09-272022-03-270000058361US-GAAP：訂閲和發行會員2022-12-262023-03-260000058361US-GAAP：訂閲和發行會員2021-12-272022-03-270000058361US-GAAP：訂閲和發行會員2022-09-262023-03-260000058361US-GAAP：訂閲和發行會員2021-09-272022-03-270000058361US-GAAP：產品和服務其他成員2022-12-262023-03-260000058361US-GAAP：產品和服務其他成員2021-12-272022-03-270000058361US-GAAP：產品和服務其他成員2022-09-262023-03-260000058361US-GAAP：產品和服務其他成員2021-09-272022-03-2700000583612022-12-262023-03-2600000583612021-12-272022-03-2700000583612021-09-272022-03-270000058361US-GAAP：留存收益會員2022-09-250000058361美國通用會計準則：普通股成員2022-09-250000058361US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-250000058361US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-250000058361US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-262022-12-2500000583612022-09-262022-12-250000058361US-GAAP：留存收益會員2022-09-262022-12-250000058361US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-262022-12-250000058361US-GAAP：留存收益會員2022-12-250000058361美國通用會計準則：普通股成員2022-12-250000058361US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-250000058361US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-2500000583612022-12-250000058361US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-262023-03-260000058361US-GAAP：留存收益會員2022-12-262023-03-260000058361US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-262023-03-260000058361US-GAAP：留存收益會員2023-03-260000058361美國通用會計準則：普通股成員2023-03-260000058361US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-260000058361US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-260000058361US-GAAP：留存收益會員2021-09-260000058361美國通用會計準則：普通股成員2021-09-260000058361US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-260000058361US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-09-2600000583612021-09-260000058361美國通用會計準則：普通股成員2021-09-272021-12-260000058361US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-272021-12-2600000583612021-09-272021-12-260000058361US-GAAP：留存收益會員2021-09-272021-12-260000058361US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-09-272021-12-260000058361US-GAAP：留存收益會員2021-12-260000058361美國通用會計準則：普通股成員2021-12-260000058361US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-260000058361US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-2600000583612021-12-260000058361US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-272022-03-270000058361US-GAAP：留存收益會員2021-12-272022-03-270000058361US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-272022-03-270000058361US-GAAP：留存收益會員2022-03-270000058361美國通用會計準則：普通股成員2022-03-270000058361US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-270000058361US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-2700000583612022-03-270000058361lee: 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成員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-12-262023-03-260000058361Lee: print 成員US-GAAP：產品和服務其他成員2021-12-272022-03-270000058361Lee: print 成員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-09-262023-03-260000058361Lee: print 成員US-GAAP：產品和服務其他成員2021-09-272022-03-270000058361Lee：數字會員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-12-262023-03-260000058361Lee：數字會員US-GAAP：產品和服務其他成員2021-12-272022-03-270000058361Lee：數字會員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-09-262023-03-260000058361Lee：數字會員US-GAAP：產品和服務其他成員2021-09-272022-03-270000058361Lee: TNI Partners會員2022-12-262023-03-260000058361Lee: TNI Partners會員2021-12-272022-03-270000058361Lee: TNI Partners會員2022-09-262023-03-260000058361Lee: TNI Partners會員2021-09-272022-03-270000058361Lee: TNI Partners會員2022-12-262023-03-260000058361Lee: TNI Partners會員2021-12-272022-03-270000058361Lee: TNI Partners會員2022-09-262023-03-260000058361Lee: TNI Partners會員2021-09-272022-03-270000058361Lee: TNI Partners會員2022-12-262023-03-260000058361Lee: TNI Partners會員2021-12-272022-03-270000058361Lee: TNI Partners會員2022-09-262023-03-260000058361Lee: TNI Partners會員2021-09-272022-03-270000058361李:mni 會員2023-03-260000058361李:mni 會員2022-12-262023-03-260000058361李:mni 會員2021-12-272022-03-270000058361李:mni 會員2022-09-262023-03-260000058361李:mni 會員2021-09-272022-03-270000058361李:mni 會員2022-12-262023-03-260000058361李:mni 會員2021-12-272022-03-270000058361李:mni 會員2022-09-262023-03-260000058361李:mni 會員2021-09-272022-03-270000058361李:mni 會員2022-12-262023-03-260000058361李:mni 會員2021-12-272022-03-270000058361李:mni 會員2022-09-262023-03-260000058361李:mni 會員2021-09-272022-03-270000058361Lee：masheads 會員2023-03-260000058361Lee：masheads 會員2022-09-250000058361Lee：客户和報紙訂閲者名單會員2023-03-260000058361Lee：客户和報紙訂閲者名單會員2022-09-250000058361Lee：SecuredTermLoan 會員Lee：bhFinance 會員Lee：信用協議成員2020-03-162020-03-160000058361Lee：SecuredTermLoan 會員Lee：bhFinance 會員Lee：信用協議成員2020-03-160000058361Lee：SecuredTermLoan 會員Lee：bhFinance 會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員Lee：信用協議成員2023-03-260000058361Lee：SecuredTermLoan 會員Lee：bhFinance 會員Lee：信用協議成員2022-09-262023-03-260000058361US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-12-262023-03-260000058361US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2021-12-272022-03-270000058361US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-09-262023-03-260000058361US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2021-09-272022-03-270000058361US-GAAP：固定福利退休後健康保險成員2022-12-262023-03-260000058361US-GAAP：固定福利退休後健康保險成員2021-12-272022-03-270000058361US-GAAP：固定福利退休後健康保險成員2022-09-262023-03-260000058361US-GAAP：固定福利退休後健康保險成員2021-09-272022-03-27lee: 管轄權

目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

x根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年證券交易法

截至的季度期間 2023年3月26日

或者

o根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告

1934 年證券交易法

委員會檔案編號 1-6227

LEE 企業有限公司法人的

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華			42-0823980
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

東 53 街 4600 號, 沙發牀, 愛荷華州52807

（主要行政辦公室地址）

(563) 383-2100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元			李			納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的x 沒有 o

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的x 沒有 o

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			o			加速過濾器			x
非加速過濾器			o			規模較小的申報公司			x
						新興成長型公司			o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 o沒有 x

截至2023年4月30日 6,039,856註冊人的普通股已流通。

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目錄

目錄									頁面
第一部分			財務信息						1
			第 1 項。			財務報表（未經審計）			1
						合併資產負債表——2023年3月26日和2022年9月25日			1
						合併收益（虧損）和綜合收益（虧損）報表——截至2023年3月26日和2022年3月27日的三個月和六個月			3
						合併股東權益表——截至2023年3月26日和2022年3月27日的三個月和六個月			4
						合併現金流量表——截至2023年3月26日和2022年3月27日的六個月			6
						合併財務報表附註			7
			第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			12
前瞻性陳述									21
			第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			21
			第 4 項。			控制和程序			22
第二部分			其他信息						23
			第 1 項。			法律訴訟			23
			第 1.A 項			風險因素			23
			第 6 項。			展品			23
簽名									24

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第一部分

財務信息

第 1 項。財務報表

LEE 企業，註冊成立

合併資產負債表

			（未經審計）
（千美元）			3月26日 2023			9月25日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			19,030			16,185
應收賬款和合同資產，淨額			67,587			69,522
庫存			10,347			8,265
預付費和其他流動資產			13,811			15,151
流動資產總額			110,775			109,123
投資：
關聯公司			28,610			27,378
其他			5,813			5,971
投資總額			34,423			33,349
財產和設備：
土地和改善			13,945			14,505
建築物和裝修			92,304			95,111
裝備			216,003			215,731
施工中			2,696			1,449
			324,948			326,796
減去累計折舊			256,571			253,083
財產和設備，淨額			68,377			73,713
經營租賃使用權資產			46,529			47,490
善意			329,504			329,504
其他無形資產，淨額			111,743			121,373
養老金計劃資產，淨額			154			528
醫療計劃資產，淨額			19,430			19,066
其他			12,158			9,896
總資產			733,093			744,042

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。

1

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			（未經審計）
（千美元和股票，每股數據除外）			3月26日 2023			9月25日 2022
負債和權益
流動負債：
租賃負債的流動部分			8,173			7,859
應付賬款			40,251			28,608
薪酬和其他應計負債			35,322			44,740
未賺取的收入			47,538			49,929
流動負債總額			131,284			131,136
長期債務，扣除當前到期日			459,994			462,554
經營租賃負債			42,852			46,003
養老金義務			706			966
退休後和離職後福利義務			9,365			9,221
遞延所得税			42,351			42,719
應繳所得税			8,531			8,292
提款負債和其他			25,057			25,914
負債總額			720,140			726,805
股權：
股東權益：
串行可轉換優先股， 不面值；授權 500股份； 無發行的			—			—
普通股，$0.01面值；授權 12,000股票；已發行和流通股票：			60			60
2023年3月26日； 6,040股票；面值 0.01 美元
2022年9月25日； 5,979股票；面值 0.01 美元
B 類普通股，$2面值；授權 3,000股份； 無發行的			—			—
額外的實收資本			259,964			259,521
累計赤字			(266,015)			(261,229)
累計其他綜合收益			16,373			16,653
股東權益總額			10,382			15,005
非控股權益			2,571			2,232
權益總額			12,953			17,237
負債和權益總額			733,093			744,042

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。

2

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LEE 企業，註冊成立

合併收益（虧損）和綜合收益（虧損）報表

（未經審計）

			三個月已結束						六個月已結束
（千美元，每股普通股數據除外）			3月26日 2023			3月27日， 2022			3月26日 2023			3月27日， 2022
營業收入：
廣告和營銷服務			77,700			87,633			167,285			186,387
訂閲			78,582			87,348			158,281			174,867
其他			14,405			15,033			30,252			31,042
總營業收入			170,687			190,014			355,818			392,296
運營費用：
補償			68,831			83,513			144,277			168,207
新聞紙和墨水			6,466			7,068			13,898			14,712
其他運營費用			82,569			84,679			169,343			170,661
折舊和攤銷			7,733			8,951			15,619			18,627
銷售、減值和其他方面的資產收益，淨額			(792)			(152)			(3,355)			(12,426)
重組成本及其他			3,694			10,590			4,340			13,790
運營費用總額			168,501			194,649			344,122			373,571
聯營公司收益中的權益			672			1,407			2,340			3,161
營業收入（虧損）			2,858			(3,228)			14,036			21,886
非營業（支出）收入：
利息支出			(10,501)			(10,523)			(20,909)			(21,186)
削減收益			—			—			—			1,027
養老金提取費用			—			(2,335)			—			(2,335)
養老金和OPEB相關福利（成本）及其他，淨額			206			6,248			1,700			9,320
非營業支出總額，淨額			(10,295)			(6,610)			(19,209)			(13,174)
所得税前（虧損）收入			(7,437)			(9,838)			(5,173)			8,712
所得税（福利）支出			(2,071)			(3,144)			(1,631)			2,207
淨（虧損）收入			(5,366)			(6,694)			(3,542)			6,505
歸屬於非控股權益的淨收益			(519)			(582)			(1,244)			(1,123)
歸屬於李氏企業公司的（虧損）收益			(5,885)			(7,276)			(4,786)			5,382
其他綜合虧損，扣除所得税			(140)			(1,167)			(280)			(7,279)
歸屬於李氏企業公司的綜合虧損			(6,025)			(8,443)			(5,066)			(1,897)
普通股每股收益：
基本：			(1.01)			(1.26)			(0.82)			0.94
稀釋：			(1.01)			(1.26)			(0.82)			0.92

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。

3

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股東權益合併報表（赤字）

（未經審計）

（千美元）			累積的 赤字			普通股			額外 實收資本			累積的 其他 全面 損失			總計
2022年9月26日			(261,229)			60			259,521			16,653			15,005
已發行（已贖回）的股份			—			—			(383)			—			(383)
歸屬於李氏企業株式會社的收益			1,099			—			—			—			1,099
股票補償			—			—			349			—			349
其他綜合損失			—			—			—			(200)			(200)
遞延所得税，淨額			—			—			—			60			60
2022年12月25日			(260,130)			60			259,487			16,513			15,930

已發行（已贖回）的股份			—			—			(97)			—			(97)
歸屬於李氏企業公司的虧損			(5,885)			—						—			(5,885)
股票補償			—			—			574			—			574
其他綜合損失			—			—						(200)			(200)
遞延所得税，淨額			—			—						60			60
2023年3月26日			(266,015)			60			259,964			16,373			10,382

4

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（千美元）			累積的 赤字			普通股			額外 實收資本			累積的 其他 全面 損失			總計
2021年9月27日			(259,212)			59			258,063			42,187			41,097
已發行（已贖回）的股份			—			1			(386)			—			(385)
歸屬於李氏企業株式會社的收益			12,658			—			—			—			12,658
股票補償			—			—			186			—			186
其他綜合損失			—			—			—			(8,174)			(8,174)
遞延所得税，淨額			—			—			—			2,062			2,062
2021年12月26日			(246,554)			60			257,863			36,075			47,444

已發行（已贖回）的股份			—			—			(3)			—			(3)
歸屬於李氏企業公司的虧損			(7,276)			—			—			—			(7,276)
股票補償			—			—			663			—			663
其他綜合損失			—			—			—			(1,667)			(1,667)
遞延所得税，淨額			—			—			—			500			500
2022年3月27日			(253,830)			60			258,523			34,908			39,661

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。

5

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LEE 企業，註冊成立

合併現金流量表

（未經審計）

			六個月已結束
（千美元）			3月26日 2023			3月27日， 2022
運營活動提供的（必需）現金：
淨（虧損）收入			(3,542)			6,505
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			15,619			18,627
削減收益			—			(1,027)
養老金提取費用			—			2,335
股票補償費用			922			699
銷售、減值和其他方面的資產（收益）虧損，淨額			(3,355)			(12,426)
出售投資的收益			(1,408)			—
遞延所得税			(368)			664
信用證抵押品的退貨			778			151
其他，淨額			(895)			(1,011)
運營資產和負債的變化：
應收賬款和合同資產減少（增加）			1,720			(3,060)
庫存和其他方面的減少			(1,921)			(1,033)
應付賬款和其他應計負債增加 (減少)			(4,977)			5,694
減少養老金和其他退休後和離職後福利債務			(37)			(9,388)
應付所得税的變化			239			(3,686)
其他			(2,128)			(3,650)
經營活動提供的（必需）淨現金			647			(606)
投資活動提供的現金：
購買財產和設備			(2,279)			(4,570)
出售資產的收益			5,309			14,744
分配額低於TNI和MNI的收益			374			(102)
其他，淨額			1,619			(192)
投資活動提供的淨現金			5,023			9,880
融資活動所需的現金：
償還長期債務			(2,560)			(20,062)
普通股交易，淨額			(265)			11
融資活動所需的淨現金			(2,825)			(20,051)
現金和現金等價物的淨增加（減少）			2,845			(10,777)
現金和現金等價物：
期初			16,185			26,112
期末			19,030			15,335

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。

6

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LEE 企業，註冊成立

合併財務報表附註

（未經審計）

本文檔中提及的 “我們”、“我們” 等是指 Lee Enterprises, Incorporated（“公司”）。提及 “2023”、“2022” 等是指截至9月最後一個星期日的財政年度。

1    重要會計政策的列報基礎和摘要

此處所附的未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會季度報告的規則和條例編制的。管理層認為，這些財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常的經常性項目），以公允地列報截至2023年3月26日的Lee Enterprises, Incorporated及其子公司（“公司”）的財務狀況以及我們在報告期間的經營業績和現金流。合併財務報表應與公司2022年10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

公司的財政年度在9月的最後一個星期日結束。2023 財年於 2023 年 9 月 24 日結束，2022 財年截至 2022 年 9 月 25 日。2023 財年和 2022 財年為 52 周，每個季度為 13 周。由於季節性和其他因素，截至2023年3月26日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年的預期業績。

合併財務報表包括我們的賬目和全資子公司的賬目，以及我們的 82.5INN Partners, L.C.（“BLOX Digital”，前身為 “TownNews”）的百分比權益。

我們的 50對 TNI Partners（“TNI”）和我們的權益百分比 50麥迪遜報紙公司（“MNI”）的百分比權益採用權益法核算，按成本列報，加上我們在收購TNI以來的未分配收益中所佔份額，減去TNI的無形資產攤銷。

2    收入

下表列出了我們按來源分列的收入：

			三個月已結束						六個月已結束
（千美元）			3月26日 2023			3月27日， 2022			3月26日 2023			3月27日， 2022
營業收入：
平面廣告收入			31,450			44,248			73,286			100,218
數字廣告收入			46,250			43,385			93,999			86,169
廣告和營銷服務收入			77,700			87,633			167,285			186,387
打印訂閲收入			64,586			77,255			131,956			156,883
數字訂閲收入			13,996			10,093			26,325			17,984
訂閲收入			78,582			87,348			158,281			174,867
打印其他收入			9,649			10,374			20,769			21,759
數字其他收入			4,756			4,659			9,483			9,283
其他收入			14,405			15,033			30,252			31,042
總營業收入			170,687			190,014			355,818			392,296

7

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識別原則：當通過將合同商品或服務的控制權移交給我們的客户來履行履約義務時，收入即被確認，該金額反映了我們期望在換取這些商品或服務時獲得的對價。

具有多項履約義務的安排：我們有各種廣告和訂閲協議，其中包括印刷和數字性能義務。包含多項履約義務的銷售協議的收入將根據相對獨立的銷售價格分配給每項義務。我們根據向客户收取的可觀價格確定獨立的銷售價格。

合同資產和負債：公司合同負債的主要來源是在提供服務之前支付的訂閲所得的未賺取收入。根據訂閲條款和與客户簽訂的其他合同，公司預計將在未來十二個月內確認與未履行的履約義務相關的收入。在截至2023年3月26日的六個月中，截至2022年9月25日已包含在合同負債中的確認收入為美元41.2百萬。

不包括信貸損失備抵的應收賬款為美元72.7百萬和美元74.8截至百萬 2023 年 3 月 26 日，以及 2022年9月25日, 分別地。信貸損失備抵額為美元5.1百萬和美元5.2截至百萬 2023 年 3 月 26 日和 2022 年 9 月 25 日, 分別地。

如果相關的合同期限為一年或更短，則銷售佣金在發生時記為支出。這些費用記錄在補償中。我們的大多數合同最初的預期期限為一年或更短，並且收入是按照與客户價值直接對應的比率和金額獲得的。

3    對聯營公司的投資

TNI 合作伙伴

在亞利桑那州圖森，作為我們子公司星際出版公司（“星際出版社”）和 Gannets Co.代理的TNIInc. '的子公司 Citizen Publishing Company（“Citizen”）負責印刷、交付、廣告和訂閲活動 亞利桑那每日星報 以及相關的數字平臺和專業出版物。TNI收取所有收入和收入，並支付與合夥企業運營和報紙和其他媒體出版有關的所有運營費用。

TNI（所得税前）的收入或虧損平均分配給 Star Publishing 和 Citizen。

TNI 的彙總結果如下：

			三個月已結束						六個月已結束
（千美元）			3月26日 2023			3月27日， 2022			3月26日 2023			3月27日， 2022
營業收入			8,169			8,594			16,710			17,575
運營費用			6,889			6,409			13,364			12,873
營業收入			1,280			2,185			3,346			4,702
淨收入			1,137			1,093			3,666			2,351
TNI 收益中的權益			569			1,093			1,833			2,351

TNI 定期分配其收益，在截至2023年3月26日和2022年3月27日的三個月中，我們收到了美元1.4兩個時期的發行量均為百萬。在截至2023年3月26日和2022年3月27日的六個月中，我們收到了美元2.3兩個時期的發行量均為百萬。

8

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麥迪遜報紙有限公司

我們有一個 50MNI的所有權百分比，該公司在威斯康星州麥迪遜市和威斯康星州其他地區出版每日和星期日報紙以及其他出版物，並運營相關的數字平臺。MNI（扣除所得税後）的淨收益或虧損平均分配給我們和《資本時報》公司（“TCT”）。MNI 以 Capital Neappers 的商標名開展業務。

MNI 的彙總結果如下：

			三個月已結束						六個月已結束
（千美元）			3月26日 2023			3月27日， 2022			3月26日 2023			3月27日， 2022
營業收入			10,603			11,561			22,507			23,756
運營費用，不包括重組成本、折舊和攤銷(1)			8,681			9,344			18,026			18,720
重組成本			101			—			127			—
折舊和攤銷			135			170			273			340
營業收入			1,686			2,047			4,081			4,696
淨收入			207			627			1,014			1,620
MNI 收益中的權益			104			314			507			810

(1) 對數額進行了重新分類，以與本年度列報方式保持一致

MNI 定期分配其收益，在截至2023年3月26日和2022年3月27日的三個月中，我們收到了美元0.1百萬和美元0.5分佈量分別為百萬。在截至2023年3月26日和2022年3月27日的六個月中，我們收到了美元的分配0.4百萬和美元0.8分別是百萬。

4    商譽和其他無形資產

商譽和已確定的無形資產包括以下內容：

（千美元）			3月26日 2023			9月25日 2022
善意，期初			329,504			330,204
減值			—			(700)
商譽，期末			329,504			329,504
未攤銷的無形資產：
Mastheads			26,346			26,346
可攤銷的無形資產：
客户和報紙訂閲者名單			322,310			323,568
減去累計攤銷			(236,913)			(228,541)
			85,397			95,027
無形資產總額，淨額			441,247			450,877

可攤銷資產的加權平均攤銷期為 11.95年份。

5    債務

該公司的債務由單一債務組成 25-向BH Finance LLC提供為期一年的定期貸款，本金餘額總額為美元460.0百萬在 a 9% 年固定利率，於 2045 年 3 月 16 日到期

9

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（此處稱為 “信貸協議” 和 “定期貸款”）。2023 年 3 月 26 日，公允價值為美元462.4百萬。這代表了二級公允價值衡量標準。

在截至2023年3月26日的六個月中，我們償還了本金債務2.6百萬。根據信貸協議的定義，未來的付款取決於公司產生未來過剩現金流的能力。截至2023年3月26日，沒有到期的超額現金流付款。

6    養老金、退休後和離職後固定福利計劃

我們有一個涵蓋某些員工的固定福利養老金計劃，包括根據集體談判協議制定的計劃。此外，我們在多個運營地點根據退休後計劃為退休人員提供醫療和人壽保險福利。截至2023年3月26日，根據年度精算計算，我們在計劃下的福利負債和相關支出將記錄在員工服務期內。

我們計劃的定期養老金和退休後成本（福利）組成部分如下：

養老金計劃			三個月已結束						六個月已結束
（千美元）			3月26日 2023			3月27日， 2022			3月26日 2023			3月27日， 2022
在此期間獲得的福利的服務成本			5			287			10			743
預計福利債務的利息成本			2,592			2,001			5,184			3,938
計劃資產的預期回報率			(2,548)			(4,535)			(5,096)			(9,071)
淨（收益）虧損的攤銷			2			(687)			4			(1,946)
先前服務津貼的攤銷			213			212			426			212
削減收益			—			—			—			(1,027)
養老金成本（福利）			264			(2,722)			528			(7,151)

退休後醫療計劃			三個月已結束						六個月已結束
（千美元）			3月26日 2023			3月27日， 2022			3月26日 2023			3月27日， 2022
在此期間獲得的福利的服務成本			17			27			34			54
預計福利債務的利息成本			149			85			298			170
計劃資產的預期回報率			(295)			(263)			(590)			(526)
淨收益的攤銷			(254)			(249)			(508)			(498)
先前服務津貼的攤銷			(162)			(162)			(324)			(324)
退休後醫療福利			(545)			(562)			(1,090)			(1,124)

在截至2023年3月26日和2022年3月27日的六個月中，我們做了 不對我們的養老金計劃的繳款。 W我們有 不2023 年我們的養老金計劃所需的繳款。

多僱主養老金計劃

在前幾個時期，公司已從幾項多僱主計劃中撤出。截至2023年3月26日和2022年9月25日， 我們有 $23.4百萬和美元25.0百萬的應計提款負債。負債反映了應付給基金的款項的估計價值 20年份。

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7    所得税

我們記錄的所得税優惠為$2.1百萬美元與税前虧損有關7.4截至2023年3月26日的三個月為百萬美元，所得税優惠為美元1.6百萬美元與所得税前的虧損有關5.2在截至2023年3月26日的六個月中，為百萬美元。我們記錄的所得税優惠為美元3.1百萬美元與税前收入有關9.8截至2022年3月27日的三個月為百萬美元，所得税支出為美元2.2百萬美元與所得税前收入有關8.7截至2022年3月27日的六個月為百萬美元。截至2023年3月26日的三個月和六個月的有效所得税税率為 27.8% 和 31.5分別為％。截至2022年3月27日的三個月和六個月的有效所得税税率為 32.0% 和 25.3分別為％。

這些税率與21％的美國聯邦法定利率之間的主要區別在於州税、不可扣除的費用、對不確定税收狀況的準備金的調整（包括任何相關利息）以及對價值股票認股權證的按市值計價調整。

我們提交合並的聯邦納税申報表，以及大約合併和單獨的納税申報表 27州和地方司法管轄區。我們目前沒有任何聯邦或重大州所得税審查正在進行中。截至2015年，我們的所得税申報表通常經過審計或已結束審計。

8    普通股每股收益

下表列出了普通股每股基本收益和攤薄收益的計算方法：

			三個月已結束						六個月已結束
（千美元和股票，每股數據除外）			3月26日 2023			3月27日， 2022			3月26日 2023			3月27日， 2022
歸屬於李氏企業公司的（虧損）收益：			(5,885)			(7,276)			(4,786)			5,382
加權平均普通股			5,996			5,955			6,018			5,919
減權平均限制性普通股			(173)			(178)			(172)			(167)
基本平均普通股			5,823			5,777			5,846			5,752
攤薄型股票期權和限制性普通股			—			—			—			107
攤薄後的普通股平均值			5,823			5,777			5,846			5,859
普通股每股收益：
基本			(1.01)			(1.26)			(0.82)			0.94
稀釋			(1.01)			(1.26)			(0.82)			0.92

在截至2023年3月26日和2022年3月27日的三個月中， 68,186和 600,000在計算攤薄後每股普通股收益時，分別不考慮股份，因為將其納入會對每股金額產生反攤薄效應。在截至2023年3月26日和2022年3月27日的六個月中， 68,186和 600,000在計算攤薄後每股普通股收益時，分別不考慮股份，因為將其納入會對每股金額產生反攤薄效應。

9    承付款和或有負債

法律訴訟

我們參與了正常業務過程中出現的各種法律訴訟。保險可以減輕其中某些事項的潛在損失。儘管我們無法預測這些法律訴訟的最終結果，但我們認為這些問題的處理將 不總體而言，對我們的合併財務報表產生重大不利影響。

11

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論包括與截至2023年3月26日的三個月的經營業績和財務狀況有關的評論和分析。本討論應與此處包含的合併財務報表及其相關附註以及我們的2022年10-K表年度報告一起閲讀。非歷史陳述具有前瞻性，涉及風險和不確定性。有關更多信息，請參閲本節末尾的 “前瞻性陳述”。

行政概述

Lee Enterprises, Incorporated 是我們在快速增長的數字訂閲和廣告平臺所服務的市場上提供高質量、值得信賴的本地新聞和信息的領先提供商。

我們主要經營77家中型本地媒體業務。

通過將印刷和數字內容相結合，我們覆蓋了更大市場中將近70％的成年人。

•我們的網站和移動網站是我們大多數市場中本地新聞的第一大數字來源，達到近38個 m2023 年每月獨立訪問者達到 3.56 億次頁面瀏覽量和 7600 萬次訪問量。

•我們的印刷和數字產品有大約一百萬的付費訂閲者。純數字用户總數約為59.6萬人，比上年增長21.0％。

我們的產品包括日報、網站和移動應用程序、移動新聞和廣告、視頻產品、數字營銷機構、包括網絡託管和內容管理在內的數字服務、利基出版物和社區報紙。我們的本地媒體業務範圍包括大型日報及其相關的數字產品，例如 《聖路易斯郵報》 和布法羅新聞，轉到擁有新聞網站和為小型社區提供服務的數字平臺的非日報。

我們還運營放大數字®，一家提供全方位服務的數字營銷機構，提供全渠道營銷解決方案、受眾定向展示、社交受眾定位、社交媒體管理、電子郵件營銷、橫幅、視頻流等。放大數字®為 49 個州的 4,500 多名客户提供服務。

我們還運營BLOX Digital，為包括廣播在內的近 2,200 家其他媒體組織提供最先進的虛擬主機、內容管理服務和視頻管理服務。

戰略

我們是一家主要的訂閲和廣告平臺，一家值得信賴的本地新聞提供商和以數字為中心的創新營銷解決方案公司。我們的重點是本地市場，包括本地新聞和信息、為本地頂級客户提供本地廣告和營銷服務，以及為本地內容策展人提供數字服務。為了與公司的核心實力保持一致，我們在疫情後的運營戰略以三大支柱為重點：

•通過改變我們呈現本地新聞和信息的方式來增加數字受眾

•通過受眾增長和龐大數字受眾的持續轉化，擴大我們的數字訂閲基礎和收入。

•通過Amplified Digital推出視頻廣告計劃和電子商務銷售策略組合，為廣告商提供多樣化和擴展產品組合®這將使廣告商能夠利用我們龐大的數據豐富的數字受眾，以新的方式吸引消費者。

12

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操作結果

截至2023年3月26日的三個月

經營業績總結如下。

（千美元，每股普通股數據除外）			2023			2022			變化百分比
營業收入：
平面廣告收入			31,450			44,248			(28.9)		%
數字廣告收入			46,250			43,385			6.6		%
廣告和營銷服務收入			77,700			87,633			(11.3)		%
打印訂閲收入			64,586			77,255			(16.4)		%
數字訂閲收入			13,996			10,093			38.7		%
訂閲收入			78,582			87,348			(10.0)		%
打印其他收入			9,649			10,374			(7.0)		%
數字其他收入			4,756			4,659			2.1		%
其他收入			14,405			15,033			(4.2)		%
總營業收入			170,687			190,014			(10.2)		%
運營費用：
補償			68,831			83,513			(17.6)		%
新聞紙和墨水			6,466			7,068			(8.5)		%
其他運營費用			82,569			84,679			(2.5)		%
折舊和攤銷			7,733			8,951			(13.6)		%
銷售、減值和其他方面的資產收益，淨額			(792)			(152)			421.1		%
重組成本及其他			3,694			10,590			(65.1)		%
運營費用總額			168,501			194,649			(13.4)		%
聯營公司收益中的權益			672			1,407			(52.2)		%
營業收入（虧損）			2,858			(3,228)			(188.5)		%
營業外收入（支出）：
利息支出			(10,501)			(10,523)			(0.2)		%
養老金提取費用			—			(2,335)			(100.0)		%
養老金和OPEB相關福利（成本）及其他，淨額			206			6,248			(96.7)		%
非營業支出總額，淨額			(10,295)			(6,610)			55.7		%
所得税前（虧損）收入			(7,437)			(9,838)			(24.4)		%
所得税（福利）支出			(2,071)			(3,144)			(34.1)		%
淨虧損			(5,366)			(6,694)			(19.8)		%
普通股每股收益（虧損）：
基本			(1.01)			(1.26)			19.8		%
稀釋			(1.01)			(1.26)			19.8		%

提及 “2023年季度” 是指截至2023年3月26日的三個月。同樣，提及 “2022年季度” 是指截至2022年3月27日的三個月。

營業收入

2023年季度的總營業收入為1.707億美元，與去年同期相比下降了1,930萬美元，下降了10.2％。

13

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2023年季度的廣告和營銷服務收入總額為7,770萬美元，與2022年季度相比下降11.3％。廣告支出的廣泛回落對印刷和數字廣告收入產生了不利影響。由於廣告環境疲軟以及對平面廣告的需求持續下降，2023年季度的平面廣告收入為3150萬美元，與2022年季度相比下降了28.9％。2023年季度數字廣告和營銷服務總額為4,630萬美元，與2022年季度相比增長6.6％。這些收益源於 Amplified Digital 的增加®收入。數字廣告和營銷服務佔2023年季度廣告和營銷服務總收入的59.5％，而去年同期為49.5％。

2023年季度的訂閲收入總額為7,860萬美元，與2022年季度相比下降了10.0％。完全訪問量的下降與歷史和行業趨勢一致，但部分被我們的完全訪問訂閲的選擇性價格上漲、純數字訂閲用户的增長和數字訂閲價格的上漲所抵消。自2023年季度以來，純數字用户增長了21.0％，目前總數為59.6萬人，純數字用户的收入總額為1400萬美元，與2022年季度相比增長了38.7％。

其他收入主要由商業印刷收入和BLOX Digital的數字服務組成，與2022年季度相比，在2023年季度減少了60萬美元，下降了4.2％。2023年季度的數字服務總收入為480萬美元，與2022年季度相比增長了2.1％。2023 年季度的商業印刷總收入為 4.8 萬美元，與 2022 季度相比下降了 7.4%，這主要是由於我們合作伙伴的印刷量減少所致。

2023年季度，包括數字廣告收入、數字訂閲收入和數字服務收入在內的數字總收入為6,500萬美元，比2022年季度增長11.8％，佔我們2023年季度總營業收入的38.1％。

TNI和MNI的淨資產收益在2023年季度下降了0.7％。

運營費用

2023年季度的總運營支出為1.685億美元，與2022年季度相比下降了13.4％。現金成本是用於彙總某些運營支出的非公認會計準則財務指標（見下文非公認會計準則財務指標對賬），在2023年季度下降了9.9％。

與2022年季度相比，2023年季度的薪酬支出減少了1470萬美元，下降了17.6％，這是由於持續的業務轉型努力導致裁員，但對數字人才的投資部分抵消。

與2022年季度相比，新聞紙和墨水成本在2023年季度下降了0.6美元，下降了8.5％。下降歸因於新聞紙銷量的下降被新聞紙價格的上漲所抵消。有關新聞紙對我們業務影響的進一步討論和分析，請參閲此處包含的第 3 項 “大宗商品”。

與2022年季度相比，2023年季度的其他運營費用下降了2.1美元，下降了2.5％。其他運營費用包括所有不被視為薪酬的運營成本、新聞紙、折舊和攤銷或重組成本以及銷售、減值和其他淨資產損失。最大的組成部分是與印刷和分銷我們的印刷產品相關的成本、銷售商品的數字成本和設施費用。下降歸因於交付和其他印刷相關成本的降低，這是由於我們的印刷版銷量減少，為我們的數字增長戰略提供資金的投資部分抵消了這一下降。

2023年季度和2022年季度的重組成本和其他費用總額分別為370萬美元和1,060萬美元。重組成本和其他包括遣散費、訴訟費用、重組費用和顧問費用。2023 季度的重組成本主要是與我們正在進行的業務轉型相關的遣散費，而 2022 季度的重組成本還包括與 2021 年 11 月主動報價相關的成本。

2023年季度的折舊和攤銷費用減少了120萬美元，下降了13.6％。兩者的減少歸因於資產已全部折舊或攤銷。

2023年季度，銷售、減值和其他方面的資產收益為80萬美元的淨收益，而2022年季度的淨收益為20萬美元。2023年季度和2022年季度的銷售、減值和其他方面的資產收益是處置包括房地產在內的非核心資產的結果。

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上述因素導致2023年季度的營業收入為290萬美元，而2022年季度的營業虧損為320萬美元。

營業外收入和支出

與去年同期相比，2023年季度的利息支出持平至1,050萬美元。在 2023 年季度末和 2022 季度末，我們的加權平均債務成本為 9.0%。

其他營業外收入和支出包括與我們的養老金和其他退休後計劃相關的福利以及認股權證的公允價值調整。我們在2023年季度記錄了30萬美元的定期養老金和其他退休後福利，而2022年季度為360萬美元。

我們確認2022年季度的養老金提取成本為230萬美元，這與退出涵蓋某些員工的養老金計劃有關。這筆提款責任將在未來20年內按季度等額分期支付。

所得税支出（福利）

我們在2023年季度記錄了210萬美元的所得税優惠，佔税前虧損的27.8％。在2022年季度，我們確認了310萬美元的所得税優惠，佔税前虧損的32.0％。

每股淨收益（虧損）和收益（虧損）

淨虧損為540萬美元，攤薄後每股虧損為美元1.012023年季度的淨虧損為670萬美元，攤薄後的每股虧損為1.26美元。這一變化反映了上面討論的各個項目。

15

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六個月已結束 2023年3月26日

合併財務報表中報告的經營業績彙總如下。

（千美元，每股普通股數據除外）			2023年3月26日			2022年3月27日			變化百分比
營業收入：
平面廣告收入			73,286			100,218			(26.9)		%
數字廣告收入			93,999			86,169			9.1		%
廣告和營銷服務收入			167,285			186,387			(10.2)		%
打印訂閲收入			131,956			156,883			(15.9)		%
數字訂閲收入			26,325			17,984			46.4		%
訂閲收入			158,281			174,867			(9.5)		%
打印其他收入			20,769			21,759			(4.5)		%
數字其他收入			9,483			9,283			2.2		%
其他收入			30,252			31,042			(2.5)		%
總營業收入			355,818			392,296			(9.3)		%
運營費用：
補償			144,277			168,207			(14.2)		%
新聞紙和墨水			13,898			14,712			(5.5)		%
其他運營費用			169,343			170,661			(0.8)		%
折舊和攤銷			15,619			18,627			(16.1)		%
銷售、減值和其他方面的資產收益			(3,355)			(12,426)			(73.0)		%
重組成本及其他			4,340			13,790			(68.5)		%
運營費用總額			344,122			373,571			(7.9)		%
聯營公司收益中的權益			2,340			3,161			(26.0)		%
營業收入			14,036			21,886			(35.9)		%
營業外收入（支出）：
利息支出			(20,909)			(21,186)			(1.3)		%
削減收益			—			1,027			(100.0)		%
養老金提取費用			—			(2,335)			(100.0)		%
養老金和OPEB相關福利（成本）及其他，淨額			1,700			9,320			(81.8)		%
非營業支出總額，淨額			(19,209)			(13,174)			45.8		%
所得税前（虧損）收入			(5,173)			8,712			(159.4)		%
所得税（福利）支出			(1,631)			2,207			(173.9)		%
淨（虧損）收入			(3,542)			6,505			(154.5)		%
普通股每股收益（虧損）：
基本			(0.82)			0.94			(187.1)		%
稀釋			(0.82)			0.92			(189.0)		%

提及 “2023年期間” 是指截至2023年3月26日的六個月。同樣，提及 “2022年期間” 是指截至2022年3月27日的六個月。

營業收入

2023年期間的總營業收入為3.558億美元，與2022年同期相比下降了3650萬美元，下降了9.3％。

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2023年期間，廣告和營銷服務收入總額為1.673億美元，比上年下降10.2％。廣告支出的廣泛回落對印刷和數字廣告收入產生了不利影響。2023年期間，平面廣告收入為7,330萬美元，比上年下降26.9％，這要歸因於廣告環境疲軟以及對平面廣告的需求持續下降。2023年期間，數字廣告和營銷服務總額為9,400萬美元，比上年增長9.1％。這些收益源於 Amplified Digital 增長了 83.1%®收入以及我們自有和運營的網站上廣告的增加。數字廣告和營銷服務佔2022年廣告和營銷服務總收入的56.2％，而去年同期為46.2％。

2023年期間的訂閲收入總額為1.583億美元，與2022年同期相比下降了9.5％。完全訪問量的下降與歷史和行業趨勢一致，部分被純數字訂閲用户的增長和完全訪問訂閲的選擇性價格上漲所抵消。自2022年以來，純數字用户增長了16.8％，目前總數為59.6萬人。

其他收入主要由BLOX Digital的商業印刷收入和數字服務組成，與2022年同期相比，在2023年期間減少了80萬美元，下降了2.5％。2023 年期間，數字服務收入總額為 950 萬美元，與 2022 年相比增長了 6.8%。2023年期間，商業印刷收入總額為1,020萬美元，與2022年相比下降了5.9％，這主要是由於我們合作伙伴的印刷量減少所致。

2023年期間，包括數字廣告收入、數字訂閲收入和數字服務收入在內的數字總收入為1.298億美元，比2022年增長14.4％，佔我們在2023年期間總營業收入的36.5％。

TNI和MNI的股權收益在2023年期間減少了80萬美元。

運營費用

2023年期間，總運營支出為3.441億美元，與2022年同期相比下降了7.9％。現金成本是一項非公認會計準則財務指標（見下文非公認會計準則財務指標的對賬表），為3.275億美元，與2022年同期相比下降了7.4％。

與2022年相比，2023年期間的薪酬支出減少了2390萬美元，下降了14.2％，這歸因於持續的業務轉型努力導致全職員工的減少，部分被對數字人才的投資和平均薪酬水平的提高所抵消。

與2022年相比，新聞紙和墨水成本在2023年下降了80萬美元，下降了5.5％。下降歸因於新聞紙銷量的下降被新聞紙價格的上漲所抵消。有關新聞紙對我們業務影響的進一步討論和分析，請參閲此處包含的第 3 項 “大宗商品”。

與2022年相比，2023年期間的其他運營支出減少了130萬美元，下降了0.8％。其他運營費用包括所有不被視為薪酬的運營成本、新聞紙、折舊和攤銷，或重組成本以及銷售、減值和其他淨資產損失。最大的組成部分是與印刷和分銷我們的印刷產品相關的成本、銷售商品的數字成本和設施費用。下降的原因是我們的印刷版銷量減少導致交付和其他印刷相關成本降低，Amplified Digital銷售商品的數字成本增加部分抵消了這一下降®增長、通貨膨脹導致的投入成本增加以及為我們的數字增長戰略提供資金的投資。

在2023年和2022年期間，重組成本和其他費用總額分別為430萬美元和1,380萬美元。重組成本和其他費用包括2022年期間與2021年11月收到的不請自來的收購要約相關的遣散費、訴訟費用、重組費用和顧問費用。2023 年期間的重組成本主要是與我們正在進行的業務轉型相關的遣散費。

在2023年期間，折舊和攤銷費用減少了300萬美元，下降了16.1％。兩者的減少歸因於資產已全部折舊或攤銷。

17

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2023年期間，銷售、減值和其他方面的資產（收益）虧損為340萬美元的淨收益，而2022年期間的淨收益為1,240萬美元。2023年和2022年期間的收益和虧損是處置包括房地產在內的非核心資產的結果。

上述因素導致2023年期間的營業收入為1,400萬美元，而2022年為2190萬美元。

營業外收入和支出

與去年同期相比，2023年期間的利息支出減少了30萬美元，下降了1.3％，至2,090萬美元。減少是由於我們的定期貸款的未償餘額減少。在 2023 年和 2022 年期末，我們的加權平均債務成本為 9.0%。

其他營業外收入和支出包括與我們的養老金和其他退休後計劃相關的福利以及認股權證的公允價值調整。我們在2022年期間記錄了60萬美元的定期養老金和其他退休後福利，而2022年為800萬美元。我們在2022年期間記錄了與認股權證價值變動相關的10萬美元非營業收入。

由於凍結某些養老金計劃，我們在2022年期間確認了100萬美元的非現金削減收益。

我們確認2022年期間因退出涵蓋某些員工的養老金計劃而產生的養老金提取費用為230萬美元。這筆提款責任將在未來20年內按季度等額分期支付。

所得税支出（福利）

我們在2023年期間記錄了160萬美元的所得税優惠，佔税前虧損的31.5％。在 2022 年期間，我們確認的所得税支出為 220 萬美元，佔税前收入的 25.3%。

每股淨收益（虧損）和收益（虧損）

2023年期間的淨虧損為350萬美元，攤薄後的每股虧損為0.82美元，而2022年期間的淨收益為650萬美元，攤薄後每股收益為0.92美元。這一變化反映了上面討論的各個項目。

非公認會計準則財務指標

我們使用非公認會計準則財務績效指標來補充在公認會計原則基礎上提供的財務信息。不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務指標，也不得將其作為相關公認會計原則指標的替代品，應與在公認會計原則基礎上提供的信息一起閲讀。

在本報告中，我們列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤和現金成本，它們是非公認會計準則財務業績指標，在我們報告的GAAP業績中排除了主要由重組費用和非現金費用組成的某些項目的影響。我們認為，此類支出、費用和收益並不表示正常的持續運營，將其納入業績使得在年度之間以及與同行集團公司進行比較變得更加困難。但是，將來，我們可能會產生與調整適用的公認會計準則財務指標的項目相似的支出、費用和收益，並報告不包括此類項目的非公認會計準則財務指標。因此，在我們的非公認會計準則陳述中排除這些項目或類似項目不應被解釋為暗示這些項目是非經常性的、罕見的或不尋常的。

我們對非公認會計準則指標的定義如下，這些指標可能無法與其他公司報告的標題相似的指標進行比較：

調整後 EBITDA是一項非公認會計準則財務業績指標，旨在增強財務報表用户對公司經營業績的總體理解。該措施將不尋常、不頻繁或非現金交易與企業的經營業績區分開來。這使用户可以輕鬆比較各個財政期間的經營業績以及管理層如何衡量業務績效。該衡量標準還為用户提供了一個基準，可用於預測公司未來的經營業績，不包括異常、非經常性或一次性交易。調整後的息税折舊攤銷前利潤也是股東和分析師用來確定我們價值的計算方法的一部分

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使用市場方法時的業務，市場方法將市場倍數應用於財務指標。它也是用於計算公司槓桿率的衡量標準，這是公司及其投資者監控和使用的關鍵財務比率。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），加上營業外支出、所得税支出、折舊和攤銷、銷售的資產損失（收益）、減值和其他費用、重組成本等、股票薪酬以及我們在TNI和MNI的息税折舊攤銷前利潤中所佔的50％，減去TNI和MNI收益中的權益。

現金成本 代表衡量運營支出的非公認會計準則財務績效，按應計制衡量並以現金結算。該措施有助於投資者瞭解公司現金結算運營成本的組成部分。通常，公司提供現金成本的前瞻性指導，財務報表用户可以使用這些指導來評估公司管理和控制其運營成本結構的能力。現金成本定義為薪酬、新聞紙和墨水以及其他運營費用。折舊和攤銷、銷售資產損失（收益）、減值和其他非現金運營費用和其他支出不包括在內。現金成本還不包括重組成本和其他成本，這些成本通常以現金結算。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和現金成本與淨收益（虧損）和運營支出進行了核對，以下是公認會計原則下最接近的可比數字。

非公認會計準則財務指標的對賬

（未經審計）

下表將調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則財務業績指標與淨收益（最直接可比的GAAP指標）進行了核對：

			三個月已結束						六個月已結束
（千美元）			2023年3月26日			2022年3月27日			2023年3月26日			2022年3月27日
淨（虧損）收入			(5,366)			(6,694)			(3,542)			6,505
已調整為排除
所得税（福利）支出			(2,071)			(3,144)			(1,631)			2,207
非營業費用，淨額			10,295			6,610			19,209			13,174
TNI 和 MNI 的收益淨值			(672)			(1,407)			(2,340)			(3,161)
折舊和攤銷			7,733			8,951			15,619			18,627
重組成本及其他			3,694			10,590			4,340			13,790
銷售、減值和其他方面的資產收益，淨額			(792)			(152)			(3,355)			(12,426)
股票補償			573			512			922			699
添加：
TNI 和 MNI 息税折舊攤銷前利潤的所有權份額（50%）			930			1,657			2,722			3,596
調整後 EBITDA			14,324			16,923			31,944			43,011

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下表將現金成本與運營支出的非公認會計準則財務績效指標進行了核對，運營支出是最直接可比的GAAP指標：

			三個月已結束						六個月已結束
（千美元）			2023年3月26日			2022年3月27日			2023年3月26日			2022年3月27日
運營費用			168,501			194,649			344,122			373,571
調整
折舊和攤銷			7,733			8,951			15,619			18,627
銷售、減值和其他方面的資產收益，淨額			(792)			(152)			(3,355)			(12,426)
重組成本及其他			3,694			10,590			4,340			13,790
現金成本			157,866			175,260			327,518			353,580

流動性和資本資源

從歷史上看，我們的業務創造了強勁的正現金流，預計將提供足夠的流動性以及手頭現金，以滿足我們的需求，主要是運營支出、利息支出和資本支出。我們的現金流摘要包含在下面的敍述中。

經營活動

2023年，經營活動提供的現金總額為60萬美元，而2022年經營活動所需的現金為60萬美元，增加了130萬美元。這一增長是由營運資金增加800萬美元所推動的，這主要與應收賬款和所得税的有利變化有關，但部分被經營業績減少680萬美元（定義為經非營運資本項目調整後的淨收益（虧損））所抵消。

投資活動

2023年期間，投資活動提供的現金總額為500萬美元，而2022年期間投資活動提供的現金為990萬美元。2023年和2022年分別包括510萬美元和1470萬美元出售資產的收益，因為公司剝離了非核心房地產。

我們預計，資本支出所需的資金（預計到2023年總額將高達1,000萬美元）和其他需求將從內部產生的資金中獲得。

融資活動

2023年期間，融資活動所需的現金總額為280萬美元，而2022年為2,010萬美元。在這兩個時期，債務減少幾乎佔了資金的全部使用量。

有關流動性的其他信息

截至2023年3月26日，我們的流動性由資產負債表上的現金組成，總額為1,900萬美元。該流動性金額不包括任何未來的運營現金流。我們預計，未來十二個月內到期的所有利息和本金將由現有現金和現金流支付，這將使我們能夠保持足夠的流動性。

法律法規的變化

工資法

美國以及各州和地方政府正在考慮提高各自的最低工資率。我們的大多數員工的工資都高於當前的美國或州的最低工資標準。但是，在頒佈此類税率的變更之前，無法確定變更的影響。

20

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前瞻性陳述

1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了 “安全港”。本報告包含可能被視為前瞻性的信息，這些信息主要基於我們當前的預期，並且受某些風險、趨勢和不確定性的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能導致實際結果與預期存在重大差異。在某些情況下，這些風險、趨勢和其他不確定性是我們無法控制的，其中包括：

•COVID-19 疫情對公司收入和成本的總體影響；

•COVID-19 疫情可能對出版業產生長期或永久性變化，這可能會導致永久性收入減少以及其他風險和不確定性；

•對於可能出現的未知法律和其他問題，我們可能需要向BH Media或Buffalo News的前所有者進行賠償；

•我們管理不斷下降的印刷收入和發行訂閲者的能力；

•經濟某些方面影響我們業務的不利條件的影響和持續時間；

•廣告和訂閲需求的變化；

•影響我們投放數字廣告能力的技術變化；

•新聞紙、其他商品和能源成本的潛在變化；

•利率；

•勞動力成本；

•我們的信息技術系統的重大網絡安全漏洞或故障；

•我們有能力按計劃削減開支並實現收購的預期收益；

•我們維持員工和客户關係的能力；

•我們管理增加的資本成本的能力；

•我們維持在納斯達克上市地位的能力；

•競爭；以及

•我們公開提交的文件中不時詳述的其他風險。

任何不是歷史事實陳述的陳述（包括包含 “可能”、“將”、“可以”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“考慮” 等詞語的陳述）通常應被視為前瞻性陳述。有關我們對業務和行業的計劃、戰略、前景和預期的陳述，包括有關 COVID-19 疫情及其應對措施可能對我們未來運營產生的影響的陳述，均為前瞻性陳述。它們反映了我們的期望，不能保證業績，僅代表截至聲明發表之日。提醒讀者不要過分依賴截至本報告發布之日發表的此類前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承諾公開更新或修改我們的前瞻性陳述。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨利率和大宗商品價格變化帶來的市場風險。這些因素的變化可能會導致收益和現金流的波動。在正常業務過程中，對其中某些市場風險的風險敞口的管理如下所述。

債務利率

我們的債務結構完全是固定利率，消除了利率上升的潛在影響。我們沒有利率套期保值措施。

大宗商品

自 2022 年全年實施的價格上漲以來，新聞紙價格在本季度保持穩定，但已宣佈從 2023 年第三季度開始降價。儘管消費減少，但新聞紙供應鏈繼續受到挑戰，這是因為在過去兩年中大幅削減了產能，包括造紙機永久停產，改用新聞紙以外的紙質等級，以及國內和出口對新聞紙的需求恢復。

我們的長期供應戰略繼續使公司與那些最有可能繼續為北美市場生產和供應新聞紙並且在地理上與我們的供應商保持一致的具有成本效益的供應商保持一致

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打印地點。在可能的情況下，公司將使供應與成本最低的材料保持一致，但由於運輸費用和紙張生產可用性，可能會受到限制。

根據2023年當前和預期的消費趨勢，不包括TNI和MNI的消費以及LIFO會計的影響，27.7磅新聞紙的價格每噸上漲10美元將導致税前收入的年化減少約30萬美元。

我們的固定利率債務包括按賬面價值記錄的定期貸款的4.6億美元本金。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2022年9月25日，在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，公司得出結論，由於截至2022年9月25日存在的公司內部控制的重大弱點在本報告所涉期結束時尚未得到糾正，因此我們的披露控制和程序無效。

公司發現的重大弱點描述如下：

•管理層沒有在其與編制公司合併財務報表和財務報告內部控制系統有關的某些信息系統的用户訪問領域維持適當設計的信息技術總體控制措施。

•對於沒有系統和組織控制 (SOC) 1 第 2 類報告的第三方服務組織提供的數據，管理層沒有保持適當設計的控制措施。具體而言，管理層沒有設計和實施控制措施，以驗證從這些服務組織收到的以及公司在編制公司合併財務報表時相應依賴的信息的完整性和準確性。

•管理層沒有維持適當設計的控制措施來驗證與某些遞延所得税資產和負債相關的税基的準確性，這導致與公司先前發佈的合併財務報表相關的非實質性錯誤更正。

補救計劃和行動

管理層致力於糾正已發現的重大弱點，維持有效的披露控制和程序制度。下文概述了這些補救措施，既旨在解決已發現的重大弱點，又旨在改善我們的整體財務控制環境。在這方面，我們的舉措包括：

•成立項目小組，審查、評估和修復財務報告內部控制中的重大弱點。該公司最近擴大的公司合規職能將領導管理層在有效控制設計、文檔和實施方面的工作，並糾正無效的控制措施。

•對與我們的信息技術系統相關的用户訪問權限進行全面審查，以細化用户角色並建立對公司財務報告內部控制所依賴的各種系統的適當用户訪問權限，其中包括加強用户訪問權限配置和監控控制，以實施適當的系統訪問和職責分離。

•為相關人員提供培訓，強化公司有關用户訪問的現有政策，以及對公司系統訪問進行必要審查所需的步驟和程序。

•針對無法驗證 SOC 1、Type 2 來驗證完整性和準確性的第三方服務組織提供的數據，圍繞評估這些數據加強內部控制的設計。

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•加強內部控制的設計，以驗證遞延所得税資產和負債的納税基礎的準確性，包括加強我們的記錄保留政策，將複雜税項的文件保留在這些税項影響我們的合併財務報表期間。

當管理層得出結論，通過測試，適用的補救控制措施得到有效設計和實施時，將認為重大缺陷已得到糾正。

第二部分

其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們參與了正常業務過程中出現的各種法律訴訟。保險可以減輕其中某些事項的潛在損失。儘管我們無法預測這些法律訴訟的最終結果，但我們認為，這些事項的處置不會對我們的整體合併財務報表產生重大不利影響。

第 1.A 項風險因素

除非本文另有説明，否則先前在 “第一部分，第1A項” 中披露的風險因素沒有重大變化。我們 2022 年 10-K 表格中的 “風險因素”。

此外，公司可能會不時評估和尋求其他增長機會，包括通過戰略投資、合資企業和其他收購。這些戰略舉措涉及各種固有風險，包括但不限於一般業務風險、整合和協同風險、市場接受風險以及與潛在管理幹擾相關的風險。此類交易和舉措最終可能不會為我們或我們的股東創造價值，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 6 項。展品

如上所示，標有星號（*）的展品是參照我們先前向美國證券交易委員會提交的文件納入的。標有加號 (+) 的展品是根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iii) (A) 項提交的管理合同或補償計劃合同或安排。列出的所有其他文件均在本10-Q表季度報告中提交。

數字			描述
31.1			規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證			附上
31.2			規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證			附上
32.1			第 1350 節首席執行官的認證			附上
32.2			第 1350 節首席財務官的認證			附上
101.INS			行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）			附上
101.SCH			內聯 XBRL 分類擴展架構文檔			附上
101.CAL			內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔			附上
101.DEF			內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔			附上
101.LAB			內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔			附上
101.PRE			內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔			附上
104			封面頁交互式數據文件（格式化為 Inline XBRL 並嵌入在 Inline XBRL 文檔中）			附上

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

LEE 企業，註冊成立

//Timothy R. Millage

2023年5月4日

蒂莫西 R. Millage

副總裁、首席財務官兼財務主管

（首席財務和會計官）

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