424B2

這是CVS Health Corporation發行的2029年到期的5.000％優先票據共計10億美元，我們稱之為2029年票據，共計7.5億美元2031年到期的5.250％優先票據，我們稱之為2031年票據，共計12.5億美元2033年到期的5.300％優先票據，我們稱之為2033年票據，合計 {} 2053年到期的5.875％優先票據（我們稱之為2053年票據）中的12.5億美元以及2063年到期的6.000％優先票據（我們稱之為2063年票據）的總額為7.5億美元。我們將 2029 年票據、2031 票據、2033 票據、2053 票據和 2063 票據統稱為附註。

從2024年1月30日開始，我們將在每年的7月30日和 1月30日為2029年票據支付利息。從2024年1月30日開始，我們將在每年的7月30日和1月30日為2031年票據支付利息。從2023年12月1日開始，我們將在每年的6月1日和 12月1日為2033票據支付利息。從2023年12月1日開始，我們將在每年的6月1日和12月1日為2053票據支付利息。從2023年12月1日開始，我們將在每年的6月1日和 12月1日為2063票據支付利息。2029年票據的年利率為5.000％，並將於2029年1月30日到期。2031年票據的年利率為5.250％，並將於2031年1月30日到期。2033年票據的年利率為5.300％，並將於2033年6月1日到期。2053年票據的年利率為5.875％，並將於2053年6月1日到期。2063年票據將按每年6.000％的利率計息，並將於2063年6月1日到期。控制權變更觸發事件（定義見此處）發生後，我們將被要求以現金購買票據，價格等於其總本金的101％加上截至但不包括回購之日的應計和未付利息（如果有）。參見本招股説明書補充文件中對控制權變更觸發事件後票據的説明。我們可以選擇贖回全部或部分票據，如本招股説明書補充文件中的票據描述/可選贖回標題所述。

這些票據將是我們的一般無抵押優先債務，在償付權方面將與我們所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務相同，在結構上將次於我們子公司的債務，包括安泰公司（Aetna）及其子公司的債務。

投資這些票據涉及某些風險。參見第 S-5 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或與之相關的隨附招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	公開發行價格⁽¹⁾					承保折扣					收益，之前支出，給 CVS Health
	Per Note			總計		Per Note			總計		Per Note			總計
2029 注意事項		99.641	%	$	996,410,000		0.350	%	$	3,500,000		99.291	%	$	992,910,000
2031 筆記		99.643	%	$	747,322,500		0.400	%	$	3,000,000		99.243	%	$	744,322,500
2033 筆記		99.693	%	$	1,246,162,500		0.450	%	$	5,625,000		99.243	%	$	1,240,537,500
2053 筆記		99.483	%	$	1,243,537,500		0.875	%	$	10,937,500		98.608	%	$	1,232,600,000
2063 筆記		99.071	%	$	743,032,500		0.875	%	$	6,562,500		98.196	%	$	736,470,000

(1)	加上自2023年6月2日起的應計利息（如果有）

這些票據預計將於2023年6月2日左右交付。票據只能通過存託信託公司及其直接和間接參與者（包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.）的設施以賬面記賬形式交付，並使用立即可用的資金付款。


巴克萊
	美國銀行證券
		高盛公司有限責任公司
			摩根大通
				富國銀行法戈證券


花旗集團		學院證券
瑞士信貸	紐約梅隆資本市場有限責任公司	中國工商銀行標準銀行
瑞穗	五三證券	Keybanc 資本市場
加拿大皇家銀行資本市場	摩根士丹利	Loop 資本市場
信託證券	PNC 資本市場有限責任公司	Ramirez & Co., Inc.
US Bancorp	三井住友銀行日光	道明證券

本招股説明書補充文件的日期為2023年5月30日。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
在這裏你可以找到更多信息		s-v
關於前瞻性陳述的警示性聲明		s-vi
摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的使用		S-6
大寫		S-7
筆記的描述		S-9
承保（利益衝突）		S-17
美國聯邦所得税注意事項		S-24
法律事務		S-28
獨立註冊會計師事務所		S-28

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
風險因素		2
該公司		3
在這裏你可以找到更多信息		5
關於前瞻性陳述的警示性聲明		6
所得款項的使用		8
債務證券的描述		9
證券形式		20
證券的有效性		22
專家們		23

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款和發行的票據。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。如果本次發行的描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何自由書面招股説明書中包含或以提及方式納入的以外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許要約的司法管轄區要約這些證券。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至各自日期以外的任何日期都是準確的。除非另有規定，否則 CVS Health、公司、我們、我們和我們指的是 CVS Health Corporation 及其子公司。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件的人（或多個）：（i） 2014/65/EU（經修訂，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）（歐盟）2016/97 號指令（經修訂，《保險分銷指令》）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格像一樣成為專業客户定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是《招股説明書條例》（定義見下文）中定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂，PRiIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPs法規，向歐洲經濟區的任何零售投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》豁免發佈票據要約招股説明書的要求而提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。因此，任何在該成員國發行或打算髮行本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中考慮的發行標的票據的人只能向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體發行，前提是此類票據發行不得要求公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》或補充文件第 3 條發佈招股説明書根據《招股説明書條例》第 23 條發佈的招股説明書，每份招股説明書與此類提議有關的案例。

公司和承銷商均未授權也未授權向不是《招股説明書條例》所定義的合格投資者的任何法律實體進行任何票據要約。除了承銷商提出的要約外，公司和承銷商均未授權也未授權通過任何金融中介機構進行任何票據要約，這構成了本招股説明書補充文件中設想的票據的最終配售。

s-ii

歐洲經濟區成員國的每位收到與本招股説明書補充文件中設想的向公眾提出的要約有關的任何信函或獲得任何票據的人，都將被視為已代表、保證、確認和同意，並向每位承銷商和我們表明其及其代表收購票據的任何人是：(1) 歐洲經濟區內部的合格投資者《招股説明書條例》第2（e）條的含義；以及（2）不是散户投資者（定義如上所述）。

《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（經修訂）。

任何受MiFID II約束的分銷商（就本段而言，為分銷商）隨後發行、出售或推薦票據均有責任對票據進行自己的目標市場評估，並根據委員會委託指令（歐盟）2017/593（委託指令）下的MiFID II產品治理規則確定適當的分銷渠道。我們和任何承銷商均未就分銷商遵守委託指令的情況作出任何陳述或保證。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國（英國）的任何散户投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），該零售客户構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂，FSMA）條款所指的客户) 以及根據 FSMA 為實施第 (EU) 2016/97 號指令而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義符合（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條，因為根據EUWA，它構成國內法的一部分；或 (iii) 不是《英國招股説明書條例》第 2 條（定義見下文）中定義的合格投資者。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規（歐盟）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的部分的關鍵信息文件均未準備就緒，因此，根據英國PRiIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據發行都將根據《英國招股説明書條例》和 FSMA 對發佈票據發行招股説明書的要求豁免。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。因此，任何在英國發行或打算髮行本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所設想的發行標的票據的人只能向《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者法律實體發行，前提是此類票據發行不得要求公司或任何承銷商根據《英國招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或 FSMA第85條或根據英國招股説明書第23條補充招股説明書在每種情況下，中的規定都與此類報價有關。

公司和承銷商均未授權也未授權向不是《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的任何法律實體提供任何票據。除承銷商提出的要約外，公司和承銷商均未授權也未授權通過任何金融中介機構進行任何票據要約，這構成了本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中設想的票據的最終配售。

在英國，每位收到有關本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中設想的向公眾提出的要約的通信或根據這些要約獲得任何票據的人，或者以其他方式向其提供票據的人，都將被視為已代表、保證、確認和同意

s-iii

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給以下人員：（i）在與2000年《金融服務和市場法》（金融促進）令 2005（經修訂的《金融促進令》）第 19（5）條相關的投資方面具有專業經驗；（ii）屬於第 49（2）（a）至（d）條（高淨值公司、非法人協會等）的人。) 金融促進令；(iii) 在英國境外；或 (iv) 是受到邀請或誘惑的人從事與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》第21條的含義），可以通過其他方式合法傳達或促使他人溝通（所有此類人員統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得依據或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能由相關人員參與。

任何受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理資料手冊（英國 miFIR Product Governance 規則）（就本段而言，為分銷商）約束的分銷商均有責任對票據進行自己的目標市場評估並確定適當的分銷渠道。我們和任何承銷商均不就分銷商遵守英國 miFIR 產品治理規則作出任何陳述或保證。

s-iv

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在上維護一個網站https://www.sec.gov，感興趣的人可以從中以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。此外，您還可以在紐約證券交易所辦公室查看和複製我們的報告、委託書和其他信息，該辦公室位於紐約華爾街 11 號，紐約 10005。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。在我們完成招股説明書補充文件發佈之日或之後，我們將以下所列文件以及未來根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入其中（在每種情況下，不包括被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）向美國證券交易委員會提交的任何文件發行本招股説明書補充文件所涵蓋的票據：

2023 年 2 月 8 向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年表年度報告，但被我們於 2023 年 5 月 25 日提交的 8-K 表最新報告所取代，除其他外，該報告涉及我們的分部重組構成；

2023 年 5 月 3 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的財季 10-Q 表季度報告；

2023 年 1 月 23 日 2023 年 2 月 8 日（僅限第 5.02 項）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（第 1.01 項與收購橡樹街 Health, Inc.（Oak Street Health）有關；僅限美國證券交易委員會加入不。 0000947871-23-000139)，2023 年 2 月 15 日、2023 年 2 月 21 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 24 日和 2023 年 5 月 25 日；以及

2023 年 4 月 7 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明（關於董事會委員會、行為準則、審計委員會報告、現任董事會提名人傳記、董事和某些執行官的股份所有權、主要股東的股份所有權、第 1 項：董事選舉，第 2 項：批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命 2023 年，董事、關聯人獨立性決定交易政策、非僱員董事薪酬和高管薪酬及相關事項（包括管理規劃與發展委員會的來信、薪酬委員會報告、薪酬討論與分析、指定執行官薪酬、首席執行官薪酬比率和薪酬與績效）。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何或全部文件的副本：

拉里·麥格拉思

業務發展和投資者關係高級副總裁

CVS 健康公司

一個 CVS driveMC 1008

羅德島州 Woonsocket 02895

(800) 201-0938

investorinfo@cvshealth.com

s-v

1995年《私人證券訴訟改革法》（《改革法》）為前瞻性陳述提供了安全的避風港，只要（1）這些陳述被確定為前瞻性陳述，並且（2）這些陳述附有有意義的警示性陳述，這些陳述確定了可能導致實際結果的重要因素，與聲明中討論的因素存在重大差異。我們想利用這些安全港條款。

根據《改革法》或美國證券交易委員會規則的定義，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由書面招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的某些信息具有前瞻性。此外，在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件以及我們的其他報告和通信中，我們在打算識別前瞻性陳述時使用以下詞語或這些詞的變體或否定詞以及類似的表達方式：

預期

相信

能

繼續

可以

估計數

評估

期待

探索

預測

指導

打算

很可能

五月

可能

外表

計劃

潛力

預測

很可能

項目

尋求

應該

查看

Will

所有涉及 CVS Health 或任何細分市場或任何子公司未來經營業績和/或未來事件或發展的聲明，包括與 COVID-19 和任何新變體或病毒對公司業務、投資組合、經營業績、現金流量和/或財務狀況的影響有關的聲明、與公司戰略相關的聲明、與未來收入、營業收入或調整後每股收益、醫療保健福利細分市場相關的聲明 br {} 業務，銷售業績和/或趨勢、醫療成本趨勢、醫療會員、Medicare D 部分會員資格、醫療福利比率和/或運營、健康服務板塊業務、銷售業績和/或趨勢和/或運營、增量投資支出、利息支出、有效税率、加權平均股數、運營現金流、淨資本支出、可用於償還債務的現金、與可能的、擬議的相關報表、待處理的報表或者已完成的收購、合資企業、投資或合併，其中涉及獲得監管部門批准的時間或可能性、完成時間、整合協同效應、淨協同效應和整合風險以及其他成本，包括與 CVS Health 收購 Signify Health, Inc. 和 Oak Street Health、企業現代化、轉型、槓桿率、可用於提高股東價值的現金、庫存減少、週轉率和/或虧損率、債務評級相關的收購、合資企業、投資或合併，公司的能力吸引或留住客户和客户、門店開發和/或搬遷、新產品開發、行業和監管發展的影響，以及對未來經營業績或事件表示樂觀或悲觀情緒的聲明，均為《改革法》所指的前瞻性陳述。

前瞻性陳述依賴於有關未來事件的許多估計、假設和預測，受許多重大風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些陳述存在重大差異。其中許多風險和不確定性以及其他因素是我們無法控制的。這些風險和不確定性以及其他因素中的某些在我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告第一部分第1A項和/或我們在截至2023年3月31日的財季10-Q表季度報告第二部分第1A項中包含的風險因素中進行了描述；這些不是我們面臨的唯一風險和不確定性。無法保證公司已經確定了可能影響其的所有風險。公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對公司的業務產生不利影響。如果這些風險或不確定性中的任何一個發展成實際事件，則這些事件或情況可能會對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況和/或股票價格等產生重大不利影響。

s-vi

您不應過分依賴前瞻性陳述。任何前瞻性聲明僅代表截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件發佈之日，我們不打算或有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、不確定性還是其他原因。

s-vii

CVS Health 是一家領先的多元化健康解決方案公司，正在重塑醫療保健，幫助更多的美國人實現更健康的生活。在日益互聯和數字化的世界中，無論人們身在何處，CVS Health都會與他們見面，並改變醫療保健以滿足他們的需求。公司擁有 9,000 多個零售點、1,100 多家步入式醫療診所、一家擁有超過 1.1 億計劃成員的領先藥房福利管理公司，提供不斷擴大的專業藥房解決方案，以及專門的高級藥房護理業務，每年為超過一百萬名患者提供服務。該公司還通過傳統、自願和以消費者為導向的健康保險產品以及相關服務，包括擴大Medicare Advantage產品和領先的獨立Medicare D部分處方藥計劃，為估計3,700萬人提供服務。該公司通過其基礎業務成為醫療保健關鍵領域的領導者，並正在通過擴展到下一代醫療服務提供和醫療服務來創造新的價值來源，目標是提高提供者和消費者的滿意度。該公司認為，其綜合醫療保健模式增加了獲得優質醫療服務的機會，提供了更好的健康結果並降低了總體醫療保健成本。

關於其在 2023 年第一季度採用的新運營模式，公司調整了其分部構成，以反映其首席運營決策者如何審查信息和管理業務。此次調整的結果是，公司形成了一個新的健康服務細分市場，該細分市場除了提供全方位的藥房福利管理解決方案外，還為公司的醫療診所、虛擬和家庭提供醫療保健服務，以及提供商支持解決方案。此外，該公司還創建了一個新的藥房和消費者健康板塊，其中包括其零售和長期護理藥房業務和相關的藥房服務，以及其零售門店業務。該細分市場還將提供藥房配送服務，以支持健康服務領域的專業和郵購藥房產品。細分市場調整後，該公司的四個應報告的細分市場如下：醫療保健福利、健康服務、藥房和消費者健康以及企業/其他。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，該報告是以引用方式納入此處的。

CVS 健康公司是特拉華州的一家公司。我們的公司辦公室位於羅德島州 Woonsocket 的 CVS Drive One 02895，電話 (401) 765-1500。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為CVS。有關 CVS Health 的一般信息可通過我們的網站獲得 https://www.cvshealth.com。我們的財務新聞稿和向美國證券交易委員會提交的文件可在我們網站的 “投資者” 部分免費查閲，網址為 https://investors.cvshealth.com。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

S-1

我們估計，扣除我們應支付的承保折扣和預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為4,937,925,000美元。根據與貸款方和作為行政代理的巴克萊銀行集團於2023年5月1日簽訂的定期貸款協議，我們打算將本次發行的淨收益連同手頭現金，用於全額償還我們50億美元的364天定期貸款（定期貸款）下的未償債務，根據該協議，借款用於為我們收購Oak的部分對價融資街頭健康。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在定期貸款下有50億美元的未償借款本金。參見所得款項的使用。

可選兑換

在（i）關於2029年票據，為2028年12月30日（此類票據到期日前一個月），（ii）對於2031票據，為2030年11月30日（此類票據到期日前兩個月），（iii）2033年票據的{ br}，為2033年3月1日（此類票據到期日前三個月），（iv）關於2053年票據，為2052年12月1日（此類票據到期日前六個月）；(v) 對於 2063 票據，為 2062 年 12 月 1 日（此類票據到期日前六個月）（每張票據到期日前六個月）例如，適用的票面贖回日期），我們可以隨時選擇全部或部分贖回每系列此類票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 按美國國債利率（定義見本招股説明書補充文件）按美國國庫利率（定義見本招股説明書補充文件）按美國國庫利率（定義見本招股説明書補充文件）按美國國庫利率（定義見本招股説明書補充文件）折扣到贖回日（假設此類票據在適用面值收回日到期）的剩餘定期本金及其利息的現值總和（假設此類票據在適用的面值收回日到期）註釋減去 (b) 贖回日但不包括贖回日的應計利息，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在適用的票面贖回日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回2029年票據、2031票據、203票據和2063年票據，贖回價格等於贖回日之前已贖回票據本金的100％加上其應計和未付利息，但不包括贖回日。

參見票據説明可選兑換。

S-3

某些盟約	發行票據所依據的契約包含契約，除其他外，這些契約限制了我們和限制性子公司（定義見其中的定義）以某些財產或股票的擔保權益為債務提供擔保，或就某些房產進行某些售後回租交易的能力。參見隨附的招股説明書中的債務證券描述某些契約。

受託人、註冊商和付款代理人

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

利益衝突	某些承銷商的關聯公司是定期貸款下的貸款人，將獲得本次發行淨收益的至少5％，用於全額償還定期貸款下未償借款的50億美元本金。參見收益的使用。因此，本次發行符合金融業監管局（FINRA）第5121條的要求。由於根據規則5121，將發行的票據將評為投資等級，因此沒有必要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，受第5121條約束的承銷商不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售票據。參見收益的使用和承保（利益衝突）。

S-4

投資票據涉及風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮下述所有風險因素以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的其他文件中包含的信息。我們還敦促您仔細考慮本招股説明書補充文件中標題下關於前瞻性陳述的警示聲明下提出的因素。

與 CVS 健康相關的風險

參見截至2022年12月31日財年的CVS Healths10-K表年度報告中的風險因素和截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告，以引用方式納入此處，其中包括對與CVS Health相關的重大風險的討論。在本招股説明書補充文件中查看在哪裏可以找到更多信息。

與票據相關的風險

這些票據在結構上次於我們子公司的負債，其中包括安泰及其子公司的負債。

這些票據完全是我們的債務，而不是我們任何子公司的債務。因此，這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債，包括安泰及其子公司的債務。截至2023年3月31日，我們的子公司發行的此類債務的本金總額約為57億美元，實際上將優先於票據。

如果票據的活躍交易市場沒有發展，你可能無法轉售。

這些票據是目前沒有交易市場的新發行的證券。儘管承銷商已通知我們他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時終止，恕不另行通知。因此，我們無法保證票據的交易市場將永遠發展或維持。此外，我們無法保證票據可能形成的任何市場的流動性、您出售票據的能力或出售票據的價格。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況、經營業績和現金流、我們總體運營行業的狀況、當時對票據的評級以及類似證券的市場。因此，您可能需要無限期承擔投資票據的財務風險。我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上申請票據的上市或報價。

S-5

我們估計，在扣除承保折扣和我們應支付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為4,937,925,000美元。我們打算將本次發行的淨收益和手頭現金用於全額償還定期貸款下的未償債務，定期貸款下的借款用於為我們收購Oak Street Health的部分對價提供資金。截至本招股説明書補充文件發佈之日，定期貸款中有50億美元的未償借款本金，將於2024年4月30日到期併到期，按年浮動利率計息，截至本招股説明書補充文件發佈之日，相當於6.244％。

某些承銷商的關聯公司是定期貸款下的貸款人，將獲得本次發行淨收益的至少5％，用於全額償還定期貸款下50億美元的未償借款本金。參見承保（利益衝突）。

S-6

您應閲讀下表以及CVS Health於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，其中包含截至2022年12月31日止年度的CVS Healths合併財務報表和追溯性調整，以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，包括追溯性調整，在每種情況下，都與以下內容有關 aligned 分部構成及其10-Q表季度報告截至2023年3月31日的財政季度，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。


	2023年3月31日
	實際的		調整後
（百萬美元）	（未經審計）
現金和現金等價物⁽¹⁾	$	14,618	$	14,556
投資		3,102		3,102

現金和短期投資總額		17,720		17,658

短期債務：
2.800% 2023年到期的票據		1,300		1,300
4.000% 2023年到期的票據		414		414
融資租賃負債		59		59
定期貸款⁽²⁾
其他		5		5

短期債務總額		1,778		1,778

長期債務：
3.375% 2024 年到期的票據		650		650
2.625% 2024 年到期的票據		1,000		1,000
3.500% 2024 年到期的票據		750		750
5.000% 2024 年到期的票據		299		299
4.100% 2025年到期的票據		950		950
3.875% 2025 年到期的票據		2,828		2,828
5.000% 2026年到期的票據		1,500		1,500
2.875% 2026年到期的票據		1,750		1,750
3.000% 2026 年到期的票據		750		750
3.625% 2027 年到期的票據		750		750
6.250% 2027 年到期的票據		372		372
1.300% 2027 年到期的票據		2,250		2,250
4.300% 2028年到期的票據		5,000		5,000
3.250% 2029 年到期的票據		1,750		1,750
5.125% 2030 年到期的票據		1,500		1,500
3.750% 2030 年到期的票據		1,500		1,500
1.750% 2030 年到期的票據		1,250		1,250
1.875% 2031年到期的票據		1,250		1,250
2.125% 2031 年到期的票據		1,000		1,000
5.250% 2033 年到期的票據		1,750		1,750
4.875% 2035 年到期的票據		652		652
6.625% 2036 年到期的票據		771		771

S-7


	2023年3月31日
	實際的			調整後
（百萬美元）	（未經審計）
6.750% 2037 年到期的票據		533			533
4.780% 2038 年到期的票據		5,000			5,000
6.125% 2039 年到期的票據		447			447
4.125% 2040 年到期的票據		1,000			1,000
2.700% 2040 年到期的票據		1,250			1,250
5.750% 2041 年到期的票據		133			133
4.500% 2042 年到期的票據		500			500
4.125% 2042 年到期的票據		500			500
5.300% 2043 年到期的票據		750			750
4.750% 2044 年到期的票據		375			375
5.125% 2045 年到期的票據		3,500			3,500
3.875% 2047 年到期的票據		1,000			1,000
5.050% 2048 年到期的票據		8,000			8,000
4.250% 2050 年到期的票據		750			750
5.625% 2053 年到期的票據		1,250			1,250
特此發行 2029 年到期的票據 5.000%					1,000
特此發行的 5.250% 2031年到期的票據					750
特此發行的 5.300% 2033年到期票據					1,250
5.875% 特此發行的 2053 年到期票據					1,250
6.000% 特此發行的 2063 年到期票據					750
融資租賃負債		1,424			1,424
債務溢價		198			198
債務折扣和遞延融資成本		(735	)		(797	)
其他		306			306

長期債務總額		56,453			61,391

債務總額		58,231			63,169

股東權益
CVS Health 股東權益：
優先股
普通股和資本盈餘		48,306			48,306
國庫股票和信託持有的股份		(33,802	)		(33,802	)
留存收益		57,753			57,753
累計其他綜合虧損		(875	)		(875	)

CVS Health 股東總權益		71,382			71,382

非控股權益		198			198

股東權益總額		71,580			71,580

資本總額	$	129,811		$	134,749

(1)	我們將使用可用現金以及本次發行的淨收益全額償還定期貸款。

(2)	截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在定期貸款下有50億美元的未償還借款本金，我們打算用本次發行的淨收益和可用現金全額償還這筆借款。

S-8

2029 年到期的 5.000% 優先票據，我們稱之為 2029 年票據，2031 年到期 5.250% 的優先票據，我們稱之為 2031 年票據，5.300% 到 2033 年票據，5.875% 到 2033 年到期的優先票據，我們稱之為 2053 年票據，以及 6.000% 的優先票據，我們稱之為 2063 年到期的優先票據稱為2063年票據，每張票據均構成隨附招股説明書中描述的一系列優先債務證券。我們將2029年票據、2031票據、2033票據、2053票據和2063票據統稱為票據。本描述補充了隨附招股説明書中債務證券描述中對一般條款和規定的描述，並在不一致的情況下取代了其中對一般條款和條款的描述。

每系列票據將根據發行人CVS Health Corporation（前身為CVS Corporation）與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司）於2006年8月15日簽訂的優先契約發行。以下契約實質性條款摘要並未總結契約的所有條款。我們敦促您閲讀契約，因為它定義了您的權利，而不是下面和隨附的招股説明書中的摘要。契約副本已作為註冊聲明的附錄提交，隨附的招股説明書是其中的一部分。您可以免費從我們這裏獲得契約的副本。請參閲本招股説明書補充文件中的在哪裏可以找到更多信息。在本説明描述中，所有提及 CVS Health 的內容都是 CVS Health Corporation 。

這些票據將僅以不帶息票的註冊形式發行，面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元。任何轉讓登記或任何票據交換均不收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付任何轉讓税或與此相關的類似政府費用的款項。

我們不打算在任何國家證券交易所上市這些票據，也不打算在任何自動交易商報價系統上進行報價。

該契約不包含任何限制我們承擔債務的能力或要求維持財務比率或特定淨資產或流動性水平的條款，也不包含任何旨在在發生高槓杆交易、信用評級變化或其他類似事件事件時為票據持有人提供保護的契約或其他條款（除非控制權變更觸發事件後回購票據）。但是，契約的條款確實：

(1)

規定，除某些例外情況外，我們和我們的任何限制性子公司（定義見其中的定義）都不會對我們的某些財產或資產進行任何抵押或其他抵押貸款，除非票據以平等和按比例抵押其他債務，並且

(2)

包含對我們和我們的受限制的子公司簽訂某些銷售和回租安排的某些限制。

本金、到期日和利息

2029年票據的發行本金總額為1億美元，將於2029年1月30日到期。從2023年6月2日或最近支付利息之日起，2029年票據的年利息為5.000％，每半年向在每年1月30日和7月30日分別支付利息之前的1月15日或7月15日營業結束時（不論是否為工作日）的登記持有人拖欠一次。

2031年票據的發行本金總額為7.5億美元，並將於2031年1月30日到期。從2023年6月2日起，2031年票據的年利率將為5.250％，或從最高年率開始

S-9

2033年票據的發行本金總額為12.5億美元，將於2033年6月1日到期。從2023年6月2日或自最近支付利息之日起，的年利息將為5.300％，每半年向在緊接每年6月1日和12月1日分別支付利息之前的5月15日或11月15日營業結束時的登記持有人支付（無論是不是工作日），每半年向在2023年12月1日起分別支付利息之前的登記持有人。

2053票據的發行本金總額為12.5億美元，將於2053年6月1日到期。從2023年6月2日或自最近支付利息之日起，2053票據的年利息將為5.875％，每半年向分別於2023年12月1日起分別於每年6月1日和12月1日各自利息支付前的5月15日或11月15日營業結束時的登記持有人支付（無論是不是工作日）。

2063年票據的發行本金總額為7.5億美元，並將於2063年6月1日到期。從2023年6月2日或最近支付利息之日起，2063票據將按每年6.000％的年利率支付利息，每半年向在每年6月1日和12月1日分別支付利息之前的5月15日或11月15日營業結束時的登記持有人（無論是否為工作日）的登記持有人支付，從2023年12月1日開始。

如果票據的任何利息支付日期、贖回日或到期日不是工作日，則利息和/或本金將在下一個工作日支付。從該利息支付日、贖回日或到期日（視情況而定）到付款之日這段時間內，應付金額不會產生任何利息。票據的利息將按360天年度支付，包括十二個30天月。

這些票據不包含任何償債資金準備金。

在某些情況下，我們可能會選擇通過抗辯或契約抗辯來履行我們在票據上的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中債務證券和契約的解除和違約的描述。

根據適用法律，我們可以隨時通過招標、公開市場或私人協議購買票據。

排名

這些票據將是我們的一般性無抵押優先債務，在償付權方面將與我們所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務相同，在結構上將次於我們子公司的債務，包括安泰及其子公司的債務。

可選兑換

在適用的票面贖回日之前，我們可以選擇隨時不時全部或部分贖回2029年票據、2031票據、2033年票據、2053票據和2063年票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），贖回價格等於以下兩項中較大者：

(1)

(a) 按美國國債利率按美國國債利率折扣到贖回日（假設此類票據在適用的面值收回日到期）（假設360天年度由十二個30天月）折現至贖回日的剩餘定期本金和利息的現值總和減去 (b) 贖回日的應計利息，以及

(2)

待贖回票據本金的100％，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

S-10

適用票面贖回日期指 (i) 就2029年票據而言，2028年12月30日（距離此類票據到期日一個月），（ii）對於2031票據，為2030年11月30日（此類票據到期日前兩個月），（iii）關於2033票據，為2033年3月1日（距離此類票據到期日三個月），（iv）關於2053年票據，為2052年12月1日（此類票據到期日前六個月）；（v）對於2063年票據，為2062年12月1日（此類票據到期日前六個月）。

適用的點差指 (i) 關於2029年票據，20個基點，(ii) 對2031年票據， 25個基點，(iii) 對於 2033 年票據，(iv) 對於 2053 年票據，(iv) 對於 2053 年票據，(v) 對於 2063 年票據，35 個基點。

國庫利率就任何贖回日期而言，是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該日時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定系統被指定為精選利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物） (H.15)，標題為美國政府 SecuritieStreasury 常量到期日（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司應在適用的情況下選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期日到期日（剩餘壽命）；或者（2）如果H.15的國債常數到期日不完全等於剩餘壽命，則與H.15美國國債恆定到期日相對應的兩個收益率1的收益率立即短於一筆收益率對應於 H.15 的國庫固定到期日立即比剩餘壽命長並應使用此類收益率以直線法（使用實際天數）插值到適用的票面收回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果沒有這樣的 H.15國庫固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債常數到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫固定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈 H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約市時間上午 11:00，即該贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近適用票面贖回日的半年度等值到期收益率（如適用）。如果沒有美國國債在適用的面值贖回日到期，但有兩隻或兩隻以上的美國國債到期日與適用的面值贖回日相等，一隻到期日早於適用的面值贖回日，另一隻到期日晚於適用的面值贖回日，則公司應選擇到期日早於適用的面值贖回日的美國國債。如果有兩隻或更多隻美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩隻或更多隻符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約市時間上午 11:00 此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩隻或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於買入和賣出價的平均值（表示為

S-11

如果是部分贖回，將根據DTC的程序選擇要贖回的票據。本金不超過 2,000 美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明要兑換的票據本金部分。投降時將以票據持有人的名義發行一張本金等於票據未兑換部分的新票據，用於取消原始票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回就應根據存管機構的政策和程序進行。

除非公司在贖回日當天及之後違約支付的贖回價格，否則要求贖回的票據或部分票據將停止累積利息。

控制權變更觸發事件時回購票據

如果發生控制權變更觸發事件（定義見下文），票據持有人將有權要求我們按照票據中規定的條款回購其票據的全部或任何部分（不超過原始本金的1,000美元的整數倍數）。在控制權變更提議中，我們將要求向購買日期（控制權變更付款付款）提供等於已回購票據本金總額的101％加上已回購票據的應計和未付利息（如果有）的現金付款。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，我們將被要求向票據持有人郵寄通知，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中規定的日期（控制權變更付款日期）回購票據，該日期不得早於通知寄出之日起 30 天且不遲於 60 天（控制權變更付款日期）註釋並在此類通知中進行了描述。我們必須遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與票據中的控制權變更條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突和遵守法律而被視為違反了我們在票據控制權變更條款下的義務。

在控制權變更付款日，我們將被要求在合法的範圍內：

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據付款；

向付款代理人存入相當於所有正確投標的票據或部分的控制權變更付款的金額；以及

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份註明所購買票據或部分票據本金總額的高級管理人員證書。

控制權變更的定義包括一句與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置有關的短語，我們將子公司的財產和資產統稱為。儘管解釋這一短語的判例法有限

S-12

如果第三方按照我們提出的要約要求提出此類要約，則我們無需在發生控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約，則我們無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約。此外，如果契約下的違約事件已經發生並且在控制權變更付款日仍在繼續，我們不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時違約支付控制權變更款項。

就上述關於持有人選擇回購的討論而言，以下定義適用：

低於投資等級評級事件指自公告可能導致控制權變更的安排之日起的任何日期，每個評級機構對票據的評級低於投資等級評級，直至公佈控制權變更的通知後的60天期限結束（只要票據的評級正在公開宣佈考慮任何評級機構可能下調評級，則60天期限應延長）；但是，前提是低於投資等級的評級事件由以下原因引起如果作出本定義原本適用的降低評級的評級機構沒有宣佈、公開確認或應我們的要求以書面形式通知我們，則由於特定的控制權變更降低評級將不被視為特定控制權變更的評級事件（因此就控制權變更觸發事件的定義而言，也不會被視為低於投資等級的評級事件），由或由以下原因構成或產生的任何事件或情況就適用的控制權變更而言（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級的評級事件發生時）。

控制權變更指以下任何情況的發生： (1) 根據《交易法》需要根據附表13D或14D-1提交任何報告的任何事件，披露我們已發行普通股的50％或以上或當時已發行投票權的50％或以上的有表決權或有表決權的股票的實益所有權；(2) 直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（通過以下方式除外）合併或合併），在一項或一系列相關的交易中，涉及我們的全部或幾乎所有財產或我們的將我們各自子公司的資產和資產作為一個或多個人（定義見契約）劃歸我們或我們的子公司以外的一個或多個人（定義見契約）；或（3）我們的董事會大多數成員不是常任董事的第一天。儘管如此，如果 (1) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (2) (A) 該交易結束後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前的有表決權股票的持有人基本相同，或 (B) 在該交易之後立即沒有人（控股除外），則該交易將不被視為涉及控制權變更滿足這句話要求的公司）是受益所有人，直接或間接持有此類控股公司 50% 以上的有表決權股份。

根據上述控制權變更定義的第 (3) 條，當我們的大多數董事不是常任董事時，控制權變更將發生。在一項與代理人競賽有關的裁決中，特拉華州財政法院認為，如果現有董事僅為了避免觸發此類控制權變更條款而批准新董事候選人名單（他們將構成新董事會的多數）為常任董事，則可以避免根據類似的契約條款發生控制權變更 提供的 現任董事在真誠地履行信託職責時給予批准。因此，在某些涉及董事會組成發生重大變更的情況下，包括與代理人競賽有關的，在這種情況下，我們的董事會不支持持不同政見的董事名單但批准他們為常任董事，票據持有人可能無權要求我們提出控制權變更要約。

S-13

常務董事指截至任何決定之日，在票據發行之日擔任此類董事會成員的任何成員；或 (2) 經提名或選舉時擔任該董事會成員的常任董事的多數批准（通過特定投票或批准）被提名或當選為此類董事會成員的任何成員我們的委託書，其中該成員被提名為候選人競選董事，對此類提名沒有異議）。

投資等級評級指等於或高於穆迪的Baa3（或等效值）和標準普爾的BBB-（或同等評級）。

Moodys指穆迪投資者服務公司或其繼任者。

評級機構指 (1) 穆迪和標準普爾各方；以及 (2) 如果穆迪或標準普爾因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則由 us 選擇（經我們董事會決議認證）根據《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織作為替代機構視情況而定，適用於穆迪或標準普爾，或兩者兼而有之。

標準普爾指標普全球評級，標普全球公司旗下的子公司或其繼任者。

其他注意事項

未經票據持有人同意，我們可以創建和發行在各個方面與本發行的每系列票據排名相同的額外票據，以便此類額外票據與特此發行的此類票據形成單一系列，在地位或其他方面應具有與特此發行的票據相同的條款，但公開發行價格和發行日期除外。如果此類系列票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得發行該系列的額外票據。除票據外，我們還可能根據契約發行其他系列的債務證券。我們可以根據契約發行的債務證券的本金總額沒有限制。

賬本錄入系統

出售後，每個系列的票據將由一隻或多隻已正式註冊的全球證券代表。每筆此類全球證券都將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或其被提名人的名義註冊。除非將其全部或部分兑換為最終形式的票據，否則除非由DTC將其全部轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人全部轉讓給DTC或DTC的另一位被提名人，或者由DTC或任何此類被提名人轉讓給DTC的繼任者或該繼任者的被提名人。Euroclear或Clearstream Banking S.A. 清算系統的賬户持有人可以通過每個系統作為DTC參與者開設的賬户持有票據的實益權益。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，DTC或其被提名人（視情況而定）將是契約下用於所有目的的由DTC代表的票據的唯一持有人。除非本節另有規定，否則代表票據的全球證券的受益所有人無權獲得認證票據的實物交割，也不得出於任何目的被視為契約的持有人，代表票據的全球證券不得交換或轉讓。因此，每個擁有全球證券實益權益的人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使契約持有人在契約下的任何權利。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以憑證形式實際交付此類證券。此類限制和此類法律可能會損害轉移代表票據的全球證券的實益權益的能力。

S-14

下文對 DTC 操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自的結算系統的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們和承銷商均不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促投資者直接聯繫相關係統或其參與者討論這些問題。

以下內容基於 DTC 提供的信息：

DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的清算公司，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的的清算機構。DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面錄入變更，為證券交易（例如轉賬和質押）的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。通過直接或間接清算或維持與參與者之間的託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司可以訪問DTC系統。

非參與者只能通過直接參與者或間接參與者實際擁有DTC持有的票據。在DTC系統下購買票據必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，這些參與者將獲得DTC記錄中的此類票據的抵免額。反過來，由全球證券代表的每張票據的每位實際購買者（受益所有人）的所有權權益將記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認，但預計受益所有者將收到此類受益所有人參與交易的直接參與者或間接參與者的書面確認，其中提供交易的詳細信息以及其持股的定期聲明。代表票據的全球證券的所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。代表票據的全球證券的受益所有人將不會收到代表其票據所有權的認證票據，除非停止使用此類票據的賬面記錄系統以及在某些其他有限情況下。

S-15

代表票據的全球證券的本金、溢價（如果有）和利息將支付給 DTC。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的相應持股量在適用的付款日期將直接參與者的賬户存入賬户，除非DTC有理由認為它不會在該日期收到付款。參與者向受益所有人的付款將受常行指示和慣例管轄，以不記名形式或以街名註冊為客户賬户持有的證券也是如此，將由此類參與者負責，而不是由DTC、受託人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。向DTC支付本金、保費（如果有）和利息是我們和受託人的責任，向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益所有人支付此類款項是直接參與者和間接參與者的責任。

通過向我們或受託人發出合理的通知，DTC可以隨時停止為票據提供證券存管機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任證券存管機構，則必須印刷和交付經核證的票據。

本節中有關 DTC 和 DTC 系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

適用法律

契約和票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

S-16

我們已經與巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、高盛公司簽訂了承保協議。有限責任公司、J.P. 摩根證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為承銷商的代表，根據其條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別同意從我們這裏購買下表中其名稱對面的相應票據本金。


承銷商	本金金額的 2029 張票據		本金金額 of 2031 張紙幣		本金金額 of 2033 張紙幣		本金金額的 2053 張紙幣		本金金額 2063 張紙幣中的
巴克萊資本公司	$	120,000,000	$	90,000,000	$	150,000,000	$	150,000,000	$	90,000,000
美國銀行證券有限公司	$	120,000,000	$	90,000,000	$	150,000,000	$	150,000,000	$	90,000,000
高盛公司有限責任公司	$	120,000,000	$	90,000,000	$	150,000,000	$	150,000,000	$	90,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	120,000,000	$	90,000,000	$	150,000,000	$	150,000,000	$	90,000,000
富國銀行證券有限責任公司	$	120,000,000	$	90,000,000	$	150,000,000	$	150,000,000	$	90,000,000
花旗集團環球市場公司	$	40,000,000	$	30,000,000	$	50,000,000	$	50,000,000	$	30,000,000
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司	$	40,000,000	$	30,000,000	$	50,000,000	$	50,000,000	$	30,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	40,000,000	$	30,000,000	$	50,000,000	$	50,000,000	$	30,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	40,000,000	$	30,000,000	$	50,000,000	$	50,000,000	$	30,000,000
Truist 證券有限公司	$	40,000,000	$	30,000,000	$	50,000,000	$	50,000,000	$	30,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.	$	40,000,000	$	30,000,000	$	50,000,000	$	50,000,000	$	30,000,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司	$	20,000,000	$	15,000,000	$	25,000,000	$	25,000,000	$	15,000,000
Fifth Third 證券有限公司	$	20,000,000	$	15,000,000	$	25,000,000	$	25,000,000	$	15,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司	$	20,000,000	$	15,000,000	$	25,000,000	$	25,000,000	$	15,000,000
PNC 資本市場有限責任公司	$	20,000,000	$	15,000,000	$	25,000,000	$	25,000,000	$	15,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司	$	20,000,000	$	15,000,000	$	25,000,000	$	25,000,000	$	15,000,000
學院證券有限公司	$	10,000,000	$	7,500,000	$	12,500,000	$	12,500,000	$	7,500,000
中國工商銀行標準銀行有限公司	$	10,000,000	$	7,500,000	$	12,500,000	$	12,500,000	$	7,500,000
KeyBanc 資本市場公司	$	10,000,000	$	7,500,000	$	12,500,000	$	12,500,000	$	7,500,000
Loop 資本市場有限責任公司	$	10,000,000	$	7,500,000	$	12,500,000	$	12,500,000	$	7,500,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.	$	10,000,000	$	7,500,000	$	12,500,000	$	12,500,000	$	7,500,000
道明證券（美國）有限責任公司	$	10,000,000	$	7,500,000	$	12,500,000	$	12,500,000	$	7,500,000

總計	$	1,000,000,000	$	750,000,000	$	1,250,000,000	$	1,250,000,000	$	750,000,000

承銷協議規定，承銷商購買票據的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足。承銷商發行的票據須收到和接受，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利。

S-17

承銷商代表告知我們，承銷商打算最初按本招股説明書補充文件封面上顯示的相關公開發行價格發行票據，並可能以這樣的公開發行價格減去不超過下表中列出的百分比的銷售優惠向某些交易商發行票據。承銷商可以允許向其他經銷商銷售的優惠不得超過下表所列百分比，經銷商也可以重新允許。在首次發行票據後，代表可以更改相關的公開發行價格和對選定交易商的優惠。


	每人優惠 1,000 美元本金票據數量			再補貼 1,000 美元本金票據數量
2029 注意事項		0.21	%		0.100	%
2031 筆記		0.25	%		0.150	%
2033 筆記		0.27	%		0.150	%
2053 筆記		0.50	%		0.350	%
2063 筆記		0.50	%		0.350	%

折扣和費用

下表顯示了我們將向承銷商支付的承保折扣。承保費是向公眾公佈的初始價格與承銷商向我們支付的票據金額之間的差額：


	每 1,000 美元本金金額的筆記		總計
2029 注意事項	$	3.500	$	3,500,000
2031 筆記	$	4.000	$	3,000,000
2033 筆記	$	4.500	$	5,625,000
2053 筆記	$	8.750	$	10,937,500
2063 筆記	$	8.750	$	6,562,500

我們估計，我們應支付的本次發行的費用，包括註冊費、申報費費、印刷費、評級機構費用以及法律和會計費用，但不包括承保折扣，約為8,915,000美元。

新系列筆記

每套票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何國家證券交易所申請票據上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。承銷商已經告知我們，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在票據中開拓市場。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，他們可以隨時自行決定停止這種做市。因此，我們無法向投資者保證票據將有足夠的流動性或足夠的交易市場。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

承銷商的代表可以根據《交易法》第M條參與穩定交易、賣空、買入以彌補空頭銷售產生的頭寸、罰款出價或以掛鈎、固定或維持票據價格為目的的收購。

只要穩定出價不超過指定的最大值，穩定交易允許出價購買票據。

集團空頭頭寸是由承銷商出售的票據超過承銷商在發行中有義務購買的票據本金而形成的。由於本次發行的承銷商沒有購買額外票據的超額配股權，因此他們的空頭頭寸（如果有）將是裸倉

S-18

在其正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他承銷商或其關聯公司可能進行套期保值，則他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商之一紐約梅隆資本市場有限責任公司的子公司在發行中擔任受託人、註冊商和付款代理人。

根據美國銀行控股公司法，中國工商銀行標準銀行有限公司在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發行或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行有限公司沒有義務也不應承保、認購、同意購買或促使購買者購買可能發行的票據

S-19

某些承銷商的關聯公司是定期貸款下的貸款人，將獲得本次發行淨收益的至少5％，用於全額償還定期貸款下的50億美元未償借款本金。參見收益用途。因此，本次發行符合FINRA規則5121的要求。由於根據規則5121，將發行的票據將被評為投資等級，因此沒有必要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，受第5121條約束的承銷商不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售票據。請參閲收益的使用。

結算

預計票據的支付將在2023年6月2日左右交付，這將是繼票據定價之日之後的第三個工作日。根據《交易法》第 15c6-1 條，在二級市場購買或出售證券通常需要在兩個工作日（T+2）內結算，除非任何此類交易的各方明確表示另有協議。因此，希望在票據交割前的第二個工作日之前進行票據交易的票據購買者將被要求在美國州的三個工作日（T+3）內結算，因此在進行任何此類交易時必須指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在票據交付前的第二個工作日之前進行票據交易，應諮詢其顧問。

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106 的定義，票據只能出售給以委託人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者 招股説明書豁免 或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施， 提供的 撤銷或損害賠償的補救措施由購買者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在的投資者的通知

每位承銷商聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本節而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

S-20

歐洲經濟區成員國的每位收到有關本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中考慮的向公眾提出的要約的通信或根據該要約獲得任何票據的人，或以其他方式向其提供票據的人，都將被視為已向每位承銷商和公司表示、保證、確認和同意，並向每位承銷商和公司表明自己及其代表收購票據的任何人是：(a))《招股説明書條例》第 2 (e) 條所指的合格投資者；(b) 不是零售投資者投資者（如上所定義）。

致英國潛在投資者的通知

每位承銷商代表並同意：

(a)

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，它才會傳達或促成溝通其收到的與票據發行或出售票據相關的投資活動邀請或誘因（根據 2000 年《金融服務和市場法》第 21 條的定義，或經修訂的 FSMA 的含義），且只有在金融服務法第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，才會傳達或促使他人溝通；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA和2012年《金融服務法》的所有適用條款，涉及其就進入、來自或以其他方式涉及英國（英國）的票據所做的任何事情。

每位承銷商聲明並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。為了本條款的目的：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），該零售客户構成國內法的一部分；

(ii)

FSMA 條款和根據 FSMA 制定的任何規則或法規所指的客户實施指令（歐盟）2016/97，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為該指令根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA（英國招股説明書條例），它構成了國內法的一部分；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

在英國，每位收到有關本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中設想的向公眾提出的要約的通信或根據這些要約收購任何票據的人，或以其他方式向其提供票據的人，都將被視為已向每位承銷商和公司表示、保證、確認和同意，其及其代表收購票據的任何人是：(a) 內部的合格投資者《英國招股説明書條例》第 2 (e) 條的含義；以及 (b) 不是散户投資者（如如上所定義）。

S-21

承銷商或其任何關聯公司 (i) 均未在香港以任何文件向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者提供或出售票據，或在 (b) 不會導致本文件中的成為招股説明書的其他情況下，向專業投資者提供或出售（a）以外的票據香港的《公司條例》（第 32 章），或不構成該條例所指的向公眾提出的要約，或 (ii) 已發出或持有以發行為目的，或將在香港或其他地方為發行目的發行或持有與票據有關的任何廣告、邀請或文件，或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許），但以下票據除外或僅打算出售給香港以外的人士或僅出售給專業投資者，定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

警告。本文檔的內容未經香港任何監管機構審查。建議您謹慎對待此優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應獲取的獨立專業建議。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發票據，也不得直接或間接向機構投資者發出票據或作為認購或購買邀請的對象，（i）除根據證券第 274 條向機構投資者發出認購或購買邀請以及《期貨法》，新加坡第 289 章（SFA），（ii）至相關條款個人或根據第 275 (1A) 條以及根據 SFA 第 275 條或 (iii) 另行規定的條件，根據 SFA 的任何其他適用條款規定的條件的任何個人。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 唯一業務是持有投資的公司（不是合格投資者），其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資並且每位受益人都是經認證的投資者，該公司股份和債券的股份、債券和單位或在該公司或該信託根據SFA第275條收購票據後的六個月內，受益人在該信託中的權利和利益不得轉讓，除非： (1) 根據SFA第274條向機構投資者或根據SFA第275 (1A) 條向相關人員或任何人轉讓； (2) 如果不考慮移交; 或 (3) 依法行事.

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於履行SFA第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）以及排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知和 MAS 第 FAA-N16 號通知：關於投資產品的建議）。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）進行註冊，每位承銷商都同意不會發行或出售任何票據

S-22

直接或間接地註明在日本或向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何個人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接在日本或向日本居民再提供或轉售，除非根據豁免的註冊要求，以其他方式合規以及《金融工具和交易法》以及日本的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

S-23

Shearman & Sterling LLP認為，以下內容描述了票據所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響，但須遵守下述限制。本討論僅適用於以發行價格購買票據的初始持有人作為資本資產（通常為投資資產）持有的票據，這將等於向公眾出售適用系列的大量票據的第一個價格（不包括債券行、經紀商或以承銷商、配售代理商或批發商身份行事的類似個人或組織）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（該法）、行政聲明、司法裁決以及最終、臨時和擬議的財政部法規，在本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論並未描述所有可能與持有人相關的美國聯邦所得税後果，這些後果可能與持有人的特殊情況或受特殊規則約束的持有人，例如某些金融機構、免税組織、保險公司、證券或外幣交易商、選擇證券或外幣交易商、選擇證券交易者的證券交易商按市值計價會計方法、美國的某些前公民或長期居民、在跨界、對衝或其他綜合交易中持有票據的人、功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）、直通實體、合夥企業或其他實體或安排被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業，或繳納替代性最低税的人員。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。敦促考慮投資票據的合夥企業和合夥企業的合夥人就持有和處置票據對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。此外，本次討論沒有涉及美國聯邦遺產税和贈與税、淨投資收入的醫療保險税，也沒有涉及持有和處置票據對州、地方和外國税收的影響。

我們敦促潛在投資者就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及任何州、地方或外國税收司法管轄區的法律或任何適用的所得税條約所產生的任何税收後果向其税務顧問諮詢。

對美國持有人的税收後果

在本文中，就美國聯邦所得税而言，美國持有人一詞是指票據的受益所有人，即： (i) 美國個人公民或居民；(ii) 在美國、該州或哥倫比亞特區法律中創建或組建的公司或其他為美國聯邦所得税目的應納税的公司或其他實體；(iii) 遺產其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或（iv）信託（如果（1）美國法院可以行使根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義，對信託管理機構以及一個或多個美國人的主要監督可以控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 信託成立於 1996 年 8 月 20 日，並已選擇繼續被視為美國人。

支付利息

根據美國持有人出於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，在票據上支付的申報利息通常作為應計或收到時的普通利息收入向美國持有人徵税。如果如預期的那樣，票據在本次發行中按面值出售，或者按面值出售 最低限度 相對於面值的折扣，則出於美國聯邦所得税的目的，票據將不享受原始發行折扣。為此，考慮比面值折讓 最低限度 如果低於票據到期時規定的贖回價格（通常為其本金）的0.25％乘以自原始發行日起到期的整整年數。

S-24

在票據出售、交換、退回或其他應納税處置後，美國持有人將確認應納税收益或虧損，等於出售、交換、退休或其他應納税處置實現的金額與當時票據中美國持有人納税基礎之間的差額（如果有）。出於這些目的，變現金額通常將包括現金總額和為換取票據而收到的任何財產的公允市場價值。但是，已實現的金額不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額，這些金額將作為普通利息收入徵税，如上文利息支付中所述，前提是美國持有人以前未包含在收入中。票據中的美國持有人納税基礎通常等於美國國家持有人的票據成本。如果在出售、交換、退回或其他應納税處置時，票據的持有時間超過一年，則該票據的出售、交換、報廢或其他應納税處置所實現的收益或虧損通常為資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失。根據現行法律，某些非公司持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

通常，將向美國國税局（IRS）提交與票據付款以及票據出售或其他處置收益有關的信息申報表。如果美國持有人未能向付款代理人提供其納税人識別號、遵守某些認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則美國持有人通常需要為這些款項繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。允許從向美國持有人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使美國持有人有權獲得任何超額預扣金額的退款， 提供的 確保所需信息已及時提供給 IRS。

對非美國持有人的税收後果

在本文中，就美國聯邦所得税而言，非美國持有人一詞是指票據的受益所有人，即非美國持有人（定義見上文）的個人、公司、遺產或信託。

支付利息

根據下文關於備用預扣税和《外國賬户税收合規法》條款（通常稱為 FATCA）的討論，公司或任何適用的預扣税代理人向任何非美國持有人支付的票據利息通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税， 提供的 即： (a) 非美國持有人實際或建設性地擁有公司有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；(b) 非美國持有人不是通過股票所有權與公司直接或間接相關的受控外國公司；(c) 非美國持有人持有人 (x) 在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 上進行認證表單 W-8BEN-E（或適用的繼承表格），證明其不是美國人或（y）通過某些外國中介機構持有票據並符合適用財政部法規的認證要求，否則將被處以作偽證的處罰。

根據下文關於實際與在美國開展貿易或業務有關的非美國持有人收入的討論，沒有資格獲得上述預扣税豁免的非美國持有人通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為票據利息支付的30％。非美國持有人可能有權享受所得税協定的好處，根據該協定，票據的利息必須獲得的豁免或減少

S-25

如果您是上文 (i) 中所述的非美國持有人，則通常需要繳納下文《美國貿易或商業》中所述的税款。如果您是上文 (ii) 中所述的非美國持有人，則通常需要就票據的出售、交換、退休或其他應納税處置所得收益繳納 30% 的統一美國聯邦所得税（或更低的適用條約税率），這可能是被某些來自美國的資本損失所抵消。

美國貿易或商業

如果票據的非美國持有人在美國從事貿易或業務，如果票據上的收入或收益與該貿易或業務的行為有效相關，則非美國持有人雖然免徵上述利息預扣税，但通常將以與美國持有人相同的方式對此類收入或收益徵税（見上文對美國持有人的税收後果），但是適用於另有規定的適用的所得税協定。此類非美國持有人需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格，才能申請免徵利息預扣税。除常規的美國聯邦所得税外，身為公司的非美國持有人可能還需要就其有效關聯的收入和利潤繳納美國分支機構利得税，需要調整，税率為30％（或較低的協定税率，如果有）。在美國從事貿易或業務的非美國持有人應就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常，將向美國國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。根據適用的所得税協定或其他協議的規定，申報此類利息支付和任何預扣税的申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住國家的税務機關。除非非美國持有人遵守認證程序以確定其不是美國人，否則可以就票據出售或其他處置的收益向美國國税局提交信息申報表，非美國持有人可能需要就票據的付款或出售或以其他方式處置票據的收益繳納美國備用預扣税。遵守申請上述利息預扣税豁免所需的非美國身份認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。允許從向非美國持有人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額作為抵免非美國持有人美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使非美國持有人有權獲得任何預扣的超額金額的退款， 提供的 確保及時向國税局提供所需的信息。

S-26

FATCA將對向 (i) 外國金融機構支付的票據的利息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非這些機構同意收集並向美國國税局披露有關其直接和間接美國賬户持有人或 (ii) 某些非金融外國實體的信息，除非他們證明自己沒有任何主要的美國所有者（定義見該守則）或提供有關每位主要美國所有者的身份信息（通常是提供國税局表格 W-8BEN-E)。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得這些規則的豁免，這種豁免通常通過提供適當的文件（例如美國國税局表格）來證明 W-8BEN-E)。此外，美國與外國金融機構司法管轄區之間的政府間協議可能會修改這些規則。儘管FATCA規定的預扣税也適用於出售或以其他應納税方式處置票據的總收益的支付，但擬議的財政部法規（在最終法規發佈之前納税人可以依靠該法規）完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。

我們敦促您就FATCA以及這些要求對票據投資的適用問題諮詢自己的税務顧問。

S-27

CVS Health Corporation於2023年5月25日向CVS Health Corporation提交的截至2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的CVS Health Corporations財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。截至2022年12月31日，此類合併財務報表和CVS Health Corporation 管理層對財務報告內部控制有效性的評估以引用方式納入此處，其依據是此類公司作為會計和審計專家的授權提交的報告。

關於本招股説明書補充文件中以引用方式納入的CVS Health Corporation截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間未經審計的簡明合併中期財務信息，安永會計師事務所報告説，他們已根據專業標準適用有限的程序對此類信息進行審查。但是，他們於2023年5月3日發佈的單獨報告包含在CVS Health Corporations截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中，此處以引用方式納入的指出，他們沒有進行審計，也沒有就該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序有限，應限制其報告對此類信息的依賴程度。安永會計師事務所報告未經審計的中期財務信息不受1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第11條的責任條款的約束，因為該報告不是該法第7條和第11條所指的報告或註冊聲明的一部分。

S-28

我們可能會不時提供債務證券。這些證券的具體條款和價格將在本招股説明書的補充文件中提供。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於提供或出售任何債務證券。在投資債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

CVS Health Corporations普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為CVS。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書中包含並以引用方式納入的信息，討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會（SEC）、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准特此發行的證券，上述機構也沒有通過或認可這些證券的優點，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 5 月 25 日。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。我們不會在任何不允許發行債務證券的州出價。除本招股説明書或任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的或我們已向您推薦的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。無論本招股説明書的交付時間或證券的出售或發行時間如何，您都不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

CVS Health、公司、我們、我們以及我們指的是 CVS Health Corporation 及其子公司。


	頁面
關於這份招股説明書		1
風險因素		2
該公司		3
在這裏你可以找到更多信息		5
關於前瞻性陳述的警示性聲明		6
所得款項的使用		8
債務證券的描述		9
證券形式		20
證券的有效性		22
專家們		23

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們都將提供招股説明書補充文件或其他發行材料，其中將包含有關該特定證券發行的條款及其具體發行方式的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書補充文件或其他發行材料中發表的任何聲明與本招股説明書中的聲明不一致，則本招股説明書中的聲明將被招股説明書補充文件或其他發行材料中的聲明視為修改或取代。招股説明書補充文件或其他發行材料還可能包含與招股説明書補充文件中描述的證券有關的任何重大聯邦所得税注意事項的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

此招股説明書包含某些文件的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有此類摘要均通過此類引用對所有此類摘要進行了全面限定。此處提及的文件的副本將根據我們的要求提供給潛在投資者。查看在哪裏可以找到更多信息。

包含本招股説明書（註冊聲明）的註冊聲明，包括其附錄，包含有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。註冊聲明可在 SEC 網站上查閲 (https://www.sec.gov).

在決定投資債務證券之前，您應仔細考慮本招股説明書、隨附的任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的其他文件中規定的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮本招股説明書中中關於前瞻性陳述的警示聲明中列出的因素，以及下文列出的風險因素，以及公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年3月31日財季的10-Q表季度報告中的風險因素，每個因素均以引用方式納入此處並將其任何更新納入我們後續的美國證券交易委員會文件 ings。

CVS Health 是一家領先的多元化健康解決方案公司，正在重塑醫療保健，幫助更多的美國人實現更健康的生活。在日益互聯和數字化的世界中，無論人們身在何處，CVS Health都會與他們見面，並改變醫療保健以滿足他們的需求。公司擁有 9,000 多個零售點、1,100 多家步入式醫療診所、一家擁有超過 1.1 億計劃成員的領先藥房福利管理公司，提供不斷擴大的專業藥房解決方案，以及專門的高級藥房護理業務，每年為超過一百萬名患者提供服務。該公司還通過傳統、自願和以消費者為導向的健康保險產品以及相關服務，包括擴大Medicare Advantage產品和領先的獨立Medicare D部分處方藥計劃（PDP），為估計3,700萬人提供服務。該公司通過其基礎業務成為醫療保健關鍵領域的領導者，正在通過擴展到下一代醫療服務提供和醫療服務來創造新的價值來源，目標是提高提供者和消費者的滿意度。該公司認為，其綜合醫療保健模式增加了獲得優質護理的機會，提供了更好的健康結果並降低了總體醫療保健成本。

該公司有四個應報告的細分市場：健康護理福利、健康服務、藥房和消費者健康以及企業/其他，如下所述。

醫療保健福利板塊

醫療保健福利部門是美國領先的多元化醫療保健福利提供者之一。Health Care Benefits部分擁有信息和資源，可幫助會員與醫療保健專業人員協商，就其醫療保健做出更明智的決定。醫療保健福利部門提供廣泛的傳統、自願和以消費者為導向的健康保險產品及相關服務，包括醫療、藥房、牙科和行為健康計劃、醫療管理能力、Medicare Advantage 和醫療保險補充計劃、PDP 和 Medicaid 醫療保健管理服務。醫療保健福利細分市場的客户包括僱主團體、個人、大學生、兼職和小時工、健康計劃、醫療保健提供者、政府單位、政府贊助的計劃、勞工團體和外籍人士。公司將保險產品（承擔全部或大部分醫療和牙科保健費用風險）稱為保險和管理服務合同產品（計劃發起人承擔全部或大部分醫療和牙科保健費用風險）為ASC。此外，自2022年1月起，公司進入八個州的個人公共健康保險交易所（Public 交易所），通過這些交易所直接向個人消費者銷售被保險計劃。自2023年1月起，公司在另外四個州進入公共交易所。

健康服務板塊

健康服務部門提供全方位的藥房福利管理（PBM）解決方案，在其醫療診所、虛擬和家庭中提供醫療保健服務，並提供提供商支持解決方案。PBM 解決方案包括 plan 設計產品和管理、處方管理、零售藥房網絡管理服務以及專業和郵購藥房服務。此外，公司為提供商和聯邦340B藥品定價計劃涵蓋的實體（Covered Entities）提供臨牀服務、疾病管理服務、醫療支出管理和藥房和/或其他管理服務。該公司經營一個集體採購組織，代表其參與者與製藥製造商協商購買藥品的定價和回扣，併為藥品製造商提供各種行政、管理和報告服務。健康服務部門的客户主要是僱主、保險公司、工會、政府僱員團體、健康計劃、PDP、醫療補助管理式醫療計劃、公共交易所和私人健康保險交易所提供的計劃、美國各地健康福利計劃的其他贊助商和受保實體。

藥房和消費者健康部門在其零售藥房配發處方，通過其輸液業務提供輔助藥房服務，包括藥房患者護理計劃、診斷測試和疫苗接種管理，並銷售各種健康和保健產品和日用商品。該部門還開展長期護理藥房（LTC）業務，向長期護理機構和其他護理機構分發處方藥並提供相關的藥房諮詢和輔助服務，並提供藥房配送服務以支持健康服務領域的專業和郵購藥房產品。截至2023年3月31日，藥房和消費者健康板塊運營着9,000多個零售點，以及在線零售藥房網站、LTC 藥房和現場藥房、零售專業藥店、複方藥房以及輸液和腸內營養服務分支機構。

企業/其他細分市場

公司公佈了其在企業/其他板塊的剩餘財務業績，主要包括：

支持公司整體運營的管理和行政費用，包括執行管理和公司關係、法律、合規、人力資源、信息技術和財務部門的某些方面、與公司轉型和企業現代化計劃投資相關的費用以及與收購相關的交易和整合成本；以及

公司不再招攬或接受新客户的產品，例如其大額養老金和長期護理保險產品。

CVS 健康公司是特拉華州的一家公司。我們的公司辦公室位於羅德島州 Woonsocket One CVS Drive 02895，電話 (401) 765-1500。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為CVS。有關 CVS Health 的一般信息可通過我們的網站獲得，網址為 https://www.cvshealth.com。我們的財務新聞稿和向美國證券交易委員會提交的文件可在我們網站的 “投資者” 部分免費查閲，網址為 https://investors.cvshealth.com。我們的網站及其包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會網站上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 https://www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。感興趣的人可以在美國證券交易委員會網站上以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表。此外，您還可以在紐約證券交易所的辦公室查看和複製我們的報告、委託書和其他信息，紐約華爾街 11 號，紐約 10005。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13 (a)、13 (c)、14或 15 (d) 條、在本招股説明書發佈之日或之後提交的所有文件（包括我們在本註冊聲明發布之日之後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件）根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件（在每種情況下視為已提供的文件或信息除外）在我們完成根據本註冊聲明註冊的證券的發行之前，不根據美國證券交易委員會的規定提交），在本招股説明書發佈之日或之後提交：

2023 年 2 月 8 向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告，但被我們於 2023 年 5 月 25 日提交的 8-K 表最新報告所取代，該報告涉及我們的分部調整後的構成；

2023 年 5 月 3 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的財季 10-Q 表季度報告；

2023 年 1 月 23 日 2023 年 2 月 8 日（僅限第 5.02 項）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（第 1.01 項與收購 Oak Street Health 有關， Inc.（僅限橡樹街健康）；僅限美國證券交易委員會加入不。 0000947871-23-000139)，2023 年 2 月 15 日、2023 年 2 月 21 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 24 日和 2023 年 5 月 25 日；以及

附表 14A 的最終委託聲明，於 2023 年 4 月 7 日向美國證券交易委員會提交（關於董事會委員會、行為準則、審計委員會報告、現任董事會提名人傳記、董事和某些執行官的股份所有權、主要股東的股份所有權、第 1 項：董事選舉，第 2 項：批准我們獨立註冊會計師事務所的任命 2023 年，董事、關聯人的獨立性決定交易政策、非僱員董事薪酬和高管薪酬及相關事項（包括管理計劃與發展委員會的來信、薪酬委員會報告、薪酬討論與分析、指定執行官薪酬、首席執行官薪酬比率和薪酬與績效））。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取引用納入本招股説明書的任何或全部文件的副本：

拉里·麥格拉思

業務發展和投資者關係高級副總裁

CVS 健康公司

一個 CVS driveMC 1008

羅德島州 Woonsocket 02895

(800) 201-0938

investorinfo@cvshealth.com

1995年《私人證券訴訟改革法》（《改革法》）為前瞻性陳述提供了一個安全的避風港，只要（1）這些陳述被確定為前瞻性陳述，並且（2）這些陳述附有有意義的警示性陳述，這些陳述指出了可能導致實際結果與聲明中討論的結果存在重大差異的重要因素。我們想利用這些安全港條款。

根據改革法案或美國證券交易委員會規則的定義，本招股説明書、本招股説明書的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書或其中的文件中包含的某些信息具有前瞻性。此外，在本招股説明書、招股説明書對本招股説明書的補充，以及由引用納入或視為以引用方式納入本文及其中的文件以及我們的其他報告和通信中，當我們打算識別前瞻性陳述時，我們會使用這些詞語的以下詞語或變體或否定詞以及類似表達：


預期	相信	能	繼續	可以
估計	評估	期待	探索	預測
指導	打算	很可能	可能	可能
展望	計劃	潛力	預測	很可能
項目	尋求	應該	查看	威力

所有涉及 CVS Health 或任何細分市場或任何子公司未來經營業績和/或未來事件或發展的聲明，包括與 COVID-19 和任何新變體或病毒對公司業務、投資組合、經營業績、現金流量和/或財務狀況的影響有關的陳述；與公司戰略相關的報表、與未來收入、營業收入或調整後營業收入、每股收益或調整後每股收益、醫療保健福利細分市場 {} 業務，銷售業績和/或趨勢、醫療成本趨勢、醫療會員、Medicare D 部分會員資格、醫療福利比率和/或運營、健康服務板塊業務、銷售業績和/或趨勢和/或運營、增量投資支出、利息支出、有效税率、加權平均股數、運營現金流、淨資本支出、可用於償還債務的現金、與可能的、擬議的相關報表、待處理的報表或者已完成的收購、合資企業、投資或合併，其中涉及獲得監管部門批准的時間或可能性、完成時間、整合協同效應、淨協同效應和整合風險以及其他成本，包括與 CVS Health 收購 Signify Health, Inc. 和 Oak Street Health、企業現代化、轉型、槓桿率、可用於提高股東價值的現金、庫存減少、週轉率和/或虧損率、債務評級相關的收購、合資企業、投資或合併，公司的能力吸引或留住客户和客户、門店開發和/或搬遷、新產品開發、行業和監管發展的影響，以及對未來經營業績或事件表示樂觀或悲觀情緒的聲明，都是《改革法案》所指的前瞻性陳述。

前瞻性陳述依賴於有關未來事件的許多估計、假設和預測，並且受許多重大風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些陳述存在重大差異。其中許多風險和不確定性以及其他因素是我們無法控制的。這些風險和不確定性以及其他因素中的某些在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項和/或我們在截至2023年3月31日財季的10-Q表季度報告第二部分第1A項中包含的風險因素中進行了描述，每個風險和不確定性以及我們隨後提交的美國證券交易委員會文件中的任何更新中均以引用方式納入其中；這些不是唯一的風險以及我們面臨的不確定性。無法保證公司已經確定了可能影響其的所有風險。公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對公司產生不利影響

你不應該過分依賴前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書、本招股説明書的招股説明書補充文件以及以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件發佈之日，我們不打算或有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、不確定性還是其他原因。

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和條款。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據截至2006年8月15日的優先契約（優先契約）或截至2007年5月25日的次級契約（次級契約，以及與優先契約一起為契約）發行，每份契約由我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行）之間發行信託公司，N.A.），一家全國性的銀行協會，擔任受託人。每份優先契約和次級契約都被稱為契約。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

我們總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整，此處概述的契約的條款和條款可以通過增加或刪除每個特定系列債務證券的相關招股説明書補充文件中反映的契約、違約事件或其他條款來修改。這些契約已由引用合併，作為我們向美國證券交易委員會提交的這些證券的註冊聲明的附錄。你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。契約受經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的約束和管轄。

契約不會限制我們可能發行的債務證券的金額。我們可以發行不超過我們可能不時授權的總本金金額的債務證券。招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

歸類為優先或次級債務證券；

特定系列債務證券相對於其他未償債務（包括子公司債務）的排名；

如果債務證券是次級債券，則為截至最近一天的未償債務總額，優先於次級證券，以及對發行額外優先債務的任何限制；

名稱、本金總額和授權面值；

到期日；

利率（如果有）和計算利率的方法；

利息支付日期和利息支付的記錄日期；

任何強制性或可選的贖回條款或預付款、兑換、償還資金或可兑換性或可兑換性條款；

我們將支付本金和利息的地方；

如果不是 1,000 美元的面額或 1,000 美元的倍數，則債務證券將以的面額發行；

與債務證券抗辯有關的適用性和其他條款（如果有）；

用於支付本金和利息的一種或多種貨幣（如果不是美國的貨幣）；

任何美國聯邦所得税後果；

支付保費（如果有）的日期；

違約支付任何優先債務的本金、溢價（如果有）、利息或其他金額到期應付金額或與任何優先債務有關的任何其他違約，這允許任何優先債務的持有人或持有人在發出通知或時光流逝的情況下加快任何優先債務的到期，或兩者兼而有之。此類違約事件必須持續到為此類違約事件規定的寬限期（如果有的話）之後，此類違約事件不應得到糾正或放棄或不復存在。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的信息將列出截至最近一個財季末未償優先債務的大致金額。

某些盟約

對有擔保融資債務的限制。優先契約規定，我們不會也不會允許任何限制性子公司承擔、發行、承擔、擔保或創建任何有擔保債務，除非同時有效提供債務擔保（以及如果我們有此決定，則包括我們當時存在或之後存在的任何其他債務或此類限制性子公司債務）的產生、發行、發行、承擔、擔保或設立創建的（不次於債務證券）將以（或之前）此類有擔保債務，除非在生效後，我們的限制性子公司所有未償有擔保債務和未償有擔保債務的總額以及與主要財產相關的銷售和回租交易的所有應佔債務的總額總額不包括在內（根據下文售後/回租交易限制條款 (1) 至 (8) 條款排除在外），否則不會超過合併淨有形資產的15％。

(3) 此後由我們或任何限制性子公司收購（或構建）財產、股本或債務的留置權，以及在收購（包括但不限於通過合併或合併收購）（或完成收購之前、當時或之內 360 天內）（或在此之後，如果此類留置權是根據收購之前、當時或360天內）設立的此類財產的建造或開始商業運營，以較晚者為準，以保障或提供保障支付全部或部分購買價格（或其施工價格）；

(4) 有利於我們或任何限制性子公司的留置權；

(5) 有利於美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或任何外國政府，或任何機構、部門或其他部門的留置權，以根據任何合同或任何法規的規定獲得部分付款、按期付款、預付款或其他款項；

(6) 根據美國國税法第103（b）條，與發行税收債券有關的利息免徵聯邦所得税而產生或承擔的留置權；

(7) 留置權為履行與借款、獲得預付款或信貸或債務擔保無直接或間接的合同或承諾提供擔保，前提是訂立並持續在正常業務過程中；

(8) 與我們或限制性子公司參與槓桿或單一投資者租賃交易有關的留置權（無論何時設立）； 但是，前提是，設立或證明任何由該留置權擔保的借款的文書將規定，此類借款只能從受該留置權約束的財產的收入和收益中支付，不是我們或該限制性子公司的一般債務；

(9) 有利於政府機構的留置權，使我們或任何受限制子公司有資格開展業務、維持自保或獲得其他福利，或根據工人補償法、失業保險法或類似立法留置權；

(10) 與擔保我們或任何限制性子公司的公共義務或法定義務的投標、招標、合同或存款有關的善意存款，或美利堅合眾國為擔保和上訴我們或任何限制性子公司參與的債券或代替此類債券而存入的現金或義務存款，或在正常業務過程中出於類似目的的質押或存款；

(11) 法律規定的留置權，例如勞工或其他僱員、承運人、倉庫工人、機械師、材料工和供應商留置權；

(12) 因針對我們或任何限制性子公司的判決或裁決而產生的留置權，我們或此類限制性子公司當時應對金額低於 $1,000,000 的個人最終判決或裁決提起的上訴或複審程序或留置權； 提供的所有此類個人最終判決或裁決的總金額在任何時候均不得超過1,000,000美元；

(14) 輕微的調查例外情況、次要抵押權、地役權、下水道、電線路、電報線路和電話線路以及其他類似用途的權利或對不動產使用的分區或其他限制或留置權，在我們看來，留置權、例外情況、抵押權、地役權、預留、權利和限制在彙總材料中不存在這些情況減損上述財產的價值或嚴重損害其在我們和我們的受限子公司業務運營中的使用；

(15) 為在建造、改造或維修完成後360天內（或此後，如果該留置權是根據在該建築、改造或維修完成之前、當時或360天內）簽訂的具有約束力的貸款承諾而設立的，則為建造、改建或修繕任何主要財產或其改善費用的全部或任何部分融資，而產生的留置權；

(16) 在適用契約簽訂之日存在的留置權；

(17) 與由無追索權債務融資和為擔保無追索權債務而設定的項目有關的留置權；或

(18) 上述內容的任何延期、續訂、退款或更換， 提供的(i) 此類延期、續期、退款或替代留置權應僅限於為留置權延期、續期、退款或替換提供擔保（加上此類財產的改進）的全部或部分相同財產，並且（ii）此時由該留置權擔保的融資債務未增加。

應佔債務是指，就我們或任何限制性子公司當時作為承租人負有超過12個月的租金責任的任何銷售和回租交易而言，在確定租金金額的任何日期，(A) 承租人在剩餘租期內的租金付款淨負債總額中取較小者，從相應到期日折扣後的相應到期日為年利率等於 (i) 加權平均到期收益率（定義見債務證券的優先契約），該平均值由每個系列債務證券的本金和（ii）此類租賃固有的利率（由我們真誠確定）進行加權，兩者均為半年複合或（B）如此出售和租賃的資產的銷售價格乘以分數，其分子是包括租賃基本期限的剩餘部分在此類交易中，其分母是租賃的基本期限。

合併有形資產淨資產是指根據美利堅合眾國公認會計原則（GAAP）編制的截至截至該日前不超過135天的本財季末出現在我們和我們的限制性子公司的大部分最近的合併資產負債表上的總資產，減去 (i) 此類資產負債表上顯示的所有流動負債（一年內到期），(ii) 對和向非限制性子公司提供的預付款以及 (iii) 相關的無形資產和負債此。

融資債務是指 (i) 我們的任何限制性子公司在計算後到期超過 12 個月的限制性子公司的任何負債或負債，(ii) 對融資債務或其他股息的擔保（與出售或折扣應收賬款、交易承兑匯票和業務正常過程中產生的其他票據有關的擔保除外），(iii) 就任何限制性子公司而言，具有所有優先股此類限制性子公司的強制贖回條款，如此類限制性子公司所反映的那樣根據公認會計原則編制的資產負債表，以及 (iv) 所有資本租賃債務（定義見優先契約）。

無形資產是指截至我們和我們的限制性子公司根據公認會計原則編制的最新合併資產負債表上顯示或反映的截至該日期前不超過135天的財季末的價值：(i) 所有商品名稱、商標、許可證、專利、版權、服務標誌、商譽和其他類似無形資產的價值；(ii) 組織和發展成本；（iii）遞延費用（預付項目除外，例如保險、税款、利息、佣金、租金、養老金，補償及類似項目和正在攤銷的有形資產); (iv) 未攤銷的債務折扣和支出, 減去未攤銷的溢價.

留置權是指對我們或受限制的子公司為擔保債務提供擔保的任何主要財產的質押、抵押貸款、擔保權益和其他留置權。

無追索權債務是指與 (i) 收購我們或任何限制性子公司以前未擁有的資產或 (ii) 涉及開發或擴建我們或任何限制性子公司財產的項目的融資有關的債務或租賃付款義務，就此類債務或義務而言，與此類債務或義務有關的債權人對我們或任何限制性子公司或我們的任何子公司資產均無追索權而不是用此類交易的收益獲得的資產或由此類交易的收益（及其收益）融資的項目。

主要財產是指我們或任何受限制子公司現在或將來擁有和運營的不動產和有形財產，構成位於美利堅合眾國或其領土或財產的任何商店、倉庫或配送中心的一部分（不包括流動資產、機動車輛、移動物資處理設備和其他機車車輛、收銀機和其他機車車輛、收銀機和其他機車車輛、收銀機和其他機車車輛、收銀機和其他機車車輛、收銀機等銷售點錄音設備及相關設備和數據處理設備以及其他辦公設備），截至作出決定之日，其淨賬面價值（包括構成此類商店、倉庫或配送中心一部分的租賃權改善和商店固定裝置）超過合併淨有形資產的1.0％。截至本招股説明書發佈之日，我們的門店均不構成主要財產。

限制性子公司是指非限制性子公司以外的每家子公司。

有擔保債務是指由任何 (i) 主要財產（無論是在優先契約簽訂之日擁有還是隨後收購或創建）、(ii) 我們或子公司在限制性子公司中擁有的股票或 (iii) 限制性子公司的債務的質押或抵押貸款、擔保權益或其他留置權擔保的融資債務。

子公司是指任何由我們或由我們的一個或多個子公司，或由我們和一家或多家子公司直接或間接擁有的公司，在正常情況下（不取決於突發事件的發生）擁有選舉該公司（或類似管理機構）董事會多數成員的至少大部分已發行股票。

無限制子公司是指我們的董事會不時指定為不受限制子公司的子公司； 但是, 前提是,我們的董事會 (i) 不會將擁有任何主要財產或限制性子公司任何股票的任何子公司指定為非限制性子公司， (ii) 在子公司擁有任何主要財產的任何時候都不會繼續將我們的任何子公司指定為非限制性子公司，(iii) 不會也不會導致或允許任何限制性子公司轉讓或以其他方式處置任何主要財產任何非限制性子公司（除非此類非限制性子公司與之有關）因此，應被重新指定為限制性子公司，與此類非限制性子公司的任何債務有關的任何質押、抵押貸款、擔保權益或其他留置權不適用於該主要財產（除非優先契約下允許存在此類質押、抵押貸款、擔保權益或其他留置權）。

售後/回租交易的限制。優先契約規定，我們不會也不會允許任何限制性子公司與任何提供我們或任何限制性子公司租賃我們或任何限制性子公司主要財產（GAAP 要求該租約在該承租人的資產負債表上資本化）的任何人達成任何安排，主財產已經或將要由我們或此類限制性子公司出售或轉讓向該人（售後回租交易），除非在該交易生效後，彙總所有此類出售和回租交易的所有應佔債務的金額加上所有有擔保債務（留置權擔保的融資債務除外，根據上述擔保融資債務限制條款 (1) 至 (18) 條款，該債務不包括在內）。

在以下情況下，本契約不適用於任何出售和回租交易的應佔債務，並且在根據本限制或上述擔保融資債務限制進行的任何計算中，應歸屬債務將被排除在應佔債務之外：

(1) 我們或限制性子公司有權根據上述《擔保融資債務限制》第 (1) 至 (18) 條（含上文擔保融資債務限制）在待租賃的主要財產上創建由留置權擔保的融資債務，金額等於此類出售和回租交易的應佔債務，但不對債務證券進行同等和按比例的擔保；

(2) 根據此類安排租賃的財產的出售價格至少等於該房產的公允市場價值（由我們的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或財務主管確定），我們或限制性子公司在我們或限制性子公司進行出售或轉讓後的360天內，應將所得款項用於償還我們或任何限制性子公司的債務我們擁有的債務或融資債務（除我們或任何限制性債務或融資債務以外子公司）; 但是，前提是，本條款 (2) 中提及的退休不得通過到期時付款或根據債務或融資債務的任何強制性償債基金支付準備金來實現；

(3) 我們或限制性子公司將出售或轉讓根據此類交易租賃的主要財產的淨收益用於在出售或轉讓之前或之後的 360 天內購買資產（及其施工成本）；

(4) 任何此類安排或買方對此的承諾的生效日期在收購主要財產（包括但不限於通過合併或合併進行收購）或其施工完成並開始運營（就零售商店而言，是向公眾開放的日期）之前或之後的36個月內，以較晚者為準；

(5) 此類售後回租交易中的租賃期限不超過三年，包括續約；

(6) 銷售和回租交易是在我們與受限制子公司之間或受限制的子公司之間達成；

(7) 租賃擔保或與工業收入或污染控制債券有關；或

(8) 租賃付款是針對由項目融資的，該債務構成無追索權債務。

每份契約都規定，我們不得與任何個人（定義見契約）合併、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產和資產（在一筆交易或一系列關聯交易中作為全部或基本整體）（定義見契約）（與限制性子公司合併、合併或轉讓為限制性子公司或出售除外，向受限子公司轉讓、租賃或其他處置）或允許任何人與我們合併或加入我們，除非：(a)要麼 (i) 我們將是持續經營的個人，或者 (ii) 通過此類合併成立或合併的個人（如果我們除外），或者收購或租賃我們此類財產和資產的人應是一家根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區法律組建和有效存在的公司，並應通過補充契約簽署並交付給受託人，明確承擔我們在受託人下的全部義務每系列的債務證券和契約，我們本應向受託人提出意見律師指出，此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約符合本條款，契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守，此類補充契約構成對我們或該繼任者具有合法、有效和約束力的義務，可根據其條款對此類實體強制執行，但慣例例外情況除外；(b) 我們應將交付給受託人一份軍官證明，大意是立即此類交易生效後，不得發生任何違約（定義見契約），也不會持續違約，律師對上文 (a) 段所述的事項發表意見。

在以下情況下，契約不限制或要求我們贖回或允許我們贖回或允許任何系列債務證券的持有人贖回該系列的債務證券：(i) 合併、合併、出售資產或其他類似交易可能對我們的信譽或我們的繼任者或合併實體的信譽產生不利影響，(ii) 公司控制權變更或 (iii)) 涉及我們的高槓杆交易，無論是否涉及控制權變更。因此，如果涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能會對債務證券持有人產生不利影響，則債務證券的持有人將得到保護。如果此類交易由我們、我們的管理層或我們的任何關聯公司或其管理層發起或支持，則適用於債務證券的現有保護條款將繼續適用於我們或我們的繼任者，但可能不會阻止此類交易的進行。

違約、豁免和通知事件

優先契約中將一系列優先債務證券的違約事件定義為如果：

(1) 當該系列債務證券在到期、加速、贖回或強制回購（包括作為償債基金分期付款）時到期並應付時，我們違約支付該系列債務證券的全部或任何部分本金；

(2) 當該系列債務證券到期和應付時，我們違約支付該系列債務證券的任何利息，這種違約持續30天；

(3) 我們違約履行或違反了我們在優先契約中的任何其他契約或協議，在受託人或受託人向我們和受託人發出書面通知後，此類違約或違約行為將連續60天持續到受託人或受託人向我們和受託人發出書面通知；

(4) 應就我們或我們在任何破產、破產或現在或以後生效的其他類似法律下的債務對我們提起非自願訴訟或其他程序，尋求為我們的財產和資產的任何大部分指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，而此類非自願案件或其他程序應在60天內保持不被駁回和未中止；或下達的命令現在應根據任何破產、破產或其他類似法律向我們提供救濟，或者此後生效；

(5) 我們 (i) 根據任何適用的破產、破產或現在或以後生效的其他類似法律提起自願訴訟，或同意根據任何此類法律在非自願案件中下達救濟令，(ii) 同意接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或我們的全部或基本上所有官員的任命或接管財產和資產, 或 (iii) 為債權人的利益進行任何一般性轉讓;

(6) 任何一份或多份契約或文書中定義的違約事件（如我們在優先級契約簽訂之日已償還的借款債務本金總額至少為5,000,000美元）的違約事件將發生並持續存在，此類債務應已加速，使相同的在該日期之前到期或到期和應付如果不這樣做，同樣的加速度本來是應付的，在此期間這種加速不得被取消或取消在通知十天後，受託人（如果知道此類事件）應向我們發出通知，或者該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人向我們和受託人發出通知； 提供的如果此類契約或票據下的此類違約事件應由我們予以補救或治癒，或者此類債務的持有人免除此類契約下的違約事件，則由此產生的優先契約下的違約事件同樣應被視為已得到補救、治癒或免除，無需受託人或該系列的任何持有人採取進一步行動；或

(7) 我們未能在到期時就借款債務本金總額至少5,000,000美元支付任何款項，包括任何適用的寬限期，並且這種違約將在受託人（如果知道此類事件）或持有人向我們和受託人發出本金總額至少 25% 的通知之後持續十天該系列的未償還債務證券； 提供的如果此類失敗由我們進行補救或治癒，或者此類債務的持有人免除此類失敗，則優先契約下的違約事件因此同樣應被視為已得到補救、糾正或免除，無需對受託人或該系列的任何持有人的部分採取進一步行動。

一系列次級債務證券的違約事件在次級契約中定義為包括上文第 (1)、(2)、(4) 和 (5) 條中描述的事件。

如果一系列債務證券發生違約事件並且仍在繼續，那麼在每種情況下，受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，申報該系列債務證券的全部未償本金及其應計利息，如果有的話，應立即到期支付，一旦作出任何此類聲明，同樣的聲明即變為立即到期並應付。

如果一系列債務證券發生第 (4) 或 (5) 條所述的違約事件並且仍在繼續，則該系列的所有未償債務證券的本金及其應計利息（如果有）應立即到期支付，無需在適用法律允許的最大範圍內發出任何通知或採取其他行動。

在遵守適用契約中關於受託人賠償的規定和某些其他限制的前提下，任何系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以指導就該系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使契約賦予受託人的任何信託或權力； 提供的受託人可以拒絕遵守任何與法律或契約相沖突、可能涉及受託人承擔個人責任的指示，或者受託人本着誠意認定的可能對未參與下達此類指示的該系列債務證券持有人的權利造成不當損害；以及 進一步提供受託人可以採取其認為適當的任何其他行動，但不得與該系列債務證券持有人根據本款收到的任何指示不矛盾。

在遵守適用契約的各項規定的前提下，任何系列未償債務證券本金中至少有多數的持有人可以通過通知受託人，放棄該系列的現有違約或違約事件及其後果，但根據第一段第 (1) 或 (2) 條的規定，違約支付該系列的任何債務證券的本金或利息除外本節或與契約中未經修改或修改的契約或條款有關該系列每筆未償債務證券持有人的同意受到影響。獲得任何此類豁免後，就契約的每個目的而言，此類違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

每份契約都規定，任何系列債務證券的持有人均不得就契約或該系列的債務證券、接管人或受託人的任命或契約下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：(i) 該持有人此前已就持續的違約事件向受託人發出過書面通知；(ii) 至少持有人該系列未償債務證券本金總額的25％應已向受託人提出書面請求以契約受託人的身份以自己的名義就此類違約事件提起訴訟；(iii) 此類持有人已向受託人提供了使受託人合理滿意的賠償，以彌補在遵守該請求時產生的任何成本、負債或開支；(iv) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及 (v) 在這60天期限內，未償債務本金總額佔多數的持有人此類系列的證券並未向受託人發出與此類書面請求不一致的指示。任何系列債務證券的持有人不得利用契約來損害該系列的另一持有人的權利，也不得利用契約來獲得相對於該其他持有人的優先權或優先權。

信息

每份契約都規定，我們應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向受託人提交該法規定的信息、文件和其他報告及其摘要，並將其轉交給債務證券的持有人。

公司必須每年在公司每個財政年度結束後的四個月內向受託人提交一份關於每份契約所有條件和契約遵守情況的證書。

債務證券和契約的解除和抗辯

每份契約都規定，在以下情況下，我們可以終止我們在任何系列債務證券下的義務：(i) 先前經過認證和交付的此類系列的所有債務證券，除某些例外情況外，均已交付給受託人取消，並且我們已經支付了契約下該系列債務證券的所有應付款項；或 (ii) (a) 該系列的債務證券在一年內到期或全部到期應根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回贖回通知，(b) 我們不可撤銷地將信託基金存入受託人，作為信託基金，僅供用於該目的的此類系列債務證券的持有人的利益、資金或美國政府債務或兩者的組合（除非全國認可的獨立公共會計師事務所認為此類基金僅由資金組成，在向受託人提交的書面證明中表示），不考慮任何再投資，支付債務證券的本金和利息視情況而定，系列到期或贖回，以及支付我們在契約下應支付的所有其他款項，而且 (c) 在每起案例中，我們向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，説明契約中規定的與清償和履行我們在該系列債務證券方面的契約義務有關的所有先決條件均已得到滿足。

以下義務將持續到該系列的債務證券不再未償還為止：我們有義務執行和交付該系列的債務證券進行認證，以設定債務條款

此類系列證券，維持該系列債務證券的辦公室或機構，持有資金用於信託支付，登記該系列債務證券的轉讓或交換，補償和賠償受託人並任命繼任受託人，以及我們收回受託人持有的多餘資金的權利。此後，只有我們補償和賠償受託人的義務以及我們收回受託人持有的多餘款項的權利仍然有效。

每份契約都規定，我們（i）將被視為已付款，將被免除與該系列債務證券有關的所有債務，除非下文另有説明，否則契約的條款將不再適用於該系列的債務證券（legal defeasance）或（ii）可能不遵守與債務證券有關的其他具體契約根據契約中的此類系列以及優先契約，此類遺漏不應被視為違約事件違約事件、豁免和通知（契約抗辯）第一段第（3）條； 提供的必須滿足以下條件：(a) 一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為，我們已不可撤銷地作為信託基金存入受託人信託基金，僅用於支付該系列債務證券的本金和利息、貨幣或美國政府債務或組合的本金和利息（除非此類資金僅由資金組成）在提交給受託人的書面證明中）不收取任何再投資的代價，在支付了受託人應支付的所有聯邦、州和地方税或其他費用和攤款後，支付和清償該系列至到期或提前贖回（根據受託人滿意的安排不可撤銷的規定）的未償債務證券的本金和應計利息；(b) 此類存款不會導致違反或違反構成契約或任何其他實質性協議下的違約行為或我們加入的或受其約束的工具；(c) 在該存款之日該系列的債務證券不會發生任何違約，也不會持續違約； (d) 我們應向受託人提交法律顧問意見，即 (1) 該系列債務證券的持有人不會因我們行使期權而確認用於聯邦所得税目的的收入、損益或損失根據契約的這一條款，將按相同金額、相同的方式繳納聯邦所得税與未發生此類存款和抗辯的情況相同，而且（2）該系列債務證券的持有人在信託基金中擁有有效的擔保權益，而且（e）我們已經向受託人提交了高級管理人員證書和律師意見，每種情況都表明在契約中規定的與設想的抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足。如果是上文第 (i) 條規定的法律抗辯，上文第 (d) (1) 條中提及的律師意見可以由美國國税局向受託人發出的具有相同內容的裁決所取代。儘管存在法律或契約上的抗辯，但以下義務將持續到該系列的債務證券不再未償還為止：我們的義務是執行和交付該系列的債務證券進行認證，制定該系列債務證券的條款，為該系列的債務證券維持辦公室或機構，在信託中持有資金用於支付，登記該系列債務證券的轉讓或交換此類系列，用於補償和補償受託人，並指定繼任受託人，以及我們收回受託人持有的多餘資金的權利。此後，只有我們補償和賠償受託人的義務以及我們收回受託人持有的多餘資金的權利才有效。

修改和豁免

每份契約都規定，我們和受託人可以在不通知通知該系列的任何持有人或徵得其同意的情況下修改或補充契約或任何系列的債務證券：

(1) 糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處； 提供的此類修正案或補充不得對該系列債務證券持有人的利益產生重大和不利影響；

(2) 規定在我們公司的合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置我們的全部或基本全部財產和資產時，承擔我們對此類系列債務證券持有人的義務；

(5) 進行任何不會對該系列債務證券持有人的權利產生重大和不利影響的變更， 提供的為使本招股説明書或招股説明書補充文件中與債務證券有關的債務證券條款與契約和債務證券描述相一致而進行的任何變更均不得被視為對此類債務證券的任何持有人不利。

每份契約還包含條款，根據這些條款，在符合某些條件的前提下，經該系列當時未償還債務證券本金佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以修改該系列的契約和未償債務證券，而任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄我們未來遵守契約的任何條款或此類系列的債務證券。

儘管有上述規定，但每份契約都規定，未經受其影響的一系列債務證券的每位持有人同意，修正案或豁免不得：

(1) 延長此類持有人債務證券的本金或任何分期利息的規定到期日，或降低其本金或利率，或與之相關的任何應付溢價，或更改該系列的任何債務證券或任何溢價或利息的支付地點或貨幣，或損害在到期日或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利日期;

(2) 降低該系列未償債務證券的本金百分比，任何此類補充契約、任何對契約某些條款的遵守或某些違約行為及其後果的豁免都需要其持有人同意；

(3) 放棄違約支付該系列持有人任何債務證券的本金或利息；或

(4) 修改契約本條款的任何條款，除非提高任何此類百分比或規定未經契約下受影響的該系列每項未償債務證券持有人同意，不得修改或免除契約的某些其他條款。

根據適用契約的本條款，批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式無需徵得任何持有人的同意，但只要這種同意批准了其實質內容即可。在適用契約本節下的修正、補充或豁免生效後，我們將向受影響的一系列債務證券的持有人發出通知，簡要描述該修正案、補充或豁免。但是，我們未能郵寄此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

適用法律

每份契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

受託人

我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司，北卡羅來納州紐約銀行信託公司）及其附屬機構維持普通銀行業務和信託關係。

我們將以一種或多種全全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定並以該存管機構或其被提名人的名義註冊的存管人或其託管人。一種或多種全球證券將以面額或總面額發行，其面額或總面額等於全球證券代表的證券總本金或面額的部分。除非將全球證券全部兑換為最終註冊形式的證券，否則全球證券只能由全球證券的存託機構、存託人的提名人或存託人的任何繼任者或這些被提名人進行全部轉讓。

如果不是下文所述的，則與這些證券相關的招股説明書補充文件中將描述與全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下條款將適用於所有存管安排。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管機構擁有賬户的個人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。全球證券發行後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。全球證券實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者權益的記錄上，所有權益的轉讓只能通過存管機構保存的記錄進行，而對於通過參與者持有的個人的權益，則將顯示在的參與者記錄上。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能損害您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則根據適用契約，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述的外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊全球證券所代表的證券，無權以最終形式接收或有權接收證券的實物交割，也不會被視為適用契約下證券的所有者或持有人。因此，每個擁有全球證券實益權益的人都必須依靠存託人的程序來處理該全球證券，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者擁有其權益的程序，行使持有人在適用契約下的任何權利。我們知道，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約有權採取或採取的任何行動，全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或否則會按照的指示行事通過他們持有的受益所有人。

以存託人或其被提名人的名義註冊的全球證券代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息將支付給作為全球證券註冊所有者的存託人或其被提名人（視情況而定）。CVS Health、受託人或CVS Health的任何其他代理人或受託人代理人均不對與全球證券實益所有權益支付的款項有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由全球證券代表的任何證券的存管機構在收到任何本金、溢價或利息或向該全球證券持有人支付的任何本金、溢價或利息後，將立即按與參與者在該全球證券中各自的實益權益成比例的金額存入參與者的賬户

如果由全球證券代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將以最終形式發行證券，以換取存託人持有的全球證券。任何為換取全球證券而以最終形式發行的證券都將以存管機構提供給相關受託人或我們或他們的其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計存管人的指示將基於存管人從參與者那裏收到的有關由存管機構持有的全球證券實益權益所有權的指示。

關於本招股説明書中以引用方式納入的CVS Health Corporation截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間未經審計的簡明合併中期財務信息，安永會計師事務所報告説，他們已根據專業標準適用了有限的程序來審查這些信息。但是，他們於2023年5月3日發佈的單獨報告包含在CVS Health Corporations截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中，並由引用納入其中，該報告指出，他們沒有進行審計，也沒有就該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的侷限性，應限制其報告對此類信息的依賴程度。安永會計師事務所報告未經審計的中期財務信息不受1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第11條的責任條款的約束，因為該報告不是該法第7條和第11條所指的報告或註冊聲明的一部分。

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