辦公室租賃第二修正案（淨額）

本辦公室租賃第二修正案（NET）（本 “第二修正案”）的日期為2023年5月26日（“生效日期”），由特拉華州有限責任公司BETSY ROSS PROPERTY, LLC和特拉華州的一家公司SHOCKWAVE MEDICAL, INC.（“租户”）制定。

演奏會

答：房東和租户是截至2019年12月13日的某些辦公室租約（淨租約）的當事方，該租約經截至2021年9月27日的辦公租賃（淨版）第一修正案（統稱為 “租約”）修訂，涉及位於加利福尼亞州聖克拉拉市貝齊·羅斯大道5353號和貝齊·羅斯大道5403號的某些場所（統稱為 “現有建築”），如租約中更具體地描述的那樣，包括總計八萬五千二百（85,200）平方英尺的可出租面積（“現有場所”）。

B. 房東和租户希望修改租約，以 (i) 擴大現有場所，將位於加利福尼亞州聖克拉拉貝齊羅斯大道5303號的現有場所（“5303大樓”，連同現有建築為 “擴建建築”）附近的所有空間包括在內，約35,000平方英尺，如本文所附附附錄A所示（“擴建空間”）, 連同現有房舍 (“擴建房舍”), (ii) 提供基本租金適用於擴建空間，(iii) 規定建造 “擴建空間租户改善區”（該術語定義見本文所附的某些擴建空間工作信函（“擴建空間工作書”），並作為附錄B納入此處），以及（iv）根據此處包含的條款和條件進一步修改、修改和補充租約。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約，以及出於其他有價值的考慮（特此確認契約的收到和充足性），房東和租户同意對租約進行如下修訂：

1. 定義的術語。此處使用且未另行定義的大寫術語應與租賃中賦予的大寫術語具有相同的含義，此處定義的大寫術語應被視為包含在租賃中。

2. 擴展空間。

(a) 房東應向租户提供結構健全、清潔且除房東 FF&E（定義見下文）外沒有碎屑、傢俱和設備（除非租户另有同意）的專屬空置擴建空間，包括建築物的所有消防、灑水滅火器、火災報警水、下水道、洗手間、機械、電氣、管道、電梯和電梯系統及控制裝置以及暖通空調（不包括任何專用的輔助空調機組）適用於建築物中的特定區域）處於良好運行狀態，屋頂防水，拆除所有現有的內部或外部租户標牌，修復安裝和/或拆除造成的所有損壞，並完成下文第 2 (b) 節中規定的所有停用義務，前提是，(i) 如果截至要求交付日期（均為 “缺陷”），除非房東已計劃在規定的交付日期之前上述任何設備處於良好的運行狀態（均為 “缺陷”）在擴張後的前六 (6) 個月內，自規定交付日期起三十 (30) 天空間生效日期（定義見下文），在租户意識到此類缺陷後，租户應立即以書面形式將此類缺陷通知房東，

附有合理的文件證明此類缺陷在規定的交付日期之前存在，並且不是租户因擴建空間租户改善或其他原因造成或加劇的，而且 (ii) 在任何情況下，房東均不對租户因擴建空間租户改善或其他原因造成或加劇的任何缺陷負責。除現有場所外，自 (i) 房東按規定條件將擴建空間的所有權移交給租户之日以及 (ii) 2024年2月1日（較晚的日期，即 “擴建空間生效日期”）起生效，在租賃期內，房東應根據租約的所有條款（經特此修訂）向租户租賃擴建空間，租户應從房東那裏租賃擴建空間。自擴建空間生效之日起生效，除非上下文另有明確規定，(i) 租約中提及的 “場所” 均指擴建場所中的全部空間，約為 120,200 平方英尺，(ii) 租約中提及的 “建築物” 和 “財產” 均指擴建建築物的所有三 (3) 座建築物，(iii) 所有提及的擴建建築物，(iii) 均指擴建建築物的所有三 (3) 座建築物租約中包含的 “建築物” 應酌情包括5303大樓，以及（iv）所有租約中提及的 “租金” 應包括但不限於擴建空間的基本租金和額外租金。房東和租户特此承認並同意，擴建場所的可出租平方英尺的規定金額並不代表或保證其中可出租平方英尺的確切數量，而只是合理的近似值，在雙方之間具有決定性和約束力。擴建空間的開始日期確定後，租户應在房東提出要求後的十 (10) 天內，簽署並向房東交付一份基本上是租約附錄D形式的證書。租户應有權在擴建空間開始日期之前提前進入擴建空間，以進行空間規劃和規劃，擴建空間中任何現有租户或子租户的權利（包括任何通知要求和遵守合理的安全和准入協議），如果所有現有租户或分租户在擴建空間開始日期之前騰出擴建空間，則此類提前進入應包括執行擴建空間的權利擴展空間租户改進。任何此類搶先體驗均應遵守租約的所有條款和條件，支付租金的義務除外。儘管如此，不得要求房東移除擴建空間中可能存在的任何房東擁有的傢俱和設備（“房東 FF&E”），該房東的FF&E應被視為自擴建空間開始之日起按當時的 “原樣” 狀態運送給租户。

(b) 房東應不遲於規定的交付日期，促使擴建空間的任何現有租户、分租户或其他佔用者（統稱為 “現有佔用者”）向房東交出擴建空間，不允許任何現有佔用者或其各自的代理人、員工、承包商帶入、保存、使用、儲存、處理、生成、釋放或處置擴建場所或任何公共區域的危險物質，租户或被許可人（統稱為 “現有 HazMat 業務”），並已發佈任何許可證，進入和修復擴建場所所需的任何形式的許可或其他授權，包括但不限於對擴建空間中危險材料的使用、儲存、處理、生成、釋放、處置、移除或補救具有管轄權的準公共機構（統稱為 “政府當局”）。

(c) 無論本協議或租約中有任何相反的規定，(i) 如果房東未能在規定的交付日期之前按要求的條件將擴建空間的所有權移交給租户，那麼，除了租户的其他權利和補救措施外，此後每天的擴建減免期應延長一 (1) 天，直到擴建空間按上文第 2 (a) 節的要求條件交付給租户，以及

(ii) 如果租户選擇解除房東 FF&E，則擴張減免期（定義見下文）應延長十五 (15) 天。

(d) 租户有權在擴建空間租户改善完成後的九 (90) 天內，根據BOMA Z65.1-2017標準（“BOMA標準”）重新測量擴建空間，以確定擴建空間的實際可出租平方英尺。如果重新測量顯示上述擴建空間的實際可出租平方英尺（即35,000平方英尺）不正確，則租户應向房東提供建築師對擴建空間實際可出租平方英尺的認證，以供房東合理批准。如果房東對此類測量有任何爭議，房東可以讓自己的建築師使用BOMA標準測量擴建空間，並應將此類測量結果提交給租户，以獲得租户的合理批准。如果雙方無法就測量達成協議，則應就任命第三位獨立建築師達成協議，該建築師的測量對各方具有約束力。雙方應各自支付自己的建築師的費用，並分攤第三位獨立建築師的費用（如果有）。在根據上述規定最終確定擴建空間的大小後，房東和租户特此同意受此類重新測量確定的擴建空間的實際可租賃平方英尺的約束，並應執行租約修正案（i）反映擴建空間的實際可出租平方英尺，（ii）根據擴建空間的新可出租平方英尺調整擴建空間的基本租金。如果進行調整，租户將在收到賬單後的三十 (30) 天內向房東支付任何多付的基本租金，或者租户應將多付的款項抵免根據租約應付的下一筆基本租金。

3。擴展空間的基本租金。儘管租約中有任何相反的規定，除了租户根據租約應付的所有其他款項，包括但不限於現有場所的基本租金（本第二修正案將保持不變）外，租户應從擴建空間開始日期（受擴建減免期（定義見下文））開始，付款

在適用的時間段內，擴建空間的基本租金租賃中規定的方式如下：

4. 租户的比例份額。儘管租約中有任何相反的規定，但從擴建空間開始之日起，租户在項目運營成本中的比例應為100％。

5. 執行第二修正案時應付的款項。在執行和交付本第二修正案後，租户應向房東支付每月95,200.00美元的基本租金，該金額應適用於擴張減免期到期後到期的基本租金。

6. 修改租約。

(a) 應刪除租賃協議第5.1節（期權的授予和行使）的第一句並全部改為以下內容

“房東根據本條規定的條款和條件，向租户授予兩（2）個期權（均為 “期權”），將第一階段、第二階段、5303大樓或全部建築的期限再延長六十（60）個月（“期權期限”），如果有的話，應通過不早於十二（12）向房東發出書面通知（“期權通知”）來行使這些期權) 在任期屆滿之日前幾個月，但對於此類行使，但不得遲於任期到期日期前九 (9) 個月，但對於此類行使，暫時為發出此類通知的本質。”

此外，特此刪除租約第5.1節第二句第 (x) 條中提及的 “第一階段或第二階段”，代之以 “第一階段、第二階段或5303大樓”。

(b) 特此修改租約第2.14節中 “不可抗力” 的定義，在其中增加了 “流行病和流行病”。

(c) 特此對租約第4.3節進行修訂，將其全部刪除第一句，取而代之的是：“房東應保存有關項目運營成本的記錄，並根據一致適用的公認會計原則確定這些記錄。”

(d) 特此對租約第14.9節進行修訂，將其中提及的 “第一階段和第二階段” 改為 “任何擴建的建築物”。

7. 公共區域。儘管租約中有任何相反的規定，但只要租户租賃了所有擴建建築物，(i) 租户應擁有使用和控制公共區域及其所有改建、改善和便利設施，包括但不限於所有停車區的專有權利，(ii) 房東不得規定任何影響公共區域的規則、規章或限制，同意或修改任何阻礙該項目的私人契約、條件或限制，或對公共區域進行任何修改、增加或更改嚴重幹擾租户使用或享受場所或公共區域或公共區域的權利或准入、減少租户的停車權或以其他方式影響租户對公共區域及其所有改建、改善和便利設施的專有使用和控制，(iii) 租户而不是房東應履行租約第 10.1 節規定的房東對公共區域的維修和維護義務；但是，前提是租户有權促使房東進行任何資本維修或公共區域需要更換，房東應在公共區域進行此類維修或更換，其費用應在可適當包含的範圍內攤銷並計入項目運營成本，但與擴建空間租户改善有關的費用除外（在這種情況下，租户應進行此類維修或更換，此類維修或更換的費用應包含在擴建空間總施工成本中）。

8. 衞星天線/通信天線。儘管此處包含任何相反的規定，但根據下文規定的條款和條件，房東授予租户在房東和房東共同商定的任何擴建建築物屋頂上安裝與擴建建築物屋頂上的商業合理尺寸的衞星天線和/或商業上合理尺寸的通信天線的非排他性權利，租户無需支付任何額外費用（本第8節規定的租户應支付的成本和費用除外）承租人，其規格由租户提供並經房東酌情批准，用於接收或傳輸信號，除非另有規定，否則通過現有的機械豎井或垂直立管路將此類設備連接到房屋。

(a) 安裝。如果租户希望行使此類權利，則租户應就此向房東發出書面通知（“衞星/通信天線通知”）。衞星/通信天線通知應詳細説明安裝要求，所有這些要求都必須得到房東的批准。房東不得無理拒絕、限制或推遲批准，前提是出於此類目的使用屋頂必須 (i) 接受房東的合理監督，(ii) 不會對任何建築物的結構安全或完整性產生不利影響，(iii) 保持屋頂的防水性，(iv) 符合房東和房東建築師的合理美學和其他標準，(v) 滿足

下文規定的其他條件。房東和租户應共同商定適合此類設施的區域（“安裝區域”）。根據本第 8 節授予租户的權利應受以下先決條件的約束：(1) 房東建築師（合理行事）應批准安裝區域的位置和設備這些部分的外觀，以便公眾看見；(2) 房東的結構工程師（合理行事）應批准安裝區域的位置、設備的設計和規格、此類設備對任何建築物屋頂造成的負荷，以及設施的其他結構要求；（3）該裝置必須符合任何契約、條件或記錄限制的適用要求以及任何市、縣、州、聯邦或其他政府法令、法律、規則或法規，包括但不限於分區條例，以及適用建築物的所有規章制度，並且不得對房東持有的任何屋頂擔保產生不利影響；(4) 此類設備的安裝和運行不得幹擾適用建築物的安全或運營，也不得減少適用建築物的安全或運營或影響其結構完整性，並應遵守租賃條款。

(b) 保養和維修。租户應支付與安裝、操作、維護或拆除其通信設備有關的所有費用和開支，包括房東因第三方建築師或工程師進行任何合理要求的審查而產生的任何合理的建築師費或工程費（總額不超過5,000美元）；前提是租户沒有義務因使用屋頂購買本節所設想的此類衞星天線和/或天線而支付任何租金或許可費 8。租户應將所有此類設備保持良好的維修狀態。根據本租約的條款，租户應對適用建築物或其他財產的任何損壞、損失或傷害以及因安裝、操作、維護或拆卸此類設備而造成的任何人身傷害負責。租約到期或提前終止後，租户應自行承擔費用和費用，(i) 拆除通信設備及相關電纜和電線，將適用建築物屋頂的部分以及通信設備及相關電纜和線路所在的建築物其他部分恢復到安裝前的狀態，普通磨損除外，(ii) 修復因拆除此類設備而造成的任何損壞或損壞。此處要求租户進行的修復和維修應在房東或房東代表的合理監督下完成。在法律未明確禁止的範圍內，除非由於房東的疏忽或故意不當行為所致，租户同意使房東及其組成成員及其代理人、僱員和僱員免受損害，並賠償他們每個人因在適用建築物內或周圍發生的人身傷害以及因安裝、維護而造成的損壞或盜竊、挪用或財產損失的索賠和責任，包括合理的律師費，操作、拆除或其他用途下文安裝的通信設備。

(c) 可轉讓性。承租人或代表租户根據本第 8 條進行的所有工作均應符合租約第 11 條所述的條款和條件並按照《租約》第 11 條所述的條款和條件進行，此類工作應被視為變更。本第 8 節中規定的租户的衞星天線/通信天線和其他權利不得與租約分開分配。

(d) 代表性。儘管此處或租約中有任何相反的規定，但房東不特此聲明屋頂區域適合租户預期使用或操作上述衞星天線和/或通信天線，房東也不負責確保本第 8 節所設想的任何此類衞星天線和/或通信天線的質量或接收或傳輸信號的能力。

9. 標牌。特此對租約的第 28.1 節修訂如下：

(a) 特此刪除第 28.1 節的第一句，將其全部改為以下內容：“在不違反本第 28.1 節的前提下，租户有權自費在任何或所有擴建建築物的外部安裝一個（1）個標識租户名稱的標誌（“標牌”），地點有待房東和租户雙方商定。”

(b) 特此刪除第 28.1 節的第六句，全部改為以下內容：“標牌的權利應屬於指定租户、任何許可的受讓人、房東根據上文第 14 條批准的任何受讓人和/或租賃房東根據上文第 14 條批准的整個擴建房屋（或所有擴建建築）的任何分租户個人，不得以其他方式轉讓。”

10. 加州無障礙信息披露。根據加州民法典第1938（a）條，房東特此向租户披露，截至生效之日，房屋和項目尚未經過認證准入專家（“CaSP”）的檢查。因此，房東特此根據《加州民法典》第 1938 (e) 條的要求向租户提供以下通知（“CaSP 通知”）：

“認證准入專家（CaSP）可以檢查相關場所，並確定相關場所是否符合州法律規定的所有適用的建築相關無障礙標準。儘管州法律不要求CaSP對標的場所進行檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對相關場所進行CaSP檢查，以瞭解承租人或租户的佔用或可能佔用。雙方應共同商定CaSP檢查的時間和方式安排、CaSP檢查費用的支付以及為糾正場所內違反建築相關無障礙標準的行為而進行任何必要維修的費用。”

11. 經紀人。租户向房東陳述並保證，除了僅代表租户的HRS Commercial（“租户經紀人”）外，它沒有聘請任何其他經紀人、發現者或其他有權就本第二修正案的談判、執行或交付獲得任何佣金或費用的人，並應向房東提供賠償、辯護並使房東免受任何此類經紀人提出的任何索賠所蒙受的任何損失、成本、責任或支出，發現者或其他基於任何安排或協議的人由租户或代表承租人作出或據稱製造的。房東應根據單獨的明確書面協議的條款，向租户的經紀人提供補償，該協議具體規定了佣金金額和付款條件。

12. 持續有效性。除非經本協議修訂，否則該租約保持不變，經本協議修訂後，仍然完全有效。

13. 同行。本第二修正案可以在對應文件中籤署，每份應構成原件，所有這些文件共同構成一份文件。任何一方都可以使用電子簽名技術（即通過DocuSign或其他電子簽名技術）執行本第二修正案。以便攜文件格式（.PDF）或通過傳真方式交付本第二修正案簽名頁的已執行副本應與交付手動簽署的原始副本一樣有效。

14. 由雙方執行。提交本文書供租户審查或簽署並不構成對租賃的保留或選擇權，而且

在房東和租户雙方簽署並交付給租户以及本協議的執行和交付之前，作為租賃或其他修正案才有效。

15. 授權。租户特此向房東陳述並保證，代表租户執行本第二修正案的個人有充分的權力和權力約束租户遵守本修正案的條款。房東聲明並保證已獲得貸款人對第二修正案的書面批准。房東應在房東執行本第二修正案的同時或之前向租户提供此類書面批准的副本。

（簽名在下一頁）

為此，本協議各方自上述第一份書面日期起執行了本修正案，以昭信守。

附錄 A

擴展空間

附錄 B

擴張空間工作信

本展覽闡述了與擴建空間初始租户改善工程施工有關的條款和條件。本附錄中所有提及的大寫條款或 “租約” 均指本附錄所附租賃的相關部分，本附錄構成其一部分。

1. 定義。

a. “擴建空間津貼” 是指為擴建空間提供的一次性租户改善補貼，金額為1,312,500美元。

b. “批准的施工圖” 應具有附錄 B-1 中規定的含義。

c. “擴建空間房東監督費” 是指擴建空間補貼的百分之一（1％），擴建空間房東監督費應從擴建空間補貼中扣除。

d. “擴建空間租户改進” 是指房東根據附錄B-1批准的擴建空間的改進。

e. “擴建空間總施工成本” 是指建造擴建空間租户改善設施的全部成本，包括但不限於空間規劃、規劃、設計開發圖、定價圖、室內設計、經批准的施工圖紙的編制、電氣、機械、管道和工程圖紙、許可成本、批准費、人工和材料、施工期間的電氣和其他公用事業使用、額外的清潔服務、垃圾清理、一般租户標牌、相關税收和保險成本，施工管理、傢俱、固定裝置、設備、佈線、任何施工經理的費用和擴建空間房東監督費，這些費用可能會因任何變更單而增加。

2. 津貼。

a.Tenant必須在擴建空間開始日期後的三十六 (36) 個月之前申請擴建空間補貼並滿足下文第 2 (d) 節中為此類擴建空間補貼規定的所有條件（可能因不可抗力造成的延誤而延期），否則此類擴建空間補貼應被視為沒收，房東對此不承擔任何進一步的義務。所有已提供擴建空間補貼的擴建空間租户改善均應視為房東的財產。除擴建空間總施工成本外，租户無權將擴建空間補貼的任何部分用於任何其他用途。

b. 在任何情況下，房東都沒有義務為擴建空間租户改善支付超過擴建空間補貼的款項，在任何情況下，租户都無權就擴建空間補貼的任何未使用部分獲得任何超額、抵免、扣除或抵消租金。擴建空間補貼不得發放給租户，但應由房東用於支付擴建空間總施工成本，前提是擴建空間租户改善的費用實際產生如下。

c.房東應在租户提出書面申請後分兩期支付擴建空間補貼的收益，具體如下：在房東施工經理書面證明擴建空間租户改善工程已完成百分之五十（50％）後的三十（30）天內，剩餘部分將在房東收到留置權豁免和擴建空間最終佔用證書後的三十（30）天內發放。房東有義務支付此類款項的條件是，租户應向房東提供適當的付款申請、發票、承包商的宣誓書和宣誓聲明、承包商和分包商的留置權豁免書以及房東為證明租户申請金額的正確性而可能合理要求的其他文件。

d. 此外，在租户提出要求後的三十 (30) 天內，房東應向租户償還將任何房東 FF&E 從擴建空間移出的合理實際自付費用。在繼續進行此類搬遷工作之前，租户應獲得兩（2）份投標書，以獲得房東的事先批准（不得無理地拒絕或延遲）。

3. 其他。

a. 除非另有説明，否則此處提及的 “天數” 均指日曆日。如果房東及時不批准任何需要批准的項目，則應重複準備和批准該文件的程序，直到房東批准該文件。

4. 遵守法律。租户應根據所有適用法律（包括ADA和第24章）建造擴建空間租户改善設施，包括擴建空間租户改善所需的對5303建築物或項目的其他部分進行任何改造，此類合規工作產生的所有費用應包含在擴建空間總施工成本中。

附錄 B-1 — 擴建空間租户改善工作

1. 批准擴建空間租户改善工程；編制施工圖。

a.Tenant應聘請房東（“建築師”）批准的建築師/空間規劃師，為擴建空間租户改善準備施工圖紙。租户應聘請房東批准的工程顧問（“工程師”），在擴建空間租户改善所需的範圍內編制與結構、機械、電氣、管道、暖通空調、生命安全和灑水滅火工程有關的所有計劃和工程施工圖。建築師和工程師在本協議下編制的平面圖和圖紙統稱為 “施工圖”。所有施工圖紙應符合房東確定的圖紙格式和規格。租户和建築師應負責在現場驗證基本建築平面圖相關部分所示的尺寸和條件。

b.租户、建築師和工程師應完成擴建空間的建築和工程圖紙以及最終的建築施工圖，其形式應足以允許承包商競標工程並獲得所有適用的許可證（統稱為 “最終施工圖”），並應將其提交給房東以供房東批准。房東應在房東收到提交的最終施工圖後的五 (5) 個工作日內通知租户是批准還是不贊成最終施工圖。如果房東不贊成此類最終施工圖，則房東應將此事通知租户，詳細説明不贊成的原因以及獲得房東批准所需的修改。租户應修改此類最終施工圖以解決房東的異議，並將修訂後的最終施工圖提交房東審查和批准。房東應在收到修訂後的最終施工圖紙後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知租户是批准還是不贊成。如果房東再次不贊成此類最終施工圖，則房東應將此事通知租户，詳細説明不贊成的原因，在房東批准修訂後的最終施工圖紙之前，應重複上述修訂過程。如果房東在這五 (5) 個工作日內未能批准或不批准任何最終施工圖，則應視為房東已批准此類最終施工圖。

c.landord必須在擴建空間租户改善工程開始施工之前批准擴建空間租户改善的最終施工圖（“批准的施工圖”）。租户應向房東償還合理的自付費用和房東可能要求審查任何和所有施工圖紙的第三方專家的費用（如果有）。

2. 許可證。收到房東對批准的施工圖紙的批准後，租户應將此類經批准的施工圖紙提交給相應的市政當局，以獲得擴建空間租户改善所需的所有適用建築許可證（“許可證”）。房東和房東的顧問均無責任獲得擴建空間的任何建築許可證或入住證書，獲得這些許可證或入住證書應由租户負責；但是，無論如何，房東應與租户合作，執行許可證申請和採取其他合理必要的部級行動，使租户能夠獲得任何許可證。

3. 施工。租户應聘請承包商代表租户根據批准的工作計劃建造擴建空間租户改善設施

圖紙。擴建空間租户改善完成後，租户應通知房東，並應自費向房東提供擴建空間相關政府機構簽發的擴建空間租户改善的入住證書或其他政府最終批准書。

4. 截止時間。租户和房東應根據合理的要求舉行會議，討論租户在擴建空間租户改善工程方面的進展。

5. 房東延遲。“房東延誤” 一詞是指 (i) 房東未能在本附錄 B-1 規定的期限內提供要求房東作出的任何迴應，或 (ii) 擴建空間租户改善工程的實際延遲，但以糾正租户根據第二修正案第 2 條向房東發現的任何缺陷而導致的範圍內；但是，前提是 (1) 房東延誤不包括上述任何延遲由租户或任何租户的行為、疏忽或不當行為造成的範圍關聯方，以及 (2) 除非租户向房東發出書面通知，説明房東的行為或不行為即將發生或已經發生，這將導致擴建空間租户改善工程延遲完成，並且房東未能在房東收到此類通知後的一 (1) 個工作日內糾正此類延遲，在這種情況下，此類通知之後的延遲天數應為房東延遲。租户有權就房東延誤的每一天獲得一（1）天的基本租金減免；前提是，歸因於房東延誤定義第（ii）條中確定的所有房東延誤的此類減免總額不得超過兩（2）個月。

6.關於租户改善績效的附加條款。

a. 在租户提交施工圖紙的同時，租户應提交 (A) 租户提議的承包商（以及所述承包商的分包商）的姓名和地址，以及提供租户為擴建空間租户改善聘用的特殊材料的材料人員（個人，“租户承包商”，統稱為 “租户承包商”）；以及（B）保險證書，證明本附錄B-1所要求的保險。房東對擴建空間租户改善計劃和規格的審查和批准不使房東對其完整性、設計充分性或遵守所有法律承擔任何責任或義務。

b. 所有擴建空間租户改善均應 (a) 在需要時根據有效許可證進行，許可證副本應在施工開始前提供給房東，(b) 僅使用全新的一流材料以良好和工人的方式進行，租户應獲得標準承包商對材料和工藝缺陷的擔保；(c) 按照所有適用法律和美國保險協會（前身為全國委員會）的所有適用標準進行 Fire Underwriters），國家電氣附錄 E-2（“施工規則”）所附的守則、製造商規格和房東的施工規章制度；（d）施工方式不得無理阻礙房東或其他租户進入項目或公共區域，也不會阻礙房東或其他租户在項目中開展業務；（e）努力起訴直至完工；（f）施工符合USGBC室內空氣質量標準和廢物管理規範，以及（g）) 由房東批准的租户承包商執行。

租户同意 (1) 持有（或讓其總承包商承保）損失原因——Special Form Builder的風險或安裝浮動保險，限額不低於總成本

擴建空間租户改進，其形式包括房東自行決定可接受的條款、條件和免賠額，涵蓋此類擴建空間租户改善設施的建設，並且 (2) 促使租户的所有承包商在與租户簽訂的施工合同中同意滿足根據租約第18條適用於租户的所有保險要求（包括提供其中所需的保險證書）。擴建空間租户改善完成後，租户應立即向房東提交擴建空間租户改善的 “竣工” 計劃和規格（包括所有施工圖紙）。

房東有權檢查擴建空間租户改善區的施工情況；但是，房東未能檢查擴建空間租户改善的任何部分在任何情況下均不構成房東對本附錄B-1規定的任何權利的放棄，房東對擴建空間租户改善區任何部分的檢查也不構成房東對此的批准。如果房東根據房東的檢查，房東確定擴建空間租户改善工程的任何部分違反了本附錄 B-1，則房東應以書面形式將這種不贊成通知租户，並應具體説明不批准的項目。

c. 擴建空間租户改善應是並將繼續是房屋的一部分，應是房東的財產，租户不得拆除，除非：(i) 此類拆除是必要的，以確保房屋和5303大樓在投降時遵守適用的法規，包括但不限於拆除位於沒有跑道或管道的立管和集氣室中的電線；(ii) 如果是租户，作為對房東的請求的一部分對任何擴建空間租户的施工圖紙或最終施工圖的批准改進（“TI 批准申請”）；要求房東確定房東是否會要求租户在租約到期或提前終止時拆除此類擴建空間租户改善設施；針對此類請求，房東要求在房東批准時拆除此類擴建空間租户改善設施；或者（iii）如果租户不要求房東指定房東是否會要求租户在租户到期或提前終止時拆除此類擴建空間改善措施租約是其 TI 批准申請的一部分，房東以書面形式通知租户，需要在到期日前至少九十 (90) 天進行搬遷（但是，如果租約在到期日之前終止，則該九十 (90) 天期限不適用）。在上述每種情況下，租户應在租約到期或提前終止之前進行此類拆除和修復由此造成的任何損壞，費用由租户自行承擔。

d. 儘管有上述規定，（1）自本第二修正案發佈之日起，租户沒有義務拆除擴建空間中存在的任何改善措施，而且（2）房東只能要求租户拆除擴展空間租户改善措施（應包括但不限於私人浴室和/或淋浴間、健身中心、任何服務器室的所有設備（包括但不限於架空地板、機架、電線和電纜），魚儲罐、輔助暖通空調機組、保險庫，內部樓梯間、滾動文件系統、轉換為實驗室空間或其他非辦公用途的空間、高架捲簾門和/或額外的單門或雙門外部入口（如果本協議需要拆除外門，租户應將受此類拆除影響的牆壁恢復到先前狀態）。除非如上所述，修復與拆除外門有關的任何牆壁，否則租户只能根據房東根據本節的要求拆除改善措施，並修復因拆除外門而造成的損壞。房東和租户都承認，所有內牆（包括電氣、電話電纜和其他線路，但不包括電信線路）均由租户或代表租户安裝（應為

根據租約第24條的規定拆除）、室內門、牆壁和地板飾面及裝飾以及經批准的施工圖中所述由租户安裝或修改的一般管道工程（與租户特殊系統相關的管道工程）構成（但不限於）辦公室的總體改進。

e.Tenant應促使租户的每位承包商在與租户簽訂的施工合同中同意在提交申請後的十 (10) 天內履行並解除該承包商僱用的任何分包商對項目提交的任何機械師或材料工的留置權。擴建空間租户改善工程完成後，租户應以房東、房東產權保險公司和任何抵押權人可能要求的形式向房東提供與擴建空間租户改善有關的勞動或提供材料或服務的所有各方的留置權和承包商宣誓書和陳述的全部和最終豁免，表明上述各方均已獲得全額補償。在擴建空間租户改善開始之前，租户應將擴建空間租户改善的擬議開始日期通知房東，並應準備一份不負責任的通知並交給房東簽署，並允許房東在不少於七 (7) 天的時間內記錄和發佈該通知。此外，如果租户未能支付與擴建空間租户改善有關的任何款項，房東可以選擇完成擴建空間租户改善和/或支付此類款項，租户應在房東提出要求後的五（5）天內向房東償還為此產生的所有費用。

f.Tenant同意不因租户或代表租户完成的工作而遭受或允許任何機械師或材料工對場所、任何建築物或項目設置或提起任何留置權。如果提出任何此類留置權，租户應在 (a) 收到房東的通知；或 (b) 租户實際瞭解或收到此類留置權申請通知後的二十 (20) 天（或任何抵押權人可能要求的較短期限）內履行並解除該記錄留置權。如果租户未能按照本協議的規定履行留置權並公佈留置權記錄，則房東可以代表租户支付相同的款項，無需負責調查此類留置權的有效性，也不會限制或影響房東可能採取的任何其他補救措施，租户應要求向房東償還該款項以及房東的任何其他合理費用，包括但不限於合理的律師費和/或房東應有權扣除此類費用來自擴展空間補貼。儘管有上述規定，但租户應有權認真真誠地對任何此類留置權索賠提出異議，在此類競賽期間，租户沒有義務支付此類留置權索賠，前提是租户自行承擔成本和費用，將留置權從房產轉移到債券，從而使財產免於任何留置權索賠。儘管存在任何此類爭議或產權保險，租户應在未經暫緩執行的判決或銷售令下達後的五 (5) 天內全額支付任何此類索賠。特此通知所有材料人員、承包商、工匠、機械師、勞動者以及現在或之後向租户提供與場所或其任何部分有關的任何勞動、服務、材料、用品或設備的任何其他人，都必須完全向租户尋求報酬。特此通知，房東對通過信貸向租户提供或將向租户提供的任何勞動、服務、材料、用品、技能、機械、固定裝置或設備不承擔任何責任，機械師對任何此類勞動、服務、材料、用品、機械、固定裝置或設備的留置權或任何其他留置權均不得附加或影響房東在場所或項目或其任何部分中的財產或利益。在可能提出索賠或留置權的任何工程實際開始之前，租户應在該日期之前足夠的時間向房東發出預定開始日期的通知，以便房東能夠發佈不負責任的通知或房東認為保護房東在房屋、任何建築物中的利益所必需的任何其他通知

或項目，房東有權在任何合理的時間進入場所併發布此類通知。

g. 儘管本租約中有任何相反的規定，但在租賃期內，租户有權不時要求更換為5303大樓服務的全部或任何現有暖通空調機組，無論是作為擴建空間租户改善的一部分，還是作為租約下的改建（“暖通空調更換工程”）。如果租户進行任何與擴建空間租户改善無關的暖通空調更換工作（在這種情況下，此類暖通空調更換工作的費用應包含在擴建空間總施工成本中），則租户應有權向房東提交發票，説明房東根據本款確定的租户產生的與之相關的實際自付費用（“暖通空調更換費用”），並且，在不違反本款規定的前提下，房東應向租户償還此類暖通空調費用房東收到此類發票後六十 (60) 天內的更換費用。暖通空調更換成本應在該更換設備的使用壽命內攤銷（房東應根據公認的會計慣例合理確定），房東和租户應根據本期限剩餘的月數與此類更換使用壽命的月數的比例按比例分攤此類更換的費用；但是，除非租户有效行使任何可用的延期條款，否則任何此類計算均不包括任何可用的延期條款選項，在這種情況下，租户的份額應在租户行使任何此類選擇權後重新計算（或者，如果租户沒有任何可用的延期條款並且本租約經雙方共同協議續訂或延長，則房東和租户書面同意將本租約延長到當時的期限之後），租户應向房東支付重新計算的租户份額與最初計算的租户份額之間的差額。如果租約因人員傷亡、譴責或房東違約而終止，則應在提前終止租約時重新計算租户的份額，房東應向租户補償重新計算的租户份額與最初計算的租户份額之間的差額。