附錄 5.1

		市中心大道 650 號，20 樓 加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626-1925 電話：+1.714.540.1235 傳真： +1.714.755.8290 www.lw.com
		公司/附屬辦公室
		奧斯汀		米蘭
		北京		慕尼黑
		波士頓		紐約
		布魯塞爾		奧蘭治縣
		世紀城		巴黎
		芝加哥		利雅得
2023年5月22日		迪拜		聖地亞哥
		塞爾多夫		舊金山
		法蘭克福		首爾
		漢堡		上海
		香港		硅谷
		休斯頓		新加坡
		倫敦		特拉維夫
		洛杉磯		東京
		馬德里		華盛頓特區

Guarant Health, Inc

漢諾威街 3100 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明

致上述收件人：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Guardant Health, Inc. 的特別顧問（公司），與其在本協議發佈之日向美國證券交易委員會（ 提交的申請有關佣金）表格S-3上的註冊聲明（經修訂，註冊聲明)，包括基本招股説明書（base 招股説明書），其中規定將由一份或多份招股説明書補充文件作為補充（每份此類招股説明書補充文件連同基本招股説明書a招股説明書)，根據經修訂的 1933 年《證券法》（法案），涉及公司註冊（a）發行和出售（i）公司普通股，每股面值0.00001美元（普通股票 ），（ii）公司一個或多個系列優先股的股票，每股面值0.00001美元（優先股)、(iii) 公司的一個或多個系列債務證券（統稱為 債務證券) 將根據作為發行人的公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約發行（該契約的形式載於 註冊聲明附錄4.3）以及該契約下的一項或多項董事會決議、補充文件或高級管理人員證書（此類契約，以及與 適用系列債務證券有關的適用的董事會決議、補充文件或高級管理人員證書，適用的契約), (iv) 存托股份 (存托股票), (v) 認股權證 (認股證), (vi) 購買合同 (購買合同) 和 (vii) 單位 (單位) 和 (b) 公司某些證券持有人將不時轉售的普通股（出售 證券持有人股票）。此處將普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證、購買合同、單位和出售證券持有人股份統稱為 證券.”

本意見是根據該法案 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求提供的，除此處與 明確規定的與證券發行有關的 內容外，此處不對與註冊聲明或相關適用招股説明書內容有關的任何問題發表任何意見。

2023年5月22日

第 2 頁

作為這樣的律師，我們研究了我們 認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在事實問題上依賴公司高級管理人員和其他人員的證書和其他保證，但沒有對此類事實問題進行獨立核實。我們 在此對特拉華州通用公司法、下文第 3 段至第 7 段中提出的意見、紐約州內部法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律，或任何其他司法管轄區的法律，或任何其他法律（就特拉華州而言）的適用性或法律的任何事項不發表任何意見任何州內的任何地方機構。

在不違反上述規定和本文所述其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1.	當普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權時， 在發行、交付和支付普通股時，其金額不低於適用的招股説明書和此類公司行動所設想的面值，股票總額和數量不超過 各自的總金額和數量（a），以及（b）公司授權的與適用機構所設想的發行有關的董事會招股説明書， 的此類普通股將有效發行、全額支付且不可徵税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州 通用公司法中關於無憑證股票的所有適用通知要求。

2.	當一系列優先股已根據公司 公司註冊證書的條款正式設立並經公司所有必要的公司行動授權時，在發行、交付和支付時按適用的招股説明書和 所設想的方式發行、交付和支付的金額不低於其面值，其總金額和數量不超過相應的股票總額和數量 (a)) 根據公司註冊證書提供，(b) 已獲授權董事會 就適用的招股説明書所設想的發行而言，此類優先股將有效發行、全額支付且不可評估。在發表上述意見時，我們假設公司將 遵守特拉華州通用公司法中關於無憑證股票的所有適用通知要求。

3.	當適用契約已由公司所有必要的公司 行動正式授權、執行和交付時，特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確定並經公司所有必要的公司行動批准，並且 此類債務證券已根據適用契約的條款正式執行、認證、發行和付款以適用者所設想的方式行事招股説明書和此類公司 行動，此類債務證券將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

2023年5月22日

第 3 頁

4.	當適用的存款協議已由公司所有必要的 公司行動正式授權、執行和交付時，特定存托股份發行的具體條款已根據適用的存款協議的條款正式確定並得到公司所有必要的公司行動 的授權，並且此類存托股份已根據適用的存款協議的條款正式執行、認證、發行和付款這種方式根據適用的 招股説明書和此類公司行動（假設標的證券已有效發行並存入存管機構），此類存托股份將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。

5.	當適用的認股權證協議已由公司所有必要的 公司行動正式授權、執行和交付時，特定認股權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確定並經 公司所有必要的公司行動授權，並且此類認股權證已根據適用的認股權證協議的條款和方式正式執行、認證、簽發和付款由適用的招股説明書和此類 公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），此類認股權證將是公司具有法律效力和約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行。

6.	當適用的購買合同協議已由公司所有 必要的公司行動正式授權、執行和交付時，特定採購合同的具體條款已根據適用的購買合同協議的條款獲得正式授權並得到公司所有必要 公司行動的授權，並且此類購買合同已根據適用購買合同的條款正式執行、認證、簽發和付款協議以及適用的招股説明書和此類公司行動所設想的 方式（假設根據此類購買合同發行的證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），此類購買合同 將是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

7.	當適用的單位協議已由公司所有必要的公司 行動正式授權、執行和交付時，特定單位發行的具體條款已根據適用單位協議的條款獲得正式授權並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類 單位已根據適用單位協議的條款和方式正式執行、認證、發行和付費交付適用者所考慮的招股説明書和此類公司行動 （假設行使此類單位時可發行的證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），此類單位將是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。

2023年5月22日

第 4 頁

8.	出售證券持有人股份已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權 ，已有效發行，已全額支付且不可徵税。

我們的意見受：(i) 破產、 破產、重組、優惠、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和救濟有關的法律的影響；(ii) (a) 一般衡平原則的影響，無論是在衡平程序 還是法律（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟）中考慮，(b) 實質性概念，合理性誠信和公平交易，以及 (c) 提起訴訟的法院的自由裁量權；以及(iii) 在某些情況下，在法律或法院裁決下，如果賠償或分擔違背公共政策，則規定賠償或分擔責任的條款無效。我們對 (a) 任何違約金、違約利息、滯納金、罰款、整體保費或其他經濟補救措施的條款，前提是此類條款被視為 構成罰款；(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟；(c) 放棄權利或抗辯；(d) 任何要求向律師付款的條款 費用，如果此類付款違反法律或公共政策，(e) 任何允許的條款，則加速任何債務償還證券，收取其申報本金中可能被確定構成 未賺取權益的部分，(f) 任何留置權或擔保權益的設立、有效性、扣押、完善或優先權，(g) 提前放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據 要求、時效法規、陪審團或法律審判或其他程序權利，（h) 放棄寬泛或模糊規定的權利，(i) 關於排他性、選擇或累積權利的條款，或補救措施，(j) 授權或確認最終或自由裁量決定的條款 ，(k) 授予抵銷權，(l) 代理人、權力和信託，(m) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或 財產的條款，(n) 要求就以美元以外標價的證券提出索賠的任何條款（或在適用法律另有規定的範圍內，對此類索賠的判決）應按特定 日期的匯率兑換成美元，以及 (o) 如有上述內容的規定無效, 則其可分割性.

經您同意，我們假設 (a) 每份債務證券、存托股票、認股權證、購買合同和單位以及 管理此類證券的適用契約、存款協議、認股權證協議、購買合同協議和單位協議（統稱為文件) 將受紐約州 的內部法律管轄，(b) 每份文件已經或將由其各方正式授權、執行和交付，(c) 每份文件構成或將構成除公司以外的 方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對雙方強制執行；(d) 每份文件的地位作為雙方具有法律效力和約束力的義務的文件不會受到 任何 (i) 違約行為的影響，或違反協議或文書，(ii) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令，或 (iii) 未獲得政府當局所需的同意、批准或授權，或者 未向政府當局進行必要的登記、申報或備案。

2023年5月22日

第 5 頁

本意見在註冊聲明方面是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人可以依據 。我們同意您將本意見作為註冊聲明的附錄提交，也同意您在 招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司的內容。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第 7 條或委員會相關規則和條例 需要徵得同意的人員類別。