正如2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

GUARDANT HEALTH, IN

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		45-4139254
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

漢諾威街 3100 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(855) 698-8887

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

約翰·賽亞

首席法務 官兼公司祕書

Guarant Health, Inc

漢諾威街 3100 號

Palo 加利福尼亞州阿爾託 94304

(855) 698-8887

（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

B. Shayne Kennedy，Esq

Drew Capurro，Esq

瑞生和沃特金斯律師事務所

市中心大道 650 號，20 樓

加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626

(714) 540-1235

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上登記的僅 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年 證券法第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令編號提交的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交申請後生效，請勾選以下 複選框。

如果本表格是對根據一般指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速文件管理器		☐
非加速文件管理器		☐		規模較小的申報公司		☐
新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

GUARDANT HEALTH, IN

普通股

首選 股票

債務證券

存托股票

認股證

購買 合約

單位

普通股

由 賣出證券持有人提供

我們可能會提供和出售上述證券，賣出證券持有人可以在一次或多次發行中不時提供和出售上述 的普通股。本招股説明書為您提供證券的一般描述。我們不會從賣出證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

每次我們或任何賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或此類賣出證券持有人都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和出售證券持有人（如果適用）的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、 交易商和代理商提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。此外，賣出證券持有人可以不時共同或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商 或代理人蔘與任何證券的銷售，則其名稱以及他們之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在 適用的招股説明書補充文件中列出或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資 我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為GH。2023 年 5 月 19 日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股 30.06 美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月22日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過 引用進行合併			2
該公司			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本的描述			7
債務證券的描述			10
其他證券的描述			18
全球證券			19
出售證券持有人			23
分配計劃			24
法律事務			25
專家們			26

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，其定義見經修訂的 1933 年《證券法》第 405 條，採用上架註冊程序。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時在一次 或多次發行中出售證券，而在本招股説明書補充文件中提名的賣出證券持有人可能會不時在一次或多次發行中出售普通股。每次我們或賣出證券持有人發行 並出售證券時，我們或賣出證券持有人都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們也可以 授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作 招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入標題下描述的 的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們 或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和出售 證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅與其各自封面上的日期 一樣準確，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件的日期 時才準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何 招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們 認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及其他文件中類似標題下討論的因素由 合併的參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及 Guardant Health、Guardant、我們、我們的、我們和公司時，我們指的是 Guardant Health, Inc. 及其合併子公司。當我們 提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。 該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 http://www.guardanthealth.com。但是，我們網站 上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約表格和確定所發行證券條款的其他 文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明的 副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的 聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告。

•

我們於 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的財季 10-Q 表季度報告。

•

該信息以引用方式特別納入了我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中的 10-K表年度報告。

•

我們在2023年2月27日、2023年4月10日 和2023年5月8日向美國證券交易委員會提交了8-K 表的最新報告。

•

我們對普通股的描述包含在我們根據《交易法》第 12 條註冊 的證券的註冊人描述中，該描述是我們截至2022年12月31日止年度的10-K 年度報告的附錄 4.1 以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中稱為《交易法》）提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用 納入本招股説明書並被視為部分內容本招股説明書自此類報告和文件提交之日起生效。

2

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Guarant Health, Inc

漢諾威街 3100 號

帕洛阿爾託， 加利福尼亞州 94304

(855) 698-8887

注意：首席法務官

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

3

該公司

我們是一家領先的精準腫瘤學公司，致力於通過使用我們的專有測試、龐大的數據 集和高級分析，幫助全球戰勝癌症。我們相信，我們的測試可以通過解鎖洞察來改變癌症治療，幫助處於疾病各個階段的患者，包括在疾病的最早階段，最容易治療的時候。對於晚期 癌症患者，我們已經商業化推出了Guardant360 實驗室開發的測試（LDT）和Guardant360 CDx，這是美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的第一項綜合液體活檢測試，用於提供實體瘤的腫瘤突變分析 ，用作與非小細胞肺癌（NSCLC）和乳腺癌相關的伴隨診斷。我們還啟動了針對 晚期癌症的 Guardant360 TissueNext 組織檢測，用於檢測早期癌症患者的殘留和複發性疾病，Guardant360 Response 血液測試用於預測患者對免疫療法或靶向治療的反應，比 當前提前八週預測患者對免疫療法或靶向治療的反應 護理標準成像。

我們還與生物製藥公司合作進行臨牀研究，提供上述測試，以及針對晚期癌症的GuardanTomni血液檢測，以及2022年9月推出的GuardantinFinity血液測試，這是 下一代智能液體活檢，為腫瘤分子譜和免疫反應的複雜性提供新的多維見解，以推進癌症研究和療法開發。利用從測試中收集的數據， 還開發了我們的GuardantinForm平臺，通過使用這種計算機內研究平臺來幫助生物製藥公司加快精準腫瘤藥物的開發，從而進一步深入瞭解各種生物標誌物驅動的癌症的 腫瘤演變和治療耐藥性。

2022 年 5 月，我們啟動了 Shield LDT 測試，以滿足 有資格接受結直腸癌篩查的個人的需求。通過簡單的抽血，Shield使用一種新穎的多模式方法來檢測血液中的結直腸癌信號，包括腫瘤脱落的DNA。此外，2022 年 12 月 ，我們宣佈了 ECLIPSE 的陽性結果，這是一項超過 20,000 名患者的註冊研究，評估了我們用於檢測中等風險成年人結直腸癌的 Shield 血液檢測的表現。我們還預計，我們的下一代Shield試驗將擴展到肺癌和 多癌篩查。

我們於 2011 年在特拉華州註冊成立，名為 Guardant Health, Inc.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 3100 號 94304，我們的電話 是 (855) 698-8887。

4

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮 參考我們最新的10-K表年度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何後續10-Q表季度報告或 8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含的 風險因素和其他信息以及在收購任何此類招股説明書之前的任何適用的自由寫作招股説明書證券。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失在已發行證券中的全部或部分 投資。

5

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。我們不會收到 出售任何賣出證券持有人提供的普通股所得的任何收益。

6

股本的描述

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資 我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書，並以此為基礎對其進行了全面限定。查看在哪裏可以找到更多信息；由 參考編入。

我們的法定股本包括：

•

3.5億股普通股，面值0.00001美元；以及

•

1,000,000股優先股，面值0.00001美元。

普通股

我們的普通股是根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的 。我們經修訂和重述的公司註冊證書授權了3.5億股普通股，所有普通股的面值均為每股0.00001美元。我們 普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。我們的普通股持有人對董事的選舉由有權對選舉進行投票的股東投出的多數票 決定，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先投票權。我們的普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息 ，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的優先股息。

如果我們進行清算或解散，我們的普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產 ，以便在償還所有債務和其他負債後分配給股東，並受任何已發行優先股的優先權利的約束。我們的普通股持有人沒有優先權、訂閲權、贖回權或 轉換權。我們的已發行普通股在發行和支付時均為有效發行、已全額支付且不可徵税。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

轉賬代理

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

分紅

我們從未申報或支付 普通股的任何現金分紅，我們目前也不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，以支持運營和 為我們的業務增長和發展提供資金。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情作出，但須遵守適用的法律和我們的任何合同協議 中規定的限制，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來支付普通股現金分紅的能力也可能受到未來任何 債務、優先證券或未來信貸額度的條款的限制。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下分一個或多個系列發行 優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回 特權和清算優先權。

7

授權我們的董事會發行優先股並確定其 權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司 目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。我們的優先股沒有已發行股份。

特拉華州法律的反收購效應

經修訂的 和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程

由於我們的股東沒有累積投票權 ，因此我們持有已發行普通股多數投票權的股東將能夠選出我們的所有董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定， 所有股東行動都必須在正式召開的股東大會上進行，不得經書面同意。股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、董事會主席或 首席執行官召集。

我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定， 修改公司註冊證書的某些條款，包括與董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意行動和累積投票有關的條款，需要持有當時所有已發行有表決權的有表決權的百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，作為單一類別投票。儘管我們的章程可以通過董事會的簡單多數票修改，但必須獲得當時所有已發行有表決權股票投票權的百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，作為單一類別進行投票。

我們經修訂和 重述的公司註冊證書進一步規定，我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每類董事會任期錯開。

最後，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇備選 法庭，否則特拉華州大法官法院是以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張違反 我們所承擔的信託義務的訴訟我們或我們的股東的董事、高級職員或其他僱員或代理人；(iii) 根據以下規定對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法或我們 經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款；或 (iv) 任何受內政原則管轄的對我們提起的索賠的訴訟；前提是，專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，如果和僅限於此如果特拉華州大法官法院駁回任何 此類案件因缺乏屬事管轄權而提起訴訟，此類訴訟可在特拉華州開庭的另一州或聯邦法院提起。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院 將是解決根據經修訂的 1933 年《證券法》、 或《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。但是，特拉華州一家法院最近裁定，根據特拉華州法律，這種與聯邦法院相關的專屬法庭條款是不可執行的，除非特拉華州法院的裁決在上訴中被推翻或以其他方式廢除 ，否則如果有人指控根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、員工或代理人提起訴訟理由，我們不打算執行此類條款。

上述規定可能使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也使另一方 更難通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。由於

8

我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，這些規定還可能使現有股東或其他方更難實現 管理層的變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司 控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們 董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易。這些規定還旨在減少我們受到未經請求的收購提案的脆弱性，並且 阻止某些可能用於代理權的策略。但是，這些條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們公司或管理層控制權變更 的作用。因此，這些規定還可能抑制實際或傳聞的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何 業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或 交易；

•

導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票（但不包括 利益股東擁有的已發行有表決權股票）的股份（不包括 利益股東擁有的已發行有表決權股票）的股份，以及（2）員工參與者擁有的員工股票計劃無權保密地決定是否受 計劃約束的股份將在投標或交換要約中投標；或

•

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益相關股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及 利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票 或公司任何類別或系列的按比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他 經濟利益的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關的 股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司 已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 已發行有表決權股票的實體或個人。

9

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作 招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的 補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券 一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券 時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務， 可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司 National Association 簽訂的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的 條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的 含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用 Guardant Health、Guardant、我們、 我們或我們指的是 Guardant Health, Inc.，不包括我們的子公司。

普通的

每系列債務 證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。 （第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同， 按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和 以下 條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•

我們出售債務 證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的 方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

10

•

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的全部或部分時限、價格和條款和條件 ；

•

我們根據 債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何 整數倍數；

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日 時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或 貨幣單位支付，而債務證券的計價單位除外，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•

確定債務證券 本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約 中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與 簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

•

與 債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括 適用的話，轉換或交換價格和期限，關於轉換或交換是否為強制性的條款，需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的 任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的次級條款（如果有）。（第 2.2 節）

11

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金 金額，在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券中任何 的特殊注意事項的信息。

如果我們以 外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將 向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位 適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或 存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券表示的任何債務 證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定， 賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證的債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換 憑證債務證券。（第2.4節）不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求 支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新 持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證 債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入 或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在 適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何 條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

12

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 個人（繼任者）合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 個人（繼任者），除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人（如果Guardant除外）是一家根據美國任何國內司法管轄區的法律組建並有效存在的公司，並且明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且 仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分 財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且 此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•

我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入契約的 契約或擔保除外）中違約或違反了任何其他契約或擔保，該違約在我們收到受託人或 Guardant 的書面通知和受託人收到本金持有人的書面通知後 60 天內仍未得到保障契約中規定的該系列未償債務證券的金額；

•

Guardant 的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務 證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的 加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類 違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不低於25％的受託人或 持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列（或者，如果 債務證券為折扣）的本金立即到期並支付證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。對於某些破產、破產或重組事件導致的 違約事件，則應計和未償的本金（或此類指定金額）

13

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券中 本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外， 該系列的證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定 條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非 受託人獲得令其滿意的賠償或擔保，以抵消其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的 持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券授予受託人的任何信任或權力 。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出 書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列 未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息 的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於 契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列 證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列 證券的每位證券持有人，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定 預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以 拒絕向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何 債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

14

•

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

•

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加 或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持 《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數 的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經每個 未償債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少 或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷 加速償還任何系列的債務證券，以及豁免由此類 加速償還而導致的還款違約）；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以 中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與 債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

•

放棄任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何 系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第 9.2 節）本金佔多數的持有人

15

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約過去在該系列下的任何違約行為及其 後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以退出 加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定 ，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。我們將在 以信託方式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促使 發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，其金額足以滿足受託人的意見全國認可的獨立 公共會計師事務所或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在 的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們 向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，此類意見應證實，該系列債務證券的持有人將不確認美國 聯邦的收入、收益或損失出於存款、抗辯和解除債務的所得税目的，將按與未發生存款、 抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定 ，否則在遵守某些條件後：

•

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售 資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券 的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供 的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款 ；以及

•

向受託人提供法律顧問的意見，大意是 系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的 方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

16

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔任何個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何 義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。該豁免和 的發行是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反 的公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券） 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易 而引發或基於契約或交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債券持有人（通過接受債務證券的受託人和持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。該契約將進一步規定 ，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟 或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對 在上述法院為任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。 （第 10.10 節）

17

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中對我們發行的 可能根據本招股説明書發行和出售的任何存托股份、認股權證、購買合同或單位進行描述。

18

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球 證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存託人）或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將 兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由 存管機構或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者 之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和 清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制 子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則 已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過 直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和 間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節， 以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人 的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户 的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

19

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓 證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求 ，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是 通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的 同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊 所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用 證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向適用的付款日期前至少 15 天寫信給適用的受託人或其他指定方，向適用的受託人或其他指定方付款由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC 的做法是，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的 相應持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊 的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息 是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限情況下， 證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使 證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行 證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向 我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

20

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券 的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者 我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

•

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表； 或

•

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球 證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換為以存管機構 指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有規定 ，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將通過分別以Clearstream和Euroclear名義的客户證券賬户代表各自的參與者 在各自的美國存管機構的賬簿上持有此類權益，而存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户 證券賬户的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是 歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過更改其 賬户的電子賬面記錄來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和{ br} 其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的 其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統 可能無法營業。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場 轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行跨市場 轉賬；但是，此類跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，由該系統中的交易對手根據規則和程序以及 在既定的最後期限（歐洲時間）內進行這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終的 結算。 Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。

21

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或 Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理 日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）期間向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於 Euroclear 或 Clearstream 的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。 敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但它們都沒有履行或繼續執行此類程序的任何 義務，此類程序可以隨時終止。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人均不對 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

22

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的 文件中列出。

23

分配計劃

我們或任何出售證券的持有人可能會不時出售所提供的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理；

•

直接發送給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們將在 適用的招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

24

法律事務

瑞生律師事務所將代表Guardant Health, Inc.處理與發行和出售特此以 發行的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可能由我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們、我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問。

25

專家們

Guardant Health, Inc.截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的Guardant Health, Inc.的合併財務報表以及Guardant Health, Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP審計，載於其報告中，以引用方式納入此處。此類合併財務報表依據 會計和審計專家等公司授權提交的報告，以引用方式納入此處。

26

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。 發行和分發的其他費用

以下是我們在此註冊 證券可能產生的費用估算（全部由註冊人支付）。

美國證券交易委員會註冊費			(1	)
FINRA 申請費			(2	)
納斯達克全球精選市場補充上市費			(2	)
打印費用			(2	)
法律費用和開支			(2	)
會計費用和開支			(2	)
藍天、資格費和開支			(2	)
轉賬代理費用和開支			(2	)
受託人費用和開支			(2	)
存託費用和開支			(2	)
認股權證代理費和開支			(2	)
雜項			(2	)
總計			(2	)

(1)	根據經修訂的1933年《證券法》第456（b）和457（r）條，美國證券交易委員會的註冊費將在根據註冊聲明進行任何特定證券發行時支付 ，因此目前無法確定。

(2)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算 。

項目 15。 對董事和高級職員的賠償

特拉華州通用公司法（DGCL）第102條允許公司解除 公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意從事不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反了特拉華州公司法或獲得了不正當的個人利益。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非DGCL禁止 取消或限制董事違反信託義務的責任，否則我們的 董事均不因違反董事的信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL禁止 取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

DGCL 第 145 條規定， 公司有權賠償該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求以相關 身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的個人，以彌補該人因訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項他或她曾經或現在是政黨或者被威脅要成為 的一方任何因該立場而受到威脅、終止或已完成的訴訟、訴訟或程序，前提是該人本着善意行事，其行為符合或不違背公司的最大 利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的，但就公司提起的訴訟或權利提起的訴訟而言，不得作出任何賠償 就該人本應被裁定為的任何索賠、問題或事項提出對公司負有責任，除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管 已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，

II-1

個人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們經修訂和重述的章程規定，我們將賠償每位曾經或現在是或已經成為任何 受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（由我們提起或有權採取的行動除外）的當事方或威脅要成為任何一方的人，因為他或她現在或曾經是董事或高級職員，或者在擔任董事或高級職員時是或曾經是董事或高級職員 應我們的要求，作為另一家公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業、合夥企業任職或已同意擔任該公司的董事、高級職員、合夥人企業、信託或其他企業（所有此類人員均被稱為 為受保人），或因涉嫌以此類身份採取或遺漏的任何行動，用於支付與此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴相關的所有費用（包括律師費）、負債、損失、判決、罰款以及與此類訴訟、訴訟或訴訟及由此產生的任何上訴相關的 合理產生的所有費用（包括律師費）、負債、損失、判決、罰款和解金額他或她有理由認為符合或不反對我們的最大利益的方式，就 而言任何刑事訴訟或訴訟，他或她都沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。我們經修訂和重述的章程規定，我們將賠償因受保人是、曾經或已經同意成為董事或高級職員，或者在擔任董事或 高級職員而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟或訴訟的當事人或威脅要成為我們獲得有利於我們的判決的權利的受保人。，應我們的要求，正在或曾經擔任或已同意擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在另一家公司、合夥企業任職，合資企業、信託或其他企業，或以 為由而被指控以這種身份採取或遺漏的任何行動，用於支付與此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴相關的所有實際和合理費用（包括律師費），前提是受保人 以他或她合理認為符合或不反對我們的最大利益的方式行事，除非沒有賠償應就該人已被裁定為的任何索賠、問題或事項作出陳述對我們負責，除非法院裁定，儘管有這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定，但只要任何 受保人因案情或其他原因獲得成功，我們將賠償他或她為此實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。在某些情況下，必須向 受保人預付費用。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些 賠償協議可能要求我們向我們的董事和高級管理人員賠償部分費用，包括董事或高級管理人員在任何訴訟或 訴訟中產生的律師費、判決、罰款和解金額，或因擔任我們的董事或高級管理人員或我們的任何子公司或高級管理人員應我們的要求向其提供服務而產生的任何訴訟或 訴訟所產生的和解金額。

我們維持一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而產生的 索賠所產生的某些責任。

在我們簽訂的與出售特此登記的普通股有關的 的任何承銷協議中，承銷商將同意在某些條件下向我們、我們的董事、我們的高級管理人員和經修訂的 1933 年《證券法》或 《證券法》所指的控制我們的人員提供某些責任的賠償。

就根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。請閲讀第 17 項。承諾提供有關美國證券交易委員會對此類賠償條款的立場的更多信息。

II-2

項目 16。 展品

展覽 數字		描述
1.1*		承保協議的形式。
3.1		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人當前 表格 8-K 報告（文件編號 001-38683）附錄 3.1 納入）。
3.2		經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人最新表格 8-K 報告（文件編號 001-38683）附錄 3.2 納入）。
4.1*		代表優先股的證書樣本表格。
4.2		契約形式。
4.3*		註釋形式。
4.4*		存款協議的形式。
4.5*		認股權證形式。
4.6*		認股權證協議的形式。
4.7*		購買合同協議的形式。
4.8*		單位協議的格式。
5.1		瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。
23.1		瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
23.2		獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
24.1		委託書（參照此處的簽名頁併入）。
25.1		根據作為上文附錄4.2提交的契約 ，根據經修訂的1939年《信託契約法》，美國銀行信託公司全國協會作為受託人的T-1表格上的資格聲明。
107		申請費表

*	就證券的發行而言，將通過修正案提交或以提及方式納入。

項目 17。 承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊 聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或 其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii) 包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在提交的報告中，則不適用

II-3

或註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提供，這些招股説明書以提及方式納入註冊聲明 或包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類 證券應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過 生效後的修正將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊 聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份 招股説明書，該聲明與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關 提供第 10 條所要求的信息 (a) 自1933年《證券法》生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或首次發行證券銷售合同 日期兩者中較早者為準，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的 新的生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊 聲明或招股説明書中的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中關於 是註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任， ：

下列簽署人的註冊人承諾，在根據本 註冊聲明對下列簽名註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，則下列簽署的註冊人將成為買方的 賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何 初步 招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或使用的 提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與 發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份註冊人根據第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 年度報告

II-4

以引用方式納入註冊聲明的 1934年《證券交易法》（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告）應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire為此提供。

(h) 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的 董事、高級管理人員和控制人員賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或 控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其法律顧問認為該問題已由控制先例解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月22日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市 代表其簽署本註冊聲明。

II-6

委託書

通過這些禮物認識所有男人，每個簽名如下所示的人都構成並指定 Helmy Eltoukhy 和 AmiRali Talasaz 或 兩者中的任何一個為他或她的真實和合法 事實上的律師代理人擁有完全的替代權和再替代權，以他或她的名義 代替他或她以任何身份向美國證券交易委員會提交和簽署本 註冊聲明的任何修正案，包括生效後的修正案和根據《證券法》第462 (b) 條生效的同一項發行的任何註冊聲明，批准上述修正案 事實上的律師和代理人，有采取和實施每項行為的全部權力和權力， 與之有關的所有必要和必要行為和事情，盡其本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其代理人或其替代者可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。本授權書應受 特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本 註冊聲明由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Helmy Eltoukhy Helmy Eltoukhy		首席執行官兼董事會主席（首席執行官）		2023年5月22日
//miRali Talasaz 艾米拉里·塔拉薩茲		聯席首席執行官兼董事（首席執行官）		2023年5月22日
/s/邁克爾·貝爾 邁克爾·貝爾		首席財務官（首席會計官兼首席財務官）		2023年5月22日
/s/ 伊恩·克拉克 伊恩克拉克		導演		2023年5月22日
//Vijaya Gadde Vijaya Gadde		導演		2023年5月22日
/s/梅根·喬伊斯 梅根喬伊斯		導演		2023年5月22日
//薩米爾·考爾 薩米爾·考爾		導演		2023年5月22日
/s/Steve Krognes 史蒂夫·克羅格內斯		導演		2023年5月22日
/s/ 默特爾波特 默特爾·波特		導演		2023年5月22日
//穆薩·塔裏克 穆薩塔裏克		導演		2023年5月22日

II-7