附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN 限定版

克拉倫登故居，教堂街 2 號

漢密爾頓 HM 11，百慕大

郵件：PO Box HM 666、Hamilton HM CX、百慕大

T +1 441 295 1422

conyers.com

2023 年 6 月 1 日

案件編號：365475 +1 441 299 4938
guy.cooper@conyers.com

Altamira Therapeutics

克拉倫登故居

2 教堂街

漢密爾頓 HM 11

百慕大

親愛的先生/女士，

回覆：Altamira Therapeutics Ltd.（“公司”）

我們曾就向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明擔任該公司的百慕大特別法律顧問 委員會”) 於 2023 年 6 月 1 日（“註冊聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議，不論這些文件或協議中未具體提及或未作為附錄或附表附上），與根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（“證券法”）進行註冊有關，共計不超過 5,855,134 股普通股，每股面值 0.20 瑞士法郎（公司可根據：(i) FiVet Investment Management Management Ltd.（“FIML”）於 2022 年 9 月 9 日簽訂的貸款協議發行 “普通股”），多米尼克·萊塞克（“DL”）和託馬斯·邁耶（“TM”） 作為貸款人和公司（“9 月貸款協議”），經2023年4月6日修正案（“2023 年 4 月 修正案”）修訂，並經 2023 年 5 月 12 日修正案（“2023 年 5 月修正案” 和 2023 年 5 月修正案）修訂，貸款協議”）；（ii）作為貸款人的拉爾夫·沃爾特（“RW”）與公司於 2022 年 12 月 28 日簽訂的貸款 協議（“RW 貸款協議”）， 經日期為貸款協議第 1 號修正案修訂2023 年 5 月 12 日（經 RW 修正案修訂的 “RW 修正案” 和 RW 貸款協議 ，“經修訂的 RW 貸款協議”）以及 公司於 2022 年 12 月 28 日執行的支持 RW 的普通股購買權證（“RW 認股權證”）；(iii) 作為貸款人的馬丁·克雷恩布爾（“MK”）與公司於 2022 年 12 月 28 日簽訂的貸款協議（“MK 貸款協議”）， 經2023年5月12日貸款協議第 1 號修正案（“MK 修正案” 和經 MK 修正案修訂的 MK 貸款協議 ，“經修訂的 MK 貸款協議”）修訂以及 公司於2022年12月28日執行的支持MK的普通股購買權證（“MK認股權證”）；（iii）作為貸款人的FIML與公司於2023年5月1日簽訂的可轉換貸款協議（“可轉換貸款協議” 以及貸款協議， 經修訂的 RW 貸款協議和經修訂的 MK 貸款協議，即 “貸款協議”）；以及（iv）普通股 公司就2023年5月1日的可轉換貸款協議（“FIML 認股權證”）執行的有利於FIML的購買認股權證，以及連同 RW 認股權證和 MK 認股權證，即 “認股權證”）。

1.已審查的文件

為了給出這個意見，我們檢查了 的副本：

1.1註冊聲明；

1.2已執行的9月貸款協議的電子副本；

1.3已執行的 2023 年 4 月修正案的電子副本；

1.4已執行的 2023 年 5 月修正案的電子副本；

1.5已執行的 RW 貸款協議的電子副本；

1.6已執行的 RW 修正案的電子副本；

1.7已執行的 RW 認股權證的電子副本；

1.8已執行的MK貸款協議的電子副本；

1.9已執行的 MK 修正案的電子副本；

1.10已執行的 MK 逮捕令的電子副本；

1.11已執行的可轉換貸款協議的電子副本；以及

1.12已執行的 FIML 逮捕令的電子副本。

我們還審查了：

1.13公司續約備忘錄和細則的副本，每份副本於2023年6月1日由公司祕書 認證（“章程文件”）；

1.14公司董事於 2022 年 9 月 9 日、2022 年 9 月 20 日、 2023 年 5 月 1 日、2023 年 5 月 13 日和 2023 年 5 月 14 日作出的書面決議（“決議”）的副本；以及

1.15我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢，以便 提出下述意見。

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2假設

我們假設：

2.1所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件是否一致，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2如果我們已經以草稿形式審查了一份文件，則該文件將要或已經以該草稿的形式執行和/或提交 ，並且如果我們已經審查了某份文件的多份草稿，則其所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意 ；

2.3註冊聲明、貸款 協議、認股權證和我們審查的其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上通過的，或由 一致的書面決議通過的，仍然完全有效，沒有被撤銷或修改；

2.5除百慕大外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文所表達的意見產生任何影響 ；

2.6 除公司以外的註冊聲明、貸款協議和認股權證各方應盡職執行和交付註冊聲明、貸款協議和認股權證，以及公司打算受其約束而實際交付這些聲明、貸款協議和認股權證；

2.7不得以任何可能影響本文所表達意見的方式對憲法文件進行修改 ；

2.8根據瑞士法律，根據貸款協議和認股權證 的相應條款，其有效性和約束力；

2.9公司在發行時將有足夠的法定資本來完成任何普通股的發行 ；

2.10根據經修訂的1981年 公司法的定義，在發行任何普通股時，公司的普通股將在指定的證券交易所上市，百慕大金融管理局於2019年2月27日對公司證券的發行和自由轉讓的同意在發行或轉讓任何普通股的 時不會被撤銷或修改；以及

2.11發行任何普通股後，公司將獲得其全部發行價格 的對價，該對價應至少等於其面值。

3資格

3.1我們沒有對百慕大以外的任何司法管轄區的法律進行任何調查，也沒有發表任何意見。

3.2本意見受百慕大法律管轄，並根據百慕大法律進行解釋， 僅限於百慕大現行法律和慣例，並根據百慕大現行法律和慣例給出。

3.3發佈本意見僅用於提交註冊聲明和公司發行 普通股，不得作為任何其他事項的依據。

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4意見

基於上述情況並在前提下， 我們認為：

4.1公司根據百慕大法律正式註冊成立，信譽良好（僅意味着 它沒有根據1981年《公司法》向任何百慕大政府機構提交任何申報，也沒有繳納任何百慕大 政府費用或税款，這將使其有可能被從公司登記冊中刪除，從而根據百慕大法律 不復存在）。

4.2當按照註冊聲明、貸款協議和/或 認股權證（如適用）的規定發行和支付時，普通股將有效發行、全額支付且不可徵税（該術語在此處使用時意味着 的持有人無需為此類股票的發行支付更多款項）。

我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的附錄提交，也同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書 中以 “法律事務” 為標題提及我們公司。在給予同意時，我們不特此承認我們是《證券法》 第 11 條所指的專家，也不承認我們屬於《證券 法》第 7 條或據此頒佈的委員會規則和條例需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman 有限公司

Conyers Dill & Pearman 有限公司

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