附件10.1

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迪爾公司

約翰迪爾資本公司

約翰迪爾銀行股份有限公司

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$5,000,000,000

364天

信貸協議

日期：2023年3月27日

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摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

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北卡羅來納州美國銀行

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為聯合辛迪加代理

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摩根大通證券有限責任公司，

AS

可持續發展結構劑

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摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司

和

花旗集團全球市場公司，

作為首席安排人和簿記管理人

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目錄表

頁面

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時間表：

附表I附屬條款附表II委員會

附表III可持續發展表
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展品：

附件A借用通知書的格式
作業和假設的附件形式
公司總法律顧問意見書附件
向借款人提供紐約特別法律顧問意見的附件
延期申請表附件
表格W-8BEN-E税務信函附件格式
表格W-8ECI税務信函附件
附替換銀行協議書表格
本票證明表
附件JForm新銀行副刊
附件KForm承諾增加附加費

附件L非銀行身份證明格式

證據M價格證格式

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(A)Deere&Company，特拉華州一家公司(“本公司”)，(B)John Deere Capital Corporation，特拉華州一家公司(“Capital Corporation”)，(C)John Deere bank S.A.，一家盧森堡匿名銀行(“JD盧森堡”)，(D)本協議的幾家金融機構當事人(統稱為“銀行”，個別為“銀行”)，(E)摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為本協議項下的行政代理(以此類身份，連同其繼承人和獲準受讓人，行政代理“)，(F)作為本協議項下的聯合辛迪加代理的美國銀行和花旗銀行(以”聯合辛迪加代理“的身份)，以及(G)作為本協議的可持續性結構代理的J.P.摩根證券有限責任公司(以該身份的”可持續性結構代理“)。

雙方特此約定如下：

“ABR”：在任何特定日期，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)年利率高於NYFRB利率0.5%和(C)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率，該利率在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接該營業日的前一個營業日)中的最大者加1%(但為免生疑問，任何日期的經調整期限SOFR匯率應以凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間))。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據‎第2.11款(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)款確定基準替代利率之前)將資產負債表作為替代利率，則資產負債表應為以上(A)和(B)中較大的一項，並且應在不參考上文(C)項的情況下確定。

“ABR貸款”：在發放和/或維持以ABR為基礎的利率時承諾的利率貸款。

“法案”：第10.12節中的定義。

“調整後每日簡單SOFR”：年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(B)0.10%；提供那如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後每日簡單索尼婭”：年利率等於(A)每日簡單索尼婭，加(B)0.0326%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SONIA將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”：就任何利息期內以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的期限SOFR利率，加 (b) 0.10%; 但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

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“行政代理”：如本協議序言中所定義。

“行政調查問卷”：行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的外幣”：定義見第2.11(A)節。

“代理人”：行政代理人、辛迪加代理人或可持續發展結構代理人，視上下文需要而定；統稱為“代理人”。

“協議”：本信貸協議經不時修改、補充或修改。

“協議貨幣”：第2.24(B)節的定義。

“附屬文件”：第10.8節中的定義。

“反腐敗法”：任何司法管轄區適用於借款人及其子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用債權人”：第2.24(B)節的定義。

“適用保證金”：(A)就ABR貸款而言，在與公司現行評級相對應的一欄中，ABR貸款的年利率如下所述；(B)對於歐洲貨幣貸款，在與公司現行評級相對應的一欄中所述的歐洲貨幣貸款的年利率如下；(C)對於定期基準貸款和每日簡單SOFR貸款，在與公司現行評級相對應的一欄中所述的定期基準貸款和每日簡單SOFR貸款的年利率如下所述；以及(D)就SONIA貸款而言，在與公司的現行評級對應的一欄中，為SONIA貸款規定的年利率如下：

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茲理解並同意，ABR貸款、歐洲貨幣貸款、定期基準貸款、每日簡易SOFR貸款和SONIA貸款的適用保證金應根據可持續發展率調整(按照第2.28節的規定計算和應用)不時進行調整；但在任何情況下，適用保證金不得低於零。

“可歸屬債務”：第6.2(B)(2)節所界定的債務。

“澳元”：澳大利亞的法定貨幣。

“可用承諾額”：對任何銀行而言，在任何時候，金額等於(A)該銀行當時有效的承諾額超過(B)該銀行當時未償還貸款的超額(如果有)。

“可用期限”：指在任何確定日期，就以該貨幣計價的貸款的當時基準而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息支付期(如適用)，用於或可用於確定根據該日期以適用貨幣計價的貸款的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.11款(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行”和“銀行”：如本協議序言所界定。

“基準”：最初，對於任何(I)SONIA貸款、調整後每日簡單SONIA、(Ii)每日簡單SOFR貸款、調整後每日簡單SOFR或(Iii)定期基準貸款或歐洲貨幣貸款，該貨幣的相關利率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期已經發生，涉及適用的相關利率或以該貨幣計價的貸款的當時基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.11小節(B)條款替換了先前的基準利率。

“基準替換”：對於任何可用的期限，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指以下第(2)項中所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單SOFR；

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(2)(A)行政代理及本公司就以該貨幣計值的貸款所選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應基準期限，並已充分考慮(I)任何選擇或建議的替代基準利率或有關政府機構釐定該利率的機制及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以適用貨幣計值的銀團信貸安排的現行基準利率，及(B)相關的基準置換調整。

如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”：就以任何貨幣計價的貸款而言，就任何適用的利息期間和該等未調整基準替代的任何設定可用的基準替代來替換當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該利差調整或方法是由行政代理和公司為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以適用貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合更改的基準替換”：對於以任何貨幣計價的貸款的任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“索尼亞營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)行政代理在其合理酌情權下(在與公司磋商後)決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，行政代理(與公司協商)確定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)；但即使本協議有任何相反規定，未經本公司同意，“符合變更的基準替換”不得對付款或借款的時間或金額產生任何實質性影響。

“基準更換日期”：就以任何貨幣計價的任何貸款的基準而言，就當時的基準發生下列事件中最早的一個：

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(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：就以任何貨幣計價的任何貸款的基準而言，就當時的基準而言，發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

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為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：就以任何貨幣計價的任何貸款的基準而言，指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.11款規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.11款為本合同項下和根據第2.11款規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的關於實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“受益人銀行”：定義見第10.6節。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：本公司、資本公司或JD盧森堡；統稱為“借款人”。

“借款日期”：就任何貸款而言，指該筆貸款的發放日期。

“營業日”：除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市或芝加哥的商業銀行關閉的其他日子外的一天；但(A)在用於外幣貸款時(在每種情況下，用於計算或確定關於SONIA貸款或以歐元計價的貸款的利率)，“營業日”一詞也應不包括法律授權或要求銀行在該貨幣的主要金融中心關閉的任何日期；(B)就任何關於SONIA貸款的利率計算或確定而言，“營業日”指SONIA營業日，(C)就任何以歐元計價的貸款的利率的計算或釐定，以及與其有關的歐洲貨幣利率的計算或計算而言，“營業日”指作為目標日的任何日子，及(D)就任何每日簡單SOFR貸款的利率的計算或釐定而言，“營業日”指任何美國政府證券營業日。

“計算日期”：就每種外幣而言，指每個日曆季度的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)以及行政代理合理地不時指定為“計算日”的其他日子；但就任何外幣借款而言，在每個借款日之前、任何外幣借款、兑換或續貸日之前的第二個營業日也應是有關外幣的“計算日”；此外，對於任何索尼婭貸款或每日簡單SOFR貸款，在借款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果該月中沒有該數字對應的日期，則該月的最後一天)也應是“計算日期”。

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“日曆季度”：三個月，包括(一)每年的一月、二月和三月，(二)每年的四月、五月和六月，(三)每年的七月、八月和九月，或(四)每年的十月、十一月和十二月。

“加元”：加拿大的合法貨幣。

“註銷銀行”：(I)根據第2.13(A)、(B)或(C)款、第2.16(C)款或第2.17(B)款取消全部或部分承諾的任何銀行，或根據第2.16(A)和(Ii)款向該銀行和行政代理書面指定的任何違約銀行。

“資本公司”：如本協議序言所述。

“CBR貸款”：按參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”：適用保證金，適用於被CBR貸款取代的此類貸款。

“中央銀行利率”：等於(I)(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)S“銀行利率”計價的任何貸款的利率，(B)歐元，行政代理人可根據其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種(前提是，行政代理人一般已為處境相似的借款人選擇該利率)：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率；或者，如果該利率沒有公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率。和(C)任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率(前提是行政代理一般應為處境相似的借款人選擇該利率)，加(B)適用的中央銀行利率調整和(2)下限。

“中央銀行利率調整”：在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日前五個工作日以歐元計價的貸款的歐洲貨幣利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的歐洲貨幣利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的歐元的中央銀行利率，利率等於(I)在SONIA可用之前最近五個營業日的英鎊貸款的經調整每日簡單SONIA的平均值(從該平均值中不包括在該五個SONIA營業日期間適用的最高和最低)減去(Ii)在該期間的最後一個SONIA營業日生效的英鎊的中央銀行利率，和(C)任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權決定的中央銀行利率調整(如果，行政代理一般應為處境相似的借款人選擇這樣的利率)。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天以歐元計價的貸款的歐洲貨幣利率應為

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以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該期限定義中所指的一個月期限的歐元存款的時間。

“非銀行身份證明”：實質上與附件L的形式和實質相同的證明。

“截止日期”：第4.1款中規定的每一項先例條件應已得到滿足的日期(或多數銀行已放棄遵守該條件的日期)。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“行為守則”：定義見第3.9節。

“承付款”：對任何銀行而言，指附表二中與該銀行名稱相對的金額，或在該銀行成為本協議一方所依據的任何轉讓中所列的金額，該金額可根據本協議的規定加以修改；對所有銀行而言，統稱為“承付款”。

“承諾到期日”：如第2.16(A)節所述。

“承諾費費率”：在與公司現行評級對應的一欄中列出的年費率：

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茲理解並同意，承諾費費率應根據可持續發展基金費用調整(按照第2.28節的規定計算和適用)不時進行調整。

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“增加承付款通知”：第2.20(A)節的定義。

“增加承付款項補編”：第2.20(C)節的定義。

“承付款百分比”：對任何銀行而言，指該銀行在該時間的承付款佔當時所有承付款的百分比，或在承付款到期或終止後的任何時間，指該銀行當時未償還貸款的本金總額佔當時所有未償還貸款本金總額的百分比；對於所有銀行，統稱為“承付款百分比”；但當違約銀行存在時，“承諾額百分比”指的是該銀行的承諾額(不考慮任何違約銀行的承諾額)在該銀行的承諾額所代表的總承諾額中所佔的百分比。

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“承諾期”：就任何銀行而言，在任何時候，指自結算日起至但不包括該銀行終止日期或本協議規定的承諾終止的較早日期為止的期間。

“承諾利率貸款”：指依據第2.1節發放的每筆貸款。

“共同受控實體”：就借款人而言，是指與借款人處於守則第414(B)或(C)節所指的共同控制之下的實體，不論是否註冊成立。

“公司”：如本合同序言中所定義。

“綜合資本基礎”：在資本公司及其合併附屬公司的特定時間，(A)資本公司及其合併附屬公司的綜合資產負債表上“股東權益總額”項下所列的金額加上(B)資本公司及其合併附屬公司借入資金的所有債務(按不低於附表一所列附屬條款的對行政代理人和銀行有利的條件)從屬於資本公司根據本協議可能產生的債務。但在資本公司及其合併附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司的財政年度最後一個季度)的財政季度結束時，(A)及(B)項條款的總和應參考資本公司及其合併附屬公司在該財政季度結束時的公開可得的綜合資產負債表，並在進行必要的調整(如有的話)後確定，以便按照公認會計原則確定(A)及(B)項所指的金額之和。儘管有上述規定，為確定是否符合第7.2款的規定，資本公司及其合併附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司任何會計年度的最後一個季度)於本公司及其合併附屬公司(包括本公司及其合併附屬公司任何財政年度的最後一個季度)的任何財政季度末的最新公開可得綜合資產負債表所反映的任何累積其他全面收益所產生的調整應被視為不計入綜合資本基礎。

“綜合淨值”：第6.2(B)(2)節的定義。

“綜合優先債務”：指在某一特定時間，資本公司及其綜合附屬公司的借款債務(借款債務除外)，按不低於附表一所列從屬條款的條件，從屬於行政代理和銀行，屬於資本公司在本協議項下可能產生的債務；但在資本公司及其綜合附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司的財政年度的最後一個季度)的任何財政季度終結時的借入款項(附屬債務除外)的款額，須參照資本公司及其綜合附屬公司在該財政季度終結時的公開可得的綜合資產負債表以及在作出所需的調整(如有的話)後釐定，以便按照公認會計原則釐定該款額。儘管有上述規定，為確定是否符合第7.2款的規定，就任何證券化債務而借入的款項應被視為不包括在綜合優先債務內。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定。

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“相應期限”：對於任何可用的期限(如適用)，期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

“信用評級”：於任何日期，(A)就任何人士而言，穆迪、S或惠譽給予該人士相關的長期優先無擔保(及非信用增強型)債務的評級，分別於該日營業結束時；及(B)如(A)項所述債務並無評級，則為穆迪、S或惠譽所公佈的該人的企業信用評級。

“貨幣”：任何美元和任何外幣。

“Daily Simple Sofr”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)SOFR的前五個美國政府證券營業日(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上發佈，或者(B)如果SOFR在根據上文(A)款確定的SOFR確定日期之前無法獲得，則在每日簡單SOFR確定日的任何一天的紐約市時間下午5：00之前，該日的每日簡單SOFR將是在SOFR管理人網站上發佈SOFR確定日期之前的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR；但根據本條款(B)確定的每日簡易SOFR應用於計算連續三個日內的每日簡易SOFR，此後以第2.11(A)款為準。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡易SOFR貸款”：以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“每日簡單SONIA”：對於任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等於(A)在(I)之前(I)如果該SONIA利息日是SONIA營業日，則該SONIA利息日不是SONIA營業日之前的五個SONIA營業日(根據第(I)款和(Ii)款確定的第五個SONIA營業日，即“SONIA回顧日”)的年利率，緊接該索尼婭利息日之前的索尼婭營業日，或(B)如果根據上文(A)款確定的索尼婭回顧日，在確定每日簡單索尼婭的任何一天的倫敦時間下午5：00之前，沒有索尼婭可用，則該日的每日簡單索尼婭將是在索尼婭管理人網站上發佈的索尼婭回顧日之前的第一個索尼婭營業日的索尼婭；但依據本條(B)釐定的每日簡單索尼亞利率，須用於計算每日簡單索尼亞利率不超過連續3個利息日，而其後第2.11(A)款適用。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而發生的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“交易年”：如第2.16(C)節所述。

“債務”：第6.2節的定義。

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“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼有的任何要求，或任何其他條件、事件或行為。

“違約銀行”：指下列情況下的任何銀行：(A)未能在本協議規定的融資之日起兩個工作日內為其貸款的任何部分提供融資，除非該銀行已通知行政代理和借款人，該違約是由於該銀行善意地確定未滿足融資的一個或多個前提條件所致；(B)以書面形式通知本公司、行政代理、任何銀行，表示它不打算履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明，表明它不打算履行本協議項下的供資義務，或不打算履行其承諾提供信貸的其他協議項下的供資義務；(C)在行政代理人提出書面請求後三個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務有關的條款；但該銀行在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條(C)停止作為違約銀行；(D)未在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他銀行支付其應支付的任何其他款項，除非是善意爭議的標的；或(E)(I)破產或破產的母公司，(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已委任接管人、管理人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推動或表明同意批准或默許任何該等程序或委任，或已有母公司成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以促進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或(Iii)成為或擁有已成為自救行動標的的母公司；但銀行不得僅因政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，只要該股權不會導致或使該銀行免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或準許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該銀行訂立的任何合約或協議。如果任何銀行成為違約銀行，公司有權在沒有發生違約事件並繼續按照第2.6款向行政代理和該銀行發出書面通知(儘管第2.12(B)款另有規定)後，全額償還該銀行的貸款及其應計利息、根據第2.13、2.14、2.15和2.17款應支付給該銀行的任何款項、根據本合同應支付給該銀行的任何應計和未付承諾費或其他款項，和/或在給予該銀行及其行政代理不少於三個工作日的通知後，取消該銀行的全部或部分承諾。

“被指定的人”：一個人

(I)列於任何行政命令的附件或任何行政命令條文的其他標的；

(2)在OFAC在其官方網站或任何替換網站或此類名單的其他替換官方出版物(每個“SDN”)上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”，或在其他方面是任何制裁法律和條例的主題；或

(Iii)SDN擁有50%或以上所有權權益的控股權。

“分割人”：按照分割的定義定義。

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“分立”：根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條，將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間進行的法定分割(無論是根據“分立計劃”還是類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”：指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或實質上所有資產、負債和/或債務的任何人。

“美元等值”：指在任何時候以外幣計價的任何金額，由行政代理根據當時以該外幣購買美元的匯率合理地確定的美元等值金額，如果是根據第2.11(G)節作出的決定，則為兑換日期，以及(B)如果是任何其他決定，則為該外幣的最新計算日期。

“美元貸款”：任何以美元計價的承諾利率貸款。

“美元”和“$”：美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內銀行”：指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何銀行。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“歐洲貨幣聯盟”：條約所設想的經濟和貨幣聯盟。

“受僱英畝”：在財政年度結束前的12個月內，在公司專有的在線農場管理系統中記錄的至少有一張操作通行證的獨特英畝數量。

“設備業務”：指公司及其合併子公司主要從事設備、零部件及相關附件的製造和分銷的業務部門。

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“設備業務債務”：在特定時間，已經或將在設備業務資產負債表上顯示的借入資金的短期和長期債務的總和(金融服務僅按股權反映)，該資產負債表是或將根據本公司及其合併子公司任何會計季度末(包括本公司及其合併子公司任何會計年度的最後一個季度)最近公開可獲得的綜合資產負債表編制的。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”：根據條約第123條的規定採用的歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣，就本協定項下以歐元支付的所有款項而言，是指以這種貨幣立即可用、可自由轉移的資金。

“EURIBOR篩選匯率”：如歐洲貨幣匯率定義所定義。

“歐洲貨幣貸款”：在發放和/或維持以歐洲貨幣利率為基礎的利率時承諾的利率貸款。

“歐洲貨幣利率”：(A)就以加元計價的歐洲貨幣貸款的每一利息期內的每一天而言，年利率等於湯森路透基準服務有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)管理的銀行承兑匯票的平均利率，期限與路透社屏幕CDOR頁面上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率；在每一種情況下，在當地時間上午11：00左右，在該利息期間的第一天(或由行政代理決定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例確定利率的其他日子)的“CDOR篩選利率”)；但如果該利息期間(“CDOR影響的利率期間”)的CDOR篩選利率在該時間段內不可用，則加元的歐洲貨幣利率應為當時的CDOR內插利率。“CDOR內插利率”是指，在任何時候，行政代理確定的年利率等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於CDOR影響的利息期間的最長期間的CDOR篩選利率(其CDOR篩選利率可用加元計算)和(B)在每個情況下，超過CDOR影響的利息期的最短期間(CDOR篩選利率可用於加元)的CDOR篩選利率。

(B)就與以澳元計價的歐洲貨幣貸款有關的每一利息期內的每一天而言，在路透社屏幕的BBSY頁上(或如該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕或服務的任何後續或替代頁面上)顯示的，相等於澳大利亞金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率的年利率，其期限等於該利息期(或儘可能接近該利息期)，或其他信息服務的其他適當頁面，該信息服務發佈由管理代理在

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與借款人協商；在每一種情況下，在當地時間上午11點左右，在該利息期開始前兩個工作日(或由行政代理機構確定的通常被市場慣例視為該同業拆借市場利率定盤日的另一個工作日)，BBSY篩選利率)；但是，如果BBSY篩選利率在該利息期內此時不可用，行政代理可以用適用借款人合理接受的替代公佈利率(或適用借款人和行政代理商定的其他利率基礎，包括以符合上文(A)和(B)段的方式進行的內插)取代該利率。

(C)就以新西蘭元計價的歐洲貨幣貸款的每一利息期內的每一天而言，年利率相等於新西蘭金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的新西蘭元匯票的平均投標參考利率，而該匯票的期限與該利息期(或儘可能接近該利息期)相等，並顯示在路透社屏幕的BKBM頁上(或如該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率；在每一種情況下，在當地時間上午11點左右，在該利息期限的第一天(或由行政代理機構確定的通常被市場慣例視為此類銀行間市場的利率確定日的其他日子)，為“BKBM篩選利率”)；但是，如果BKBM篩選利率在該利息期內不可用，行政代理可以用適用借款人合理接受的替代公佈利率(或適用借款人和行政代理商定的其他利率基礎，包括以符合上文(A)和(B)段的方式進行的內插)取代該利率。

(D)就以歐元計價的歐洲貨幣貸款的每一利息期內的每一天而言，年利率相等於由歐洲貨幣市場學會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的銀行同業拆借利率，期限相當於路透社EURIBOR01頁面上顯示的利息期(或如該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率；在每種情況下，在當地時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個營業日，即“EURIBOR篩選利率”)；但前提是，如果EURIBOR篩選利率在該利息期內不可用，管理代理可以用適用借款人合理接受的替代公佈利率(或適用借款人和管理代理同意的其他利率基礎，包括以符合上文(A)和(B)段的方式進行的內插)來替代該利率。

儘管如此，在任何情況下，歐洲貨幣匯率都不應低於下限。

“違約事件”：第8節中規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼有或任何其他條件、事件或行為的任何要求。

“匯率”：在任何一天，起始貨幣可以兑換成另一種相關貨幣的匯率，當地時間上午10點左右，在路透社世界熱點頁面上為該起始貨幣設定的匯率。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界熱點頁面上，則匯率應參考行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定。

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“現有價格證”：按照價格證的定義定義。

“風險敞口”：(A)對於反對銀行，在任何時候，該銀行當時未償還的貸款總額；(B)對於任何其他銀行，在任何時間，該銀行當時有效的承諾，或如果承諾已經終止，則該銀行當時未償還的貸款總額。

“延期請求”：借款人根據第2.16款提出的要求銀行延長本協議期限的每一次請求，該請求應包含附件E中規定的與該延期有關的信息，並應以書面形式提交給行政代理。

“FATCA”：守則第1471至1474條(及任何類似的後續條文)、根據守則頒佈的任何有效條例或負責管理守則的任何政府當局對其作出的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與此有關的任何適用的政府間協定，以及在任何其他管轄區內頒佈的與此類政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見。

“聯邦基金有效利率”：任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；提供如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

《美聯儲理事會》：美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“金融服務”：指本公司非主要經營設備業務的業務(含信貸業務)。

《惠譽》：惠譽評級公司

“固定費用”：對於資本公司及其合併子公司，在任何特定期間，資本公司及其合併子公司的所有借款負債合併利息、借款負債折價攤銷、融資租賃項下被視為代表利息的租金部分以及經營租賃項下的租金；但儘管有上述規定，(1)證券化負債和證券化債務攤銷的合併利息應被視為不包括在固定費用中；(2)任何以對衝利率風險為目的而進行的對衝交易的任何未實現收益或虧損應被視為不包括在固定費用中；此外，資本公司及其綜合附屬公司的有關金額(但不是構成證券化債務的合併權益或攤銷的任何金額)，須參考資本公司及其綜合附屬公司於該期間或涵蓋該期間的公開可得的綜合收益表而釐定，並在作出所需的調整(如有的話)後釐定，以便該等金額按照公認會計原則釐定。

“下限”本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修訂或續簽之時或其他方面)，涉及適用的歐洲貨幣匯率、調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR、調整後的每日簡單SONIA或中央銀行匯率。為免生疑問，

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中央銀行匯率、歐洲貨幣匯率、調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR和調整後的每日簡單SONIA的初始下限均為0.0%。

“外國銀行”：指不是國內銀行的任何銀行。

“外幣”：(A)歐元、英鎊、澳元和加元，(B)在(I)德意志銀行紐約分行向行政代理確認其(或其分行或關聯公司)可以新西蘭元提供資金後，以及(Ii)三井住友銀行向行政代理確認其(或其分支或關聯公司)可以新西蘭元提供資金時(前提是，如果德意志銀行紐約分行或三井住友銀行不再是本協議項下的銀行，則不需要該銀行的這種確認)，(C)行政代理同意的任何其他貨幣，可在倫敦銀行間市場自由交易和兑換成美元，並可不時計算其等值的美元。

“外幣等值”：在確定或換算以美元計價或表示的任何金額時，行政代理根據在該日以美元購買該外幣的匯率合理地確定的適用外幣等值金額。

“外幣貸款”：指每筆以外幣計價的貸款。

“公認會計原則”：截至2022年10月30日止的財政年度，本公司或資本公司的財務報表分別適用於美國的公認會計原則，但資本租賃債務除外，在此情況下，應適用分別於2015年1月1日在編制公司或資本公司的財務報表時適用的美利堅合眾國公認會計原則。

“温室氣體議定書”：國際公認的公司温室氣體核算標準，根據世界資源研究所(WRI)和世界可持續發展商業理事會(WBCSD)温室氣體議定書公司核算和報告標準確定計算直接和間接排放量的方法，因為這種温室氣體議定書可能會不時修訂、修訂或補充。為免生疑問，如果《温室氣體議定書》的更新版公佈，借款人可自行酌情選擇採用該修訂版，以計算範圍1排放量和範圍2排放量。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“套期保值交易”：指任何掉期交易、利率保護協議(包括由資本公司或其一家或多家子公司訂立的任何利率掉期、利率“上限”或“下限”或任何其他利率對衝工具)、期權協議、股權或債務工具、商品、期貨和遠期交易的空頭或多頭頭寸、優異表現協議或由資本公司或其一家或多家子公司訂立的其他類似交易、協議或安排。

“國際律師協會”：具有第1.4款中賦予該術語的含義。

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“重要財產”：(A)由公司或受限制附屬公司擁有和使用的任何製造廠，包括土地、所有建築物和對其的其他改進，以及位於其內的所有制造機械和設備，主要用於製造公司或受限制附屬公司將要銷售的產品；(B)公司位於伊利諾伊州莫林市的行政辦公室和行政大樓；(C)研究和開發設施，包括土地和建築物及其其他改進，以及位於其中的研究和開發機械和設備，在每種情況下，均由公司或受限制附屬公司擁有和使用；除本公司董事會當時釐定的公允價值合計不超過綜合淨值1%的物業外。

“增加銀行”：如第2.20(C)節所界定。

“受保障人”：第10.4(B)節所界定。

“保證税”：第2.17(A)節的定義。

“指數債”：指本公司發行的任何優先、無擔保、非信用增強型長期債務。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，自作出該ABR貸款或將歐洲貨幣貸款或定期基準貸款轉換為ABR貸款後的第一天開始計算；(B)就任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款而言，為其適用的每個利息期的最後一天；但如借款人已就任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款選擇了超過三個月的利息期，則還應在該利息期開始後三個月的第二天支付利息。(C)就任何SONIA貸款或Daily Simple Sofr貸款而言，在該貸款借入日期後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或如該較後月份沒有數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(D)終止日期。

“利息期”：(A)就任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款而言，自借款日期、任何ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(視何者適用而定)之日起，或任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(視何者適用而定)繼續作為歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(視情況而定)而就該歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(視何者適用而定)而計算的期間，並在以加元以外任何貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(或經所有相關銀行同意)之後結束一個、三個或六個月。12個月後，或之後不到1個月(如果所有有關銀行都同意)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，或借款人在第2.1(C)或2.9款規定的借款、轉換或延續通知中選擇的以加元計價的任何歐洲貨幣貸款之後1個月或3個月；和

(B)就任何協定利率貸款而言，指自該協定利率貸款的借款日期或任何利息期的最後一天起至有關借款人與有關銀行雙方議定的日期為止的一段或多於一段期間；

但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

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“IRS”：如第2.17(C)節所界定。

“ISDA定義”：指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“JD盧森堡”：如本協議序言中所定義。

“JPMorgan Chase Bank，N.A.”：JPMorgan Chase Bank，N.A.，一個全國性協會。

“判決貨幣”：定義見第2.24節。

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“關鍵績效指標1”：指任何一個財政年度的範圍1排放量和範圍2排放量(按市場計算)的總和。

“關鍵績效指標1適用比率調整額”：就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，(A)正0.025%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標1大於該期間的關鍵績效指標1閾值A，(B)0.000%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標1小於或等於該期間的關鍵績效指標1閾值A，但大於該期間的關鍵績效指標1目標A，以及(C)負0.025%，如果KPI指標報告中規定的該期間的KPI 1小於或等於該期間的KPI 1目標A。

“關鍵績效指標1承諾費調整額”：就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，(A)正0.005%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標1大於該期間的關鍵績效指標1閾值A，(B)0.000%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標1小於或等於該期間的關鍵績效指標1閾值A，但大於該期間的關鍵績效指標1目標A，以及(C)負0.005%，如果KPI指標報告中規定的該期間的KPI 1小於或等於該期間的KPI 1目標A。

“關鍵績效指標1目標A”：就任何財政年度而言，指可持續發展表中規定的該財政年度的關鍵績效指標1目標A。

“關鍵績效指標1閾值A”：就任何財政年度而言，指可持續發展表中規定的該財政年度的關鍵績效1閾值A。

“KPI 2”：任何一個財政年度，該財政年度的已投入使用英畝數。

“關鍵績效指標2適用比率調整額”：就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，(A)正0.025%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標2小於該期間的關鍵績效指標2閾值B，(B)0.000%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標2大於或等於該期間的關鍵績效指標2閾值B，但小於該期間的關鍵績效指標2目標B，以及(C)負0.025%，如果KPI指標報告中規定的該期間的KPI 2大於或等於該期間的KPI 2目標B。

“關鍵績效指標2承諾費調整額”：就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，(A)正0.005%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標2小於該期間的關鍵績效指標2閾值B，(B)0.000%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標2大於或等於該期間的關鍵績效指標2閾值B，但小於該期間的關鍵績效指標2目標B，以及(C)負0.005%，如果KPI指標報告中規定的該期間的KPI 2大於或等於該期間的KPI 2目標B。

“關鍵績效指標2目標B”：就任何財政年度而言，指可持續發展表中規定的該財政年度的關鍵績效指標2目標B。

“關鍵績效指標2閾值B”：就任何財政年度而言，指可持續發展表中規定的該財政年度的關鍵績效指標2閾值B。

“KPI指標”：統稱為KPI 1和KPI 2(各為“KPI指標”)。

“KPI指標報告”：附在定價證書上的年度報告(應理解，本年度報告可以採取年度可持續發展報告的形式)，其中列出了特定會計年度每個KPI指標的計算。

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“KPI目標”：統稱為每個KPI 1個目標A和每個KPI 2個目標B。

“KPI閾值”：總而言之，每個KPI 1閾值A和每個KPI 2閾值B。

“等級”：根據上下文的需要，分為I級、II級、III級、IV級或V級。

“I級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級被穆迪評為Aa3或更高，被S和惠譽評為AA-或更高，則應適用該級別。

“II級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級為穆迪的A1級、S的A+級和惠譽的A+級，則應適用該級別。

“第三級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級為穆迪的A2級、S的A級和惠譽的A級，則應適用該級別。

“IV級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級是穆迪的A3級、S的A-級和惠譽的A-級，則適用該級別。

“V級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級被穆迪評為低於A3，被S評為低於A-，被惠譽評為低於A-，則適用該級別。

“貸款賬户”：第2.3節所界定的；統稱為“貸款賬户”。

“貸款受讓人”：定義見第10.5(C)節。

“貸款轉讓”：基本上以附件B的形式進行的轉讓和假設。

“貸款文件”：本協議，包括附表和附件，以及附註。

“貸款”：指承諾利率貸款和協議利率貸款的統稱。

“當地時間”：(A)以加拿大元計價的外幣貸款，安大略省多倫多時間，(B)以澳元計價的外幣貸款，澳大利亞悉尼時間，(C)以新西蘭元計價的外幣貸款，新西蘭惠靈頓時間，(D)以歐元計價的外幣貸款，布魯塞爾時間，(E)所有其他外幣貸款，倫敦時間，以及(F)在所有其他情況下，紐約時間。

“損失”：第10.4(B)節的定義。

“盧森堡債務”：指向JD盧森堡提供的貸款的未付本金和利息以及JD盧森堡的所有其他債務和債務(包括但不限於，在此類貸款到期後按本文規定的當時適用利率應計的利息，以及在與JD盧森堡有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似法律程序開始後，按本文規定的當時適用利率應計的利息)對行政代理或任何銀行的統稱，無論直接或間接、絕對或任何銀行都可以在該訴訟中提出申請後或請願後利息的索賠

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或有、到期或即將到期，或現已發生或以後發生的，可能在本協議項下、在本協議項下、在本協議項下或與本協議項下或與前述任何一項相關而訂立、交付或提供的任何其他文件，在每種情況下，無論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用、開支或其他原因(包括但不限於JD盧森堡根據任何前述協議的條款必須向行政代理或銀行支付的法律顧問的所有費用和支出)。

“多數銀行”：在任何特定時間，承諾百分比合計超過50%的銀行；但條件是：(A)在所有承諾終止後的任何時間，“多數銀行”是指持有貸款本金總額超過所有未償還貸款50%的銀行，以及(B)對於任何反對銀行而言，在承諾到期日之後(但在所有承諾終止之前)的任何時間，“多數銀行”是指其風險敞口總計超過所有銀行總風險50%的銀行。

“保證金股票”：按照董事會U規則的定義。

《穆迪》：穆迪投資者服務公司

“抵押”：第6.2節中的定義。

“議息貸款”：指銀行根據議息貸款請求向本公司或資本公司提供的每筆貸款，本金金額為本金，息期數目(受本款1.1中“利息期”定義的但書的規限)，利率(S)和還款條款應由借款人和有關銀行在每種情況下相互商定。

“議付利率貸款請求”：指公司或資本公司向銀行提出的每一項議付利率貸款請求，應以書面、傳真或電話的形式提交給該銀行，並立即以書面確認，並應具體説明借款金額和建議的借款日期。

“可用於固定費用的淨收益”：資本公司及其合併子公司在任何特定期間，(1)資本公司及其子公司在不扣除固定費用和不扣除聯邦、州或其他所得税的情況下，在該期間的綜合淨收益之和；但資本公司及其綜合附屬公司的該等淨收益，須參照資本公司及其綜合附屬公司在該期間或涵蓋該期間的公開可得的損益表以及在作出所需的調整(如有的話)後釐定，以使該等淨收益按照公認會計原則釐定，但所賺取的投資税項抵免可在資本公司及其綜合附屬公司的綜合收益表中列為收入，而非抵銷所得税撥備；此外，資本公司及其綜合附屬公司在該期間的綜合淨收益不得包括與為對衝利率風險及(Ii)資本公司在該期間或就該期間收取的支持付款而進行的任何對衝交易有關的任何未實現損益。

“新銀行”：定義見第2.20(B)節。

“新銀行補充資料”：定義見第2.20(B)節。

“新西蘭元”：新西蘭的合法貨幣。

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“不符合資格的銀行”：如第2.17(E)節所界定。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“反對銀行”：定義見第2.16(A)節。

“已提出的增額”：第2.20(A)節的定義。

“隔夜銀行融資利率”：對於任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”：在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，聯邦基金的有效利率，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，其利率由行政代理合理地確定為其為此類金額提供資金的成本。

“參與者名冊”：第10.5(B)節的定義。

“參與者”：第10.5(B)節的定義。

“參與成員國”：根據歐洲共同體與經濟和貨幣聯盟有關的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“付款”：第9.4(B)節的定義。

“付款通知”：第9.4(B)節的定義。

“個人”：個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體，但就第8(H)款而言，個人還應包括兩個或兩個以上以辛迪加或任何其他集團的身份行事的實體，以收購、持有或處置本公司的證券。

“計劃”：《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋的任何養老金計劃，借款人或共同控制的實體是《僱員退休保障條例》第3(5)條所界定的“僱主”。

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“英鎊”或“GB”或“英鎊”：英國的法定貨幣。

“現行評級”：在任何確定日期，當時適用的水平；但為釐定所有三間評級機構對公司的信用評級不在同一級別內時的適用水平：(I)如S及穆迪對公司的信用評級屬同一級別，則現行評級須為該級別；(Ii)如S及穆迪對公司的信用評級不屬同一級別，而評級差額為一個級別，本次評級僅參照(X)S指定的公司信用評級和(Y)穆迪指定的公司信用評級中的較高者確定，(Iii)如果S和穆迪指定的公司信用評級不在同一級別內，並且評級差異超過一個級別，則當前評級為僅參考(X)S指定的公司信用評級和(Y)穆迪指定的公司信用評級中較高的一個而確定的級別。

“定價證書”：由每個借款人的一名負責人簽署的基本上以附件M形式的證書，並附上(A)最近結束的財政年度的KPI指標報告的真實和正確副本，並列出可持續性比率調整和可持續性承諾費調整，(B)可持續發展保險提供者的有限保證核實聲明，確認可持續發展保險提供者不知道應對KPI指標進行任何修改，以使其在所有重要方面符合可持續發展報告標準(有一項理解，即根據現有信貸協議為借款人最近結束的財政年度按照其要求交付的任何定價證書(“現有定價證書”)應被視為就本協議下的該財政年度交付的定價證書)。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“採購銀行”：第10.5(D)節的定義。

“評級機構”：S、穆迪和惠譽。

“重新分配日期”：第2.20(E)節的定義。

“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果該基準是以歐元計價的貸款的歐洲貨幣利率，上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標日，(3)如果基準是SONIA，則為設定前四個工作日；(4)如果基準為每日簡單SOFR，則為設定前四個工作日；(5)否則，為行政代理以其合理決定權確定的時間。

“登記冊”：第10.5(E)節的定義。

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“相關政府機構”：(A)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在每一種情況下，或其任何繼承者；(B)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，由英格蘭銀行或其任何繼承者(C)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲央行正式背書或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者，及。(D)關於以任何外幣(英鎊或歐元除外)計價的貸款的基準替換，(I)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(Ii)由(1)基準替代計價的外幣中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人的任何工作小組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”：對於(I)以美元計價的任何期限基準借款，調整後期限SOFR利率，(Ii)以任何貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款，適用於其的歐洲貨幣匯率，(Iii)以英鎊計價的任何貸款，調整後每日簡單SOFR，以及(Iv)任何每日簡單SOFR貸款，調整後每日簡單SOFR。

“報告期”：第2.18節的定義。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節或其下規定的任何事件。

“被要求銀行”：在特定時間，承諾百分比合計至少達到66-2/3%的銀行；如果(A)在所有承諾終止後的任何時間，“被要求銀行”是指持有貸款本金總額至少為所有未償還貸款的66-2/3%的銀行，以及(B)對於任何反對銀行而言，在承諾到期日之後的任何時間(但在所有承諾終止之前)，“要求銀行”是指其風險敞口合計至少佔所有銀行總風險敞口的66-2/3%的銀行。

“法律的要求”：對於任何人，公司註冊證書和該人的其他組織或規範性文件，以及任何法律、條約、規則或條例，或仲裁員或法院或其他政府當局的裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“儲備”：第2.13(C)節所界定的。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：借款人的董事長、總裁、高管、高級管理人員或副主管總裁、財務主管、助理祕書、助理財務主管。

“受限保證金股票”：指本公司或其任何附屬公司出售、質押或以其他方式處置的任何保證金股票，其出售、質押或其他處置以任何方式受到與任何公司的安排的限制。

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銀行或其任何聯營公司，其價值(按照董事會U規則確定)不超過受該限制限制的所有資產價值(按照U規則確定)的25%。

“受限制附屬公司”：指本公司在美國或加拿大註冊成立的任何附屬公司，(A)從事或其主要資產由本公司或任何受限制附屬公司在美國或加拿大境內製造產品或主要向位於美國或加拿大的客户銷售產品所使用的財產組成，但本公司直接或間接擁有投資的任何零售交易商除外，或(B)本公司應在由本公司兩名負責人員簽署並交付行政代理的高級職員證書中指定為受限制附屬公司。

S：標準普爾金融服務有限責任公司。

“售後租回交易”：第6.3節的定義。

《制裁法律法規》：

(I)任何行政命令(“行政命令”)或由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院國防貿易管制局或美國商務部工業和安全局實施的任何制裁計劃施加的任何制裁、禁止或要求；和

(Ii)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國實施的任何制裁措施。

“範圍1排放”：借款方根據《温室氣體議定書》誠意確定的、借款方及其子公司在其業務運作中控制的、按絕對值計算的温室氣體直接排放量或當量二氧化碳排放量。

“範圍2排放”：借款人及其子公司在其業務經營中所消耗的購買和進口能源(包括電力和蒸汽)的產生，以絕對值計量的間接温室氣體排放量或當量二氧化碳排放量，由借款人根據《温室氣體議定書》，採用基於市場的方法真誠地確定。

“篩選比率”：CDOR篩選比率、EURIBOR篩選比率、BBSY篩選比率和/或BKBM篩選比率(視情況而定)。

“證券化負債”：指因涉及(I)資本公司或其任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置應收款或租賃(零售或批發)和(Ii)資本公司的任何結構性破產子公司或任何相關渠道貸款人發行商業票據、中期票據或任何其他形式的融資(此類交易，“證券化”)而產生的與借款、所有者信託證書(無論如何分類)或信用提升有關的未償債務總額，資本公司或其任何附屬公司(任何不受結構性破產影響的附屬公司除外)以現金或授信(S)形式提供的未償還信貸總額超過與該等證券化有關的借款未償債務總額和業主信託證書(不論分類如何)的10%，不應被視為

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本協議的目的是證券化債務，但就第7.2節而言，應被視為綜合優先債務。

“重大附屬公司”：借款人的任何附屬公司，其資產、收入或淨值在確定時分別等於或大於該借款人當時資產、收入或淨值的10%。

《SLL原則》：2022年3月出版的與可持續性掛鈎的貸款原則，貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會可能會不時更新、修訂或修訂。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”：就任何營業日而言，年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日的網站上公佈。

“SONIA管理人”：英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

“索尼婭借款”：對於任何借款，指構成此類借款的索尼婭貸款。

“索尼亞營業日”：對於以英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

“索尼婭利息日”：具有“每日簡單索尼婭”定義中規定的含義。

“索尼婭貸款”：一種以調整後的每日簡單索尼婭為基準計息的貸款。

“索尼婭回望日”：具有“每日簡單索尼婭”的定義中所規定的含義。

“可持續發展報告標準”：可持續發展會計準則委員會為温室氣體排放報告制定的適用標準，可不時修訂。

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“附屬公司”：指個人、公司或其他實體的證券或其他所有權權益具有普通投票權的證券或其他所有權權益(證券或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，或當時由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有的，或由該人和該人的一家或多家子公司直接或間接擁有的，以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人。

“支持付款”：指公司根據1996年10月15日由公司和資本公司之間簽訂的、並經公司和資本公司之間的、日期為2003年11月1日的第一次修訂協議修訂的某些支持協議向資本公司支付的款項。

“可持續性保障提供者”：獨立於借款人及其子公司，具有相關專業知識的任何合格的外部審查員，例如具有公認國家地位的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構。自本協議之日起，術語可持續發展保障提供者是指，統稱為德勤會計師事務所和Apex Companies，LLC；但在以下情況下，借款人可不時指定替代可持續性保證提供者：(A)任何此類替代可持續性保證提供者(A)應為(I)具有相關專業知識的合格外部審查員，獨立於借款人及其附屬公司，例如具有公認國家地位的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構，或(Ii)借款人指定並經可持續發展結構代理批准的另一家公司，以及(B)應採用與上一財政年度KPI指標報告中使用的基本相同的保證標準和方法。除非對此類標準和/或方法的任何更改(I)與當時普遍接受的行業標準一致，或(Ii)如果不一致，則由借款人提出並經多數銀行批准。

“可持續性設施費用調整”：對於任何KPI指標報告，對於可持續性定價調整日期之間的任何期間，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)等於(A)KPI 1承諾費調整額(正、負或零)加上(B)KPI 2承諾費調整額(無論是正、負還是零)的總和。

“可持續性定價調整日期”：具有第2.28(A)節規定的含義。

“可持續定價條款”：與關鍵績效指標、可持續目標相關的任何條款，以及對遵守和不遵守可持續目標的任何擬議獎勵和處罰，包括對適用利潤率和/或承諾費費率的任何調整。

“可持續性比率調整”：對於任何KPI指標報告，對於可持續性定價調整日期之間的任何期間，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)等於(A)KPI 1適用比率調整額(正、負或零)加上(B)KPI 2適用比率調整額(無論正、負或零)的總和。

“可持續發展重新計算事件”：指公司發生任何重大或結構性變化(包括收購、資產剝離、合併、內包或外包或一系列此類相關交易)、關鍵績效指標方法的變化，或由於計算方法的改進或更好的數據可獲取性而報告的數據的變化，這由公司真誠地確定，並由公司負責官員的證書證明。

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“可持續發展報告”：根據可持續發展報告標準編制的年度非財務披露報告，由借款人公開報告，併發布在互聯網或內聯網網站上，每家銀行和行政代理機構均已獲準免費(或由借款人自費)訪問該網站。

“可持續發展構造劑”：如本協議序言所述。

“可持續發展表”：附表三所列可持續發展表。

“可持續發展目標”：統稱為KPI目標和KPI閾值。

“辛迪加代理”：如本協議序言中所定義。

“TARGET2”：利用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”：TARGET2(或，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如有，由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“終止日期”：指截止日期後364天的日期或根據第2.16款關於無異議銀行的規定而確定的較後日期。

“期限終止選擇權”：第2.1(D)節所界定的。

“定期基準”：用於任何貸款或借款時，是指貸款或構成此類借款的貸款，按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”：具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”：對於以美元為單位的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

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“總承諾額”：在任何時候，當時有效的承諾額的總和。

“股東權益總額”：指特定時間的股東權益總額，不包括公司及其合併子公司在任何會計季度末(包括任何會計年度的最後一個季度)根據公認會計原則確定的任何累積的其他全面收益所產生的調整。

“受讓人”：第10.5(G)節所界定的。

“轉讓生效日期”：轉讓貸款的生效日期或貸款轉讓項下承諾的生效日期。

“條約”：建立歐洲經濟共同體的條約，即經《1987年單一歐洲法》修正的1957年3月25日《羅馬條約》、《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹條約》(1997年10月2日在阿姆斯特丹簽署並於1999年5月1日生效)和《尼斯條約》(2001年2月26日簽署)，每一條約均經不時修訂，並在歐洲聯盟的立法措施中提及，在一個或多個成員國改用歐元或使用歐元。

“類型”：對於任何承諾利率貸款，其性質為ABR貸款、定期基準貸款、每日簡單SOFR貸款、索尼亞貸款或歐洲貨幣貸款。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“扣繳代理人”：任何借款人或行政代理人，視情況而定。

“工作日”：任何可以在英國倫敦和紐約進行外幣交易和銀行間兑換的營業日。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，

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適用的決議授權機構在自救立法下的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合同或文書的形式，將該債務的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力的任何義務。

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經濟等價性，現有利率被取代，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

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(B)如果在任何計算日期，在該日期的未償還貸款本金總額超過總承諾額，借款人應在沒有通知或要求的情況下，在五個工作日內(I)償還本金總額的貸款，使其生效後，未償還貸款的本金總額應等於或低於總承諾額，以及(Ii)就如此預付或減少的本金支付利息和費用，以及根據第2.14款應支付的與此相關的任何金額。

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(D)定期基準貸款應就該定期基準貸款自其日期起至其規定到期日為止的每個有效利息期就其未償還本金金額計息，年利率等於為該利率期間確定的調整後定期基準貸款利率加適用保證金。

(E)每日簡易SOFR貸款自貸款日期起計至全數支付未付本金為止的每一天的利息，按相當於該日經調整的每日簡易SOFR加上適用保證金的年利率浮動。

(F)如任何承諾利率貸款的本金的全部或部分在到期時(不論是在述明的到期日、提速或其他情況下)不獲支付，則該承諾利率貸款的逾期本金(I)須按年利率計算利息，利率為依據第2.8(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款(視屬何情況而定)本應適用的利率之上1%，自該本金到期之日起至該款額全數支付之日止，如果這種承諾利率貸款是以美元計價的定期基準貸款，則在適用於其的利息期結束時轉換為ABR貸款。

(G)利息應在每個付息日拖欠支付。

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如果情況影響定期基準貸款，則任何申請、繼續貸款或將貸款轉換為定期基準貸款的請求應被視為申請發放、繼續發放或轉換為每日簡易SOFR貸款(只要經調整的每日簡易SOFR也不是第2.11(A)(I)節的標的)或ABR貸款(如果經調整的每日簡易SOFR也是第2.11(A)(I)節的標的)，(B)在該等情況影響每日簡易SOFR貸款的範圍內，任何進行每日簡單SOFR貸款或將其轉換為每日簡單SOFR貸款的請求應被視為進行ABR貸款或將其轉換為ABR貸款的請求，並且(C)在該等情況影響以任何貨幣計價的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款(視適用情況而定)的範圍內，任何以該貨幣計價的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款的請求均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的貸款，則所有其他類型的貸款均須獲準。此外，如果任何歐洲貨幣貸款、每日簡單SOFR貸款或SONIA貸款在適用借款人收到本款第2.11(A)款所指行政代理關於適用於該等歐洲貨幣貸款、每日簡單SOFR貸款或SONIA貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和銀行關於相關基準不再存在引起該通知的情況且(Y)適用的借款人根據第2.9款提交新的通知以轉換或繼續適用的貸款或根據第2.1款提出新的借款請求之前，(A)自該日起，行政代理應將任何此類每日簡單SOFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款，(B)任何歐洲貨幣貸款應在當時適用於該貸款的當前利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用貨幣的中央銀行利率計息加CBR利差和(C)任何SONIA貸款應按英鎊的中央銀行利率計息加在上述條款(B)和(C)的情況下，如果行政代理向本公司發出通知，表明無法確定適用貨幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款應(A)按適用匯率立即轉換為以美元計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時現行基準的任何設定有關，則(X)如果基準更換是根據基準更換日美元的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如基準更換日期根據“基準替換”定義第(2)條就任何貨幣決定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)營業日，只要行政代理尚未收到組成多數銀行的銀行對基準替換的書面反對通知，銀行就會收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方採取進一步行動或同意。

(C)在實施基準替換時，行政代理將有權在與公司協商後進行符合不時變化的基準替換，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換的任何修訂也是有權的

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合規變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。

(D)行政代理將就(I)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生、(Ii)任何基準更換的實施、(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性、(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司及銀行。行政代理或任何銀行(或銀行集團)根據第2.11款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於某一事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本條款第2.11款明確要求的任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，根據本第2.11款明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR匯率或歐洲貨幣匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，然後，行政代理應在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在公司收到關於適用於任何類型貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在該基準不可用期間作出、轉換或繼續進行的歐洲貨幣貸款、定期基準貸款、SONIA貸款或每日簡單SOFR貸款(視情況而定)的任何請求，否則，(X)在該基準不可用期間影響定期SOFR貸款的範圍內，適用的借款人將被視為已將對定期基準貸款的任何請求轉換為借款請求或轉換為(A)每日簡單SOFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則視為ABR貸款，(Y)在該基準不可用期間影響每日簡單SOFR貸款的範圍內，適用的借款人將被視為已將任何每日簡單SOFR借款請求轉換為借款請求或轉換為ABR貸款，並且(Z)如果基準不可用期間影響以外幣計價的歐洲貨幣貸款或任何SONIA貸款，則任何以該貨幣計價的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款(視情況而定)均應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何歐洲貨幣貸款、定期基準貸款、每日簡單SOFR貸款或SONIA貸款在公司收到關於該等歐洲貨幣貸款、定期基準貸款、每日簡單SOFR貸款或SONIA貸款適用的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還

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(I)在基準不可用期間影響定期SOFR貸款的範圍內，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則每日簡易SOFR貸款；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則在該日，(Ii)在該基準不可用期間影響每日簡易SOFR貸款的範圍內，任何每日簡易SOFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款；及(Iii)在該基準不可用期間影響該貨幣或任何索尼亞貸款(視適用情況而定)的範圍內，任何以該貨幣或索尼亞貸款計價的歐洲貨幣貸款，應按適用貨幣的中央銀行利率計息加CBR利差；但如果行政代理向本公司發出書面通知，表明無法確定適用貨幣的中央銀行利率(該決定應是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤)，則在本公司的選擇下，以該外幣計價的任何未償還受影響貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

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(Z)在該銀行知道該銀行發生或實現該增加的費用或減少的費用後的第三十天內)和(Z)(該證明應予以證明)。

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(i)上述一家或多家銀行可聲明，此後(在該違法期間)，該銀行或該等銀行將不再根據本協議提供外幣貸款(或繼續提供額外的利息)，因此，任何外幣貸款(以受影響的貨幣)或繼續外幣貸款(以受影響的貨幣提供，延長一段額外的利息期限)的請求，僅對該銀行或該等銀行無效，除非該聲明隨後被撤回；及

(Ii)該銀行可要求其所有未償還的外幣貸款(以受影響的貨幣)轉換為ABR貸款或以美元計價的定期基準貸款(除非借款人償還)，在這種情況下，所有此類外幣貸款(以受影響的貨幣)應轉換為以美元計價的ABR貸款或定期基準貸款(視屬何情況而定)，按下述(F)段規定的通知生效日期，並按轉換日期的匯率或借款人的選擇，在當時與之有關的當前利息期限的最後一天償還，如果早於適用通知生效的日期。

如果任何銀行行使上述(I)或(Ii)項下的權利，則本應用於償還該銀行兑換的外幣貸款的所有本金和預付款應用於償還該銀行因兑換而發放的ABR貸款或以美元計價的貸款(視情況而定)。

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(I)在任何外國銀行的情況下，美國以在源頭扣繳的方式徵收的任何税款，除非該銀行已向借款人和行政代理提供了第2.17(C)款規定其必須向其提供的文件，或者此類税收是在該銀行成為本協定一方之日之後因美國法律的改變(第(Vi)款所述的FATCA除外)而徵收的，(Iii)如非因該銀行與徵收該等税款的司法管轄區之間存在關連(主要因該銀行已根據本協議籤立、交付或履行其義務或收取款項或強制執行本協議而產生的關連除外)，(Iv)可歸因於該銀行未能遵守第2.17(C)款、第2.17(D)款或第2.17(F)款的規定的税項，(V)根據2005年6月21日執行歐洲聯盟儲蓄指令(理事會指令2003/48/EC)的盧森堡法律以及與某些附屬或關聯領土締結的幾項協議，規定可能適用於截至本協議日期有效的預扣税的任何税收(定義見第2.17(E)款)，但借款人可以通過信息交換而避免的任何税款除外，以及(Vi)根據FATCA徵收的任何預扣税款(此類非排除税款稱為“補償税”)。如果根據適用扣繳義務人的真誠決定，需要從根據本協議支付給行政代理人或任何銀行的任何金額中扣繳任何補償税，(I)應根據適用法律向相關政府當局支付此類金額，以及(Ii)適用借款人應如此支付的金額應增加到必要的程度，以便按照本協議規定的利率或金額向該銀行產生利息或任何其他應付金額，如同未進行此類扣繳或扣除一樣。當任何借款人須繳付任何獲彌償税款(視屬何情況而定)時，該借款人須在其後儘快將該借款人所收到的正式收據正本(如有的話)的核證副本，或該借款人所收到的其他證明已繳税款的文件副本，送交行政代理人，以供其本身或受影響的銀行使用。如果(I)由於適當的税務機關，借款人未能支付任何補償税，(Ii)借款人未能將所需的收據或其他必要的文件證據匯給行政代理人，或(Iii)由於上文(I)直接列出的失敗，任何補償税直接向行政代理人或任何銀行徵收，則該借款人應賠償行政代理人或銀行(視屬何情況而定)因任何此類失敗而可能需要支付的任何補償税、利息或罰款，如屬第(I)或(Ii)項，或就第(Iii)項而言，或任何該等直接施加。

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雙方在第2.17款項下的義務在本協議終止和貸款支付後繼續有效。

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報告期，包括列出該報告期的本金、利息和根據本協議支付和應付的其他金額的會計。借款人應在收到該書面賬目後15天內，將該書面賬目與借款人的記錄之間的任何不符之處通知行政代理機構，如果不存在此類不符之處，應向行政代理機構提供書面確認，確認該書面賬目的準確性。應任何銀行的要求，行政代理應向每家銀行提供該書面賬户的副本以及借款人對此的答覆。

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第2.23款規定的針對違約銀行的權利和救濟是借款人針對違約銀行可能擁有的其他權利和救濟之外的權利和救濟。

在行政代理人和公司各自同意違約銀行已充分補救導致該銀行成為違約銀行的所有事項之日，該銀行應按行政代理人確定的面值購買其他銀行的貸款(議付利率貸款除外)，以便該銀行根據其承諾百分比持有此類貸款，且該銀行不再是違約銀行；但除第10.15款另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約銀行成為違約銀行而對該違約銀行提出的任何索賠，包括因該非違約銀行在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

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根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日與這種其他貨幣一起購買。

資本公司放棄迅速、勤勉、向JD盧森堡提示付款、要求JD盧森堡付款和向JD盧森堡提出抗議，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的抗議通知。資本公司在本協議項下的義務應是絕對和無條件的，不受以下情況的影響：(A)任何銀行或行政代理未能根據本協議的規定或以其他方式對JD盧森堡提出任何索賠或要求，或執行任何權利或補救；(B)本協議或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(C)任何銀行未對JD盧森堡行使任何權利或補救；(D)無效或

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本協議的不可執行性；或(E)可能構成對JD盧森堡公司的抗辯或解除其責任的任何其他情況(付款除外)。

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資本公司還同意，其在本協議項下的協議構成到期付款而不是託收的承諾，並放棄要求任何銀行以JD盧森堡或任何其他人為受益人的任何銀行的任何存款賬户或賬面上的任何信貸餘額的任何權利。

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資本公司在本協議項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因盧森堡義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。在不限制上述一般性的原則下，本協議項下資本公司的義務不得因行政代理或任何銀行未能根據本協議或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施、因履行盧森堡義務時的任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因而放棄或修改、或因可能或可能以任何方式或在任何程度上改變資本公司風險或作為資本公司解除法律或股權責任的任何其他行為或不作為而被解除、損害或以其他方式影響。

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資本公司還同意，如果任何盧森堡債務的本金或利息的支付在任何時間被撤銷，或在JD盧森堡破產或重組或其他情況下必須由行政代理或任何銀行以其他方式恢復，則其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

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為促進前述規定，但不限於行政代理人或任何銀行因本合同而可能在法律上或在衡平法上對資本公司享有的任何其他權利，一旦JD盧森堡銀行未能在到期、加速、預付款通知或其他情況下到期償還任何盧森堡債務，資本公司特此承諾，並將在收到行政代理人的書面要求後，立即以現金支付或安排支付該等未償還的盧森堡債務的金額。如果由於JD盧森堡的破產，(I)對JD盧森堡的貸款加速，以及(Ii)資本公司沒有預付JD盧森堡的未償還貸款和本協議項下到期的其他金額，資本公司將立即以等於貸款本金加上應計利息和本協議項下到期的任何其他金額的價格購買此類貸款。資本公司還同意，如果任何盧森堡債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律變更、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或類似事件，以該貨幣或付款地點支付盧森堡債務將是不可能的，或者在任何適用銀行的合理判斷下，不符合對其權利或利益的保護，則在任何適用銀行的選擇下，資本公司應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付盧森堡債務。

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儘管資本公司根據本協議支付了任何款項，或行政代理或任何銀行對資本公司的資金進行了任何抵銷或運用，但在行政代理或任何銀行因盧森堡債務而欠行政代理和銀行的所有款項全額清償之前，資本公司無權獲得行政代理或任何銀行對JD盧森堡的任何權利，或行政代理或任何銀行為支付盧森堡債務而持有的任何擔保或抵銷權。

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現金。如因代位權而須向資本公司支付任何款項，而所有盧森堡債務並未全數現金清償，則該筆款項須由資本公司以信託形式代管理代理人及銀行持有，並與其其他資金分開，並須在收到後立即以行政代理人所收到的確切格式(如有需要，由其正式背書予行政代理人)移交予行政代理人，以按行政代理人決定的次序運用於盧森堡債務，不論是到期債務或未到期債務。

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(f)在發生任何可持續發展重算事件時，在借款人或多數銀行的書面要求下，多數銀行和借款人應真誠協商修訂該可持續發展重算事件所涉及的一個或多個KPI指標；但(I)在修訂生效之前，KPI指標和可持續發展目標應保持不變；(Ii)如果對任何KPI指標和可持續發展目標的任何此類修訂會立即導致適用的保證金或承諾費率下調，則應徵得本公司和受影響的每家銀行的同意。

每一借款人特此向行政代理和每家銀行聲明並保證：

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不包括訴訟、訴訟或訴訟以外的收入，這些訴訟、訴訟或法律程序不會對借款人履行本協議項下義務的能力產生實質性不利影響。該借款人或其任何附屬公司就任何政府當局的任何命令而發生的所有違約(如有的話)，不會，亦不會對該借款人及其附屬公司的整體業務、營運、財產或財務狀況造成重大不利影響。

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任何借款人對貸款的每一次接受，均構成有關借款人在貸款日期當日已符合本款(A)及(B)款所述適用條件的陳述及保證。

每一借款人(除另有規定外)特此同意，只要任何銀行有義務向其提供本協議項下的貸款，該借款人的任何貸款仍未償還，或該借款人欠任何銀行或本協議項下任何代理人的任何其他款項(除非多數銀行另有書面同意)：

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(A)在該借款人的每個財政年度終結後120天內，儘快獲得該借款人及其合併附屬公司在該年度終結時的綜合資產負債表及該年度有關的綜合收益表及現金流量表的副本，並由(I)如屬本公司及資本公司、德勤會計師事務所或其他在美國具有國家認可地位的獨立註冊會計師，及(Ii)如屬JD盧森堡、德勤律師事務所或其他在盧森堡或歐洲聯盟有認可地位的獨立註冊會計師；及

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(B)在該借款人每個財政年度的首三個季度的每個季度結束後60天內，儘快提供該借款人及其綜合附屬公司於每個該等季度末的簡明未經審核綜合資產負債表，以及該借款人及其綜合附屬公司截至該日期的有關未經審核的綜合收益表，並由該借款人的負責人員核證(須受一般年終審計調整規限)。

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上述(A)或(B)段所述的所有該等財務報表應公平地列報借款人及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及經營成果，並須按照美國公認的會計原則(或如屬JD盧森堡提供的任何該等財務報表，則為適用於JD盧森堡的現行國際財務報告準則，或任何適用的盧森堡政府當局所要求的其他會計準則)，在財務報表所反映的期間內一致適用(但經該等會計師或主管人員批准並在財務報表中披露者除外)。公司和資本公司在向美國證券交易委員會提交併張貼在其EDGAR系統上時，應被視為已向每家銀行提供了此類財務報表，而JD盧森堡銀行在通過電子郵件或其他電子傳輸方式將其交付給行政代理時，應被視為已向每家銀行提供了此類財務報表。

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合理地預期，該等風險將對(I)該借款人及其合併附屬公司的整體財務狀況或營運或(Ii)該借款人履行其在本協議項下的責任的能力產生重大不利影響。

本公司特此同意，只要任何銀行有義務提供本協議項下的貸款，任何貸款仍未償還，或本協議項下任何代理人或任何銀行的任何其他欠款，本公司不得允許任何受限制附屬公司(除非多數銀行另有書面同意)：

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資本公司特此同意，只要任何銀行有義務向資本公司提供本協議項下的貸款，資本公司的任何貸款仍未償還，或資本公司欠任何銀行或本協議項下任何代理人的任何其他金額，資本公司不應，在下列協議的情況下

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第7.3款應允許其任何子公司直接或間接(除非多數銀行另有書面同意)：

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在下列任何事件發生時及持續期間：

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然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文(F)段規定的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)和本協議項下的所有其他欠款應立即到期並支付，以及(B)(1)如果該事件是(A)或(E)段規定的違約事件，則在多數銀行同意下，行政代理可，或應多數銀行的請求，行政代理應：或(2)如果該事件是(B)、(C)、(D)、(G)或(H)段規定的違約事件，則經所需銀行同意，行政代理可採取或應所需銀行請求，採取下列兩種行動之一或兩種：(I)向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾應立即終止；和(Ii)向借款人發出違約通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他欠款已到期並立即支付，屆時這些款項應立即到期並應支付。除本節明文規定外，借款人特此明確放棄與本協議有關的提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

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一人或多人(為免生疑問，包括與行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴有關的)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)，並根據法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師和該代理人選擇的其他專家的建議和陳述。除第10.5(C)款和第10.5(D)款所規定的情況外，每個代理人均可在所有情況下將任何貸款的收款人視為貸款的所有人。各代理人有充分理由不採取或拒絕根據本協議採取任何酌情行動，除非其首先收到多數銀行認為適當的建議或同意，或銀行應首先就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用向其作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每一代理人在按照多數銀行、所需銀行或所有銀行的請求(如果需要得到多數銀行、所需銀行或所有銀行的同意)根據本協定行事或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取的任何行動應對所有銀行具有約束力。

(Ii)每家銀行在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，銀行均應收到關於該付款的錯誤通知。各銀行同意，在上述每一種情況下，或如果銀行以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該銀行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)向行政代理退還任何此類付款(或部分付款)的金額，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該銀行收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人特此同意：(X)如果行政代理根據第9.4(B)款要求退還用行政代理或其關聯公司的資金支付的錯誤付款(或其部分)，且因任何原因未能從收到此類付款(或其部分)的任何銀行追回該款項，則行政代理應

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除非行政代理人追回該等款項，否則代理人將取代該銀行對該款項的所有權利，且(Y)行政代理人或其附屬公司所作的錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人所欠的任何貸款。

(4)各銀行和各開證行在本款第9.4(B)款項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或銀行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止、全額支付本協議項下應支付的所有款項以及本協議終止後繼續存在。

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因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的費用。本第9.7款中的協議在償還貸款和本條款項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

(B)每家銀行應全額賠償行政代理人由任何政府當局徵收的、可歸因於該銀行的、由行政代理人支付或支付的任何税費、徵費、徵收、關税、費用、扣繳或類似費用，以及由行政代理人善意確定的由此產生或與之相關的所有利息、罰款、合理費用和開支。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(A)本協議各方同意，行政代理和可持續發展結構代理均無責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何定價證書中規定的任何可持續發展設施費用調整或可持續費率調整的任何計算(或屬於任何此類計算的任何數據或計算或與任何此類計算相關的任何數據或計算)(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

(B)每家銀行和每家開證行(A)承認並同意，行政代理、任何辛迪加代理、首席安排人、本協議封面上的賬簿管理人或以可持續發展結構代理身份行事的任何人均未作出下列任何保證

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(I)本協議項下的循環信貸安排是否符合上述銀行或發行銀行在環境影響和可持續性表現方面的標準或期望，(Ii)本協議項下的循環信貸安排的任何特點，包括借款人將把潛在的保證金遞增或遞減與之掛鈎的相關主要表現指標的特點，包括其環境和可持續性標準，是否符合任何與可持續性掛鈎的信貸安排的行業標準，以及(B)是否對本協議項下的循環信貸安排進行獨立調查和分析，以及該循環信貸安排是否符合其本身在環境影響和/或可持續性表現方面的標準或預期。

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借款人和上述銀行不得將議付利率貸款的到期日延長至承諾期的最後一天之後。

借款人：

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但依據第2.1、2.2、2.5、2.6、2.9、2.11、2.20及9.9款向行政代理人或銀行發出或向其發出的任何通知、要求或要求，須在收到(包括在此準許的情況下以電話接收)後方可生效。

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根據本協議從借款人那裏得到的，如果以書面形式提供，則以書面形式指定為機密，如果以口頭形式提供，則由借款人口頭指定為機密，但以下情況除外：

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複製實際執行的簽名頁的圖像)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本章任何規定均不要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一銀行有權依賴據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何銀行提出要求時，應在任何電子簽名之後立即人工簽署對應的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、銀行和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每家銀行可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何銀行依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf傳輸而純粹產生的任何損失向任何受補償人提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失。

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基於法院現在或今後可能對在任何此類管轄區提起任何此類訴訟或程序造成的不便。本條款不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何代理人或任何銀行在任何其他司法管轄區的法院對借款人提起訴訟的權利。JD盧森堡公司不可撤銷地指定該公司作為其代理，接收與本協議有關的處理程序。

各銀行特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使銀行能夠根據該法案識別借款人的其他信息。應任何銀行的要求，借款人應迅速提供此類信息。

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債務是無擔保的，可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(i)決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(Ii)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(x)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(y)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(z)與任何決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

(B)本協議各方同意，其將在切實可行的情況下儘快通知本公司和行政代理，除非法律、法規或命令禁止通知該當事人成為自救行動的標的。

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(i) 該銀行未使用一個或多個福利計劃(定義如下)的“計劃資產”與貸款或承諾有關，

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(Ii)例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)等一項或多項PTE所載的交易豁免，適用於以下各項，且其所有條件均已並將繼續得到滿足，該銀行加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

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(Iii)(A)該銀行是由“符合PTE 84-14第VI部分定義的合格專業資產經理”管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，且本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該銀行所知，符合PTE84-14第一部分(A)分段關於該銀行進入的要求

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貸款、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行，或

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(Iv)行政代理人與銀行之間可自行決定以書面方式達成的其他陳述、保證和契約。

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(b)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款對於銀行而言是真實的，或(2)一家銀行已根據前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該銀行還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的銀行方之日起，以及(Y)自該人成為本合同的銀行方之日起至該人不再是本合同的銀行方之日，為了行政代理和每一主要安排人的利益，而非，為免生疑問，或為了借款人的利益，行政代理不是該銀行資產的受託人，該銀行參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議或與本協議相關的任何文件保留或行使的任何權利)。

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本節中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

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“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

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[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

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證據M

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