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美國證券交易委員會徽標





               June 4, 2021

張毅
首席執行官
張門教育股份有限公司
上海市虹口區通佳路82號
中華人民共和國

                            Re: Zhangmen Education
公司
                              Amendment No. 2 to
F-1 表格上的註冊聲明
                              Filed June 3, 2021
                              File No. 333-256281

尊敬的張先生：

我們已經審查了您的註冊聲明，並有
以下評論。在
我們的一些評論，我們可能會要求您向我們提供信息，所以
我們可能會更好
理解你的披露。

請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。

在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。

F-1 表格註冊聲明第 2 號修正案

風險因素
ADS持有人可能無權就索賠接受陪審團審判
存款項下產生
協議...，第 68 頁

  1.                          You state here that the
您的存款協議中的專屬論壇條款將適用於
                            claims arising under
《證券法》和《交易法》。在你的風險因素中
                            pages 65 and 69 and in
第 208 頁的管轄權部分，你沒有澄清是否
                            the provision applies
適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠。在
                            your deposit agreement,
第 7.6 節僅規定該條款將適用於
                            Securities Act claims.
此外，你在申報中的披露指出
                            exception to the
仲裁索賠的專屬法庭條款，但押金
                            agreement does not seem
將這樣一項規定包括在內.請修改以保持一致性和
張毅
張門教育股份有限公司
June 4, 2021
第 2 頁
在存款協議中明確説明專屬論壇是否
條款將適用
適用於根據《交易法》提出的索賠。
稀釋，第 80 頁

2。您對歷史有形賬面淨值總額的計算
（1.031 億美元）和淨額
截至2021年3月30日，每股普通股的有形賬面價值為美元（0.31）
似乎
包括11.066億美元的夾層股權，而
不包括
1,029,858,131股的相關優先股。如果你選擇
目前的稀釋
請從有形賬面淨值為1.031億美元（1.031億美元）開始
修改你的
描述和計算，以包括相關的優先股。如果
你選擇了
分別介紹優先股轉換的影響，
請修改你的
相應地進行描述和計算，以排除兩個夾層數量
以及相關的
優先股按每股普通股的價值計算。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。

有關加速請求，請參閲規則 460 和 461。請
允許充足
是時候讓我們在請求的生效日期之前審查任何修正案了
註冊
聲明。

你可以致電 202-551-3291 與 Stephen Kim 聯繫，也可以致電 Linda Cvrkel
202-551-3813 if you
對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
致電 202-551-4515 聯繫泰勒·比奇或致電 202-551-8071 聯繫迪特里希·金
其他
問題。



                              Sincerely,
名字姓張怡
                              Division of
公司財務
公司名稱張門教育股份有限公司
                              Office of Trade &
服務
2021 年 6 月 4 日第 2 頁
抄送：Z.Julie Gao，律師
名字姓氏