8-K

日期：2023 年 5 月 26 日

本地 Bounti 公司

/s/ 凱瑟琳·瓦里亞塞克

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月22日

本地 BOUNTI 公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-40125

98-1584830

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

400 W. Main St

漢密爾頓, 公噸59840

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (800)640-4016

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券。


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值為每股0.0001美元	本地	紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股普通股，每股11.50美元	LOCL WS	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023年5月22日，Local Bounti Corporation（“Local Bounti”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）任命安娜·法佈雷加為公司的首席執行官兼首席執行官，自2023年6月5日起生效。

現年44歲的法佈雷加女士曾在2021年10月至2022年11月期間擔任直接面向消費者的新鮮預製食品訂閲服務Freshly, LLC的首席執行官。Fabrega 女士最初於 2021 年 1 月加入 Freshly，擔任首席商業化官。在加入Freshly之前，從2011年10月到2021年1月，Fabrega女士先後在跨國科技公司亞馬遜公司（納斯達克股票代碼：AMZN）擔任更高級的領導職務，包括Amazon Go和Amazon Kitchen的董事總經理、Amazon Go類別負責人、亞馬遜體育總經理以及體育用品營銷和第三方市場高級經理。Fabrega女士此前曾在科技公司微軟（納斯達克股票代碼：MSFT）、連鎖便利店Stripes和供應公司McMaster-Carr擔任品牌戰略、產品和運營職務。Fabrega 女士自 2022 年 5 月起擔任美國公共教育公司（納斯達克股票代碼：APEI）的董事會成員，擔任該公司的審計委員會成員。Fabrega 女士擁有佛羅裏達大學國際商務學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。

法佈雷加女士與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，根據S-K法規第404（a）項，她對任何需要披露的交易都沒有直接或間接的物質利益。

關於法佈雷加女士被任命為首席執行官，公司與法佈雷加女士簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）和錄取通知書（“錄取通知書”），其中規定了以下福利，除其他條款外：年基本工資為50萬美元；以公司275萬股普通股為基礎的限制性股票單位，分四年歸屬，或者，如果法佈雷加女士因以下原因離職 2024年6月5日之前的非自願解僱（定義見僱傭協議），按比例分配此類獎勵中；如果在2024年6月5日受僱於公司，則可獲得價值35萬美元的一次性獎金，由董事會酌情以現金或普通股支付；或者，如果法佈雷加女士在2024年6月5日之前因非自願解僱（定義見僱傭協議）而離職，則按比例分配該獎金的一部分。根據僱傭協議，如果 Fabrega 女士因我們解僱的原因而離職（a）除了（x）原因（定義見僱傭協議）、（y）員工殘疾（定義見僱傭協議）或（z）員工死亡，或（b）由於員工因正當理由（定義見僱傭協議）而辭職（均為 “非自願解僱”）) 在下列任何一種情況下，僱員將有權領取離職期間應計的工資和其他福利日期，並且，在員工執行有利於Local Bounti的索賠發放和全面豁免並遵守適用的限制性條款（累積福利除外）的前提下，該員工將有權獲得以下相應的額外遣散費：

•

如果非自願解僱發生在控制權變動（定義見公司 2021 年股權激勵計劃）之後的 12 個月內或之外的任何時間，(a) 持續支付九個月的工資，(b) 九個月的 COBRA 補償金，以及 (c) 如果員工的解僱日期是員工在 Local Bounti 開始工作之日後至少 12 個月，則所有員工的離職日期為員工離職已歸屬和未償還的股權獎勵，如果員工留在 Local Bounti's，這些獎勵本來可以轉為僱用於 12 個月僱員終止僱傭關係後的期限將立即歸屬並自僱員解僱之日起生效。

•

如果非自願解僱發生在控制權變更後的12個月內，則取而代之的是：(a) 一次性支付相當於員工基本工資1.5倍的遣散費，(b) 為期18個月的COBRA報銷款，以及 (c) 如果員工的解僱日期是員工在 Local Bounti 開始工作之日後至少 12 個月，則該員工的所有未歸屬和未償股權獎勵都將立即歸屬並自僱員解僱之日起可行使。

Fabrega 女士還與公司簽訂了標準協議，其中規定 (1) 保密和非貶損義務適用於法佈雷加女士任期內以及因任何原因終止該協議後，(2) 標準知識產權轉讓條款，以及 (3) a 不招攬他人條款適用於法佈雷加女士的任期內以及因任何原因終止任期後的一年期內。

Fabrega女士還將有資格參與公司的股權激勵計劃和長期激勵計劃以及公司執行官可獲得的其他福利。此外，公司與法佈雷加女士簽訂了賠償協議，其條款與作為公司於2021年11月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告附錄10.3中提交的賠償協議形式的條款基本相似。

上述對僱傭協議和錄取通知書的描述並不完整，參照分別作為本表格8-K最新報告附錄10.1和10.2提交的僱傭協議和錄取通知書的全文進行了全面限定，並以引用方式納入此處。

自2021年11月起擔任聯席首席執行官兼首席執行官兼首席執行官以及董事會主席和成員的克雷格·赫爾伯特將成為公司戰略高級副總裁，自2023年6月5日起生效。赫爾伯特先生將繼續擔任董事會成員。

自2021年11月起擔任聯席首席執行官和董事會成員的特拉維斯·喬伊納將成為公司的首席技術官，自2023年6月5日起生效。喬伊納先生將繼續擔任董事會成員，自 2023 年 6 月 5 日起，他將擔任董事會主席。

公司已與Hurlbert和Joyner先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“A＆R僱傭協議”），分別被任命為戰略高級副總裁和首席技術官，該協議將於2023年6月5日生效。自2023年6月5日起，赫爾伯特先生和喬伊納先生每人的基本工資將分別為12.5萬美元和37.5萬美元。根據A＆R僱傭協議，如果員工離職 (a) 由於我們解僱的原因而不是 (x) 原因（定義見A＆R僱傭協議），(y) 員工殘疾（定義見A＆R僱傭協議）或 (z) 員工死亡，或 (b) 由於員工因正當理由（定義見A＆R僱傭協議）而辭職協議）（均為 “A＆R 非自願解僱”）在以下任一情況下，員工將有權獲得應計的工資和其他福利在離職日期之前，員工將有權獲得以下相應的額外遣散費，前提是員工執行了有利於Local Bounti的索賠發放和全面豁免，並遵守適用的限制性條款（累積福利除外）：

•

如果 A&R 非自願解僱發生在控制權變動（定義見公司 2021 年股權激勵計劃）之後的 12 個月內或之外的任何時間，(a) 持續支付六個月的工資，(b) 六個月的 COBRA 補償金，以及 (c) 如果員工的解僱日期在員工與 Local Bounti 的開始日期之後至少 12 個月，則所有員工的未歸屬和未償還的股權獎勵，如果員工留在 Local Bounti 的賬户，這些獎勵本來會變成既得的僱用於 12 個月僱員終止僱傭關係後的期限將立即歸屬並自僱員解僱之日起生效。

•

如果 A&R 非自願解僱發生在控制權變更後的 12 個月內，則取代上述規定，(a) 一次性支付相當於員工基本工資 1.5 倍的遣散費，(b) 為期18個月的 COBRA 報銷金，以及 (c) 如果員工的解僱日期在員工與 Local Bounti 的起始日期之後至少 12 個月，則該員工的所有未歸屬和未償還款項自員工解僱之日起，股權獎勵將立即歸屬並可行使。

上述對A＆R僱傭協議的描述並不完整，而是參照此類協議的全文進行了全面限定。該協議的形式作為公司最新8-K表報告的附錄10.10提交，於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。

項目 7.01。

法規 FD 披露。

2023 年 5 月 25 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述第 5.02 項中描述的事件。公司新聞稿的副本作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本項目7.01提供的信息，包括附錄99.2，不得被視為 “已歸檔”，也不得被視為受該節規定的責任約束，也不會被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中明確提及。

關於前瞻性陳述的警示性通知

本8-K表最新報告中的某些陳述以及此處以引用方式納入的文件包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，你可以使用 “期望”、“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或類似表達方式等術語來識別這些前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不是前瞻性的。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於：技術發展以及市場機會和市場份額預測。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與本新聞稿中表達或暗示的結果存在重大差異。除其他外，以下因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異：Local Bounti創造可觀收入的能力；Local Bounti可能永遠無法實現或維持盈利的風險；Local Bounti可能無法在需要時以可接受的條件或根本無法獲得額外必要資本的風險；Local Bounti完成擴張的能力現有或將來的額外設施；Local Bounti對第三方施工的依賴、與材料交付和供應鏈相關的延誤風險以及材料價格波動的風險；Local Bounti隨着時間的推移擴大業務規模和降低銷售成本的能力；Local Bounti的CEA設施可能受到損害或出現問題；當前或未來的收購、投資或現有關係範圍的擴大對Local Bounti的業務、財務狀況和業績的影響的業務；可能承擔的未知負債收購；Local Bounti 與嘉吉金融服務國際公司的債務融資協議中包含的限制；Local Bounti 吸引和留住合格員工的能力；Local Bounti 發展和維護其品牌的能力；Local Bounti 實現其可持續發展目標的能力；Local Bounti 在發展過程中保持公司文化或專注於其願景的能力；Local Bounti 執行增長戰略的能力；疾病風險和害蟲破壞農作物；Local Bounti 的競爭能力在競爭激烈的天然食品市場上取得成功；Local Bounti在知識產權侵權索賠中為自己辯護的能力；Local Bounti將其收購的任何CEA或類似業務有效整合到現有業務中的能力；食品行業消費者偏好、看法和消費習慣的變化；季節性因素可能對Local Bounti的經營業績產生不利影響的風險；Local Bounti的還款、再融資、重組或能力按原樣延長債務到期；Local Bounti遵守紐約證券交易所持續上市要求的能力；以及不時指出的其他風險和不確定性，包括Local Bounti年度報告中 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 下的風險和不確定性 10-K截至2022年12月31日的年度中，於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，並由Local Bounti不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件作為補充。Local Bounti警告説，上述因素清單並不是排他性的，並提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。Local Bounti不承擔或接受任何義務或承諾更新或修改任何前瞻性陳述，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。		描述

10.1		公司與安娜·法佈雷加簽訂的首席執行官僱傭協議，2023年6月5日生效

10.2+		公司與安娜·法佈雷加之間的錄取通知書

10.3		Local Bounti Corporation執行官（首席執行官除外）的僱傭表格（參照公司最新表格報告附錄10.10納入） 8-K,2021 年 11 月 24 日向美國證券交易委員會提交）

99.1		新聞稿，日期為 2023 年 5 月 25 日

104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

+	根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 項，本文件中的某些信息已被排除在外。此類排除的信息不是實質性信息，而是註冊人將此類信息視為私人或機密信息。遺漏信息的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會；但是，前提是各方可以根據規則要求保密處理 24b-2適用於經修訂的1934年《證券交易法》，適用於如此提供的任何文件。