附件10.1

執行版本

日期為2023年5月11日的信貸協議第10號修正案(“本修正案”)，日期為2011年2月24日，經日期為2012年5月16日的第1號修正案進一步修訂，並經日期為2013年2月15日的第2號修正案進一步修訂，再由日期為2013年5月17日的第3號修正案進一步修訂，再由日期為2014年8月13日的第4號修正案進一步修訂，該第4號修正案經日期為2016年7月29日的第5號修正案進一步修訂，由日期為2017年11月17日的特定修正案第6號進一步修訂，經日期為2018年11月2日的特定修正案7號進一步修訂，並經日期為2020年2月26日的特定修正案8號進一步修訂，以及由日期為2021年6月24日的Burlington外套工廠倉庫公司、佛羅裏達一家公司(借款人)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與信貸協議(貸款人)、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)和附屬代理，以及借款人、貸款擔保方和行政代理之間不時修訂、重述、修改和補充的其他當事人(“信貸協議”)。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

鑑於，信貸協議項下以美元計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於，根據《信貸協議》第2.10(B)節，行政代理已根據《信貸協議》確定倫敦銀行間同業拆借利率發生基準更換事件，基準更換日期為2023年7月1日；

鑑於在2023年7月1日，在沒有根據信貸協議採取進一步行動的情況下，應根據該定義第(1)款進行基準替換，調整後期限SOFR(如修訂信貸協議中的定義)將自動取代倫敦銀行間同業拆借利率作為貸款文件下的所有目的的基準；以及

鑑於根據信貸協議第2.10(D)節，行政代理在與借款人磋商後，已確定若干符合更改的基準替換是適當的，以反映採納及實施經調整期限SOFR作為基準替換，並容許行政代理以實質上與市場慣例一致的方式進行管理，而該等更改將於2023年7月1日(“第10號修訂生效日期”)生效，而無須徵得信貸協議或任何其他貸款文件任何其他訂約方的進一步同意。

-2-

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

-3-

-4-

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在任何直接或間接由本修正案(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利；並放棄盡職調查、要求、提示、抗議和任何有關通知以及拒付通知。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本條款第8條中相互放棄和證明的引誘而訂立本修正案的。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

伯靈頓大衣廠倉儲公司

作為借款人

撰稿：S/David

姓名：David·格利克

職務：投資人關係組兼財務主管高級副總裁

伯靈頓外套廠控股有限責任公司

作為貸款擔保人

撰稿：S/David

姓名：David·格利克

職務：投資人關係組兼財務主管高級副總裁

伯靈頓大衣廠

投資控股公司，

作為貸款擔保人

撰稿：S/David

姓名：David·格利克

職務：投資人關係組兼財務主管高級副總裁

本合同附件A所列各子公司，

作為設施擔保人

撰稿：S/David

姓名：David·格利克

職務：投資人關係組兼財務主管高級副總裁

[伯靈頓外套廠第10號修正案的簽名頁]

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：S/詹姆斯·A·奈特
姓名：詹姆斯·A·奈特
職務：董事高管

[伯靈頓外套廠第10號修正案的簽名頁]

附件A

附屬設施擔保人

德克薩斯州伯靈頓大衣廠，L.P.

肯塔基州伯靈頓大衣廠

埃奇沃特公園公司的伯靈頓外套廠倉庫。

新澤西州伯靈頓外套工廠倉庫。

波多黎各伯靈頓大衣廠

貝敦公司伯靈頓外套廠倉庫

波科諾十字路口有限責任公司伯靈頓塗料廠

德克薩斯州伯靈頓大衣廠。

埃奇沃特公園公司的Burlington Coat Factory Realty。

Pinebrook公司的Burlington Coat Factory Realty。

Edgewater Park城市更新公司的Burlington Coat Factory Warehouse。

Bcf佛羅倫薩城市更新，L.L.C.

Bcf佛羅倫薩城市更新II，LLC

伯靈頓商品公司

伯靈頓分銷公司

[伯靈頓外套廠第10號修正案的簽名頁]

附件A

附件A

信貸協議

日期：2011年2月24日

根據2012年5月16日第1號修正案的規定

並根據2013年2月15日第2號修正案的進一步規定

並根據2013年5月17日第3號修正案的進一步規定

並根據2014年8月13日第4號修正案的進一步規定

並根據2016年7月29日第5號修正案的進一步規定

並根據2017年11月17日第6號修正案的進一步規定

並根據2018年11月2日第7號修正案的進一步規定

並經2020年2月26日第8號修正案進一步修訂

並經2021年6月24日第9號修正案進一步修訂

並經2023年5月11日第10號修正案進一步修訂

伯靈頓大衣廠倉儲公司
作為借款人

本合同中提到的設施擔保人

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和抵押品代理

在此點名的貸款人

和

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

美國銀行證券公司，

高盛銀行GOLDMAN美國銀行，以及

富國證券有限責任公司，富國證券有限責任公司，

作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人

適用於第9號修正案

目錄

頁面

第一條

定義

第1.01節定義1

第1.02節術語一般4846

第1.03節會計術語4947

第1.04節四捨五入4948

第1.05節第1.05次4948

第1.06節認證4948

第1.07節遵守第六條；籃子的計算5048

第1.08節付款或履約的時間安排5048

第1.09節限制條件交易5049

第1.10節利率；倫敦銀行同業拆息基準通知5149

第二條

信用證金額和條款

第2.01節貸款人的承擔5250

第2.02節[已保留] 5250

第2.03節定期貸款借款程序5250

第2.04節償還定期貸款5351

第2.05節增量定期貸款5351

第2.06節延期定期貸款5453

第2.07節附註5554

第2.08節定期貸款利息5654

第2.09節定期貸款的轉換和延續5654

第2.10節定期貸款的替代利率5755

第2.11節合法變更5857

第2.12節違約利息5957

第2.13節[已保留] 5957

第2.14節增加的成本5957

第2.15節[已保留] 6058

第2.16節可選擇預付定期貸款；償還貸款人6058

第2.17節強制預付6361

第2.18節[已保留] 6463

第2.19條費用6463

第2.20節貸款賬户的維護；賬户報表6563

第2.21節付款6563

第2.22節[已保留] 6664

第2.23節税項6664

第2.24節緩解義務；替換貸款人6867

第2.25節準許債務交換6967

第三條

申述及保證

第3.01節組織；權力7068

第3.02節授權；可執行性7069

第3.03節政府和其他批准；無衝突7169

-i-

頁面

第3.04節財務狀況7169

第3.05節物業7169

第3.06條訴訟及環境事宜7270

第3.07節遵守法律和協議7270

第3.08節投資公司狀況7270

第3.09節課税7271

第3.10節ERISA 7271

第3.11節披露7371

第3.12節附屬公司7371

第3.13節保險7371

第3.14節勞工事宜7371

第3.15節安全文檔7372

第3.16節美聯儲規例7472

第3.17節償付能力7472

第3.18節反腐敗法律和制裁7473

第3.19節受影響的金融機構7473

第3.20節ERISA的某些事項7473

第四條

[已保留]

第五條

平權契約

第5.01節財務報表和其他信息7573

第5.02節重大事件通知7775

第5.03節有關抵押品的信息7775

第5.04節存在；經營業務7876

第5.05節償還債務7876

第5.06節物業的維護7876

第5.07節保險7876

第5.08節賬簿和記錄；檢查和審計權；評估；會計7977

第5.09節[已保留] 7977

第5.10節遵守法律7978

第5.11節收益的使用8078

第5.12節額外限制附屬公司8078

第5.13節進一步保證8078

第5.14節[已保留] 8079

第5.15節評級的維護8179

第5.16節指定附屬公司8179

第六條

消極契約

第6.01節債務和其他義務8179

第6.02節留置權8280

第6.03節根本變化8280

第6.04節投資、擔保和收購8280

第6.05節資產銷售8280

第6.06節限制付款；某些債務付款8281

第6.07節與關聯公司的交易8584

第6.08節限制性協議8684

-II-

頁面

第6.09節材料文件修訂8785

第6.10節8785財政年度

第七條

違約事件

第7.01節違約事件8785

第7.02節違約補救措施9089

第7.03條收益的運用9189

第八條

特工們

第8.01節行政代理的委任和管理9189

第8.02節抵押品代理人的委任9189

第8.03節多付款項的分攤9290

第8.04節適用貸款人協議9290

第8.05節代理人的法律責任9290

第8.06節失責通知9391

第8.07節信貸決定9391

第8.08節報銷和彌償9392

第8.09節代理人的權利9492

第8.10條移交通知書9492

第8.11節繼任代理9492

第8.12節貸款人之間的關係9492

第8.13節報告和財務報表9493

第8.14節完美機構9593

第8.15條訂立債權人間協議的授權9593

第8.16節抵押品事宜9594

第8.17節排列器9795

第8.18節預扣税金9795

第8.19節貸款人的認可9795

第8.20條ERISA的某些事項9896

第九條

雜類

第9.01條公告9997

第9.02條豁免；修訂9998

第9.03節開支；彌償；責任限制；等103101

第9.04節繼承人和受讓人105103

第9.05節生存109108

第9.06節對應方；一體化；有效性110108

第9.07節可分割性110109

第9.08節抵銷權111109

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件111109

第9.10節放棄陪審團審判111109

第9.11節新聞稿及相關事項112110

第9.12節標題112110

第9.13節利率限制112110

第9.14節額外豁免112110

第9.15節保密113111

第9.16節《114112愛國者法令》

-III-

頁面

第9.17節[已保留] 114112

第9.18節債權人間協議114112

第9.19節無諮詢或受託責任114112

第9.20節承認和同意受影響金融機構的自救115113

第9.21節關於任何受支持的QFC的確認115113

-IV-

展品

附件A：轉讓和接受表格

附件B-1：借用申請

附件B-2：改裝/續用通知

附件C：紙幣格式

附件D：合併協議格式

附件E：合規證書格式

附件F：閉幕議程

附件G：同等權利留置權債權人間協議

附件H：提前還款折扣通知

附件一：貸款人蔘與通知

附件J：自願提前還款折扣通知

附件K：關聯貸款人轉讓和承兑

圖L-1：納税身份證明表格

圖L-2：税務身份證明表格

圖L-3：税務身份證明表格

圖L-4：税務身份證明表格

附表

附表1.1(A)：貸款人和承諾額

附表1.1(B)：待完成的房地產處置

附表3.01：組織信息

附表3.05(A)：標題例外情況

附表3.05(B)：知識產權

附表3.05(C)(I)：擁有物業

附表3.05(C)(Ii)：租賃物業

附表3.06(A)：披露事項

附表3.06(B)：環境事宜

附表3.06(C)：超級基金網站

附表3.06(D)：房地產留置權

附表3.10：ERISA事宜

附表3.12：子公司；合資企業

附表3.13：保險

附表3.14：集體談判協議

附表5.14：結束後契約

附表6.01：現有債務

附表6.02：現有產權負擔

附表6.04：現有投資

附表6.05：資產出售

附表6.07：關聯交易

-v-

截至2011年2月24日的信貸協議(於2012年5月16日、2013年2月15日和2013年5月17日、2014年8月13日、2016年7月29日、2017年11月17日、2018年11月2日、2020年2月26日和2020年、2021年6月24日和2023年5月11日修訂)，其中：

伯靈頓外套廠倉庫公司(以這種身份，即“借款人”)，是根據佛羅裏達州法律成立的一家公司，其主要執行辦事處位於新澤西州伯靈頓08016-130號公路北段；

設施擔保人不定期向本合同當事人提供擔保；

JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人(以該身分為“行政代理人”)和作為抵押品代理人(以該身分為“抵押品代理人”)，為其自身利益和其他擔保當事人的利益；以及

本合同的出借人；

考慮到本協議所載的相互契約和將從中獲得的利益，本協議各方同意如下：

“ABL協議”是指借款人之間於2011年9月2日簽訂的、經修訂、重述、補充、修改、再融資、延期、重組、替換或續簽的第二次修訂和重述的信貸協議。

“ABL借款金額”指截至任何日期(“參考日期”)，等於(A)借款人及其附屬公司截至參考日期的未償還循環信貸貸款總額與緊接參考日期前11個月的最後一天之和除以(B)12。

“ABL貸款”係指根據經不時修訂、重述、修訂及重述、修改、補充、再融資、延期、重組、更新或替換的ABL協議而設立的循環信貸貸款安排。

“ABL債權人間協議”是指貝爾斯登企業借貸公司(Bear Stearns Corporation Lending Inc.)於2006年4月13日簽署的某些債權人間協議，該協議由貝爾斯登企業借貸公司(Bear Stearns Corporate Lending Inc.)、美國銀行(Bank of America，N.A.)、美國銀行(Bank of America，N.A.)、以及經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的貸款各方簽署，貝爾斯登企業貸款公司是該協議下的代理(定義見ABL債權人間協議)的前身管理代理和抵押代理，美國銀行是ABL融資機制下的管理代理和抵押代理(或任何繼承者或其他管理代理或抵押代理)。

“可接受折扣”具有第2.16(D)(Iii)節規定的含義。

“承兑日期”具有第2.16(D)(Ii)節規定的含義。

“帳户(S)”係指“帳户”所界定的“帳户”，亦指獲得付款的權利，不論是否因履行義務而賺取，(A)已經或將會出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)提供或將提供的服務，或(C)因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的資料而產生的付款權利。“帳户”一詞不包括(A)權利

(B)商業侵權債權，(C)存款賬户，(D)投資財產，或(E)信用證權利或信用證。

“已收購EBITDA”指在準許收購中收購的任何實體或業務，或個人、業務單位或業務部門或其他收購或任何非受限制附屬公司(前述任何一項，“被收購實體”)在任何期間重新指定為受限制附屬公司的綜合EBITDA金額(按該定義釐定，猶如其中提及BCF Holdings及其受限制附屬公司即為該被收購實體及其受限制附屬公司)，全部按按公認會計原則為該被收購實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體”具有“被收購的EBITDA”的定義中規定的含義。

“收購”指，就特定人士而言，(A)投資或購買任何其他人士的股本50%或以上權益，(B)購買或收購任何其他人的全部或實質所有資產，(C)從任何其他人購買或收購房地產組合或商店，或(D)該人與任何其他人士的任何合併或合併，或其他交易或一系列交易，導致收購任何人士的全部或實質全部資產，或取得任何人士股本50%或以上的權益，在每種情況下，在屬於共同計劃一部分的任何交易或交易組中。

“額外的B-6期貸款承諾”是指，就額外的B-6期貸款人而言，其承諾在第9號修正案生效之日提供一筆B-6期貸款，數額為961,415,000.00美元減去所有已轉換的B-5期貸款的本金總額。

“附加條款B-6貸款人”是指摩根大通銀行，N.A.，以這樣的身份。

“附加條款B-6貸款”是指附加條款B-6貸款人根據第2.01(D)節在第9號修正案生效之日發放的條款B-6貸款。

“經調整的倫敦銀行同業拆息利率”指，就任何利息期間的任何倫敦銀行同業拆借而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一)相等於(I)(A)該利息期間的倫敦銀行同業拆息乘以(B)法定儲備金利率及(Ii)(A)在第7號修訂生效日期當日及之後的0.75%或(B)0.00%的乘積。在根據前一句第(I)款確定調整後的倫敦銀行間同業拆借利率時，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將針對截至法定準備金利率任何變化生效之日的所有當時未償還的倫敦銀行間同業拆借利率自動調整，加上：(B)一個月的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利息期限為0.42826%(42.826個基點)；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“顧問費”是指母公司及其子公司在2014年8月13日之前向贊助商集團支付的所有費用和費用報銷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被指定個人控制或與其共同控制的任何其他人。

-2-

“代理人”是指統稱為行政代理人和附屬代理人。

“協議”是指經修改、修改、補充或重述並不時生效的本信貸協議。

“協議價值”是指在任何確定日期，每份套期保值協議的金額等於：

(A)就依據ISDA總協議記錄的套期保值協議而言，任何貸款方應向該套期保值協議的交易對手支付的金額(如有)，猶如(I)該套期保值協議在終止之日提前終止，以及(Ii)該借款方是唯一的“受影響方”(如其中所界定的)一樣；

(B)就在交易所買賣的對衝協議而言，該對衝協議的按市值計算的價值，即根據該套期保值協議在該決定日期的結算價計算的該對衝協議對身為該對衝協議一方的貸款方的未變現虧損(如有的話)；或

(C)在所有其他情況下，該套期保值協議的按市值計值，即該套期保值協議對作為該套期保值協議一方的貸款方的未實現虧損(如有)，即(I)該借款方將支付的未來現金流的現值超過(Ii)該貸款方根據該套期保值協議將收到的未來現金流的現值(如有)的金額(如有)。

“第7號修正案”係指本協議的第7號修正案，日期為2018年11月2日，由貸款方、行政代理、抵押品代理和貸款方之間進行。

“第7號修正案生效日期”具有第7號修正案所規定的含義。

“第8號修正案”是指本協議的第8號修正案，日期為2020年2月26日，由貸款方、行政代理、抵押品代理和貸款方之間進行。

“第9號修正案”是指本協議的第9號修正案，日期為2021年6月24日，由貸款各方、行政代理、抵押品代理、附加條款B-6貸款人和同意貸款的第9號修正案組成。

“第9號修正案同意貸款人”是指向行政代理機構提供由該貸款人執行的第9號修正案的副本的每一貸款人。

“第9號修正案生效日期”具有第9號修正案所規定的含義。

“第10號修正案”是指借款方和行政代理之間於2023年5月11日對本協議進行的第10號修正案。

“第10號修正案生效日期”具有第10號修正案所規定的含義。

“修正交易”係指在第9號修正生效日期籤立和交付的第9號修正，借入額外的B-6期貸款和預付未轉換的B-5期貸款，以及支付與上述和相關交易有關的費用和開支。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用折扣”具有第2.16(D)(Iii)節規定的含義。

-3-

“適用法律”是指對任何人：(A)具有法律效力的所有法律、法規、規則、條例、命令、法典、條例或其他要求；以及(B)對此人或此人的任何財產有管轄權的任何政府當局的所有法院命令、法令、判決、強制令、可執行的通知、有約束力的協議和/或裁決。

“適用貸款人”是指所需的貸款人或所有貸款人(視情況而定)。

對於作為LIBOTerm基準貸款的B-6期貸款，“適用保證金”指2.00%；對於屬於最優惠利率貸款的B-6期貸款，“適用保證金”指1.00%。增量定期貸款和延期定期貸款應具有適用的增量定期貸款修正案或定期貸款延期修正案中規定的適用保證金；如果適用於任何類別的任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外)的收益率將比B-6期貸款的收益率高0.50%，則上述B-6期貸款的適用保證金應在上述規定的基礎上增加，以使B-6期貸款的收益率等於(X)此類增量定期貸款的收益率減去(Y)0.50%。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行、高盛美國銀行和富國證券有限責任公司，各自以第9號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和接受”是指出借人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和接受，實質上以附件A的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“拍賣管理人”是指借款人指定管理任何貼現的自願預付款的任何人。

“可用金額”是指在任何日期(“指定日期”)，該時間的金額等於(A)(I)超額(如果為正數)的總和(X)不小於零的數額，等於2014年8月13日之後和指定日期之前的所有完整會計年度的超額現金流量累計金額減去(Y)8月13日之後的超額現金流量部分，根據第2.17(D)款及(Ii)366,000,000美元及(Iii)借款人在8月13日之後收到的、根據第2.17(D)條及(Ii)366,000,000美元及(Iii)借款人根據第VI條採取任何其他行動所依賴的、其允許性以將該等收益運用於該目的而作為採取任何其他行動的基礎的總現金收益淨額，2014年發行和出售(貸款方或子公司除外)其股本(不合格股本除外)或對借款人資本的貢獻加上(Iv)所有遞減金額加上(V)借款人或任何受限子公司在2014年8月13日之後從任何不受限制的子公司或任何合資企業所作的現金(或現金等價物)股息和分配中獲得的總金額，以及任何不受限制的子公司或合資企業就借款人或任何受限子公司對任何不受限制的子公司或合資企業的投資所作的本金、現金償還和類似付款的回報，以及與出售有關的淨收益，2014年8月13日以後，將借款人的任何非限制性子公司或合資企業的資產或股本轉讓或以其他方式處置給借款人或受限子公司以外的任何人；(Vi)如果借款人在2014年8月13日之後將任何非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司(就本協議而言，應被視為還包括(A)將任何非受限附屬公司合併、合併、清算或類似合併為借款人或任何受限附屬公司，只要借款人或該受限附屬公司是尚存的人，以及(B)將非受限附屬公司的全部或幾乎所有資產轉讓給借款人或任何受限附屬公司)，在重新指定時對該非受限附屬公司的投資的公平市場價值(由借款人真誠確定)；加上(Vii)借款人或其任何受限制附屬公司從借款人或其任何受限制附屬公司2014年8月13日後發行的債務或喪失資格股本(貸款方或附屬公司除外)所收取的現金收益淨額，其後轉換為股本(不符合資格股本除外)

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借款人或其任何直接或間接母公司；減去(B)2014年8月13日之後依據“允許投資”定義(T)條款進行的投資總額(扣除任何借款方或受限制子公司在2014年8月13日之後從此類投資(包括與其任何處置相關的投資)中收到的任何此類投資的現金回報)的總和，以及(I)從可用金額中扣除任何此類投資當時的公平市場價值後的可用金額的總和。(Ii)2014年8月13日之後根據第6.06(B)(V)節就特定債務支付的款項總額加上(Iii)2014年8月13日之後根據第6.06(A)(Viii)節支付的限制性款項總額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.10(F)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在或以後生效的“美國法典”第11條，或其任何繼承者。

“BCF Holdings”是指Burlington Coat Factory Holdings LLC。

“基準”最初是指就任何期限基準貸款而言的倫敦銀行間同業拆借利率，即SOFR期限利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他利率提前選擇(視情況而定)與LIBO相關的基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.10節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指對於任何可用的基準期，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是提前選擇參加選舉的其他費率，則“基準替換”應指下列第(3)項所述的替換：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(32)：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕上或發佈該費率的其他信息服務上

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此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用來確定與其他利率提前選擇相關的基準替代時，由行政代理和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元計價銀團信貸安排中用來代替基於Libo的利率的術語基準利率；此外，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在其他利率提前選擇的情況下，一旦發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義(A)條款SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(A)(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(32)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準替換，“符合基準替換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括“最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情決定權下(在與借款人協商後)決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定對於由行政代理管理的銀團貸款採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行

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或如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)如屬期限SOFR過渡事件，則為根據第2.10(C)條向貸款人及借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或(4)如屬提早選擇參加選舉或其他比率提早選擇參加選舉，則在該等提早選擇參加選舉或其他比率提早選擇選擇日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供，只要行政代理仍未收到通知，則於下午5：00前通知貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇參加選舉或其他利率提前選擇選舉的日期後的第五個(5)營業日，貸款人收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉或其他利率提前選擇選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

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(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.10節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.10節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)節定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款”是指單一類別和類型的定期貸款的產生，就LIBOTerm基準貸款而言，只有一個利息期。

“借款基數”是指在任何日期，相當於貸款方及其受限制子公司所有應收賬款面值的95%和(Y)貸款方及其受限制子公司擁有的所有存貨賬面淨值的65%之和的數額，在這兩種情況下，均按合併基礎計算；然而，如果為一項收購融資而產生債務，並據此收購任何應收賬款或存貨(無論是通過直接收購資產或收購某人的股本)，借款基數的計算應使借款方及其受限制子公司的應收賬款和存貨因此類收購而增加的金額具有適當的形式效果。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“破碎費”具有第2.16(B)節規定的含義。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約的商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但是，在用於Libo貸款時，“除上述規定外，營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場美元存款交易中不營業的任何日子，對於參考調整後期限Sofr利率的貸款，以及參考調整後期限Sofr利率或此類交易的任何其他交易的任何此類貸款的利率設置、資金、支付、結算或付款

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貸款參考調整後的期限SOFR利率，任何這樣的日子只是美國政府證券營業日。

“資本支出”指BCF控股公司及其受限制子公司在任何期間的財產、廠房和設備的增加，以及BCF控股公司及其受限制子公司在根據公認會計原則編制的該期間合併現金流量表中列出(或將會)的其他資本支出；但“資本支出”不得包括：(I)任何貸款方或任何附屬公司就該等資本支出而發行的任何股本證券的收益或收到的任何股本出資的收益，(B)任何意外保險或沒收或徵用權所得的收益，但以該等收益在收到該等收益後12個月內用作資本開支的範圍為限，或(C)從出售、以舊換新或以其他方式處置資產(構成由存貨及賬目組成的抵押品的資產除外)所收到的收益或代價，以增加物業、廠房及設備及其他資本開支。(Ii)構成準許收購的任何該等開支；及(Iii)根據合約規定須由第三者(包括業主)在該計算期間內以現金償還予貸款方的任何開支。

“資本租賃義務”是指，就任何人而言，在任何時期，該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，這些義務要求(或如果該租賃或轉讓使用權的其他安排已經生效，本應被要求)在2014年8月13日生效的公認會計原則下被歸類為該人資產負債表上的資本租賃；就本協議而言，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額(EITF 97-10“承租人蔘與資產建設的影響”項下的建築相關支出的臨時處理除外，最終將被視為售後回租交易中的經營租賃)。

“股本”對公司的任何人來説，是指該人的股本的授權股份，包括所有類別的普通股、優先股、有表決權和無投票權的股本，對於不是公司或個人的任何人來説，是指該人的成員資格或其他所有權權益，包括但不限於分享損益的權利，接受現金和其他財產分配的權利，以及從該人那裏獲得收入、收益、損失、扣除、信貸和類似項目分配的權利。不論該等權益是否包括投票權或類似權利，使其持有人有權對該人行使控制權，而在任何該等情況下，該等權利包括購買或以其他方式取得該等權益的所有認股權證、期權及其他權利，以及可兑換為上述任何一項的所有其他票據；但任何證明負債可轉換或可交換為股本的票據，除非與直至任何該等票據已如此轉換或交換，否則不得當作為股本。

“現金等價物”是指其定義中(A)至(K)款所述的允許投資。

“CERCLA”係指“綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指其資產基本上全部由一個或多個外國子公司或其他氟氯化碳控股公司的股本或債務組成的國內子公司。

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“控制變更”指的是，在任何時候：

(A)除保薦人團體中的任何一人或多人外，任何人或“團體”(指經修訂的1934年證券交易法)是或成為實益擁有人(指經修訂的1934年證券交易法第13d-3或13d-5條所指者，但該人須被視為擁有該人有權取得的所有股本的“實益擁有權”，不論該權利可立即行使或只能在一段時間過去後行使)，有權投票選舉Burlington Stores，Inc.董事的Burlington Stores，Inc.當時已發行股本總額的50%(50%)或以上(在完全稀釋的基礎上)或

(B)Burlington Stores，Inc.在任何時候都不能直接或間接擁有借款人100%的股本。

“法律變更”是指(A)在第9號修正案生效日期後採用任何適用法律，(B)在第9號修正案生效日期後任何適用法律或其解釋或適用方面的任何變化，或(C)任何信用方(或根據第2.14節的目的，由該信用方的任何貸款辦事處或該信用方的控股公司(如有))遵守在第9號修正案生效日期後作出或發出的任何政府當局的任何請求、指南或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構(或對適用銀行擁有管轄權的外國監管機構)根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“收費”具有第9.13節中提供的含義。

“憲章文件”是指任何人、其合夥協議、公司註冊證書、成立證書、經營協議、成員協議或類似的組織文件或協議或其章程。

“類別”是指(A)B-5期貸款，(B)B-6期貸款，(C)任何特定的遞增定期貸款系列和(D)任何特定的展期系列定期貸款，每一種貸款都是本協議項下的一個單獨的定期貸款類別。

“截止日期”是指2011年2月24日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“守則”係指經不時修訂的1986年國税法及根據該法典頒佈的財政條例。

“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”、“質押抵押品”或具有類似意圖的詞語。

“抵押品代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人向借款人提供本金不超過附表1.1(A)中與其名稱相對的金額的定期貸款的義務。

“符合性證書”具有第5.01(D)節規定的含義。

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“合併”是指在用於修改某人的財務條款、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其受限制子公司的財務狀況或經營結果進行合併的應用或編制(視情況而定)。

“綜合流動資產”是指在任何日期，根據公認會計原則，在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表的“流動資產總額”(或任何類似的分類)中應包括的所有金額(現金、現金等價物和遞延所得税的當期部分除外)(為免生疑問，綜合流動資產應不包括任何(I)待售資產、(Ii)貸款(允許)給第三方、(Iii)養老金計劃資產、(Iv)遞延銀行手續費和(V)衍生金融工具)。

“綜合流動負債”係指在任何日期，根據公認會計原則，在借款人及其受限附屬公司的綜合資產負債表的“流動負債總額”(或任何類似的分類)中應包括的所有金額，但不包括(A)借款人及其受限附屬公司任何出資債務的當前部分，(B)在不重複上述(A)條款的情況下，所有由循環信用貸款和擺動貸款組成的債務(如ABL協議所定義，或ABL貸款機制中所定義的類似術語)，但不包括(A)借款人及其受限制附屬公司的任何出資債務的當期部分。(C)遞延所得税的當期部分；(D)對衝協議規定的完全與利率保護有關的債務淨額的任何負債；(E)與準備金重組有關的任何費用或支出的應計費用；(F)養卹金負債的當期部分。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指(1)(A)該期間的綜合淨收入(無重複)，加上在確定該期間的綜合淨收入(第(R)款的情況除外)時扣除的每種情況下的綜合淨收入，(B)折舊、攤銷和所有其他非現金費用、非現金支出或非現金損失，(C)根據收入計提的綜合税項準備金，(D)綜合利息支出，(E)顧問費，不論是應計還是以現金支付，(F)完成交易、“修訂交易”(在2016年7月29日前由本協定界定)、修訂交易、任何貸款文件或其他債務的任何修訂、豁免或修改，以及與任何投資、限制付款、準許收購、準許處置、發行準許債務或發行股本有關的任何交易的所有交易費用、開支及收費，不論是否完成；。(G)尚未包括在綜合淨收入內的業務中斷保險收益。(H)在尚未包括在綜合淨收入內並實際獲彌償或獲補還的範圍內，或只要借款人已裁定有合理證據證明該款額實際上會獲彌償或獲補還(而該款額事實上是在該項押記或付款的日期起計365天內獲償還的，而任何如此加回的款額在該365天內並未獲如此補還的部分予以扣除)，則屬彌償或發還條文所涵蓋的與任何準許取得、準許投資或任何準許產權處置有關的任何開支及收費，(I)與分租有關的收入的現金收入(或減少的現金支出)，在根據下文第(Ii)(B)條計算以前任何期間的綜合EBITDA時扣除與該收入有關的非現金收益；(J)在計算綜合淨收入時扣除(但不限於)的任何重組費用、準備金、整合成本或其他業務優化費用或成本(包括與實施成本節約措施直接相關的費用)，包括但不限於與遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本；未來的租賃承諾、合同和租賃終止費用以及與設施的開業、關閉和/或合併有關的費用，(K)非常、非經常性、特殊、非常或非經常性費用、損失或費用，(L)不包括因提前報廢、清償或註銷債務或互換債務或其他衍生工具而產生的任何税後影響，(M)在正常業務過程之外出售、交換或以其他方式處置資產或放棄資產以及非持續經營所產生的損益。(N)在計算綜合淨收入時扣除的可歸因於第三方在任何非全資附屬公司的少數股權的附屬收益的任何少數股東權益支出的數額(且未在該期間內重新計入綜合淨收入)，(O)任何其他費用、減值、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購買會計的影響，或被BCF Holdings歸類為特殊項目的其他項目。(P)貸款方或任何附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支須以撥入BCF Holdings資本的現金收益或淨額支付

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BCF Holdings或BCF Holdings的任何母公司發行股本(不合格股本除外)的現金收益，以借款人的股本(不合格股本除外)為限，(Q)與實施運營和報告制度及技術舉措有關的成本，以及(R)備考調整中描述的所有項目，減去(A)該期間的非現金收益，減去(A)包括在綜合淨收入中的收益。(B)於該期間就根據上文第(I)(B)款在計算綜合EBITDA時撥回的以往任何期間的非現金費用支付的現金付款及(C)於該期間就根據上文第(I)款(L)加入綜合淨收入的非現金儲備及其他非現金費用而於該期間作出的所有現金付款(有一項理解，即第(Ii)(C)款不得用於撥回任何非現金儲備或於綜合淨收入中加入的任何非現金費用)。

“綜合利息覆蓋率”是指在任何一個會計季度的最後一天，(A)借款人及其受限制附屬公司最近截至該日及之前連續四個會計季度期間的綜合EBITDA，視為一個會計期間；(B)借款人及其受限制附屬公司最近結束的四個會計季度期間的綜合利息支出的比率，視為一個會計期間。

“綜合利息開支”指任何人士於任何期間就其所有未償債務(包括但不限於債務及所有應付佣金、折扣及其他費用及收費)按綜合基準計算的總利息開支(包括根據公認會計原則應佔資本租賃責任的利息開支)，但不包括遞延融資成本及過渡性設施費用的攤銷或撇銷，該等費用均根據公認會計原則綜合釐定，並減去該期間以現金形式收取或應收的利息收入。就前述而言，任何人士的利息開支應在該人士就利率對衝協議支付或收取的任何款項淨額生效後釐定。

“綜合槓桿率”指於任何日期(A)綜合總債務(借款人及其受限制附屬公司於該日期尚未償還的循環信貸貸款所佔綜合總債務的任何部分除外)加上(Ii)於該日期的資產負債表借款金額減去(Iii)借款人及其受限制附屬公司於該日期的非限制性現金及現金等價物與(B)借款人及其受限制附屬公司於該日期或之前最近連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率，視為一個會計期間。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人在任何期間以綜合基礎為基礎，在按照公認會計原則確定的單一會計期內的淨收益(或虧損)；但不包括任何非受限制附屬公司的人的收入(或虧損)，但該人在該期間以現金實際支付給該人及其受限制附屬公司的股息或其他分派的數額除外。

“綜合擔保槓桿率”是指截至任何日期，(A)綜合總債務(該綜合總債務中(X)歸因於借款人及其受限制附屬公司的未償還循環信貸貸款的任何部分，或(Y)借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產的任何留置權並無擔保)加上(Ii)於該日的ABL借款金額減去(Iii)借款人及其受限制附屬公司於該日期的無限制現金及現金等價物與(B)借款人及其受限制附屬公司最近截至該日期或之前的連續四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率作為一個會計期間。

“綜合税金”是指截至該日止適用期間的任何日期，借款人及其受限制的子公司在綜合基礎上的所有所得税、預扣税、特許税和類似税以及根據公認會計原則確定的外國預扣税的總和，只要在該期間內支付或應計的部分相同。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，按照公認會計準則，在最近一次合併的“總資產”(或任何類似的標題)的相對位置列示的金額

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於該日期或在任何該等報表如此交付前的期間內，應歸屬於借款人及其受限制附屬公司的資產。

“綜合總債務”指借款人及其受限制附屬公司於任何日期按綜合基準尚未償還的所有借款及資本租賃債務的本金總額，其金額將反映在根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表上。

“合併週轉金”是指在任何日期，合併流動資產在該日期超過合併流動負債的數額。

“控制”是指直接或間接擁有以下權力：(A)對選舉某人的董事(或任何類似的管理機構)具有普通投票權的證券的50%或50%以上的投票權，或(B)通過行使投票權的能力或通過合同來指導或導致某人的管理層或政策的方向。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“已轉換的B-5期貸款”是指在第9號修正案生效之日，同意其B-5期貸款在緊接第9號修正案生效之前轉換為B-6期貸款的第9號修正案貸款人所持有的每筆B-5期貸款(如果少於，則為行政代理通知該貸款人的金額)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”具有第9.21節規定的含義。

“信用方”係指(A)貸款人、(B)代理人及其各自的關聯公司和分支機構、(C)安排人和(D)上述各項的繼承人和允許受讓人。

“貸方費用”係指與本協議和其他貸款文件有關的下列所有費用：(A)代理人及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(在法律費用的情況下，應限於代理人及其附屬公司的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與貸款文件的準備和管理、本協議所規定的信貸便利辛迪加或任何修正案有關的費用、收費和支出。貸款方要求修改或免除本協議或其條款(不論是否完善任何此類修改、修改或豁免)和(B)安排人、代理人或任何貸款人及其各自的關聯公司和分支機構在執行和保護其與貸款文件有關的權利方面發生的所有合理和有記錄的自付費用，包括與執行和保護其與貸款文件有關的權利的一名律師、代理人及其關聯公司(在合理需要的範圍內，另加一名當地律師)的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。包括在與此類定期貸款有關的任何安排、重組或相關談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用；如果不是貸款人的話

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安排人或代理人有權獲得不超過一名代表所有此類貸款人的律師的補償，這些律師應由代理人挑選(在沒有利益衝突的情況下，每一組處境相似的貸款人作為一個整體可以聘用，並可獲得補償，向受影響的一方額外支付一名律師)。未經借款人事先書面同意，信用方費用不應包括分配任何信用方的任何管理費用或第三方顧問(上述律師除外)的費用；但在違約事件發生後和違約持續期間，借款人不需要事先書面同意保留的第三方顧問的費用，這些費用與行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與執行本合同項下或任何貸款文件項下的任何權利有關的任何訴訟、訴訟或程序有關。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(“SOFR匯率日”)，相當於SOFR的前一天(該日為“SOFR決定日”)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指第7.01節中描述的構成違約事件的任何事件或條件，或在收到通知後，除非被治癒或放棄，否則第7.01節中規定的任何治療期過後將成為違約事件。

“違約率”具有第2.12節規定的含義。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“指定非現金對價”是指貸款方或其一家受限子公司根據高級職員證書，就被指定為指定非現金對價的許可處置而收到的非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠確定)，減去因隨後支付、贖回、報廢、出售或以其他方式處置此類指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第6.05節處置的範圍內，將不再被視為未償還。

“已披露事項”指附表3.06(A)和附表3.06(B)所披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“折扣範圍”具有第2.16(D)(Ii)節規定的含義。

“折扣預付款選項通知”具有第2.16(D)(Ii)節規定的含義。

“貼現自願預付”具有第2.16(D)(I)節規定的含義。

“貼現自願提前付款通知”具有第2.16(D)(V)節規定的含義。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)在任何類別的未償還定期貸款到期日之前可強制全部或部分贖回的任何股本

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根據償債基金義務或其他方式發行股本，或根據股本持有人的選擇全部或部分贖回，(B)可轉換為或可交換(除非發行人有單獨選擇)，以(I)在上述(A)類未償還定期貸款的到期日之前償還上述(A)項所述債務或任何股本，或(C)包含在上述股本發行之日未償還的任何類別定期貸款到期日之前生效的任何強制性回購義務，只要，在以下情況下，該股本不構成不合格股本：(I)該等贖回或轉換是(X)在全額償付債務(未提出申索的或有債務除外)或(Y)在“控制權變更”、資產出售或類似事件時，或(Ii)該等股本是根據母公司(或任何母實體)、借款人或受限制附屬公司的僱員的利益計劃或根據任何此類計劃向該等僱員發行的，該計劃要求借款人或其受限制的附屬公司回購該等股本，以履行適用的法定或監管義務，或因該僱員的離職、死亡或殘疾而回購。

“被取消資格的機構”是指(X)(I)第9號修正案附表II所列的任何人，(Ii)任何貸款人根據第7.01節的規定，對不是淨空頭貸款人作出了不正確的陳述或擔保或被視為陳述或擔保，或(Iii)借款人以書面形式向管理代理和貸款人不時通過電子郵件向管理代理和貸款人指明的是借款人或其任何受限制子公司的直接競爭對手的任何人，以及(Y)其任何附屬公司(不包括任何屬於真正債務基金的附屬公司，銀行或機構投資者)，或者(I)借款人以書面形式不時通過電子郵件向行政代理和貸款人確認，或(Ii)根據其名稱很容易識別為此類身份。根據第(X)或(Y)(I)條對被取消資格機構名單的任何更改應在收到該電子郵件後的第三個營業日生效；但(A)行政代理沒有責任監督被取消資格機構的名單，也不承擔任何與此相關的責任；(B)任何人被指定為被取消資格機構，其效力不得追溯至在被指定時是貸款人或未決交易的一方的任何人。

“單據”具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)管理代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由管理代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“收益義務”是指根據競業禁止協議、諮詢協議、收益協議和類似的遞延購買協議，根據允許收購或其他允許投資對個人進行的任何收購所產生或將產生的所有義務的最高金額。

“ECF百分比”指借款人截至2015年1月31日或之後的任何財政年度，50%；但如截至該財政年度最後一天的綜合擔保槓桿率小於或等於3.00至1.00而大於2.75至1.00，則ECF百分比應減至25%；或(Ii)如截至該財政年度最後一天的綜合擔保槓桿率小於或等於2.75至1.00，則ECF百分比應減至0%。

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“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”指任何貸款人、貸款人或基金的附屬機構(包括但不限於任何投資基金或核準基金)；但在任何情況下，“合格受讓人”不應包括任何自然人或任何喪失資格的機構。

“環境法”是指由任何政府當局或與任何政府當局頒佈、頒佈或簽訂的所有適用法律，以任何方式涉及(A)環境保護，(B)處理、處理、儲存、處置危險材料，(C)任何人接觸危險材料，或向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，(D)評估或補救任何此類釋放或威脅向環境釋放任何危險物質，或(E)與危險材料有關的職業健康或安全事項。

“環境責任”是指任何貸款方因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括但不限於損害賠償、自然資源破壞、環境補救費用、行政監督費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，只要對上述任何一項承擔或施加責任。

“設備”具有安全文件中規定的含義。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，未能滿足《守則》第412條或ERISA第302條規定的最低籌資標準，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；。(F)借款人或任何ERISA關聯公司因從任何計劃(包括根據ERISA第4062(E)條規定的任何負債)或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的超過75,000,000美元(或合理地預期會導致重大不利影響的較少金額)的任何負債；或(G)借款人或任何

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ERISA從屬於任何通知，涉及對其施加超過75,000,000美元的退出責任(或合理地預期會導致實質性不利影響的較小數額)，或確定多僱主計劃在或預計將破產或重組中，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節規定的含義。

“超額現金流量”是指在借款人的任何一個會計年度內，(A)(1)該會計年度的綜合淨收入，(2)在該綜合淨收入中扣除的所有非現金費用(包括綜合折舊和攤銷)的數額，以及(3)該財政年度的綜合營運資金的減少額，以及(4)銷售的非現金損失的合計淨額，如有的話，如有任何超額。借款人及其附屬公司在該財政年度內，在正常業務運作以外將任何資產轉讓或以其他方式處置，但不得超過(B)在(B)以下各項中扣除的部分：(1)計算該綜合淨收入所包括的所有非現金貸方的數額，(2)借款人及其附屬公司在該財政年度內因構成收購的無融資資本開支、準許收購或準許投資而實際以現金支付的總額，(或在借款人選擇時，以其他方式承諾在財政年度結束後180天內支出)，(Iii)在該財政年度內定期償還定期貸款的本金總額；。(Iv)借款人及其附屬公司在該財政年度內就融資債務(定期貸款除外)所作的所有定期、強制性或可選擇的本金償付總額((X)項除外)；及(Y)由其他債務的收益提供資金的任何該等本金預付款；。(V)該財政年度的綜合營運資金增加。(Vi)借款人及其附屬公司在該財政年度內在正常業務運作以外出售、移轉或以其他方式處置任何資產所得的非現金收益總額(以計算該綜合淨收入的範圍為限)；。(Vii)就(X)借款人及其附屬公司的長期負債(負債除外)及(Y)依據第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(X)、(Xi)條作出的限制性付款而支付的現金支付總額。(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xvi)，以及在與上述有關的範圍內，支付給借款人或任何受限制附屬公司以外的任何人的第6.06(A)節的(Xviii)，但在每種情況下，由借款人或受限制附屬公司的債務收益(循環貸款或公司間貸款除外)和(Viii)任何溢價的總金額提供資金的範圍除外，於該期間內，借款人及受限制附屬公司實際以現金支付的全額或違約金，而該等款項是與任何債務預付有關，但在計算綜合淨收入時不得扣除該等款項。

“超額現金流量申請日期”具有第2.17(D)節規定的含義。

“不含税”，對於代理人、貸款人或任何其他將由借款人支付或因借款人的任何義務而支付的款項，指(A)對該收款人的淨收入或總毛收入或收入(不論面額如何)徵收或以該收款人的淨收入或總毛收入或收入(不論面額如何)、特許經營税(代替該等所得税)和分行利潤(或類似的)徵税，在每種情況下，由任何司法管轄區(或其任何政治分部)對該收款人徵收的税項，而該收款人是組織或設有其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處，在該司法管轄區內，或由於該收款人現在或以前與徵收該等税款的司法管轄區有任何其他聯繫(僅因本協議或任何其他貸款文件或其項下擬進行的任何交易而產生的任何該等聯繫除外)，(B)根據FATCA徵收的税款，以及(C)外國貸款人(借款人根據第2.24(A)條提出的請求所提出的受讓人除外)的情況下，對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税(I)在該外國貸款人成為本協議一方時生效的任何法律(或指定一個新的貸款辦事處，而非應借款人根據第2.24條提出的要求)，但該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定一個新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.23(A)或(Ii)節從借款人那裏獲得有關預扣税的額外金額，可歸因於該外國貸款人未能遵守第2.23(E)節的規定。

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“現有定期貸款類別”具有第2.06(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.06(A)節規定的含義。

“展期定期貸款人”具有第2.06(C)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.06(C)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.06(A)節規定的含義。

“擴展系列”具有第2.06(B)節提供的含義。

“融資擔保”是指對BCF Holdings及其受限子公司履行的義務的任何擔保，這些子公司是或以後成為以代理人和其他擔保方為受益人的融資擔保人。

“融資擔保人”是指簽署融資擔保的任何人。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、與此相關的任何現行或未來財政部條例或對其的官方政府解釋，以及實施上述規定的任何政府間協議或FFI協議。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站：Http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”是指借款人和行政代理之間於2012年4月30日修改和重訂的費用函。

“財務官”就任何貸款方而言，是指該貸款方的首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫、財務總監或助理財務總監。

“惠譽”指惠譽評級公司及其任何附屬公司和任何繼任者。

“財政月”是指任何財政年度的任何一個財政月，該財政月一般包括：(1)每個財政年度的第1、3、4、6、7、9和10個財政月份，4個歷周；(2)每個財政年度的第2、5、8和11個財政月份，5個歷周；(3)如果是每個財政年度的第12個財政月份，根據BCF控股公司及其子公司的會計日曆，從該財政年度第11個財政月份的第一天到該財政年度的最後一天。

“會計季度”是指任何會計年度的任何會計季度，該季度一般應根據BCF Holdings及其子公司的會計日曆，在(I)每個會計年度的前三個會計季度，在上一個會計季度最後一天後13周的日期結束；(Ii)在每個會計年度的最後一個會計季度，在該會計年度的最後一天結束。

“財政年度”是指在任何日曆年中最接近1月31日的星期六結束的任何連續十二個財政月的期間。

“固定金額”具有第1.07(B)節規定的含義。

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“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。調整後的SOFR利率。為免生疑問，調整後期限SOFR利率的初始下限應為零。

“外國貸款人”是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資債務”對任何人來説，是指該人借入的資金自設立之日起到期一年以上的所有債務，或根據循環信貸或類似協議產生的所有債務，該協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸，包括與這種債務有關的所有當前到期日和經常償債基金付款，無論是否需要在債務產生之日起一年內償還；就借款人而言，還包括與定期貸款和循環信用貸款有關的債務。

“資金辦公室”是指第9.01節規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人以書面通知借款人和貸款人的方式不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”指在美國不時生效的公認會計原則，該等原則與財務會計準則委員會及其前身(或後繼者)頒佈或採納的有效會計原則一致，並適用於提及公認會計原則的會計期間。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區、州或地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、法庭、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人，但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存放，或包括但不限於：在截止日期有效的或與任何一項有關的協議

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準許收購、準許投資或準許處置(與債務有關的債務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物，包括根據《環境與環境法》第101(14)條被列為危險物質的任何材料。

“套期保值協議”是指任何衍生工具協議，或任何利率保護協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格對衝安排。

“持有債券”指Burlington Stores，Inc.在緊接2014年8月13日之前發行的2018年到期、未償還的9.00%/9.75%優先債券。

“非實質性附屬公司”是指BCF控股公司(借款人除外)的受限附屬公司，其(A)該受限附屬公司的資產佔BCF控股公司及其受限附屬公司與所有非重大附屬公司合併後總資產的比例小於或等於3%，小於或等於BCF控股及其受限附屬公司合併後總資產的5%，以及(B)該受限附屬公司的收入佔BCF控股及其受限附屬公司與所有非重大附屬公司合併後總收入的3%。在合併基礎上低於或等於BCF Holdings及其受限子公司總收入的5%。

“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“遞增生效日期”具有第2.05(A)節規定的含義。

“增額定期貸款人”具有第2.05(B)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.05(A)節規定的含義。

“遞增定期貸款修正案”具有第2.05(C)節規定的含義。

“基於應收金額”具有第1.07(B)節規定的含義。

“任何人的負債”指的是，不重複：

(A)該人就借入的款項所負的所有債務(包括不能向該人的貸方追索的任何債務)；

(B)該人以債權證、債權證、票據或類似文書證明的所有義務；

(C)該人根據與其取得的財產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務；

(D)該人就財產或服務的延遲購買價格承擔的所有義務；

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(E)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項的或有權利或其他權利作為抵押)，不論以該留置權作為抵押的債項是否已承擔或追索權是否有限；

(F)該人對(A)-(E)及(G)-(L)條所述的其他人的債務的所有擔保；

(G)該人的所有資本租賃義務；

(H)作為開户方的人就信用證和擔保書承擔的所有或有或有義務；

(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有義務；

(J)所有對衝協議的協議價值；

(K)該人根據任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資承擔的所有租金義務的本金和利息部分，如果這種交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃；和

(L)該人士就其任何股本(包括但不限於喪失資格的股本)購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有強制性責任，但以公認會計準則規定須作為負債入賬的範圍為限。

儘管如上所述，負債不應包括(A)任何售後回租交易，只要其中的租賃或分租不需要在GAAP下作為資本租賃義務記錄，(B)與透支保護、淨值服務和其他現金管理服務有關的任何義務，(C)根據GAAP要求列為負債的任何優先股，(D)由於適用EITF 97-10“承租人蔘與資產建設的影響”而在根據GAAP編制的資產負債表上顯示為負債的項目，(E)應付貿易賬款、遞延收入、與客户預付款和存款相關的負債，以及根據ERISA產生的任何此類債務，以及在正常業務過程中產生的其他應計債務(包括轉讓定價)，(F)經營租賃，(G)僱傭協議和遞延補償項下的習慣債務，(H)遞延收入和遞延税項負債，以及(I)或有交易完成後購買價格調整、競業禁止或諮詢債務或賣方在收購或投資中可能有權獲得的收益。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。

任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指除免税以外的所有税種。

“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“信息”具有第9.15節中提供的含義。

“票據”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

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“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、口號(以及上述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或商業標識、與之有關的所有商譽、所有註冊和註冊申請；原創作品和其他受版權保護的作品(包括計算機程序的版權)、及其所有註冊和註冊申請；發明(不論是否可申請專利)及其所有改進；專利和專利申請及其所有延續、延續、部分延續、分割、修訂、延伸、重新發布和重新審查；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和上述任何內容的其他物理表現形式、實施或合併；所有其他知識產權和知識產權；就過去、現在或將來的任何侵權、稀釋或挪用或其他違反行為，依法或以衡平法起訴和追償的一切權利；以及世界各地的所有普通法和其他權利，以及上述所有權利。

“知識產權擔保協議”是指貸款方和抵押品代理人之間為自身利益和其他貸款方的利益而於截止日期簽訂的知識產權擔保協議，授予對貸款方知識產權的留置權，經修改、重述、補充或以其他方式修改並不時生效。

“債權人間協議”統稱為ABL債權人間協議，在其生效後，指任何同等留置權債權人間協議和任何第二個留置權債權人間協議。

“付息日期”指(A)就任何最優惠利率貸款而言，即每個財政季度的最後一天；及(B)就任何LIBOTerm基準貸款而言，指該LiBO貸款所屬的適用利息期的最後一天；此外，如該LiBO貸款的利息期超過三個月，則為該利息期的每三個月的最後一天；但第9號修訂的生效日期將構成B-5期貸款(包括經轉換的B-5期貸款)的付息日期。

“利息期”就任何LIBOTerm基準借款而言，是指自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月，如果所有適用貸款人同意，則為之後十二(12)個月(或在所有貸款人可用且行政代理可能合理同意的範圍內的較短期間)(或就開始於第9號修正案生效日期的初始利息期而言，借款人根據本協定的規定通過通知行政代理人選擇的此後行政代理人可合理同意的其他三(3)個月以內的期限(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)；然而，(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)自一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間結束的最後一個日曆月中並無相應日期的日期)開始的任何一個月或以上的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)(C)根據第2.10(F)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定，以及(D)任何類別定期貸款的任何利息期限應在該類別定期貸款的到期日之後結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，由管理代理(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩選利率相同的小數點位數)等於(A)比受影響的利息期間更短的最長期間(可獲得LIBO篩選利率)的LIBO篩選利率與(B)在每個情況下超過受影響的利息期間的最短期間(可獲得LIBO篩選利率)之間的線性內插所產生的利率。

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“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“投資”是指對任何人而言，該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過下列方式：

(A)另一人的任何股本、另一人的負債證據或其他保證，包括取得該等股份的任何選擇權、認股權證或權利；

(B)對另一人的任何貸款、墊款、對資本的貢獻、對信貸的擴大(因在正常業務過程中出售的存貨或提供的服務而應收的經常貿易和客户帳目除外)或對其債務的擔保；及

(C)任何收購；

在所有情況下，無論是現在存在的還是以後製造的。就計算而言，任何時候未償還的任何投資的金額應為現金投資總額減去該人士收到的所有現金回報、現金股息和現金分配(或任何非現金回報、股息和分配的公允市場價值)。

“投資基金”是指(I)Sankaty Advisors，LLC及由Sankaty Advisors，LLC管理、為其作出投資決定或控制的任何聯營公司，以及(Ii)保薦人的任何聯營公司，該聯營公司是真正的多元化債務基金或真正的多元化投資工具，或從事或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信貸延伸的基金和其他投資工具，或在正常過程中為從事商業貸款、債券和類似信用擴展的基金和其他投資工具提供建議。

“ISDA主協議”是指名為“2002 ISDA主協議”的表格或國際掉期和衍生品協會，Inc.或其任何繼承者目前發佈的此類其他替代表格。

“聯合協議”係指實質上以附件D的形式訂立的協議，根據該協議，除其他事項外，任何人以與貸款擔保人相同的身份和程度，成為本協議和/或其他貸款文件的一方，並受其條款約束。

“長期選舉”具有第1.09(A)節規定的含義。

“LCT試驗日期”具有第1.09(A)節規定的含義。

“租賃”是指借款人有權在任何一段時間內使用或佔用構築物、土地、裝修或房產中的任何空間的任何協議。

“出借人蔘與通知”具有第2.16(D)(Iii)節規定的含義。

“貸款人”是指不時或在任何時候有承諾或定期貸款的貸款人，以及第9.04(B)節所述成為本協議一方的每一受讓人。

“Libo借款”是指由Libo貸款組成的借款。

“倫敦銀行間同業拆借”是指按照第二條規定，參照調整後的銀行間同業拆借利率確定的計息定期貸款。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何倫敦銀行間同業拆借而言，倫敦時間上午11：00左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期限開始前兩個營業日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的利息期間”)當時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。

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“LIBO屏幕利率”是指，對於任何利息期的任何LIBO借款，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率，但如果Libo屏幕費率應小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、質押、產權負擔、抵押品轉讓、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件交易”係指(I)本協議允許的任何允許收購或其他類似投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，(Ii)任何贖回、回購、失敗、償付和清償或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷的通知，(Iii)任何資產出售或其他處置，或(Iv)任何關於受限付款的聲明，或任何不可撤銷的預先通知，或任何不可撤銷的要約，購買、贖回或以其他方式收購或按價值報廢，Burlington Stores Inc.或其任何子公司的任何股本。

“貸款賬户”具有第2.20節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議、票據、證券文件、融資擔保、債權人間協議，以及現在或以後簽署和交付的與本協議有關的任何其他文書或協議，並被標識為“貸款文件”。

“貸款方”或“貸款方”是指借款人和貸款擔保人。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”是指對(I)貸款方的業務、資產或財務狀況作為整體，或(Ii)本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性，或對擔保當事人在本協議或本協議項下的權利或補救措施，作為一個整體產生重大不利影響的任何事件、事實或情況。

“實質性債務”是指貸款當事人的債務(債務除外)，本金總額超過75,000,000美元。

“到期日”是指(I)對於B-6期貸款，2028年6月24日，(Ii)對於任何系列的增量定期貸款，在適用的增量定期貸款修正案中指定為該增量定期貸款的“到期日”，以及(Iii)對於任何延期系列的延期定期貸款，在適用的定期貸款延期修正案中指定為該等延期定期貸款的“到期日”。

“最大增量金額”是指下列各項的總和：

(A)$500,000,000+

(B)在產生任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外)後，除來自長期債務(循環債務除外)的收益外，自願預付定期貸款的總額(包括母公司或任何貸款方購買面值或低於面值的貸款，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為不超過低於面值的此類貸款的實際購買價)和總額

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依據上文(A)款“準許負債”定義第(V)(Ii)款發行的合資格有擔保債務及合資格其他債務的本金金額(不包括向借款人發放任何增量定期貸款的現金收益，將所有依據“準許債務”定義第(V)(Ii)款發行的合資格其他債務視為有擔保(不論是否有抵押)，而不同時發生任何增量定期貸款或依據(A)或(C)款作出的合資格有擔保債務，加上

(C)在實施任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外)後，在不導致綜合有擔保槓桿率的情況下，在最近一個財政季度的最後一天根據本條例已交付或隨後必須交付的財務報表所能產生的最高本金總額，以及根據“準許負債”定義第(V)(Ii)款按形式發放的合資格有擔保債務和符合資格的其他債務的本金總額(不包括任何增量定期貸款借款人的現金收益)，將根據“允許負債”定義第(V)(Ii)款發行的所有符合資格的其他債務視為有擔保(不論是否有擔保)，並且不同時發生任何增量定期貸款或依據前述(A)和(B)款作出的合格有擔保債務，超過3.5至1.0，由借款人選擇，(A)在此類增量定期貸款或合格擔保債務(視情況而定)生效時，或(B)根據第1.09節允許的任何較早時間(應理解並同意，借款人可以重新指定任何最初根據上文(A)或(B)款指定為已根據第(C)款發生的債務，只要在重新指定時，允許借款人根據第(C)款重新指定債務本金總額(為清楚起見，而任何此類重新指定的效果是，借款人在重新指定之日招致該等債項的能力，按如此重新指定的該等債項的款額而增加))。

“最高費率”具有第9.13節中提供的含義。

“少數族裔貸款人”具有第9.02(C)(I)節規定的含義。

“MNPI”是指在任何日期，關於任何貸款方或其受限制的子公司或其各自的證券或定期貸款的美國聯邦證券法所指的重大非公開信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押財產”是指附表5.14所列的所有不動產。

“抵押”是指抵押和信託契約以及任何和所有其他擔保文件，包括對抵押財產的任何修改，在擁有、租賃或以其他方式持有抵押財產的貸款方和抵押代理人之間，為其自身利益和其他擔保當事人的利益，授予抵押財產留置權，其形式應合理地令抵押代理人和借款人滿意。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益或根據本定義第(Iv)款代管的金額而收到的任何現金，但僅在收到時，(Ii)在傷亡的情況下，現金保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，現金補償和類似付款，在每種情況下，淨額均為(B)扣除(B)所有費用和實付費用和開支(包括評估和經紀、法律、任何貸款方或受限制附屬公司因此類事件而向第三方支付的(包括所有權和記錄或轉讓税費、承保折扣和佣金)，以及(Ii)在出售或以其他方式處置資產(包括根據傷亡或譴責)的情況下，任何貸款方或其各自的受限制附屬公司因此類事件而必須償還(或建立託管)的所有付款的金額

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用於償還)任何債務(由留置權擔保的債務和其他債務除外)，該債務是以抵押代理人的留置權優先於留置權的準許性產權負擔擔保的；如果任何符合條件的擔保債務具有留置權優先順序，而留置權根據債權人間協議的條款擔保債務，則需要從任何處分或意外事件的收益中預付，則根據第2.17(A)或(B)節(視情況而定)實際需要用於預付定期貸款的淨收益金額，應為(X)上述淨收益的數額與(Y)分數的乘積，(A)分子是定期貸款的本金總額，(B)分母是定期貸款的本金總額，以及要求提前償付的其他符合資格的擔保債務的本金總額，(Iii)因任何該等出售或處置而支付或應付的資本利得税或其他所得税(在計入任何可得税項抵免或扣減後)及(Iv)根據證明任何該等出售或處置的文件而設立的任何基金代管，以確保與任何該等出售或處置有關的任何賠償義務或對購買價格的調整。

“淨空頭貸款人”具有第7.01節規定的含義。

“新借貸辦事處”具有第2.23(F)節規定的含義。

“未轉換的B-5期貸款”是指除轉換後的B-5期貸款外的每筆B-5期貸款(或其部分)。

“本票”是指借款人實質上以附件C的形式向適用的貸款人付款的任何本票，證明該貸款人(S)向借款人發放的定期貸款。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的當天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指(A)(I)定期貸款和貸款擔保的本金和利息(包括根據《破產法》或任何州或聯邦破產、破產、接管或類似法律，由借款人或任何貸款擔保人或針對借款人或任何貸款擔保人提起的任何案件或法律程序開始後產生的所有利息，無論在這種情況下或程序中是否允許)和(Ii)所有其他貨幣債務，包括費用、成本、費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的，本協議及其他貸款文件項下向有擔保各方的貸款方的責任，以及(B)每一貸款方在本協議及其他貸款文件項下或根據本協議項下或根據本協議履行的所有契諾、協議、義務和債務的按時支付和履行情況。

“其他利率提前選擇”是指行政代理和借款人已根據(A)根據該定義第(2)款(不考慮該定義第(1)款)和(B)第2.10(B)(Y)節和第(3)條的“基準替換”定義，選擇以基準替代利率而非基於SOFR的基準替代利率取代Libo利率。

“其他税”是指任何和所有當前或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税，產生於根據任何貸款單據支付的任何款項，或由於任何貸款單據的執行、交付或執行，或與任何貸款單據有關的其他方面。

“未清償證券化金額”指在任何時間，就任何合資格證券化融資或應收賬款融資而言，就尚未按照其付款條款到期的應收賬款資產而預支或收到(如屬出售)的金額。

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“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“母公司”指Burlington Coat Factory Investments，Inc.

“同等留置權債權人間協議”是指實質上以本協議附件G的形式由抵押品代理、行政代理和任何合格擔保債務持有人的代理人簽訂的協議，該債務擬由抵押品上的留置權擔保，抵押品與擔保文件的留置權並列。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.04(C)(I)節規定的含義。

“付款”具有第8.19(A)節所賦予的含義。

“付款通知”具有第8.19(B)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“許可收購”是指滿足下列各項條件的收購：

(A)當時並不存在指明的失責行為，或該項收購完成後亦不會產生指明失責行為；

(B)如收購的是股本，則其股本被收購的人應成為受限制附屬公司；但除非“準許投資”的定義另有許可，否則在實施適用的準許收購併遵守第5.12條後，貸款方在與所有準許收購有關的資產方面的支出總額不得超過(X)$150,000,000和(Y)6.0%兩者中較大者；及

(C)收購的任何物質資產應用於借款人在本協議下以其他方式獲準從事的業務，如果收購涉及合併、合併或股票收購，則屬於該收購標的的人應從事該業務。

“允許處置”係指下列任何一項：

(A)貸款方或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的知識產權許可證；

(B)獲得許可的部門在貸款方或其任何受限制子公司的倉庫內在正常業務過程中經營的許可證；

(C)處置與“許可負債”定義(Bb)第(Bb)款允許的合格證券化融資和應收賬款融資有關的證券化資產；

(D)處置已磨損、損壞、陳舊、不經濟的資產，包括放棄或未能維護知識產權，或按借款方或其受限制附屬公司的判斷，在其業務或任何受限制附屬公司的業務中不再使用、不再有用或不再需要的資產，或對其業務或任何受限制附屬公司的業務不再有用或不必要的資產的處置；

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(E)貸款方及其受限制子公司之間的銷售、轉讓和處置，包括通過《特拉華州有限責任公司法》規定的“分割計劃”或任何類似法律規定的任何類似交易；

(F)在一次交易或一系列相關交易中的任何處置，其淨收益不超過5,000,000美元；

(G)在正常業務過程中或與帳目的收取或妥協有關連的情況下出售、折現或寬免帳目；

(H)貸款方及其受限制附屬公司在正常業務過程中以獨立方式或按市場條件訂立的不動產或非土地財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、許可證和再許可；

(1)出售因許可收購或其他許可投資而獲得的非核心資產；

(J)出售或以其他方式處置(A)至(K)條所述的準許投資，幷包括其定義的(K)條；

(K)因譴責該等不動產而將該等不動產處置予政府當局；

(L)作出第6.06節所準許的投資及付款；

(M)附表6.05所列的出售、轉讓及處置；

(N)在貸款當事人及其受限制子公司的業務中不再使用或不再有用的房地產租賃，但在本協議下未予禁止的範圍內；

(O)準許投資的寬免；

(P)互換或互換，包括但不限於《守則》第1031條所涵蓋的貸款當事人及其受限制附屬公司的租賃及其他不動產的交易，只要該等互換或互換是以公平市價及按公平原則進行的，

(Q)其他資產處置，只要(A)當時並不存在或不會因此而產生指明的失責行為，及(B)如屬任何公平市值超過$20,000,000的資產，則該項出售或轉讓是以公平市價進行，而該項出售或轉讓所收取的代價至少為(I)75%現金、(Ii)現金等價物、(Iii)受讓人承擔借款人或其任何受限制附屬公司的債務或其他或有或有負債(明確從屬於該等責任的負債除外)，以及借款人或該受限制附屬公司的有效免除，(4)借款人或其任何受限制附屬公司從受讓人收到的、在該等處置結束後180天內由借款人或其任何受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物的證券、票據或其他債務；(5)因該等處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務，只要借款人及其其他受限制附屬公司免除與該處置有關的任何該等債務的償付保證，(Vi)就資產互換而言，指在貸款方或受限制附屬公司的業務中使用或有用的任何資產，所有這些資產均應被視為“現金”，或(Vii)指定非現金代價，但當時所有指定非現金代價不得超過(X)35,000,000美元和(Y)截至適用確定日期的綜合總資產的1.5%(以每項指定非現金代價的公允市場價值在收到時計量且不生效)為限

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對隨後的價值變化)；但與任何此類銷售有關的所有淨收益(如有)均應用於定期貸款，如果當時需要，應根據第2.17(A)節的規定。

(R)發行、出售(包括以《特拉華州有限責任公司法》下的“分立計劃”或任何類似法律下的任何類似交易的方式)或質押不受限制的附屬公司的股本、債務或其他證券；

(S)對財產或者財產的傷亡、保險損失採取譴責或者類似的行動；

(T)本公司及任何受限制附屬公司可放棄或放棄合約權利，並就合約或訴訟索償達成和解或放棄；

(U)在下列情況下處置財產：(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格作為抵扣，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；

(V)自2014年8月13日起及之後處置不構成抵押品的不超過1億美元的資產；及

(W)構成任何準許的限制性付款的準許留置權、出售、轉讓及其他處置的產生。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對根據第5.05節不需要繳納的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東和適用法律規定的其他類似留置權，(I)在正常業務過程中產生並擔保未逾期超過三十(30)天的債務，(Ii)(A)正通過適當程序真誠地提出異議，(B)適用貸款方或附屬公司已根據公認會計準則為其賬面預留了充足的準備金，以及(C)此類爭奪實際上暫停了有爭議債務的收取和擔保該債務的任何留置權的強制執行，或(Iii)合理地預期其存在不會導致重大不利影響；

(C)根據工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例在正常業務過程中提供的留置權；

(D)保證或與履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金(以及根據相關適用法律產生的留置權)有關的留置權，以及其他類似性質的債務，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(E)關於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)地役權、契諾、條件、限制、建築法規、分區限制、其他土地使用法、通行權、發展、場地平面圖或類似的協議，以及由法律施加的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，但在每一種情況下，以與當前用途一致的方式使用時，不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對貸款方目前進行的正常業務經營造成重大幹擾，以及當前調查披露的其他次要業權缺陷或調查事項，但在每一種情況下，不得在任何實質性方面幹擾財產的當前使用；

(G)對附表6.02所列任何財產或資產的任何留置權；

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(H)任何貸款方或其任何受限制附屬公司為擔保準許負債定義(E)款所準許的債務而取得的固定資產或資本資產的留置權，只要(I)該等留置權及由此擔保的債務是在該項收購或其建造或改善工程完成後二百七十(270)天之前或之內產生的(本條例所準許的再融資除外)及(Ii)該等留置權不得延伸至貸款方或其任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的任何替換及附加物及附加物除外)其收益及其產品和與其有關的習慣保證金，以及任何貸款人提供的設備的多項融資，由該貸款人提供資金的其他設備)；

(I)為抵押品代理人自身利益和其他有擔保當事人的利益而給予抵押品代理人留置權；

(J)房東和出租人對不超過六十(60)天不拖欠租金的留置權，或房東和出租人的留置權的存在，無論是個別的，還是合計的，合理地預計不會造成實質性的不利影響；

(K)與收購或處置截至本協議日期所擁有的投資及其他獲準投資有關而產生的經紀商及交易商的佔有式留置權，但該等留置權須(A)只附屬於該經紀或交易商持有的該等投資或其他投資，及(B)只擔保在正常過程中因收購或處置該等投資而產生的債務，而不擔保任何與保證金融資有關的債務；

(L)純粹憑藉任何與銀行留置權、證券中介人留置權、抵銷權或與存託機構或證券中介人開立的存款賬户、證券賬户或其他資金有關的類似權利及補救而產生的任何成文法或普通法條文所產生的留置權；

(M)房地產留置權；但此類留置權只能擔保與獲準的房地產融資有關的債務；

(N)留置權(I)僅附加於與許可收購、許可投資或投資相關的任何意向書或購買協議相關的現金預付款和保證金，該意向書或購買協議將在對貸款條款進行再融資的過程中完成，或(Ii)包括按照本協議允許(或合理地預期根據本協議允許)處置任何財產的協議；

(O)關於“真實”經營租賃或將貨物寄售給貸款方的預防性UCC備案所產生的留置權；

(P)在貸款方或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在任何人成為或成為受限制附屬公司(包括因任何非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司的結果)在該人成為或成為受限制附屬公司之前的結算日之後存在於該人的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權的設定並非考慮到該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)，(Ii)該留置權不適用於借款方或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的任何替換或補充、受留置權擔保的財產及在該時間之前發生的其他義務除外)、後取得財產的質押、其收益及其產品及與其有關的慣常保證金，以及任何貸款人提供的設備的多次融資除外，由該貸款人提供資金的其他設備)和(Iii)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的那些債務和未使用的承諾(如果該等債務和承諾構成債務，則該債務是允許的)，以及只要該等延期、續期和更換的本金金額不超過所延長、續期或替換的債務的本金金額，則該留置權應僅擔保該等債務和未使用的承諾(如果該等債務和承諾構成債務，則該債務是允許的)，並且只要該等延期、續期和替換的本金金額不超過所延長、續期或替換的債務的本金金額，則該留置權應僅擔保該等債務和未使用的承諾(如果該等債務和承諾構成債務，則根據本協議允許進行這種債務)，並對其進行延期、續期和更換

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被取代的(加上任何應計但未付的利息(包括按照該等延期、續期或重置債務的條款以實物形式支付的任何部分)和按該等債務的條款應付的保費，以及與之相關的費用和開支)；

(Q)適用法律在正常業務過程中就貨物進口和擔保義務施加的有利於海關和税收當局的留置權，(I)未逾期超過三十(30)天的，(Ii)(A)通過適當程序真誠地提出異議的，(B)適用的貸款方或受限制子公司已根據公認會計準則在其賬簿上留出足夠的準備金，以及(C)此類爭議實際上暫停了有爭議債務的收取和擔保該義務的任何留置權的執行，或(Iii)合理地預期其存在不會導致重大不利影響；

(R)貸款方或其任何受限附屬公司根據ABL融資機制向擔保各方授予的留置權，以及根據本協議允許的任何再融資，只要該等留置權受ABL債權人間協議的條款約束；

(S)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人在任何許可或經營或真實租賃協議下的任何權益或所有權；

(T)在正常業務過程中批給第三人的租賃或分租；

(U)在正常業務過程中授予的知識產權許可證或再許可；

(V)任何經批准的產權負擔的替換、再融資、延長或續期；但該留置權在任何時間均不得擴大至涵蓋任何資產或財產，但在適用的截止日期或該等留置權產生日期受該等資產或財產所規限的資產或財產除外(該等財產或資產的任何替換、增加及加入、其收益及其產品及與其有關的慣常抵押存款除外，如為任何貸款人提供的設備進行多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備或根據本條例以其他方式準許的留置權除外)；

(W)對在正常業務過程中因籌措保險費而產生的保險單和保險收益的留置權；

(X)對在正常業務過程中發生的回購協議標的的證券的留置權；

(Y)《商法典》第4條規定的與收集其中規定的物品有關的法律實施所產生的留置權；

(Z)《統一商法典》第2條下因法律實施而產生的有利於回收貨物的賣方或買方的留置權；

(Aa)在正常業務過程中，與透支保護淨額結算服務、其他現金管理服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的存款賬户或證券賬户的留置權，或與證券賬户和存款賬户有關的其他方面的留置權；

(Bb)在正常業務過程中按需要向公共或私人公用事業機構或任何政府當局提供的擔保；

(Cc)在正常業務過程中，對與貸款方或其任何受限制子公司訂立的合同協議的對手方具有抵銷權性質的留置權；

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(Dd)擔保債務的其他留置權，其數額不超過(X)75,000,000美元和(Y)綜合總資產的3.0%(在設立該等留置權時計算)在任何未清償時間的較大者；

(Ee)有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Ff)借款人或合資企業中的任何受限制附屬公司持有的第三方對股本的購買選擇權、認購權和類似權利，以及對第三方利益的限制；

(Gg)在向抵押品代理人發出的關於任何抵押財產的最後所有權保單和背書中披露的作為例外情況的留置權；

(Hh)對不是貸款方的任何受限制子公司的資產的留置權，只要這種留置權保證了第6.01節允許的受限制子公司的債務；

(2)保證“準許負債”第(V)(Iii)款所允許的債務的留置權，但在最近一個財政季度結束的最後一天的預計綜合有擔保槓桿率等於或小於3.5至1.0，且在這種債務是以抵押品的留置權擔保的範圍內，此種債務須受以下兩種條件之一的制約：(1)作為“附加第一留置權義務”的同等留置權債權人間協議的條款；或(2)由優先於擔保債務的留置權擔保的留置權擔保的債務的第二留置權債權人間協議的條款；

(Jj)擔保任何對衝協議的留置權，只要擔保該對衝協議的抵押品的公平市場價值在任何時候都不超過25,000,000美元；

(Kk)根據“準許負債”定義第(V)(I)或(V)(Ii)款發行的擔保合格有擔保債務的抵押品的留置權；和

(Ll)對(I)與合格證券化融資相關產生的證券化資產或(Ii)與應收賬款融資相關產生的應收賬款資產的留置權，在每種情況下都保證“允許負債”(Bb)條款允許的債務。

“允許負債”係指下列每一項：

(A)貸款文件規定的債務；

(B)附表6.01所列的債項；

(C)任何貸款方對任何其他貸款方、(Ii)任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司的任何貸款方以及(Iii)任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務；

(D)任何貸款方或其任何受限制附屬公司對任何其他借款方或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的債務或其他債務的擔保；

(E)任何貸款方或其任何受限制附屬公司為任何固定資產或資本資產(包括房地產)的改善、收購、發展、建設、恢復、重置、重建、維護、升級或改善提供資金的債務，包括資本租賃債務(包括與本定義(K)款允許的售後回租交易有關的任何債務)，以及與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何此類資產之前通過留置權擔保的任何債務，但本條(E)項允許的未償還債務本金總額

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任何時候，與根據下文(Bb)條款允許的再融資金額合計，不得超過(X)75,000,000美元和(Y)3.0%(在發生時計算)綜合總資產的較大者；

(F)在正常業務過程中訂立的對衝協議下的債務，但投機目的除外；

(G)擔保債券、關税和上訴債券、政府合同和租賃或在正常業務過程中產生的類似文書項下的或有負債；

(h) [已保留]；保留];

(I)ABL貸款項下的債務；但在任何情況下，根據ABL貸款項下發放的貸款本金總額以及信用證和銀行擔保的面值不得超過(X)900,000,000美元和(Y)發生債務時的借款基數中的較大者；

(J)與任何準許收購或準許投資的遞延買入價有關的債務，但該等債務不需要在到期日之前以現金支付本金(第(P)款所述的營運資金調整及債務除外)，其到期日超越到期日，並以優先附屬高收益債務證券的慣常條款(由借款人真誠釐定)從屬於債務；

(K)與本條例允許的售後回租交易有關的債務；

(L)次級債務，與依據(Bb)條就其準許的再融資額合計，合計不超過200,000,000元；但在每一種情況下，此類次級債務(I)在每類當時未償還定期貸款到期日後三個月之前不得有到期日，也不得在該日之前進行攤銷、強制回購或贖回(根據慣常資產出售、類似事件和類似事件以及控制權規定的變更和AHYDO付款除外)，以及(Ii)不得交換或可轉換為任何其他債務(在交換或轉換時根據本協定允許發生的任何債務除外)；

(M)在正常業務過程中因籌措保險費而產生的債務；

(N)任何貸款方或其任何受限子公司因本協議允許的收購或其他收購而產生或承擔的債務；條件是：根據本協議已經或要求交付財務報表的最近四個會計季度的綜合利息覆蓋率，按形式計算將為(X)至少2.0至1.0或(Y)不低於緊接該收購之前該期間的綜合利息覆蓋率；

(O)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約保函、竣工保函、工人賠償索賠、信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票、倉單或類似票據和類似債務有關的債務(借款的其他債務除外)，包括但不限於為保證健康、安全和環境義務而產生的債務，這些債務均在正常業務過程中提供或與以往慣例一致；

(P)構成對與許可收購、許可投資和許可處置有關的營運資金、賠償和類似債務(包括溢價)進行購買價格調整的義務的債務；

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(Q)與準許的收購、準許的投資及準許的處置有關而發行的擔保、信用證及保證債券(但與負債有關的擔保或信用證及擔保債券除外)；

(R)不重複任何其他債務、非現金應計利息、增加或攤銷原始發行的貼現以及與本協議允許的債務有關的實物支付利息；

(S)因房東融資改善租賃權而欠該房東的債務；

(T)任何借款方或受限制附屬公司的本金總額不超過150,000,000美元和任何時候未償還的綜合總資產的6.0%的其他債務，在不與本協議允許的其他類別的債務重複或累積的情況下；

(U)準許房地產融資項下的債務；

(V)符合資格的其他債務或符合資格的有擔保債務(I)僅為現金對價而發行，其淨收益僅用於根據第2.17條發行的定期貸款的全部或部分預付款，或(Y)根據第2.25條為換取定期貸款而發行的，或(Ii)在符合資格的有擔保債務的情況下，並根據借款人的選擇，符合資格的其他債務，只要(X)沒有發生並正在持續或將由此導致的特定違約，以及(Y)該等有資格有擔保債務和符合資格的其他債務的本金總額，當與所有增量定期貸款的本金總額合計時，不會超過最大增量金額，或(Iii)在符合資格的其他債務的情況下，只要(X)沒有違約事件發生或正在繼續或將由此導致，以及(Y)截至最近結束的財務季度的最後一天的綜合利息覆蓋率至少為最近四個會計季度期間的2.0%至1.0%；

(W)並非貸款方的任何受限制附屬公司的債務；但根據本條(W)規定，在任何時間未償還的債務總額不得超過25,000,000美元和綜合總資產的1.0%；

(X)在正常業務過程中，與金庫、託管、現金管理和淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的負債，或與證券賬户和存款賬户有關的債務；

(Y)在正常業務過程中或與以往慣例一致的每一種情況下，由供應安排中所載的收取或支付債務組成的債務；

(Z)因根據第6.06節回購股本而產生的債務；但根據本條(Z)發生的任何該等債務的原始本金金額，不得超過以該等債務回購的該等股本的數額(或與該等債務有關的收益)；

(Aa)相當於母公司在2014年8月13日以後從發行或出售股本(不合格股本除外)中收到的總淨收益的100%的債務，加上向母公司提供的現金，且該等淨收益或現金已作為普通股貢獻給借款人，且未根據“允許投資”定義第6.06(A)(Xiv)條(Gg)應用或用於增加可用金額；

(Bb)(I)在任何證券化安排下產生的任何證券化附屬公司或(Ii)借款人或在任何應收賬款安排下產生的任何受限制附屬公司的負債；

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本條款(Bb)允許的未償還證券化金額在任何時候不得超過150,000,000美元；

(Cc)任何貸款方或不是指定專屬自保保險公司貸款方的任何受限制附屬公司的債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過根據第6.06(A)(Xxi)條支付的受限制付款的總額；以及

(Dd)上文第(B)、(E)、(F)、(J)、(K)、(M)、(N)、(R)、(S)、(U)、(V)、(Z)和(Aa)款和第(Dd)款所述任何此類債務的延期、續期、再融資和替換；但此類債務構成許可再融資。

“獲準投資”係指下列各項之一：

(A)美利堅合眾國或其任何州或州機構的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由其任何機構無條件擔保，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一(1)年內到期；

(B)自收購之日起一(1)年內到期的商業票據的投資，並且在收購之日具有S、穆迪或惠譽所能獲得的最高或次高信用評級；

(C)對存款證、銀行承兑匯票和自取得之日起一(1)年內到期的定期存款的投資，這些存款是由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的，或存放於該銀行或其任何國內辦事處的活期存款及貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於100,000,000美元；

(D)與符合上文(C)段所述標準的金融機構或與任何一級交易商訂立的、期限不超過三十(30)天的上述(A)款所述證券的總即期票據和完全抵押回購協議(不考慮該條款所載的到期日限制)；

(E)由美利堅合眾國的任何州、英聯邦或領地、加拿大的任何省、歐洲聯盟的任何成員、任何其他外國政府或其任何政治分支或税務機關發行的可隨時出售的直接債務，在每一種情況下，具有可從穆迪、S和惠譽獲得的兩個最高評級類別中的一個，或如當時沒有該等國家承認的統計評級組織發出可比評級，則期限自取得之日起計不超過兩年；

(F)S評級為“bbb-”或更高、穆迪評級為“baa3”或穆迪為“baa3”或惠譽評級為“bbb-”或更高的人發行的債務或優先股(或，如果當時沒有這種國家認可的統計評級機構發佈可比評級，則為另一國家公認的統計評級機構的可比評級)，自收購之日起12個月或更短期限；

(G)在美國、加拿大或歐洲聯盟成員國發行並由銀行承兑的在有關中央銀行進行再貼現的匯票(或任何非物質化等價物)；

(H)(A)至(G)款所述的以任何外幣或外國債務人計價的票據及投資項目，而借款人合理地判斷，該等投資項目或債務人的投資質素與上述項目相若；

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(I)僅就作為外國子公司的任何受限制子公司而言，其期限和信用質量與上述(A)至(H)條款所述的投資類似，該等投資通常用於該外國子公司經營短期現金管理的國家/地區。

(J)(I)美元、歐元或歐盟任何成員國的任何國家貨幣；或(Ii)貸款方或其任何受限制子公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣(儘管有上述規定，現金等價物應包括以本條規定以外的貨幣計價的金額；但此類金額須在收到此類金額後十個工作日內兑換成本條所列貨幣)。

(K)將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(I)款所述投資類型的任何貨幣市場或共同基金的股份；

(L)截止日期存在並列於附表6.04的投資；

(M)(I)(X)任何貸款方向任何其他貸款方及(Y)任何不是任何其他受限制附屬公司的附屬擔保人的任何受限制附屬公司作出的出資、貸款或其他投資，或(Ii)只要當時不存在或不會因此而出現特定違約，任何貸款方向任何貸款方的任何受限制附屬公司或聯營公司提供的總金額不超過1.25億美元和任何時候未償還綜合總資產的5.0%的貸款；但本定義第(M)(Ii)款及第(X)款所述類別的所有投資的總額，在任何時間均不得超過綜合資產總額的1.25億元及5.0%；

(N)構成許可債務的擔保；

(O)在正常業務過程中或在任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓時，因破產、重組或結清拖欠帳款以及與客户和供應商的糾紛而收到的投資；

(P)為在正常業務過程中旅行、娛樂或搬遷而向僱員提供的貸款或墊款，但向僱員提供的所有該等貸款和墊款在任何時間未償還的總額不得超過5,000,000美元，並在釐定時無須考慮其撇賬或撇賬；

(Q)根據第6.05節允許的處置從資產購買者那裏獲得的投資，包括為免生疑問，與《特拉華州有限責任公司法》規定的“分割計劃”或任何類似法律規定的任何類似交易有關的投資；

(R)與許可收購或根據本協議允許的其他收購相關而被收購的人的許可收購和現有投資，只要該投資不是在考慮該許可收購時進行的；

(S)在正常業務過程中為非投機目的訂立的對衝協議；

(T)在適用法律允許的範圍內，高級職員和僱員的票據，以換取這些高級職員或僱員根據股票所有權或購買計劃或補償計劃購買的BCF Holdings(或任何直接或間接母公司)的股權；

(U)與準用收購和其他準用投資有關的保證金；

(五)對在正常業務過程中開立的存款賬户的投資；

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(W)資本支出；

(X)根據上文(M)(Ii)條對並非貸款方的受限制附屬公司的債務作出擔保，但在任何時間未償還的總資產不得超過1.25億美元和5.0%；但本定義第(X)條和(M)(Ii)條所述類型的所有投資的總額不得超過在任何時間未償還的總資產中1.25億美元和5.0%的較大者；

(Y)其他投資，其款額不得超過(X)$100,000,000及(Y)綜合總資產(在作出任何該等投資時計算)的4.0%兩者中較大者；

(Z)任何貸款方或任何受限制附屬公司根據本條(Z)選擇申請的可用金額部分的投資；

(Aa)只要(X)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件，以及(Y)按形式計算，根據本協議已提交或須提交財務報表的最近一個財政季度最後一天的綜合槓桿率將小於或等於3.5至1.0，則任何貸款方或任何受限制附屬公司均可進行任何投資；

(Bb)借款方或任何受限制子公司在任何合資企業或任何非受限制子公司中的投資總額在截止日期後根據本條款(Bb)由(X)貸款方和受限制子公司在合資企業中和(Y)貸款方及其受限制子公司在非受限制子公司中的投資總額在任何時候均不得超過(A)25,000,000美元和(B)綜合總資產的1.0%；

(Cc)允許留置權產生的投資；

(Dd)僅在此類投資反映第6.04節所允許的投資價值增加的範圍內的投資；

(Ee)由債務、留置權、限制性付款、基本變動和允許處置組成的投資或由負債、留置權、限制性付款、基本變動和允許處置構成的投資；

(Ff)借款人或受限制附屬公司依據並按照第2.16(D)節回購的定期貸款；

(Gg)僅以借款人(或任何直接或間接母公司)的股本(任何不合格股本除外)或最初向BCF Holdings作出的股權出資的收益支付此類投資，其範圍為借款人的合格股本，且未根據“允許負債”定義第6.06(A)(Xiv)條第(Aa)款使用，或用於增加可用金額；

(Hh)向BCF Holdings(或任何直接或間接母實體)提供的貸款和墊款，以代替但不超過(在實施任何其他此類貸款或墊款或與其有關的限制性付款後)根據第6.06節允許支付的限制性付款的金額；

(2)在正常業務過程中購買和購置庫存、用品、材料、設備或其他類似資產的投資；

(Jj)從非貸款方的任何受限制子公司分配的現金或財產(I)可提供給非貸款方的其他受限制子公司，以及(Ii)在不重複上述任何其他條款下增加可用金額的情況下，可通過

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借款人和/或任何中間受限子公司，只要一系列相關交易的所有部分和此類交易步驟沒有不合理地延遲，並以其他方式在本協議下得到允許；以及

(Kk)(I)投資於任何應收賬款融資或任何證券化附屬公司，以進行有限制證券化融資，包括擁有該證券化附屬公司的股本，及(Ii)根據證券化回購責任分配或支付證券化費用，以及根據證券化回購責任購買與有限制證券化融資或應收賬款融資有關的資產；

然而，就計算而言，任何時間未償還的任何投資的金額應為現金投資總額減去該人士收到的所有現金回報、現金股息及現金分派(或任何非現金回報、股息及分派的公平市值)，以及減去另一人因出售該等投資而明確承擔的所有負債。

“允許的房地產融資”是指一個或多個貸款方或受限制的子公司以該等貸款方或受限制的子公司(視情況而定)的房地產作為擔保的任何融資；但(A)與上述融資有關的債務不得由上述借款方或上述受限制附屬公司直接或間接擔保，或由上述借款方或上述受限制附屬公司直接或間接抵押或擔保，或以其他方式追索該借款方或上述受限制附屬公司的任何資產，但(I)作為上述融資標的的房地產及/或(Ii)除第(I)款所述的擔保外，上述借款方、上述受限制附屬公司及其直接或間接母公司的無抵押擔保除外，(B)任何貸款方或其任何受限制附屬公司均不得就該等債務提供任何其他直接或間接信貸支持(上述(A)款所述的不動產擔保權益及以下(C)款所規定的擔保除外)，(C)該等貸款方及受限制附屬公司可受與該等貸款有關的慣常申述、保證、契諾及賠償所規限；。(D)該等貸款方及受限制附屬公司(視屬何情況而定)，(E)與該等融資有關的債務的最終到期日不得早於到期日後三個月的日期及不短於定期貸款的加權平均到期日；及(F)與該等融資有關的所有所得款項淨額將用於償還定期貸款。

“準許再融資”是指用以取代、續期、延長或再融資任何其他準許債務的任何債務，只要在生效後(I)當時未清償的債務的本金沒有增加(與延長、續期或替換有關的任何應計利息、結算費、費用、手續費和溢價加上與其下任何未使用的承諾額相等於的數額除外)，(Ii)此類再融資或替換的結果不得提前到期日或降低加權平均壽命，(Iii)任何此類再融資債務和抵押品(如適用)下的債務人或債務人，(I)根據任何該等再融資而授予的債務與債務人(S)相同或少於該債務人(S)，而該債務項下的抵押品正被延長、續期或更換；(Iv)在適用範圍內，該再融資債務的從屬關係對貸款人並不比正被再融資的債務(由借款人真誠地釐定)的從屬條款為差；及(V)該再融資債務不得交換或可轉換為任何其他不符合上文第(I)至(Iv)條規定的債務。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

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“質押協議”是指貸款方、當事人和抵押品代理人之間為其自身利益和其他擔保當事人的利益而簽訂的截止日期的質押協議。

“收購後期間”，就任何許可收購或投資而言，指自該許可收購完成之日起至該許可收購或投資完成之日後18個月止的期間。

“預付款事件”是指發生第2.17(A)至(C)節所述的任何事件。

“最優惠利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)在該日生效的公佈的最優惠利率，(B)在該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接前一個美國政府證券營業日)加上1%的LIBO調整後期限SOFR利率，條件是，在符合“LIBO調整後期限SOFR利率”定義中規定的適用的最低利率的情況下，“任何一天的倫敦銀行間同業拆借利率調整期限SOFR應以上午11：00左右的LIBOTerm SOFR參考利率為基礎。倫敦時間在這樣的一天早上5：00當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂公佈時間)；此外，如果最優惠利率在任何時候低於每年1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為每年1.00%。因公佈的最優惠利率、NYFRB利率或倫敦銀行間同業拆借利率調整後的變動而導致的最優惠利率的任何變動，應分別自公佈的最優惠利率、NYFRB利率或倫敦銀行間同業拆借利率調整後的SOFR利率的生效日期起生效。

“最優惠利率貸款”是指依照第二條的規定，參照最優惠利率確定的有息定期貸款。

“預計調整”指，對於包括在任何收購後期間內的全部或任何部分會計季度的任何適用期間而言，就適用的被收購實體的收購EBITDA或借款人及其受限制子公司的綜合EBITDA而言，借款人出於以下原因真誠地預計該收購的EBITDA或借款人及其受限制子公司的該等綜合EBITDA的預計增加或減少(視情況而定)：(A)在該收購後期間為實現合理可識別的成本節約、運營費用削減、借款人真誠計劃的其他經營改進和舉措及協同效應，或(B)在收購後期間發生的任何額外成本，每種情況下都與被收購實體的業務與借款人及其受限制子公司的業務相結合有關；只要(I)只要該等行動是在該收購後期間採取(或開始)，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)發生(或開始)，則與該等行動或該等額外成本(視情況而定)有關的成本節省、營運開支削減、其他營運改善及計劃及協同效應，可為預測借款人及其受限制附屬公司的該等已收購EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減而假設，該等節省的成本、營運開支削減、其他營運改善及計劃及協同效應將在整個該期間內變現，或該等額外成本(視何者適用而定)將在整個期間內產生；及(Ii)借款人及其受限制附屬公司(視屬何情況而定)對該等已收購EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減不得重複，以節省成本或已包括在該期間借款人及其受限制附屬公司(視屬何情況而定)的該等已收購EBITDA或該等綜合EBITDA內的額外成本；並進一步規定，借款人及其受限制附屬公司(視屬何情況而定)的該等已取得的EBITDA或該等綜合EBITDA的任何該等增減及其他調整(視屬何情況而定)，將獲準包括在根據經修訂的1933年證券法下的S-X條例擬備的備考財務報表內，或(Y)經借款人的首席財務官核證為已真誠計算並符合本定義的規定；但根據第(Y)款作出的任何此等調整不得超過借款人及其受限制附屬公司(在根據第(Y)款作出調整前)最近計算的綜合EBITDA的20%。

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“備考基準”和“備考效果”指，就遵守本協議下的任何測試或契諾而言，(A)在適用的範圍內，備考調整應已作出，以及(B)所有特定交易和與此相關的下列交易應被視為在該測試或契諾的適用計量期的第一天發生：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)；(I)在處置借款人的任何附屬公司或任何部門的所有或基本上所有股權的情況下，產品線或用於借款人或其任何子公司經營的便利應不包括在內，(Ii)在“特定交易”的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括：(B)任何債務的報廢，以及(C)借款人或任何受限制的子公司因此而產生或承擔的任何債務，如果這種債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率確定的；但在不限制根據上文(A)項進行備考調整的情況下，上述備考調整隻可適用於任何該等測試或契約，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施與備考調整定義一致的事項(包括營運開支削減及營運計劃)。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“建議的貼現預付款金額”具有第2.16(D)(Ii)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公眾出資人”是指選擇不接受MNPI的貸款人，其代表可以在持有借款人根據本協議條款提供的不構成MNPI的財務報表的情況下交易借款人或其控制人或其任何子公司的證券。

“公佈的最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。公佈的最優惠利率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改被公開宣佈或報價生效之日)。

“合格證券化融資”是指符合以下條件的證券化子公司的任何證券化融資安排：(1)借款人應真誠地確定該證券化融資安排(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人及其受限制的子公司在經濟上是公平合理的；(2)借款人或任何受限制的子公司向證券化子公司或任何其他人出售的所有證券化資產和相關資產都是以公平市場價值(由借款人真誠確定)進行的；(Iii)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應按市場條款(由借款人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾；及(Iv)該等證券化安排項下的責任對借款人或其任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)並無追索權(與該等安排相關的慣常陳述、保證、契諾及彌償除外)。

“合格貸款人”具有第2.16(D)(Iv)節規定的含義。

“合格貸款”具有第2.16(D)(Iv)節規定的含義。

“符合資格的其他債務”是指任何債務，其本金的任何部分都不需要在以下日期之前償還(無論是以強制性償債基金、強制性贖回、強制性提前還款或其他方式)。

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於產生該等債務當日，每類未償還定期貸款到期日後六個月的日期，但不包括(I)因控制權變更、類似事件或資產出售或AHYDO付款而須就該等債務作出的任何(X)要約購買或(Y)提前還款責任，或(Ii)攤銷不超過每年1%。

“合資格有擔保債務”是指任何借款方的任何有擔保債務，其本金的任何部分在發生此類債務之日未償還的每一類定期貸款的到期日之前均無須償付(無論是以強制性償債基金、強制性贖回、強制性提前還款或其他方式)，但下列情況除外：(I)因控制權變更而就此類債務所需的(X)購買要約或(Y)提前償付義務；類似事件或資產出售或AHYDO付款或(Ii)攤銷不超過年息1%，並須受(I)同等留置權債權人間協議的條款(“額外第一留置權債務”)或(Ii)第二留置權債權人間協議的條款(由優先於該等債務的留置權擔保的債務)所規限。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有第9.21節中提供的含義。

“不動產”係指任何借款方或受限制附屬公司現在或以後擁有或持有的所有不動產權益，包括根據租賃持有的所有租賃權益，以及任何借款方或受限制附屬公司現在或以後擁有的建築物、構築物、停車區及其其他改進，包括所有地役權、通行權、附屬設施和其他與此相關的權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“應收賬款資產”係指(A)在應收賬款安排下欠借款人或受限附屬公司的任何應收賬款及其收益，(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於該等應收賬款的所有記錄以及與無追索權應收賬款保理安排一起轉讓的應收賬款，並由借款人或商業銀行或其關聯公司的受限附屬公司就應收賬款安排出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押的所有抵押品。

“應收賬款安排”是指借款人或受限制附屬公司與商業銀行或其關聯公司之間的一項安排，根據該安排，借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)直接或間接向該商業銀行(或該附屬公司)出售(直接或間接)客户所欠的應收賬款以及與其相關的應收賬款資產，每項應收賬款的最高折扣不得超過其面值的5.0%；(B)借款人或該受限制附屬銀行(視情況適用)的債務；(C)其融資條款、契諾、終止事項及其他條款應按市場條款(由借款人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾，並應包括與該等安排有關的任何擔保。

“減少貸款人”具有第9.02(C)(I)節規定的含義。

“減少定期貸款”具有第9.02(C)(I)節規定的含義。

“受監管銀行”指(X)綜合資本及盈餘合計不少於50億美元的銀行組織，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)依據聯邦儲備系統理事會根據第12 CFR第211部的批准並在其監督下運作的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、機構或類似辦事處，由任何司法管轄區的銀行監管當局監管，或(Y)第(X)款所述人士的任何附屬公司，以(1)所有

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該聯屬公司的股權直接或間接由(I)第(X)款所述的人士或(Ii)直接或間接擁有第(X)款所述該人士的所有股權的母公司實體擁有，及(2)該聯屬公司是根據交易法第15節在美國證券交易委員會註冊的證券經紀或交易商。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午115：00。(2)如果基準利率不是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“再融資定期貸款”是指在適用的增量定期貸款修正案中指定為再融資定期貸款的增量定期貸款。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“再投資遞延金額”，對於第2.17(A)或(B)節所述的預付款事件，是指任何貸款方收到的與此相關的、未根據第2.17(A)或(B)節的但書(視情況而定)用於預付定期貸款的淨收益總額。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“關係人”具有第9.03(C)節所賦予的含義。

“放行”一詞具有《公約>>第101條第(22)款規定的含義。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“被替換的貸款人”具有第9.02(C)(I)節規定的含義。

“替換定期貸款”具有第9.02(C)(I)節規定的含義。

“替代貸款人”具有第9.02(C)(I)節規定的含義。

“報告”具有第8.13(A)節規定的含義。

在任何時候，根據第9.04(F)節的規定，對於每一類定期貸款，“所需類別貸款”是指其未償還定期貸款佔該類別所有未償還定期貸款的百分比合計超過50%的貸款人。

“要求貸款人”是指在任何時候，在符合第9.04(F)節規定的情況下，未償還定期貸款佔所有未償還定期貸款的百分比合計超過50%的貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

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任何人的“負責人”應指該人的任何行政人員或財務人員，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止某人的任何股本，或因向該人的股東、合夥人或成員返還資本而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止某人的任何股本，或因向該人的股東、合夥人或成員返還資本而產生的任何期權、認股權證或其他權利，但“限制性付款”不包括僅以貸款方的股本支付的任何股息。

“受限制附屬公司”是指BCF Holdings並非非受限制附屬公司的每家附屬公司。

“轉讓人優先抵押品”具有ABL債權人間協議中規定的含義。

“循環信用貸款”具有ABL融資中對該條款或任何類似條款所規定的含義。

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至第9號修正案生效之日為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二留置權債權人間協議”是指在形式和實質上令行政代理人合理滿意的債權人間協議，規定擔保債務的留置權優先於擔保合格擔保債務的留置權，而合格擔保債務的擔保意在由優先於擔保債務的留置權的留置權擔保。

“擔保方”係指(A)每一貸款方，(B)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(C)上述每一項的繼承人和受讓人，並在本協議所載任何限制的情況下。

“證券化資產”是指(A)任何應收賬款或相關資產及其收益，在每種情況下均受證券化融資機制的約束；(B)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等賬款或資產有關的鎖箱賬户和記錄以及通常轉讓(或通常授予擔保權益的)的任何其他資產，連同證券化融資中的賬户或資產，在上述(A)和(B)款的情況下，借款人或受限制附屬公司與合格證券化融資有關的轉讓或以其他方式轉讓或質押。

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“證券化融資”是指借款人或其任何受限制附屬公司可訂立的任何交易或一系列證券化融資，借款人或其任何受限制附屬公司可根據該等交易或一系列證券化融資安排，將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予證券化資產的擔保權益予(A)非受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，後者再將該等證券化資產出售予非受限制附屬公司的人士，或可授予借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產的擔保權益。

“證券化費用”是指就任何證券化資產或其中的參與權益直接或以折扣的方式進行的分配或支付，以及支付給與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的非受限制附屬公司的其他費用和開支(包括法律顧問的合理費用和開支)。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資或應收賬款融資中證券化資產或應收賬款資產的賣方(或該義務的任何擔保)因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而回購證券化資產的任何義務，包括但不限於，由於賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化附屬公司”是指借款人為一項或多項合格證券化融資及與之合理相關的其他活動而成立的任何附屬公司，或為從事合格證券化融資而成立的另一人，借款人或借款人的任何附屬公司對其進行投資，借款人或借款人的任何附屬公司將證券化資產及相關資產轉讓給該附屬公司。

“擔保協議”是指貸款方和抵押品代理人之間在截止日期為其利益和其他擔保當事人利益而簽訂的擔保協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改並有效。

“擔保文件”是指擔保協議、抵押、知識產權擔保協議、質押協議、融資擔保，以及根據本協議或任何其他產生留置權的貸款文件簽署和交付的其他擔保協議或其他文書或文件，以保證抵押品代理人承擔任何義務。

“高級債券”指借款人在緊接2014年8月13日之前發行並未償還的2019年到期的4.5億美元10%優先債券。

“系列”具有第2.05(B)節規定的含義。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“軟件”具有《安全協議》中賦予該術語的含義。

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“償付能力”，就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)按持續經營基礎上的公允估值，該人的所有財產和資產大於該人的債務(包括或有負債)的總和；(B)該人在持續經營基礎上的財產和資產的當前公平可出售價值不低於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能債務所需的金額；(C)該人能夠變現其財產和資產，並總體上償還其債務和其他債務。(D)該人士不打算、亦不相信會在該等債務到期時招致超出其一般償債能力的債務，及(E)該人士並未從事某項業務或交易，亦不會從事某項業務或交易，而在充分考慮該人士所從事的行業的現行慣例後，該等人士的財產及資產會構成不合理的小額資本。

“特定專屬自保保險公司”是指作為專屬自保保險公司受監管的專屬自保保險公司，是Burlington Stores，Inc.的直接或間接子公司。

“指定違約”是指發生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的任何違約事件。

“特定債務”是指在償還權上從屬於債務的債務。

“特定陳述”是指借款人在第3.01節第一句和第二句以及第3.02、3.08、3.15節(受與有限條件交易有關的融資承諾中抵押品留置權完善的慣例限制)、第3.16、3.17和3.18節中作出的陳述和保證。

“指定交易”係指任何(A)處置任何附屬公司或借款人或任何附屬公司的任何部門或產品線的全部或實質所有資產或股本，(B)構成準許投資的準許收購或收購，(C)修訂交易，(D)根據本協議的條款要求遵守財務比率規定須按形式計算或對任何此類交易或事件給予形式上的效力的任何擬議債務。以及(E)根據本協議的條款要求本協議項下的測試或契諾按形式計算或對任何此類交易或事件給予形式上的效果的任何其他事件。

保薦人集團是指保薦人和保薦人關聯方。

“保薦人關聯方”對任何人來説，是指(A)任何控股股東或合夥人(包括擁有控制權的個人、該人的配偶或直系親屬，只要該人通過股東協議、信託協議或其他方式保留對該配偶或直系親屬所擁有的股本的投票權)或擁有80%(或更多)股權的附屬公司，或(B)任何信託、公司、合夥企業或其他實體、受益人、股東、合夥人、擁有人或實益持有51%或以上控股權的人士，包括保薦人的有限責任合夥人。

“發起人”是指貝恩資本基金VIII，L.P.及其附屬公司。

“SPV”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在證券化融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解的是，任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或在應收賬款融資的情況下，視為與信用無關的追索權應收賬款保理安排。

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“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理人就調整後的Libo利率為歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”)而由理事會確定的小數。此類準備金率應包括根據D規則施加的準備金百分比，Libo貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於D規則或任何類似規則下任何貸款人可能不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“商店”是指由任何貸款方經營或將經營的任何零售商店(包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和與之相關的其他財產)。

“從屬債務”是指在償付權利上明確從屬於按代理人合理接受的條件全額償付債務的債務。

“後續交易”具有第1.09節規定的含義。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其股本佔普通投票權的50%以上，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業權益的50%以上)於該日期擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司控制，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司控制。

“支持的QFC”具有第9.21節中提供的含義。

“合成租賃”是指使用或佔有財產的任何租賃或其他協議，產生的債務在承租人的資產負債表上不顯示為負債，但在該人破產或破產時，不論會計處理如何，均可被描述為該承租人的負債。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、税(包括印花税)、扣除、收費(包括從價收費)或扣繳，以及與之相關的所有利息、附加税和罰款。

“B-5期貸款”是指緊接第9號修正案生效日期之前，本協議項下所有未償還的定期貸款。

“條款B-6貸款”具有第2.01(D)節規定的含義。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期貸款延期修正案”具有第2.06(D)節規定的含義。

“定期貸款”是指B-5期貸款、B-6期貸款、增量定期貸款和延期貸款。

“條款優先抵押品”具有ABL債權人間協議中規定的含義。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。“確定日”的含義與“SOFR參考匯率”一詞的定義相同。

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“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。利率“是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由CME條款SOFR管理人公佈。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理(在與借款人協商後)合理地確定(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)管理術語SOFR對管理代理來説在管理上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(但在其他適用的情況下不是提前選擇加入選舉的情況下)先前已經發生，導致根據第2.10節的規定進行基準替換，而不是條款SOFR。參考比率“是指，在任何日期和時間(該日、對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被行政代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率)。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“交易”指訂立本協議及於截止日期籤立及交付的其他貸款文件、貸款雙方、貝爾斯登企業貸款公司及其他各方之間於二零零六年四月十三日根據現有定期貸款協議全額償還貸款當事人的定期貸款、回購或贖回借款人於2014年到期的所有現有11⅛%優先無抵押票據及所有2014年到期的母公司14.5%優先貼現票據、就訂立本協議而支付的股息，以及支付與前述有關的費用及開支。

“類型”用於任何定期貸款或借款時，是指此類定期貸款或構成此類借款的定期貸款的利率是通過參考調整後的LIBOTerm Sofr利率或最優惠利率(視適用情況而定)確定的。

“統一商法典”係指紐約州不時生效的《統一商法典》，但條件是，如果《統一商法典》第9條對某一術語的定義與其另一條有所不同，則該術語應具有第9條所規定的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完備性，或因完備性或不完備性的效果，或本合同項下任何補救措施的可獲得性，受在紐約以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”是指就本條例中有關該等補救辦法的完備性或效果或不完全性或可獲得性(視屬何情況而定)的規定而言，在該其他管轄區有效的《統一商法典》。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

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“非限制性附屬公司”指(I)借款人董事會在截止日期後根據第5.16節將借款人的任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，以及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”具有第9.21節規定的含義。

“加權平均到期壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他需要支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(B)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)乘以(2)該債務當時的未償還本金金額。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的與該法律責任有關的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力。

在任何確定日期，任何定期貸款的“收益率”將是行政代理利用(A)在該日期適用於該定期貸款的任何“LIBORSOFR下限”和(Ii)該行政代理在該日期至該定期貸款到期日期間按照其慣例計算的遠期LIBORSOFR曲線(按季度計算)中的較大者來確定該定期貸款的內部收益率；(B)該日期該定期貸款的適用保證金；及(C)該等定期貸款的發行價(在實施就該等定期貸款向市場支付的任何預付費用的任何原始發行折扣後)(有一項理解，(X)B-6期貸款的“發行價”應為其本金的99.50%，及(Y)任何經延長的定期貸款應被視為B-6期貸款的發行價(如上文所釐定)減去向提供該等展期貸款的貸款人支付的任何預付費用)。

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-49-

儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，FASB ASC 825(金融工具)和ASC 470-20(可轉換債務和其他期權)對金融負債的影響不應考慮在內。

-50-

在每種情況下，在借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期交易”)下，決定是否允許採取任何此類行動的日期應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期、就其發出不可撤銷的還款或預付款通知的日期，或在其宣佈之時(“長期交易測試日期”)，並且如果在給予有限條件交易形式上的效力後，借款人或其任何受限子公司將被允許在相關LCT測試日期採取符合該比率、測試、陳述、擔保、違約、指定違約、違約事件或籃子的行動，該比率、測試、陳述、擔保、違約、特定違約、違約事件或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期結算選擇，而於長期結算測試日期已決定或測試合規的任何比率、測試或籃子將會因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括在相關交易或行動完成時或之前的綜合EBITDA、綜合總資產、綜合總債務、綜合利息開支或綜合淨收益的波動)而未能得到滿足，則該等籃子、測試或比率將不會被視為因該等波動而未能滿足要求。即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則對於在相關長期條件測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或不可撤銷通知中為該有限條件交易規定的最終協議或處置、贖回、回購、失效、清償或償還的最終協議或日期的較早日期之前發生的任何事件或交易(“後續交易”)，如適用，在未完成該有限條件交易(“後續交易”)的情況下終止、到期或通過。為了確定該比率、測試或籃子可用性是否已在本協議項下得到遵守，任何該比率、測試或籃子的可用性應在假定該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生及其收益的使用)已經完成的情況下，在適用的有限條件交易實際結束或與其有關的最終協議終止之前，必須按形式進行測試或籃子可用性計算或給予該後續交易形式上的形式效力；但就任何有限制的付款而言，該比率、一籃子貨幣或符合本協議任何其他條文的規定，亦須接受測試，猶如該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或發行及其收益的使用)尚未完成一樣。

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-53-

儘管有上述規定，(X)任何類別的定期貸款所需支付的金額應根據第2.16或2.17節(視何者適用而定)與該類別的定期貸款的任何預付相關而減少；及(Y)在任何情況下，每一類別的定期貸款連同本協議項下所欠的所有其他金額均應在到期日之前全額償還。

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然後，行政代理應在切實可行範圍內儘快就此向借款人和貸款人發出書面通知，並在行政代理通知借款人和適用的貸款人引起該通知的情況不再存在之前(行政代理應在獲悉該通知後立即交付)：(I)任何要求將借款轉換為LIBOTerm基準借款或繼續借款的借款請求在該利息期間內無效；及(Ii)如果任何借款請求請求在該利息期間內進行LIBOTerm基準借款，則除非借款人撤回，否則此類借款應作為最優惠利率貸款的借款。

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而上述任何一項的結果，是增加任何重大款額的成本，以超逾處境相似的貸款人為作出或維持任何貸款而招致的成本，或增加任何重大款額的成本，超逾處境相似的貸款人向該貸款人所招致的成本，或減少該貸款人根據本條例收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面的款額)在任何關鍵性方面的款額，則借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用或減少。

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在不限制前述一般性的原則下：

每一貸款人應在貸款人首次交付上述表格後，不時地，在時間流逝或貸款人情況的變化導致如此交付的表格、證書或其他證據過期、過時或不準確時，迅速(1)向借款人和行政代理(按收款人要求的份數)交付由該貸款人正確填寫並正式籤立的續簽、修訂或附加或後續表格，以及確認或確定該貸款人的地位或該貸款人有權獲得的任何其他證書或豁免聲明

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免除或減少美國聯邦預扣税，或(2)通知行政代理和借款人其在法律上沒有資格交付任何此類表格、證書或其他證據。

儘管本條(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件或信息。

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-70-

為促使貸方訂立本協議並提供定期貸款，執行本協議或本協議的聯合協議的貸款方應在截止日期就每個貸款方向各貸款方作出以下陳述和擔保，除非規定了較早的日期，在每種情況下均應在作出陳述和擔保之日起作出如下陳述和擔保：

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在(I)承諾到期或終止，以及(Ii)定期貸款的本金和利息以及所有費用和其他債務(與當時未主張的索賠有關的或有賠償義務除外)全部付清之前，每一貸款方均與貸款方約定並同意：

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儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)直接或間接持有借款人全部股本的借款人的任何直接或間接母公司的適用合併財務報表，或(B)借款人(或其任何直接或間接母公司，視情況適用)提交給美國證券交易委員會的10-K或10-Q表格或其他文件；但本款不應限制交付上文第5.01(C)節所要求的對賬(如有)的義務。

根據本第5.01節或第5.02節要求交付的任何財務報表或其他文件、報告、委託書或其他材料(在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中包括的任何此類財務報表或文件、報告、委託書或其他材料)，可通過借款人(或其直接或間接的借款人母公司，直接或間接持有借款人的全部股本)8-K、10-K、10-Q或其他適用的文件或其他文件的備案方式滿足以下條件：有了美國證券交易委員會。根據本第5.01節或第5.02節規定必須交付的所有財務報表和其他文件、報告、委託書或其他材料可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)此類財務報表和/或其他文件發佈在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上，(Ii)借款人在借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，或(Iii)在互聯網或內聯網網站(如果有)上代表借款人發佈此類文件，行政代理和每個貸款人都有權訪問的網站(無論是商業第三方網站還是由行政代理贊助的網站)。

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借款人特此(I)授權行政代理將根據上文第5.01(A)和(B)節提供的財務報表連同貸款文件和被取消資格的機構名單提供給公眾，並且(Ii)同意在根據本協議提供任何此類財務報表時，這些財務報表應該已經或同時向其(及其母公司的)證券的持有人提供(並且該被取消資格的機構的名單不包括MNPI，或者已經或正在同時向其(及其母公司的)證券的持有人提供)。除非借款人以書面形式向行政代理明確表示並保證該等材料不構成MNPI或借款人沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券(“公共-SIDER陳述”)，否則不得向公共Siders張貼任何其他材料。儘管本協議有任何相反規定，行政代理在任何情況下都不得向公眾提供預算或與借款人遵守本協議所含契諾有關的任何證書、報告或計算，除非借款人(X)要求提供此類材料，並且(Y)明確提供公眾-Sider陳述或確保根據美國聯邦證券法公開披露此類預算、證書、報告或計算中包含的原本構成MNPI的材料。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，並在適用的情況下，説明就此採取或擬採取的任何行動。

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在(I)承諾到期或終止，以及(Ii)每筆定期貸款的本金和利息以及所有費用和其他債務(與當時未主張的索賠有關的或有賠償義務除外)全部付清之前，每一貸款方均與貸款方約定並同意：

為確定是否符合本第6.01條的規定，如果某一負債項目(或其任何部分)在任何時候符合“允許負債”中描述的多個類別的標準，或有權根據“允許負債”定義中的多個條款發生，則借款人可自行決定對該負債項目(或其任何部分)進行分類或重新分類(或稍後劃分、分類或重新分類)，且只需將此類債務的金額和類型包括在其中一個條款中。利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債務、不合格股本或優先股的形式支付的利息、溢價、手續費或開支，不應被視為本第6.01節的負債。

為確定是否遵守了對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，對於定期債務，應根據有關貨幣匯率計算；對於循環信用債務，應根據首次承諾的匯率計算；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的限制，只要該等再融資債務的本金不超過該等債務的本金，即視為沒有超過該限制。

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延期、更換、退款、再融資、續期或失敗，加上因該等延期、更換、再融資、續期或失敗而支付的任何保費及所產生的費用和開支(包括因該等債務而產生的任何費用及原有發行折扣)。

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然後，在每次此類事件中(第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，在同一或不同時間通過通知借款人採取下列任何或全部行動：(A)要求立即到期並支付下列各項，在每一種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他要求，在適用法律允許的範圍內，每一貸款方在此明確放棄以下所有債務：(1)定期貸款的未付本金和應計利息；(2)所有其他債務；及(B)在債權人間協議的規限下，促使抵押品代理人強制執行根據證券文件設定的任何及所有留置權和擔保權益。在第7.01(H)節或第7.01(I)節所述借款人的任何情況下，(A)下列各項應自動成為立即到期和應付的，在每一種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他要求，在適用法律允許的範圍內，所有這些均由每一借款方明確免除：(I)定期貸款的未付本金和應計利息；(Ii)所有其他債務，以及(B)行政代理人可在債權人之間達成協議的情況下，促使抵押品代理人執行根據抵押品文件建立的任何和所有留置權和擔保權益。

即使本協議有任何相反規定，就所需貸款人是否(A)同意(或不同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免或任何貸款方的任何偏離，(B)以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何貸款人(受監管銀行或安排人除外)由於其在任何總回報互換中的利益，總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(不包括任何此類總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或根據真正的做市活動訂立的其他衍生合約)，與定期貸款及/或承諾有關的淨空頭頭寸(每項均為“淨空頭”

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貸款人“)無權投票表決其任何定期貸款和承諾，並應被視為已在沒有酌情權的情況下投票表決其作為貸款人的權益，其比例與非淨空頭貸款人就此類事項分配投票權的比例相同(在每種情況下，除非借款人單獨酌情以書面方式同意)。為確定貸款人在任何確定日是否有“淨空頭頭寸”：(1)與定期貸款和承諾有關的衍生品合同及其功能等價物的合同應按其名義金額以美元計算；(2)其他貨幣的名義金額應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定日的現行換算率(以中間市場為基礎確定)折算成等值的美元。(Iii)就包括任何借款人或其他貸款方的指數或任何由借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具而訂立的衍生合約，不得當作就定期貸款及/或承諾設立淡倉，只要(X)該指數並非由該貸款人創建、設計、管理或要求；及(Y)借款人及其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方合共發行或擔保的任何票據，在該指數的組成部分中所佔比例不得少於5%，(4)根據2014年ISDA信用衍生產品定義或2003年ISDA信用衍生產品定義(統稱為“ISDA信用衍生產品定義”)記錄的衍生品交易，應被視為(1)建立(1)定期貸款和/或承諾的空頭頭寸(如果該貸款人是此類衍生品交易的保護買方或其等價者)，或(2)關於定期貸款和/或承諾的多頭頭寸(如果該貸款人是此類衍生品交易的保護賣家或等價者)，並在第(1)和(2)款的情況下，(X)定期貸款或承諾是此類衍生交易條款下的“參考義務”(不論是在相關文件中按名稱指明的，如果“標準參考義務”在相關文件中指明為適用，或以任何其他方式列入Markit公佈的最新清單上的“標準參考義務”)，(Y)定期貸款或承諾將是此類衍生品交易條款下的“可交付義務”，或(Z)任何貸款方(或其任何繼承人)根據此類衍生品交易條款被指定為“參考實體”，及(V)信用衍生品交易或未使用ISDA CDS定義記錄的其他衍生品交易應被視為建立(X)定期貸款和/或承諾的空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於就定期貸款或承諾向貸款人提供保護的交易，或關於任何貸款方的信用質量，和(Y)關於定期貸款和/或承諾的多頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於貸款人根據該交易為定期貸款或承諾提供保護的交易，或關於任何貸款方的信用質量，但在每種情況下，作為指數的一部分，只要(1)該指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，(2)貸款方和任何貸款方集體發行或擔保的任何工具，應佔該指數組成部分的5%以下。

就任何此類決定而言，每一貸款人(受監管銀行或安排人除外)應立即以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，或應被視為已向借款人和行政代理人陳述並保證其不是淨空頭貸款人(應理解並同意，借款人和行政代理人有權最終依賴每一種此類陳述和被視為陳述，且無責任(X)詢問或調查任何此類陳述或被視為陳述的準確性，(Y)核實向其遞交的任何高級人員證明書內的任何陳述，或(Z)以其他方式確定或監察任何貸款人或準貸款人是否為淨淡倉貸款人，或就任何衍生工具合約及/或淨淡倉作出任何計算、調查或裁定)。在不限制前述規定的情況下，行政代理不應(A)對以下與淨空頭貸款人有關的條款的遵守情況負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行此等規定，或(B)對向任何淨空頭貸款人轉讓或參與定期貸款或因其而產生的任何責任承擔任何責任。

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儘管有上述規定，本協議項下通過電子郵件發送的任何通知應僅用於分發(I)財務報表等常規通信和(Ii)供本協議各方執行的文件和簽名頁，而不用於其他目的。本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

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(X)向贊助商集團成員進行此類轉讓的每一貸款人承認並同意：(1)贊助商集團的該成員當時可能並在以後可能獲得MNPI，(2)該貸款人在不依賴任何貸款方、行政代理或其各自的任何關聯機構的情況下，獨立地作出了自己的分析和決定，即使該貸款人不瞭解MNPI，以及(3)貸款方、行政代理或其各自的任何關聯機構均不對該貸款人負有任何責任，且該貸款人特此放棄並免除責任，在適用法律允許的範圍內，根據適用法律或其他規定，貸款人可能對任何貸款方、行政代理及其各自的關聯方就MNPI的保密提出的任何索賠；參與這種轉讓的每個貸款人還承認，行政代理或其他貸款人可能無法獲得MNPI；

(Y)轉讓貸款人或接受轉讓的貸款人(視屬何情況而定)及保薦團體的成員(投資基金除外)購買該貸款人的定期貸款或向該貸款人轉讓定期貸款(視何者適用而定)，須籤立一份實質上以本協議附件K(“關聯貸款人轉讓及承兑”)形式的轉讓協議，以代替轉讓及承兑；及

(Z)不得根據本第9.04(F)節的規定將定期貸款轉讓給保薦人集團成員(投資基金除外)，條件是保薦人集團成員(投資基金除外)在轉讓時擁有(或參與)任何類別的全部定期貸款的比例將超過20%。

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如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

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茲證明，雙方已促使本協議由其各自的授權官員於上述日期起正式簽署，作為一份蓋章的文書。

伯靈頓大衣廠倉儲公司

作為借款人

發信人：

姓名：

標題：

伯靈頓外套廠控股有限責任公司

作為貸款擔保人

發信人：

姓名：

標題：

伯靈頓外套工廠投資控股公司，

作為貸款擔保人

發信人：

姓名：

標題：

本合同附件A所列各子公司，

作為設施擔保人

發信人：

姓名：

標題：

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理、作為附屬代理和作為

出借人

發信人：

姓名：

標題：

附件A

設施擔保人

伯靈頓大衣廠控股有限公司

伯靈頓外套廠投資控股公司

德克薩斯州伯靈頓大衣廠，L.P.

肯塔基州伯靈頓大衣廠

埃奇沃特公園公司的伯靈頓外套廠倉庫。

新澤西州伯靈頓外套工廠倉庫。

波多黎各伯靈頓大衣廠

克蘭斯頓的Cohoes Fashions，Inc.

貝敦公司伯靈頓外套廠倉庫

波科諾十字路口有限責任公司伯靈頓塗料廠

德克薩斯州伯靈頓大衣廠。

埃奇沃特公園公司的Burlington Coat Factory Realty。

Pinebrook公司的Burlington Coat Factory Realty。

Edgewater Park城市更新公司的Burlington Coat Factory Warehouse。

Bcf佛羅倫薩城市更新，L.L.C.

Bcf佛羅倫薩城市更新II，LLC

伯靈頓商品公司

伯靈頓分銷公司

附件B

信貸協議附件B-1

借閲申請表格

日期：_

致：摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理
公園大道270號，44層
紐約州紐約市，10017-2014年
注意：詹妮弗·希爾德女士

回覆：信貸協議，日期為2011年2月24日(經修改、修訂、補充或重述並不時生效)，由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation作為借款人(“借款人”)、其擔保方、貸款方不時作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)和作為抵押品代理(以該身份，稱為“抵押品代理”，並與行政代理集體)等簽署。代理人)本身的利益和其他擔保方的利益，以及作為辛迪加代理人的Goldman Sachs Lending Partners LLC。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

女士們、先生們：

借款人參考上述信貸協議，特此不可撤銷地通知您以下借款請求：

建議借款的營業日為_。

二、擬議借款總額為_美元，包括_

三.[根據信貸協議第2.03節，借款人希望就此類期限基準貸款選擇下列利息期：

(i) _________]1

這種選舉將自借款之日起生效。

[如果定期基準貸款的任何借款不是由於撤回借款請求而進行的，則借款人應在收到任何貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)後，為該貸款人的賬户向適用的行政代理支付所需的任何金額，以補償該貸款人因這種不能借入資金而將招致(或已經發生)的任何實際損失、費用或自付費用，包括任何實際損失。因清算或重新使用貸款人為資助該定期基準貸款而取得的存款或其他資金而實際發生的成本或自付費用(不包括預期利潤的損失)].2

[後續簽名頁]

___________________________________
僅對定期基準貸款添加1。

2僅包括初始積分活動。

伯靈頓大衣廠
倉儲公司，
作為借款人

發信人：
姓名：
標題：

- 2 -

附件C

- 3 -

附件B-2

轉換/延續通知

請參閲Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(Burlington Coat Factory Warehouse Corporation)於2011年2月24日簽署並不時生效的信貸協議(經修改、修訂、補充或重述及不時生效的“信貸協議”)，其中包括Burlington Coat Factory Warehouse Corporation，作為借款人(“借款人”)、其擔保方、貸款方不時以行政代理人身份(以該身分為“行政代理人”)及作為抵押品代理人(以該身分為“抵押品代理人”，並與行政代理人共同)，代理人)本身的利益和其他擔保方的利益，以及作為辛迪加代理人的Goldman Sachs Lending Partners LLC。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

根據信貸協議第2.09條，借款人希望轉換或繼續下列定期貸款，每次此類轉換和/或繼續自[Mm/dd/yy]:

1.定期貸款：

$[___,___,___]定期基準貸款須續期，息期為
_月(S)

$[___,___,___]將最優惠利率貸款轉換為定期基準貸款，息期為_月(S)

$[___,___,___]定期基準貸款將轉換為最優惠利率貸款

借款人特此證明，截至本合同日期，未發生、正在繼續或將因完成本協議所設想的轉換和/或繼續而構成違約或違約事件的任何事件。

日期：[Mm/dd/yy]伯靈頓大衣廠
倉儲公司

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