10-Q
0001579298--01-28Q1錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2022#ProductMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2022#ProductMember不是不是Http://www.burlingtoncoatfactory.com/20230429#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentAndNoncurrentHttp://www.burlingtoncoatfactory.com/20230429#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentAndNoncurrentHttp://www.burlingtoncoatfactory.com/20230429#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentAndNoncurrent1.50001579298Burl：可轉換老年人注意事項成員2022-01-292023-01-280001579298美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-292023-04-290001579298US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-04-2900015792982023-01-280001579298美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-300001579298美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-290001579298Burl：ABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMembers2023-01-292023-04-290001579298伯爾：資產影響成員2022-01-302022-04-300001579298Burl：可轉換老年人注意事項成員2020-04-162020-04-160001579298US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-300001579298美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-01-302022-04-300001579298Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-290001579298Burl：TermB6LoanMember2023-01-280001579298伯爾：高級安全條款貸款機構成員2022-04-300001579298Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-302022-04-300001579298伯爾：老年人安全條款B6貸款成員2023-01-292023-04-290001579298伯爾：老年人安全條款B6貸款成員2023-04-290001579298美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-01-292023-04-290001579298伯爾：高級安全條款貸款機構成員2023-04-290001579298Burl：紐約聯邦儲備銀行成員伯爾：高級安全條款貸款機構成員2023-01-292023-04-290001579298美國-公認會計準則：財政部股票成員2023-04-290001579298US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-01-292023-04-290001579298Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：InterestRateCapMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-292023-04-290001579298Burl:AmendedABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMemberSRT：最大成員數Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-07-200001579298US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員伯爾：老年人安全條款B6貸款成員2023-01-292023-04-290001579298Burl:StockOptionRestrictedStockAndRestrictedStockUnitAwardsMember2022-01-302022-04-300001579298US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員伯爾：老年人安全條款B6貸款成員2022-01-292023-01-280001579298Burl：可轉換老年人注意事項成員2022-01-302022-04-300001579298US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-06-240001579298Burl：TermB6LoanMember2023-04-290001579298美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-302022-04-300001579298Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-290001579298Burl:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsGrantsMember2023-01-292023-04-290001579298伯爾：租賃資產抵押品成員2023-01-292023-04-290001579298Burl:ThreeMonthAdjustedSecuredOvernightFinancingRateMember伯爾：高級安全條款貸款機構成員2023-05-112023-05-110001579298美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-280001579298Burl：可轉換老年人注意事項成員2023-04-290001579298美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-292023-04-290001579298美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-280001579298Burl：調整後的倫敦銀行間同業拆借利率成員伯爾：高級安全條款貸款機構成員2023-01-292023-04-290001579298Burl：ABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMembers2022-01-292023-01-280001579298美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-04-300001579298SRT：最大成員數美國公認會計準則：績效共享成員2023-04-290001579298US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-280001579298US-GAAP：InterestRateContractMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-01-302022-04-300001579298Burl:TwoThousandTwentyOneStockRepurchaseProgramsMember2022-02-160001579298SRT：最小成員數美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-01-292023-04-290001579298國家：媒體2023-01-292023-04-290001579298國家：媒體2023-04-290001579298伯爾：高級安全條款貸款機構成員Burl:OneMonthAdjustedLondonInterbankOfferedRateMember2023-01-292023-04-290001579298美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-04-300001579298Burl:TwoThousandTwentyOneStockRepurchaseProgramsMember2023-04-290001579298Burl：ABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMembersUS-GAAP：LetterOfCreditMember2023-04-290001579298Burl:AmendedABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMember2023-01-292023-04-290001579298Burl:GuaranteePerformanceUnderInsuranceAndUtilityAgreementMember2022-04-300001579298Burl:TwoThousandTwentyTwoOmnibusIncentivePlanMember2023-04-290001579298US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員伯爾：老年人安全條款B6貸款成員2022-01-302022-04-300001579298美國公認會計準則：績效共享成員2023-04-290001579298Burl：倫敦銀行間同業拆借利率會員伯爾：老年人安全條款B6貸款成員2023-01-292023-04-290001579298Burl：可轉換老年人注意事項成員2022-10-290001579298Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-292023-04-290001579298Burl：商貿協議成員2023-01-280001579298US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-290001579298US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-06-222021-06-240001579298美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-300001579298伯爾：老年人安全條款B6貸款成員2022-01-302022-04-300001579298Burl:GuaranteePerformanceUnderInsuranceAndUtilityAgreementMember2023-04-290001579298Burl：ABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMembers2023-04-290001579298Burl：TermB6LoanMember2022-04-300001579298伯爾：老年人安全條款B6貸款成員2023-01-280001579298美國公認會計準則：其他資產成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-04-300001579298US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-04-300001579298美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-29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4217：美元Xbrli：共享Burl：衍生品ISO 4217：美元

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末4月29日，2023

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至 .

佣金文件編號001-36107

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1579298/000095017023024237/img210854090_0.jpg 

伯靈頓百貨公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

 

80-0895227

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

 

 

2006年130號幹線北

伯靈頓, 新澤西

 

08016

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(609) 387-7800

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股

 

伯爾

 

紐約證券交易所

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

 

 

 

 

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

 

 

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人有64,884,349截至的已發行普通股股份2023年4月29日。

 

 

伯靈頓百貨公司

索引

 

 

 

頁面

第一部分-財務信息

 

3

 

 

 

項目1.財務報表(未經審計)

 

3

 

 

 

簡明綜合損益表--截至2023年4月29日和2022年4月30日止三個月

 

3

 

 

 

簡明綜合全面收益表--截至2023年4月29日和2022年4月30日止三個月

 

4

 

 

 

簡明綜合資產負債表-2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日

 

5

 

 

 

簡明現金流量表--截至2023年4月29日和2022年4月30日止三個月

 

6

 

 

 

簡明合併財務報表附註

 

6

 

 

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

18

 

 

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

31

 

 

 

項目4.控制和程序

 

31

 

 

 

第II部分--其他資料

 

31

 

 

 

項目1.法律訴訟

 

31

 

 

 

第1A項。風險因素

 

31

 

 

 

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

 

32

 

 

 

項目3.高級證券違約

 

32

 

 

 

項目4.礦山安全信息披露

 

32

 

 

 

項目5.其他信息

 

32

 

 

 

項目6.展品

 

33

 

 

 

簽名

 

34

 

 

 

 

2

 

第一部分融資AL信息

項目1.融資ALI報表

伯靈頓百貨公司

濃縮合並S收入統計表

(未經審計)

(除每股數據外，所有金額均以千計)

 

 

截至三個月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

2,132,793

 

 

$

1,925,643

 

其他收入

 

 

4,163

 

 

 

4,049

 

總收入

 

 

2,136,956

 

 

 

1,929,692

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

銷售成本

 

 

1,231,646

 

 

 

1,136,946

 

銷售、一般和行政費用

 

 

755,628

 

 

 

680,327

 

折舊及攤銷

 

 

70,529

 

 

 

66,304

 

減值費用--長期資產

 

 

844

 

 

 

2,543

 

其他收入--淨額

 

 

(8,998

)

 

 

(3,398

)

債務清償損失

 

 

24,644

 

 

 

14,657

 

利息支出

 

 

19,345

 

 

 

14,606

 

總成本和費用

 

 

2,093,638

 

 

 

1,911,985

 

所得税前收入支出

 

 

43,318

 

 

 

17,707

 

所得税費用

 

 

10,570

 

 

 

1,533

 

淨收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股淨收入：

 

 

 

 

 

 

普通股-基本股票

 

$

0.50

 

 

$

0.24

 

普通股--稀釋

 

$

0.50

 

 

$

0.24

 

普通股加權平均數：

 

 

 

 

 

 

普通股-基本股票

 

 

64,954

 

 

 

66,281

 

普通股--稀釋

 

 

65,291

 

 

 

66,645

 

 

請參閲簡明合併財務報表附註。

 

 

3

 

伯靈頓百貨公司

精簡合併狀態全面收益的企業

(未經審計)

(所有金額均以千為單位)

 

 

 

截至三個月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

其他綜合收入，税後淨額：

 

 

 

 

 

 

利率衍生品合約：

 

 

 

 

 

 

期內產生的未實現淨收益

 

 

947

 

 

 

20,060

 

重新分類為期內收益淨額

 

 

(827

)

 

 

2,842

 

其他綜合收益，税後淨額

 

 

120

 

 

 

22,902

 

綜合收益總額

 

$

32,868

 

 

$

39,076

 

 

請參閲簡明合併財務報表附註。

 

4

 

伯靈頓百貨公司

濃縮Consolida泰德資產負債表

(未經審計)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

 

 

 

 

4月29日，

 

 

1月28日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

532,443

 

 

$

872,623

 

 

$

627,050

 

受限現金和現金等價物

 

 

6,582

 

 

 

6,582

 

 

 

6,582

 

應收賬款--淨額

 

 

78,477

 

 

 

71,091

 

 

 

77,708

 

商品庫存

 

 

1,231,092

 

 

 

1,181,982

 

 

 

1,257,104

 

持有待處置的資產

 

 

5,120

 

 

 

19,823

 

 

 

3,791

 

預付資產和其他流動資產

 

 

136,751

 

 

 

131,691

 

 

 

209,007

 

流動資產總額

 

 

1,990,465

 

 

 

2,283,792

 

 

 

2,181,242

 

財產和設備--淨值

 

 

1,678,461

 

 

 

1,668,005

 

 

 

1,567,400

 

經營性租賃資產

 

 

2,968,247

 

 

 

2,945,932

 

 

 

2,816,885

 

商標名

 

 

238,000

 

 

 

238,000

 

 

 

238,000

 

商譽

 

 

47,064

 

 

 

47,064

 

 

 

47,064

 

遞延税項資產

 

 

3,079

 

 

 

3,205

 

 

 

3,824

 

其他資產

 

 

78,563

 

 

 

83,599

 

 

 

79,067

 

總資產

 

$

7,003,879

 

 

$

7,269,597

 

 

$

6,933,482

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

829,212

 

 

$

955,793

 

 

$

962,208

 

流動經營租賃負債

 

 

402,622

 

 

 

401,111

 

 

 

374,740

 

其他流動負債

 

 

472,926

 

 

 

541,413

 

 

 

378,075

 

長期債務當期到期日

 

 

13,753

 

 

 

13,634

 

 

 

14,473

 

流動負債總額

 

 

1,718,513

 

 

 

1,911,951

 

 

 

1,729,496

 

長期債務

 

 

1,350,416

 

 

 

1,462,072

 

 

 

1,474,941

 

長期經營租賃負債

 

 

2,842,785

 

 

 

2,825,292

 

 

 

2,709,016

 

其他負債

 

 

70,082

 

 

 

69,386

 

 

 

71,010

 

遞延税項負債

 

 

220,609

 

 

 

205,991

 

 

 

232,863

 

承付款和或有事項*(注11)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.0001票面價值：授權：50,000,000 
購買新股；不是已發行和發行的股份我們站起來

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.0001票面價值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*獲得授權的人員：500,000,000中國股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發佈的聲明：82,157,501中國股票，82,037,994股票和81,800,820分別為兩股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

**傑出的：64,884,349中國股票，65,019,713股票和66,072,065分別為兩股

 

 

8

 

 

 

8

 

 

 

7

 

追加實收資本

 

 

2,043,111

 

 

 

2,015,625

 

 

 

1,948,980

 

累計收益

 

 

677,163

 

 

 

644,415

 

 

 

430,466

 

累計其他綜合收益

 

 

28,868

 

 

 

28,748

 

 

 

18,461

 

庫存股，按成本計算

 

 

(1,947,676

)

 

 

(1,893,891

)

 

 

(1,681,758

)

股東權益總額

 

 

801,474

 

 

 

794,905

 

 

 

716,156

 

總負債和股東權益

 

$

7,003,879

 

 

$

7,269,597

 

 

$

6,933,482

 

 

請參閲簡明合併財務報表附註。

 

5

 

伯靈頓百貨公司

濃縮合並S現金流統計表

(未經審計)

(所有金額均以千為單位)

 

 

截至三個月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

將淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

70,529

 

 

 

66,304

 

減值費用—長壽資產

 

 

844

 

 

 

2,543

 

遞延融資成本攤銷

 

 

855

 

 

 

986

 

長期債務工具的增值

 

 

236

 

 

 

238

 

遞延所得税

 

 

14,699

 

 

 

4,496

 

債務清償損失

 

 

24,644

 

 

 

14,657

 

非現金股票薪酬費用

 

 

16,722

 

 

 

16,705

 

非現金租賃費用

 

 

(970

)

 

 

(357

)

從房東津貼收到的現金

 

 

4,349

 

 

 

7,199

 

資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(7,418

)

 

 

(23,710

)

商品庫存

 

 

(49,110

)

 

 

(236,096

)

預付資產和其他流動資產

 

 

(5,060

)

 

 

161,509

 

應付帳款

 

 

(125,241

)

 

 

(119,282

)

其他流動負債

 

 

(53,943

)

 

 

(88,880

)

其他長期資產和長期負債

 

 

723

 

 

 

1,114

 

其他經營活動

 

 

(2,559

)

 

 

4,101

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(77,952

)

 

 

(172,299

)

投資活動

 

 

 

 

 

為財產和設備支付的現金

 

 

(95,688

)

 

 

(106,899

)

租賃購置成本

 

 

(4,549

)

 

 

—

 

出售財產和設備以及持有以供出售的資產所得收益

 

 

14,080

 

 

 

—

 

其他投資活動

 

 

—

 

 

 

(75

)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(86,157

)

 

 

(106,974

)

融資活動

 

 

 

 

 

 

長期債務的本金支付--B-6級貸款

 

 

(2,404

)

 

 

(2,404

)

長期債務的本金支付--可轉換票據

 

 

(133,656

)

 

 

(78,187

)

購買庫藏股

 

 

(53,393

)

 

 

(104,763

)

行使股票期權所得收益

 

 

10,764

 

 

 

4,721

 

其他融資活動

 

 

2,618

 

 

 

(4,135

)

用於融資活動的現金淨額

 

 

(176,071

)

 

 

(184,768

)

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物減少

 

 

(340,180

)

 

 

(464,041

)

期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物

 

 

879,205

 

 

 

1,097,673

 

期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物

 

$

539,025

 

 

$

633,632

 

補充披露現金流量信息：

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$

27,066

 

 

$

14,228

 

所得税支付(退款)--淨額

 

$

1,539

 

 

$

(177,205

)

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

應計購置的財產和設備

 

$

49,628

 

 

$

37,235

 

請參閲簡明合併財務報表附註。

伯靈頓百貨公司

簡明合併財務報表附註

2023年4月29日

(未經審計)

1.主要會計政策摘要

陳述的基礎

截至2023年4月29日，特拉華州的Burlington Stores，Inc.(與其子公司合稱為公司)通過其間接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(BCFWC)運營933零售店。

這些未經審計的簡明合併財務報表包括Burlington Stores公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。凝聚的凝聚力

 

6

 

財務報表未經審計，但管理層認為反映了為公平列報所列中期業務成果所需的所有調整(屬於正常和經常性調整)。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。這些簡明綜合財務報表應與公司在截至2023年1月28日的會計年度(2022年10-K會計年度)的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。本文所列2023年1月28日的資產負債表是根據2022年10-K財政年度經審計的綜合財務報表編制的。由於該公司的業務具有季節性，截至2023年4月29日的三個月的經營業績不一定代表本會計年度的業績。

公司遵循的會計政策在《2022年財政年度10-K會計準則》第二部分第8項附註1《重大會計政策摘要》中進行了説明。

財政年度

該公司將其財政年度定義為在最接近1月31日的星期六結束的52周或53週期間。2023財年定義為截至2024年2月3日的53週年度，2022財年定義為截至2023年1月28日的52週年度。2023財年第一季度和2022財年第一季度各由13周組成。

最近採用的會計準則

於截至2023年4月29日止三個月期間，並無新會計準則對本公司的簡明綜合財務報表及其附註產生重大影響，亦無已頒佈但於2023年4月29日尚未生效的新會計準則或公告公司預計在生效後將對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2.股東權益

的練習截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月公司股東權益摘要如下：

 

 

(單位：千，共享數據除外)

 

 

 

普通股

 

 

其他內容
已繳費

 

 

累計

 

 

累計
其他
全面

 

 

庫存股

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

(虧損)收入

 

 

股票

 

 

金額

 

 

總計

 

2023年1月28日的餘額

 

 

82,037,994

 

 

$

8

 

 

$

2,015,625

 

 

$

644,415

 

 

$

28,748

 

 

 

(17,018,281

)

 

$

(1,893,891

)

 

$

794,905

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32,748

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32,748

 

行使的股票期權

 

 

90,971

 

 

 

—

 

 

 

10,764

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,764

 

用於代扣代繳的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9,457

)

 

 

(1,962

)

 

 

(1,962

)

作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票，包括$0.4700萬美元與消費税相關

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(245,414

)

 

 

(51,823

)

 

 

(51,823

)

有限制股份的歸屬

 

 

28,536

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,722

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,722

 

利率衍生品合約的未實現收益，扣除相關税淨額#美元0.3萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

947

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

947

 

從累積的其他全面收入中重新歸類為收益的金額，扣除相關税收優惠#美元。0.3萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(827

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(827

)

2023年4月29日的餘額

 

 

82,157,501

 

 

$

8

 

 

$

2,043,111

 

 

$

677,163

 

 

$

28,868

 

 

 

(17,273,152

)

 

$

(1,947,676

)

 

$

801,474

 

 

 

 

7

 

 

 

(單位：千，共享數據除外)

 

 

 

普通股

 

 

其他內容
已繳費

 

 

累計(赤字)

 

 

累計
其他
全面

 

 

庫存股

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

損失

 

 

股票

 

 

金額

 

 

總計

 

2022年1月29日的餘額

 

 

81,677,315

 

 

$

7

 

 

$

1,927,554

 

 

$

414,292

 

 

$

(4,441

)

 

 

(15,185,760

)

 

$

(1,576,995

)

 

$

760,417

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,174

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,174

 

行使的股票期權

 

 

41,673

 

 

 

—

 

 

 

4,721

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,721

 

用於代扣代繳的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(30,090

)

 

 

(5,673

)

 

 

(5,673

)

作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(512,905

)

 

 

(99,090

)

 

 

(99,090

)

有限制股份的歸屬，扣除沒收的199限售股

 

 

81,832

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,705

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,705

 

利率衍生品合約的未實現收益，扣除相關税淨額#美元7.4萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,060

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,060

 

從累積的其他全面收入中重新分類為收益的金額，扣除相關税項後為#美元。1.1萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,842

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,842

 

2022年4月30日的餘額

 

 

81,800,820

 

 

$

7

 

 

$

1,948,980

 

 

$

430,466

 

 

$

18,461

 

 

 

(15,728,755

)

 

$

(1,681,758

)

 

$

716,156

 

 

3.租賃承諾額

該公司的租賃主要包括經營和融資租賃項下的商店、配送設施和辦公空間，這些租賃將主要在下一年到期30好幾年了。租約通常包括續訂選項，價格為五年制間隔和升級條款。只有在合理保證其被行使的範圍內，租賃續期才包括在租賃負債中。該公司的租約通常按銷售總額的一定百分比提供或有租金。或有租金不計入租賃負債，發生時確認為變動租賃成本。

以下是該公司未來租賃付款的時間表：

 

 

(單位：千)

 

財政年度

 

運營中
租契

 

 

金融
租契

 

2023年(剩餘部分)

 

$

415,312

 

 

$

4,441

 

2024

 

 

558,150

 

 

 

5,733

 

2025

 

 

524,187

 

 

 

3,604

 

2026

 

 

484,136

 

 

 

3,640

 

2027

 

 

442,743

 

 

 

3,640

 

2028

 

 

394,083

 

 

 

3,447

 

此後

 

 

1,146,440

 

 

 

20,786

 

未來最低租賃付款總額

 

 

3,965,051

 

 

 

45,291

 

相當於利息的數額

 

 

(719,644

)

 

 

(12,807

)

租賃總負債

 

 

3,245,407

 

 

 

32,484

 

減去：租賃負債的當期部分

 

 

(402,622

)

 

 

(4,138

)

長期租賃負債總額

 

$

2,842,785

 

 

$

28,346

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均貼現率

 

5.1%

 

 

 

6.0

%

加權平均剩餘租賃年限(年)

 

 

8.1

 

 

 

11.9

 

上述附表不包括大約#美元401.9百萬美元用於73公司承諾開業或搬遷但尚未佔用空間的商店。評估本公司租約所用的貼現率無法輕易釐定，並以本公司在完全抵押基礎上的遞增借款利率為基礎。

以下是所示期間的租賃費用淨額明細表：

 

8

 

 

 

(單位：千)

 

 

 

截至三個月

 

 

 

2023年4月29日

 

 

2022年4月30日

 

融資租賃成本：

 

 

 

 

 

 

融資租賃資產攤銷(A)

 

$

877

 

 

$

1,140

 

租賃負債利息(B)

 

 

495

 

 

 

722

 

經營租賃費(C)

 

 

138,950

 

 

 

125,688

 

可變租賃成本(C)

 

 

54,071

 

 

 

48,970

 

總租賃成本

 

 

194,393

 

 

 

176,520

 

減去出售和回租交易的收益(D)

 

 

(1,958

)

 

 

—

 

減去所有租金收入(E)

 

 

(1,398

)

 

 

(1,548

)

淨租金支出合計(F)

 

$

191,037

 

 

$

174,972

 

 

(a)
包括在公司簡明綜合損益表的“折舊和攤銷”項中。
(b)
包括在公司簡明綜合損益表的“利息支出”項中。
(c)
包括房地產税、公共區域維護、保險和百分比租金。包括在公司簡明綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項中。
(d)
包括在公司簡明綜合損益表的“其他收入--淨額”項中。
(e)
包括在公司簡明綜合損益表的“其他收入”項中。
(f)
不包括非實質性的短期租賃成本。

與租賃有關的補充現金流量披露如下：

 

 

(單位：千)

 

 

 

截至三個月

 

 

 

2023年4月29日

 

 

2022年4月30日

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債產生的現金支付(A)

 

$

139,950

 

 

$

126,091

 

對融資租賃負債本金部分的現金支付(B)

 

$

963

 

 

$

1,140

 

融資租賃負債利息部分的現金支付(A)

 

$

495

 

 

$

722

 

補充非現金信息：

 

 

 

 

 

 

因取得使用權資產而產生的經營租賃負債

 

$

122,802

 

 

$

276,559

 

 

(a)
包括在公司現金流量表簡明綜合報表的經營活動中。
(b)
包括在公司現金流量表簡明綜合報表的融資活動中。

4.長期債務

長期債務包括：

 

 

(單位：千)

 

 

 

4月29日，

 

 

1月28日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

高級擔保定期貸款安排(B-6期貸款)，LIBOR(下限為0.00%)加上2.00%，到期日期為2028年6月24日

 

$

939,844

 

 

$

942,012

 

 

$

948,511

 

可轉換優先票據，2.25%，到期日期為2025年4月15日

 

 

397,375

 

 

 

507,687

 

 

 

507,687

 

ABL高級擔保循環貸款，SOFR加基於平均未償還餘額的利差，於2026年12月22日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

融資租賃義務

 

 

32,484

 

 

 

33,447

 

 

 

42,805

 

未攤銷遞延融資成本

 

 

(5,534

)

 

 

(7,440

)

 

 

(9,589

)

債務總額

 

 

1,364,169

 

 

 

1,475,706

 

 

 

1,489,414

 

減：當前到期日

 

 

(13,753

)

 

 

(13,634

)

 

 

(14,473

)

長期債務，扣除本期債務

 

$

1,350,416

 

 

$

1,462,072

 

 

$

1,474,941

 

 

定期貸款安排

定期貸款融資以公司有利的租賃、房地產和財產及設備的第一留置權和公司的存貨和應收賬款的第二留置權為抵押。定期貸款工具的利率基於：(I)任何利息期的LIBOR利率貸款，年利率等於(X)由定期貸款工具管理機構確定的該利息期的LIBOR利率乘以法定準備金利率(定義見定期貸款信貸協議)，以及(Y)0.00% (定期貸款經調整的LIBOR利率)，加上適用的保證金；及(Ii)就最優惠利率貸款而言，利率為

 

9

 

年金等於下列中的最高者：(A)當時由北卡羅來納州摩根大通銀行在其總部宣佈為“最優惠利率”的可變年利率，(B)紐約聯邦儲備銀行在該日期生效的利率加0.50年利率；及(C)適用類別的定期貸款經調整後的LIBOR利率，期限為一個月加1個月1.00%，在每種情況下，外加適用的保證金。

於2023年5月11日，本公司修訂定期貸款信貸協議，自2023年7月1日起，更改其中一項
定期貸款工具下借款的參考利率由定期貸款經調整的LIBOR利率調整至經調整的期限
SOFR利率(定義見定期貸款信貸協議)。調整後的期限SOFR利率包括信用利差調整為
0.11一個月的利息期限為%，0.26利息期限為三個月，利率為%；0.43%用於
利息期限為六個月，下限為0.00%.
 

2023年4月29日和2022年4月30日，與定期貸款安排有關的利率為7.0%和2.8%。

可轉換票據

2020年4月16日，公司發行了美元805.0上百萬的ITS2.252025年到期的可轉換優先票據百分比(可轉換票據)。可換股票據為本公司的一般無抵押債務。可轉換票據的利息利率為2.25每年%，應支付每半年一次每年4月15日和10月15日拖欠的現金，自2020年10月15日。可換股票據將於2025年4月15日，除非早前轉換、贖回或回購。

在2022財年第一季度，該公司與可轉換票據的某些持有者簽訂了單獨的、非公開談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有者交換了$64.6他們持有的本金總額為百萬元的可轉換票據78.2百萬現金。這些交換導致了總計#美元的税前債務清償費用。14.7百萬美元。

在2023財年第一季度，該公司與可轉換票據的某些持有者簽訂了單獨的、非公開談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有者交換了$110.3他們持有的本金總額為百萬元的可轉換票據133.3百萬現金。這些交換導致了總計#美元的税前債務清償費用。24.6百萬美元。

在緊接2025年1月15日前一個營業日的營業結束前，可轉換票據將只有在發生某些事件和在某些時期內才可由持有人選擇轉換。其後，可換股票據將可由持有人選擇隨時轉換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束為止。可轉換票據的初始轉換率為4.5418每股$1股1,000可轉換票據的本金金額(相當於初始轉換價格約為$220.18每股公司普通股)，如果發生某些事件，可能會進行調整。初始轉換價格表示轉換溢價約為32.50超過$的百分比166.17每股，該公司普通股在2020年4月13日(發行定價日期)在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格。在2021財年第一季度，公司對可轉換票據的任何轉換做出了不可撤銷的結算選擇。轉換後，公司將以現金支付本金。對於超出本金的任何部分，該公司將交付其普通股。該公司在2023年4月15日之前不被允許贖回可轉換票據。從2023年4月15日起及之後，如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或大於或等於，公司可以選擇以現金贖回全部或任何部分可轉換票據130指定時間段轉換價格的%，贖回價格等於100將贖回的可轉換票據本金總額的百分比，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

可轉換票據持有人可要求公司在發生構成可轉換票據契約下根本變化的事件時回購其可轉換票據，回購價格等於100本金的%，另加回購當日的應計利息和未付利息，但不包括回購日期。就某些企業活動或本公司發出贖回通知，在某些情況下，如持有人選擇就該等企業活動或在該等可換股票據的相關贖回期間轉換其可換股票據，本公司將提高換股比率。實際利率為2.8%.

 

10

 

ABL授信額度

2022年7月20日，BCFWC簽署了第二次修訂和重新簽署的信貸協議(修正案)的第四修正案。修正案將其目前的基於資產的貸款機制(ABL信貸額度)的承諾本金總額從#美元增加到650.0百萬至美元900.0並以基於定期擔保隔夜融資利率(SOFR)或每日SOFR利率(就每日SOFR而言，最高可用於借款#美元)的利率基準準備金取代了基於LIBOR的利率基準準備金100如果沒有SOFR條款，則最高可達承諾額的全部金額)。

2023年4月29日，該公司有$839.8在ABL信貸額度下可用100萬美元。有幾個不是年內ABL授信額度下的借款截至2023年4月29日的三個月期間。

2022年4月30日，該公司有$597.5在ABL信貸額度下可用100萬美元。有幾個不是在截至2022年4月30日的三個月期間，在ABL信用額度下的借款。

 

5.衍生工具和對衝活動

該公司根據ASC 815“衍生產品和對衝”(ASC 815)對衍生產品和對衝活動進行會計處理。根據ASC 815的要求，公司按公允價值將所有衍生品記錄在資產負債表上，並按季度對市場進行調整。此外，為遵守ASC 820“公允價值計量”(ASC 820)的規定，信用估值調整將考慮任何信用提升對合同的影響，納入公允價值，以計入潛在的不履行風險。在調整衍生工具合約的公允價值以計入非履行風險的影響時，本公司已考慮任何適用的信用提升措施，例如抵押品過帳、門檻、相互認沽及擔保。根據ASC 820，本公司作出一項會計政策選擇，以衡量按交易對手組合按淨額計算受總淨額結算協議約束的衍生金融工具的信用風險。沒有淨額結算的影響，因為公司只有一衍生品。本公司將其衍生產品估值歸類為公允價值等級的第二級。

2018年12月17日，本公司簽訂了利率互換協議，該協議對衝了美元450定期貸款機制下的浮動利率敞口中的百萬美元，利率為2.72%. 2021年6月24日，本公司終止了之前的利率掉期，並簽訂了新的利率掉期，該利率掉期對衝了$450定期貸款工具的浮動利率敞口中的百萬美元，混合利率為2.19%，並被指定為現金流對衝。

上一次利率互換的遞延損失金額為#美元。26.9百萬美元。本公司將這筆款項從累積的其他全面虧損攤銷為上一次利率互換原始期限的利息支出，該利率互換的原始到期日為2023年12月29日。新的利率互換在開始時的負債公允價值為$。26.9百萬美元。本公司將把這筆款項計入累積的其他綜合虧損，作為新利率掉期的利息開支，新利率掉期的到期日為2028年6月24日.

利率風險的現金流對衝

該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。

自.起2023年4月29日，本公司有以下未償還利率衍生品，被指定為利率風險的現金流對衝：

 

利率衍生品

 

數量
儀器

 

概念集合體
本金金額

 

利率互換利率

 

到期日

利率互換合約

 

一

 

$450.0萬

 

2.19%

 

2028年6月24日

 

 

11

 

表格披露

下表列出了本公司衍生金融工具的公允價值及其在本公司簡明綜合資產負債表中的分類：

 

 

 

(單位：千)

 

 

 

衍生工具的公允價值

 

 

 

2023年4月29日

 

 

2023年1月28日

 

 

2022年4月30日

 

指定為對衝工具的衍生工具

 

天平
薄片
位置

 

公平
價值

 

 

天平
薄片
位置

 

公平
價值

 

 

天平
薄片
位置

 

公平
價值

 

利率互換合約

 

其他資產

 

$

26,857

 

 

其他資產

 

$

29,152

 

 

其他資產

 

$

19,453

 

下表列出了每一報告期從公司衍生金融工具產生的遞延至累計其他全面收入的未實現收益。

 

 

 

(單位：千)

 

 

 

截至三個月

 

利率衍生工具：

 

2023年4月29日

 

 

2022年4月30日

 

税前未實現收益

 

$

1,294

 

 

$

27,491

 

所得税費用

 

 

(347

)

 

 

(7,431

)

未實現收益，税後淨額

 

$

947

 

 

$

20,060

 

 

 

下表列出了在每個報告期內將累積的其他全面收入的損益重新分類為與公司衍生工具相關的收益的信息。

 

 

 

(單位：千)

 

 

 

截至三個月

 

收入構成：

 

2023年4月29日

 

 

2022年4月30日

 

利息(福利)費用

 

$

(1,129

)

 

$

3,892

 

所得税支出(福利)

 

 

302

 

 

 

(1,050

)

淨重分類為收益

 

$

(827

)

 

$

2,842

 

 

該公司估計，大約有$8.2百萬美元將從累積的其他全面收入中重新分類，作為未來12個月利息支出的減少。

6.公允價值計量

本公司根據ASC 820對公允價值進行會計核算，其中定義了公允價值，建立了計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)，並將用於測量公允價值的投入分類為以下層次：

第1級：活躍市場中相同資產或負債的報價。

第2級：活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及其投入可觀察到或其重大價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。

第三級：資產和負債無法觀察到的定價投入，包括資產和負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。

確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。

由於這些工具的短期性質，現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。

有關公司利率掉期合同的公允價值的進一步討論，請參閲附註5“衍生工具和對衝活動”。

 

12

 

金融資產

公司金融資產的公允價值和投入水平的等級2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日摘要如下：

 

 

(單位：千)

 

 

 

按公允價值計量

 

 

 

4月29日，

 

 

1月28日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

1級

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物(包括限制性現金等價物)

 

$

163,713

 

 

$

548,986

 

 

$

291,694

 

長期資產按非經常性基礎上的公允價值計量，以便使用ASC 820的公允價值層次計算減值。本公司長期資產的公允價值是使用折現現金流模型計算的，該模型使用了第三級投入。在計算未來現金流時，該公司根據其對零售地點所在市場因素的經驗和知識，對未來的經營業績和市場租金進行估計。

長期資產的減值費用為#美元0.6百萬美元2023財年第一季度，與年收入和經營業績下降有關七商店，以及租賃資產減值#美元0.2百萬美元與以下相關二在那些商店裏。長期資產的減值費用為#美元2.5百萬美元2022財年第一季度，與一自有商店以低於賬面價值的價格出售二額外的門店搬遷。於截至2023年4月29日止三個月及截至2022年4月30日止三個月，減值資產的減值後剩餘賬面值為70.9百萬美元和美元3.4分別為100萬美元。

金融負債

本公司財務負債的公允價值摘要如下：

 

 

(單位：千)

 

 

 

2023年4月29日

 

 

2023年1月28日

 

 

2022年4月30日

 

 

 

本金
金額

 

 

公平
價值

 

 

本金
金額

 

 

公平
價值

 

 

本金
金額

 

 

公平
價值

 

B-6期貸款

 

$

944,590

 

 

$

935,144

 

 

$

946,994

 

 

$

938,708

 

 

$

954,204

 

 

$

945,855

 

可轉換票據

 

 

397,375

 

 

 

448,016

 

 

 

507,687

 

 

 

619,409

 

 

 

507,687

 

 

 

613,860

 

ABL信貸額度(A)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

債務總額(B)

 

$

1,341,965

 

 

$

1,383,160

 

 

$

1,454,681

 

 

$

1,558,117

 

 

$

1,461,891

 

 

$

1,559,715

 
(a)
只要本公司在ABL信貸額度下有任何未償還借款，公允價值將接近其報告價值，因為由於其短期性質，利率是可變的，並反映了當前的市場利率。
(b)
上表不包括融資租賃債務、債務貼現和遞延債務成本。

本文列示的公允價值是基於管理層於各自期間結束日期可獲得的相關信息。本公司債務的估計公允價值在公允價值等級中被歸類為第二級，並基於從不活躍市場收到的當前市場報價。

7.所得税

所得税支出為#美元。10.6百萬美元2023財年第一季度與美元相比1.5百萬美元2022財年第一季度。2023財年第一季度有效税率曾經是24.4百分比與8.7期間百分比2022財年第一季度。本年度所得税支出的增加是税前收入增加的結果。上一季度實際税率較低是由於税前收入較低，有利的永久性項目產生了較大的影響。

遞延税金淨額如下：

 

 

(單位：千)

 

 

 

4月29日，

 

 

1月28日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

遞延税項資產

 

$

3,079

 

 

$

3,205

 

 

$

3,824

 

遞延税項負債

 

 

220,609

 

 

 

205,991

 

 

 

232,863

 

遞延税項淨負債

 

$

217,530

 

 

$

202,786

 

 

$

229,039

 

遞延税項淨資產與波多黎各遞延餘額有關，這些餘額在税收方面具有未來的淨收益。遞延税項淨負債主要與無形資產和折舊費用有關，因為公司有未來的納税義務。

 

 

13

 

截至2023年4月29日，公司有一項遞延税項資產，與淨營業虧損#美元有關10.4百萬美元，包括$10.1與在不同日期到期的州淨營業虧損有關的百萬美元2024和2041，以及$0.3與波多黎各淨營業虧損相關的百萬美元，將於#年到期2025.

 

截至2023年4月29日，公司有一項與税收抵免結轉有關的遞延税項資產#美元。11.8百萬美元，包括$11.2100萬的州税收抵免結轉，這些抵免將於#年開始到期2024、和$0.6為波多黎各替代最低税收抵免記錄的百萬遞延税項資產無限生命.

截至2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日，估值免税額為$。13.9百萬，$13.1百萬美元和美元12.9100萬美元，分別與州和波多黎各的淨營業虧損和州税收抵免結轉有關。該公司認為，這部分州和波多黎各的淨營業虧損和州税收抵免結轉很有可能無法實現。

8.股本

庫存股

本公司按成本法核算庫存股。

截至2023年4月29日止三個月期間，本公司收購9,457員工發行的普通股，價格約為$2.0在本公司的簡明綜合資產負債表中，與歸屬限制性股票和限制性股票單位獎勵有關的最低法定預扣税額被記錄在“庫存股”項下，而在本公司的簡明綜合現金流量表中則被記錄在“庫存股”項下，以及“購買庫存股”項下。

股份回購計劃

2022年2月16日，公司董事會批准回購至多美元500.0百萬股普通股，授權通過2024年2月.

在2023財年第一季度，公司回購了245,414的普通股股份$51.4百萬在這個回購計劃下。截至2023年4月29日，公司擁有$295.9百萬仍在其股份回購授權範圍內。

9.每股淨收益

每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數，使用庫存股方法計算公司的股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵，以及IF-轉換方法計算可轉換票據。下表列出了每股基本和稀釋後淨收益的計算方法：

 

 

 

(單位為千，每股數據除外)

 

 

 

截至三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

每股基本淨收入

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

普通股加權平均數-基本

 

 

64,954

 

 

 

66,281

 

普通股每股淨收益-基本

 

$

0.50

 

 

$

0.24

 

稀釋後每股淨收益

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

基本和稀釋後每股淨收益的股票：

 

 

 

 

 

 

普通股加權平均數-基本

 

 

64,954

 

 

 

66,281

 

假定股票期權的行使和限制性股票的歸屬

 

 

337

 

 

 

364

 

可轉債的假定轉換

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股加權平均數-稀釋

 

 

65,291

 

 

 

66,645

 

每股普通股淨收益-稀釋後收益

 

$

0.50

 

 

$

0.24

 

 

 

14

 

大約540,000年，公司基於股票的補償授予的股份不包括在稀釋後每股淨收益中截至2023年4月29日的三個月期間，因為它們的效果是反稀釋的。

 

大致555,000年，與公司股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵相關的股票不包括在稀釋後每股淨收益中。截至2022年4月30日的三個月期間，因為它們的效果是反稀釋的。

截至2023年4月29日的三個月內，可轉換票據轉換後可發行的普通股的股份不計入稀釋每股收益的計算，因為這將是反稀釋的影響，因為轉換價格為$220.18超過期內本公司普通股的平均市價。

10.基於股票的薪酬

截至2023年4月29日，有幾個6,439,288根據公司2022年綜合激勵計劃可供發行的普通股。

非現金股票薪酬費用如下：

 

 

(單位：千)

 

 

 

截至三個月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

非現金股票薪酬的類型

 

2023

 

 

2022

 

限制性股票和限制性股票單位贈款(A)

 

$

9,365

 

 

$

8,492

 

股票期權授予(A)

 

 

4,203

 

 

 

4,999

 

績效股票單位贈款(A)

 

 

3,154

 

 

 

3,214

 

總計(B)

 

$

16,722

 

 

$

16,705

 

 

(a)
包括在公司簡明綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項中。
(b)
上表所列金額不含税。為截至2023年4月29日的三個月期間，與公司非現金股票薪酬相關的税收優惠約為$3.2百萬美元。為截至2022年4月30日的三個月期間，與公司非現金股票薪酬相關的税收優惠約為$3.2百萬美元。

股票期權

股票期權交易期間截至2023年4月29日的三個月摘要如下：

 

 

數量
股票

 

 

加權
平均值
鍛鍊
單價
分享

 

未償還期權，2023年1月28日

 

 

1,218,101

 

 

$

193.31

 

授予的期權

 

 

1,407

 

 

 

234.15

 

行使的期權(A)

 

 

(90,971

)

 

 

118.32

 

被沒收的期權

 

 

(8,846

)

 

 

238.81

 

未償還期權，2023年4月29日

 

 

1,119,691

 

 

$

199.09

 

 

(a)
執行期間執行的選項截至2023年4月29日的三個月期間總內在價值為$8.2百萬.

下表彙總了有關合同期限內已授予和預期授予的股票期權以及可行使的期權的信息2023年4月29日：

 

 

選項

 

 

加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)

 

 

加權
平均值
鍛鍊
價格

 

 

集料
固有的
價值
(單位：百萬)

 

已歸屬和預期歸屬的期權

 

 

1,119,691

 

 

 

7.1

 

 

$

199.09

 

 

$

21.1

 

可行使的期權

 

 

538,714

 

 

 

5.8

 

 

$

173.49

 

 

$

16.8

 

 

 

15

 

期間授予的每個股票期權的公允價值截至2023年4月29日的三個月期間是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用了以下假設：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

4月29日，

 

 

 

2023

無風險利率

 

 

2.78%

預期波動率

 

 

32%

預期壽命(年)

 

 

6.25

合同期限(年)

 

 

10.0

預期股息收益率

 

 

0%

已發行期權的加權平均授予日期公允價值

 

$

87.18

 

預期股息收益率是基於該公司近期不派發股息的預期。為評估其波動性因素，本公司使用其股價的歷史波動率，以及在期權預期壽命內公開交易的同行公司的股價的歷史波動率。無風險利率是基於美國財政部零息債券的美國國債利率，這些債券的到期日與正在估值的獎勵的預期期限相似。對於在截至2023年4月29日的三個月期間發放的贈款，使用簡化方法計算期權的預期壽命。簡化的方法將壽命定義為期權的合同期限和所有期權部分的加權平均歸屬期限的平均值。之所以採用這種方法，是因為該公司的普通股公開交易的時間相對較短。

限制性股票

2019年5月1日前，公司授予限制性股票股份。在2019年5月1日及之後發放的贈款以限制性股票單位的形式提供。期間的限制性股票交易截至2023年4月29日的三個月期間摘要如下：

 

 

數量
股票

 

 

加權
平均補助金
約會集市
每項價值
授獎

 

未完成的非既有裁決，2023年1月28日

 

 

477,441

 

 

$

222.90

 

授予的獎項

 

 

931

 

 

 

234.15

 

已歸屬的裁決(A)

 

 

(2,861

)

 

 

208.12

 

被沒收的賠償

 

 

(4,782

)

 

 

225.75

 

未完成的非既有裁決，2023年4月29日

 

 

470,729

 

 

$

222.99

 

 

(a)
年內歸屬的限制性股票獎勵截至2023年4月29日的三個月期間總內在價值為$0.6百萬.

 

在截至2023年4月29日的三個月期間，授予的每個限制性股票單位的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。

績效股票單位

該公司向其高級管理人員授予基於業績的限制性股票單位。2020財年和2021財年授予的績效股票單位的歸屬基於持續服務以及在一年內實現預先設定的調整後息税前利潤擴大和銷售複合年增長率(CAGR)目標(每個加權相等)。三年制演出期。在2022財年和2023財年授予的績效股票單位的歸屬是基於持續服務和實現預先確定的調整後每股淨收入增長。三年制演出期。根據公司實現這些目標的情況，每個獎項最高可獲得200目標獎勵的%。如果實際表現低於門檻，將不會獲得獎勵。績效股票單位確認的薪酬成本將根據績效高於或低於獎勵中規定的目標進行適當調整。

 

16

 

期間的績效庫存單位交易截至2023年4月29日的三個月摘要如下：

 

 

 

數量
股票

 

 

加權
平均補助金
約會集市
每項價值
授獎

 

未完成的非既有裁決，2023年1月28日

 

 

196,300

 

 

$

226.05

 

授予的獎項

 

 

409

 

 

 

234.15

 

已歸屬的裁決(A)

 

 

(26,116

)

 

 

179.46

 

被沒收的賠償

 

 

(35,943

)

 

 

183.53

 

未完成的非既有裁決，2023年4月29日

 

 

134,650

 

 

$

246.46

 

 

(a)
根據業績授予的股票獎勵在截至2023年4月29日的三個月期間總內在價值為$5.5百萬美元。

11.承付款和或有事項

法律

在業務過程中，本公司是違反聯邦和州工資、工時和其他勞工法規的集體或集體訴訟的一方，根據加州私人檢察官總法案提出的代表索賠，以及不時包括(但不限於)商業、產品、員工、客户、知識產權和其他索賠在內的各種其他訴訟和監管程序。針對我們的行動正處於不同的程序階段。其中許多訴訟程序提出了事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。雖然不能保證這些事項的最終結果，但本公司相信，這些行動的最終解決方案不會對本公司的經營業績、財務狀況、流動資金或資本資源產生重大不利影響。

信用證

該公司與多家銀行達成了信用證安排，總金額為#美元。53.2百萬，$51.1百萬美元和美元52.5百萬，截至分別為2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日。其中，截至2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日，該公司的未付信用證金額為#美元。51.5百萬，$47.4百萬美元和美元47.3分別為各種租賃協議、保險合同和公用事業協議下的履約提供擔保。此外，該公司還有金額為#美元的未償信用證安排。1.7百萬，$3.7百萬美元和美元5.2百萬美元2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日分別與某些商品銷售協議有關。根據管理ABL信貸額度的協議條款，該公司有能力簽訂最高達#美元的信用證。839.8百萬，$795.7百萬美元和美元597.5百萬，截至分別為2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日。

購買承諾

該公司有$1,341.2與截至時未收到的貨物有關的購買承諾額2023年4月29日。

 

 

17

 

伯靈頓百貨公司

項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績

以下討論概述了影響我們綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告其他部分包含的簡明綜合財務報表及其附註以及截至2023年1月28日的財政年度(2022財年10-K財年)的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

除了歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設，如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於各種因素，包括在本條款2“安全港聲明”中討論的因素，我們的實際結果或其他事件可能與這些前瞻性聲明中預期的大不相同。

執行摘要

引言

我們是一家全國公認的低價零售商，以每天的低價提供高質量的品牌商品。1972年，我們在新澤西州伯靈頓開了第一家店，主要銷售外套和外套。從那時起，截至2023年4月29日，我們已經在46個州和波多黎各擴大了門店基礎，達到933家門店。我們通過以其他零售商高達60%的價格提供大量以時尚為重點的當季商品，使我們的產品類別多樣化，包括：女式成衣、男裝、青年服裝、嬰兒、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮品和外套。我們銷售從國家認可的製造商和其他供應商那裏直接獲得的各種可取的、一流的、最新品牌的標籤商品。

財政年度

2023財年定義為截至2024年2月3日的53週年度。2022財年定義為截至2023年1月28日的52週年度。

商店開張、關閉和重新定位

在截至2023年4月29日的三個月內，我們新開了13家門店，包括4家搬遷，並永久關閉了3家門店，不包括上述搬遷，使我們截至2023年4月29日的門店數量達到933家。

正在進行的2023財年計劃

我們繼續專注於一些正在進行的旨在提高我們整體盈利能力的舉措。這些措施包括但不限於：

•
推動可比門店銷售增長。

我們打算通過以下舉措繼續增加可比門店的銷售額：

•
更有效地追逐銷售趨勢。我們計劃銷售時使用保守的可比門店銷售增長，持有和控制流動性，密切分析業務的銷售趨勢，並隨時準備追逐這一趨勢。我們認為，這些行動還將使我們能夠更多地利用重大的機會主義買入。
•
在庫存較少的情況下運營。我們計劃未來在我們的商店中保持比歷史水平更少的庫存，我們相信這應該會導致客户找到更高的新鮮收據和很好的商品價值的組合。我們相信，這應該會推動更快的週轉速度和更低的降價，同時改善我們客户的購物體驗。
•
對商品銷售能力的投資。我們計劃繼續投資於培訓和指導、改進的工具和報告、增加員工人數，特別是在成長型或欠發達業務以及其他形式的

 

18

 

商家支持。我們相信，這些投資將提高我們加強供應商關係、尋找優質商品、更準確地評估價值以及更好地預測和追逐銷售趨勢的能力。
•
強化現有品類，引入新品類。我們有機會在某些現有的類別中擴展我們的產品，如女裝、沐浴和化粧品、家居用品和家居裝飾，並在我們擴大商品能力的同時保持引入新類別的靈活性。
•
擴大和加強我們的零售店基礎。

我們打算通過以下舉措擴大和加強我們的零售店基礎：

•
堅持以市場為中心、財務紀律嚴明的房地產戰略。自1972年成立以來，我們一直在不斷擴大門店基礎，99%以上的門店是有機發展的。我們相信，擴大我們在美國的零售店基礎是一個重要的機會。作為我們較小的門店原型的結果，我們已經確定了許多市場機會，我們相信這些機會將使我們能夠長期運營2,000家門店。
•
保持對單位經濟和回報的關注。我們採取了以市場為中心的方法，在更具生產力的零售地點開設新店，特別關注最大化銷售，同時實現有吸引力的單位經濟和回報。此外，隨着我們繼續執行我們的小型門店原型，我們相信我們可以減少入住率和運營費用。
•
提升商店體驗。我們繼續投資於精選的門店搬遷和縮減規模，以改善客户體驗，同時考慮到門店的年齡、規模、銷售額和位置。租約到期後，搬遷提供了一個機會，可以適當調整我們的門店規模，改善我們的競爭定位，整合我們新的原型門店設計，並降低佔用成本。縮小規模提供了一個機會，在我們現有的空間內適當調整我們的門店規模，改善合租，整合我們的新門店設計，並降低佔用成本。
•
提高營業利潤率。

我們打算通過以下舉措提高我們的營業利潤率：

•
提高運營靈活性。我們的門店和供應鏈團隊必須繼續應對挑戰，提高對銷售追逐的響應能力，增強他們根據趨勢上下調整的能力。他們能夠根據正在進行的趨勢進行適當的調整，使我們能夠最大限度地利用銷售。
•
優化降價。我們相信，我們的降價系統使我們能夠根據前瞻性銷售預測、直銷目標和退出日期，最大限度地提高銷售額和毛利率。此外，由於我們計劃與歷史水平相比，我們門店的庫存將減少，我們預計將推動更快的週轉，這反過來應該會減少與歷史水平相比的降價金額。
•
增強購買力。 我們相信，增加門店面積和擴大東海岸和西海岸採購辦事處為我們提供了抓住增量購買機會的機會，並在我們的商品和非商品採購活動中實現規模經濟。
•
提高運營槓桿所需的挑戰性費用。我們相信，我們將能夠利用我們不斷增長的銷售額超過我們業務的固定成本。此外，通過更加保守地規劃我們的可比門店銷售增長，我們正在迫使我們所有業務領域更加嚴格的費用控制。我們相信，這將使我們處於有利地位，能夠在計劃之前推動任何銷售的運營槓桿。此外，我們計劃繼續挑戰整個組織的流程和運營規範，相信這將導致逐步提高效率和節省開支。

不確定因素和挑戰

在我們努力提高盈利能力的同時，我們面臨着一些不確定性和挑戰，可能會對我們的收入或收入產生實質性影響。下文概述了其中一些不確定因素和挑戰。有關進一步討論，請參閲《2022年財政年度10-K》中“風險因素”標題下的説明。

一般經濟狀況。消費者的消費習慣，包括我們銷售的商品的支出，除其他外，受到以下因素的影響：當前的全球經濟狀況、通貨膨脹(包括基本必需品和其他商品的成本)、就業水平、工資和工資率、現行利率、住房成本、能源成本、大宗商品定價、所得税税率和政策、消費者信心和消費者對經濟狀況的看法。此外，消費者的購買模式可能會受到消費者可支配收入、信貸可獲得性和債務水平的影響。

 

19

 

美國經濟廣泛、長期的放緩或低迷，失業率或通貨膨脹率長期居高不下，國內或全球經濟前景不確定，或者金融危機，都可能對消費者的消費習慣產生不利影響，導致季度或年度淨銷售額和利潤低於預期。消費者信心也受到國內和國際政治局勢的影響。我們的財務狀況和運營可能會受到政府法規變化的影響，這些領域包括但不限於税收和醫療保健。正在進行的國際貿易和關税談判可能會對我們的收入產生直接影響，並對消費者價格產生間接影響。戰爭的爆發或升級，或者在美國國內或影響到美國的恐怖主義行為或其他敵對行動的發生，或者大流行或流行病等公共衞生問題，包括持續的新冠肺炎大流行，都可能導致消費者支出的減少。此外，世界各地發生的自然災害、公共衞生問題、工業事故和戰爭行為，如目前的烏克蘭戰爭，可能會造成全球供應中斷和價格上漲，進而可能對世界和美國經濟產生不利影響，並導致消費者信心和支出下滑。

我們密切監控我們的淨銷售額、毛利率和支出。我們已經進行了情景規劃，如果我們的淨銷售額在較長一段時間內下降，我們已經確定了可以降低的可變成本，以部分緩解這些下降的影響。如果我們遇到不利的經濟趨勢和/或如果我們抵消這些趨勢的影響的努力不夠有效，可能會對我們未來財政期間的財務業績和狀況產生負面影響。

銷售的季節性和天氣狀況。我們的生意和大多數零售商一樣，受季節性的影響。在下半年，包括返校和假期季節，我們普遍實現了更高的銷售額和淨收入水平。

天氣繼續是影響我們商品銷售的一個因素。一般來説，如果秋天天氣寒冷，早春天氣温暖，我們的銷量會更高。寒冷天氣服裝的銷售因秋季早期寒冷天氣而增加，而温暖天氣服裝的銷售則因春季早期温暖天氣條件而改善。儘管我們已經使我們的產品多樣化，但我們相信，我們門店的客流量仍在一定程度上受到天氣模式的推動。

競爭和利潤率壓力。我們認為，為了保持與零售商的競爭力，包括折扣零售商和折扣店，我們必須繼續以低於其他零售商的價格提供品牌商品，以及吸引我們客户的各種商品。

美國零售服裝和家居市場高度分散，競爭激烈。我們與百貨商店、折扣零售商、互聯網零售商、專賣店、折扣店、批發俱樂部和直銷店以及某些發展了折扣概念的傳統全價零售連鎖店爭奪業務。在一年中的不同時間，傳統的全價百貨商店連鎖店和專賣店以大幅降價提供品牌商品，這可能導致價格接近我們在伯靈頓商店提供的價格。我們預計未來的競爭將會加劇。因此，我們將繼續尋找方法，將我們的門店與競爭對手的門店區分開來。

美國零售業繼續面臨越來越大的利潤率壓力，因為總體上具有挑戰性的零售環境導致消費者更加註重價值。此外，由於生活成本上升，中低收入購物者繼續面臨經濟壓力。我們追逐銷售趨勢的策略使我們能夠靈活地購買較少的季前商品，其餘的則是當季和機會性地購買。它還為我們提供了在供應商和類別之間轉移採購的靈活性。這使我們能夠與供應商獲得更好的條款，我們預計這將有助於抵消任何商品成本的上升。

與歷史水平相比，整個行業的供應鏈問題導致運費和勞動力成本上升。未來這些成本的影響仍然存在很大的不確定性。

我們還經歷了供應鏈、原材料和製成品以及入住率和其他運營成本方面的通脹壓力。我們不能保證我們能夠通過提高價格或通過其他方式抵消未來的通脹壓力，也不能保證我們的業務不會受到未來持續通脹的負面影響。

關鍵業績和非GAAP指標

在評估我們的表現時，我們會考慮很多因素。管理層使用的關鍵業績和非GAAP衡量標準包括淨收益、調整後淨收入、調整後息税前利潤、調整後息税前利潤、可比門店銷售額、毛利率、庫存、門店工資總額和流動性。

淨收入。在截至2023年4月29日的三個月中，我們的淨收入為3270萬美元，而截至2022年4月30日的三個月期間，我們的淨收入為1620萬美元。這一增長主要是由於銷售額的增加以及毛利率的提高。有關進一步解釋，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。

 

20

 

調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBIT：調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBIT是衡量我們業績的非GAAP財務指標。

我們將經調整淨收益定義為淨收益，不包括下列項目(如適用)：(I)有利租賃成本淨額；(Ii)債務清償損失；(Iii)減值費用；(Iv)與某些訴訟事項有關的金額；及(V)其他非常、非經常性或非常費用、虧損、費用或收益，所有這些均應納税，以得出調整後淨收益。

我們將經調整EBITDA定義為淨收益，如適用，不包括下列項目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)債務清償損失；(Iv)所得税支出；(V)折舊及攤銷；(Vi)有利租賃成本淨額；(Vii)減值費用；(Viii)與某些訴訟事項有關的金額；及(Ix)其他非常、非經常性或非常開支、虧損、費用或收益。

我們將經調整息税前利潤定義為淨收益，如適用，不包括下列項目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)債務清償損失；(Iv)所得税支出；(V)減值費用；(Vi)有利租賃成本淨額；(Vii)與某些訴訟事項相關的金額；以及(Viii)其他非常、非經常性或非常費用、虧損、費用或收益。

我們公佈調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBIT，因為我們認為它們是評估我們業務表現的有用的補充指標，併為我們的經營結果提供了更大的透明度。特別是，我們認為，從我們認為的核心經營業績中剔除某些在頻率和幅度上可能有很大差異的項目是有用的補充措施，有助於投資者和管理層評估我們產生收益和槓桿銷售的能力，並更容易地比較過去和未來期間的核心經營業績。

我們相信，這些非公認會計準則為投資者提供了有關我們的運營和財務狀況的有用信息。零售業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP衡量標準，因此我們的計算可能無法直接進行比較。

作為一種分析工具，調整後的淨收入有其侷限性，不應孤立地或替代按照公認會計準則編制的淨收入或其他數據。在其他限制中，調整後的淨收入不反映以下項目，扣除它們的税收影響：

•
優惠租賃費用淨額；
•
債務清償損失；
•
長期資產的減值費用；
•
就某些訴訟事宜收取的款額；及
•
其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。

在截至2023年4月29日的三個月裏，調整後的淨收入比上年同期增加了1890萬美元，達到5500萬美元。這一增長主要是由於銷售額的增加以及毛利率的提高。有關進一步解釋，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。

 

21

 

下表顯示了我們對截至2023年4月29日的三個月的淨收入與截至2022年4月30日的三個月的調整後淨收入的對賬：

 

 

(未經審計)

 

 

 

(在 數千人)

 

 

 

截至三個月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入與調整後淨收入的對賬：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

優惠租賃費用淨額(A)

 

 

4,064

 

 

 

4,702

 

債務清償損失(B)

 

 

24,644

 

 

 

14,657

 

減值費用--長期資產

 

 

844

 

 

 

2,543

 

訴訟事宜(C)

 

 

—

 

 

 

5,000

 

税收效應(D)

 

 

(7,302

)

 

 

(7,017

)

調整後淨收益

 

$

54,998

 

 

$

36,059

 

 

(a)
有利租賃成本淨額指由於2006年4月13日貝恩資本收購Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(合併交易)相關的購買會計而記錄的有利和不利租賃相關的非現金支出。這些費用被記錄在我們的簡明綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項中。
(b)
金額與2025年到期的8.05億美元2.25%可轉換優先債券(可轉換債券)的部分回購有關。
(c)
代表為某些訴訟事項收取的金額。
(d)
税項影響是根據各個期間的實際税率(不連續項目前)計算的，並根據(A)至(C)項的影響對税項影響進行調整。

調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為根據公認會計原則編制的淨收入或其他數據的替代品。在其他限制中，調整後的EBITDA不反映：

•
我們債務的利息支出；
•
利息收入；
•
優惠租賃費用淨額；
•
債務清償損失；
•
長期資產的減值費用；
•
對某些訴訟事項收取的費用；
•
資產置換所需現金。雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能不得不更換；
•
所得税支出；以及
•
其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。

在截至2023年4月29日的三個月中，調整後的EBITDA比上年同期增加了3190萬美元，達到1.573億美元。這一增長主要是由於銷售額的增加以及毛利率的提高。有關進一步解釋，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。

 

22

 

下表顯示了截至2023年4月29日的三個月與截至2022年4月30日的三個月的調整後EBITDA的淨收入對賬：

 

 

(未經審計)

 

 

 

(單位：千)

 

 

 

截至三個月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入與調整後EBITDA的對賬：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

利息支出

 

 

19,345

 

 

 

14,606

 

利息收入

 

 

(5,459

)

 

 

(119

)

優惠租賃費用淨額(A)

 

 

4,064

 

 

 

4,702

 

債務清償損失(B)

 

 

24,644

 

 

 

14,657

 

減值費用--長期資產

 

 

844

 

 

 

2,543

 

訴訟事宜(C)

 

 

—

 

 

 

5,000

 

折舊及攤銷

 

 

70,529

 

 

 

66,304

 

所得税費用

 

 

10,570

 

 

 

1,533

 

調整後的EBITDA

 

$

157,285

 

 

$

125,400

 

 

(a)
有利租賃成本淨額是指由於合併交易而記錄的有利和不利租賃相關的非現金費用。這些費用被記錄在我們的簡明綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項中。
(b)
金額與部分回購可換股票據有關。
(c)
代表為某些訴訟事項收取的金額。

調整後的息税前利潤作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為淨收益或根據公認會計原則編制的其他數據的替代品。除其他限制外，調整後息税前利潤不反映：

•
我們債務的利息支出；
•
利息收入；
•
優惠租賃費用淨額；
•
債務清償損失；
•
長期資產的減值費用；
•
對某些訴訟事項收取的費用；
•
所得税支出；以及
•
其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。

在截至2023年4月29日的三個月中，調整後的息税前利潤比上年同期增加了2770萬美元，達到8680萬美元。這一增長主要是由於銷售額的增加以及毛利率的提高。有關進一步解釋，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。

 

23

 

下表顯示了截至2023年4月29日的三個月與截至2022年4月30日的三個月調整後息税前利潤的對賬情況：

 

 

(未經審計)

 

 

 

(單位：千)

 

 

 

截至三個月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入與調整後息税前利潤的對賬：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

利息支出

 

 

19,345

 

 

 

14,606

 

利息收入

 

 

(5,459

)

 

 

(119

)

優惠租賃費用淨額(A)

 

 

4,064

 

 

 

4,702

 

債務清償損失(B)

 

 

24,644

 

 

 

14,657

 

減值費用--長期資產

 

 

844

 

 

 

2,543

 

訴訟事宜(C)

 

 

—

 

 

 

5,000

 

所得税費用

 

 

10,570

 

 

 

1,533

 

調整後息税前利潤

 

$

86,756

 

 

$

59,096

 

 

(a)
有利租賃成本淨額是指由於合併交易而記錄的有利和不利租賃相關的非現金費用。這些費用被記錄在我們的簡明綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項中。
(b)
金額與部分回購可換股票據有關。
(c)
代表為某些訴訟事項收取的金額。

可比門店銷售額。可比門店銷售額衡量的是一家門店在本報告期內的業績與上一年同期同一門店的業績。計算可比門店銷售額的方法因零售業而異。因此，我們對可比門店銷售額的定義可能與其他零售商不同。

我們將可比門店銷售額定義為那些在其盛大開業活動結束一年後的財政月的第一天開始的商品銷售，通常在開業前兩個月內結束。如果一家門店在一個月內關閉七天或更長時間，我們的政策是將該門店從我們的可比門店銷售額計算中剔除，以及在其盛大的重新開業活動的那個月(S)。我們可比門店銷售額的變化如下：

 

 

截至三個月

2023年4月29日

 

4%

2022年4月30日

 

-18%

各種因素影響可比門店銷售額，包括但不限於天氣狀況、當前經濟狀況、我們發佈新商品和促銷活動的時機、總體零售環境、消費者偏好和購買趨勢、分銷渠道銷售組合的變化、競爭以及營銷計劃的成功。

毛利率。毛利率是淨銷售額與銷售成本之間的差額。我們的銷售成本和毛利可能無法與其他實體的成本相比較，因為一些實體可能會將與其購買和分銷功能相關的所有成本、某些與商店相關的成本和其他成本計入銷售成本。我們在簡明綜合收益表的“銷售、一般和行政費用”和“折舊和攤銷”項目中包含了其中的某些成本。我們在“銷售成本”項目中包括所有商品成本(扣除購買折扣和某些供應商津貼)、入站運費、配送中心出站運費和某些商品採購成本，主要是佣金和進口費。

在截至2023年4月29日的三個月內，毛利率佔淨銷售額的百分比增至42.3%，而截至2022年4月30日的三個月為41.0%，這主要是由於運費下降，部分被商品利潤率下降所抵消，這主要是由於降價幅度較高。包括在銷售、一般和行政費用中的產品採購成本佔淨銷售額的百分比增加了約60個基點。

庫存。截至2023年4月29日的庫存從2022年4月30日的12.571億美元降至12.311億美元。減少的主要原因是儲備庫存減少，截至2023年4月29日，儲備庫存佔總庫存的44%，而截至2022年4月30日，儲備庫存佔總庫存的50%，但這一下降被可比門店庫存增加10%以及自2022財年第一季度末以來新開淨店67家所部分抵消。

 

24

 

儲備庫存包括為本季度晚些時候或下一季度發放而儲存的所有庫存。我們打算利用我們的儲備商品來有效地追逐銷售趨勢。

截至2023年1月28日的庫存為11.82億美元。2023年1月28日的庫存增加反映了我們業務的季節性，以及截至2023年4月29日的三個月期間我們新開的6家淨店所需的庫存。

為了更好地為客户服務，最大限度地提高銷售額，我們不斷改進我們的商品組合和門店內的庫存水平。通過適當地管理我們的庫存，我們相信我們將能夠更好地向客户提供源源不斷的新鮮商品。

商店工資總額佔淨銷售額的百分比。商店工資總額佔淨銷售額的百分比衡量了我們根據淨銷售額的增加或減少來管理工資的能力。計算商店工資總額的方法在零售業各不相同。因此，我們的門店工資佔淨銷售額的百分比可能與其他零售商不同。我們將商店工資定義為所有商店人員以及區域和區域人員的正常和加班工資，不包括與公司和倉庫員工相關的工資費用。在截至2023年4月29日的三個月裏，門店工資佔淨銷售額的百分比為8.1%，而截至2022年4月30日的三個月期間為8.1%。

流動性。流動性衡量的是我們產生現金的能力。管理層通過現金流衡量流動性，現金流是對經營、融資和投資活動產生的或用於經營、融資和投資活動的現金的衡量。在截至2023年4月29日的三個月中，現金和現金等價物(包括受限現金和現金等價物)減少了3.402億美元，而截至2022年4月30日的三個月減少了4.64億美元。有關進一步解釋，請參閲下面題為“流動性和資本資源”的章節。

經營成果

下表列出了截至2023年4月29日的三個月和截至2022年4月30日的三個月的簡明綜合收益表中的某些項目，這些項目佔淨銷售額的百分比。

 

 

 

淨銷售額百分比

 

 

 

截至三個月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

淨銷售額

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

其他收入

 

 

0.2

 

 

 

0.2

 

總收入

 

 

100.2

 

 

 

100.2

 

銷售成本

 

 

57.7

 

 

 

59.0

 

銷售、一般和行政費用

 

 

35.4

 

 

 

35.3

 

折舊及攤銷

 

 

3.3

 

 

 

3.4

 

減值費用--長期資產

 

 

0.0

 

 

 

0.1

 

其他收入--淨額

 

 

(0.4

)

 

 

(0.2

)

債務清償損失

 

 

1.2

 

 

 

0.8

 

利息支出

 

 

0.9

 

 

 

0.8

 

總成本和費用

 

 

98.1

 

 

 

99.2

 

所得税前收入支出

 

 

2.1

 

 

 

1.0

 

所得税費用

 

 

0.5

 

 

 

0.1

 

淨收入

 

 

1.6

%

 

 

0.9

%

截至2023年4月29日的三個月與截至2022年4月30日的三個月

淨銷售額

在2023財年第一季度，淨銷售額增長了約2.072億美元，增幅為10.8%，達到21.328億美元，這主要是由於2023財年第一季度新店銷售額的增長和可比門店銷售額的4%的增長。

銷售成本

在2023財年第一季度，銷售成本佔淨銷售額的百分比降至57.7%，而2022財年第一季度為59.0%。這一下降是由運費下降推動的，但部分被商品利潤率的下降所抵消。按美元計算，銷售成本增加了9470萬美元，增幅為8.3%，主要是由於我們整體銷售額的增長。產品採購成本，

 

25

 

計入銷售、一般和行政費用，佔淨銷售額的百分比增加了約60個基點。

銷售、一般和行政費用

下表詳細説明瞭截至2023年4月29日的三個月與截至2022年4月30日的三個月的銷售、一般和行政費用。上一年的數額已重新分類，以符合本期列報。

 

 

(單位：百萬)

 

 

 

截至三個月

 

 

 

4月29日，

 

 

百分比
的

 

 

4月30日，

 

 

百分比
的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

淨銷售額

 

 

2022

 

 

淨銷售額

 

 

$Variance

 

 

更改百分比

 

與商店相關的成本

 

$

446.3

 

 

 

20.9

%

 

$

407.6

 

 

 

21.2

%

 

$

38.7

 

 

 

9.5

%

產品採購成本

 

 

186.9

 

 

 

8.8

 

 

 

156.8

 

 

 

8.2

 

 

 

30.1

 

 

 

19.2

 

企業成本

 

 

80.7

 

 

 

3.8

 

 

 

78.0

 

 

 

4.0

 

 

 

2.7

 

 

 

3.5

 

營銷和戰略成本

 

 

14.5

 

 

 

0.7

 

 

 

14.0

 

 

 

0.7

 

 

 

0.5

 

 

 

3.6

 

其他銷售、一般和行政費用

 

 

27.2

 

 

 

1.2

 

 

 

23.9

 

 

 

1.2

 

 

 

3.3

 

 

 

13.8

 

銷售、一般和行政費用

 

$

755.6

 

 

 

35.4

%

 

$

680.3

 

 

 

35.3

%

 

$

75.3

 

 

 

11.1

%

 

銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比的增加主要是由於產品採購成本的增加，這主要被前一年的入住率和訴訟成本的槓桿所抵消，這些成本沒有重複出現。按美元計算，銷售、一般和行政費用的增加主要是由於產品採購成本、門店工資和佔用成本的增加。

折舊及攤銷

2023財年第一季度的折舊和攤銷費用為7050萬美元，而2022財年第一季度為6630萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由與我們供應鏈相關的資本支出以及新的和不可比較的門店推動的。

減值費用--長期資產

在2023財年第一季度，長期資產的減值費用為80萬美元，與七家門店的門店級資產相關。在2022財年第一季度，長期資產的減值費用為250萬美元，這與一家自有門店以低於賬面價值的價格出售和另外兩家門店搬遷有關。

與這些商店級資產相關的可回收評估需要各種判斷和估計，包括與未來收入、毛利率、商店費用和其他假設相關的估計。我們根據我們過去和預期的未來表現做出這些估計。我們認為，考慮到目前的市場狀況，我們的估計是適當的。然而，如果我們沒有達到我們目前對每家門店的收入或現金流預測，可能需要支付未來的減值費用。有關減值費用的進一步討論，請參閲附註6，“公允價值計量”。

其他收入--淨額

2023財年第一季度，其他收入淨額增加了560萬美元，達到900萬美元。其他收入的改善主要是由於利息收入的增加以及房地產相關資產的銷售收益。

債務清償損失

在2023財年第一季度，我們與可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、私下談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有人持有的可轉換票據本金總額為1.103億美元，換取了1.333億美元的現金。這些交換導致了總計2460萬美元的税前債務清償費用。

在2022財年第一季度，我們與可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、私下談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有人交換了總計6460萬美元的本金

 

26

 

他們持有的可轉換票據的金額為7820萬美元現金。這些交換導致了總計1470萬美元的税前債務清償費用。

利息支出

與上一年同期相比，2023財年第一季度的利息支出增加了470萬美元，達到1930萬美元。這一增長是由於我們定期貸款工具的LIBOR利率上升，但部分被可轉換票據的部分回購所抵消。

下表彙總了2023財年第一季度與2022財年第一季度與我們的浮動利率債務相關的平均利率和平均餘額：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

 

4月29日，

 

 

 

4月30日，

 

 

 

 

2023

 

 

 

2022

 

平均餘額-ABL信用額度(單位：百萬)

 

$

 

—

 

 

$

 

—

 

平均利率-ABL信用額度

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

平均餘額--定期貸款額度(單位：百萬)(A)

 

$

946.2

 

 

$

955.8

 

平均利率-定期貸款安排

 

 

6.7%

 

 

 

2.3%

 

 

(A)不包括原來發行的折扣。

所得税費用

2023財年第一季度的所得税支出為1060萬美元，而2022財年第一季度為150萬美元。2023財年第一季度的有效税率為24.4%，而2022財年第一季度的有效税率為8.7%。本年度所得税支出的增加是税前收入增加的結果。上一季度實際税率較低是由於税前收入較低，有利的永久性項目產生了較大的影響。

在每個過渡期結束時，我們被要求確定我們的年度有效税率的最佳估計，然後應用該税率在當前年初至今(過渡期)的基礎上計提所得税。在2023財年第一季度使用這一方法，我們的最佳估計是年度有效所得税税率約為28%(未計離散項目)。

淨收入

我們在2023財年第一季度實現淨收入3,270萬美元，而2022財年第一季度淨收入為1,620萬美元。這一增長主要是由於銷售額的增加以及毛利率的提高。

流動性與資本資源

我們支付未償債務的利息和未來本金支付義務的能力將在很大程度上取決於我們未來的表現，而未來的表現又受制於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。如果我們沒有足夠的現金流來償還我們未償債務的利息和未來本金支付義務，如果我們不能借入或獲得股權融資來償還該等義務，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。我們不能保證任何替代借款或股權融資能夠以類似於我們目前的融資協議的條款成功完成，或者根本不能。

我們相信，運營產生的現金，加上我們現有的現金和ABL信用額度，將足以滿足我們至少在未來12個月和可預見的未來的預期現金流需求和計劃資本支出。然而，我們不能保證，在經濟下滑的情況下，我們能夠通過節支舉措來抵消可比門店銷售額的下降。

如市況許可，本行可不時在公開市場、私下協商交易、要約收購、交換交易或其他方式回購未償還債務證券。該等回購(如有)將視乎當時的市況、我們的流動資金及其他因素而定，並可隨時開始或暫停。所涉及的金額和支付的總代價可能是實質性的。

截至2023年4月29日的三個月與截至2022年4月30日的三個月的現金流量

在截至2023年4月29日的三個月期間，我們使用了3.402億美元現金，而截至2022年4月30日的三個月期間，我們使用了4.64億美元現金。

 

27

 

在截至2023年4月29日的三個月中，用於經營活動的淨現金達到7800萬美元，而截至2022年4月30日的三個月期間為1.723億美元。我們運營現金流的改善主要是由於2023財年銷售額和利潤率的提高以及營運資本的變化。

在截至2023年4月29日的三個月中，用於投資活動的淨現金為8,620萬美元，而截至2022年4月30日的三個月為1.07億美元。這一變化主要是由於出售一家自有門店的收益以及與我們門店相關的資本支出(新門店、改建和其他門店支出)的減少所致。

在截至2023年4月29日的三個月中，用於融資活動的淨現金為1.761億美元，而截至2022年4月30日的三個月期間為1.848億美元。這一變化主要是由股票回購減少推動的，但部分被增加的債務償還所抵消。

營運資本的變化也會影響我們的現金流。營運資本等於流動資產(不包括限制性現金)減去流動負債。截至2023年4月29日，我們的營運資本為2.654億美元，而截至2022年4月30日，我們的營運資本為4.452億美元。營運資本減少主要是由於支付可換股票據及股份回購導致現金及現金等價物減少，以及應收税項減少、其他流動負債增加及存貨減少所致。營運資本的減少部分被應付款項的減少所抵消。截至2023年1月28日，我們的營運資金為3.653億美元。

資本支出

在截至2023年4月29日的三個月裏，用於資本支出的現金支出，扣除430萬美元的房東津貼，達到9590萬美元。

我們估計，在2023財年，我們將在資本支出中花費約5.6億美元，扣除約1500萬美元的房東津貼，包括約2.85億美元，扣除前面提到的房東津貼，用於商店支出(新商店、改建和其他商店支出)。此外，我們估計我們將花費大約1.2億美元來支持我們的供應鏈計劃，剩餘的資金將用於支持我們的信息技術和其他業務計劃。

股份回購計劃

2022年2月16日，我們的董事會批准了高達5.0億美元的普通股回購，該回購授權執行至2024年2月。

在2023財年第一季度，根據這一回購計劃，我們以5140萬美元的價格回購了245,414股普通股。截至2023年4月29日，我們的股票回購授權剩餘2.959億美元。

根據我們的回購計劃，我們有權不時在公開市場或私下協商的交易中回購我們已發行普通股的股票。回購股票的時間和金額將取決於各種因素，包括市場狀況以及公司和監管機構的考慮因素。我們的股票回購計劃可能會在任何時候暫停、修改或終止，我們沒有義務根據該計劃回購任何數量的普通股。


 

分紅

我們目前正在並打算繼續保留所有可用資金和任何未來收益，為公司的所有資本支出、業務舉措提供資金，並支持任何潛在的機會主義資本結構舉措。因此，目前我們預計不會在短期內派發現金股息。我們為普通股支付股息的能力將受到限制，因為我們的子公司根據目前和任何未來管理我們債務的協議的條款，支付股息或進行分配的能力將受到限制。未來支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，取決於我們目前和未來債務協議中關於我們債務的契約的遵守情況，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

此外，由於我們是一家控股公司，我們簡明綜合資產負債表上顯示的幾乎所有資產都由我們的子公司持有。因此，我們的收益、現金流和支付股息的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益和現金流，以及以股息形式向我們分配或支付該等收益的情況。

 

28

 

運營增長

在截至2023年4月29日的三個月內，我們新開了13家門店，包括4家搬遷，並關閉了3家門店，不包括上述搬遷，使我們截至2023年4月29日的門店數量達到933家。在2023財年，我們計劃開設大約70-80家淨新店，其中包括大約90-100家總新店。

債務和套期保值

截至2023年4月29日，我們的債務，包括原始發行貼現，包括我們定期貸款安排下的9.398億美元，3.974億美元的可轉換票據，以及我們的ABL信用額度上沒有未償還的借款。截至2023年4月29日，我們的債務還包括3250萬美元的融資租賃債務。

定期貸款安排

2023年5月11日，我們修改了定期貸款信貸協議，自2023年7月1日起生效，更改了
定期貸款工具下借款的參考利率由定期貸款經調整的LIBOR利率調整至經調整的期限
SOFR利率(定義見定期貸款信貸協議)。調整後的期限SOFR利率包括信用利差調整為
一個月期的利息期為0.11%，三個月期的利息期為0.26%，
利息期限為六個月，下限為0.00%。

截至2023年4月29日，我們與定期貸款工具相關的借款利率為7.0%。

ABL授信額度

截至2023年4月29日，我們在ABL信貸額度下有8.398億美元可用。在截至2023年4月29日的三個月期間，ABL信用額度上沒有借款。

可轉換票據

2020年4月16日，我們發行了8.05億美元的可轉換票據。可轉換債券的初始轉換率為每1,000美元可轉換債券本金4.5418股(相當於公司普通股的初始轉換價格約為每股220.18美元)，如果發生某些事件，可能會進行調整。

可換股票據為本公司的一般無抵押債務。可轉換票據的利息年利率為2.25%，每半年支付一次現金，從2020年10月15日開始，於每年的4月15日和10月15日到期支付。可轉換債券將於2025年4月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。

在2022財年第一季度，我們與可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、私下談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有人持有的可轉換票據本金總額為6,460萬美元，換取了7,820萬美元現金。這些交換導致了總計1470萬美元的税前債務清償費用。

在2023財年第一季度，我們與可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、私下談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有人持有的可轉換票據本金總額為1.103億美元，換取了1.333億美元的現金。這些交換導致了總計2460萬美元的税前債務清償費用。

對衝

2021年6月24日，本公司終止了之前的利率互換，並簽訂了新的利率互換。新的利率互換對衝了我們定期貸款工具下4.5億美元的可變利率敞口，被指定為現金流對衝，將於2028年6月24日到期。有關我們的衍生品交易的進一步討論，請參閲附註5，“衍生工具和對衝活動”。

關於合同義務的某些信息

截至2023年4月29日，我們有13.412億美元的與貨物相關的購買承諾，截至2023年4月29日，根據運營租賃，我們有39.651億美元的未來最低租賃付款。此外，在2023財年第一季度，我們回購了總計1.103億美元的可轉換票據本金。見附註4，“長期

 

29

 

債務，獲取與我們的債務交易相關的更多信息。關於我們在當前合同下未來付款的義務，與我們的財政2022 10-K財年合同中包括的義務相比，沒有其他重大變化。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明財務報表是根據公認會計準則編制的。我們認為，有幾項會計政策對了解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策影響到報告的收入金額和其他涉及管理層判斷和估計的重要領域。在編制我們的合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響(I)報告的資產和負債金額；(Ii)在合併財務報表日期的或有資產和負債的披露；以及(Iii)報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與收入確認、庫存、長期資產、無形資產、商譽、保險準備金和所得税有關的估計和判斷。歷史經驗及在有關情況下被認為合理的各種其他因素，構成對資產及負債的賬面價值作出估計及判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。關鍵會計估計符合兩個標準：(1)它要求對高度不確定的事項作出假設；(2)使用本期估計範圍內不同但合理的金額或估計合理的期間間變動將對合並財務報表產生重大影響。

我們的關鍵會計政策和估計與2022年10-K會計準則第二部分第8項審計綜合財務報表附註1“重要會計政策摘要”中披露的內容一致。

安全港聲明

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們、我們經營的行業和其他事項的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，以及關於非歷史事實事項的其他陳述。例如，當我們使用“項目”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“將”、“可能”、“將”、“機會”、“潛在”或“可能”等詞彙的變體或其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙時，我們是在根據1933年證券法第27A條的含義作出前瞻性聲明。經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E條。此類陳述可能包括但不限於：當前宏觀經濟狀況的未來影響、擬議的開店和關閉、擬議的資本支出、持續的戰略舉措和這些舉措的預期結果、未來的業績或結果、採用最近的會計聲明對我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流的影響，以及法律訴訟等意外事件的結果。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。雖然不可能確定所有這些因素，但可能導致實際事件或結果與我們預期的大不相同的因素包括：總體經濟狀況，如通脹、國內和國際政治形勢以及對消費者信心和支出的相關影響；新冠肺炎疫情的影響以及為減緩其蔓延而採取的行動、以及對經濟活動、金融市場、勞動力市場和全球供應鏈的相關影響；競爭因素，包括主要競爭對手的定價和促銷活動以及我們競爭市場內的競爭加劇；我們的淨銷售額、營業收入和庫存水平的季節性波動；我們商店所在購物區其他目的地零售商的客流量減少或關閉；我們識別不斷變化的消費者偏好和需求的能力；氣候變化造成的不合時宜的天氣狀況或以其他方式不利影響需求；自然災害和人為災難，包括火災、冰雪風暴、洪水、冰雹、颶風和地震；我們成功實施一項或多項戰略舉措和增長計劃的能力；我們執行機會主義購買和庫存管理流程的能力；以合適的條件提供理想的商店位置；以有利的條件獲得、選擇和購買有吸引力的商品；我們吸引、培訓和留住適當數量的優質員工和臨時人員的能力；勞動力成本和我們管理大量勞動力的能力；與我們有業務往來的各方的償付能力以及他們履行對我們義務的意願；進口風險，包括税收和貿易政策、關税和政府法規；影響商品交付到我們商店的國內和國際事件；不可預見的網絡相關問題或攻擊；與支付相關的風險；我們通過廣告和營銷計劃有效地產生足夠水平的客户意識和流量的能力；對我們公司聲譽或品牌的損害；商品安全和收縮問題；缺乏或不充分的保險覆蓋範圍；當前和未來法律的影響以及這些法律的解釋；日益嚴格的隱私和數據安全法規的影響；任何不可預見的重大損失或傷亡或不利訴訟的存在；違反適用法律和法規使用社交媒體；我們的鉅額債務和相關償債義務；未能遵守我們債務協議中的契約的後果；我們2.25%的2025年到期可轉換票據的可能轉換；是否有足夠的融資；以及從以下方面討論的其他風險

 

30

 

在我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的文件中，包括在2022財年10-K財年“風險因素”標題下的那些文件中。

其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。此外，由於這些因素和其他因素，我們不應依賴我們過去的財務業績作為未來業績的指標。本節提及的警示性陳述也應與我們或代表我們行事的人隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性陳述一併考慮。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求，即使經驗或未來的變化明確表明此類陳述中明示或暗示的任何預期結果將無法實現。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

近期會計公告

關於最近的會計聲明及其對我們的簡明綜合財務報表的影響的討論，請參閲我們第一部分第1項簡明綜合財務報表的附註1“重要會計政策摘要”。

項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露

與2022財年10-K財年的披露相比，我們對市場風險的數量和質量披露沒有實質性變化。

項目4.控制和程序。

我們的管理團隊在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，在本報告所述財務期的最後一天，即2023年4月29日，根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。術語披露控制和程序是指我們的控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年4月29日起有效。

在截至2023年4月29日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

在業務過程中，本公司是違反聯邦和州工資、工時和其他勞工法規的集體或集體訴訟的一方，根據加州私人檢察官總法案提出的代表索賠，以及不時包括(但不限於)商業、產品、員工、客户、知識產權和其他索賠在內的各種其他訴訟和監管程序。針對我們的行動正處於不同的程序階段。其中許多訴訟程序提出了事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。有關更多細節，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11“承付款和或有事項”。

第1A項。國際扶輪SK因素。

我們的風險因素與我們的財政2022 10-K第一部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。

 

31

 

項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用。

發行人及關聯購買人購買股權證券

下表提供了截至2023年4月29日的三個財政月內我們購買普通股的信息：

月份

 

總數
的股份
已購買(1)

 

 

平均價格
付費單位
分享(2)

 

 

總數
的股份
購買方式為
公開的一部分
宣佈
計劃或
節目(3)

 

 

近似值
美元價值
的股份
那年五月還沒有
被收購
在.之下
計劃或
節目
(單位：千)

 

2023年1月29日至2023年2月25日

 

 

46,391

 

 

$

227.46

 

 

 

46,381

 

 

$

336,776

 

2023年2月26日至2023年4月1日

 

 

140,763

 

 

$

210.35

 

 

 

140,602

 

 

$

307,200

 

2023年4月2日至2023年4月29日

 

 

58,431

 

 

$

193.48

 

 

 

58,431

 

 

$

295,895

 

總計

 

 

245,585

 

 

 

 

 

 

245,414

 

 

 

 

 

(1)
在2023年1月29日至2023年2月25日期間、2023年2月26日至2023年4月1日期間以及2023年4月2日至2023年4月29日期間購買的股票數量分別包括10股、161股和零股，這些股票分別因員工限制性股票獎勵歸屬時應繳税款而預扣，且不會減少根據我們公開宣佈的股票回購計劃可能尚未購買的美元價值。
(2)
包括根據我們公開宣佈的股票回購計劃回購的股票的佣金。
(3)
2022年2月16日，我們的董事會批准回購5.0億美元的普通股，回購授權執行到2024年2月。截至2023年4月29日，我們在此股票回購授權下剩餘2.959億美元。有關我們的股份回購計劃的進一步討論，請參閲“第一部分，第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--股份回購計劃。”

第3項.違約高級證券。

沒有。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

項目5.其他信息。

沒有。

 

32

 

項目6.eXhibit。

展品

 

以引用方式併入

數

展品説明

表格

證物編號：

提交日期

10.1†

日期為2023年5月11日的信貸協議第10號修正案，日期為2011年2月24日，由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及貸款人和貸款擔保方之間簽署。

 

 

 

31.1†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明。

 

 

 

31.2†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明。

 

32.1†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事證書。

 

32.2†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。

 

101.INS HERS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

101.香港中文大學

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

101.加州大學洛杉磯分校

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

101.清晰度：

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

101.勞顧會

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

101.預選

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104†

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

 

 

 

隨函存檔或提供的貨物。

 

33

 

登錄解決方案

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

伯靈頓百貨公司

 

/發稿S/邁克爾·奧沙利文

邁克爾·奧沙利文

首席執行官

(首席行政主任)

 

撰稿S/克里斯汀·沃爾夫

克里斯汀·沃爾夫

首席財務官

(首席財務官)

 

日期：2023年5月25日

 

34