美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 __________________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|||
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
|
☐ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
☒ |
|
規模較小的申報公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2023 年 5 月 10 日，註冊人 h廣告
目錄
|
|
頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
1 |
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
|
簡明合併資產負債表 |
1 |
|
簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
2 |
|
股東權益簡明合併報表 |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
28 |
第二部分。 |
其他信息 |
29 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
29 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
29 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
29 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
29 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
29 |
第 5 項。 |
其他信息 |
29 |
第 6 項。 |
展品 |
30 |
簽名 |
31 |
|
i
第一部分——財務所有信息
第 1 項。財務所有聲明。
伯克希爾·格雷公司
簡明合併 B資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票數據除外）
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
延期配送成本 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
合同資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
合同負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股份的補償責任 |
|
|
|
|
|
|
||
認股證負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，非流動 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股 — A 類股票，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累積的其他綜合（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
伯克希爾·格雷公司
簡明合併運營報表行動和綜合損失
（未經審計）
（以千計，股票數據除外）
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
收入（關聯方交易見附註 8） |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
收入成本（關聯方交易見附註 8） |
|
|
|
|
|
|
|
||
總虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
||
一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||
研發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
||
運營損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
||
淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|||
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他收入（支出），淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
所得税前淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
|
||
外幣折算調整淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
綜合損失總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股普通股淨虧損（A類和C類）——基本虧損和攤薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加權平均已發行股票——基本和攤薄後 |
|
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
伯克希爾·格雷公司
的簡明合併報表 股東權益
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
|
|
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
A 類股票 |
|
|
金額 |
|
|
C 類股票 |
|
|
金額 |
|
|
首都 |
|
|
赤字 |
|
|
（損失） |
|
|
公正 |
|
||||||||
餘額 — 2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
將限制性股票重新歸類為股權 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
聯邦快遞認股權證條款 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
餘額 — 2021 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
行使股票的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
將限制性股票重新歸類為股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他綜合收益（虧損） |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
餘額 — 2022 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
伯克希爾·格雷公司
Ca的簡明合併報表sh Flow
（未經審計）
（以千計，股票數據除外）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
處置固定資產的損失 |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外幣交易 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
聯邦快遞認股權證條款 |
|
|
|
|
|
|
||
經營資產和負債的變化 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
庫存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
延期配送成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
合同負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
匯率對現金的影響 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨額（減少） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金投資和融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
租賃責任 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃淨投資 |
|
|
|
|
|
|
||
購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
將合併資產負債表中的現金和限制性現金與上述合併現金流量表中顯示的金額進行對賬 |
|
|
|
|
|
|
||
現金（包括貨幣市場基金和現金等價物） |
|
|
|
|
|
|
||
限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
伯克希爾·格雷公司
C 的注意事項合併財務報表
（未經審計）
1. 業務性質和陳述基礎
業務性質
Berkshire Grey, Inc.（“Berkshire Grey”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家智能企業機器人（“IER”）公司，開創並提供支持人工智能的變革性機器人解決方案，這些解決方案可自動為消費者和企業填寫電子商務訂單，完成為零售和雜貨店補給的訂單，以及處理為完成這些訂單而運送的包裹。該公司成立於2013年，總部位於馬薩諸塞州貝德福德。該公司大約有
2021年7月21日（“截止日期”），公司完成了伯克希爾·格雷運營公司（f/k/a Berkshire Grey, Inc.）於2021年2月23日達成的合併協議和計劃（“RAAC合併協議”）所設想的交易（“Legacy Berkshire Grey”）、該公司（f/k/a Revolution加速收購公司（“RAAC”））和Pickup Merger Corp，這是特拉華州的一家公司，也是RAAC（“RAAC Merger Sub”）的直接全資子公司。在截止日期， 根據RAAC合併協議的條款，RAAC和Legacy Berkshire Grey之間的業務合併（“業務合併”）是通過RAAC合併Sub與Legacy Berkshire Grey合併而實現的，Legacy Berkshire Grey作為RAAC的全資子公司在合併中倖存下來（“RAAC合併”）。RAAC修改並重申了其第二次修訂和重述的公司註冊證書及其章程，因此RAAC將其名稱更改為 “Berkshire Grey, Inc.”。除非上下文另有要求，否則提及 “Legacy Berkshire Grey” 是指在 RAAC 合併協議生效之前的特拉華州的一家公司伯克希爾·格雷公司（現稱為 Berkshire Grey Operation Company, Inc.）。
出於會計目的，業務合併被視為反向資本重組，Legacy Berkshire Grey, Inc.是會計收購方，RAAC是被收購公司。因此，未經審計的簡明合併財務報表中顯示的所有歷史財務信息均代表Legacy Berkshire Grey及其全資子公司的賬目。RAAC合併前的股票和每股普通股淨虧損已追溯重報為反映RAAC合併中確定的交換比率的股票（Legacy Berkshire Grey, Inc.A類普通股和Legacy Berkshire Grey優先股的每股已發行股票均已兑換
演示基礎
在扣除所有公司間餘額和交易後，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括伯克希爾·格雷及其子公司的財務報表。公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表中包含的信息應與我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的合併財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了公允列報公司在報告期間和日期的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性應計收入）。中期業績不一定代表整個財年或未來任何時期的業績。
對於以美元以外的本位幣進行交易的公司子公司，資產和負債按期末外匯匯率折算成美元。收入和支出按該期間的平均外匯匯率折算成美元。折算調整不包括在淨收益的確定範圍內，記入累計其他綜合（虧損），這是股東權益的單獨組成部分。
5
1. 業務性質和陳述基礎 （續）
持續經營和流動性
自成立以來，公司在運營中蒙受了淨虧損和負現金流，並依靠融資活動通過發行普通股和優先股為運營提供資金。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為美元
截至2023年3月31日，該公司的流動性來源包括現金和現金等價物
正如腳註3 “合併” 中更全面地描述的那樣，公司於2023年3月24日與軟銀集團公司（“軟銀”）和特拉華州的一家公司和軟銀的全資子公司西洋雙陸棋收購公司（“軟銀合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“軟銀合併協議”），根據該協議和計劃，軟銀合併子公司將與公司合併成公司作為軟銀的全資子公司在合併中倖存下來（“軟銀收購”）。軟銀的收購受某些慣例成交條件的約束，預計將在2023年第三季度完成。如果軟銀的收購未能完成，那麼為了滿足其未來的融資需求，除了可能使用公司與林肯公園資本的融資外，公司還需要評估其他替代方案，以確保額外的資金足以為其運營計劃提供資金。
如果公司無法在需要時或按可接受的條件籌集額外資金，則這種失敗將對其財務狀況產生重大的負面影響。由於這些情況，管理層得出結論，人們對公司繼續經營的能力存在重大懷疑。
公司的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，其中包括在正常業務過程中變現資產和償還負債。未經審計的簡明合併財務報表不包括調整以反映未來對已記錄資產的可收回性和分類可能產生的影響，也沒有反映公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額的調整。
2. 重要的會計政策
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估算和判斷包括但不限於收入確認（包括績效義務、合同損失準備金、可變對價、聯邦快遞認股權證的影響以及產品退貨等其他義務）、延期配送成本的可實現性、庫存、保修成本、股票薪酬（包括基於績效的評估）的會計以及所得税和相關估值補貼的會計處理。實際結果可能與估計值不同。
現金等價物和限制性現金
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。該公司的現金等價物由貨幣市場基金組成。限制性現金是指作為公司公司信用卡抵押品存入金融機構的現金，以及不可撤銷的備用信用證，作為公司在馬薩諸塞州總部租約下的義務的擔保。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已將限制性現金列為非流動資產。
收入確認
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括應收賬款以及現金和現金等價物。
6
2。重要的會計政策 （續）
公司產品的銷售集中在特定客户中。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,
公司向高質量的金融機構提供現金和現金等價物。如果這些機構違約，公司將面臨信用風險，前提是簡明合併資產負債表上記錄的金額超過聯邦保險限額。
認股證負債
聯邦快遞搜查令
聯邦快遞認股權證（定義見附註 16，”普通股和認股權證“) 被視為股票工具，根據會計準則編纂（“ASC”）718進行計量， 補償 — 股票補償。根據ASC 606的規定，該工具在合併運營報表中歸類， 與客户簽訂合同的收入。對於授予客户的獎勵，這些獎勵不是為了換取獨特的商品或服務，根據服務或績效條件獲得的獎勵的公允價值記作交易價格的降低。為了根據ASC 718確定聯邦快遞認股權證的公允價值，該公司使用了Black-Scholes期權定價模型，該模型部分基於要求管理層做出判斷的假設。根據該獎勵的公允價值，公司根據客户按比例實現歸屬條件確定了基於股票的非現金銷售激勵費用金額，該金額在簡明的合併運營報表中記錄為收入減少。有關其他信息，請參閲註釋 16。
每股普通股淨虧損
每股基本收益的計算方法是將普通股股東的可用虧損（分子）除以該期間已發行A類普通股和C類普通股的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益是使用公司已發行普通股的加權平均值計算的，包括根據庫存股法確定的股票獎勵和使用假設轉換法確定的認股權證的攤薄效應。如果攤薄後的每股收益具有抗攤薄作用，則不包括所有具有攤薄作用的潛在股份。參見注釋 13，”歸屬於普通股股東的每股淨虧損” 瞭解更多細節。
租賃
租賃根據亞利桑那州立大學第 2016-02 號（“ASU 2016-02”）及其相關修正案（“ASC 842”）進行核算。公司於2022年1月1日採用了經修改的追溯方法，採用了ASC 842，根據該方法，新指南自通過之日起前瞻性適用，不得重述先前的時期。公司選擇了一攬子實用的權宜之計，允許公司不重新評估（1）任何到期或現有合同是否為或包含租約，（2）任何到期或現有租約的租賃分類，以及（3）截至生效之日任何現有租賃的任何初始直接成本。此外，公司還選擇了以下實用權宜之計：公司已選擇不在其租賃合同中將租賃部分與非租賃部分分開；公司不會將ASC 842的確認要求適用於其租賃條款為的租賃
最近採用的會計準則
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 衡量金融工具的信用損失。該亞利桑那州立大學修改了減值模型，要求各實體使用基於預期損失而不是發生的損失的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信用損失。這可能導致提前確認損失備抵金。該指導對公司生效，有效期為2022年12月15日之後開始的財年，包括這些財政年度內的過渡期，但允許提前採用。該ASU的採用並未對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
7
3
軟銀的協議和計劃 合併
2023 年 3 月 24 日，公司與軟銀和軟銀合併子公司簽訂了《軟銀合併協議》，根據該協議，軟銀合併子公司將與公司合併成公司，公司作為軟銀的全資子公司在合併中倖存下來。合併生效時（“生效時間”），公司A類普通股的每股和公司C類普通股（統稱為 “公司普通股”）的每股（不包括（i）公司國庫中持有的或軟銀合併子公司擁有的股份，（ii）根據特拉華州通用法律公司第262條完善法定評估權的股東持有的股份，以及（iii）截至生效時間尚未歸屬的限制性股票）將自動轉換為並應此後僅代表收取 $ 的權利
除其他外，收購軟銀的條件是，公司普通股所有已發行股份的持有人在為此目的舉行的公司股東大會上以贊成票作為單一類別投贊成票批准軟銀合併協議，根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》適用的等待期（及其任何延長）到期，某些其他批准，許可或其他反壟斷法和外國法律規定的等待期到期投資篩選法和其他慣例成交條件。軟銀收購的完成不受融資條件的限制，預計將於2023年第三季度完成。
投票和支持協議
在執行軟銀合併協議方面，公司和軟銀與公司首席執行官託馬斯·瓦格納以及公司的三位最大股東（與維諾德·科斯拉（Khosla Ventures Seed B LP、Khosla Ventures Seed B（CF）、LP、New Enterprise Associates 15、L.P. 和Cana有關的某些實體（Khosla Ventures Seed B LP、Khosla Ventures B（CF）、LP、Khosla Ventures V、LP. 簽訂了投票和支持協議 An X，L.P.）（“支持股東”），根據該修正案，除其他外，此類股東同意對此類股東實益擁有的所有公司普通股進行投票或促成投票，贊成（i）批准軟銀收購和某些其他相關事宜；（ii）通過公司註冊證書修正案，將A類普通股的授權股份數量增加至
可轉換票據購買協議
此外，在執行軟銀合併協議方面，公司與特拉華州的一家公司兼全資子公司Backgammon Investment Corp簽訂了可轉換票據購買協議（“票據購買協議”） 軟銀（“BIC”），根據該協議，公司可以向 BIC 發行不超過 $
8
4. 庫存，淨額
截至2023年3月31日和2022年12月31日，庫存淨額為美元
5. 財產和設備
財產和設備包括以下內容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
租賃權改進 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
機械和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
||
研發設備 |
|
|
|
|
|
|
||
計算機硬件和軟件 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
小計 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年3月31日的三個月的折舊費用而且 2022 年，大約是 $
6. 應計費用
應計費用包括以下內容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
應計補償 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付的應計營業税 |
|
|
|
|
|
|
||
應計專業服務 |
|
|
|
|
|
|
||
應計材料 |
|
|
|
|
|
|
||
應計其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計保修 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計補償
應計薪酬包括估計的年終員工獎金和相關員工成本，約為美元
應計保修
本公司通常提供一年的有限質保。在客户接受相關產品後，預計的保修義務將記錄為費用。影響預計保修責任的因素包括接受的產品數量、歷史和預期的保修索賠率、每次索賠的費用以及供應商支持的保修計劃。公司定期評估我們記錄的保修負債的充足性，並根據需要調整金額。記錄的責任金額等於維修或以其他方式滿足客户索賠的估計成本。
我們的產品保修變更包括以下內容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
保修費用的應計（撤銷） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在此期間產生的保修費用 |
|
|
|
|
|
|
||
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9
7. 收入
該公司的收入主要來自銷售機器人配送系統，該系統由安裝在客户所在地的自動化機械網絡組成，其配置可滿足特定的性能要求，例如精度、吞吐量和正常運行時間。當承諾產品的控制權移交給客户時，或者當合同規定的服務得到滿足時，收入即得到確認，收入的金額反映了公司預計為換取這些產品或服務而有權獲得的對價（交易價格）。只有在收入可能不會出現重大逆轉的情況下才確認收入。向客户徵收的税款隨後匯給政府當局，不計入收入。
公司的合同通常有多項承諾，可能包括系統交付、安裝、測試和培訓。需要作出判斷，以確定這些合同中規定的承諾是否不同，是否應作為單獨的收入交易入賬，以進行確認。公司還提供基於保證的擔保，這些擔保不被視為一項單獨的履約義務。公司根據每項履約義務所依據的承諾商品或服務的估計相對獨立銷售價格，按一定金額為每項履約義務分配總交易價格。公司使用成本加利潤率法來確定單獨履約義務的獨立銷售價格。
每份客户合同都經過單獨評估，以確定適當的收入確認模式。隨着時間的推移得到確認的合同符合公司正在創建或增強客户控制的資產的標準。系統交付給客户並移交控制權，之後公司將提供安裝和實施服務，以便在客户所在地完全集成系統。因此，收入確認通常從交付開始，持續到整個安裝和實施期間，最後在客户接受時結束。客户合同收入通常預計將在三到六個月內得到確認。從歷史上看，客户合同中包含義務和時間表，這些義務和時間表會導致收入在較長的期限內得到確認，可能包括超過12個月的期限。對於那些隨着時間的推移確認收入的履約義務，公司根據合同類型（即輸入法）在產生成本或工時時時時時時確認收入。安裝和培訓服務以及機器人配送或物料搬運系統的交付作為一項單一的績效義務進行評估。未完成合同的損失準備金是在確定此類損失可能發生且數額可以合理估計的時期內編列的。損失是根據完成合同的估計費用總額計算的，包括迄今為止發生的合同費用加上完成合同的估計費用。為合同的剩餘損失編列準備金
在某一時刻確認的其他履約義務包括備件的銷售和交付以及試點協議。試點協議通常是短期合同，旨在展示公司的技術和為客户提供服務的能力。由於試點協議的探索性質，一旦評估活動完成，收入即予以確認。
隨着時間的推移，確認的其他績效義務包括但不限於維護、擴展支持和研究服務。維護和擴展支持服務是 由於公司假設在服務期內的績效分配是均勻的，因此按直線標準進行分配。研究服務是根據迄今為止的成本比率和履約義務完成時的估計費用總額確認的。
在商品控制權移交給買家之後發生的運輸和處理活動被視為配送活動，而不是履約義務，這是 ASC 606 提供的實用權宜之計所允許的。向客户收取的運費和手續費在產品所有權移交給客户時被確認為收入，相關成本包含在收入成本中。
除非公司選擇將期限少於一年的合同成本作為支出，否則與客户簽訂合同的增量成本和履行合同的其他成本必須資本化。公司已選擇將獲得合同的這些費用記作相關合同期限少於一年時產生的費用。當相關合同期限超過一年時，公司不為合同支付預付銷售佣金，因此截至2023年3月31日，公司尚未將任何金額資本化。
與聯邦快遞認股權證相關的非現金股票銷售激勵對比收益費用（“聯邦快遞認股權證費用”）將在客户支付符合條件的付款且歸屬條件可能達到時予以確認，具體取決於聯邦快遞認股權證的授予日期公允價值。參見注釋 16，”普通股和認股權證”瞭解更多信息。
下表按商品或服務轉讓時間分列了收入：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
隨着時間的推移轉移 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在某個時間點轉移 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10
7。收入 （續）
向客户提供的付款條款在合同中定義，不包括重要的融資部分。付款里程碑通常存在於合同的整個過程中，通常發生在簽署協議、交付系統、開始和完成安裝和測試以及系統驗收之時。公司合同的性質可能會引起不同的對價，通常與收取的運費和手續費有關。公司通常以最有可能的金額估計這種可變對價。此外，公司在交易價格中納入了估計的可變對價，前提是相關不確定性得到解決後，確認的累計收入金額可能不會出現重大逆轉。當明顯存在負債並且損失數額可以合理估計時，合同損失準備金作為負債入賬。這些估計基於歷史經驗和公司當時的最佳判斷。在估算這些金額的確定範圍內，它們已包含在公司合同的交易價格和相關的剩餘履約義務中。在損失顯而易見的時期，合同損失作為收入成本列報。對於最初預期期限為一年或更短的合同，公司沒有披露未履行的履約義務的價值。
可以對合同進行修改，以應對合同規格和要求的變化。當修改創造了新的或改變了現有的強制執行權利和義務時，合同就存在修改。公司的大多數合同修改涉及與現有合同沒有區別的商品或服務，因為合同背景下提供了重要的整合服務，在考慮這些商品或服務時就好像是現有合同的一部分一樣。合同修改對交易價格的影響以及衡量與之相關的履約義務的進展情況，在累積追趕基礎上認列為收入調整。
衡量進展的標準
公司定期審查用於忠實描述將商品和服務控制權移交給客户的進展衡量標準。該審查表明，隨着時間的推移，公司某些銷售的系統交付和安裝情況發生了變化，隨着時間的推移，將更真實地描述向客户移交控制權的情況，即成本的產生，從交付開始，一直持續到安裝過程（“成本對成本法”），而不是基於履行義務完成時產生的勞動時與估計的總勞動時間的比率。當機器的法定所有權移交給客户、客户首次獲得有益用途以及其他指標控制權已轉移時，公司對控制權轉讓的評估就會被考慮在內。因此，自2022年1月1日起，公司開始對上一財年啟動的某些項目使用成本對成本方法。根據成本成本比成本和人工時數輸入法，公司預計收入將在三到六個月內得到確認.
延期履行成本和合同負債餘額
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司承擔了 $
截至2023年3月31日的三個月中合同負債餘額的變化，這是由於公司從客户合同中獲得了額外的預付現金，並且公司將收入列為履約義務的履行。
|
|
合同負債 |
|
|
|
|
（以千計） |
|
|
截至2022年12月31日的合同負債 |
|
$ |
|
|
本期合同負債的增加 |
|
|
|
|
合同損失準備金的變動 |
|
|
( |
) |
該期間確認的收入來自： |
|
|
|
|
期初包含在合同負債中的金額 |
|
|
( |
) |
本期合同負債增加的金額 |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的合同負債 |
|
$ |
|
|
|
|
合約資產 |
|
|
（以千計） |
截至2022年12月31日的合同資產 |
|
$ |
本期合同資產的增加 |
|
|
截至2023年3月31日的合同資產 |
|
$ |
11
8. 關聯方交易
2019年6月，公司與其主要投資者之一的關聯公司簽訂了兩份客户合同。在截至2023年3月31日的三個月中，公司做到了
2019年10月，公司向執行官發行了部分追索權有擔保本票（“本票”），價格約為美元
9。股東權益
股權購買協議
2022 年 10 月 5 日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議（“收購協議”），其中規定，根據其中規定的條款和條件和限制，公司可以向林肯公園出售不超過美元的商品
根據收購協議，公司有權但沒有義務在公司選擇的任何工作日（“購買日期”）要求林肯公園購買不超過
根據收購協議，公司可以向林肯公園出售的股票總數在任何情況下都不得超過
該公司發佈了
收購協議中對收益的使用、財務或商業契約、對未來融資的限制（限制公司進行或簽訂協議發行任何涉及股權信貸額度或基本相似交易的普通股的能力除外，不包括某些交易，包括僅與註冊經紀交易商進行市場交易）、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金。公司可以不時根據購買協議發出購買通知，但須視市場條件和資本需求，並遵守購買協議中包含的限制。公司根據收購協議獲得的任何收益預計將用於一般公司用途，其中可能包括投資和戰略交易。
截至2023年3月31日，該公司已售出大約
12
10. 股票薪酬
2013年，公司通過了伯克希爾·格雷公司2013年股票期權和股票購買計劃（“2013年計劃”），根據該計劃，公司可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵或其他可轉換為公司股票或基於公司股票的獎勵。根據該計劃可以發行的最大股票數量為
2021年7月20日，在RAAC股東特別大會上，伯克希爾·格雷公司的2021年股票期權和激勵計劃（“2021年計劃”）獲得批准，初始限額為
公司簡明合併運營報表中報告了所有股票獎勵中確認的股票薪酬支出，如下所示：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
銷售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
股票期權
該公司做到了
下表彙總了2021年計劃下的股票期權活動 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月：
|
|
選項 |
|
|
加權- |
|
|
加權- |
|
|||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
已取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
已歸屬或預計將於 2023 年 3 月 31 日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
截至2023年3月31日,
截至2023年3月31日的三個月中行使的期權的總內在價值，大約是 $
該公司確認了大約 $
13
10。股票薪酬 （續）
通過發行期票出售的限制性股票
與部分追索權相結合 2019年10月發行的期票（見附註8，”關聯方交易“），公司還與執行官簽訂了限制性股票獎勵協議（“RSA協議”）。根據RSA協議，公司授予了
2021年2月23日，公司與上述執行官簽訂了股票回購協議。在股票回購協議中，公司董事會授權回購
RSA協議包含回購期權，這使股票被歸類為負債。回購期權在股票相應歸屬日後六個月到期，屆時股票將按該日的公允價值重新歸類為股權，不會確認進一步的補償成本。部分獎勵受基於績效的歸屬條件的約束，主要基於公司的財務業績，部分獎勵僅受基於時間和服務的歸屬條件的約束
在實現歸屬條件之前，限制性股票的標的股票不被視為已發行股份。截至2023年3月31日,
該公司確認了大約 $
限制性股票單位 (“RSU”)
根據2021年計劃，可以向員工、非僱員和顧問授予限制性股份。RSU 在一段時間內按比例分配，範圍從 到
下表彙總了股權激勵計劃下的限制性股票單位活動：
|
|
未歸屬的限制性股票 |
|
|
加權平均授予日期每股公允價值 |
|
||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已歸屬或預計將於 2023 年 3 月 31 日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
該公司確認了大約 $
14
11. 金融工具的公允價值
定期公允價值測量
下表彙總了有關公司經常以公允價值計量的金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別：
|
|
2023年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物的貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公開認股權證 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
私募認股權證 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物的貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公開認股權證 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
私募認股權證 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
公司使用活躍市場類似證券的報價對貨幣市場基金進行估值，這代表了公允價值層次結構中的一級衡量標準。
截至2023年3月31日，公司在附註16中定義和討論了私募認股權證和公開認股權證（“認股權證”），”普通股和認股權證“。認股權證定期按公允價值計量。公司執行例行程序，例如比較從獨立來源獲得的價格，以確保記錄適當的公允價值。由於向初始購買者以外的任何人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證的條款與公開發行認股權證的條款基本相同，因此公司確定每份私募認股權證的公允價值與公共認股權證的公允價值一致，對短期適銷性限制的調整微不足道。因此，私募認股權證被歸類為二級金融工具。截至2023年3月31日，公共和私人認股權證的估值使用上市交易價格為 $
在截至2023年3月31日的三個月中，有
認股權證負債公允價值的變化如下：
|
|
認股證負債 |
|
|
|
|
（以千計） |
|
|
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
私募認股權證和公開認股權證 |
|
|
|
|
行使認股權證 |
|
|
— |
|
公允價值的變化 |
|
|
|
|
截至2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
15
12. 所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄了記錄
遞延所得税資產的變現取決於未來應納税所得額的產生。正如 ASC 740 所要求的那樣 所得税，公司評估了截至2023年3月31日和2022年12月31日與其變現遞延所得税資產的能力有關的正面和負面證據。由於公司從成立起就蒙受了税收損失，因此公司確定公司很可能無法從聯邦和州遞延所得税淨資產中獲得收益。因此，對截至2023年3月31日和2022年12月31日的遞延所得税淨資產設立了全額估值補貼。
該公司認為迄今為止沒有出現重大的不確定税收狀況。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，公司的有效所得税税率為-
13. 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
通過RAAC合併，公司在其資本結構中增加了C類普通股。A類和C類普通股具有相同的權利，包括清算和分紅權，唯一的不同是公司的C類普通股可以轉換為A類普通股，並自動轉換為A類普通股 在 a 上
公司使用兩類方法來計算每股淨虧損。
歸屬於普通股股東的淨虧損等於所列所有時期的淨虧損。
下表列出了本期歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
A 級 |
|
|
C 級 |
|
|
A 級 |
|
|
C 級 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於普通股股東的淨虧損（以千計） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於計算普通股股東每股基本虧損和攤薄後淨虧損的加權平均股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在截至2023年3月31日的三個月中，認股權證、期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵約為
在截至2022年3月31日的三個月中，期權、認股權證、限制性股票單位和限制性股票獎勵約為
16
14. 區段信息
在業務運營中，我們的首席運營決策者（也是我們的首席執行官）將業務評為
按國家劃分的產品銷售額如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
日本 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
15. 承付款和意外開支
商業房地產租賃
該公司的商業房地產租賃組合包括其位於馬薩諸塞州貝德福德的公司總部的辦公空間和位於賓夕法尼亞州夏普斯堡的辦公和研究空間，兩者均計為運營租約。
經營租賃使用權資產（ROU）和經營租賃負債根據租賃期限內未來最低租賃付款的現值進行確認。公司的租賃不提供隱性利率，公司使用其增量借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
截至2023年3月31日，租賃負債的當前和長期餘額為美元
商業房地產租賃
截至2023年3月31日，不可取消條款超過一年的經營租賃的未來最低租金承諾如下：
|
|
正在運營 |
|
|
截至12月31日的財政年度， |
|
（以千計） |
|
|
2023 年的剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來經營租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去：估算利息 |
|
|
( |
) |
經營租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
17
16。普通股和認股權證
在RAAC合併之前，RAAC有三類授權普通股：A類普通股、B類普通股和C類普通股。在RAAC合併時，B類股票以一對一的方式自動轉換為A類股票。如果公司在RAAC合併完成後以一對一的方式達到特定的股價表現門檻，則C類普通股的股票將自動轉換為A類普通股。
A 類普通股認股權證
由於RAAC合併，公司被認為已假設
A類普通股的私募認股權證和公開認股權證符合負債分類要求，因為在要約下認股權證可能需要以現金結算。因此，這些認股權證在合併資產負債表上被歸類為負債。截至2023年3月31日，尚未行使任何認股權證。
截至2023年3月31日，以下認股權證尚未執行：
|
|
|
|
|
認股證類型 |
|
行使價格 |
|
股份 |
公開認股權證 |
|
$ |
|
|
私募認股權證 |
|
$ |
|
|
未償認股證總數 |
|
|
|
公共認股權證條款
一旦A類普通股的每股價格等於或超過美元
一旦A類普通股的每股價格等於或超過美元
私募認股權證
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證可以在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
18
16。普通股和認股權證（續）
聯邦快遞搜查令
2022 年 7 月 29 日，公司與聯邦快遞公司的全資子公司 FCJI, Inc.（“聯邦快遞關聯公司”）簽訂了交易協議（“交易協議”），根據該協議，公司同意向聯邦快遞關聯公司簽發認股權證（“聯邦快遞認股權證”），以收購最多
公司與聯邦快遞關聯公司就公司與聯邦快遞公司於2022年7月29日簽訂的主專業服務協議簽訂了交易協議，聯邦快遞公司就該協議聘請公司提供更廣泛的人工智能機器人自動化功能。該公司還預計將在2023年與聯邦快遞公司簽訂主系統購買協議，該協議將用於簡化和加快採購流程，擴大公司對聯邦快遞公司及其關聯公司的人工智能機器人自動化的供應。認股權證股份的歸屬（詳見下文）受某些里程碑的約束，包括簽署這些商業協議以及聯邦快遞公司（及其關聯公司）與公司之間的其他商業交易。
在遵守交易協議中規定的歸屬和某些條件的前提下，認股權證可在2032年7月29日之前的任何時候全部或部分以現金或淨行使為基礎行使，行使價為美元
聯邦快遞認股權證費用是與聯邦快遞認股權證相關的非現金股票銷售激勵反收益費用，在客户根據聯邦快遞認股權證的授予日期公允價值支付符合條件的付款並有可能實現歸屬條件時予以確認。
|
|
7月29日 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
股息收益率 |
|
|
|
|
預期波動率 |
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
||
預期期限 |
|
|
||
所使用的波動率是根據公司歷史波動率的加權平均值、公司交易所交易認股權證的隱含波動率以及與聯邦快遞認股權證假設期限相匹配的時期內同類公司的歷史波動率估算得出的。使用的預期條款基於簽發之日聯邦快遞認股權證的期限。使用的無風險利率基於發行當日聯邦快遞認股權證預期期限內的美國國債收益率曲線。
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中聯邦快遞的認股權證活動：
|
|
認股權證 |
|
|
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
|
|
|
|
已授予 |
|
|
|
|
既得 |
|
|
|
|
2023 年 3 月 31 日已發放且未入金 |
|
|
|
|
在截至2023年3月31日的三個月中，合併運營報表中的聯邦快遞認股權證費用為 $
17。後續事件
2023年5月1日，公司根據與BIC簽訂的票據購買協議完成了首次抽獎，金額為美元
19
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績。
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中提及的 “伯克希爾·格雷”、“我們”、“我們的”、“公司” 和其他類似術語均指伯克希爾·格雷公司及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
除歷史財務信息外，本10-Q表季度報告還包含前瞻性陳述。除此處包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於我們未來的經營業績和財務狀況、與軟銀的擬議合併和融資交易、我們積壓的交易的實現、我們的業務戰略、計劃和前景、現有和潛在的產品、研發成本、成功的時機和可能性以及計劃、市場增長、趨勢、事件以及我們對未來運營和業績的管理目標的陳述，均為 “前瞻性陳述”1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在多種風險，包括但不限於以下風險：
20
投資者還應參考我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表年度報告，以及我們可能不時通過8-K表最新報告或其他方式向公眾提供的其他材料，以討論可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異的風險和不確定性。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
您應該完整閲讀這份10-Q表季度報告，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
業務概述
我們是一家智能企業機器人（“IER”）公司，開創並交付了支持人工智能的變革性機器人解決方案，這些解決方案可自動為消費者或企業填寫電子商務訂單，完成為零售和雜貨店補給的訂單，以及處理為完成這些訂單而運送的包裹。我們的解決方案改變了供應鏈運營，使我們的客户能夠滿足並超越當今互聯消費者和企業的需求。
我們的 IER 能力建立在機器人揀選（每個揀貨或單位搬運）、機器人移動和移動（訂單和貨物的移動和存儲）以及系統協調（使各種智能子系統能夠協同工作，以便在正確的時間完成正確的工作以滿足客户的需求）的專利和專有技術為基礎。 我們是機器人和人工智能自動化領域的技術領導者，其知識產權地位以支持我們的技術的商業祕密為後盾，在機器人拾取、移動、抓取、傳感和感知、通用機器人控制和差異化支持機制等技術方面已頒發了217項美國和國際專利，正在申請的美國和國際專利。我們的專有技術使我們能夠提供自動化供應鏈運營的整體解決方案。我們的解決方案包括將貨物轉移到機器人上，然後由機器人分揀和打包電子商務或零售訂單，在倉庫或物流設施內用機器人移動和組織庫存和訂單，以及用機器人對包裹和貨件進行分揀。
我們不是組件技術公司，也不是傳統的系統集成商。取而代之的是，我們使用我們開創和開發的技術創建產品，然後將產品（產品模塊）整合到解決方案中，這些解決方案包含了上述模塊，由我們設計，旨在滿足吞吐量和準確率等客户績效指標。我們相信，這種技術加上高性能的全企業解決方案視圖，使客户能夠專注於業務的核心，為他們創造可觀的回報。遵循全企業解決方案的觀點，我們不僅製作、安裝、測試和調試解決方案，而且還以軟件更新和專業服務的形式為客户提供持續支持，包括維護、系統操作以及基於雲的監控和分析。由於我們的解決方案模塊化方法和軟件的作用，我們為客户提供了逐步添加或更改解決方案的能力，如果需要，我們可以將外部技術與我們的產品模塊相結合。相同的模塊化特性意味着我們可以提供小型和大型解決方案，並且可以為棕地和新建設施進行設計。我們為客户提供一系列購買選項，包括機器人即服務（“RaaS”）計劃，與傳統設備購買模式相比，該計劃將所需的前期資本降至最低。
迄今為止，我們的大多數部署都是針對財富50強的大型公司，在這些公司中，我們的生產技術和解決方案已經實現了投資回報率目標和其他績效指標，包括吞吐量、準確性、設備效率等。我們的客户包括行業領先的公司，例如沃爾瑪百貨公司（“沃爾瑪”）、塔吉特公司（“塔吉特”）、聯邦快遞公司（“聯邦快遞”）、TJX Companies, Inc.（“TJX”）和Homegoods Inc.（“Homegoods”）。
21
在截至2023年3月31日的三個月中，Homegoods、FedEx和TJX分別約佔我們收入的44％、32％和14％。在截至2022年3月31日的三個月中，聯邦快遞、軟銀、沃爾瑪和TJX分別約佔我們收入的38％、12％、12％和10％。
雖然我們有十幾種融合了人工智能和其他先進技術的產品模塊產品，但我們仍在繼續開發新技術和產品模塊。我們團隊的實力促成了這種持續發展——截至2023年3月31日，在我們的大約 280 名員工中，約 75% 擁有技術學位，大約 160 人擁有高級學位。
最近的事態發展
2023年3月24日，公司與軟銀集團公司（“軟銀”）和特拉華州的一家公司和軟銀的全資子公司西洋雙陸棋收購公司（“軟銀合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“軟銀合併協議”），根據該協議，軟銀合併子公司將與公司合併併入公司，公司作為軟銀的全資子公司在合併中倖存下來（“軟銀收購”）。
合併生效時（“生效時間”），公司A類普通股的每股和公司C類普通股（統稱為 “公司普通股”）的每股（不包括（i）公司國庫中持有的或軟銀合併子公司擁有的股份，（ii）根據特拉華州通用法律公司第262條完善法定評估權的股東持有的股份，以及（iii）截至生效時間尚未歸屬的限制性股票）將自動轉換為並應此後僅代表有權獲得1.40美元現金，不含利息，但需繳納適用的預扣税。
除其他外，收購軟銀的條件是，公司普通股所有已發行股份的持有人在為此目的舉行的公司股東大會上以贊成票作為單一類別投贊成票批准軟銀合併協議，根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》適用的等待期（及其任何延長）到期，某些其他批准，許可或其他反壟斷法和外國法律規定的等待期到期投資篩選法和其他慣例成交條件。收盤不受融資條件的限制，預計將於2023年第三季度結束。
投票和支持協議
在執行軟銀合併協議方面，公司和軟銀與公司首席執行官託馬斯·瓦格納以及公司的三位最大股東（與維諾德·科斯拉（Khosla Ventures Seed B LP、Khosla Ventures Seed B（CF）、LP、New Enterprise Associates 15、L.P. 和Cana有關的某些實體（Khosla Ventures Seed B LP、Khosla Ventures B（CF）、LP、Khosla Ventures V、LP. 簽訂了投票和支持協議 An X，L.P.）（“支持股東”），根據該修正案，除其他外，此類股東同意對此類股東實益擁有的所有公司普通股進行投票或促成投票，贊成（i）批准軟銀收購和某些其他相關事項；（ii）通過公司註冊證書修正案，將A類普通股的授權股份數量增加到700,000,000股（“章程修正案批准”）。
可轉換票據購買協議
此外，在執行方面 軟銀合併協議，公司與特拉華州的一家公司兼全資子公司Backgammon Investment Corp簽訂了可轉換票據購買協議（“票據購買協議”） 軟銀 （“BIC”），根據該協議，公司可以在收盤前向BIC發行高達6000萬美元的可轉換優先無抵押票據（“票據”），以換取高達6000萬美元的現金，但須遵守某些條件。如果公司的現金餘額低於3000萬美元，則票據購買協議允許公司在任何30天內提取最多1200萬美元。票據將在票據終止後的 (i) 六個月中較早者到期 軟銀合併協議和 (ii) 2024 年 6 月 30 日，除非提前回購或轉換。票據的轉換率最初為每1,000美元的票據本金兑換714.2857股A類普通股（“轉換率”），相當於A類普通股每股約1.40美元的初始轉換價格。根據票據購買協議的條款，在某些情況下，轉換率可能會進行調整。這些票據的利率為每年20.00％，每半年複利一次，並將通過增加票據的本金每半年以實物支付。如果到期時出現利息或本金拖欠的情況，利率將提高至25.00％。
新冠肺炎
由於 COVID-19 疫情的性質不斷變化，其對各行業和地區的長期影響程度以及許多其他不確定性，COVID-19 疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的全面影響仍然不可預測。迄今為止，疫情並未對我們的財務狀況和運營產生重大影響。影響
22
COVID-19 疫情對我們財務業績的影響將取決於未來的發展，包括未來任何疫情的持續時間和蔓延、任何新的相關政府建議和限制措施以及消費者行為的任何長期變化。這些事態發展以及 COVID-19 疫情對金融市場和整體經濟的影響高度不確定，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟長期受到影響，我們的業績可能會受到重大不利影響。
關鍵會計政策和重要估計
根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響所報告的資產和負債金額、收入和支出的估計和假設。這些估算和判斷包括但不限於收入確認，包括績效義務、可變對價、聯邦快遞認股權證的影響，以及其他義務，例如保修成本和激勵措施以及包括基於績效的評估在內的股票薪酬核算。我們的這些估計和判斷基於歷史經驗、市場參與者的公允價值考慮、預計的未來現金流以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。實際結果可能與我們的估計有所不同。我們認為，與收入確認和股票薪酬相關的會計政策對於理解和評估我們報告的財務業績最為關鍵。我們認為這些政策至關重要，因為它們都對我們的財務狀況和經營業績的列報都很重要，並且要求我們對本質上不確定且未來可能發生變化的事項做出判斷和估計。我們已經審查了我們的政策和估計，以確定截至2023年3月31日的三個月的關鍵會計政策和估計是否發生了變化。我們沒有對截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策進行重大更改。
近期財務業績摘要
截至2023年3月31日的三個月，收入約為630萬美元，而截至2022年3月31日的三個月收入約為550萬美元。收入的增加主要與現有客户下訂單的履行有關。2023 年的收入扣除與授予聯邦快遞的普通股認股權證相關的170萬美元準備金。
截至2023年3月31日的三個月，總虧損為200萬美元，而截至2022年3月31日的三個月虧損為120萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，總虧損的增加主要是由於向聯邦快遞發放的股票認股權證的影響。
截至2023年3月31日的三個月，一般和管理、銷售和營銷以及研發費用總額增至3,060萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2950萬美元。 總運營支出淨增110萬美元，主要是由與軟銀合併協議活動相關的一般和管理成本增加以及工程和銷售及營銷成本的減少部分抵消了股票薪酬的增加。
在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月之間，股票薪酬的增加主要是由於限制性股票獎勵的重新估值，如附註8所述，限制性股票獎勵被視為負債，”關聯方交易“，還有 Note 10，”股票薪酬“來自伯克希爾·格雷未經審計的簡明合併財務報表。限制性股票獎勵的股票薪酬增加了750萬美元。該公司報告稱，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，限制性股票的支出分別為130萬美元，抵消了620萬美元的支出。
截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為3650萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2360萬美元。 淨虧損的增加主要是由於與收購軟銀相關的費用、股票薪酬支出、與認股權證負債重估相關的費用以及向聯邦快遞發放的股票認股權證的其他影響。淨虧損的增加被工程和銷售及營銷成本的減少部分抵消。
運營結果
以下是我們運營的重要組成部分的描述，包括我們認為對理解我們的業務和運營業績很重要的重大趨勢和不確定性。
23
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
Berkshire Grey通過在美國銷售、交付和安裝客户合同來創收。下表列出了收入以及與上一期間相比的變化。
|
|
在這三個月裏 |
|
|
|
|
||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||||||
收入 |
|
$ |
6,309 |
|
|
$ |
5,492 |
|
|
$ |
817 |
|
|
|
15 |
% |
截至2023年3月31日的三個月，收入為630萬美元，而截至2022年3月31日的三個月收入為550萬美元，增加了80萬美元。收入的增加主要與履行我們現有客户下達的訂單有關。2023 年的收入扣除與授予聯邦快遞的普通股認股權證相關的170萬美元準備金。我們的收入取決於現有客户，我們預計未來幾年我們的大部分收入將繼續來自數量有限的重要客户。無法保證我們的重要客户會擴大與我們的業務關係，將繼續與我們做生意，也無法保證他們會保持歷史業務水平。如果我們與任何重要客户的關係停止，那麼我們的收入將下降並對我們的經營業績產生負面影響。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，不包括聯邦快遞認股權證的影響，收入分別為800萬美元和550萬美元，增長了250萬美元或31％。
收入成本
下表列出了收入成本以及與上一期間相比的變化。
|
|
在這三個月裏 |
|
|
|
|
||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||||||
收入成本 |
|
$ |
8,306 |
|
|
$ |
6,696 |
|
|
$ |
1,610 |
|
|
|
24 |
% |
收入成本包括構成我們部署產品的組件和其他材料的成本、人工成本和管理費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，總收入成本分別為830萬美元和670萬美元，增長了160萬美元，增長了24％。總收入成本的增加主要是由已履行合同數量的增加所推動的。
總虧損和毛利率
下表顯示了總虧損和利潤率以及與上一期間相比的變化。
|
|
在這三個月裏 |
|
|
|
|
||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||||||
總虧損 |
|
$ |
(1,997 |
) |
|
$ |
(1,204 |
) |
|
$ |
(793 |
) |
|
|
66 |
% |
毛利率 |
|
|
(32 |
)% |
|
|
(22 |
)% |
|
|
|
|
|
(10 |
)% |
|
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，總虧損分別為200萬美元和120萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，總毛利率約為（32）％，而截至2022年3月31日的三個月中，總毛利率為（22）％，下降了10％。毛利減少80萬美元和毛利率下降主要是由向聯邦快遞發放的股票認股權證的影響所推動的。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，不包括聯邦快遞認股權證的影響，毛利率分別為（4％）和（22％）。根據任何給定報告期內實現的實際交易量，毛利率可能會大幅波動。通過擴大收入，我們希望能夠通過增加與合同製造商的銷售量來降低解決方案成本。此外，我們認為，擴大收入使我們能夠利用其他管理成本，從而有助於提高整體毛利率，再加上產品成本的降低，是本年度改善的主要驅動力，不包括聯邦快遞認股權證的影響。
24
一般和行政
下表列出一般和管理費用以及與前期相比的變化。
|
|
在這三個月裏 |
|
|
|
|
||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||||||
一般和行政 |
|
$ |
10,149 |
|
|
$ |
7,662 |
|
|
$ |
2,487 |
|
|
|
32 |
% |
佔運營支出的百分比 |
|
|
33 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，一般和管理費用分別為1,010萬美元和770萬美元，增長了240萬美元，增長了32％。 一般和管理費用的增加主要是與收購軟銀有關的開支造成的。
銷售和營銷
下表列出了銷售和營銷費用以及與上一期間相比的變化。
|
|
在這三個月裏 |
|
|
|
|
||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
5,724 |
|
|
$ |
1,489 |
|
|
$ |
4,235 |
|
|
|
284 |
% |
佔運營支出的百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用分別為570萬美元和150萬美元，增長了約420萬美元，增長了284％。銷售和營銷費用的增加是由股票薪酬支出增加730萬美元推動的，但工資和相關員工成本減少了300萬美元，部分抵消了這一增長。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月之間，股票薪酬的增加主要是由於限制性股票獎勵的重新估值，如附註8所述，限制性股票獎勵被視為負債，”關聯方交易“，還有 Note 10，”股票薪酬“來自伯克希爾·格雷的簡明合併財務報表。
研究和開發
下表列出了研發費用以及與前一時期相比的變化。
|
|
在這三個月裏 |
|
|
|
|
||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||||||
研究和開發 |
|
$ |
14,748 |
|
|
$ |
20,343 |
|
|
$ |
(5,595 |
) |
|
|
(28 |
)% |
佔運營支出的百分比 |
|
|
48 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與產品和工藝的概念制定和設計相關的研發費用主要包括我們的工程師、承包商和諮詢費用的工資和相關成本、部件和產品的成本以及佔用和其他管理費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，研發費用分別為1,470萬美元和2,030萬美元，下降了560萬美元，下降了28％。研發的減少主要是由於工資和相關員工成本的減少。
其他（支出）收入，淨額
|
|
在這三個月裏 |
|
|
|
|
||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||||||
其他（支出）收入，淨額 |
|
$ |
(3,869 |
) |
|
$ |
7,142 |
|
|
$ |
(11,011 |
) |
|
|
(154 |
)% |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，其他（支出）淨收入分別為390萬美元的淨支出和710萬美元的淨收入，減少了1,100萬美元或（154％）。減少的主要原因是認股權證負債公允價值的變化，導致截至2023年3月31日的三個月虧損400萬美元，截至2022年3月31日的三個月收入為720萬美元。
所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，由於未來應納税所得額的不確定性，我們沒有記錄任何所得税優惠，因為我們自成立以來一直蒙受淨虧損。
25
由於我們在運營所在司法管轄區的歷史淨虧損，我們為所有遞延所得税淨資產提供了估值補貼。我們繼續根據我們最近的歷史經營業績、扭轉暫時差異的預期時機、未來可能制定的各種税收籌劃策略、潛在運營變化對我們業務的影響以及我們根據每個報告期末的可用信息預測未來各期運營業績，按司法管轄區評估未來的應納税所得額。只要我們能夠得出這樣的結論，即遞延所得税資產可以在單一或多個徵税司法管轄區根據上述因素的任意組合變現，那麼我們現有估值補貼的相關部分可能會發生逆轉。
非公認會計準則財務信息
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是每項非公認會計準則財務指標，都有助於評估我們的運營業績。我們使用這些非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，綜合來看，這些非公認會計準則財務信息可能有助於投資者評估我們的經營業績。
我們將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為淨虧損加上利息收入、所得税支出、折舊和攤銷費用。
我們將 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為經股票薪酬、聯邦快遞認股權證準備金、認股權證負債公允價值變化和其他支出調整後的息税折舊攤銷前利潤。
我們認為，使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了評估持續經營業績和趨勢的額外工具，因為它消除了融資、資本支出和非現金支出（例如股票薪酬、股票銷售激勵費用和認股權證負債變化）的影響，為投資者提供了一種將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較的方法，後者可能向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，您應該注意，在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤時，我們可能會產生與計算這些指標時排除的支出相似的未來費用。此外，我們對這些指標的陳述不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性因素的影響。我們對這些衡量標準的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的衡量標準進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算這些衡量標準。
由於這些限制，不應單獨考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的公認會計原則業績並在補充基礎上使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來彌補這些限制。您應查看下方淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
下表對了報告年度的淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤。
|
|
在這三個月裏 |
|
|
|||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(36,489 |
) |
|
$ |
(23,566 |
) |
|
淨利息收入 |
|
|
(111 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
所得税支出 |
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,085 |
|
|
|
760 |
|
|
税前利潤 |
|
|
(35,513 |
) |
|
|
(22,803 |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
5,482 |
|
|
|
(1,838 |
) |
|
聯邦快遞保單條款 |
|
|
1,710 |
|
|
|
— |
|
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
3,990 |
|
|
|
(7,183 |
) |
|
其他收入（支出），淨額 |
|
|
(10 |
) |
|
|
48 |
|
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
(24,341 |
) |
|
$ |
(31,776 |
) |
|
26
待辦事項
截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們的積壓訂單價值分別約為1.036億美元和1.033億美元。我們的訂單積壓預計將在2023年剩餘時間和2024年完成。儘管我們的待售合同包括已簽訂的合同，但任何特定時間的積壓量不一定代表未來的銷售額。鑑於我們與客户關係的性質，以及迄今為止我們尚未與客户簽訂長期購買承諾的事實，我們可能允許客户取消或重新安排交貨時間，因此，積壓可能不是衡量未來財務業績的有意義指標。
流動性和資本資源
流動性和資本來源
自成立以來，我們在每個年度都蒙受了淨虧損。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為3650萬美元和2360萬美元。作為一家早期公司，我們主要通過優先股和普通股發行獲得現金來為我們的運營提供資金。從成立到2023年3月31日，我們出售優先股、普通股和認股權證的累計總收益為4.241億美元，為我們的運營提供資金。我們於2021年7月21日完成了業務合併，並獲得了扣除交易成本後的1.921億美元收益。2022 年 10 月 5 日，我們與林肯公園資本基金簽訂了收購協議，允許公司出售高達 7500 萬美元的普通股。截至2023年3月31日，根據該協議，公司已從出售股票中獲得約420萬美元。
截至2023年3月31日，我們的流動性來源包括約3,870萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們目前的現金和現金等價物需要補充，以使我們能夠在2023年第四季度末之前滿足流動性需求。如上所述，我們預計對軟銀的收購將在2023年第三季度完成。如果對軟銀的收購尚未完成，那麼為了滿足我們未來的融資需求，除了可能使用我們與林肯公園資本的設施外，我們還需要評估其他替代方案，以確保額外的資金足以為我們的運營計劃提供資金。
如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，那麼這種失敗將對我們的財務狀況產生重大的負面影響。由於這些情況，管理層得出結論，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。該公司的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的公司合併財務報表的報告中也對公司繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性懷疑。該公司的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
現金流
下表彙總了我們在報告所述年度的現金流量。
|
|
在這三個月裏 |
|
|||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(25,931 |
) |
|
$ |
(32,238 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(140 |
) |
|
|
(46 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
480 |
|
|
|
822 |
|
匯率對現金的影響 |
|
|
8 |
|
|
|
(46 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
$ |
(25,583 |
) |
|
$ |
(31,508 |
) |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為2590萬美元，主要包括經非現金項目調整後的淨虧損3650萬美元，主要包括認股權證公允價值變動造成的390萬美元虧損、與聯邦快遞認股權證準備金相關的170萬美元、550萬美元的股票薪酬支出和110萬美元的折舊和攤銷費用。
27
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為3,220萬美元，主要包括經非現金項目調整後的淨虧損2360萬美元，其中主要包括認股權證公允價值變動產生的收益720萬美元和股票薪酬收益180萬美元，被合同負債減少1,640萬美元部分抵消。
投資活動
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為10萬美元和10萬美元，主要與購買固定資產有關。
融資活動
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金分別為50萬美元和80萬美元，主要與股票期權行使中獲得的現金有關。
合同義務
我們的租賃投資組合包括租賃的辦公室和設施。有關我們未來最低租賃義務的摘要，請參閲本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註15 “承諾和意外開支”。截至2023年3月31日，我們沒有任何長期債務。
最近的會計公告
參見注釋 2，”重要會計政策“，在關於最近會計公告的未經審計的簡明合併財務報表中。
關於市場風險的定量和定性披露
外幣匯率敏感度
我們面臨正常業務運營產生的外匯風險。這些風險包括外國子公司的當地貨幣餘額的折算、與外國子公司之間的公司間應收賬款和應付賬款相關的交易損益，以及以非地點本位幣計價的交易。因此，我們面臨與國外業務運營費用相關的匯率不利變動的影響。其他貨幣的任何波動對我們的國際收入的直接影響都微乎其微。
我們定期監測非美元支出的預測以及非美元貨幣資產和負債餘額的水平，以確定是否應採取任何行動，包括可能簽訂外匯合約，以最大限度地減少匯率波動對我們經營業績的影響。截至2023年3月31日，我們尚未簽訂任何外幣合約。
利率敏感度
截至2023年3月31日，我們在貨幣市場基金中持有的不受限制的現金及現金等價物為3,870萬美元。由於這些投資的短期性質，我們認為利率變動導致投資組合公允價值變化的任何實質性風險。
第 3 項。定量和質量有關市場風險的五項披露。
小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控件和程序。
評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序旨在確保我們在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定必需的披露。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a—15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在公司最近一個財季中，《交易法》第13a-15條和第15d-15條第 (d) 段所要求的評估中發現的公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
28
第二部分——其他R 信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
在正常業務過程中，我們是某些訴訟的當事方。我們認為，這些訴訟無論是單獨還是總體，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。Risk 個因子。
我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty證券和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。默認 Upon 高級證券。
沒有。
第 4 項。Mine SafTey 披露。
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
29
第 6 項。展品.
展覽 數字 |
|
描述 |
|
|
|
2.1+ |
|
伯克希爾·格雷公司、軟銀集團公司和西洋雙陸棋收購公司之間於2023年3月24日達成的協議和合並計劃（參照公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1合併). |
|
|
|
10.1 |
|
投票和支持協議的形式 (參照公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併). |
|
|
|
10.2 |
|
注意 Berkshire Grey, Inc. 與 Backgammon Investment Corp. 簽訂的日期為 2023 年 3 月 24 日的購買協議 （參照公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2合併）. |
|
|
|
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
32.1** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
32.2** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
101.INS* |
|
內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH* |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
|
內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 |
104* |
|
封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息） |
* |
隨函提交。 |
** |
隨函提供。 |
+ |
根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，已省略附表。任何省略的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
30
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
伯克希爾·格雷公司 |
|
|
|
|
|
日期：2023 年 5 月 11 日 |
|
來自： |
/s/託馬斯·瓦格納 |
|
|
|
託馬斯·瓦格納 |
|
|
|
首席執行官（首席執行官） |
|
|
|
|
日期：2023 年 5 月 11 日 |
|
來自： |
/s/ 馬克·菲德勒 |
|
|
|
馬克·菲德勒 |
|
|
|
首席財務官（首席財務官） |
31