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2023 年 5 月 30 日免費寫作招股説明書
註冊聲明編號：333-272200
CVS 健康公司
定價條款表 2023 年 5 月 30 日
1,000,000,000 2029 年到期 5.000% 的優先票據
7.5億美元於 2031 年到期 5.250% 的優先票據
1250,000,000 美元 2033 年到期 5.300% 優先票據
12.5億美元於 2053 年到期 5.875% 的優先票據
750,000,000 美元 2063 年到期 6.000% 的優先票據
| 發行人： |
CVS 健康公司（發行人） | |
| 證券描述： | $1,000,000,000 5.000% 2029 年到期的優先票據（2029 年票據） $750,000,000 5.250% 2031 年到期的優先票據（2031 年票據） $1,250,000,000 5.300% 2033 年到期的優先票據（2033 年票據） $1,250,000,000 5.875% 2053 年到期的優先票據（2053 年票據） $750,000,000 6.000% 2063 年到期的優先票據（2063 年票據以及連同2029年票據、2031 年票據、2033 年票據 和 2053 年票據，即票據） | |
| 到期日： | 2029 年 1 月 30 日為 2029 年 1 月 30 日 2031 年票據為 2031 年 1 月 30 日 2033 Notes 於 2033 年 6 月 1 日 2053 年票據於 2053 年 6 月 1 日 2063 年票據為 2063 年 6 月 1 日 | |
| 結算日期： | 2023 年 6 月 2 日 (T+3) | |
| 延期結算： | 預計票據的支付將在2023年6月2日左右交付，這將是繼票據定價之日之後的第三個工作日。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，在二級市場購買或出售證券通常需要在兩個工作日（T+2）內結算，除非任何此類 交易的各方另有明確協議。因此，希望在票據交付前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求在美國的三個工作日 天（T+3）內進行結算，因此在進行任何此類交易時必須指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在票據交付前的第二個工作日之前交易票據 ，則應諮詢其顧問。 | |
| 發行價格： | 2029 年票據本金的 99.641% 2031 年票據本金的 99.643% 2033 年票據本金的 99.693% 2053 年票據本金的 99.483% 2063 年票據本金的 99.071% | |
| 優惠券： | 2029 年票據為 5.000% 2031 年票據為 5.250% 2033 年票據為 5.300% 2053 票據為 5.875% 2063 年票據為 6.000% | |
| 基準國庫： | 2029 注意：美國東部標準時間 3.625% 將於 2028 年 5 月 31 日到期 2031 票據：美國東部標準時間 3.750% 將於 2030 年 5 月 31 日到期 2033 注意：3.375% UST 將於 2033 年 5 月 15 日到期 2053 注意：美國東部標準時間 3.625% 將於 2053 年 2 月 15 日到期 2063 注意：美國東部標準時間 3.625% 將於 2053 年 2 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 2029 筆記：99-03 3⁄4; 3.821% 2031 備註：99-31；3.755% 2033 備註：97-12+；3.690% 2053 備註：94-31+；3.912% 2063 筆記：94-31+； 3.912% | |
| 點差至基準國庫： | 2029 注意事項：+125 個基點 (1.250%) 2031 注意：+155 個基點 (1.550%) 2033 備註：+165 個基點 (1.650%) 2053 注意：+200 個基點 (2.000%) 2063 注意：+215 個基礎 積分 (2.150%) | |
| 到期收益率： | 2029 筆記：5.071% 2031 筆記：5.305% 2033 備註：5.340% 2053 備註：5.912% 2063 筆記：6.062% | |
| 利息支付日期： | 2029 年票據：每半年在 7 月 30 日和 1 月 30 日舉行，從 2024 年 1 月 30 日開始 2031 票據：從2024年1月30日開始，每半年在7月30日和1月30日發放一次 2033 票據：從 2023 年 12 月 1 日開始，每半年一次 6 月 1 日和 12 月 1 日 2053 票據：從 2023 年 12 月 1 日開始，每半年一次 6 月 1 日和 12 月 1 日 2063 票據：從 2023 年 12 月 1 日開始，每半年一次 6 月 1 日和 12 月 1 日 | |
| 記錄日期： | 2029 筆記：7 月 15 日和 1 月 15 日 2031 注意：7 月 15 日和 1 月 15 日 2033 注意：5 月 15 日和 11 月 15 日 2053 注意：5 月 15 日和 11 月 15 日 2063 注意：5 月 15 日和 11 月 15 日 | |
2
| 可選兑換條款： | 2029 年票據：在 2028 年 12 月 30 日（到期日前 1 個月）之前，任何時候以 100% 或美國國債收益率的折現值加上 20 個基點中的較大值在 進行整體看漲期權。在2028年12月30日當天或之後，可按等於已贖回票據本金總額的100％的贖回價格進行兑換。
2031 票據：在 2030 年 11 月 30 日（到期日前兩個月）之前，可隨時按照 100% 或美國國債收益率折現值加上 25 個基點中的較大值進行整體看漲期權。在2030年11月30日當天或之後，可按等於已贖回票據本金總額 的100％的贖回價格進行兑換。
2033 票據：在 2033 年 3 月 1 日（到期日前三個月）之前，可隨時以美國國債收益率的 100% 或折現現值加上 25 個基點中的較大值進行整體看漲期權。在2033年3月1日當天或之後，可按等於已贖回票據本金總額的100％的 贖回價格進行兑換。
2053 票據：在 2052 年 12 月 1 日（到期日前六個月）之前，任何時候以 或美國國債收益率折現值加上 30 個基點中的較大值進行整體看漲期權。在2052年12月1日當天或之後，可按等於已贖回票據本金總額的100％的贖回價格進行兑換。
2063 票據：在 2062 年 12 月 1 日（到期日前六個月）之前，可隨時以美國國債收益率的 100% 或貼現現值加上 35 個基點中的較大值進行整體看漲期權。在2062年12月1日當天或之後，可按等於已贖回票據本金總額 的100％的贖回價格進行兑換。 | |
| 控制權變更： | 在某些控制權變更事件發生時，發行人將被要求提出以現金購買票據的要約，價格等於其本金總額的101％。 | |
| 聯合圖書管理人： | 巴克萊資本公司 BOFA 證券有限公司 高盛公司有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司 | |
| 聯合經理： | 花旗集團環球市場公司 瑞士信貸 證券（美國）有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 加拿大皇家銀行資本 MARKETS, LLC TRUIST 證券有限公司 美國 BANCORP 投資有限公司 紐約梅隆資本市場有限責任公司 FIFTH THIRD 證券有限公司 摩根士丹利公司有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 SMBC 日興證券美國有限公司 LOOP 資本市場有限責任公司 中國工商銀行標準銀行 PLC KEYBANC CAPITAL 市場公司 SAMUEL A. RAMIREZ & COMPANY, INC. 學院證券有限公司 道明證券（美國） LLC | |
3
| CUSIP 號碼： | 2029 筆記：126650 DW7 2031 筆記：126650 DX5 2033 備註：126650 DY3 2053 筆記：126650 DZ0 2063 筆記：126650 EA4 | |
| 評分*: | Baa2（穆迪）/BBB（標準普爾） | |
| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。 |
| 1 | 根據美國銀行控股 公司法，中國工商銀行標準銀行有限公司的美國證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行有限公司沒有義務承保、 認購、同意購買或促使購買者購買美國其他承銷商可能發行或出售的票據。中國工商銀行標準銀行有限公司應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。 |
初步招股説明書補充文件變更
其他關係
以下段落將 取代初步招股説明書補充文件中 “承保其他關係” 標題下的第一段：
從 時起，某些承銷商和/或其各自的關聯公司已經或將來可能直接或間接地與我們進行投資和/或商業銀行交易，他們已經獲得或可能獲得 的慣常補償、費用和費用報銷。
在其正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以 進行或持有廣泛的投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類 投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯公司 經常進行套期保值，而其他承銷商或其關聯公司可能進行套期保值，則他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝這種 風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭 頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或 金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商之一紐約梅隆資本市場有限責任公司的子公司在發行中擔任受託人、註冊商 和付款代理人。
所得款項的用途
以下句子將取代第一段 招股説明書補充文件中收益的使用標題下的第二和第三句：
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我們打算使用本次發行的淨收益和手頭現金全額償還定期貸款下的 未償債務，根據定期貸款，借款用於為我們收購Oak Street Health的部分對價提供資金。
此處使用但未定義的 的大寫術語與初步招股説明書補充文件中給出的含義相同。
發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括 招股説明書和初步招股説明書補充文件）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書和初步招股説明書補充文件，以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他 文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR免費獲得這些文件 www.sec.gov。或者，你 可以通過撥打免費電話 從巴克萊資本公司獲得招股説明書和初步招股説明書補充文件的副本1-888-603-5847,致電 BofA 證券公司 1-800-294-1322或者發送電子郵件至 dg.prospectus_requests@bofa.com，高盛公司致電有限責任公司 1-866-471-2526,摩根大通證券有限責任公司致電收款 1-212-834-4533 和富國銀行證券有限責任公司撥打免費電話 1-800-645-3751或者發送電子郵件至 wfscustomerservice@wellsfargo.com。
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