附錄 10.3
凱撒鋁業公司
2021 年股權和激勵性薪酬計劃
績效股份獎勵協議
根據凱撒鋁業公司2021年股權和激勵性薪酬計劃（“計劃”），您被選中獲得績效股份的授予，具體如下：
參與者： [___________________________]
授予日期： [_________________________]
授予的績效股份數量： [______________________]
演出期結束：2025 年 12 月 31 日
管理目標：本文件附錄A中列出了管理目標，這些目標如果實現，將在下文中獲得報酬。
確定獲得的績效份額的公式：除非本協議第5節或第6節另有規定，否則根據本協議獲得的績效份額數量（如果有）將根據本協議附錄A中規定的公式根據管理目標的實現水平確定。除非本協議第5節或第6節另有規定，否則在賺取和支付績效份額之前，委員會必須認證管理目標的實現水平，委員會應在上文 “績效期結束” 規定的日期之後儘快完成管理目標的實現水平，在任何情況下都不得遲於上文 “績效期結束” 規定的日期之後的日曆年的3月15日。
績效歸屬日期：就本協議而言，“績效歸屬日期” 是指（1）授予之日三週年，在任何情況下均不遲於上文 “績效期結束” 規定的日曆年的3月15日和（2）委員會認證上述 “管理目標” 中規定的管理目標實現水平的日期，以確定績效股份的數量（如果有）中較低者，即成為既得權並據此賺取利潤。
本績效股份獎勵協議（本 “協議”）自授予之日起生效，證明特拉華州的一家公司凱撒鋁業公司（“公司”）根據計劃規定向上述參與者（“參與者”）授予上文 “已授予的績效股份數量”（“目標績效股份”）下規定的績效股份數量。除非本協議第 5 節或第 6 節另有規定，否則根據本協議可能歸屬和賺取的績效股份數量應為目標績效股份數量的0％至200％，根據本協議歸屬和賺取的具體數量將在 “確定公式” 中列出
上述 “獲得的績效份額” 基於從截至上文 “績效期結束” 規定的日期的三年期第一天（包括上文 “績效期結束” 中規定的日期）這段時間內上述 “管理目標” 中規定的管理目標的實現水平。
本協議和本計劃共同全面描述了管理根據本協議可能獲得的績效股份的條款和條件。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。除非此處另有明確規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。
1.
在公司就業。除非本協議第 5 節或第 6 節另有規定，否則向參與者授予目標績效股份並提供本協議項下的權利和利益，條件是參與者從授予之日到（包括績效歸屬日期）一直是公司的員工（定義見本協議第 11 節）。
(a)
目標績效股份自授予之日起向參與者授予並提供本協議項下的權利和利益，受本協議和計劃中規定的條款、條件和限制的約束、授予和提供。在根據本協議支付或沒收此類績效股份之前，目標績效股份應記入公司以參與者名義開設和維護的簿記分錄。
(b)
除非本文和本計劃中另有規定，否則目標績效股份以及本協議項下的任何權利或利益（包括但不限於根據本協議可能獲得的其他績效股份的任何權利或權益，或根據本協議可能獲得的績效股份所依據的普通股的任何權利或權益）在付款前均不可轉讓，除非本協議第8節的規定或由本協議第8節另有規定遺囑或血統和分配定律.如果出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押本協議下的任何目標績效股份或任何權利或利益（包括但不限於根據本協議或本協議可能獲得的其他績效股份的任何權利或權益）被出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，無論是自願還是非自願的，或者根據本協議或本計劃進行執行，應對之發出扣押或留置權或留置權參與者應立即喪失目標績效股份或本協議下的任何權利或利益（包括但不限於根據本協議可能獲得的其他績效股份的任何權利或權益，或根據本協議可能獲得的普通股基礎績效股份的任何權利或權益）、所有目標績效股份和本協議項下的所有權利和利益，公司在本協議下的所有義務將終止。
2
(a)
根據本協議成為既得和賺取或視為賺取的每股績效股份應使參與者有權獲得一 (1) 股普通股，但可根據本計劃第 11 節進行調整。
(b)
公司應在業績歸屬日（在任何情況下不得遲於上文 “業績期結束日期” 規定的日期後的下一個日曆年的3月15日），或者，如果績效股份是在第 5 (a) 節所設想的事件中歸屬和賺取或被視為已賺取的績效股份，則公司應儘快向參與者發行或交付普通股，以結算根據本協議歸屬和賺取的績效股份，或本協議第 6 節，此類事件的發生日期（但在所有情況下，均在”短期延期” 期根據美國財政部法規第1.409A-1 (b) (4) 條（“短期延期期”）確定，適用的歸屬日期在此稱為 “歸屬日期”。儘管如此，如果適用的歸屬日是普通股交易受 “封鎖期” 或公司交易政策規定的任何其他交易限制的日期，則向參與者發行或交付根據本協議歸屬和賺取或視為賺取的普通股標的績效股份應推遲到這種 “封鎖期” 或其他交易限制結束為止，前提是無論在任何情況下，普通股標的績效股票和歸屬都應推遲到該類 “封鎖期” 或其他交易限制結束時根據本協議獲得或被視為賺取的應該在適用的短期延期期內發放或交付給參與者。為明確起見，本協議下歸屬、賺取或視為賺取的績效股份的結算和支付旨在遵守美國財政部法規第 1.409A-1 (b) (4) 條，本協議將以這種方式解釋和管理。因此，儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，在本協議下歸屬、賺取或視為賺取的績效股份的結算和支付都將不遲於美國財政條例所指的受績效股份歸屬和賺取或視為賺取的普通股不再受到 “重大沒收風險” 的下一個適用年度的第三個日曆月的第 15 天進行第 1.409A-1 (d) 節。
(c)
除非委員會確定和本計劃允許，否則公司不得在本協議另有明確規定的時間向參與者發行或交付在本協議下歸屬、賺取或視為賺取的績效股份的普通股。
(d)
公司在本協議以及根據本協議歸屬、賺取或視為賺取的績效股份方面對參與者的義務應在發行或交付此類績效股份的普通股以及本協議第 4 (b) 節所設想的付款（如果適用）時得到全額履行。
3
(a)
在根據本協議第 3 節向參與者發行或交付此類普通股（如果有）之日之前，參與者對根據本協議可能賺取的績效股份所依據的普通股沒有所有權，也沒有投票權或其他所有權。
(b)
如果公司宣佈應支付的公司普通股的任何股息或分配，而不是公司股本股份，並且此類股息或分配的記錄和支付日期發生在授予之日或之後，但在根據本協議第 3 節發行或交付普通股之前，則在根據本協議第 3 節發行或交付普通股的同時，公司應向該個人或個人支付一筆款項此類普通股是這樣發行的，或者交付此類款項的金額和實物等於該人自授予之日起至發行或交付之日起至發行或交付之日期間已發行、流通和記錄在案的普通股數量本應獲得的股息和分配，且不計利息。如果公司宣佈應支付的公司普通股的任何股息或分配，但公司股本股份除外，並且此類股息或分配的記錄日期發生在根據本協議第 3 節發行或交付普通股之前，但此類股息或分配的支付日期不在普通股發行或交付之前，則公司應向以這種方式發行或交付此類普通股的個人或個人付款，這樣的報酬等於在此類股息或分配的支付日期之後（無論如何，在短期延期期內）儘快轉入此類股息或分配，以金額和實物形式存入此類股息或分配。
(c)
公司在本協議下的義務是無準備金和無擔保的，參與者在本協議下的權利將不大於無擔保普通債權人的權利。本公司不得持有或預留任何資產作為公司在本協議下的義務的擔保。
(d)
如果本協議第7節適用於根據本協議收購的任何普通股，則公司有權要求向公司償還或退還參與者迄今根據本協議第4（b）節收到的有關此類普通股的全部或任何部分款項。此外，公司可以在法律允許的範圍內，將因任何此類要求而應支付的款項抵消公司或任何子公司可能不時欠參與者的任何款項，無論是工資或休假工資、任何其他福利形式或出於任何其他原因；但是，除非財政部法規第1.409A-3 (j) (4) 條允許，否則此類款項抵消不適用於《守則》第 409A 條所指的 “遞延補償” 金額。
4
(a)
以死為生。如果參與者在上述 “績效期結束” 規定的日期之前因死亡而不再是公司員工，並且本協議第 6 節不適用，則目標績效股份應在參與者去世之日立即變成 100% 既得並被視為已賺取，公司應在死亡之日後儘快發行或交付目標績效股所依據的普通股（以及事件，在短期延期期內）對個人或根據本協議第 8 節的規定被指定為參與者受益人或受益人的個人，或者指通過遺囑或血統和分配法則獲得參與者對此類績效股份的權利的一個或多個人。
如果參與者在上述 “績效期結束” 規定的日期當天或之後但在績效歸屬日當天或之前因死亡而不再是公司員工，則假設參與者從授予之日到（包括）績效歸屬日是公司員工，則將在績效歸屬日歸屬日歸屬日歸屬和賺取的部分績效股份（“已獲績效股份”）將變為100％歸屬並在業績歸屬日獲得，公司應發行或根據本協議第 8 節的設想，在切實可行的情況下儘快將所賺績效股份所依據的普通股交付給被指定為參與者受益人或受益人的個人或個人，或通過遺囑獲得參與者對此類績效股份權利的一個或多個人（在任何情況下不得遲於上述 “績效期結束” 規定的日曆年度之後的兩個半月）或血統和分佈定律.
儘管如此，如果與本第 5 (a) 節第一句所設想的事件有關的事件導致參與者死亡，或者與本第 5 (a) 節第二句所設想的事件有關，則業績歸屬日期為普通股交易受 “封鎖期” 或公司交易政策規定的任何其他交易限制的日期，則向此類人員發行或交付普通股的日期績效股份所依據的普通股的已歸屬和賺取或視為已獲利的根據本協議，應推遲到這種 “封鎖期” 或其他交易限制結束時，前提是，在任何情況下，在本協議下歸屬和賺取或視為賺取的績效股份所依據的普通股都應在短期延期期內發行或交付給與本第 5 (a) 節第一句所設想的事件有關的個人 (i)，或 (ii) 與第二節所設想的事件有關的事件本第 5 (a) 節的句子，不遲於該日曆年度之後的兩個半月上述 “績效期結束” 下規定的日期為準。
(b)
按殘障分類。如果參與者在上述 “績效期結束” 規定的日期之前被禁用（定義見本第 5 (b) 節）
5
並且本協議第6節不適用，則在參與者殘疾之日起，目標績效股份應立即變為100％歸屬並被視為已賺取，公司應根據本協議第3節向參與者發行或交付目標績效股份所依據的普通股。如果參與者在上述 “績效期結束” 中規定的日期當天或之後但在績效歸屬日當天或之前被禁用，則任何已賺取的績效股份應在業績歸屬日變為100％歸屬和賺取，公司應根據本協議第3節向參與者發行或交付所獲得的績效股份所依據的普通股。
“殘疾” 或 “殘疾” 應定義為由於任何醫學上可以確定的身體或精神缺陷而無法從事任何有實質收益的活動，這種缺陷可能導致死亡或預計持續時間不少於12個月。
(c)
出於原因或不利活動以外的非自願解僱；有正當理由的終止。如果參與者在業績歸屬日當天或之前不再是公司的員工，原因是 (i) 公司或其任何子公司出於除原因（定義見本協議第 11 節）或其他不利活動（定義見本協議第 11 節）以外的任何原因終止此類工作，或 (ii) 參與者出於正當理由（定義見本協議第 11 節）終止工作；以及，無論哪種情況，本協議第6條均不適用於此類就業時終止，則目標績效股份將保持未償還狀態，但須遵守本協議第 2 節和第 7 節中包含的沒收條款，任何已賺取的績效股份應在績效歸屬日變成 100% 既得和賺取，公司應根據本協議第 3 節向參與者發行或交付所得績效股份所依據的普通股。
(d)
退休。如果參與者因在 65 歲或之後退休（“退休”）、業績歸屬日當天或之前退休，且本協議第 6 節不適用，則目標績效股份將保持未發行狀態，但須遵守本協議第 2 節和第 7 節中包含的沒收條款，根據下一句確定，任何已賺取的績效股份的按比例分配在績效歸屬日歸屬並獲得.此類按比例分配的部分應根據分數確定，分數的分子應為截至上文 “績效期結束” 規定的日期的三年期內的就業天數，分母應為該三年期的總天數。公司應根據本協議第 3 節向參與者發行或交付以這種方式歸屬和賺取的 Aerned Performance 股份所依據的普通股。
6
(e)
出於其他原因。如果參與者出於本協議第 5 (a)、5 (b)、5 (c) 或 5 (d) 節以及本協議第 6 節所述原因以外的任何原因在業績歸屬日之前不再是公司的員工，則所有目標績效股份、根據本協議可能獲得的其他績效股份的所有權利和權益以及與付款相關的所有權利和權益參與者將沒收根據本協議可能獲得的績效份額。公司有權自行決定任何原本將被沒收的目標績效股份以及根據本協議可能獲得的任何其他績效股份本來會被沒收的權利和權益，均已歸屬和賺取。
6.
控制權變更。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在上述 “績效期結束” 規定的日期之前發生控制權變更，並且參與者仍然是公司的員工（除非參與者因本協議第 5 (c) 節所設想的解僱或本協議第 5 (d) 節所設想的退休而不再是公司的僱員），那麼根據 “績效確定公式” 中規定的確定的績效份額數量上述 “所得份額” 基於從截至上述 “績效期結束” 所定日期的三年期第一天（包括控制權變更之前的最新日期）的三年期第一天（或者，如果確定管理目標實現水平所需的財務信息在控制權變更之日之前無法獲得確定管理目標實現水平所需的財務信息）的實現水平控制此類信息的來源在控制權變更之日起，可用）應立即變成 100% 的既得和收入（或者，如果參與者在控制權變更之日之前因本協議第 5 (d) 節所設想的退休而不再是公司的員工，則根據分數確定的按比例分配的部分，其分子應為自三年第一天起包括三年第一天在內的期間內的就業天數截至上文 “績效期結束” 中規定的日期為止的期限，包括控制權變更日期，其分母應為該期間內該數量的績效股份的總天數（應立即歸屬和賺取），公司應根據以下規定向參與者發行或交付以此歸屬和賺取的績效股份為基礎的普通股（或如果在控制權變更時已償還的績效股份本應發行或交付的對價）本協議第 3 節。如果在上述 “績效期結束” 規定的日期當天或之後但在績效歸屬日當天或之前發生控制權變更，則任何已賺取的績效股份應變為100％的既得和賺取（或者，如果參與者在控制權變更之日之前因退休而不再是公司員工，則按比例分配的部分，如本節所述確定）在本協議第 5 (d) 條中，任何已賺取的績效股份應在業績時歸屬和獲得）歸屬日期，公司應根據本協議第 3 節向參與者發行或交付以此歸屬和賺取的已獲績效股為基礎的普通股（或如果以這種方式歸屬和賺取的已獲績效股份在控制權變更時未償還本應發行或交付的對價）。
7
7.
有害活動。如果參與者，無論是在公司或任何子公司受僱期間，還是在終止或停止此類僱傭關係後的一 (1) 年內（或者，如果公司或其任何子公司出於本協議第 5 (c) 節所設想的原因或其他不利活動或參與者出於正當理由以外的任何原因終止或停止此類僱傭關係），或者根據本協議第 5 (d) 節的設想退休，從終止或終止此類僱用之日起至終止的期限在上文 “績效期結束” 中規定的日期）後的一 (1) 年後，應從事任何不利活動，委員會應認定如此，參與者在得知此類發現後有義務：
(a)
沒收所有目標績效股份、根據本協議可能獲得的其他績效股份的所有權利和權益，以及根據本協議可能獲得的與績效股份相關的付款的所有權利和利息；
(b)
向公司歸還參與者自此類不利活動開始之日前一 (1) 年以來根據本協議收購的所有未處置的普通股；以及
(c)
對於以這種方式收購的參與者處置的任何普通股，以現金向公司支付收購當日普通股的每股總市值。
如果未向公司支付此類款項，則公司可以在法律允許的範圍內，從公司或任何子公司可能不時欠參與者的任何款項中抵消應付給公司的款項，無論是工資或休假工資、任何其他福利形式或出於任何其他原因；但是，前提是，除非財政部法規第1.409A-3 (j) 條允許) (4)，這種抵消不適用於第 409A 條所指的 “遞延補償” 金額代碼。就本第 7 節而言，在向參與者發行或交付普通股以結算根據本協議歸屬和賺取或視為賺取的績效股份時，普通股應被視為根據本協議收購。
8.
指定受益人。如果參與者在獲得所有此類補助金之前，參與者死亡，參與者可以不時指定任何受益人或受益人（可以臨時或連續指定），將向他們支付本協議下的任何福利。每項此類指定均應撤銷參與者先前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有參與者在參與者有生之年以書面形式向公司人力資源副總裁提交後才有效。在沒有任何此類指定的情況下，參與者去世時未支付的撫卹金應根據參與者的遺囑或血統和分配法則支付。
9.
繼續就業。本協議不賦予參與者繼續在公司或任何子公司工作的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司在任何時候終止參與者的僱傭或其他服務的任何權利。
8
(a)
本協議和本計劃下的款項旨在遵守或免受《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和指南（統稱為 “第409A條”）的約束，因此，在允許的最大範圍內，應以與本協議和本計劃一致的方式管理、解釋和解釋。如果根據本協議可能賺取的績效股份、普通股的發行或交付或根據本協議可能賺取的績效股份的其他款項受第 409A 條的約束，則應授予此類績效股份，發行或交付與此類績效股份有關的任何普通股或其他款項，包括擬議的、臨時或最終法規或任何其他法規財政部長和國税局發佈的指導方針與之相關的服務。儘管本協議中有任何相反的規定，但鑑於在正確適用第 409A 條方面存在不確定性，公司保留在公司認為必要或可取的情況下對本協議進行修改的權利，以避免根據第 409A 條徵收税款或罰款。在任何情況下，參與者均應全權負責並負責支付可能徵收的與本協議有關的所有税收和罰款（包括第 409A 條規定的任何税收和罰款），公司和任何子公司均無義務賠償或以其他方式使參與者免受任何或全部此類税收或罰款的侵害。
(b)
本協議和參與者在本協議下的權利受本計劃的所有條款和條件的約束，這些條款和條件可能會不時修改，也受委員會為管理本計劃而可能通過的規則和條例的約束。據明確瞭解，委員會有權管理、解釋和做出管理本計劃和本協議所需或適當的所有決定，所有這些決定對參與者具有約束力。
(c)
根據本計劃第18節，董事會可以終止、修改或修改本計劃。
(d)
參與者有義務向公司支付或做出令委員會滿意的安排，以支付法律要求因本協議下的任何事件而預扣的任何聯邦、州和地方税（包括參與者的國內税或國外税）。
公司有權力和權利從參與者的薪酬中扣除或扣留足以支付法律要求在本協議下任何事件中預扣的聯邦、州和地方税（包括參與者的FICA義務）的金額，無論是國內税還是國外税。
儘管如此，除非委員會另有決定，否則在確定税收之日，公司將扣留根據本協議發行或可交割的普通股，其公允市場總價值等於
9
需要預扣的金額。這種扣留應遵守委員會就此通過的任何程序規則。
(e)
參與者在行使本協議下的權利時，有義務採取一切必要措施，遵守公司註冊證書、章程和內幕交易政策以及不時生效的聯邦和州證券法規定的與公司證券轉讓有關的所有適用條款。
(f)
公司在本計劃和本協議下的全部義務對公司全部或基本全部業務或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併、重組或其他方式）具有約束力。
(g)
本協議應受特拉華州內部實體法管轄並根據其解釋。
(h)
本協議下的通知應在其主要營業地點或公司隨後可能以書面形式向參與者提供的其他地址發給公司，並應通過公司記錄中規定的該參與者的地址發給參與者。
(i)
如果本協議的條款與參與者與公司或任何子公司之間關於根據本協議可能獲得的績效股份的收益或支付的書面僱傭協議的條款之間存在任何不一致之處，則以本協議的條款為準。
(j)
無論本協議有何其他規定，在發行或交付將違反經修訂的1933年《證券法》或任何其他適用的聯邦或州證券法的日期，不得要求公司根據本協議發行或交付任何普通股。
(k)
無論參與者是否通過電子通信或其他書面通信承認接受此類補助，參與者都被視為受本協議和本計劃中規定的管理根據本協議可能獲得的績效份額的條款和條件的約束。
(l)
為避免疑問，未在本協議下歸屬、賺取或視為賺取的目標績效股份以及在本協議下可能賺取的未歸屬和賺取的其他績效股份的權利和權益，參與者應在 (i) 根據上述管理目標的實現水平在績效歸屬日或 (ii) 在本協議第 5 節或第 6 節所設想的事件中沒收績效歸屬日期或此類事件的日期（除非另有規定）明確規定）。但是，公司有權自行決定根據本協議可能獲得的任何目標績效股份將被沒收，以及任何其他股份
10
根據本協議可能獲得的績效股份本來會被沒收的權利和權益，已經歸屬和賺取。
(m)
本協議中的任何內容均不妨礙參與者在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能的違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或程序，為明確起見，不禁止參與者根據《交易法》第21F條自願向證券交易委員會提供信息。
(n)
在授予績效股份時，公司將收集和使用有關參與者的某些個人信息。如果參與者是加利福尼亞州居民，則參與者應參考單獨的隱私聲明中的條款，以獲取有關公司將收集的個人信息以及公司在授予績效股份時使用此類數據的目的的更多信息。參與者應在執行本協議之前查看此類通知。
(o)
儘管本協議中有任何相反的規定，除了本協議第7節所述的公司回扣權外，參與者承認並同意，本協議和此處描述的獎勵受可能不時生效的公司回扣政策（如果有）的條款和條件的約束，包括專門用於執行《交易法》第10D條以及據此頒佈的任何適用規則或條例（包括適用的規則和條例）的條款和條件任何國家證券的可以交易普通股的交易所）（“補償追回政策”），自補償追回政策生效之日起，本協議和任何相關文件的適用條款應取代並受其條款和條件的約束（但前提是此類薪酬追回政策中的回扣權比本協議和任何相關文件的規定更為廣泛）。
(p)
如果本協議的任何條款在任何司法管轄區失效、非法或不可執行，或者根據任何適用法律將取消本計劃或本協議的資格，則該條款將被解釋或視為修訂或範圍有限，以符合適用法律，或由委員會自行決定，該條款將被取消，本協議的其餘部分將保持完全效力和效力。
(a)
“原因” 指 (i) 參與者對公司或其關聯公司參與欺詐、貪污、嚴重不當行為或任何嚴重不誠實行為，(ii) 參與者經常吸毒或飲酒，這損害了參與者在公司或其關聯公司履行職責的能力，(iii) 參與者對任何費用的起訴、定罪或認罪或不提出異議或適用的當地法律規定的其他類似罪行（無論如何，不涉及個人的機動車輛違規行為除外）第三名受傷
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當事人或酒後駕車），或參與者因上述任何情況而被監禁，這些行為在每種情況下都會損害參與者繼續履行與公司及其關聯公司職責的能力，或（iv）參與者嚴重違反公司與參與者之間的任何書面僱傭協議或其他協議，或公司的《商業行為和道德準則》，或參與者未能實質性地履行其職責公司的職責仍未更正或在此之後再次發生已向參與者發出書面通知，要求其表現出色，參與者有合理的機會糾正此類違規行為或不履行職責。
(b)
“不利活動” 是指委員會認定對公司或任何子公司任何重大利益造成損害、不利或有害的任何行為或行為，包括但不限於以下任何一種或多種類型的活動：
(i)
因嚴重違反美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而導致會計重報的行為。
(ii)
作為其他實體的員工、委託人、代理人或顧問，在本公司或子公司生產、銷售、營銷、服務或安裝此類產品、服務或系統的任何地區從事參與者在公司或子公司工作的最後兩 (2) 年內直接負責的任何實際、研究或潛在產品、服務、系統或業務活動，或在這樣的商業活動中。
(iii)
要求公司任何員工終止其在公司或子公司的工作。
(iv)
未經公司事先書面授權，向公司或子公司以外的任何人披露參與者在公司或其子公司工作期間或擔任公司或其子公司顧問期間獲得的任何與公司及其子公司業務有關的機密、專有或商業機密信息或材料，或在公司或子公司業務以外的其他業務中使用。
(v)
未能或拒絕立即披露參與者在公司或任何子公司受僱期間以任何方式提出或構思的任何發明或想法（無論是否可獲得專利）的所有權利、所有權和利益，與公司或任何子公司的實際或預期業務、研究或開發工作有關，或者未能或拒絕採取任何合理必要措施使公司或任何子公司能夠在適當情況下在美國獲得專利州和其他國家。
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(c)
“公司員工” 是指公司或其一家或多家子公司的高級管理人員或僱員。
(d)
“正當理由” 是指未經參與者同意，在參與者向公司發出構成正當理由的事件的書面通知後的十 (10) 個工作日內發生以下任何未被公司糾正的事件；但是，前提是 (x) 如果公司在參與者首次得知此類事件發生之日後的三十 (30) 天內未收到此類書面通知有充分的理由，任何此類書面通知均無效，參與者應被視為已放棄因此類事件出於正當理由終止工作的權利，或者 (y) 如果參與者在首次得知此類導致正當理由的事件發生之日後的九十 (90) 天內沒有終止工作，則參與者應被視為放棄了因正當理由終止僱傭關係的權利：
(i)
降級、減少職稱、減少職位或職責，或報告責任或報告級別的變化，這與參與者當時的職位或職責分配存在重大和不利的不利影響，與該職位存在重大不利影響；或
(ii)
將參與者的主要辦公地點搬遷到距離參與者當時的當前辦公地點超過五十 (50) 英里的地方；或
(iii)
將參與者當時的基本工資減少超過10％，或將參與者當時的長期或短期激勵性薪酬機會減少超過10％，或者參與者參與公司福利計劃的資格的降低與處境相似的員工的類似削減不相稱。
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附錄 10.3
附錄 A
管理目標