附件10.4

信貸協議 日期：2023年5月31日

其中

刀河控股公司， 作為借款人，

摩根大通銀行，N.A.， 作為行政代理和抵押品代理

和

本合同以出借人和L/信用證發行人為當事人

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

三菱UFG銀行股份有限公司

加拿大皇家銀行資本市場¹,

美國銀行全國協會

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理

和

TD Bank N.A.，

作為文檔代理

目錄

頁面

附表

展品

表格

本信貸協議於2023年5月31日由美國特拉華州卡夫河控股公司(將於分拆日(定義見下文)更名為KAKET(Br)River Corporation)(以下簡稱“本公司”)、各貸款人(統稱為“貸款人”及各自為“貸款人”)、本協議的各L/C發行人以及摩根大通大通銀行(以下簡稱“摩根大通”)簽訂。

初步陳述

鑑於借款人有意進行交易(定義見下文)。

鑑於與交易有關，借款人以本合同項下借款人的身份請求，在滿足(或行政代理豁免)以下第四條適用條款中規定的所有先決條件後，適用的貸款人(A)根據初始期限承諾向借款人提供本金總額為275,000,000美元的初始定期貸款，以及(B)向借款人提供初始350,000,000美元的初始循環信貸安排，用於不時發放循環貸款和不時發放信貸信函，在每種情況下，均按本協議中規定的條款和條件行事。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

文章i
定義和會計術語

第1.01節介紹如何定義術語。 在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“7.750%債券“指借款人2031年到期的7.750%債券，本金總額為425,000,000美元。

“7.750%票據契約”是指由借款人、不時作為擔保方的擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司發行7.750%票據的契約，其日期為2023年4月25日，該契約可不時修改或補充。

“7.750%票據文件”是指7.750%票據契約和其中所指的其他交易文件(包括任何相關的擔保、票據和票據購買協議)。

“資產負債表”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的貸款。

“加速”具有第8.01(E)(C)節規定的含義。

“可接受的承諾”具有第7.04(A)(3)(B)節規定的含義。

“會計變更”具有“公認會計原則”定義中規定的含義。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)在該期間的綜合EBITDA金額(如適用)，全部按適用的綜合基準為該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司釐定。

“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“已獲得債務”指(X)任何其他人或其任何附屬公司在該人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或以其他方式合併時所存在的債務，以及(Y)以該人所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。就上一句第(X)款而言，已取得的債務應於該人成為受限制附屬公司之日或有關合並、收購或其他合併之日視為已產生。

“收購債務”是指與本協議允許的收購或投資有關的任何債務。

“額外資產”是指：

(1)將借款人、受限附屬公司或類似業務中有用的任何財產或資產(股本除外)的資本支出視為對 其他類似業務有用的財產或資產的資本支出，或用於替換此類資產處置標的的任何財產或資產的資本支出應視為對 其他資產的投資)；

(2)出售從事類似業務並因借款人或受限制子公司收購受限制子公司而成為受限制子公司的人的股本；或

(3)對當時為受限制附屬公司的任何人士持有構成少數股權的股本。

“調整後的每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR，加 (b) 0.10%; 提供如果如此確定的經調整的每日簡易SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR”指任何利息期間的年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限，加 (b) 0.10%; 提供如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通通過其指定的附屬公司或分支機構，以任何貸款文件規定的行政代理人的身份行事，或本條款所允許的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何人時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“關聯交易”具有第6.18(A)節規定的含義。

“代理人相關困境事件”是指，對於行政代理人、抵押品代理人或直接或間接控制行政代理人或擔保人的任何人(每個人都是“不良代理人相關人”)，根據任何債務人救助法，就該不良代理人相關人自願或非自願的案件開始，或為該不良代理人相關人士或該不良代理人相關人士的資產的任何重要部分指定託管人、保管人、接管人或類似的官員。或該不良代理人相關人士為債權人的利益作出一般轉讓，或以其他方式被任何對該不良代理人相關人士擁有監管權力的政府當局裁定或裁定為無力償債或破產；提供代理人相關困境事件不應被視為僅由於行政代理人、抵押代理人或任何直接或間接控制行政代理人的人在政府當局或其工具中的任何股權的所有權或收購而發生，只要這種所有權權益不會導致或不向行政代理人或抵押代理人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許行政代理人或抵押代理人(或該政府當局或文書)拒絕，拒絕、否認或否認與管理代理或附屬代理簽訂的任何合同或協議。

“代理人相關人員”是指每一代理人及其關聯方。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、協調人、聯合辛迪加代理人、文件代理人、增量代理人(如有)和補充代理人(如有)。

“代理人的即期匯率”具有第1.08(A)節規定的含義。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”是指經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“協議貨幣”具有第10.23節規定的含義。

“AHYDO追趕付款”是指根據債務條款為避免守則第163(E)(5)條適用於此類債務而要求支付的任何款項(由借款人決定)。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB 利率中的最大者，加(C)在美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR，加 1.0%; 提供就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR應以術語SOFR參考匯率為基礎，時間約為上午5：00。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的該等變化的生效日期起生效。如果根據第3.04節將備用基本利率用作 備用利率(為免生疑問，僅在根據第3.04(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“替代貨幣”是指(A)歐元和(B)任何其他可隨時獲得、可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣。

“反腐敗法”具有第5.20節規定的含義。

“適用承諾費”是指每年相當於適用費率定義中“承諾費”項下所列適用金額的百分比。

“適用的債權人間安排”係指行政代理人合理滿意的慣常債權人間安排(應理解為實質上以附件F-1所附的第一留置權/第二留置權債權人間協議的形式的債權人間協議或平價通行證在適用的情況下，作為本合同附件F-2所附的債權人間協議令行政代理相當滿意)。

“適用管轄權”是指美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區。

“適用利率”是指通過參考借款人的綜合淨槓桿率確定的每年百分比，其影響情況如下：

就上述目的而言，

(I)根據第6.01(A)或(B)節(視情況適用)，借款人的財務報表必須在截止日期後結束的第一個完整財政季度交付，第二級應被視為適用於自截止日期起至截止日期後三(3)個工作日為止的期間；

(Ii)在任何時候，如果借款人未能在第6.01(A)或(B)節規定的財務報表到期之日或之前交付根據第6.01(A)或 (B)節規定必須交付的財務報表，則第IV級應被視為適用於從所需交付日期後三(3)個工作日開始至實際交付該等所需財務報表後三(3)個工作日結束的期間。在此之後，應根據上表確定適用的水平；和

(Iii)行政代理收到根據第6.01(A)或(B)節規定必須提交的適用財務報表後三(3)個工作日內，對當時生效的水平進行任何調整(有一項理解和同意，即水平的每一次變化應在該變化生效日期開始至緊接該變化生效日期前一天結束的期間內適用)。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何貸款而言，對該貸款有承諾的貸款人或在該時間持有根據該貸款發放的貸款的貸款人，以及(B)就信用證的昇華而言，(I)每一名L/信用證的出借人，以及(Ii)如果已根據第2.03(A)節出具任何信用證，則為循環信貸貸款人。

“核準商業銀行”是指合併合併資本和盈餘至少在50億美元以上的商業銀行。

“核準外國銀行”具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或 管理、建議或管理貸款人並控制該貸款人的實體的關聯機構管理、建議或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通、美國銀行、三菱UFG銀行、加拿大皇家銀行資本市場、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司各自以獨家聯合牽頭安排人和賬簿管理人的身份。

“資產處置”是指：

(A)任何受限制集團成員(借款人的股本除外)的財產或資產(包括以出售和回租交易的方式)的自願出售、轉讓、移轉或其他處置(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)(在本定義中均稱為“處置”)；或

(B)批准發行或出售任何受限制附屬公司的股本(根據第7.01節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股或根據適用法律要求向外國人發行的董事合格股和股份除外)，無論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中；

在每種情況下，除以下情況外：

(1)允許借款人或受限制子公司向借款人或受限制子公司進行處置，包括根據任何公司間許可協議；

(2)對現金、現金等價物或投資級證券的處置，包括借款人及其子公司在成交日擁有的任何有價證券組合；

(三)處置存貨、貨物或其他資產(包括結算資產)在正常經營過程中或符合 過去的慣例或持有以待出售或不再在正常經營過程中使用的處置，包括處置、放棄或停止經營；

(4)對陳舊的、破舊的、不經濟的、損壞的、非核心或剩餘的財產、設備或其他資產或財產、設備或不再在經濟上實用或在商業上不再適合維持或使用或用於借款人及其受限制子公司的業務的其他資產的處置，無論是現在或以後因收購而擁有、租賃或收購的，或用於借款人及其受限制子公司的業務的(包括停止執行，允許失效，放棄、失效或停止使用、維護或將借款人或其受限制子公司合理判斷為不再使用或不再有用、或在經濟上可行的任何知識產權置於公共領域，或借款人或任何受限制子公司在其合理判斷中確定此類行動或不採取行動是可取的)；

(5)禁止第7.03節允許的其他交易或構成控制權變更的交易；

(6)批准受限子公司向借款人或另一受限子公司發行股本，或作為借款人董事會批准的股權激勵或薪酬計劃的一部分或根據 ；

(7)允許在單一交易或一系列關聯交易中處置股本、財產或資產，其公平市場價值(由借款人善意確定)小於(I)45,000,000美元和(Ii)15.0%的LTM EBITDA中的較大者；

(8)禁止根據第7.05節允許支付和支付的任何受限付款，以及進行任何允許付款或 允許投資，或僅為第7.04(A)(3)節的目的出售資產，其收益用於支付此類受限付款或允許投資；

(9)允許與允許的留置權、允許的公司間活動、允許的税收重組和相關的 交易相關的資產處置；

(10)在正常業務過程中或與過去的做法或破產或類似程序中一致且不包括保理或類似安排的情況下，對與和解、結算或催收相關的應收款進行必要的處置；

(11)允許轉讓、銷售、轉讓、許可、再許可、交叉許可或其他處置知識產權、軟件或其他一般無形資產和許可、再許可、交叉許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)、租賃或轉租其他財產，在每種情況下，在正常業務過程中或根據過去的做法 或根據研究或開發協議，根據該協議對方方獲得該協議所產生的知識產權或軟件的許可；

(12)在正常經營過程中或符合行業慣例的情況下，對任何不動產或動產的租賃、轉讓、許可、轉租或再許可進行審查；

(13)停止對任何財產或其他資產採取止贖、譴責、沒收、強制處置或任何類似行動，或授予本協議不禁止的留置權；

(14)禁止在正常業務過程中或按照以往慣例出售、貼現或其他處置存貨、應收賬款或票據(不論是否有追索權，並按慣例或商業上合理的條款以及出於信貸管理目的)，或將應收賬款轉換或交換為應收票據；

(15)禁止發行或出售非限制性子公司的股本、債務或其他證券，或非限制性子公司或非實質性子公司的股本、債務或其他證券的任何其他處置；

(16)根據與某人(借款人或受限制附屬公司除外)達成的協議或向某人(借款人或受限制附屬公司除外)或該受限制附屬公司從其收購其業務和資產(與該項收購有關而新成立)達成的協議或其他義務，對受限制附屬公司的股本進行任何處置，作為此類收購的一部分，在每一種情況下，均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；

(17)在下列情況下：(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格為基準，以此類財產換取信用為限的財產處置；(2)以迅速購買的重置財產的購買價格為限的財產處置(實際迅速購買的重置財產) 和(3)根據守則第1031條或類似法律或法規視為免税的範圍內，用於類似業務的類似財產的任何交換(不包括其上的任何靴子)；

(18)對證券化資產或應收賬款資產定義中規定的任何類型的資產的任何處置，或與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的參與 ；

(19)禁止借款人或任何受限制的子公司在截止日期後建造、獲取、租賃、更新、搬遷、擴建、更換、維修、維護、升級或改善(包括任何重建、翻新、翻新和/或開發房地產)財產的任何融資交易，包括本協議不禁止的銷售和回租交易以及資產證券化；

(20)在合資企業安排和類似具有約束力的安排中規定的雙方之間的習慣買賣安排所要求的或根據 作出的範圍內，批准出售、轉讓或以其他方式處置合資企業或類似實體中的投資；

(21)禁止任何合同權利的放棄或放棄，或任何類型的合同、侵權、訴訟或其他索賠的和解、釋放、放棄或放棄；

(22)監管機構負責解除與現金管理協議或互換義務有關的任何義務；

(二十三)在收到該等意外事故的現金淨收益後，禁止轉讓受意外事故影響的財產或資產；提供借款人或其任何受限制子公司就此類傷亡事件收到的任何現金等價物應被視為資產處置的現金淨收益，且此類現金收益淨額應根據第(Br)(B)(I)節的規定使用；

(24)保險公司對專屬自保保險子公司的任何處置；

(25)禁止任何財產或資產的出售，如果此類財產或資產的收購是用排除的捐款提供資金的，並且此類出售的收益 用於根據第7.05(B)節第(10)(B)款進行限制性付款；

(26)繼續處理在完成日期後的交易中獲得的任何資產(包括股本)，這些資產對借款人及其受限制子公司的核心或主要業務沒有 用處，或(Ii)與任何適用的反壟斷機構的批准有關，或在借款人合理確定借款人完成任何收購時是必要的或可取的；

(27)禁止任何出售、轉讓或其他處置，以影響任何拆分的有限責任公司子公司的成立；提供在該拆分的有限責任公司成立時，如果該實體在該拆分的有限責任公司成立之前是受限制的子公司，則該拆分的有限責任公司應為受限子公司；

(28)借款人或任何受限制的附屬公司已將或將由借款人或任何受限制附屬公司外包給該人的非創收資產的任何處置，包括(I)向提供與該等資產有關的服務的人的任何處置，(Ii)極小的向借款人或任何子公司的員工提供的設備數量，或(Iii)向客户或潛在客户提供的樣品，包括有時限的評估軟件；

(29)       [保留區];

(30)公司沒有任何處置以實現交易；以及

(31)其他銷售或處置的金額不得超過(I)90,000,000美元及(Ii)LTM EBITDA的30.0%，兩者以較大者為準。

如果交易(或其任何部分)符合允許資產處置的標準，並且也將是允許的投資或第7.05節允許的投資，借款人將有權自行決定將此類交易(或其部分)劃分、分類和重新分類為資產處置和/或第7.05節允許的一種或多種允許投資或投資的類型。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上符合資格的受讓人彼此關聯，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上核準基金。

“轉讓和假設”是指實質上以附件D的形式，或以行政代理合理接受的其他形式和實質內容的轉讓和假設。

“聯營公司”指(I)任何從事類似業務的人士，而借款人或其受限制附屬公司是借款人或其受限制附屬公司的法定及 實益擁有人，擁有所有已發行股份的20%至50%，及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何合資企業。

“自動延期信用證”具有第2.03(C)(Iii)節規定的含義。

“可用金額生成器籃子”具有第7.05(A)(Y)(6)節中規定的含義。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度， 用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.04節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律，以及(B)就英國而言，英國《2009年銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(非通過清算、破產管理或其他破產程序)。

“基準”最初指，對於任何(I)RFR貸款，每日簡易SOFR或(Ii)SOFR貸款，術語SOFR；提供 如果每日簡單SOFR或術語SOFR(視情況適用)或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據第3.04節(B)款替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由適用基準替換日期的行政代理確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)：(A)行政代理和借款人選定的替代的未調整基準利率，以取代適用的相應期限的當時基準利率 ，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準。美國和(B)相關基準 替換調整數；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準 替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整的基準替換的任何設置的可用期限 用未調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正的或負的 值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場 慣例，用於以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作上的更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)行政代理在與借款人協商後，以其合理的酌情決定權作出決定，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情權決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例)，以行政代理根據其合理酌情權決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指相對於當時的基準發生下列事件中最早的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期為該基準 (或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；提供該 不具代表性將通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該 日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(Br)條第(1)或(2)款中關於任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的所有當時可用承租人的適用事件或事件發生時發生。

“基準過渡事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音(或其組成部分)；提供在 該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)對於此類基準的管理人(或在計算過程中使用的已公佈組件)的監管監管機構，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準期(或計算時使用的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將被視為已就該基準發生了“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自基準 更換日期發生之時開始的(X)期間(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.04節的任何貸款文件替換該當時的基準，以及(Y)截至基準 替換為本協議項下的所有目的和根據第3.04節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有人”具有交易法規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，在每種情況下，該術語在本交易法第 日生效，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用，在本交易法第13(D)(3)節中有效)，該“人士”不會被視為擁有該“人士”有權取得或表決的任何證券的實益擁有權 ，該等“人士”只會在尚未發生的任何未來事件或意外事件(包括時間的流逝)發生時才有權獲得或投票。術語“實益所有權”、“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或 “計劃”的任何人士(就《僱員福利計劃守則》第3(42)節而言，或就《ERISA》標題I或守則第4975節而言)。

“BHC法案附屬公司”是指該 方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”指(1)就借款人或任何公司而言，是指該公司的董事會或經理(如適用)或其任何正式授權的委員會；(2)就任何合夥而言，是指該合夥的普通合夥人的董事會或其他管治機構(視何者適用而定)或其任何正式授權的委員會；(3)就有限責任公司而言，指其管理成員或任何經正式授權的控制委員會；及(Iv)就擔任類似職能的任何其他人士、董事會或該人士的任何正式授權委員會而言。凡任何條文規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的多數董事批准，應視為已作出或作出(不論該等行動或批准是否作為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。除文意另有所指外，董事會係指借款人的董事會。

“借款人”是指本公司。如果借款人根據第7.03節的規定完成任何合併、合併或合併，則就本協議和其他貸款文件而言，此類合併、合併或合併中的倖存者應被視為“借款人”。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指循環信貸借款或術語借款，視上下文而定。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；提供除上述規定外，營業日僅限於(A)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)與參考調整後期限SOFR的貸款和參考調整後期限SOFR的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與參考調整後期限SOFR的此類貸款的任何其他交易有關，任何此類日也是美國政府證券營業日。

“業務繼承人”是指(I)借款人以前的任何子公司，以及(Ii)在截止日期後收購、合併或與借款人的子公司合併(導致該子公司不再是借款人的子公司)，或收購(在一次或一系列交易中)子公司的全部或幾乎全部財產和資產或業務的任何個人。

“加元”是指加拿大可自由轉讓的合法貨幣(以加元表示)。

任何人士的“股本”是指該人士的股本(包括任何優先股)的任何及所有股份、購買或收購的權利、認股權證、期權或存託憑證，或該等股本的其他等價物、合夥或其他權益，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是應計為 負債)的總和，根據公認會計準則，該等支出在個人及其受限制子公司的合併資產負債表上反映為或要求反映為 資本化成本。

“專屬保險子公司”是指(I)借款人的任何子公司，其經營目的是：(A)為借款人或其任何子公司擁有或經營的業務、經營或財產投保，包括其未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)；及/或(B)進行任何活動或附帶業務(應理解並同意，就美國聯邦或州税收目的而言，與保險公司相關或適當的活動應被視為“活動或附帶業務”)或(Ii)為上文第(I)款所述相同目的而經營的任何此類保險子公司的任何子公司。

“現金上限增量融資”具有第2.14(A)節規定的含義。

“現金抵押”是指為行政代理或L/C發行人(視情況而定)和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品或循環信貸貸款人的義務，以資助參與其中任何一項的活動(視上下文所需)、現金、現金等價物(如果行政代理人和適用的L/信用證出票人合理地接受)或存款賬户餘額(如果是以適用的L/信用證債務計價的一種或多種貨幣的L/信用證債務，除非行政代理人或受益於該抵押品的L/信用證出票人另有約定)，或者，如果受益於該抵押品的行政代理人或L/信用證出票人自行決定同意，其他信貸支持(包括以令適用的L/信用證發行人滿意的 信用證作為後盾，或根據適用的L/信用證發行人可接受的另一協議被視為重新簽發)，在每種情況下，均應依據令(A)行政代理和(B)適用的L/信用證發行人合理滿意的形式和實質文件(循環信貸貸款人在此同意這些文件)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：

(1)包括：(A)美元、加元、英鎊、日元、歐元、任何歐盟成員國的任何國家貨幣或任何替代貨幣；或(B)借款人及其受限制子公司在正常業務過程中或按照以往做法不時持有的任何其他外幣；

(2)購買由美國、加拿大、英國或日本政府、歐盟成員國或(在每種情況下)其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(提供保證該國家或該成員國的全部信用和信用義務為支持)，自取得之日起36個月或更短的期限；

(3)任何銀行、信託公司或其他金融機構發行的定期存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款、活期存款或銀行承兑匯票，其到期日自購買之日起不超過兩年。 任何銀行、信託公司或其他金融機構發行的商業票據(A)其商業票據被S或穆迪評級至少為“P-2”或等值的 或至少被穆迪評為“A-2”或等值的 (或者，如果當時S或穆迪都沒有對此類義務進行評級，借款人選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級)或(B)資本和盈餘合計超過1億美元；

(4)就第(2)、(3)、(7)和(8)款所述類型的標的證券與任何符合上文第(3)款所述資格的人訂立的回購義務進行談判 ；

(5)購買自收購之日起兩年及以下期限的證券，並由符合上述第(3)款條件的任何人出具的備用信用證支持；

(6)拒絕任何符合上文第(3)款規定資格的人(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，在其設立之日起兩年內到期，或者如果沒有評級，發行人對其長期債務具有同等評級的商業票據或浮動或固定利率票據；

(7)購買S或穆迪評級至少為“P-2”或“A-2”的短期貨幣市場和類似證券(或，如果當時S和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則由借款人選擇另一家國家公認的統計評級機構進行可比評級)；

(8)由美利堅合眾國任何州、省、英聯邦或領土或任何政治區、税務機關或其任何機構或機構發行的、被S或Baa3(或同等機構)評級為bbb-(或同等評級)或更好的直接債務，或被穆迪評級更高(或，如果當時S和穆迪都沒有對此類債務進行評級的話)的可隨時出售的直接債務。借款人選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級)，期限自購買之日起不超過兩年；

(9)任何外國政府或任何政治部門、税務機關或機構發行的可隨時出售的直接債務，其期限自取得之日起不超過兩年，由S或穆迪的評級機構或穆迪的評級機構給予“bbb-”或以上評級，或由該評級機構給予等同的評級(或，如當時S和穆迪均未對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一國家認可的統計評級機構給予 可比評級)，期限不超過兩年；

(10)購買自收購之日起平均期限不超過24個月的貨幣市場基金，其評級為S或穆迪給予的A級或A-2級或更高的評級或相當於該評級機構的評級的貨幣市場基金(或者，如果當時S和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構進行可比評級)；

(11)關於任何非美國子公司的義務：(I)該非美國子公司 設立其首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的中央政府的義務提供這些國家是經濟合作與發展組織的成員，每種情況下在其投資日期後一年內到期， (2)根據該非美國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地點的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑或定期存款提供該國家為經濟合作與發展組織成員國，且其短期商業票據評級由S或穆迪評級至少為“P-2”或同等評級或穆迪評級至少為“A-2”或同等評級(任何此類銀行均為“核準外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過自取得之日起270天，以及(3)相當於在核準外國銀行開立的活期存款賬户；

(12)從S或穆迪或該評級機構相當於此類評級的 評級機構(或，如果當時S和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)發行的債務或優先股，期限自收購之日起不超過兩年的債務或優先股。

(13)在美國、加拿大、英國、日本、歐盟成員國發行並有資格在有關中央銀行獲得再貼現並由銀行承兑的普通匯票(或任何非物質化等價物)；

(14)鼓勵對工業發展收入債券的直接投資，這些投資包括：(I)不少於每季度“重新設定”利率，(Ii)有權享有與現有經紀交易商的再營銷安排的利益，以及(Iii)由符合上文第(Br)條(3)款規定的資格的任何銀行簽發的涵蓋本金和應計利息的直接付款信用證支持；

(十五)投資於前款第(十四)款所述性質的投資的集合基金或投資賬户；

(16)限制貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金的訪問權限是在任何符合上文第(3)款規定的 資格的銀行開立的“清掃”賬户的一部分；

(17)使用與上文第(1)至(16)款所述類似的現金等價物或工具，以美元或任何替代貨幣計價；以及

(18)任何投資公司、貨幣市場、增強型高收益、集合或其他投資基金，將其資產的90%或以上投資於上文第(1)至(17)款所述類型的 工具。

如果是受限制子公司的任何非美國子公司的投資，或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括：(A)外國債務人上述條款中所述類型和期限的投資；投資者或義務人(或該義務人的母公司)具有上述條款所述評級或來自可比外國評級機構的等值評級的其他短期投資，以及(B)非美國子公司根據正常投資慣例在現金管理投資中使用的其他短期投資，類似於上述條款和本款中的投資。

此外，對於任何專屬自保保險子公司的投資，現金等價物還應包括(A)自收購S或Baa3(或其等價物)或更好的發行人(或其等價物)或穆迪更好的發行人之日起平均 個月或更短時間的投資，在每種情況下，均應包括(B)期限超過12個月的任何投資，否則將構成本定義以上任何條款或本款(A)項所述類型的現金等價物。投資期限在12個月或以下的；提供此類投資的有效期限不超過15年。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上第(1)款 所述以外貨幣計價的金額；提供在實際可行的情況下，在收到該等款項後的十(10)個工作日內，儘快將該等款項兑換成第(1)款所列的任何貨幣。

為免生疑問，根據本定義確定為現金等價物的任何項目在所有情況下都將被視為本協議下的現金等價物 ，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“現金管理協議”是指向借款人或任何受限集團成員提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事一方的身份：

(a)

(I)在訂立現金管理協議時，是放貸人或放貸人或代理人的代理人或附屬公司，

(Ii)對於在截止日期或之前生效的任何現金管理協議，在截止日期或之後45天內 是貸款人或貸款人的代理人或關聯公司，或代理人和現金管理協議的一方；或

(Iii)在簽訂適用的現金管理協議後45天內，成為貸款人或貸款人或代理人的關聯公司，

(B)就前述(A)(Iii)條所述的任何人而言，借款人為本協議和其他貸款文件的目的，以書面形式指定行政代理人為“現金管理銀行”；和

(C)除行政代理、抵押代理或本合同項下的貸款人外，應根據適用的貸款文件指定行政代理和抵押品代理為其代理，並同意受第九條的規定約束，如同它是貸款人一樣，其書面形式基本上是附件K或借款人和行政代理滿意的其他合理的 。

“現金管理服務”指下列任何不構成信用額度的服務(非違約的隔夜匯票設施除外)：自動結算所交易、金庫和/或現金管理服務，包括但不限於金庫、存管、透支、信用、購買或借記卡、非信用卡e-應付服務、電子資金轉賬、金庫管理服務(包括控制支付服務、透支自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務)、其他活期存款或經營賬户關係、外匯設施、和商户服務。

“意外事故”指任何導致任何受限制集團成員收到有關任何設備、資產或不動產(包括其任何改進)以更換或修理該等設備、資產或不動產的保險收益或賠償的任何事件。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。

“氯氟化碳”係指守則第957條所界定的“受管制外國公司”。

在下列情況下，將被視為發生了“控制變更”：

(A)在分拆日期之前的任何時間，MDU Resources不再直接或間接擁有借款人100%的股權；或

(B)除(在剝離日期之前)MDU Resources或其任何附屬公司外，不包括任何個人或“團體”(在本條例生效之日生效的《交易所法》規則13d-3和規則13d-5所指的範圍內，但不包括任何員工福利計劃、以任何此類計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，收購借款人超過35.0%的有表決權股票(參照普通投票權衡量)的實益所有權(按完全攤薄基礎確定)。

儘管有上述規定，(I)借款人成為另一人附屬公司的交易，如緊接該交易後該人士的有表決權股份的直接或間接持有人(X)與緊接該交易前尚未完成的借款人的有表決權股份持有人實質上相同，且 (Y)直接或間接持有該等有表決權股份的比例與緊接該交易前大體相同，則不構成控制權變更。就這一定義而言，在股票購買協議、合併協議或類似協議完成之前，任何人不得被視為對受股票購買協議、合併協議或類似協議約束的證券擁有實益所有權。

“截止日期”是指2023年5月31日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“聯合辛迪加代理”是指摩根大通、美國銀行、三菱UFG銀行、加拿大皇家銀行資本市場、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司各自以聯合辛迪加代理的身份。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”(或類似術語)，以及根據抵押品文件條款屬於或必須受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權約束的所有其他財產和資產。

“抵押品代理”是指摩根大通通過其指定的關聯公司或分支機構，以任何貸款文件下的抵押品代理的身份行事，或本條款允許的任何後續抵押品代理。

“抵押品文件”統稱為擔保協議、知識產權擔保協議、抵押品轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充、擔保協議、質押協議或根據第6.12節、第6.14節或第6.16節交付給抵押品代理人的其他類似協議，其產生或聲稱產生有利於抵押品代理人的留置權，以及其他協議中的每一項。為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以抵押品代理人為受益人的留置權的文書或文件。

“承諾”係指定期承諾和/或循環信貸承諾，視情況而定。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指關於(A)定期借款、(B)循環信貸借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(D)根據第2.02(A)節繼續提供SOFR貸款的通知，基本上應採用附件A-1的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。埃特。序列號。)，並不時修改，以及任何後續法規。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司競爭對手”是指不時與借款人及其直接和間接子公司的業務競爭的任何人。

“合規證書”是指基本上以附件C的形式或借款人和行政代理之間可能商定的其他形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合現金利息支出”是指任何人在任何期間的現金利息支出(包括可歸因於任何融資租賃義務的現金利息支出)，減去該人及其受限制附屬公司在該期間的債務(無追索權債務除外)的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用及收費，以及套期保值協議項下的現金淨成本(與提前終止有關的除外)，在每種情況下不包括：

(I)對遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他非現金利息進行攤銷 (包括由於收購法會計或壓低會計的影響)；

(2)減少可歸因於掉期債務或其他衍生工具項下債務按市值計價的移動的利息支出 ，

(3)計入與產生或終止掉期合同相關的現金成本，以及與利率套期保值協議破裂相關的現金成本

(Iv)包括與任何無追索權債務有關的佣金、折扣、收益率、整體保費和其他費用及收費(包括任何利息支出)，

(V)根據與任何證券有關的登記權協議，向投資者支付“額外利息”；

(Vi)支付與任何債務的全額保費或其他破壞成本有關的任何付款，包括與交易有關的任何債務；

(七)取消與税收有關的罰款和利息，

(Viii)不構成債務的貼現負債的增加或應計；

(九)減少因下推會計導致的借款人應佔利息支出，

(X)扣除因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何費用；

(Xi)支付可歸因於與交易或任何收購或投資相關的評估權的行使和任何索賠或行動(無論是實際的、或有的)和解所產生的任何利息支出；以及

(Xii)就任何有擔保或無擔保貸款、債務融資、債權證、債券、商業票據融資或其他形式的債務(包括與此相關的任何擔保或抵押品信託安排)向任何受託人、行政代理及抵押品代理支付的年度代理費，包括7.750釐債券。

就本定義而言，融資租賃債務的利息應被視為按 該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率即為該融資租賃債務所隱含的利率。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用及資本化費用的總額，包括攤銷或註銷：

(一)扣除無形資產和非現金組織成本，

(二)控制遞延融資和債務發行手續費、成本和費用；

(3)所有財產、廠房和設備，包括租賃改善、永久保有改善、辦公設備和配件；

(四)包括包括財產和辦公設備在內的其他使用權資產；

(V)扣除資本化支出(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本和獎勵支付及簽約獎金、與任何合同簽署相關的預付款、媒體開發成本、轉換成本和合同獲取成本、因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷，以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷；以及

(Vi)根據公認會計原則及資產負債表上的任何資產減記或資產價值減記，計算該人士及其受限制附屬公司於該期間的任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的資本化費用，按綜合基礎及其他方式釐定。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(一)預算增加(不重複)：

(A)支付該人在該期間的固定費用(包括(W)關於該期間的非現金租金支出和合成租賃的隱含利息部分，(X)任何掉期債務或其他衍生工具的淨付款和損失或任何債務，(Y)銀行、信用證和其他融資費用，以及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加不屬於“綜合利息支出”和任何非現金利息支出定義的金額)，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)；加

(B)對以收入、利潤、收入或資本為基礎的税收，包括聯邦、外國、州、省、地區、地方、單位、消費税、財產税、特許經營權、增值税和類似税以及預扣税(包括取代或打算取代這些税的任何未來税或其他徵税，以及與這些税有關或因税務審查而產生的任何罰款、附加税和利息)、代替營業費的州税(包括營業執照費用)、工資税抵免、所得税抵免和類似抵免，該人在上述期間支付或累算的類似税款(包括匯回的資金)，(Y)就上述事項向借款人的直接或間接父母作出的任何分配，以及(Z)在每一種情況下，與根據“綜合淨收入”的定義所作的任何調整相關的税收支出淨額，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的範圍；加

(C)在計算綜合淨收入時扣除(不加回) 的該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用；加

(D)不包括與任何實際的、建議或擬進行的股權發行有關的任何費用、成本、支出或收費(合併折舊和攤銷費用除外)(包括與增強會計職能有關的任何支出或與成為或成為獨立實體或上市公司相關的其他交易成本，包括上市公司成本)、允許的投資、限制支付、收購、處置、本協議允許發生的資本重組或債務(包括其再融資)(無論是否成功，包括在成交日前完成的任何此類交易)，包括(I)與7.750%票據、本協議、任何其他信貸便利或票據的發售或發生或持續管理有關的費用、開支或費用(包括評級機構費用、諮詢費和其他相關費用和/或信用證或類似費用)，以及(Ii)任何修訂，豁免或以其他方式修改7.750%票據、本協議、應收賬款融資、證券化融資、任何其他信貸融資或票據、任何證券化費用、任何其他債務或任何股票發行，在每種情況下，不論是否完成，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)；加

(E)扣除(I)在計算綜合淨收入時扣除(但未加回)的任何重組費用、應計費用、準備金(以及對現有準備金的調整)或費用、整合成本、庫存優化計劃或其他業務優化費用或成本(包括與實施運營費用削減、平臺整合和遷移、過渡、內包計劃、運營改進、成本節約計劃和税務重組直接相關的費用)，包括在 結算日後與收購或資產剝離有關的任何成本、任何遣散費、保留、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本，與戰略舉措和削減或修改養老金和退休後就業福利計劃有關的成本 (包括任何養老金負債的結算)，與進入新市場有關的成本(包括未使用的辦公或倉庫空間成本)和新產品設計、開發和推出的成本(包括知識產權開發、勞動力 成本、報廢成本和較低的成本吸收，包括由於生產率下降和效率低下)、系統和/或軟件開發和建立成本、運營和報告系統、技術舉措、合同終止成本，與客户糾紛、分銷網絡或銷售渠道、實施、更換、開發或升級運營、報告和信息技術系統和技術計劃、合同終止、保留、招聘、遣散費、簽署、諮詢和過渡服務安排、未來租賃承諾、租約破裂以及與設施開業前、開業和關閉和/或合併相關的成本(包括遣散費、租金終止、搬遷和法律費用)、與上述任何項目產生的退出業務線和諮詢費有關的成本，以及(Ii)與收購相關的訴訟和和解相關的費用、成本和開支；加

(F)扣除任何其他非現金費用、減記、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括 (I)出售資產的非現金損失以及任何沖銷或沖銷、遞延收入或減值費用、(Ii)減值費用、攤銷(或沖銷)融資成本(包括債務貼現、債務發行成本和佣金 以及與債務相關的其他費用，及/或(Iii)收購方法會計調整及任何非現金撇賬、撇賬或撇賬對與交易或任何投資、遞延收入或因採用購進會計、購進價格會計(包括存貨增加及收購存貨的利潤損失)而導致的資產及負債重估的影響(提供如果任何此類非現金費用、減記、費用、損失或項目是未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)借款人可選擇在當期不再計入此類非現金費用、費用或損失，以及(B)如果借款人選擇將此類非現金費用、費用或損失加回，則在未來期間與此相關的現金支付應從綜合EBITDA中減去(br}支付時的EBITDA)，或借款人歸類為特殊項目減去增加綜合淨收入的其他非現金項目(不包括前期已支付的預付現金項目或此類非現金收入項目在代表未來任何期間現金收款的範圍內的攤銷)；加

(G)預計預計的“運行率”成本節約(包括因裁員和設施、福利和保險節省而節省的工資、福利和其他直接成本，以及預期因降低公共目標的上市公司成本而節省的任何成本)、運營費用削減、其他運營改進和協同效應(在適用的範圍內，包括(I)交易和/或(Ii)合併或其他業務合併、收購或其他投資、資產剝離、重組、整合、內包舉措、運營改善、(br}成本節約舉措或任何其他舉措、行動或事件)(理解並商定，“運行率”是指借款人善意地預計可在該期間內實現的、承諾採取的或預期採取的任何行動所產生的一段期間內的全額經常性收益)，或應在其日期起計24個月內(包括在該日期之前採取的全部或部分行動)制定實現計劃。將按計劃計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，猶如此類成本節約(包括因裁員和設施、福利和保險節省而節省的工資、福利和其他直接成本，以及預期因降低公共目標的上市公司成本而節省的成本)、運營費用減少、其他運營改進和協同效應已在該期間的第一天實現，淨額為在該期間之前或期間從該等行動實現的實際收益金額；提供根據本條款(G)作出的調整總額(連同根據第1.10節增加到綜合EBITDA的成本節約、運營費用削減和協同效應的總額)不得超過任何四個會計季度合併EBITDA的25%(在實施該調整和所有其他調整和補發後確定)；提供, 進一步，在本條(G)和第1.10節的每種情況下，25%的上限不適用於根據證券法S-X條例編制的預計財務報表中允許包括的任何此類調整；加

(H)支付借款人或受限制子公司或借款人的直接或間接母公司根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃、利潤權益或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散協議或任何股票認購或股權持有人協議而發生的任何成本或開支，以及與管理層持有的股本展期、加速或支付有關的任何成本或開支。該等成本或支出 為非現金或以其他方式以現金收益作為借款人的資本或借款人發行股本(不合格股票除外)的現金收益淨額；加

(I)扣除不代表合併EBITDA或 任何期間的合併EBITDA或 合併淨收入的現金收入(或任何導致現金支出減少的淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)條計算以前任何期間的合併EBITDA時已扣除且未加回；加

(J)根據會計準則編撰專題810-10-45(或任何後續條款或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)的適用，計入可歸因於非控股或少數股權的綜合淨收入中的任何淨虧損；加

(K)確認任何非控股或少數股權支出的金額，其中包括可歸因於非控股子公司的子公司收入或第三方在任何非全資子公司的少數股權；加

(L)統計(一)外幣變動影響造成的未實現或已實現匯兑損失；(二)按公認會計原則確定的幣值波動及相關税收影響造成的損益；加

(M)就任何合資企業而言，相當於上文(A)、(B) 和(C)款所述與該合資企業有關的項目所佔比例的數額，相當於借款人及其受限制子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔的比例(如同該合資企業是受限制子公司一樣確定) 在計算綜合淨收入時扣除(且不加回)的範圍；加

(N)不包括與向借款人或其任何子公司或借款人的任何直接或間接母公司的股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他權益或權利持有人支付的任何費用、收費或支出的金額，這些費用、收費或支出與向該人或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的股權持有人或向其任何直接或間接母公司的任何分配有關，或由於向該等人士或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的股權持有人作出任何分配而向該等持有人支付，以補償該等持有人，猶如他們當時是股權持有人並有權分享，這種分佈；加

(O)根據借款人的選擇，對(X)與交易有關的任何質量的收益報告或(Y)與任何後續交易相關的任何質量的收益報告所反映的類型的任何調整(包括形式上的調整)，在本條(Y)的情況下，提供給行政代理，並由行政代理合理接受的財務顧問編制(商定行政代理可以接受任何國家認可的財務顧問(包括任何四大會計師事務所))(在每個 案例中，不考慮時間或金額)；加

(P)扣除按照公認會計原則確定的該期間實際不以現金支付的租金費用(在 情況下，扣除按照公認會計原則確定的超出租金費用的期間支付的租金費用)；加

(Q)避免因存貨重估(包括存貨估價政策方法的改變，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整而導致的任何非現金費用增加；加

(R)披露因採用或實施會計準則編纂而產生的任何費用、成本和開支主題606--與客户簽訂合同的收入(或任何後續條款或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)，以及因適用會計準則而產生的任何非現金損失或費用 編纂主題606-與客户簽訂合同的收入(或任何後續條款或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)；加

(S)披露與銷售成本有關或計入銷售成本的任何費用、成本、費用或收費，以後進先出的方式確認成本；加

(T)減少與任何收購或其他投資有關並在適用的 期間支付或應計的任何賺取債務，包括任何按市值計價的調整；以及

(2)因非現金收益增加此人在該期間的綜合淨收入而減少(無重複)的應計利潤，不包括任何 非現金收益，只要它們是對先前任何期間減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷(與應用會計準則編碼有關的非現金收益除外)(或具有類似結果或效果的任何後續撥備或其他財務會計準則)。

在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)借款人或任何受限制附屬公司在該 期間收購的任何人、財產、業務或資產(如適用，包括借款人及其受限制附屬公司作為交易的一部分獲得(或貢獻給)的財產、業務和資產)的已獲得EBITDA，但不得在該期間內隨後由借款人或該受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置(每個該等人士、財產、業務或資產在其後並未如此處置，“被收購的 實體或企業”)，以及在此期間被轉換為受限子公司的任何非受限子公司的被收購EBITDA(每個，被轉換為受限子公司)，根據該等 被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司在有關期間的實際收購EBITDA(包括其於有關收購前發生的部分)及(B)與 1.10節一致的有關各被收購實體或業務的備考調整。

為確定任何期間的綜合EBITDA，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除借款人或任何受限子公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、業務或資產(非受限子公司除外)的已處置EBITDA(每個此等個人、財產、企業或資產，“已出售實體或企業”)和在該期間內轉變為非受限子公司的任何受限子公司的已處置EBITDA(每個，“Converted 非限制性子公司“)，基於該出售實體或企業或轉換的非限制性子公司在該期間的實際處置息税折舊折舊攤銷前利潤(包括其在出售、轉讓或處置之前發生的部分)；提供為免生疑問，在借款人的選擇下，儘管任何個人、財產、企業或資產在公認會計原則下被歸類為非持續經營，但該個人、財產、企業或資產的已處置EBITDA不得因本協議項下的任何目的而被排除，直到該處置已完成為止。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指截至任何確定日期(A)受限制集團截至該日的綜合資金第一留置權債務與(B)LTM EBITDA的比率，在每一種情況下，均以符合第1.10節的方式按形式計算。

“合併融資優先留置權債務”是指受限制集團的合併融資債務，以擔保債務的抵押品上的留置權為擔保，並在同等優先權的基礎上(但在每種情況下，不考慮救濟的控制)對抵押品進行留置權擔保。為免生疑問，綜合基金第一留置權債務不應 包括融資租賃債務或購買貨幣債務。

“綜合供資負債”是指在任何確定日期，相當於：

(A)公佈截至該日期的借款未償債務本金總額(不包括與現金管理協議、公司間債務、不合格股票和受限制子公司的優先股有關的債務)，包括借款人或其受限制子公司對其的擔保；提供就循環信貸安排下的借款而言，綜合融資債務應包括在進行適用計算的財政季度和最近三個季度內此類借款的每日平均值，而不包括決定日循環信貸安排下的借款(但有一項理解是，僅為本但書所述計算的目的，在截至2022年9月30日的財政季度中，循環信貸安排(A)項下的每日平均借款應視為90,000,000美元，(B)截至2022年12月31日的財政季度，應被視為90,000,000美元，(C)截至2023年3月31日的財政季度應被視為90,000,000美元 應被視為90,000,000美元，以及(D)在截至2023年6月30日的財政季度，該財政季度的日平均值應不包括截止日期之前的期間)，加

(B)償還借款人及其受限制附屬公司在該日未償還的融資租賃債務本金總額、本票或類似票據所代表的債務以及 信用證項下未償還的提款(提供商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額後三(3)個工作日內不應計入綜合資金債務)，減號

(C)不受限制的現金和現金等價物的總金額(提供為計算綜合總淨槓桿率或綜合第一留置權淨槓桿率(視情況而定)，任何擬議產生的債務的現金收益不應計入本條款(C)，

在每種情況下，都應進行與第1.10節一致的形式調整。

為免生疑問，綜合基金負債應不包括(I)任何應收賬款融資或證券化融資的負債，以及(Ii)任何人在其到期時或之前已不可撤銷地以信託形式存入適當人士或託管所需資金(或負債證據)以償還、贖回或清償該等債務的債務；應理解，該託管資金不應構成現金或現金等價物，以根據上文(B)款進行現金淨額結算。

“綜合利息覆蓋比率”指，於任何決定日期，(A)LTM EBITDA與(B)受限集團於截至該日期止測試期的綜合基礎上的綜合現金利息支出的比率，在每種情況下，均按符合第1.10節的方式按形式計算。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(1)扣除該人及其受限制子公司在該期間的合併利息支出，但在計算綜合淨收入時扣除(並未加回)該費用，應包括：

(A)減少因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣或溢價的攤銷，

(B)清償信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他手續費，

(C)減少非現金利息支出(但不包括可歸因於根據GAAP對任何掉期債務或其他衍生品工具的估值按市值計價的任何非現金利息支出)。

(D)包括融資租賃債務的利息部分，以及

(E)根據與債務有關的利率互換義務，計算任何已支付的淨付款(減去已收到的淨付款)，

並應排除以下情況：

(一)降低證券化手續費，

(二)取消與税收有關的罰款和利息，

(3)在任何信貸 融資(包括融資)下，支付給行政代理人、抵押品代理人和其他代理人的年度代理費或類似費用，

(4)償還根據任何登記權義務所欠的任何額外利息或違約金；

(V)減少與獲得互換義務相關的成本，

(六)減少債務以外的貼現負債的增加或應計；

(Vii)對因應用資本重組會計或與交易或任何收購有關的購買會計而產生的任何債務進行貼現而產生的任何費用，

(Viii)對遞延融資費、修訂和同意費、債務發行成本、債務 貼現或溢價、終止的對衝義務和其他佣金、費用和支出、貼現負債、原始發行貼現和任何其他非現金利息進行攤銷、支出或註銷，並在包括的範圍內進行調整，以排除在任何採購卡或類似計劃下購買或採購商品或服務時收到的任何退款或類似信用。

(Ix)停止支付與交易或截止日期後的任何收購有關的任何橋樑、安排、結構、承諾、代理、同意和其他融資費以及任何其他費用 ；

(X)對貼現負債應計利息的任何增加以及任何預付款、全額或破損溢價、罰款或 成本進行評估；

(Xi)減少該人的任何直接或間接父母因下推會計而產生的債務的利息支出，

(Xii)不承擔與非融資租賃義務相關的任何租賃、租金或其他費用，以及

(Xiii)支付可歸因於任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令的任何利息支出；加

(2)計算該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付或應計；

較少

(三)增加該期間的利息收入。

就本定義而言，融資租賃債務的利息應被視為按 該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率即為該融資租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的淨收益(虧損)，該人及其受限制子公司在該期間的淨收益(虧損)是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的；提供, 然而，，不會包括在該綜合淨收入內：

(B)與收購相關的訴訟及其和解有關的任何費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金；

(B)在符合“公認會計原則”定義最後一段的前提下，會計原則的變化和因在該期間採用或修改會計政策而引起的變化的累積影響(包括借款人選擇採用國際財務報告準則或其他會計變更所產生的任何影響)；以及

(C)與實施或追蹤前述(A)及(B)條所指明的更改或修改有關的任何費用、收費、損失、費用或開支 ，由借款人在每種情況下合理釐定；

(B)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何非現金損失，或在該期間內因估計、精算假設、估值、研究或判斷的變化而對任何僱員福利計劃進行調整而變現的任何非現金損失，

(C)因適用會計準則編纂專題718，薪酬--股票薪酬或會計準則編纂專題505-50，向非僱員支付基於股權的款項(或任何後續規定或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)而產生的非現金薪酬費用；以及

(D)任何養卹金或離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失、在以前期間產生的此類數額的攤銷、首次適用財務會計準則第87、106和112號--僱員福利報表之日存在的未確認債務(以及損失或成本)攤銷(或具有類似結果或效果的任何後續規定或其他財務會計準則)，以及任何其他類似性質的項目；

(B)賺取、競業禁止和或有對價債務(包括作為獎金、補償或其他方式計入的部分(幷包括與任何收購(通過合併、合併、合併或其他方式)、合資企業投資或其他投資有關的遞延業績獎勵，不論是否需要轉讓方或其關聯方提供服務組成部分)及其調整和購進價格調整，包括任何按標價計算的調整；

(2)借款人在選擇任何季度期間時，對某一期間的應計項目和準備金的調整的影響 與計算退款、回扣和其他退款(包括政府計劃回扣)準備金的方法的任何變化有關的影響；

(Ii)“直線”租金開支中超出就該租金開支而支出的款額的現金部分將包括在內；及

此外，在尚未從該人士及其受限制的附屬公司的綜合淨收入中扣除(或計入)的範圍內，即使與上述規定相反，綜合淨收入仍應增加以下數額：(I)通過賠償或其他報銷條款報銷的任何費用、費用或損失，與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產有關，或只要借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將在該證據之日起365天內得到補償(扣除在適用的365天期限內未得到補償的之前一段時間內增加的任何金額)，以及(Ii)保險(包括業務中斷保險)所涵蓋的範圍並且實際得到補償，或者，只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於該金額事實上已在該證據的日期的365天內得到償還 (扣除在適用的365天期限內未得到償還的先前期間增加的任何金額)、與責任或 意外事故或業務中斷有關的費用、費用或損失(包括利潤損失)。綜合淨收入應減去根據第7.05(B)節第9(A)條在 中實際分配或支付給該人的任何直接或間接父母的允許税額，如同該人已在該期間直接繳納税款一樣。

“綜合總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)限制集團截至該日期的綜合資金負債與(B)LTM EBITDA的比率，在每種情況下，均以符合第1.10節的方式按預計基礎計算。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或 間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務(“主要義務”)的任何非融資租賃債務、股息或其他債務，包括該人的任何義務，無論是否或有：

(一)有權購買此種主要債務或者構成其直接或間接擔保的財產；

(二)債務墊付或供應資金：

(A)對購買或支付任何此類主要債務的責任；或

(B)有義務維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力 ；或

(3)債權人有權購買財產、證券或服務，主要目的是向任何此類主要義務的所有者保證，主債務人有能力支付此類主要義務，以免遭受損失。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、貸款協議、契據、抵押、信託契據、租賃、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何擔保的任何規定。

“受控投資關聯公司”是指，對任何人而言，直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”一詞定義中所規定的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”一詞定義中所規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或利息支付期限(br})，其長度與該可用期限大致相同(不計營業日調整)。

“承保實體”具有第10.25(B)節規定的含義。

“信貸協議再融資債務”是指一個或多個系列(I)優先無擔保貸款或票據，(Ii)優先擔保貸款或票據 以抵押品上的留置權作擔保。平價通行證以初始定期貸款為基礎，或(3)以初始定期貸款的抵押品留置權為擔保的優先擔保貸款或票據，在每一種情況下，為借款人根據任何一個或多個定期貸款部分或循環部分對未償債務進行再融資而發行的；提供那,

(A)要求此類信貸協議再融資債務的投資者應遵守增量債務留置權/擔保參數；

(B)如果以定期貸款融資或票據的形式，此類信貸協議再融資債務，但與可延長過渡性貸款/中期債務有關的債務除外，(I)不應在正在進行再融資的定期貸款部分的最後到期日之前到期(提供儘管有上述規定，任何因依賴內部期限籃子而產生的信貸協議再融資債務應被允許具有早於該內部期限籃子適用的任何貸款的到期日的規定到期日；提供, 進一步發生信貸協議再融資債務時，該信貸協議再融資債務的最終規定到期日和加權平均到期日不得少於初始期限貸款的最終規定到期日和剩餘加權平均到期日)或(Ii) 在其最終到期日之前進行任何攤銷(除非該信用協議再融資債務是以平價通行證在初始期限貸款的基礎上，慣例攤銷不得超過(Br)年利率1.0%，或者，如果是借款人善意確定的定期貸款，則為此類貸款在當時的慣例攤銷(由借款人真誠確定)，或遵守 任何強制性贖回或預付款條款或權利((X)慣例資產出售、意外事故或類似事件、控制權變更條款、與慣例託管安排相關的特別強制性贖回)，具有超額現金流(或類似指標)和被禁止的債務收益的預付款 ，以及違約事件發生後的慣常加速權利和(Y)慣常的AHYDO追趕付款)；和

(C)考慮到該信貸協議再融資債務的現金收益淨額應基本上與其產生同時用於償還或預付再融資的適用定期貸款部分下的未償還定期貸款，或用於提前償還和終止在適用的循環信貸貸款部分下的未償還循環信貸貸款(視情況而定)，以及支付與此相關的應付費用、開支和保費(如有)。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“託管人”具有第8.01(F)(Iii)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前一天(“SOFR確定日期”)的年利率，即(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR的更改而導致的每日簡單SOFR的任何更改應從SOFR中該更改的生效日期起生效(包括該更改的生效日期)。

“債務人救濟法”係指美國《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、破產、司法管理、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”具有第2.05(C)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件，均為違約事件。

“違約率”是指利率等於(判決後和判決前)，(A)就任何貸款的任何逾期本金而言， 該貸款的適用利率，加年息2.00釐(提供對於SOFR貸款，適用利率的確定受第2.02(C)節的約束，條件是SOFR貸款不得根據第2.02(C)條轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款)和(B)對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，ABR貸款的適用利率，加在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內，年利率為2.00% 。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括未能在本協議規定的融資之日起三(3)個工作日內履行其在信用證方面的貸款或參與，(B)已通知借款人或行政代理其不打算履行其融資義務，或已就本協議項下的融資義務或僅就循環信貸貸款人作出此方面的公開聲明，根據它承諾提供信貸的其他一般協議，(C)在行政代理提出合理請求後三(3)個工作日內，未能以令行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務(提供行政代理應在任何L信用證簽發人提出合理請求後要求作出確認；提供, 進一步或(D)有直接或間接的母公司，而該母公司並非透過未披露的行政機關而成為法律程序的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益而採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(4)成為自救行動的標的；提供任何貸款人不應僅僅因為(X)政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄或不受 對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，或(Y)本定義第(D)(I)、(D)(Ii)或(D)(Iii)條中所述的任何事件的發生，這些事件均在本協議日期之前被解除或終止。行政代理(或所需貸款人在行政代理是違約貸款人的範圍內)根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項確定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的和具有約束力的，並且在向行政代理、借款人、每個L/C出票人和每個貸款人(視情況而定)發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)。

“指定非現金對價”係指借款人或其任何受限制附屬公司就借款人指定的資產處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠釐定)，可在適用資產處置時或之後作出指定，減去因該等指定非現金對價的後續付款、贖回、報廢、出售或其他處置而收到的現金或現金等價物的金額。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第7.04節處置後，將不再被視為未償還的項目。

“指定優先股”是指借款人或其直接或間接母公司的優先股(不合格股除外) 以現金形式發行的(借款人或借款人的子公司或借款人或任何該等子公司為其僱員的利益而設立的員工持股計劃或信託除外，但借款人或該子公司出資的範圍內)，並根據借款人的負責人員在發行時或之前的證書指定為“指定優先股”。現金淨收益不包括在第7.05(A)節第(Y)(Iii)款規定的計算範圍內。

“指定日期”具有第2.19(F)節規定的含義。

“無利害關係的董事”指，就任何聯營交易而言，在該聯營交易中或在該等聯營交易方面並無重大直接或間接財務利益的董事會成員。董事會成員因持有借款人或任何母公司的股本或與該等股本有關的任何期權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務權益。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的無限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合EBITDA期間的金額 ，全部按有關已出售實體或業務或已轉換的無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“資產處置”具有“資產處置”定義中規定的含義。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在截止日期或之前提交給行政代理的名單上被確定為“被取消資格的機構”的每個人 (該名單可在截止日期後經行政代理同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)不時更新)；(B)借款人在截止日期或之前提交給行政代理的名單上確定的任何競爭對手(因為該名單可能在截止日期後不時更新)和(C)上文(A)和(B)中每一項所提及的任何實體(“主要喪失資格機構”)，任何此類被取消資格的主要機構的關聯機構，以書面形式不時向行政代理確認，或僅根據該關聯機構的名稱與被取消資格的貸款人名單上的實體的相似性而被明確識別，但不包括主要從事、或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信貸或證券擴展的基金或其他投資工具的任何關聯機構，而主要被取消資格的機構不直接或間接地對其進行有權指導或引導該實體的投資政策方向；提供(I)對被取消資格機構名單的更改或增加應隨時和不時通過電子郵件發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com(“通知電子郵件地址”)，(Ii)對被取消資格機構名單的任何此類更新應在向摩根大通提交通知電子郵件地址後兩(2)個工作日內生效，以及(Iii)前述允許的任何額外指定不追溯適用於取消資格(關於任何任務，分配或參與)在任何此類添加生效之前，獲得或同意獲得本合同項下承諾和/或貸款的轉讓或分配或參與的任何人。

“不合格股票”對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股本：

(1)債務到期或可強制贖回，以換取現金或根據償債基金債務或其他方式換取債務；或

(2)債務在某些事件發生時是或可能成為(根據其條款)，或以其他方式贖回或可回購 現金或由股本持有人選擇全部或部分債務以換取債務，

在每一種情況下，均在發行相應的不合格股票時定期貸款的最後到期日後91天或之前；提供, 然而，(I)在該日期之前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換、或可由持有人選擇贖回的股本部分將被視為不合格股本，以及(Ii)任何僅因其持有人有權在控制權變更或資產出售(無論如何定義或提及)發生時要求發行人回購該股本而構成不合格股本的任何股本，均不構成不合格股本，前提是任何該等贖回或回購義務須受相關人士遵守第7.05節的約束；提供, 進一步，如果此類股本發行給借款人的任何未來、現任或前任員工、董事、高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、其任何子公司、借款人的任何直接或間接母公司或借款人或受限制子公司擁有投資的任何其他實體，並被董事會(或其薪酬委員會)真誠地指定為“關聯公司”或任何其他有利於當前、借款人或其附屬公司的前僱員或未來僱員(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)，或按任何該等計劃向該等 僱員(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)出售的股本，不應僅因借款人或其附屬公司可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股份。

“與代理有關的痛苦事件”具有“與代理相關的痛苦事件”的定義中所規定的含義。

“分立有限責任公司”是指有限責任公司分立後成立的有限責任公司。

“單據代理”是指TD Bank N.A.以單據代理的身份。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何受託於任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局。

“有效延期遞增貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“選舉日期”具有第7.05節規定的含義。

“合格受讓人”是指符合第10.07(B)節規定的受讓人要求的任何人(取決於收到根據第10.07(B)(Iii)節將適用貸款和/或承諾轉讓給該人所需的同意(如有))。

“歐洲貨幣聯盟”是指歐盟條約中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲貨幣聯盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。

“聘書”是指摩根大通和MDU Resources之間日期為2023年3月20日的聘書和聘用函。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律，包括普通法、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證或政府限制，與污染、環境保護和人類健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)，包括與危險材料、空氣排放和向公共污染控制系統排放有關的限制。

“環境責任”是指直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)人類接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同直接或間接引起的任何責任(包括政府當局的損害賠償責任、環境補救費用、監測或監督、罰款、罰款或賠償)。就上述任何事項承擔或施加責任的範圍內的協議或其他具約束力的雙方同意安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權激勵”具有“綜合淨收入”定義中規定的含義。

“股權”指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括(X)任何股本 僅因發生非該股本持有人所能控制的或有事項而產生的股本，或任何可轉換為股本及(Y)準許認購價差互換協議的債務證券)。

“股權發售”是指(X)出售股本(除通過發行不合格股票或指定優先股或通過排除出資的方式以外)，但不包括(A)根據證券法以S-8表格(或任何後續表格)登記的發售或借款人或任何母公司在其他司法管轄區的任何類似發售或其他有價證券，以及(B)向借款人的任何子公司發行股本，或(Y)向借款人的現金股本出資。

“ERISA”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”指與任何貸款方一起被視為本守則第414(B)或 (C)節(以及本守則第414(M)和(O)節與本守則第412節相關規定的目的)或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；任何貸款方或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃破產的通知(按ERISA第4245條的含義)；(D)提交書面意向通知以終止計劃或將計劃修訂分別視為根據《僱員補償及補償辦法》第4041條或第4041a條終止，(E)PBGC提出或任何貸款方或任何ERISA附屬機構收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，表明PBGC有意提起終止計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)確定任何計劃被視為《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節所指的風險計劃；(H)確定任何多僱主計劃被視為《守則》第432節或《僱員退休保障條例》第305節所指的“瀕危”、“危急”或“危急和遞減”狀態的計劃；(I)向任何貸款方或任何ERISA關聯方施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條規定的已到期但不拖欠的PBGC保費除外；(J)就任何計劃而言，應已滿足根據《守則》第430(K)條或ERISA第303(K)條施加留置權的條件；或(K)任何外國 福利事件。

“錯誤付款”的含義與第9.19(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.19(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.19(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款退貨不足”具有第9.19(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.19(E)節賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟條約”是指關於歐盟的條約。

“歐元”和“歐元”是指根據“歐盟條約”第109條第(I)款的規定採用的參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法和根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“交易所代理人”指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬公司)，在與行政代理人磋商後，根據第2.20節擔任任何準許債務交換的安排人；提供未經行政代理書面同意，借款人不得指定行政代理為外匯代理(不言而喻，行政代理沒有義務同意擔任外匯代理)；提供, 進一步， 借款人或其任何關聯公司均不得擔任交易所代理。

“匯率”是指在任何一天，對於美元以外的任何貨幣，該貨幣在上午11：00左右或在倫敦外匯市場可以兑換成美元的匯率。倫敦時間(或紐約市時間，視情況而定)，由ICE數據服務顯示為“要價”，或顯示在其他信息服務上，該信息服務不時發佈該匯率以代替ICE數據服務(或者，如果該服務不再可用，則相當於通過參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務確定的美元金額)，或者，如果沒有該協議，該匯率應為行政代理在上午9：00或大約上午9：00對該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。(芝加哥時間)在此日期購買美元，兩(2)個工作日後交貨。

“除外帳户”是指僅用作以下用途的任何帳户：

(一)建立工資總額、醫療保健等職工工資福利賬户，

(二)統一納税賬户，包括但不限於銷售、使用、工資、代扣代繳等納税賬户，

(3)管理託管、失敗和贖回賬户，每種情況下都是為了非貸款方的人的利益而維持的，

(4)所有受託或信託賬户，在每一種情況下，都是為了非貸款方的人的利益而維持的，

(5)批准受允許留置權限制的所有現金抵押品賬户，僅為確保 信用證(信用證除外)的償還義務，以及

(6)將為此目的而持有或維持的資金或其他財產存入第(1)至(5)款所述的任何此類賬户。

“排除的意外事故”是指與財產或資產有關的意外事故，如果這些財產或資產在緊接適用的意外事故之前處置，就不會構成“資產處置”。

“除外供款”是指借款人在截止日期後收到的現金收益淨額或財產或資產，作為對借款人股本的出資(發行不合格股票或指定優先股除外)，或因發行或出售借款人股本(不合格股票或指定優先股除外)而獲得的淨現金收益或財產或資產(借款人或借款人的任何附屬公司為借款人或任何受限制附屬公司出資的範圍內為其員工的利益而設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託除外)。

“排除的信息”具有第10.07(J)節規定的含義。

“除外財產”是指：

(A)出售任何收費擁有的不動產和/或任何不動產租賃或分租賃權權益，

(B)對受所有權證書約束的債務、機動車輛和其他資產或貨物進行擔保，但其留置權不能通過提交UCC融資聲明來完善，

(C)出售貨物、動產、投資財產、所有權文件、票據、貨幣、無形資產和其他資產，但以借款人善意合理確定的此類貨物、動產、投資財產、所有權文件、票據、金錢、無形資產和其他資產的擔保權益將導致借款人或受限制集團的不利税務後果或重大不利監管後果為限，

(D)出售任何貨物、動產、投資財產、所有權文件、票據、金錢、無形資產和其他資產，在每一種情況下，都屬於適用法律(包括根據適用法律要求徵得任何政府當局或第三人的同意，除非已獲得同意)或借款人合理確定的任何合同禁止以抵押品代理人為受益人的質押或擔保權益，或借款人合理確定的對此類資產具有約束力且未經考慮訂立的任何合同；提供(I)第(Br)款所述對根據抵押品單據授予的擔保權益的任何此類限制，僅適用於根據UCC或任何其他適用法律或衡平法原則不能使其無效的情況，且不適用於其任何收益或應收款，其轉讓在UCC或其他適用法律(分別)下被明確視為有效，且(Ii)如果終止或取消任何適用法律中包含的任何此類禁止，則此類貨物、動產、投資財產、所有權文件、票據、貨幣、無形資產和其他資產的擔保權益應根據適用的抵押品文件自動同時授予，並應作為抵押品包括在內。

(E)出售任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權(但不包括其收益)，但以禁止或限制此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中以附屬代理人為受益人的擔保權益為限；提供(I)第(E)款所述的對擔保權益的任何限制僅適用於不能根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或任何其他適用法律或衡平法使其無效的範圍，且不適用於其任何收益或應收款，其轉讓根據UCC或其他適用法律(分別)被明確視為有效，儘管存在此類禁止，以及(Ii)終止或取消任何適用許可證、特許經營權、租船或授權中所包含的任何此類禁止或限制。此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益應根據適用的抵押品文件自動同時授予，此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權應作為抵押品包括在內。

(F)出售(A)任何人(借款人的全資受限制子公司除外)的全部股權，只要該人的合資企業協議或其他適用的組織文件的條款不允許將其質押給抵押品代理人即可；提供(B)任何非營利性附屬公司、(C)任何專屬自保保險附屬公司、(D)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)、(E)任何非限制性附屬公司、(F)在截止日期後收購的任何人，只要該等股權是就本協議所允許的已取得債務質押，且該質押構成準許留置權及(G)任何不具實質價值的附屬公司(透過提交UCC財務報表而完善者除外)，

(G)對本協議允許的任何租賃、許可或其他協議或受購款擔保權益、融資租賃義務或類似安排約束的任何貨物或其他財產提供擔保，但在每種情況下，授予其中的擔保權益將違反該租賃、許可、資本租賃或協議或購款安排或使其無效，或在每種情況下產生有利於借款方或其全資子公司以外的任何其他當事人的終止權，除非此類禁令在任何適用司法管轄區的《統一商法》中適用的反轉讓條款生效後無法強制執行，但其收益和應收款除外，其轉讓在任何適用司法管轄區的《統一商法典》中被明確視為有效 儘管有此禁令，

(H)在提交“使用説明書”或“聲稱使用的修正”之前，批准“意向使用”商標申請，

(I)出售根據合格證券化融資或應收賬款安排或本協議允許的其他保理或應收賬款安排出售的任何商品或資產

(J)購買保證金股票，

(K)僅為保證信用證償還義務而質押的現金，只要此類信用證和質押是本協議允許的(不包括保證L/C根據本協議承擔義務的現金抵押品)，

(L)取消被排除的賬户，或

(M)包括：(A)投票權股份超過任何氟氯化碳、任何非美國子公司或任何FSHCO的所有投票權總投票權的65.0%，(B)並非由貸款方直接擁有的任何子公司的任何股權，及(C)任何無形子公司的股權(除非通過提交UCC融資報表而完善)。

其他貨物、動產、投資財產、所有權文件、文書、貨幣、無形資產和其他資產，如果行政代理和借款人書面同意，取得或完善這些貨物、動產、投資財產、所有權文件、文書、貨幣、無形資產或其他資產的擔保權益的成本或其他後果相對於這些貨物、動產紙、投資財產、所有權文件、票據、金錢或其他資產的價值而言過高，則應被視為 “除外財產”。無形資產和其他資產作為抵押品或為其提供的擔保的出借人的利益。儘管本協議有任何規定或抵押品文件有相反規定，除外財產不應包括任何除外財產的任何收益(如UCC定義)、替代或替代(除非此類收益、替代或替代以其他方式構成上述除外財產)。

“除外附屬公司”是指借款人的任何直接或間接附屬公司，即：

(A)中國控股成為一家不受限制的子公司，

(B)不是借款人的全資受限附屬公司(但因(X)非真誠的交易或(Y)出售其股權而純粹意圖解除該附屬公司對債務的擔保而不再是全資受限附屬公司的附屬公司除外)，

(C)使其成為一家非實質性子公司，

(D)設立FSHCO或CFC(或作為FSHCO或CFC的子公司的任何直接或間接子公司)；

(E)投資於非美國子公司或非美國子公司的任何直接或間接子公司，

(F)被適用法律禁止或限制為設施提供擔保的企業，或者需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的企業，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，

(G)被禁止或限制為設施提供擔保的公司，因為在剝離之日存在的任何合同義務(但不是在考慮到這一點時訂立的)並列於本合同附表1.01(B)中，只要存在任何此類合同義務(或對於任何新收購的子公司，只要存在任何此類合同義務，或對於任何新收購的子公司，在收購時已經存在，但不是在考慮到該合同義務時訂立的，並且只要存在任何此類合同義務)，

(H)向一家子公司提供擔保，使其擔保的融資將對借款人或受限制集團造成不利的税務後果，或借款人本着善意合理確定的重大不利監管後果，

(I)成立一家非牟利附屬公司，

(J)投資於員工福利信託或類似的建築或信託公司，

(K)使其成為一個特殊目的實體，

(L)中國成立一家專屬自保保險子公司，或

(M)在行政代理和借款人的合理判斷中考慮到，鑑於貸款人將從中獲得的利益，擔保貸款的成本或其他後果 (包括任何不利的税收後果)在哪些方面會過高；提供除第9.11款另有規定外，如果子公司以“擔保人”的身份履行擔保，則該子公司不應構成“被排除的子公司”(除非根據本條款和條款免除其在擔保項下作為“擔保人”的義務)；提供, 進一步，如果借款人的子公司是借款人或擔保人(同時終止為受限制子公司或被排除子公司的擔保人除外)對(X)任何7.750%票據文件或(Y)任何其他借款債務的擔保人，則該子公司的未償還本金總額不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)33.0%的LTM EBITDA，兩者中的較大者；提供, 然而，， 如果該其他債務允許解除該附屬公司的債務，而該附屬公司被免除其在本協議項下的義務，則該附屬公司應根據本條款(M)予以解除，儘管有前述的 但書。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)任何互換義務，如果該擔保人對該互換義務(或其擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法的或變得違法的(Br)；(I)由於該擔保人未能構成“合格的合同參與者，“如《商品交易法》及其下的條例(在為該擔保人的利益執行任何適用的維好、支持或其他協議後確定)，在該擔保人的擔保(或該擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效時，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)條須遵守清算要求的互換義務的情況下，因為該擔保人是”金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所定義的，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益)對該互換義務或(B)有關貸款方與對衝銀行之間適用於該互換義務的任何協議中指定為該擔保人的”除外互換義務“的任何其他互換義務變得或將變得有效時。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或在向收款方的付款中要求扣繳或扣除的税款：(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或將其主要辦事處設在，或被視為居民，或因税務目的而被視為永久機構，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處設在，徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權 或(Ii)是其他關聯税，(B)就貸款人而言，是指在該貸款人獲得適用承諾的權益之日徵收的任何美國聯邦預扣税，或者，如果該貸款人沒有根據先前的承諾為適用貸款提供資金，則為該貸款人獲得該貸款的適用權益的日期(在每種情況下，除任何貸款人根據任何貸款[br}一方根據第3.08節提出的請求取得貸款或承諾的權益外，(C)由於受款人未能遵守第3.01(H)節的規定或(D)根據《反洗錢法》第3.01(H)條徵收的任何税項，應向貸款人的轉讓人或緊接其變更貸款辦公室之前的貸款人支付與該等税項有關的額外款項。

“行政命令”係指2001年9月23日的13224號行政命令，題為阻止財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(2001年))。

“現有信用證”是指以前由L/信用證發行人出具的，且(A)在截止日期及之後仍未結清且(B)列於附表1.01(F)內的任何信用證和/或銀行保函。

“現有貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“現有循環部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“現有定期貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“現有術語部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“現有部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“可展期過渡性貸款/中期債務”是指習慣的“過渡性”貸款、託管或類似安排，其條款將轉換為貸款或其他債務，這些貸款或債務的到期日晚於當時有效的所有定期貸款部分的最新到期日，並且加權平均到期日不短於當時有效的任何定期貸款部分的加權平均到期日。

“延長貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“展期貸款代理”具有第2.19(A)節規定的含義。

“延長的循環承付款項”具有第2.19(A)節規定的含義。

“延長的循環部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“延長期限部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“擴展部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“擴展”具有第2.19(B)節規定的含義。

“延期修正案”具有第2.19(C)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.19(D)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.19(B)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.19(A)節規定的含義。

“融通”或“融通”指任何術語融通和/或任何循環信貸融通(包括信用證昇華)， 視上下文需要而定。

對於任何資產或財產，“公平市價”是指願意的賣方和願意且有能力的買方在公平交易中以現金進行的可協商價格；就本協議而言，公平市價可通過負責人的證書或董事會決議確定，該負責人或該董事會真誠地確定公平市價。

“FATCA”係指截至本守則日期的第1471至1474條(或實質上可比但遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的庫務條例或其官方行政解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及政府當局之間實施前述規定的任何政府間協議、條約或公約(及任何相關法律)。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；提供如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為下限。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指MDU Resources和JPM之間日期為2023年3月20日的特定代理費用函。

“融資租賃債務”是指為財務報告目的而要求歸類和核算為融資租賃(根據公認會計原則)(為免生疑問，不是直線租賃或經營租賃)的債務。該債務所代表的債務數額將是根據公認會計準則作出任何決定時該債務的資本化金額，其聲明的到期日將是在該租約終止而不受懲罰的第一日之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期。

“金融契約”具有第7.08節規定的含義。

“第一留置權轉讓協議”係指主要以第一留置權的形式簽訂的第一留置權轉讓協議。平價通行證作為附件F-2所附的債權人間協議。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”是指第一留置權/第二留置權債權人間協議，實質上是作為附件F-1所附的第一留置權/第二留置權債權人間協議。

“第一留置權指定債務”係指任何定期貸款(為免生疑問，包括任何新期限貸款)、任何循環信貸安排(為免生疑問，包括任何新循環貸款)、根據任何貸款文件而產生的任何其他貸款、任何增量等值債務、任何比率債務、任何準許債務交換票據、任何指定再融資債務、任何信貸協議再融資債務及/或上述任何債務的再融資債務，在每種情況下，均以上述抵押品的留置權作擔保。平價通行證基於初始期限的貸款 。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和(無重複)：

(一)計算該人在該期間的綜合利息支出；

(2)對該人的任何受限制子公司在此期間支付的所有現金股息或其他分配(不包括在合併中剔除的項目) 支付的所有現金股息或其他分配；以及

(3)對該人在此期間對任何一系列被取消資格的股票支付的所有現金股利或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)進行支付。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起， 本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0%。

“外國福利事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的金額的無資金負債，不論是否由政府當局免除；(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前根據任何適用法律支付所需的捐款或付款；(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產；(D)借款方或其任何子公司因完全或部分終止此類國外計劃或任何參與計劃的僱主全部或部分退出而根據適用法律承擔任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止的交易，且合理地預期會導致貸款方或其任何子公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律而對貸款方或其任何子公司施加任何罰款、消費税或罰款。

“外國傷亡事件”具有第2.05(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“外國處分”具有第2.05(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“外國計劃”是指由貸款方或其任何子公司主要為在美國境外就業和居住的員工的利益而設立、維護或貢獻的任何養老金福利計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃(由政府當局專門維護的計劃、基金或其他類似計劃除外)，且該計劃不受ERISA或《準則》的約束。

“提前償付風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，對於L/信用證出票人，該違約貸款人按比例分享未償還的L/信用證債務(除L/C債務外，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他非違約貸款人或根據本合同條款抵押的現金)。

“FSHCO”指借款人的任何直接或間接子公司，其直接或間接資產不屬於(直接或間接)除(I)非美國子公司或其他FSHCO的一個或多個子公司的股權 權益(為此目的，包括為美國聯邦所得税目的(由借款人確定)視為股權的任何債務或其他工具)，或(Ii)前一條款第(I)款所述類型的資產及其附帶的現金和現金等價物。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式進行投資。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，或在會計專業中相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的，並不時生效；提供(A)應解釋本協議中使用的所有會計或財務性質的術語，並對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，但不得根據會計準則編纂主題825-金融工具(如果適用)或其任何繼承者或可比會計原則(包括根據會計準則編纂)對借款人或任何子公司的任何債務進行公允價值評估，“及(B)根據公認會計原則與融資租賃義務有關的任何負債金額應根據融資租賃義務的定義在 中確定。在截止日期之後的任何時間，借款人可以選擇採用國際財務報告準則會計原則來替代公認會計原則，在任何此類選擇後，本協議中提及的公認會計原則此後應解釋為指國際財務報告準則(除非本協議另有規定)；提供任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；提供, 進一步此外，本協議中要求在借款人選擇應用IFRS之前結束的會計季度內應用GAAP的任何計算或確定，應保持與先前根據GAAP計算或確定的相同。借款人應將根據本定義作出的任何此類選擇通知行政代理。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。

如果IFRS或GAAP(視情況而定)發生變化，且該變化將導致本協議中使用的任何標準、條款或衡量標準(包括所有金額和比率的計算)的計算方法發生變化(“會計變更”)，則借款人可選擇該等準則、條款或衡量標準的計算方式應視為已發生或未曾發生 。

本協議(X)中有關公認會計原則 的會計規則、條例、標準、本金、術語或措施的所有適用之處，應被視為指與國際財務報告準則(如適用)和(Y)有關國際財務報告準則(如適用)的同等規則、條例、標準、本金、術語或措施，應視為指與公認會計準則(如適用)同等的規則、條例、標準、本金、術語或措施(如適用)。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州、省、地區或其他政治區、任何機構、機關、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體，包括任何適用的超國家機構(如歐盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第10.07(G)節規定的含義。

“擔保”是指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有或有義務，包括該人的任何直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務：

(I)有義務購買或支付(或為購買或支付)該另一人的債務(無論是憑藉合夥安排產生的債務，還是通過協議保存、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他方面的債務)；或

(Ii)所訂立的協議，主要是為了以任何其他方式向該等債務的債權人保證已獲償付，或保護該債權人免受(全部或部分)損失；

提供, 然而，“擔保”一詞不包括(X)在正常業務過程中或與過去慣例一致的託收或存款背書，以及(Y)在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品保證，以及提供, 進一步，任何擔保的金額應被視為低於(I)該擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額，以及(Ii)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，或者，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，且該最高金額也不能陳述或確定，則該擔保人就該擔保所合理地或可確定的最高預計責任金額由該人善意確定。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”統稱為：

(I)根據截至截止日期，借款人的附屬公司列於附表1.01(A)，

(Ii)在第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，由借款人的子公司根據《擔保》第6.12或6.16節籤立和交付擔保或擔保補充，除非借款人的任何該等子公司已根據本條款的條款不再是擔保人；以及

(三)債權人對借款人的責任(其自身債務除外)。

為免生疑問，除第6.12節最後一句規定外，任何被排除的子公司均不得為擔保人。

“保證”統稱為“保證”，由借款方簽署，截止日期為截止日期，以及根據第6.12節、第6.14節或第6.16節交付的相互擔保和擔保補充。

“保證補充”具有“保證”中規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物、污染物、污染物和危險或有毒物質、 材料或廢物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、有毒黴菌、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據環境法規定的任何 性質的所有其他有毒物質、材料或廢物。

“對衝銀行”是指任何以掉期合同當事一方身份行事的人：

(a)

(I)該銀行在訂立掉期合約時是貸款人或代理人，或貸款人或代理人的附屬公司，

(Ii)對於在成交日期有效的掉期合同的任何一方當事人而言，在成交日期是貸方或代理人或貸方或代理人的關聯公司，或在成交日期後45天內成為貸方或代理人或關聯公司，或

(Iii)在訂立掉期合約後45天內，成為貸款人、代理人或貸款人或代理人的附屬公司，以及

(b)

(I)就前述(A)(Iii)條所述的任何人而言，借款人已為本協議和其他貸款文件的目的，以書面形式指定行政代理為“對衝銀行”，以及

(Ii)除行政代理人、擔保品代理人或本合同項下的貸款人外，應根據適用的貸款文件指定行政代理人和擔保品代理人為其代理人，並同意受第IX條的規定約束，如同它是貸款人一樣，其書面形式基本上是附件K或以其他方式使借款人和行政代理人合理滿意。

“榮譽日期”具有第2.03(D)(I)節規定的含義。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會發布並被歐盟採納並不時生效的國際財務報告準則。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定日期，借款人的每一家受限附屬公司(I)沒有擔保借款人的任何其他債務，(Ii)(A)在合併基礎上的總資產和收入低於借款人及其受限附屬公司總資產和收入的7.5%，以及(B)連同所有其他非重大附屬公司，其總資產和收入低於借款人及其受限附屬公司綜合基礎上總資產和收入的7.5%，在第(A)和(B)款中每一種情況下，在可獲得合併財務報表(在借款人選擇時，可以是內部財務報表)的最近一個會計期間結束時計算形式上自該資產負債表日期或該四個季度期間開始(視何者適用而定)起及於該附屬公司收購日期或之前對公司、部門或業務線的任何收購或處置生效的基準。

“直系家庭成員”對於任何個人來説，是指該個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔， 父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括收養關係、該個人和上述其他個人的遺產) 和任何信託，合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何此類個人為捐贈者的捐贈者建議的基金。

“增加生效日期”具有第2.14(C)節規定的含義。

“增額”是指就任何債務而言，因利息的應計、增值的增加、原始發行貼現的攤銷、以相同期限的額外債務支付利息、原始發行貼現或清算優惠的增加，以及僅因貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而增加的未償債務金額的任何增加。

“增量金額”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量排序器”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量債務留置權/擔保參數”是指適用於任何信貸協議再融資債務、允許債務交換票據、新循環貸款、新期限貸款、延期部分、增量等值債務或指定再融資債務。

(A)除非此類債務是由(X)借款人或任何擔保人借入或發行的，否則不得由非借款方或在該債務發生時實質上未成為借款方的任何人擔保，或(Y)任何非貸款方子公司，其金額在發生之日不得超過非貸款方的昇華；以及

(B)如果這種債務有擔保，(X)不得由構成抵押品的資產以外的任何資產擔保，(Y)應以抵押品上的留置權作為擔保。平價通行證此類債務以初始期限貸款為基礎，或以初始期限貸款的抵押品留置權為擔保，以及(Z)此類債務應受適用的債權人間安排的約束。

“遞增等值債務”具有第2.15(A)節規定的含義。

“遞增等值債務安排人”具有第2.15(A)節規定的含義。

“增量設施”具有第2.14(A)節規定的含義。

“招致”或“招致”是指簽發、產生、承擔、訂立任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；提供, 然而，任何人成為受限制附屬公司時已存在的任何債務或股本(不論是透過合併、收購或其他方式)，將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時產生，而“已招致”及“已產生”一詞具有與前述有關的涵義，而任何循環信貸或類似安排所產生的任何債務，只可在借入任何資金時才“招致” 。

“負債”指在任何確定日期對任何人(無重複)：

(一)清償該人借款的債務本金；

(二)以債券、債權證、票據或者其他類似票據為憑證的人的債務本金；

(3)償還該人對信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有償還義務(此類義務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額，加本協議項下尚未償還的提款總額)(除非此類償還義務與貿易應付款有關，並且此類債務在發生後30天內得到履行)；

(4)確定該人的所有義務的主要部分，即支付遞延和未支付的財產購買價格( 貿易應付款或類似債務，包括欠貿易債權人的應計費用)，該購買價格應在該財產投入使用或最終交付和所有權之日起一年多後到期；

(五)確定該人的融資租賃義務；

(6)説明該人關於任何不合格股票或任何受限制子公司的任何優先股(但在每種情況下都不包括任何應計股息)的所有債務或清算優先權的主要組成部分；

(7)確定以留置權擔保的其他人在其任何資產上的所有債務的主要組成部分，無論這種債務是否由該人承擔；提供, 然而，該等債務的數額將以(A)該資產在釐定日期的公平市值(由借款人真誠釐定)及(B)該等其他人士的該等債務的數額中較小者為準；

(8)在該人擔保的範圍內，對其他人第(1)、(2)、(Br)(3)、(4)、(5)和(9)款所指類型的債務的主要組成部分進行擔保；以及

(9)在本定義中未包括的範圍內，保證該人在互換義務下的淨債務(任何此類債務的數額在任何時候等於該協議或安排下產生該債務的該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)；

關於上文第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)條，如果上述任何債務(信用證和掉期債務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在此範圍內。

在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和未償還資金的總額。截至任何日期，任何未償債務的數額應為：(A)以原始發行貼現發行的任何債務的增值價值；(B)任何其他債務的本金金額，或其清算優先權。在計算負債時，應不考慮會計準則編纂主題815-衍生工具和對衝及相關聲明的影響，前提是此類影響在其他情況下會增加或減少本協議項下任何目的的負債額，因為此類債務的條款產生了任何嵌入衍生工具的會計處理。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(I)償還在正常業務過程中發生的或有債務，或與過去的做法一致，但擔保或 其他債務假設除外；

(二)履行現金管理協議方面的債務；

(Iii)將根據GAAP視為在截止日期有效的經營租賃、非融資租賃義務、出售和回租交易或在正常業務過程中從客户或客户那裏收到的任何預付保證金的任何租約、特許權或許可證(或其擔保)出售，或與過去的做法一致；

(Iv)在截止日期之前或在正常業務過程中或與過去的做法一致的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等義務作出的保證)項下的債務；

(V)與借款人或任何受限制的子公司購買任何業務有關的任何遞延或預付收入、賣方可能有權獲得的成交後付款調整，只要這種付款由最終成交資產負債表確定，或這種付款取決於成交後此類業務的表現；提供, 然而，， 在結案時，任何此種付款的數額不能確定，在此後這種付款成為固定和確定的範圍內，及時支付該數額；

(6)為免生疑問，對與工人補償索賠、提前退休或終止義務、養老基金義務或繳費或類似索賠、義務或繳費或社會保障或工資税有關的任何義務進行調查；

(Vii)證明借款人的任何直接或間接母公司僅因根據公認會計原則壓低會計處理而出現在借款人的資產負債表上的債務；

(Viii)出售股本(上文第(6)款所述情況除外，即喪失資格的股本)；或

(Ix)根據或與符合第7.03節的資產合併、合併、合併或轉讓有關的規定，向持不同意見的股東支付美元的欠款(包括與行使持不同政見者或 評估權以及解決任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或可能的)有關的或因行使持不同意見的人或因行使評估權而產生的或因行使這些權利而產生的)。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”係指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或與之有關的所有税項(不包括的税項除外)，以及(B)(A)項中未另有描述的所有其他税項。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行或為從事具有國家認可地位的類似業務的人員提供諮詢的機構；提供, 然而，該商號或估價師並非借款人的聯屬公司。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

《信息備忘錄》係指日期為2023年3月的出借人演示文稿及其私人補充。

“初始協議”具有第7.06(B)(17)節規定的含義。

“初始循環信貸承諾”是指，對於任何循環信貸貸款人，其有義務(A)向借款人發放循環信貸貸款和(B)購買L/信用證債務，本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的“初始循環信貸承諾”項下列出的金額，因為該 金額可根據本協議的條款不時調整。初始循環信貸承諾在結算日的原始金額為350,000,000美元。

“初始循環付款”是指根據第2.01(B)節在截止日期設立的循環付款。

“初始期限借款”是指由每個初始期限貸款人根據第2.01(A)節同時發放的初始期限貸款，在每種情況下，均在截止日期。

“初始期限承諾”是指，就每個初始期限貸款人而言，其根據第2.01(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“初始期限承諾”標題下與該初始期限貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。初步期間承付款的初始總額為2.75億美元。

“初始期限貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，任何在該時間有初始期限承諾的貸款人 和(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有初始期限貸款的任何貸款人。

“初始定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“內部到期籃子”具有第2.14(D)(Ii)(E)節規定的含義。

“知識產權擔保協議”是指以擔保協議附件B的形式於截止日期生效的知識產權擔保協議，連同根據第 第6.12節、第6.14節或第6.16節簽署和交付的其他知識產權擔保協議或知識產權擔保協議附錄。

“知識產權擔保協議補充協議”是指與任何知識產權擔保協議相關並根據其條款訂立的任何知識產權擔保協議補充協議。

“公司間許可協議”是指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或再許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議、任何相關協議或類似協議，在每一種情況下，此類協議的各方都是借款人或受限制子公司中的一方或多方。

“公司間從屬協議”是指基本上以本協議附件G的形式，或以行政代理合理滿意的其他形式和實質達成的公司間從屬協議。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或，如果該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)和(2)到期日，以及(C)就任何SOFR貸款而言，(1)適用於作為借款一部分的每個利息期的最後一天，如果SOFR貸款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生一次，以及(2)到期日。

“利息期”就任何貸款或借款而言，是指自該借款或借款之日起至適用的已承諾借款通知中所列明的日曆月中在數字上相應的日期結束的期間，該日曆月為其後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視是否可供使用而定)；提供(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日的下一個 結束，(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(C)貸款的任何利息期限不得超過該貸款的到期日；及(D)根據第(Br)3.04節從本定義中刪除的任何期限不得在該已承諾的貸款通知中予以説明。就本協議而言，貸款或借款的最初日期應為該貸款或借款的發放日期，此後應為該貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”對於任何人來説，是指該人在正常業務過程中或與過去的慣例一致的情況下，以預付款、貸款或其他信貸擴展(不包括(I)應收賬款、貿易信貸、對客户、供應商、未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系家庭成員)對客户、供應商、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資。(Ii)銀行存款所代表的任何債務或信貸的擴展，但以下情況除外：(Br)定期存款；(Iii)因現金管理、税務和會計業務而產生的公司間墊款；及(Iv)期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務(不包括任何展期或延期)或 對(通過向他人轉移現金或其他財產或為他人的賬户或使用支付財產或服務付款的方式)的出資額，或產生任何義務的擔保，或購買或收購由上述其他人發行的股本、債務或其他類似工具，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的所有其他項目；提供, 然而，在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，對可轉讓票據和單據的背書將不被視為投資。

就第7.05節和“非限制性附屬公司”的定義而言：

(1)所謂“投資”，將包括在該受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與借款人在該受限制附屬公司的股權所佔比例，以被指定為非受限制附屬公司)；提供, 然而，，在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人將被視為繼續擁有對非受限制附屬公司的永久“投資”，金額(如為正數)等於(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資” 減去(B)在該附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司的淨資產的公平市場價值部分(與借款人在該附屬公司的股權成比例)。

(2)允許向不受限制的子公司轉讓或從不受限制的子公司轉讓的任何財產將按轉讓時的公平市場價值估值，每種情況由借款人確定；以及

(3)如果借款人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置屬於受限制附屬公司的人的股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則借款人或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資在生效後不應被視為當時的投資。

任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去借款人或受限制子公司就該投資以現金和現金等價物收到的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額，只要該等金額不增加本 協議項下的任何其他籃子。

“投資級證券”是指：

(1)購買由美國政府或其任何機構或工具發行的或直接和全面擔保或擔保的證券 (現金等價物除外)；

(2)購買由加拿大、英國或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行或直接和全面擔保或擔保的其他證券；

(3)從S或穆迪或相當於該評級機構的 評級機構購買評級為“bbb-”或“baa3”或更高的債務證券或債務工具，如果當時不存在穆迪或S的評級，則由任何其他國家認可的統計評級機構進行等同的評級，但不包括借款人及其子公司之間構成 貸款或墊款的任何債務證券或工具；

(4)對專門投資於第(1)、(2)和(3)款所述類型投資的任何基金進行更多的投資，該基金還可以持有現金和現金等價物等待投資或分配；以及

(5)在美國以外的國家使用通常用於高質量投資的相應工具。

“知識產權”具有第5.16節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”國際商會出版物第590號(或在簽發時有效並受該信用證約束的較新版本)。

“簽發人單據”指，就任何信用證、信用證申請書而言，以及適用的L/信用證出票人與借款人(或受限制附屬公司，如適用)或以L/信用證出票人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“JPM”具有本協定序言中規定的含義。

“合資企業”是指任何合資企業或類似安排(在每種情況下，無論法律形式如何)，包括合作安排、利潤分享安排或其他合同安排。

“判定貨幣”具有第10.23節規定的含義。

“初級留置權指定債務”指任何定期貸款(為免生疑問，包括任何新期限貸款)、任何循環信貸安排(為免生疑問，包括任何新循環貸款)、根據任何貸款文件產生的任何其他貸款、任何增量等值債務、任何比率債務、任何準許債務交換票據、任何指定再融資債務、任何信貸協議再融資債務和/或任何再融資債務，在每種情況下，上述債務均以初始期限貸款的抵押品留置權為擔保。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款部分或循環部分的最晚到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、指南、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“L/信用證墊款”是指，對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的比例份額，為其參與任何L/信用證借款提供的資金。

“L/信用證借款”是指借款人在第2.03(D)(I)款規定的日期未償還的信用證項下的提款所產生的信用證延期，或作為循環信用借款再融資的信用證延期。

“L信用證展期”是指信用證的開立、有效期的延長、金額的恢復或增加。

“L/信用證發票人”係指(A)附表1.01(C)所列L/信用證發票人中的每一位(不言而喻，本條(A)中所指明的L/信用證發票人除美元備用信用證外，無義務開具本條款下的任何信用證)，以及(B)借款人和行政代理人(不得無理拒絕、拖延或附加條件)可接受的任何其他貸款人(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。在每一種情況下，以本協議項下信用證簽發人的身份，或以本協議項下信用證的任何繼任者的身份，以及在每種情況下，適用的關聯公司；提供任何循環信貸貸款人均可根據本協議提供銀行擔保、債券協議和其他此類安排， 由該循環信貸貸款人全權酌情決定。

“L/信用證債務”是指在確定日期時，所有未償還信用證項下可提取的總金額。加所有未償還金額的總和，包括所有L/C借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但(A)由於適用於任何信用證的任何法律規則或標準慣例(如國際服務提供商規則3.13和3.14以及《統一商業慣例》第29條)或信用證的任何明示條款的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”，其剩餘可供提取的金額為：或(B)根據信用證開出的任何匯票是在其允許的最後一天或之前開出的，而該匯票未被適用的L信用證出票人承兑或拒付，則該信用證應被視為按該匯票的 金額的“未付款”。

“長期選舉”具有第1.02(I)節規定的含義。

“長期公開發售”具有第1.02(I)節規定的含義。

“LCT試驗日期”具有第1.02(I)節規定的含義。

“出借人”具有本協議序言中規定的含義，並根據上下文需要，包括各L/信用證發行人。

“貸款人視為業主”具有第3.01(H)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人而言，是指該貸款人或其任何關聯公司在其行政調查問卷中所描述的辦公室或分支機構，或該等其他辦公室或辦公室，或作為貸款人或其任何關聯公司可不時通知借款人和行政代理的辦公室。

“信用證”是指在本合同項下開立、延期或修改的任何信用證(或在任何現有信用證的情況下，視為已簽發)。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開具或修改信用證的格式為L信用證發行人不時使用的格式，連同L信用證延期申請書，主要以本信用證附件A-2的形式提出。

“昇華信用證”是指等同於75,000,000美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

根據第2.03(A)(Ii)(C)條的規定，“信用證昇華到期日”是指循環信貸安排當時有效的預定到期日或適用的循環信貸承諾終止日期(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)之前的五(5)個營業日。

“留置權”是指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、質押或抵押(包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或性質的租賃)；提供在任何情況下，非融資租賃義務不應被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指(1)對任何資產、企業或個人或對任何資產、企業或個人的任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務 合併或收購股本或其他方式，為免生疑問，可包括可能構成控制權變更的交易)；(2)任何贖回、回購、失敗、償付和清償債務、不合格股票或優先股需要在贖回、回購、失敗之前發出不可撤銷通知的任何投資或收購；清償、清償或償還；(3)任何資產出售或處置。

“有限責任公司轉換”是指將借款人在美國的任何受限子公司從一家公司轉換為一家有限責任公司。

“有限責任公司分部”是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條或任何其他法律的類似規定，將任何有限責任公司法定分為兩家或兩家以上的有限責任公司。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、延長定期貸款、循環信用貸款、延長循環承諾或特定再融資循環貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)擔保、(Iv)抵押品文件、(V)公司間附屬協議、(Vi)根據本協議條款訂立的任何債權人間協議、(Vii)根據本協議第2.16節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議和(Viii)任何再融資修正案。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“有限責任合夥”係指根據《特拉華州有限合夥企業法》第17-220節或任何其他法律的類似規定，將任何有限合夥企業法定分為兩個或兩個以上有限合夥企業。

“LTM EBITDA”是指在任何確定日期，借款人的綜合EBITDA是指在確定日期之前的最近四個連續會計季度期間計算的借款人的合併EBITDA，其中合併財務報表可以是內部財務報表(在借款人選擇時，可以是內部財務報表)，在每種情況下，其預計調整均與第1.10節規定的預計調整一致。

任何部分或類別貸款的“多數貸款人”，視情況而定，是指在本協議項下其他部分或類別的所有未清償債務得到全額償還且與之有關的所有承諾均已終止的情況下，構成本協議項下所需貸款人的此類部分或類別的非違約貸款人。

“管理墊款”是指向借款人、借款人或任何受限制的 子公司的任何直接或間接母公司的未來、現任或前任 員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

(1)支付以下費用：(A)旅行、娛樂、搬遷或搬遷相關費用、工資墊款和其他類似或 類似費用或工資費用，每種情況下均在正常業務過程中發生或符合以往慣例，或(B)為任何此等人士購買借款人或其子公司或借款人的任何直接或間接母公司的股本(或類似義務)提供資金，並(在本條第(1)(B)款的情況下)獲得借款人董事會的批准；

(2)因關閉或合併任何設施或辦事處而發生的搬遷或搬遷相關費用、工資墊款和其他類似或類似費用或工資費用的費用；或

(3)債務不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)發生時未償還LTM EBITDA總額的5.0%，兩者中較大者。

“保證金股票”具有FRB規則U中不時有效的該術語的含義。

“重大不利影響”指(I)對業務、資產、財產、負債(實際或有)的重大不利影響， 作為整體的受限集團的財務狀況或經營結果，(Ii)對貸款文件(作為整體)下代理人或貸款人的權利或補救措施的法律效力或法律可執行性的重大不利影響，或(Iii)對貸款各方(作為整體)履行貸款文件規定的支付義務的能力(作為整體)的重大不利影響。

“重大債務”具有第8.01(E)節規定的含義。

“重大知識產權”是指借款人善意確定的對借款人及其受限子公司的業務具有重大意義的知識產權。

“重大附屬公司”指借款人的任何受限制附屬公司，或借款人的一組受限制附屬公司，根據S-X規則第1-02條的規定，構成(猶如該等受限制附屬公司構成單一附屬公司)的合計“重要附屬公司”。

“到期日”是指：(A)就循環信貸安排而言，以(I)截止日期五週年和(Ii)根據第2.06(A)或8.02節全部終止循環信貸承諾的日期中較早者為準；和(B)就初始定期貸款而言，以(1)截止日期五週年、(2)全部終止初始定期承諾之日和(3)根據第8.02節宣佈到期和應付初始定期貸款之日中最早的日期為準；提供與(I)根據第2.19節延期的定期貸款和循環信貸承諾以及(Ii)根據第2.14或2.18節發生的定期貸款和循環信貸承諾有關的到期日應為貸款修改文件、增量文件或指定的再融資文件(視其適用而定)中規定的最終到期日。

“最高槓杆要求”是指，對於依據本定義提出的增加任何循環或任何定期貸款份額、新的循環貸款、新的定期貸款或產生增量等值債務的請求，以及對於任何比率債務的產生，在實施任何此類增加後，按照與第1.10節一致的方式按形式提出的要求，該新貸款、該增量等值債務、該比率債務(以及，在每種情況下，在實施第1.10節所述的任何收購或其他交易後，與之同時完成和所有其他適當的備考調整事項，並按任何循環部分或任何新的循環貸款的任何增加在其生效日期全額支取計算 ，但不扣除當時發生的此類債務的現金收益的任何部分，也不影響可歸因於該債務的任何利息支出)：

(A)以抵押品的留置權作為保證的任何該等債項平價通行證根據初始定期貸款的基準，按預計基準計算的綜合第一留置權淨槓桿率不超過(I)3.50至1.00，或(Ii)如屬購置性債務，則不超過緊接發生此類債務之前的綜合第一留置權淨槓桿率；或

(B)對於以初級抵押品留置權作為抵押品擔保的任何債務或無抵押債務，按借款人的選擇，按預計基準計算的綜合總淨槓桿率不超過(I)4.50至1.00或(Ii)如屬購置性債務，則為緊接產生該等債務之前的綜合總淨槓桿率。

“最高費率”具有第10.10節中規定的含義。

“MDU Resources”指特拉華州的MDU Resources Group，Inc.。

“最小延期條件”具有第2.19(G)節規定的含義。

“最低投標條件”具有第2.20(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司 對該計劃作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內作出或有義務作出貢獻，或有任何責任或義務，不論是固定的或或有的。

“自然人”是指(A)任何自然人或(B)為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金。

“現金淨收益”是指：

(A)就任何資產處置或任何傷亡事件(不包括傷亡事件)而言，所收到的現金收益的超額(如有的話)(包括出售或以其他方式處置在任何資產處置中收到的任何指定非現金代價而收到的任何現金收益，但僅在收到時收到，但不包括收購人以 形式承擔與屬於該資產處置標的的財產或資產有關的債務或其他債務，或以任何其他非現金形式收到的任何其他代價)，在每種情況下，淨額均為：

(1)與此類交易相關的所有法律、會計、諮詢、投資銀行、調查成本、標題和記錄費用、所有權保險費、為獲得必要同意或適用法律要求而支付的款項、經紀和銷售佣金、搬遷費用、佣金、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和 費用(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；

(2)將所有已支付、合理估計為應支付的税款、已預留或應支付或應累算的根據公認會計準則 規定的負債的税款(為免生疑問，包括因將此類收益分配或視為分配給任何受限制的集團成員而應付的任何收入、預扣和其他應繳税款、轉讓税、契據或抵押記錄税款以及與任何此類收益匯回有關的税款 )，作為此類交易的結果；包括因此類交易或為履行本協議項下的付款而發生或被視為發生的任何交易的結果或與之相關的允許税額的分配和支付；

(3)根據對此類資產的任何留置權的 條款，對以此類交易的任何資產擔保的任何債務所支付的所有款項進行清償；提供根據交易完成前有效的債務條款，(Y)由非擔保人所欠，或(Z)適用法律要求從該交易的收益中償還的(Z) ，該留置權存在，或根據該交易完成前的有效債務條款被要求授予；

(4)包括因此類交易而需要向子公司或合資企業的非控股權益或少數股權持有人(借款人、借款人或其任何子公司的任何直接或間接母公司除外)進行的所有分配和其他付款；

(5)銀行承擔解除與此類交易有關的任何相關掉期義務的所有費用；

(6)允許根據公認會計原則，從與此類交易中處置的資產相關並在此類交易後由借款人或任何受限制子公司保留的任何負債中扣除要求賣方作為準備金提供的適當金額，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務；

(7)為履行與任何此類交易有關的任何賠償義務，或作為與任何此類交易相關的採購價格調整準備金，或作為與此類交易有關的其他方面的準備金，政府將此類交易的購進價格的任何部分存入第三方託管；

(8)包括借款人或其任何受限制附屬公司出售和保留與此類資產直接相關的任何負債(與本協議和7.750%債券有關的負債除外)的金額；以及

(9)對根據第7.05(B)(12)(B)條用任何此類交易的收益支付的任何限制性付款的金額進行審查。

(B)扣除任何受限制集團成員產生或發行任何債務的超額(如有)：(I)與該等產生或發行以及與解除任何相關掉期合約有關而收到的現金的總和，超過(Ii)投資銀行手續費、承銷折扣及佣金、保費、開支、應計利息及與此有關的費用、已支付的税款、已合理估計須支付的税款、已提撥或應付或應計為公認會計原則下的負債的税款(包括任何收入，為免生疑問，因將此類收益分配給任何受限集團成員而應支付的預扣税款和其他税款，包括因發行此類債務而產生的允許税額的分配和支付)，以及任何受限集團成員因此類債務的產生或發行而產生的其他自付費用和其他慣例費用，以及與解除與此相關的任何相關掉期合同的任何成本，如果是任何非美國子公司的債務，扣除預扣税款，如果這些資金匯回美國，則以現金支付或將以現金支付；和

(C)就任何人發行股本而言，(A)與發行 相關而收到的現金之和超過(B)該人因發行 而招致的投資銀行手續費、承銷折扣及佣金、保費、開支及費用，以及其他自付開支及其他習慣開支，如有的話，超額(如有)；提供借款人的任何直接或間接母公司發行股本的，其金額應限於發行股本對借款人資本的貢獻的現金金額。

“新貸款承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環承付款項”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環設施”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新期限承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第3.08(C)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的任何貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.19(E)節規定的含義。

“非融資租賃義務”是指根據公認會計原則不需要作為融資租賃入賬的租賃義務。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。

“非貸款方還本金額”是指本金總額，當與依據本定義產生的所有其他債務的未償本金總額 一起計算時，取(A)1.35億美元和(B)LTM EBITDA的45.0%兩者中較大者。

“非貸款方子公司”是指借款人不是擔保人的任何受限子公司。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“非美國子公司”是指借款人不是美國子公司的任何直接或間接子公司。

“票據”係指術語票據或循環信用證，視上下文而定。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指在任何一天，以下兩者中的較大者：(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在前一營業日)；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的 利率。(紐約市時間)在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；前提是，進一步，如果所確定的任何前述税率小於零，則就本協議的所有目的而言，該税率應被視為零。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件產生的所有預付款、債務、債務、契諾和義務，或與任何貸款方或任何受限制附屬公司根據任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議產生的任何貸款、信用證和債務有關的所有墊款、債務、債務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接 (包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期或即將到期的，現在存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人的救濟法將任何人列為該程序的債務人的任何程序開始後由任何貸款方或針對該債務人而產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠；提供(A)任何貸款方或任何受限制附屬公司在任何有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議項下的債務，僅在其他債務得到擔保和擔保的情況下，才應根據抵押品文件進行擔保和擔保，(B)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人，不需要取得有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議項下義務的持有人的同意，以及(C)對任何擔保人的義務不應包括該擔保人的除外互換義務。在不限制前述一般性的情況下，貸款文件規定的貸款方的義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、費用、賠償和任何貸款文件項下任何貸款方應支付的其他金額的義務，以及(B)任何貸款方根據第10.04款償還任何前述款項的義務。

“OFAC”具有“制裁法律和條例”定義中規定的含義。

“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”係指(A)就任何公司、公司註冊證書或章程及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程或組織及經營或有限責任公司協議而言(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；及(C)就任何合夥、合資、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業、信託或其他適用的成立或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織管轄範圍內適用的政府當局，以及適用的此類實體的任何證書或成立章程或組織(如適用)。

“其他關聯税”對任何收款方而言，是指由於該收款方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税費(不包括僅因該收款方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款單據或信用證接受付款、根據或強制執行任何其他交易、根據任何貸款單據或信用證從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、貸款單據或信用證的權益)。

“其他信用證”具有第2.03(C)(V)節規定的含義。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益，或與任何貸款單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但與轉讓有關的其他税項除外。

“未償還金額”是指：(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款、指定再融資定期貸款和指定再融資循環貸款而言，指在該日期發生的任何借款和定期貸款的預付或償還、循環信用貸款(包括根據信用證或L/C信用延期提款對未償還的未償還貸款進行再融資)、指定再融資定期貸款和指定再融資循環貸款(視適用情況而定)後的未償還本金總額；和(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，在實施該日發生的任何L匯票信用延期及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化後，該L匯票在該日期的債務金額。包括由於對任何信用證項下未付提款的任何償還(包括對信用證或L/信用證延期項下未付提款的任何再融資，作為循環信用借款)，或對自該日起生效的信用證項下可提取的最高金額的任何削減。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“母實體”是指借款人的任何直接或間接母公司，直接或間接持有借款人100.0的股權，並且不持有任何其他人的股本(任何其他母實體除外)。

“父實體費用”是指：

(1)包括借款人的任何直接或間接母公司因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所、本協議或與借款人或任何受限制子公司的貸款、擔保或任何其他債務有關的適用法律、規則或規定而承擔或支付的報告義務而發生或支付的費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)。包括提交或交付的與《證券法》、《交易法》或根據《證券法》、《交易法》或根據其頒佈的相應規則和條例有關的任何報告；

(2)根據董事的章程、合夥協議或其他組織文件，或根據與任何此等人士達成的與借款人及其子公司有關的書面協議，確定應支付給借款人的任何直接或間接母公司或其他人的任何 員工、人員、經理、承包商、顧問或顧問的慣常工資、獎金、遣散費、賠償金、保險(包括保費)和其他福利；

(3)包括(X)一般公司運營和間接費用、成本和開支(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和開支，以及董事和官員保險(包括其保費))，以及在借款人的任何直接或間接母公司首次公開發行股本後，可歸因於借款人的任何直接或間接母公司的上市公司的上市費用和其他成本及支出，以及(Y)借款人的任何直接或間接母公司與借款人或任何受限制子公司的業務所有權或運營有關的其他運營費用 ；

(4)避免借款人的任何直接或間接母公司因(I)任何提供、出售、轉換或 交換股本或債務(無論是否成功)以及(Ii)支付給該直接或間接母公司的員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的任何相關補償而發生的費用；

(5)根據投資者權利協議或其他股權持有人協議中的任何管理服務或類似協議或管理服務條款(包括對其的任何修訂或替換，只要任何此類修訂或替換在借款人對貸款人的合理確定中作為一個整體，與緊接修訂或替換之前生效的管理服務或類似協議相比，不會對借款人造成重大不利)，僅限於該等金額不是由借款人或其子公司直接支付的範圍內。

(6)債務相當於為借款人或受限制子公司根據第7.05節允許進行的投資提供資金；提供(A)該限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行，(B)該直接或間接母公司應在該投資結束後立即 促使(1)將所獲得的所有財產(無論是資產或股本)貢獻給借款人或其受限制的子公司之一的資本，或(2)由借款人或其受限制的子公司組成或收購，或與借款人或其受限制的子公司合併或合併的個人的合併、合併或合併(在第7.03節未禁止的範圍內)，以完成該投資，(C)該直接或間接母公司及其關聯公司(借款人或受限制附屬公司除外)未收到任何與該交易有關的對價或其他付款，除非借款人或受限制附屬公司本可根據本協議給予該等對價或支付該等款項，且該等對價或其他付款被列為本協議項下的限制付款，(D)借款人收到的任何財產不得根據第7.05(A)和(E)節第(B)款增加可用於限制支付的金額。此類投資應被視為由借款人或該受限制附屬公司根據第7.05節的規定或根據“允許投資”的定義進行。

“母公司”是指借款人直接或間接持有借款人100.0股權的任何直接或間接母公司實體，且不持有任何其他人的股本(任何其他母公司控股公司除外)。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(M)節規定的含義。

“參與成員國”是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。

“愛國者法案”具有第10.22節規定的含義。

“阻止付款”是指第2.05(B)(Vii)和(Viii)節所述的任何情況。

“收款方”具有第9.19(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，以及《守則》第412和430節以及《僱員退休保障條例》第302和303節所規定的規則。

“完美證書”是指貸款方簽署並交付的截至截止日期的完美證書，以及任何貸款方根據本合同條款提供的其他完美證書或其任何補充文件。

“完美例外”是指貸款方不應要求：

(I)股東可就商品賬户、證券賬户、存款賬户、期貨賬户、其他銀行賬户、現金及現金等價物以及與受限集團的結算、支付處理及類似業務有關的賬户訂立控制協議，或以其他方式通過“控制”(或類似的安排)完善任何擔保權益；

(Ii)除提交UCC融資聲明外，任何人不得完善以下擔保權益：(1)信用證 權利(如UCC所定義)，(2)商業侵權索賠(如UCC所定義)，(3)固定裝置(如UCC所定義)，除設備(如UCC所定義)和(4)轉讓協議(如《擔保協議》所定義)外，

(3)除非發生違約事件，否則債權人不應向賬户債務人或其他合同第三方發出通知，

(Iv)任何人不得訂立、製作或獲取任何(X)受美國以外任何司法管轄區法律管轄的證券文件，或(Y)與證券有關的其他非美國法律文件或非美國同意或公司或組織行動，包括任何股份質押和在任何非美國司法管轄區登記的任何知識產權；提供, 然而，，前述條款(Iv)不影響就構成抵押品的非美國子公司的股權交付證書和相關股票權力的要求，否則將要求根據抵押品文件交付 ，

(V)業主可以提交房東豁免、禁止反言或抵押品訪問信函；或

(六)知識產權持有人不得訂立任何源代碼託管安排或負有登記知識產權的義務。

“允許資產互換”是指借款人或其任何受限子公司與另一人同時買賣或交換在類似業務中使用或有用的資產，或該等資產與現金或現金等價物的組合。提供收到的任何現金或現金等價物超過出售或兑換的任何現金或現金等價物的價值，必須按照第7.04節的規定使用。

“允許贖回價差交換協議”是指(A)一種互換合同，根據該合同，個人獲得催繳或上限看漲期權，要求交易對手向該人交付普通股(或在合併事件或其他事件或情況後導致該人的普通股通常被轉換為其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)，在行使該選擇權時其現金價值或其組合，以及(B)如果該人在與上文(A)款所述的任何互換合同有關的情況下訂立的互換合同，根據該互換合同，該人向其對手方發行認股權證或其他權利，以獲得該人的普通股(或合併事件或其他事件或情況後導致該人的普通股通常被轉換為或交換為其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)，不論該認股權證或其他權利是以股份(或該等其他股權、證券、財產或資產)、現金或其組合結算，在每種情況下均由該人就發行準許可換股票據訂立；提供 對於這種類型的掉期合同(由借款人善意確定)，每份此類掉期合同的條款、條件和契諾應是習慣的或比慣例更有利的。

“允許的可轉換票據”是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司發行的、可轉換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的普通股的任何票據(或在合併事件或其他事件或情況下導致借款人或借款人的任何直接或間接母公司的普通股通常被轉換或交換為其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)。現金(該等現金的數額參考該等普通股或該等其他股權、證券、財產或資產的價格而釐定)，或上述任何一項的組合，以及代替普通股零碎股份的現金;提供根據第(Br)7.01節允許發行此類票據。

“許可債務”具有第7.01(B)節規定的含義。

“允許債務交換”具有第2.20(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”是指無擔保、第一留置權、第二留置權或者其他次級留置權票據形式的債務；提供 這種債務：

(I)公司未到期或已按計劃攤銷本金，不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(除非(W)在控制權變更、資產出售、傷亡或譴責事件或首次公開募股時回購、償還或贖回的慣常要約或義務，(X)到期付款和根據內部期限籃子產生的債務的強制性預付款，這些債務的到期日可能早於任何隨後未償還的定期貸款的最新到期日，(Y)與違約事件後的慣常託管安排和慣常提速權利有關的特別強制性贖回，或(Z)AHYDO追趕付款)，在每種情況下，均在適用的當時未償還的貸款的最後到期日之前進行，而這種債務是就其進行交換的

(二)債權人應遵守增量債務留置權/擔保參數。

“允許債務交換要約”具有第2.20(A)節規定的含義。

“允許的公司間活動”是指(A)借款人與其受限制的子公司之間或之間的任何交易，該交易是借款人及其受限制的子公司在正常業務過程中達成的或與借款人及其受限制的子公司過去的做法相一致的，並且在借款人的合理判斷下，與借款人及其受限制的子公司的業務的所有權或經營有關是必要或適宜的，包括(I)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(Ii)管理、技術和許可安排；以及(Iii)慣常的忠誠度和 獎勵計劃；及(B)借款人、其受限制附屬公司及任何專屬自保附屬公司之間。

“允許投資”指(在每一種情況下，借款人或任何受限制的子公司)：

(1)投資於(A)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股本或其債務擔保)或借款人，或(B)作出此類投資後將成為受限制附屬公司的個人(包括任何此等人士的股本)；提供任何貸款方根據本條第(1)款和下文第(2)(A)款對任何非貸款方子公司的投資總額不得超過(I)1.65,000,000美元和(Ii)55.0%的LTM EBITDA的較大者；

(2)允許：(A)投資於另一人，如果該人直接或通過將受到限制的子公司從事任何類似業務，並由於此類投資，該其他人在一筆或一系列交易中被合併、合併、合併或以其他方式與借款人或受限制子公司合併或併入，或將其全部或幾乎所有資產(或該部門、業務單位、產品線或業務)轉讓或轉讓給借款人或受限制子公司，或被清算為借款人或受限制子公司；提供任何貸款方根據第(2)(A)款和上文第(1)款對任何非貸款方子公司的投資總額不得超過(I)1.65,000,000美元和(Ii)LTM EBITDA的55.0%和(B)該人持有的任何投資中的較大者；提供(Br)在第(B)款的情況下，該人並非預期該等收購、合併、轉讓或轉讓而取得該項投資；

(三)投資於現金、現金等價物或投資級證券；

(4)控制借款人或在正常業務過程中設立或收購的任何受限制子公司的應收賬款投資，或與過去的做法一致；

(5)包括在正常業務過程中或與過去做法一致的工資、差旅、娛樂、搬遷、搬家相關及類似方面的投資；

(6)推動企業管理進步；

(7)其他投資(包括債務和股權)(A)在結算、妥協或解決在正常業務過程中產生或與過去慣例一致的債務時收到，(B)以借款人或任何此類受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款、背書或存款為交換，(C)由於喪失抵押品贖回權、完善或執行任何留置權，(D)履行判決或(E)根據任何重組計劃或類似安排，包括債務人破產或破產，或關於任何違約擔保投資的任何擔保投資或其他所有權轉讓的訴訟、仲裁或其他糾紛；

(8)因出售或其他財產或資產處置(包括資產處置)而獲得本票或其他非現金對價(包括收益)而進行的其他投資；

(9)繼續投資：(A)現有的或根據截止日期生效的具有約束力的承諾、協議或安排，以及(Br)附表1.01(E)所列未償還本金超過1,000,000,000美元的部分，以及對其進行的任何修改、替換、續期、再投資或延期；提供任何此類投資的金額不得根據第(9)款增加，但下列情況除外：(I)截止日期已存在的此類投資或具有約束力的承諾的條款所要求的(包括任何未使用的承諾)；加任何應計但未付的利息(包括利息的任何增加、原始發行折扣或實物支付證券的發行)和應支付的溢價，按截止日期或(Br)本協議允許的(Ii)截止日期或(B)截止日期存在的借款人或其任何受限制子公司的合資企業在截止日期後發生的債務及與之相關的費用和開支的條款而支付；

(10)取消第7.01節不禁止的交易或義務的互換義務；

(11)對在正常業務過程中提供給第三方的租約或公用事業或留置權 在“允許留置權”定義中另有描述的或與第7.02節允許的留置權相關的抵押或保證金進行擔保或押金；

(12)允許以借款人的股本(不合格股除外)或借款人的任何直接或間接母公司或任何非限制性子公司的股本作為對價的任何投資；

(13)除第(1)款、第(4)款、第(8)款和第(9)款所述的交易外，在第(Br)節(Br)第(6.18)(B)款允許並按照第(Br)款的規定進行的構成投資的任何交易的範圍內；

(14)其他投資，包括：(I)購買或以其他方式收購庫存、供應、材料、設備和類似資產，或(Ii)在正常業務過程中根據與他人的任何聯合開發、合資或營銷安排或任何公司間許可協議，對知識產權或其他無形資產或服務進行許可、再許可、交叉許可、租賃、再租賃、轉讓、貢獻或其他投資，以及與此相關的任何其他投資；

(15)包括：(I)第7.01節不禁止的債務擔保和(債務除外) 在正常業務過程中或與過去慣例一致的擔保、維持和類似安排，以及(Ii)與本協定不禁止的義務有關的履約擔保和或有義務；

(16)包括與購買協議或意向書有關的保證金，或本協議未禁止的其他收購；

(17)對在截止日期後收購的受限子公司或在截止日期後與借款人合併或合併的實體，或在截止日期後與受限子公司合併、合併或合併的實體進行的有限責任投資，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(18)       [保留區];

(19)在借款人破產的情況下，為任何員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或其他服務提供商或其他設保人信託的利益，以及在正常業務過程中或與過去的做法一致的與非合格延期付款計劃有關的投資，鼓勵向“拉比”信託提供額外的捐款；

(20)包括對合營企業及類似實體和不受限制的附屬公司的總公平市價投資，連同根據本條(20)作出的所有其他投資和根據第(22)條作出的所有投資，在每種情況下，當時未償還的投資不得超過(I)1.65,000,000美元和(Ii)55.0%的LTM{br>EBITDA(每項投資的公平市值在作出時計量，而不影響隨後的價值變動)，加與此類投資有關的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)的金額(就第7.05節的目的而言，不與根據第7.05(A)節(Y)應用的任何金額重複)，且每項投資的公允市場價值在作出時被計量，且不影響隨後的價值變化；提供, 然而，如依據本條第(20)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非借款人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為借款人或受限制附屬公司，則在借款人選擇後，該項投資可被視為是根據上文第(1)或(2)款作出的，在此情況下，須停止根據第(20)款作出投資；

(21)所有具有總公平市值的額外投資，連同根據第(21)條作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(I)1.8億美元和(Ii)LTM EBITDA的60.0%(每項投資的公平市值在作出時計量，且不影響隨後的 價值變化)，加與此類投資有關的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)的金額(對於第7.05節的目的，不復制根據第7.05(A)節(Y)條款應用的任何金額)，每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化；提供, 然而，如依據本條第(21)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非借款人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為借款人或受限制附屬公司，則借款人可選擇將該項投資視為依據上述第(1)或(2)款作出，在此情況下，該項投資須停止依據第(21)款作出；

(22)與根據第(22)款作出的所有其他投資以及根據第(20)條作出的所有當時未償還的投資一起，在類似業務中具有總公平市值的任何投資不得超過(I)1.65,000,000美元和(Ii)55.0%的LTM EBITDA(每項投資的公平市值在作出時計量，而不影響隨後的價值變化)，加與該等投資有關的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似金額)的金額(就第7.05節而言，不與根據第7.05(A)節(Y)條款運用的任何金額重複)，且每項投資的公平市場價值在作出投資時予以計量，而不影響隨後的價值變動；提供, 然而，如任何依據本條第(22)款作出的投資，在作出該項投資之日並非借款人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為借款人或受限制附屬公司，則該等投資可在借款人選擇後視為依據上述第(Br)條 (1)或(2)作出，在此情況下，須停止根據第(22)款作出投資；

(23)包括(I)與合格證券化融資或應收賬款融資相關的投資，以及(Ii)與合格證券化融資或應收賬款融資相關的證券化費用的分配或支付以及證券化資產或應收賬款資產的購買；

(24)就與交易有關的交易向Investments提供資金；

(25)完成7.750%債券的回購；

(26)在非限制性子公司被重新指定為 “非限制性子公司”定義所述的受限子公司之日之前，投資於該非限制性子公司投資；

(二十七)處理因在正常業務過程中發行的擔保債券或與以往做法一致而產生的擔保和賠償義務；

(28)商業投資(A)包括在正常業務過程中購買和收購資產或服務，或 符合過去的做法，(B)在正常業務過程中或與獲得、維護或續訂客户、加盟商和客户合同和貸款有關的過去做法，或(C)預付款、貸款、信用延期(包括產生應收款)或對加盟商、分銷商、供應商、出租人的義務進行的預付款和擔保，許可人和被許可人在正常業務過程中或與過去的做法一致 ；

(29)對預付費用、代收租賃票據、公用事業和工人補償、 因企業在正常經營過程中或與過去做法一致的經營所產生的業績和類似保證金的直接投資；

(30)在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，批准由UCC第三條收款或存款背書和第四條與客户的貿易安排(或其他適用司法管轄區的任何類似或類似規定)組成的國際投資；

(31)禁止任何專屬自保保險子公司就向借款人或任何 子公司提供保險而進行的任何投資，該投資是在正常業務過程中或與該專屬自保子公司過去的做法一致，或基於適用的法律、規則、法規或命令，或經對該專屬自保子公司或其業務具有管轄權的任何監管機構要求或批准的；

(32)禁止與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資，以及與任何 允許的公司間活動、允許的税務重組和相關交易有關的投資；

(33)審查從意外保險收益中獲得的與因傷亡事件而更換、替換、恢復或修理 資產有關的其他投資；以及

(34)除任何其他投資外，只要(X)不存在違約事件及(Y)緊接給予投資形式上的效力及產生任何債務(其淨收益用於進行該等投資)後，綜合總淨槓桿率不得高於3.25至1.00。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)取消對非擔保人的受限子公司的資產或財產的留置權，以確保 任何非擔保人的受限子公司的債務和其他義務；

(2)履行以下承諾、存款或留置權：(A)與工人補償法、工資税、失業保險法、僱主健康税和其他社會保障法或類似立法或其他與保險有關的義務(包括免賠額、自我保險留存金額和保費及其調整)有關的擔保、存款或留置權；(B)確保責任； 根據保險或自我保險安排或以其他方式為保險承運人的利益而承擔的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保或類似票據的義務)，以支持支付前述條款(A)所列項目，或(C)與投標、招標、竣工擔保、合同、租賃、公用事業、許可證、公共或法定義務有關的義務，或確保投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、賠償、保證、解除、判決、海關、上訴、履約保證書的履行政府合同的擔保、貨幣債券的返還、銀行承兑的類似性質的便利和義務(包括保證健康、安全和環境義務的擔保)，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，或作為有爭議的税收、進口税或關税的擔保，或支付租金或其他類似性質的義務，這些義務均在正常業務過程中發生或與以往慣例一致；

(3)對法律或法規規定的尚未支付的機動車罰款和留置權，包括承運人、倉庫工人、機械師、房東、供應商、材料工人、維修工、建築師、建築承包商或其他類似的留置權，在每種情況下(X)對未逾期超過60天的金額，或如果逾期超過60天， 未備案，且未採取任何其他行動來強制執行此類留置權，或正通過適當的程序真誠地提出異議，或(Y)只要此類留置權不單獨或整體產生重大不利影響；

(4)取消税收、評估或其他政府收費的留置權，在每種情況下(X)(I)逾期未超過60天，(Ii)尚未繳納或因拖欠而受到處罰，(Iii)正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已就該等財產提取根據公認會計原則(或其他適用的會計原則)所需的適當準備金，或(Iv)借款人(或適用的附屬公司)已決定放棄的借款人或其附屬公司的財產的物業税，而借款人(或適用的附屬公司)已決定放棄該等財產的物業税，或(Y)只要該等留置權不會個別或整體產生重大的不利影響；

(5)禁止任何產權負擔、收費、土地租賃、地役權(包括互惠地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、突出、附例、法規、分區限制或保留或他人對許可證、通行權、通行權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路及其他類似 用途的權利，或分區、建築法規或其他關於使用房地產的限制(包括所有權上的微小缺陷和違規行為及類似的產權負擔)，對任何抵押財產的留置權提供保險的例外情況 或與該人的業務開展或其財產所有權相關的任何其他抵押品或留置權，包括服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、成本分攤協議和其他類似協議、收費或產權負擔，這些協議總體上不會對借款人及其受限制子公司的正常業務過程造成實質性幹擾。

(6)提供更多留置權：(A)確保掉期義務、現金管理協議方面的義務及其成本；(B)抵銷權、質押權或其他銀行留置權：(I)與金庫、託管和現金管理服務或任何結算所在正常業務過程中的資金自動轉移有關或與以往慣例一致的權利；(Ii)與彙集存款或清償賬户有關，以清償借款人或任何附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或與過去的慣例一致；或(Iii)與訂購單及與借款人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中或與以往慣例一致的其他協議有關；(C)根據第7.01(B)節第(8)(E)款向金融機構支付的保證債務和其他債務的現金賬户；。(D)對商品交易賬户或其他經紀賬户附加合理的慣常初始存款和保證金存款以及類似的留置權。 在正常業務過程中或與過去的做法一致且非投機目的；。和(E)(I)根據《UCC》第4-210條或關於託收過程中物品的任何類似或後續規定產生的託收銀行，(br}(Ii)以銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商為受益人，該銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商因法律問題而產生限制在正常業務過程中產生的存款(包括抵銷權)，該存款與該等賬户的維持有關；及(Iii)根據開户銀行慣常的一般條款和條件，就在該銀行開立的任何銀行賬户而產生，並且只與該賬户及其產品和收益掛鈎，因此，在任何情況下，留置權並不保證任何債務；

(7)包括資產(包括不動產、知識產權、軟件和其他 技術權)的租賃、許可、再租賃和再許可，在每一種情況下，都是在正常業務過程中籤訂的，符合過去的做法，或者就知識產權、軟件和其他技術權而言，作為一個整體，對借款人及其受限子公司的業務行為不是實質性的；

(8)在不會根據第8.01(H)節導致違約事件的判決、法令、附件、命令或裁決獲得或以其他方式引起的情況下獲得或以其他方式產生的其他留置權；

(9)擔保留置權：(A)擔保融資租賃義務或購置款義務，或擔保支付全部或部分購買價，或擔保為獲得、改善或建造在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產提供資金或再融資而發生的債務或其他義務；提供(I) 該等留置權擔保的債務本金總額以其他方式根據本協議允許產生，(Ii)任何該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但收購、租賃、擴建、建造、安裝、替換、修理或改善及附隨於其上或附屬的資產及財產，以及其附加、增加、改善、收益、股息或分配，包括(A)附加或併入該等留置權所涵蓋的財產或資產的資產或財產除外，(B)以留置權擔保這種債務的事後取得的財產或資產，債務的條款要求(Br)或包括對事後取得的財產或資產進行質押，(C)其收益和產品，以及(B)出租人、再轉讓人、特許經營人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、再轉讓人、特許經營人、許可人或分許可人在任何融資租賃義務或非融資租賃義務下的權益擔保；

(10)取消UCC融資聲明產生的潛在留置權，包括關於借款人及其受限子公司簽訂的 經營租賃或寄售的預防性融資聲明(或類似備案)；

(11)附表1.01(D)所列的所有留置權，包括為此類留置權所擔保的債務的任何再融資債務提供擔保的任何留置權，以及由此擔保的債務的未償還本金金額超過1,000,000美元的部分，包括為此類留置權擔保的任何債務提供再融資債務的任何留置權；

(12)在某人成為子公司時(或在借款人或子公司收購此類財產、其他資產或股票時，包括通過與借款人或任何受限制的子公司進行合併、合併、合併或其他業務合併交易進行的任何收購)，取消對該人的財產、其他資產或股票的留置權；提供, 然而，該等留置權並非預期該另一人成為附屬公司(或該等財產、其他資產或股票的取得)而設定；提供, 進一步此類留置權 僅限於同一財產、其他資產或股票的全部或部分(加附加或附屬於其的財產和資產及其附加、改進、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產的後置財產，(Ii)受該債務擔保的後置財產或資產，其條款要求或包括質押 後置財產或資產及其收益和產品)(或，根據產生該等留置權的書面安排，可擔保)與任何債務有關的債務或與此類留置權有關的其他債務；

(13)擔保借款人或受限制子公司欠借款人或受限制附屬公司的任何債務或其他義務的留置權，或以借款人或任何受限制附屬公司或代理人為受益人的留置權；

(14)對確保為以前如此擔保的債務進行再融資而發生的債務進行再融資的外國留置權，並允許根據本協議 進行擔保；提供任何此類留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分(加附加或附屬於其的財產和資產及其附加、改進、附加物、收益、股息或其分配，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產的後置財產，(Ii)受留置權約束的後置財產或資產，其條款要求或包括質押後取得的財產或資產及其收益和產品)(或，根據產生原始留置權的書面安排，可以擔保)與正在再融資的債務或其他債務有關的債務，或與作為或可能是本協議所允許的留置權的擔保或受其約束的財產或資產有關的債務；

(15)禁止：(A)任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對借款人或任何受限制子公司擁有地役權的財產或任何租賃財產及其附屬安排或類似安排施加的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，以及(B)影響任何房地產的任何譴責或徵用法律程序；

(16)根據任何合資企業擔保融資安排、合資企業或類似協議，對任何合資企業的股本 擔保融資安排、合資企業或類似協議的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(17)取消對以承包商或開發商為受益人的財產或在建資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產進行進展或部分付款而產生的留置權；

(18)取消因有條件銷售、所有權保留、分期付款、寄售或類似安排而產生的留置權，或 在正常業務過程中訂立或與以往做法一致的貨物購買；

(19)確保以下方面的債務和其他義務的留置權：(A)便利，包括任何信用證、任何新的貸款承諾和任何延期貸款，以及(B)借款人或任何子公司就現金管理協議方面的任何義務承擔的義務，本協議的任何貸款方或該貸款方或該貸款方的任何其他對衝銀行或現金管理銀行(或在與現金管理協議或互換義務有關的適用協議簽訂時是貸款方或貸款方的關聯方的任何人)提供的有擔保對衝協議或互換義務，包括所有義務；

(20)根據第7.01(B)節第(5)款規定的擔保債務和其他義務的其他留置權(為免生疑問，須遵守其中明確規定的對產生擔保債務的能力(包括其優先順序)的任何限制)；提供僅當此類留置權 限於全部或部分相同的財產或資產，包括股本(加附加或附屬於其的財產和資產，以及其附加、改進、附加、收益、股息或分配，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產的(br})後取得的財產，(Ii)受該債務擔保的後取得財產或資產，其債務條款要求或包括(Br)後取得的財產或資產的質押，以及(Iii)其收益和產品)，或任何人獲得或合併、合併或合併到借款人或任何受限制的附屬公司，在與該債務或其他義務有關的任何交易中；

(21)根據第(1)、(11)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)提供在第(11)款的情況下，此類留置權僅涵蓋第7.01(B)條第(16)、(17)款中非擔保人的資產；

(二十二)取消借款人或其任何子公司對借款人股本的留置權；

(23)為任何不受限制的子公司的股本或其他證券或資產提供額外的留置權，以擔保該不受限制的子公司的債務或其他 義務；

(24)根據“現金等價物”定義第(4)款允許的與投資有關的其他留置權被視為存在的留置權；

(25)對(I)購買價格由借款人或任何附屬公司開具的跟單信用證提供資金的貨物，或對因法律實施或根據與信用證有關的協議的標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，銀行保函和其他類似票據，以及(Ii)任何人為保證其在銀行承兑匯票或為其賬户開立的跟單信用證方面的義務，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物或其他貨物的特定物品；

(26)在正常經營過程中或與以往做法一致的情況下，取消借款人或任何受限子公司的車輛或設備的留置權；

(27)對與執行、交付或履行出售此類資產或證券的合同有關並僅因此而被視為產生的資產或證券取消留置權，如果本協議不禁止此類出售；

(28)包括：(A)保證保單保費融資的保單及其收益的留置權，以及(B)在正常業務過程中或與以往做法一致的情況下，為保證對保險承運人的責任或保險公司的賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)而提供的留置權、質押、存款或其他擔保；

(29)僅對與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金保留留置權 ；

(30)對(I)現金預付款或託管保證金，以根據本協議將在投資中獲得的任何財產的賣方為受益人 根據此類投資的購買價或以其他方式與任何此類投資的任何託管安排(包括與此類投資有關的任何意向書或購買協議)而適用，以及(Ii)包括出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產出售中的任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或出售、轉讓、租賃或其他處置(視情況而定)將在該留置權設立之日被允許。

(31)擔保債務和其他債務的任何留置權的本金總額不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)發生時LTM EBITDA的50.0%之間的較大者，以及為該等留置權擔保的任何債務進行任何再融資的任何留置權；

(32)在非限制性附屬公司被重新指定為“非限制性附屬公司”定義所述的受限附屬公司之日，對該非限制性附屬公司的資產當時存在的更多留置權；

(33)確保7.01(A)節允許的債務和其他義務的更多留置權；

(34)對第7.05節允許的回購協議中與投資相關的其他被視為存在的留置權進行審查；提供 此類留置權不適用於回購協議標的以外的任何資產；

(35)取消與合格證券化融資或應收賬款安排相關的額外留置權，以及與任何其他保理、證券化或類似安排相關的後備留置權；

(36)取消和解留置權；

(37)放棄習慣購買協議和與任何政府、法定或監管機構的相關安排中規定的以未使用的不動產的賣方為受益人的收回閒置不動產的權利；

(38)禁止任何個人或政府、法定或監管機構根據任何租約的條款、借款人或任何受限制的附屬公司或法定條文持有的許可證、特許經營權、授予或許可而保留或授予的權利，終止任何該等租約、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(39)禁止影響不動產可供使用的限制性契諾，以及限制或禁止 與受控通道高速公路或影響土地可供使用的土地相鄰的土地的留置權或契諾；提供該等留置權或契諾不會干擾借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作；

(四十)取消用於抵銷、清償或者清償債務的財產、資產或者允許的投資的留置權；提供 本協議不禁止此類失敗、清償或解除；

(41)取消與確保債務的託管安排有關的其他留置權，包括(I)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行 債務的託管收益的留置權，以及(Ii)在發生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在任何一種情況下，只要該等現金或現金等價物預先支付該債務(或與發行該債務有關的任何成本)的利息或溢價或貼現，並存放在代管賬户或適用於該目的的類似安排中；

(42)       [已保留];

(43)對確保借款人或任何受限制的子公司欠任何專屬自保保險子公司的任何債務的資產取消留置權；

(44)取消與任何允許的公司間活動、允許的税收重組和相關交易相關的留置權；

(45)確保獲得許可債務交換票據的其他留置權；以及

(46)解決與交易相關的留置權問題。

如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或之後 日期)，借款人可自行決定以符合本協議的任何方式對該允許留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，且該允許留置權應被視為僅根據該允許留置權的定義中已被分類或重新分類的一項或多項條款作出。

“允許支付”具有第7.05(B)節規定的含義。

“允許税額”是指(A)借款人是集團成員(或被視為被視為被忽視的實體)的任何應課税期間，該集團向借款人的任何直接或間接母公司提交合並、集團、關聯、單一、合併或類似的收入或類似的納税申報單，可歸因於借款人及其適用子公司的應納税所得額 可歸因於借款人及其適用子公司的任何所得税或類似税項，但在該應課税期間不得超過借款人及其子公司在單獨的公司基礎上或在綜合基礎上應繳納的任何此類税款的金額，其計算方式如同借款人及其子公司已代表合併、合併、集團、關聯、單一或類似基礎納税。在所有相關課税期間，僅由借款人和此類子公司組成的單一或類似的集團；提供非限制性子公司在每個課税期間的應納税所得額不得超過該非限制性子公司為此目的而實際支付給任何貸款方的金額，以及(B)借款人的任何直接或間接母公司為維持其組織存在而需要支付的特許經營權和類似税款。

“准予税務重組”是指與税務籌劃、税務重組有關的任何重組、重組及其他活動，或在該日之前、當日或之後進行的任何税務重組，只要該等准予税務重組不對貸款持有人造成重大不利(由借款人善意確定)。為清楚起見，允許的税務重組可包括(但不限於)重組、重組以及與税務規劃、税務重組或借款人的任何直接或間接母公司、借款人和借款人的任何子公司之間進行的任何税務重組有關的其他活動。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所指的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃由貸款方或任何ERISA關聯方提供或出資，或任何貸款方或ERISA關聯方負有任何責任或義務，無論是固定的還是或有的，並且在任何情況下都受ERISA第四章或養老金籌資規則的約束。 為更明確起見，“計劃”不包括任何外國計劃。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押債務”係指“擔保協議”中定義的“質押債務”(或類似術語)。

“質押權益”係指“擔保協議”中定義的“質押權益”(或類似術語)。

“英鎊”和“GB”是指可自由轉讓的聯合王國合法貨幣(以英鎊表示)。

“優先股”適用於任何人士的股本，指任何類別或類別(不論如何指定)的股本，其在支付股息或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面較該等人士的任何其他類別的股本股份優先。

“預付款金額”具有第2.05(C)節規定的含義。

“基於預付款的增量貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“預付款日期”具有第2.05(C)節規定的含義。

“初級喪失資格的機構”具有“不符合資格的機構”的定義所規定的含義。

“主要債務”的含義與“或有債務”的定義相同。

“主要債務人”具有“或有債務”定義中所規定的含義。

“最優惠利率”是指，在任何一天，最後報價的利率。華爾街日報作為這一天在美國的“最優惠匯率”，或者華爾街日報停止引用該利率，即FRB在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為該日的“銀行最優惠貸款”利率 ，或者，如果其中不再引用該利率，則不再引用其中所報的任何類似利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或FRB的任何類似發佈(由行政代理以其合理的 酌情決定權確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或引用為生效之日起生效，幷包括該日在內。

“按比例分攤”是指，就每個貸款人和任何貸款人或所有貸款人或所有貸款人或任何部分或所有部分(視適用情況而定)而言，在任何時間的一小部分(以百分比表示，執行至小數點後第九位，並可根據第2.17節的規定進行調整)，其分子是該貸款人在適用貸款或該貸款或該等部分下的承諾額(如果是在適用借款日期之後且無重複的任何定期貸款部分，則指該貸款人在該部分下的定期貸款的未償還本金金額)。在該時間)，其分母為在該時間根據適用的貸款或該等貸款或該等部分或多個部分作出的承諾總額(如屬任何定期貸款部分且無重複，則為該部分下該部分在該時間的未償還本金)；提供如果每個貸款人提供貸款的承諾和每個L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已經根據第8.02節終止，則每個貸款人的比例份額應根據緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的比例份額來確定。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同當事一方所依據的轉讓和假設中(視情況適用而定)。

“預測”指信息備忘錄中包含的借款人及其子公司的預測，以及借款人或其任何子公司在截止日期前以書面形式向貸款人或代理人提供的此類實體的任何其他預測、財務估計、預測和任何其他前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述) 。

“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改 。

“上市公司成本”對任何人來説，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的規定相關的、或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守證券法和交易法或任何其他類似法律、規則或條例的規定有關的成本，如上市公司股權、董事薪酬、費用和費用報銷、與加強會計職能和投資者關係、股東會議和向股東、董事和高級管理人員報告的成本、保險和其他行政成本。法律和其他專業費用、上市費和其他交易費用，在每一種情況下，僅因此人的股權證券在國家證券交易所上市或發行公共債務證券而產生。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“公共側信息”具有第6.02節中規定的含義。

“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股本)的購置、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產，還是通過收購 任何擁有此類財產或資產的人的股本或其他方式而獲得的。

“合格證券化融資”是指符合下列條件的任何證券化工具：

(I)董事會應真誠地確定該證券化安排(包括融資條款、契諾、終止事件和其他規定)總體上對借款人及其受限制的子公司在經濟上是公平合理的，

(Ii)承諾借款人或證券化附屬公司的任何受限制附屬公司或任何其他人士出售證券化資產及相關資產的所有交易均以公平對價(由借款人真誠決定)及

(Iii)其融資條款、契諾、終止事件及其他規定應為公平合理的條款(由借款人善意確定)，並可包括標準證券化承諾。

“符合資格的重大收購”是指借款人或任何附屬公司對(A) 任何人的股本進行的任何收購或一系列相關收購，條件是該人在收購生效後將成為一家子公司(或者，如果該人已經是借款人的子公司，則該項收購將增加借款人及其子公司所擁有的該人的股權金額)或(B)包括任何人;的全部或實質所有資產(或構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的任何持續經營業務或資產提供 就上述(A)及(B)條款中的每一項而言，其總代價(包括因此而承擔的債務、與遞延購入價有關的所有責任(包括任何收購價格調整、盈利、或有付款或類似付款項下的責任，均由借款人善意估計)及與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或代表收購代價的其他安排有關的支付責任)等於或大於100,000,000美元。

“基於比率的增量貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“比率債務”具有第7.01(A)節規定的含義。

“應收賬款資產”是指(A)任何欠借款人或受應收賬款融資約束的受限制子公司的應收賬款及其收益，(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等應收賬款有關的所有記錄以及與無追索權應收賬款保理安排有關的通常與應收賬款一起轉讓的任何其他資產。

“應收賬款安排”是指借款人或附屬公司與商業銀行、基於資產的貸款人或其他金融機構或其關聯公司之間的任何安排，根據該安排，(A)借款人或該附屬公司(視情況而定)直接或間接向該商業銀行、以資產為基礎的貸款人或其他金融機構(或該附屬公司) 應收賬款資產及(B)借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的債務對借款人及該附屬公司無追索權(證券化回購債務除外)，及(C)融資條款、 終止事件及其其他條款應以市場條款(由借款人善意確定)為條件，可包括標準證券化承諾，並應包括與此類安排有關的任何擔保。

“收件人”是指行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人。

“參照期”具有第1.10(A)節規定的含義。

“參考時間”就當時基準的任何設置而言，是指(A)如果基準是術語SOFR，則指在設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日的前一天的上午5：00 (芝加哥時間)；(B)如果基準的RFR是每日簡易SOFR，則指設定前四(4)個工作日；或(C)如果基準不是術語SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理合理酌情決定的時間。

“再融資修正案”是指借款人、行政代理和提供特定再融資債務的貸款人之間對本協議的修訂，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以按照第2.18節的規定產生此類特定再融資債務。

“再融資債務”是指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或清償機制)截止日期存在的或因遵守本協議而發生(或確定)的任何債務(或與債務有關的未使用承諾)而發生的債務(包括借款人為任何受限制子公司的債務進行再融資的債務，以及為借款人或受限制子公司的債務進行再融資的受限制子公司的債務)，包括對債務進行再融資的債務，以及根據對任何債務或未使用承諾進行再融資的承諾而產生的債務；提供, 然而，，即：

(1)如果(A)此類再融資債務(X)在發生此類再融資債務時具有最終規定的到期日和加權平均到期日，該期限不少於正在償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長的債務的最終規定到期日和剩餘加權平均到期日，或者(Y)在當時未償還的初始期限貸款的最後到期日後91天之前，不需要或 名義上以現金支付(利息支付除外)；及(B)就該等再融資債務再融資而言，附屬債務、不合格股或優先股分別為次級債務、不合格股或優先股，如屬次級債務，則從屬於按慣例條件(由借款人善意釐定)的貸款；

(二)評估再融資債務不應包括：

(I)對借款人的子公司的債務進行再融資，而該子公司不是為借款人或擔保人的債務進行再融資的擔保人；或

(2)對借款人或受限制子公司的債務進行再融資的借款人或受限制子公司的債務進行再融資；以及

(3)如果此類再融資債務產生的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為 總髮行價)等於或小於(X)再融資債務當時未償還的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值價值)之和，加(Y) 數額等於與正在再融資的債務有關的任何未使用的承諾額或再融資安排下當時未使用的任何承諾額，前提是正在再融資的未使用的承諾額可以在緊接這種再融資之前按照第7.01節的規定提取，加(Z)與此類再融資相關的應計和未支付的利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行的折扣、預付費用或類似費用)。

“退還股本”具有第7.05(B)節規定的含義。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“條例S-X”係指證券法下的條例S-X。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、成員、董事、經理、高級職員、僱員、代理人、實際律師、受託人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾、移動或通過環境遷移(包括丟棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器)。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關利率”指(I)就任何SOFR借用而言，調整後期限SOFR或(Ii)對於任何RFR借用而言，調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。

“相關交易”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“剩餘債務”是指未提出索賠的或有賠償義務，以及已以現金抵押的有擔保現金管理協議和有擔保套期保值協議及信用證項下的債務和負債，或已作出令開證人滿意的L信用證發行人滿意的安排。

“還款”具有“交易”定義中規定的含義。

“可替換貸款人”具有第3.08(A)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸，是指已承諾的貸款通知；(B)對於L信用證延期，是指信用證申請。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還債務總額的50.0%以上(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務的風險參與和出資參與的總金額被視為該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；提供為確定所需貸款人，應將違約貸款人未使用的循環信貸承諾和其持有的未償還貸款總額部分排除在外。

“所需循環貸款人”是指，截至確定日期，持有(A) 循環信貸餘額總額的50.0%以上的循環信貸貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人風險參與和出資參與L/C債務的總額被視為該循環信貸貸款人“持有”)和(B) 未使用的循環信貸承諾總額；提供在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人未使用的循環信貸承諾以及所持有或被視為持有的循環信貸總額的部分應被排除在外。

“儲備負債額”具有第1.12節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、代表、董事、經理、總裁、副總裁、執行副總裁總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書、授權簽字人、事實受權人(以借款人的董事會/經理授權為限)或其他類似人員 。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限集團”是指截止日期及之後借款人及其受限子公司的總稱，而“受限集團成員”是指其中任何一個。

“限制投資”係指許可投資以外的任何投資。

“受限支付”具有第7.05(A)節規定的含義。

“受限制附屬公司”指某人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除非本協議另有説明 ，所有提及的受限子公司均指借款人的受限子公司。

“留存資產超額收益”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“留存的遞減收益”具有第2.05(C)節規定的含義。

“循環承諾增加貸款人”具有第2.14(E)節規定的含義。

“循環信貸借款”是指根據循環信貸安排進行的借款，由同一類型的同時循環信貸貸款組成，就SOFR貸款而言，每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期限。

“增加循環信貸承諾額”具有第2.14(A)節規定的含義。

“循環信貸承諾”對任何循環信貸貸款人而言，指(I)其初始循環信貸承諾、(Ii)其循環信貸承諾增加、(Iii)其新循環信貸承諾或(Iv)其指定的再融資循環信貸承諾。每個循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾金額如其定義所述，而每個貸款人的其他循環信貸承諾的金額應如轉讓和假設或與相應的循環信貸承諾增加、新的循環信貸承諾或指定的再融資循環信貸承諾有關的修正案或協議中所述，貸款人據此承擔其循環信貸承諾(視情況而定)，該等金額可根據本協議不時調整。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時間就任何循環部分作出的循環信貸承諾的總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸承諾或持有當時循環信貸貸款和/或L/C債務的任何未償還金額的任何貸款人(在所有循環信貸承諾終止後，任何持有循環信貸貸款和/或L/C債務的未償還金額的任何貸款人)。

“循環信貸貸款”是指任何循環信貸貸款人根據任何循環信貸安排(為免生疑問，包括最初的循環部分)提供的墊款。

“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，大體上採用本合同附件B-2的形式，證明借款人因該循環信用貸款人提供的循環信用貸款而對該循環信用貸款人產生的債務總額。

“循環部分”是指(A)循環信貸安排，據此發放循環信貸貸款、新的循環貸款或信貸函件，以及(B)構成循環信貸安排承諾的任何指定再融資債務，在每種情況下，包括據此作出的信貸展延。根據本協議的條款，可在截止日期後增加額外的循環部分(例如：、新的循環承付款和延長的循環承付款)。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或其評級機構業務的任何繼承者。

“回售及回租交易”指借款人或其任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而借款人或該受限制附屬公司已將或將由借款人或該受限制附屬公司將該財產出售或轉讓予第三人以進行該租賃。

“受制裁國家”是指在任何時候，根據任何制裁法律和法規受到全面出口、進口、金融、投資或其他與貿易有關的禁運的國家、地區或地區，截至本協議之日，這些國家、地區或地區包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的克里米亞、赫森和薩波里日日亞地區。

“受制裁人員”是指在任何時候作為制裁法律和法規的對象或目標的任何人，包括(A)任何列於美國政府(包括OFAC的特別指定國民和受阻人員名單、美國國務院的被除名各方名單和美國商務部的實體名單)、聯合國安理會、英國財政部或任何歐盟成員國的與制裁法律和法規有關的指定人員名單中的任何人，(B)位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人， 和(C)由上文(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁法律和條例”係指(I)由美國《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節)規定的義務或當局施加的或基於該等義務或當局施加的任何經濟或金融制裁或其他要求ET SEQ序列.)，《美國與敵人貿易法案》(《美國聯邦法典》第50編§§1ET SEQ序列.)、《出口管理法》、《出口管理條例》、《美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法》、《美國2010年全面伊朗制裁、責任追究和撤資法》、《1996年伊朗制裁法》、《2012年國防授權法第1245條》(均經修訂)或任何外國資產管制條例(包括31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國商務部、美國國務院執行的與此有關的任何其他法律或行政命令，以及美國政府可能不時頒佈的任何類似法律、法規或行政命令，以及(br}(Ii)根據歐洲聯盟或其任何成員國或聯合王國頒佈或執行的類似法律或法規實施的任何經濟或金融制裁或其他要求，適用於借款方、其任何子公司或本協議任何其他方的相關政府機構或機構(包括但不限於英國財政部)制定或執行的法律 (任何前述法律可能會不時被修訂、續訂、延長或替換)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第2.19節附加修正案”具有第2.19(C)節規定的含義。

“有擔保現金管理協議”是指任何借款方或任何受限制附屬公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，但借款人以書面形式指定給行政代理和相關現金管理銀行的任何此類現金管理協議除外，該協議是截止日期或簽訂該等現金管理協議之時或前後簽訂的“無擔保現金管理協議”。

“有擔保的對衝協議”是指任何借款方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同，但借款人和適用的對衝銀行以書面形式向行政代理指定的任何此類掉期合同除外，該等掉期合同自成交日期或(如果較晚)訂立此類互換合同之時起生效。

“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人(為免生疑問，包括L/信用證的發行人)、對衝銀行(就其是一項或多項有擔保對衝協議的一方而言)、現金管理銀行(以其是一項或多項有擔保現金管理協議的一方而言)以及由行政代理人或抵押品代理人根據第九條不時委任的各協理人或分代理人。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券化資產”是指(A)任何應收賬款、抵押應收款、應收貸款、特許權使用費、特許權使用費、許可費、專利或其他收入流和其他支付權或相關資產及其收益，以及(B)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該賬款或資產有關的鎖箱賬户和記錄，以及與證券化相關的賬户或資產通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產，保理或應收銷售交易。

“證券化融資”是指任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易，經不時修訂、補充、修改、延長、續展、重述或退款後，借款人或其任何受限制附屬公司將任何證券化資產(不論現已存在或未來產生)出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓予證券化附屬公司或任何其他人士。

“證券化費用”是指就任何證券化資產或與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關而發行或出售的應收資產或其中的參與權益直接或以折扣方式進行的分配或支付，以及與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關支付的其他費用、開支和收費(包括佣金、收益率、利息開支和法律顧問費用及開支)。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資或應收賬款融資中證券化資產或應收賬款資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產回購或以其他方式付款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收賬款或其部分受到任何類型的主張抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化附屬公司”是指借款人在每種情況下為一項或多項合格證券化融資或應收賬款融資及其他合理相關活動而成立的任何附屬公司，或為此目的而成立的另一人。

“擔保協議”統稱為“擔保協議”，日期為截止日期，由借款方和抵押品代理人簽署並在雙方之間簽署，以及根據第6.12、6.14或6.16節簽署和交付的其他擔保協議和擔保協議附錄。

“擔保協議補充文件”係指“擔保協議”中定義的擔保協議補充文件。

“SEMS”是指由美國環境保護局維護的超級基金企業管理系統。

“系列有限責任公司”是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-215(B)或18-218條或任何其他法律的類似規定成立的有限責任公司的任何系列(包括任何受保護或註冊的系列)。

“有限合夥”係指根據《特拉華州有限合夥企業法》第17-218(B)或17-221條或任何其他法律的類似規定建立的任何有限合夥企業系列(包括任何受保護或註冊的合夥企業)。

“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。

“結算資產”是指任何現金、應收款項或其他財產，包括應收結算款項，因某人或其關聯公司作出或安排或將作出或安排的和解而以 對價支付或轉讓給該人。

“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。

“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支的留置權、自動結算所風險敞口，以及類似的留置權)。

“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。

“應收結算款項”係指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映向某人或為某人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。

“類似業務”是指(A)借款人或其任何子公司或任何聯營公司在(交易生效後)結算日從事的任何業務、服務或活動；(B)借款人或其任何子公司或任何聯營公司從事的與上述任何業務、服務或活動相關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務和活動，或上述任何業務、服務或活動的延伸或發展；(C)從事(A)和(B)款所列業務、服務或活動的個人及其任何附屬公司。為免生疑問，任何人士如 投資或擁有從事類似業務的另一人的股本或債務，應被視為從事類似業務。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義的第(C)款。

“出售的實體或業務”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“償付能力”是指在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在該日期(A)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過借款人及其受限制附屬公司作為整體的現有資產的公允價值，(B)借款人及其受限制附屬公司的資產作為一個整體的公平可出售價值不少於支付借款人及其受限制附屬公司的可能負債(包括或有負債)所需的金額。(C)借款人及其受限制附屬公司的資本整體而言，與借款人及其受限制附屬公司的業務(按預期於有關釐定日期計算)相比並無不合理的小幅，及(D)借款方及其受限制附屬公司作為整體，並不打算產生超出其償付能力的債務(包括流動債務及或有負債)，因為該等債務於正常業務過程中到期時已到期。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SPC”具有第10.07(G)節規定的含義。

“指定的現有部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“指定再融資代理人”具有第2.18(A)節規定的含義。

“特定再融資債務”具有第2.18(A)節規定的含義。

“指定的再融資循環信貸承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。

特定再融資循環貸款，是指構成循環貸款的特定再融資債務。

“特定再融資期限承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。

“指定再融資期限安排”具有第2.18(A)節規定的含義。

“特定再融資定期貸款”是指構成定期貸款的特定再融資債務。

“特定陳述”係指借款人和擔保人在第5.01(A)和(B)(Ii)節以及第5.02(A)、5.04、5.13、5.17、5.18、5.19和5.20節中單獨作出的陳述和擔保(就依據第5.19和5.20節作出的陳述和擔保而言，僅限於在不違反其中提及的法律的情況下使用收益)。

“Spinco業務”具有在“交易”的定義中賦予此類術語的含義。

在“交易”的定義中，“分拆”一詞具有賦予這一術語的含義。

“分拆日期”具有“交易”定義中賦予該術語的含義。

“標準證券化承諾”是指借款人或其任何子公司在證券化融資機制或應收賬款融資機制中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、擔保和賠償，包括與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾、擔保和賠償，應理解為，任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或在應收賬款融資的情況下，視為與信用無關的追索權應收賬款保理安排。

“規定的到期日”就任何證券而言，指在該證券中指明的作為該證券本金付款的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有債務。

“主體留置權”具有第7.02節規定的含義。

“附屬債務”是指任何債務(公司間債務除外)，無論是在結算日或之後發生的未償債務，根據書面協議，在償還權上明確從屬於貸款。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似的實體除外)在決定時有權(無論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)在確定時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；

(二)合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體：

(A)至少50%以上的資本賬户、分配權、總股本和投票權或一般或有限的合夥權益(視情況而定)直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制，無論是以會員制、一般、特別或有限合夥權益的形式擁有或控制。

(B)有證據表明該人或其任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；或

(3)經借款人選舉，該人或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體的任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體。

除本協議另有説明外，所有提及的子公司均指借款人的子公司。

“子公司重新指定”具有在“非限制性子公司”的定義中賦予該術語的含義。

“補充代理”具有第9.14(A)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇權)，而不論任何該等交易是否受任何主協議管限，及(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書， 包括任何此等主協議項下的任何義務或責任。

“互換義務”是指對借款人或任何子公司而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“税收”是指任何政府或其他税務機關徵收的所有當前和未來的税收、徵税、徵收、扣除、收費、關税、評税、費用和扣繳(包括備用扣繳)以及任何其他税收性質的費用(包括利息、罰款和與之有關的其他責任)。

“定期借款”是指從所有貸款人借入同一類型的單一部分定期貸款，這些貸款人在給定日期(或因該日期的延續或轉換而產生)具有相同的利息期(如果適用)的相應部分的定期承諾或定期貸款。

“B期貸款”具有第2.14(D)(Ii)(E)節規定的含義。

對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指(一)其初始期限承諾、(二)增加的期限承諾、(三)新期限承諾或(四)具體的再融資期限承諾。每一貸款人的初始期限承諾額如其定義所述，而每一貸款人的其他期限承諾額應如轉讓 和假設，或與相應的期限承諾增加、新期限承諾或特定再融資期限承諾有關的修正案或協議中所述，貸款人應根據適用情況承擔其期限承諾，因為 此類金額可根據本協議不時調整。

“期限承諾增加”具有第2.14(A)節規定的含義。

“定期貸款”指與任何定期貸款部分有關的貸款(包括關於任何定期貸款部分的任何定期承諾增加)，視上下文需要而定。

“定期貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間作出初始定期承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款和/或定期承諾的任何貸款人。

“定期貸款”是指任何定期貸款人根據任何定期貸款(為免生疑問，包括初始期限貸款)提供的墊款。

“定期貸款部分”是指用於發放(或在適用時轉換)本協議項下定期貸款的各項貸款和承諾 ，在截止日期(即、初始定期貸款和初始定期承諾)。根據本協議的條款，可在截止日期後增加額外的定期貸款部分(例如：、新期限貸款、指定再融資期限貸款、新期限承諾、延長期限貸款和指定再融資期限承諾)。

“定期票據”指借款人向任何定期貸款人或其登記的 受讓人支付的任何定期票據和任何其他本票，實質上以附件B-1的形式，證明借款人因該定期貸款人在同一期限貸款部分發放或持有的定期貸款而欠該定期貸款人的債務。

“SOFR期限”是指，對於任何SOFR借款和任何與適用利息期間相當的期限，SOFR 期限參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日之前兩(2)個與適用利率期間相當的美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR 管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何SOFR借款和與適用利息期間相當的期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約時間)在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則 只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日 之前五(5)個美國政府證券營業日。

“測試期”指受限集團連續四個會計季度的最新期間，截至該時間 (視為一個會計期間)，該期間內每個該等季度或財政年度的財務報表均可在內部獲得(由借款人善意確定)。

“門檻金額”是指7,500萬美元。

“總資產”是指截至任何日期借款人及其受限子公司在合併的基礎上的合併資產總額，如借款人及其受限子公司的最新合併資產負債表所示，以符合第1.10節的方式按形式確定。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款和信用證債務的未償還金額之和。

“部分”是指任何定期貸款部分或任何循環部分。

“交易費用”具有“交易”定義第(2)款中賦予該術語的含義。

“交易文件”是指MDU Resources和借款人之間簽訂的某些分離和分配協議，預計日期為成交日期或約為成交日期，以及借款人與交易相關的任何其他協議。

“交易”是指，

(I)批准MDU Resources、借款人及其各自子公司進行的內部重組交易，借款人將直接或通過其子公司持有MDU Resources的建築材料部門截至緊接剝離日期前進行的業務、運營和活動(“Spinco業務”)；

(Ii)允許借款人(A)(1)獲得由初始循環信貸安排和初始期限 貸款組成的初始融資，以及(2)發行7.750%的票據和(B)(1)將初始融資的收益借給或貢獻給KATH River公司、特拉華州的一家公司和借款人的直接全資子公司，並根據借款人的選擇，使用剩餘收益支付借款人及其子公司與交易相關的費用、成本和支出(“交易費用”)；

(3)要求刀河公司在結算日償還MDU Resources的某些 子公司的公司間債務(“償還”)；

(四)繼續按比例向MDU Resources的股權持有人分配借款人與借款人直接或通過其子公司持有Spinco Business的80.1%或以上的股權(以現金代替零碎股份)(前述事項完成時，即“剝離”，以及這種剝離完成的日期，即“剝離日期”)；

(V)完成將Spinco業務從MDU Resources分離出來，並完成交易文件中考慮的其他交易 ；

(6)監督與上述有關的協定(及其時間表和附件)的執行和履行情況；

(Vii)支持上述附屬的每項交易，包括MDU Resources或其子公司向借款人或其子公司分發或以其他方式轉移現金和/或其他財產或債務，反之亦然；以及

(Viii)支付交易費用。

“國庫股本”具有第7.05(B)(2)節規定的含義。

“類型”指，就貸款而言，其性質為ABR貸款或SOFR貸款。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂) 中的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未披露的行政管理”是指對於貸款人或其直接或間接母公司，由監管當局或監管機構根據或基於受本國管轄監管的國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“無資金墊款/參與”是指(A)就行政代理人而言，指(I)借款人根據第2.12(B)節的規定向行政代理人提供該貸款人在適用借款中所佔份額的假設下向行政代理人提供的總額(如果有的話)，以及(Ii)對於借款人實際上並未將相應金額退還給行政代理人或由任何該等貸款人提供給行政代理人的相應金額，以及(B)就任何L/信用證發行人而言，循環信用貸款人未按照第2.03(D)節規定提供循環信用貸款或L/信用證墊款以償還L/信用證發放人的信用證項下開立的金額中的 。

“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)節規定的計劃福利負債超過該計劃資產現值的部分，該超額數額是根據根據守則第412節為適用計劃年度的計劃提供資金所使用的假設而確定的。

“統一商法典”或“UCC”指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(D)(I)節規定的含義。

“非限制性現金及現金等價物”是指，截至確定之日，借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中截至最近一個會計期間末的現金或現金等價物(在借款人選擇時，可能是內部財務報表)，且 (1)不會在借款人及其受限子公司的綜合資產負債表上顯示為“受限的”，或(2)借款人及其受限子公司的綜合資產負債表上不會顯示為“受限的”，或(2)借款人及其受限子公司的綜合資產負債表上的現金或現金等價物是受限的(這也可能確保借款人的其他債務得到擔保)。平價通行證(或初級(Br)設施留置權)。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)借款人的任何子公司在確定時為不受限制的子公司(由借款人按以下規定的方式指定)；以及

(2)不受限制的子公司的任何子公司。

借款人可指定借款人的任何子公司(借款人或直接或間接擁有借款人股本的任何子公司除外)，(包括任何新收購或新成立的子公司，或通過合併、合併或其他業務合併交易或投資而成為子公司的人)，只有在以下情況下才可將其指定為不受限制的子公司：

(1)即使在指定之時，該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有借款人的任何股本或借款人的任何其他附屬公司，而該附屬公司並非如此指定的附屬公司的附屬公司或不受限制的附屬公司；

(2)批准該指定，且借款人在該附屬公司的投資(如有)符合第7.05節；及

(3)政府表示，這樣的指定不會導致違約事件。

如果受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，借款人及其受限附屬公司在被指定為非受限附屬公司的子公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計將被視為在指定時進行的投資，並將根據借款人確定的第 7.05節或允許投資定義中的一個或多個條款減少可用於受限支付的金額。只有在當時允許投資，並且受限制子公司符合非受限制子公司的定義的情況下，才會允許該指定。借款人可以將任何不受限制的子公司重新指定為受限制的子公司，前提是這種重新指定不會導致違約事件(這種重新指定，即“子公司重新指定”)。

借款人的子公司被指定為不受限制的子公司時，行政代理應向行政代理提交負責官員的證書，證明該指定符合前述條件且不受第7.05節的禁止。如果在任何時間，任何非受限附屬公司未能滿足作為非受限附屬公司的上述要求，則就本協議而言，該非受限附屬公司此後將不再是非受限附屬公司，並且該受限制附屬公司的任何債務和留置權將被視為由受限附屬公司在該日期發生，如果該債務或留置權在該日期根據第7.01節不允許發生，則借款人將不履行該契約。

借款人可隨時指定任何非受限制子公司為受限制子公司；提供此類指定將被視為受限子公司的任何未償債務和該非受限子公司的留置權的債務和留置權的產生，並且只有在下列情況下才允許指定此類指定：(1)根據第(Br)節第(Br)7.01節(包括根據該條款第二段第(5)款將這種重新指定視為收購)，按形式計算，視為此類指定發生在適用的參考期開始時；及(2)根據第8.01(A)、(F)或(G)條作出指定後，不會發生任何依據第8.01(A)、(F)或(G)條作出的失責事件。借款人的任何此類指定應向行政代理提交負責官員的證書，證明該指定符合上述條件，從而向行政代理提供證據。

儘管本協議另有相反規定，(A)借款人不得也不得允許其任何受限制子公司將借款人或任何受限制子公司擁有或獨家許可的任何重大知識產權出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括根據一項投資)；以及(B)借款人不得將任何受限制子公司指定為非受限制子公司，只要該受限制子公司或其任何子公司擁有、許可或以其他方式持有任何重大知識產權的任何法律權利。

“無擔保指定債務”係指任何定期貸款(為免生疑問，包括任何新期限貸款)、任何循環信貸安排(為免生疑問，包括任何新循環貸款)、根據任何貸款文件而產生的任何其他貸款、任何增量等值債務、任何比率債務、任何準許債務交換票據、任何指定再融資債務、任何信貸協議再融資債務、任何與上述任何一項有關的再融資債務，在每種情況下均為無擔保債務。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國子公司”是指借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的任何子公司(但為免生疑問，不包括美國境內的任何地區)。

“美國納税證明”具有第3.01(H)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

任何人在任何日期的“有表決權股票”是指該人在當時有權在該人的董事會選舉中投票(不考慮是否發生任何意外情況)的股本。當提及氟氯化碳或FSHCO時，“有表決權股票”一詞的解釋應與“財務條例”1.956-2(C)(2)節一致。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的商(以年數表示)，其計算方法為：

(1)乘以乘以(I)自確定之日起至就該不合格股票或優先股的該等債務或贖回或類似付款的每一次預定本金付款之日為止的年數(計算至最接近的十二分之一)所得產品的總和，乘以(Ii)上述付款的金額，乘以

(2)支付所有此類款項的總和；

提供在確定任何債務的加權平均壽命至到期日時，將不考慮在確定之日之前對該債務進行的任何預付款或攤銷的影響。

“全資受限制附屬公司”指任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的直接或間接附屬公司，其已發行股本的100.0%或 其他所有權權益(董事合資格股份或適用法律規定須由外籍人士或其他第三方持有的權益除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。除非本協議另有説明，所有提及的全資子公司均指借款人的全資子公司。

“扣繳義務人”是指適用法律規定的任何貸款方和行政代理人或任何其他扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的清算機構根據自救立法的任何權力，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

“日元”是指可自由轉讓的日本合法貨幣(以日元表示)。

第1.02節説明瞭其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)根據國際標準，所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本貸款文件”、“本貸款文件”和“本貸款文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)本協議中對附件、附表、條款、章節、條款或子款的提及是指(A)本協議中相應的附件或附表，或本協議中的條款、章節、條款或條款，或(B)在本協議中未出現此類提及的情況下，指出現此類提及的貸款文件。

(D)“包括”、“包括”和“包括”是舉例説明，應被視為後跟“無限制”一詞。

(E)在國際上，“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人。

(G)在從某一具體日期到後來某一具體日期的時間段的計算 中，“開始”一詞是指“開始和包括”；“到”和“直到”各字的意思是“到但不包括”；“通過”一詞是指“到和包括”。

(H)本協議和其他貸款文件中包含的所有貸款條款標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(I)在計算 本協議項下任何籃子或比率下的可用性或遵守本協議中要求計算與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、產生或產生留置權、還款、限制性付款和資產處置)的籃子或比率的任何規定時，應謹慎考慮， 在每種情況下，應借款人的選擇(借款人選擇行使該選擇權，即“長期選舉”)，確定任何此類籃子或比率下的可用性的日期以及是否允許任何此類行動或交易 (或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括沒有任何持續違約或違約事件(測試是否滿足任何條件，以作出任何L/信用證延期或就截止日期存在的循環信貸承諾進行任何循環信貸借款的情況除外))，或任何陳述和擔保(或任何指定的陳述和擔保)是否真實和正確(本協議項下的任何L/C信貸展期或與循環信貸承諾有關的循環信貸借款的任何條件的滿足程度測試以外的 應被視為下列其中之一：(A)該有限條件交易的最終協議(或其他相關最終文件)簽訂之日(“長期合同測試日期”)；如果適用，則為不可撤銷的 限制性付款或類似事件聲明的交付日期，或(B)僅與《英國城市收購和合並守則》適用的收購有關的(B)僅與英國《收購與合併城市守則》適用的收購有關的任何通知的日期(這可能是有條件的，即向此類債務的持有人發出此類償還、回購或再融資的通知)，一家公司有意就有限條件交易的目標提出要約(或另一司法管轄區的同等公告)的“規則2.7公告”(“長期公開要約”) ，在每一種情況下，如果在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生、發行或承擔債務及其收益的使用)形式上的效力後，產生或產生留置權、還款、限制性付款和資產處置)和任何相關的備考調整，就好像它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人或其任何受限制的子公司將被允許在相關的LCT測試日期採取此類行動或完成此類交易，符合該比率、 測試或籃子(以及任何相關要求和條件)、此類比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)應被視為已在所有目的(如負債的情況下，無論此類債務是在長期現金轉換測試日期或之後的任何時間承擔、發行、承擔或產生)得到遵守(或滿足)；提供(A)如果隨後一個或多個會計季度的財務報表已可用，借款人可自行決定根據該等財務報表重新確定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，重新釐定日期此後應為適用的長期現金轉移測試日期，(B)除前述條款(A)所述外，符合該等比率、測試或籃子的情況除外，測試或籃子(以及任何相關要求和條件)不得在該有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、產生或產生留置權、還款、限制性付款和資產處置)的適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試；(C)綜合現金利息支出將使用借款人合理確定的假設利率計算。

為免生疑問，如果借款人進行了長期合作伙伴關係選舉：

(1)對於在LCT測試日期被確定或測試的合規性的任何比率、測試或籃子，如果在LCT測試日期之後的任何時間，由於任何此類比率、測試或籃子的波動，包括借款人或受該 有限條件交易約束的個人的EBITDA或總資產的波動，該比率、測試或籃子將被視為已超過或未能遵守，該等籃子、測試或比率將不被視為已因此類波動而被超過或未能遵守；

(2)在確定(X)是否允許與該等投資、購置或償還、回購或再融資有關的債務發生任何債務或留置權，或(Y)任何受限制集團成員遵守貸款文件的任何其他規定時，在長期現金轉換測試日期及之後至該等債務的投資、購置或償還、回購或再融資完成之日的任何 時間，任何用於計算本協議任何以美元計的條款的適用匯率的任何變動，均不會被考慮在內；

(3)如果在LCT測試日期後確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何持續違約或違約事件)在LCT測試日期後的任何時間未得到遵守或滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該 要求和條件將不被視為未得到遵守或滿足(且該違約或違約事件應被視為未發生或正在繼續)；

(4)為確定與任何該等投資、收購或償還、回購或債務再融資相關的陳述和保證(或指定的陳述和保證)是否真實和正確(視情況而定)，只要該陳述和保證(如適用)在LCT測試日期在所有重要方面都真實和正確，則該條件應被視為滿足；以及

(5)在計算與該有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可用性時，應考慮在相關的長期交易測試日期之後、該有限條件交易完成之日或該有限條件交易的不可撤銷通知中所指定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或通過(或，如適用，不可撤銷通知終止、到期或通過或(視情況適用)有關長期現金轉換公開要約的要約之前)的較早者。如適用，在該有限條件交易未完成的情況下，應確定或測試任何該等比率、測試或籃子，使該有限條件交易具有形式上的效力。

(J)根據第2.05(B)(I)、6.12、7.03、7.04和7.05節的規定，將資產分配給有限責任公司的受限制子公司的部門，或將資產分配給一系列受限制子公司的有限責任公司，應視為將資產從一個受限制子公司轉移到另一家受限制子公司。

(K)如果任何交易或事件未被本協議或本協議任何特定條款明確禁止，則任何交易或事件應被視為“允許”或“依照”或“遵守”本協議或本協議任何特定條款(視具體情況而定)。

(L)儘管本協議有任何相反規定，但在發生或發行一項債務(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易時，應根據任何基於比率的例外、閾值和籃子計算該 比率(S)，而不影響在同一日期根據任何其他例外、閾值或籃子(基於比率的籃子除外)使用的金額。根據相關比率測試，已產生或已發行的每一項債務、已產生的每一項留置權及所進行的每項其他交易，在可用範圍內，將被視為已先發生、已發行或已被接受。

(M)儘管本協議有任何相反規定，在發生或發行債務項目(或其任何部分)、產生任何留置權或根據任何基於比率的例外、門檻和籃子進行其他交易的情況下，該比率(S)的計算方式應為，對於循環信貸安排下的借款， 該比率(S)應包括進行適用計算的會計季度部分和之前三個季度的此類借款的每日平均值，但不包括適用確定日期的循環信貸安排下的借款。

第1.03節介紹會計術語 。

(A)根據本協議規定必須提交的所有財務報表和所有財務數據應按照不時生效的公認會計原則編制，所有會計或財務術語應按照通用會計準則 解釋和解釋，自本協議生效之日起生效。

(B)如果在任何時候GAAP的任何變化或其應用將影響任何貸款文件中所載任何財務比率、籃子、要求或其他規定的計算或解釋，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理和借款人應本着誠意協商修改該比率、籃子、要求或其他規定，以根據GAAP的改變或其應用(須經所需貸款人的批准)修改該比率、籃子、要求或其他規定，以保持其原意。該項同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)(提供任何影響第7.08節規定的比率計算的變更應僅經所需的循環貸款人(不得無理扣留、附加條件或拖延)和借款人的批准。提供在被修訂之前，(I)該比率、籃子、要求或其他撥備應繼續按照GAAP或其應用計算或解釋，或(Ii)借款人可選擇將GAAP(就該比率、籃子、要求或其他撥備而言)固定為另一個以書面形式通知行政代理的較後日期 。

(C)儘管本財務報告有任何相反規定，應編制所有該等財務報表，並計算本財務報告或任何其他貸款文件中所載的所有財務契諾，在每種情況下，不得實施根據FASB ASC 825(或任何類似的會計原則)所作的任何選擇，以允許任何人按其公允價值評估其金融負債。

第1.04節説明瞭舍入。 根據本協議，為允許特定行動而需要維持或滿足的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處所表示的該比率的位數多 的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行向上舍入)。

第1.05節説明瞭對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續 修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修改、重述、延期、補充和其他修改為任何貸款文件所允許的範圍，以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

第1.06節介紹了《紐約時報》 天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指芝加哥時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節規定了付款或履行的時間安排。當任何義務的支付或任何契約、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，此類付款或履行的日期(第2.12節明確規定的或利息期間定義中所述的除外)或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節介紹了貨幣等價物 的一般含義。

(A)除本協議第二條、第九條和第十條或本第1.08節第(B)款所規定的金額外，任何其他貸款文件或任何其他以美元計價的貸款文件還應包括以美元以外的任何貨幣計算的等值金額。該等值金額(“代理人即期匯率”)以在上午11：00左右在倫敦外匯市場以替代貨幣或其他貨幣購買美元的匯率確定。倫敦時間(或紐約市時間，視情況而定)，由ICE數據服務顯示為“要價”，或顯示在不時發佈該匯率的其他信息服務上，以取代ICE數據服務(或者，如果該服務不再可用，則相當於通過參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務確定的美元金額)，或者，如果沒有此類協議，相反，該匯率應為行政代理人於上午9：00或大約上午9：00就該貨幣進行外幣兑換業務的市場上的即期匯率的算術平均值。(芝加哥時間)購買美元並在兩(2)個工作日後交付)；提供如果任何籃子僅由於上次使用後適用貨幣匯率的波動而超出，則不會被視為僅因貨幣匯率的波動而超出該籃子。

(B)在確定綜合第一留置權淨槓桿率、綜合利息覆蓋率和綜合淨槓桿率時，為測試財務契約的目的，以美元以外的貨幣計價的債務數額將轉換為美元，匯率與借款人最近一次財務報表中用於計算綜合淨收入的匯率一致，並(Ii)用於任何其他目的。按確定之日的匯率計算；提供在借款人的選擇下，如果任何受限集團成員就任何借款訂立了任何貨幣互換合同，則此類借款的美元金額應首先考慮該貨幣互換合同的影響來確定。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)任何不真實或不準確的陳述或保證，(Ii)任何違反承諾或(Iii)任何構成違約或違約事件的事件，在每種情況下，均不得僅因適用貨幣匯率的波動而被視為不真實、不準確、違反或構成不真實、不準確、違反或構成違約或違約事件。

第1.09節描述了貸方金額的詳細説明 。除非本合同另有規定，任何時候信用證的金額應被視為該信用證剩餘有效期內可提取的金額；提供, 然而，如在該信用證到期日或之前提交了任何提款單據，而適用的L信用證出票人尚未承兑該提款或發出不兑現通知，則作為該提款標的的該信用證的金額應視為仍未支付。

第1.10節介紹了Pro 形式計算。(A)以下所述的任何事件，如在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生，並使計算該等事件的事件生效，則該計算將對該等事件給予形式上的影響，猶如該等事件發生在該等事件發生當日或之前結束的最近一次測試期(“參考期”)的第一天：

(I)對任何債務(根據任何循環信貸安排產生的債務除外，除非此類債務已永久償還且未被取代)、任何儲備債務金額和/或不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，包括髮生、承擔、擔保、 贖回、失敗、註銷或清償；

(Ii)包括進行任何投資、收購、處置、資產處置、合併、經營變更、業務擴張和處置或停止經營；提供為免生疑問，借款人可自行選擇， 儘管任何人、財產、企業或資產在公認會計原則下被歸類為非持續經營，但在完成處置之前，不應對任何非持續經營給予形式上的效力(可歸因於該個人、財產、企業或資產的收入或損失不得排除在本協議項下的任何目的之外)；

(Iii)包括借款人或其任何附屬公司(視乎情況而定)已決定在參考期內或之後作出和/或在參考期內或之後作出的、預期將產生持續影響且 可事實支持的借款人或其任何附屬公司的業務的經營變更或重組，這將包括因裁員、關閉設施和其他營運變更而節省的成本，以及與此相關的其他成本節省；及

(Iv)董事會同意將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司。

(B)根據第1.10節的規定，無論何時對交易(包括交易)給予形式上的效果，借款人的負責人應真誠地進行形式上的計算(為免生疑問，可包括此類交易產生的成本節約、運營費用減少和協同效應)；提供在任何四個會計季度期間，根據第1.10節(連同根據合併EBITDA定義第(1)(G)條添加到合併EBITDA的成本節約、運營費用減少和協同作用的總額)，任何四個會計季度的合併EBITDA的成本節約、運營費用減少和協同效應的總額不得超過合併EBITDA的25%(在生效以及所有其他調整和補發之後確定)；提供, 進一步， 在綜合EBITDA定義第(B)款和第(1)(G)款的每種情況下，25%的上限不適用於(A)屬於根據證券法S-X法規編制的備考財務報表中允許包括的類型的任何調整，或(B)與交易相關或與交易相關的其他調整。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將進行相關計算之日的有效利率視為整個 參考期的適用利率(考慮到適用於該債務的任何互換義務)。融資租賃債務的利息應被視為按借款人的負責人合理確定的利率計提，該利率為根據公認會計準則隱含在該融資租賃債務中的 利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據進行適用計算的會計季度和前三個季度的每日平均借款計算，而不是根據適用確定日期的循環信貸安排下的借款計算。可以根據最優惠利率或類似利率、基於SOFR的利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人可能指定的可選利率確定。

(C)儘管有上述規定，在計算綜合第一留置權淨槓桿率及/或綜合利息覆蓋率以確定實際遵守(而非形式上遵守或形式上遵守)財務契諾時，在計算綜合第一留置權淨槓桿率及/或綜合利息覆蓋率時，本第1.10節(及綜合EBITDA定義的相應條文)所預期的任何交易及任何相關的形式上調整，在適用的四個 季度期末後發生時，不得具有形式上的效力。

第1.11節介紹了籃子的計算方法。如果在上次根據本協議為任何目的計算LTM EBITDA和/或總資產之後，超過了本協議中規定的任何籃子，則此類籃子不會被視為僅因此類波動而超出。

第1.12節介紹了比率的計算方法。就本協議項下的所有目的，包括計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合淨槓桿率或綜合利息覆蓋率(視情況而定)而言，借款人可根據“允許留置權”的定義，就任何債務的產生、發行或承擔，或任何留置權的產生或設定，選擇視適用的留置權將產生(或與此有關的任何承諾)或由該留置權擔保的任何債務(或由此產生的信用證和銀行承兑匯票)的全部或任何部分承諾金額(任何該等承諾金額，直至如下所述被撤銷，即“儲備債務金額”)，視為在該選舉日期發生的債務，並且，如果綜合第一留置權淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或本協議的其他規定(視情況而定)，在該選舉日遵守(或滿足)信用證的任何後續借款或再借款(以及信用證項下的簽發和開立信用證及銀行承兑匯票)將被視為本協議允許的，無論合併第一留置權淨槓桿率、合併總淨槓桿率、合併利息覆蓋率或本 協議的其他條款是否適用，在隨後的任何借款或再借款的實際時間(或根據信用證開立或開立信用證或銀行承兑匯票)，所有目的(包括沒有任何持續的違約或違約事件)均已得到遵守(或得到滿足)；提供就隨後計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合總淨槓桿率或綜合利息覆蓋率或本協議其他有關規定(視情況而定)而言，只要該等承諾仍未履行，或直至借款人撤銷對儲備債務金額的 選擇，則儲備債務金額應被視為未償還，而不論該等金額是否實際未償還。

第1.13節介紹了基準利率；基準通知。 以美元計價的貸款的利率可能來自可能停止或正在或未來可能成為監管改革主題的利率基準。在基準轉換事件發生時，第3.04(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於， 任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否類似或產生相同的價值或經濟等價性，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性 。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或 替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條
承諾和信用延期

第2.01節介紹了貸款。

(A)借款人、借款人、借款人以及初始期限借款。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個初始期限貸款人各自同意向借款人提供一筆以美元計價的貸款(“初始期限貸款“)，金額不得超過該初始期限貸款人的初始期限承諾。初始期限借款包括初始期限貸款人根據各自的初始期限承諾同時發放的初始期限貸款。根據第2.01(A)節借入並隨後償還或預付的金額 不得再借入(但不言而喻，在第2.14節規定的範圍內，任何基於預付款的增量融資都將考慮預付款)。初始期限貸款可以是ABR貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)控制循環信用借款。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各循環信貸貸款人各自同意在任何營業日的截止日期當日及之後、直至循環信貸融資到期日之前的工作日(不包括該工作日)，不時向借款人提供以美元計價的循環信貸貸款，總額在任何時候不得超過該貸款人的初始循環信貸承諾金額。提供, 然而，，在實施任何循環信貸借款後，(X)循環信貸餘額總額不得超過初始循環信貸承諾總額和(Y)任何貸款人的循環信貸貸款餘額按比例分攤的總額，加該貸款人在所有L/信用證債務餘額中的比例份額不得超過該貸款人初始循環信貸承諾的總額。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)節再借款。循環信貸貸款可以是ABR貸款或SOFR貸款。如果循環信貸安排的任何部分已通過一個或多個新的循環信貸安排進行再融資，構成指定的再融資債務，則每筆循環信貸借款(包括根據第2.03節作出的任何被視為循環信貸借款)應按比例分配給循環部分。

(C)在截止日期 之後，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，根據任何期限承諾增加的任何部分定期貸款(初始期限貸款除外)、新期限承諾或指定再融資期限承諾(視適用情況而定)，每個貸款人均同意根據修正案或協議中規定的與相應期限承諾增加有關的部分向借款人提供定期貸款。新的定期承諾或指定的再融資期限承諾，貸款人應根據該承諾承擔其定期承諾(視情況而定)。

(D)在截止日期 截止日期之後，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，根據任何循環信貸承諾增加、新的循環信貸承諾或指定的再融資循環信貸承諾(視何者適用而定)獲得循環信貸承諾的每個循環信貸貸款人分別同意按照與相應的循環信貸承諾增加、新的循環信貸承諾或指定的再融資 承諾相關的修正案或協議中所載的規定，向借款人提供循環信貸貸款。

第2.02節介紹了更多借款、轉換和續貸。

(A)借款人在每次借款、每次循環信用借款、每次定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續SOFR貸款時，借款人應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行SOFR貸款 。每個此類通知必須以書面形式發出，並且必須在不遲於(I)上午11：00之前送達管理代理。(芝加哥時間)任何借入、將ABR貸款轉換為SOFR貸款或繼續(視情況適用)的申請日期前三(3)個美國政府證券營業日，以及(Ii)上午11：00。(芝加哥時間)在借入任何ABR貸款或將SOFR貸款轉換為ABR貸款的請求日期。根據第2.02(A)節規定的每份通知應 以書面承諾貸款通知的形式交付給行政代理，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。

SOFR貸款的每一次借款、轉換或延續應為(I)本金1,000,000美元，或(Ii)超出本金100,000美元的整數倍。除第2.03(D)節規定外，每一次借入或轉換為ABR貸款應為(I)本金1,000,000美元或(Ii)超出本金100,000美元的整數倍。根據第 3.04節的規定，貸款應作為SOFR貸款或ABR貸款進行維護。

每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否申請定期借款、循環信貸借款、將一批定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續的申請日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額。(4)擬借入的貸款類型或現有的定期貸款或循環信貸貸款應轉換成的貸款類型；及。(5)如適用，有關的利息期限。對於任何SOFR貸款，如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或續展，則適用的定期貸款部分或循環信用貸款應作為SOFR貸款發放或轉換為SOFR貸款，利息期限為一個月。根據前一句話的任何此類自動轉換或延續應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各適用貸款人其定期貸款或循環信用貸款在適用部分中按比例所佔的金額，如果借款人未及時通知轉換或延續SOFR貸款，行政代理應將任何自動轉換為SOFR貸款的細節通知各貸款人，利息期限如第2.02(A)節所述，為一個月。在定期借款或循環信用借款的情況下，每個適當的貸款人應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的下午2：00(芝加哥時間)之前，將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供這種貸款而向借款人提供這種貸款；提供 任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。在滿足第4.02節規定的適用條件後(或者，如果此類借款是第4.01節的初始信用擴展)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；提供, 然而，，如果在借款人就此類借款發出承諾借款通知之日，有未償還的L/C借款，則借款所得應首先用於全額償付任何此類L/C借款，其次用於如上所述的借款人。

(C)除本協議另有規定外，除非本協議另有規定，否則SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.06節規定的與此相關的到期金額。在違約事件發生期間，在行政代理或所需貸款人的選擇下，不得將任何貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款。

(D)在確定SOFR貸款的任何利息期後，行政代理人應立即通知借款人和貸款人適用於SOFR貸款的任何利息期的利率。管理代理對術語SOFR的確定應在 無明顯錯誤的情況下為決定性的。

(E)在對所有定期借款、所有循環信用借款、所有定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有延續相同類型的定期貸款或循環信用貸款實施 生效之後，有效期限不得超過 。

(F)如果任何貸款人未能將其將由其發放的貸款作為任何借款的一部分發放給其他貸款人，則不應解除任何其他貸款人根據本協議在借款之日發放貸款的義務(如果有)，但任何貸款人對 任何其他貸款人未能在借款之日發放貸款負有責任，為免生疑問，這並不限制該貸款人根據第2.17節承擔的義務。

第2.03節是關於信用的電子信函。

(A)簽署《信貸承諾書》，並簽署《信貸承諾書》。(I)在符合本協議所列條款及條件的情況下，

(A)           各L信用證發行人 依據(除其他事項外)本第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議，(1)在自信用證終止日至信用證到期日的任何營業日內，不時同意以美元計價的信用證(提供除以美元計價的備用信用證外，本協議不要求L/信用證發行人為任何 受限集團成員的賬户開具信用證提供借款人在此不可撤銷地同意向適用的L/C發行人償還與該受限制子公司共同和數個基礎上為任何受限制集團成員的賬户開立的任何信用證所提取的金額，並且應成為為受限制子公司的賬户開立的每份該等信用證的共同申請人，但在任何情況下，任何被排除的子公司均不對從借款人或任何其他子公司的賬户開立的信用證中提取的任何金額負責)，並根據第2.03(C)節修改或延長其先前出具的信用證。(2)承兑信用證項下的匯票；和

(B)           循環信貸 貸款人各自同意參與為任何受限制集團成員的賬户簽發的信用證；提供如果(W)在下列情況下，L/C信用證的循環信用餘額總額將超過該循環部分，(X)循環信用餘額總額將超過循環信用額度，(Y)任何貸款人的循環信用貸款餘額總額將超過循環信用額度，則無L/C發行人有義務就任何信用證對L/C信用證進行任何信貸延期，貸款人也無義務參與任何信用證，加該貸款人在所有L/信用證債務餘額中的比例份額將超過該貸款人最初的循環信貸承諾，或(Z)L/信用證債務餘額將超過信用證昇華金額；提供, 進一步，如果附表 1.01(C)中所列的任何L/信用證出票人在信用證生效後就其簽發的信用證所承擔的L/信用證義務超過 附表1.01(C)中與該開證人名稱相對的金額，則該出票人無義務進行L/信用證的信用證展期。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在上述期間獲得信用證，以取代已過期或終止或已提取並已償還的信用證。所有信用證應以美元計價。

(Ii)在下列情況下，開證人不承擔開立任何信用證的義務(在(B)和(C)條款的情況下，除非已獲得(B)和(C)條規定的適用的必要同意，否則L開證人不得開立任何信用證)：

(A)           任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L開證人施加任何限制。準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且在每種情況下該L/C出票人善意地認為對其重要的任何未予報銷的損失、成本或費用；

(B)           根據第 第2.03(C)(Iii)款的規定，該信用證的到期日應在循環信貸安排的預定到期日之前五(5)個營業日(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)和(Y)簽發之日後12個月之後發生，兩者中較早者為準，除非適用的L信用證發行人自行決定：已批准該到期日；

(C)           所要求的信用證的到期日應在信用證昇華到期日之後，除非(I)所有循環信用證貸款人和適用的L/信用證出票人已批准該到期日，和/或(Ii)適用的L/信用證出票人已批准該到期日，且該要求的信用證已由提出該信用證要求的申請人按照第2.16節的規定予以抵押；

(D)           開出該信用證將違反該L信用證在提出要求時已有的一項或多項普遍適用政策；

(E)            該信用證的初始金額不超過5,000美元，或適用的L信用證簽發人自行決定可接受的較低金額；

(F)            這種信用證是以美元以外的貨幣計價的；

(G)           此類信用證的收益將提供給任何人：(I)用於資助任何受制裁人的任何活動或業務，或在任何國家或地區內或與任何國家或地區之間的任何交易或投資，而該國家或地區在提供此類資金時是受制裁國家或地區，或(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁法律和法規；

(H)           該L開證行在要求開具的信用證開具之日 未開具以要求的幣種開具的信用證；或

(I)              任何循環信用貸款人當時為違約貸款人，除非適用的L信用證發行人已達成安排，包括根據第2.17(A)(Iv)節 按比例重新分配違約貸款人在L/信用證未償債務中的份額，或根據第2.16節向借款人或該貸款人交付現金抵押品，以消除L/信用證發行人(在第2.17(A)(Iv)節生效後)對違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在第2.17(A)(Iv)節生效後)，該風險源於當時建議開具的信用證或該信用證和所有其他L/信用證債務該L/C發行人在該部分項下有實際或潛在的正面風險。

(Iii)根據本合同條款，任何L信用證的出證人在此時沒有義務開具經修改的信用證，則該開證人不承擔開具任何信用證的義務。

(Iv)根據信用證，每個L/信用證發行人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及相關單據行事，各L/信用證出票人應享有條款第九條 中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，包括(A)該L/信用證出票人就其簽發或擬簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同第九條中所用的“行政代理人”一詞包括每一名L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權，以及(B)按本條款另有規定的各L/信用證出票人。

(B)對於L/C發行人因L/C發行人的重大疏忽、惡意或故意不當行為而遭受的直接損害(與借款人在適用法律允許的範圍內免除的間接、特殊、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償要求相反)，上述利益和豁免不應免除任何L/C發行人對借款人的責任。

(C)批准簽發和修改信用證；自動延長信用證的程序。

每份信用證應根據借款人的要求以不可撤銷信用證申請的形式開具或修改(副本一份給行政代理)，包括可被適用的L信用證發行人合理接受的商定的信用證草稿語言(不言而喻，每份信用證的草稿語言必須是英文的，如果同意，則由適用的L/信用證發行人自行決定)。隨附借款人證明為真實、正確的英文譯本)，並由借款人的負責官員正確填寫和簽署。此類信用證申請必須在不遲於下午2：00送達適用的L/信用證出票人和行政代理人。(芝加哥時間)建議發行日期前至少五(5)個工作日(或L/發行人和行政代理在特定情況下可自行決定的較短期限)。如申請開立信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使適用的L信用證開證人合理地滿意：(A)所要求的信用證的開具日期(應為不遲於循環信貸融資到期日前30天的營業日，除非行政代理和適用的L/信用證出票人另有約定)；(B)將為其開具所要求的信用證賬户的人(必須是受限制集團成員)；和(C)適用的L信用證發行人合理要求的其他事項。對於要求修改任何未付款信用證的情況，信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的L信用證開證人滿意：(1)需要修改的信用證；(2)建議的開證日期(應為營業日)；(3)建議修改的性質；(4)適用的L/信用證開證人合理要求的其他事項。

(Ii)在將任何信用證申請書交付給適用的L/信用證出票人後，應立即通知開證行，適用的L開證行應向行政代理行確認行政代理行已收到該信用證申請書的副本，如果行政代理行 未收到該信用證申請書的副本，則適用的L/信用證出票行將向行政代理行提供該信用證申請書的副本。在該L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是根據本合同條款允許後，該L/信用證出票人應在要求的日期為任何受限制集團成員的賬户開立信用證(如信用證申請書中指定的)或開具適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件同意向適用的L/信用證發行人購買此類信用證的風險參與額，其金額相當於該貸款人在循環信貸安排中的按比例份額，乘以按該信用證的金額付款。

如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，則適用的L/信用證發行人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；提供 任何此類自動展期信用證必須允許L/信用證發行人至少在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每12個月期間內的一天的事先通知，以防止任何此類展期。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則借款人無需向該L/信用證出票人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，循環信用證貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在 任何時間將該信用證延期至不遲於信用證崇高到期日的到期日；提供, 然而，，如果該L/信用證出票人已確定其在 該時間沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)開立其延期形式的信用證，則該L/信用證出票人不應允許任何此類延期。

應借款人或行政代理的要求，並在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人也將(A)交付給借款人：適用的受限制集團成員及行政代理須提供該等信用證或修訂的真實及完整副本，及(B)行政代理將會將該等簽發或修訂通知各循環信貸貸款人，以及該循環信貸貸款人在該等信用證或修訂中所佔的比例。

(V)就信用證而言，儘管上文有任何相反規定，任何L信用證發行人根據本協議簽發的任何信用證應遵守L信用證發行人內部信用證簽發政策和程序所要求的合理的額外信用證程序和要求，該程序和要求應由L信用證發行人全權酌情決定：包括有關L信用證出票人事先收到有關並非本信用證項下貸款方的潛在開户方或申請人以及所要求信用證的任何受益人的慣常“瞭解您的客户”信息的要求。此外，如果(A)根據本協議開立的信用證的受益人為任何受限制集團成員(“其他信用證”)的賬户開立了不受本協議約束的信用證，並且(B)該信用證的出具是為了為該其他信用證提供信貸支持，則未經適用的L信用證發行人同意，不得對該其他信用證進行任何修改。

(D)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在開具信用證的開票人(S)審核匯票(Br)單據後，適用的L信用證出票人應通知借款人在任何信用證項下出具並由該開證人支付的付款日期和金額。各L/信用證出票人應於該L/信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期為“光榮日”)通知借款人，在借款人收到付款通知後，借款人應通過行政代理向該L/信用證出票人償還一筆金額，金額不遲於下一個營業日 (在計算任何此類信用證的利息和費用時，應考慮在該下一個工作日所作的任何償還)，但不得超過下午2：00前未獲償還的金額連同利息。(芝加哥時間)在適用的承兑匯票日期，自支付或支付之日起至(但不包括)該L/信用證出票人被借款人以相當於不時有效的匯票年利率償付之日起計，加作為ABR貸款維持的循環信貸貸款的適用利率。如果借款人未能在下一個營業日償還L/信用證出票人，L/信用證出票人將通知其行政代理，行政代理應迅速通知適用循環信貸貸款機構下的每個循環信貸貸款人， 未償還提款的金額(“未償還金額”)，以及該循環信貸貸款機構按比例分攤的金額。在這種情況下，在發生未償還金額的情況下，借款人應被視為已根據第2.02節的要求，申請循環信貸借入ABR貸款，金額等於未償還金額，但不考慮第2.02節規定的ABR貸款或SOFR貸款本金金額的最低和倍數，視情況而定。但須受該循環付款項下循環信貸承諾中未使用部分的金額及第4.02節所載條件(交付承諾貸款通知除外)所限。L信用證發行人或行政代理人根據第2.03(D)(I)條規定發出的任何通知，如及時以書面形式確認，可通過電話發出；提供未及時確認不應影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)根據第2.03(D)(I)節的規定，根據第2.03(D)(I)節的任何通知，適用循環部分下的每個循環信貸貸款人(包括作為L/C發行人的每個循環信貸貸款人)應在行政代理辦公室為適用的L/C發行人的 賬户提供資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其相應的按比例計算的未償還金額的美元份額。根據第2.03(D)(Iii)節的規定，根據該循環部分提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已根據該循環部分向借款人提供該金額的ABR循環信貸貸款。行政代理應立即將收到的資金匯給適用的L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件(第4.02(C)節所述條件應被視為滿足)或因其他任何原因而未通過資產負債表貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額 ，借款人應被視為已從適用的L/信用證發行人處發生未如此再融資的未償還金額的L/C借款，L信用證借款到期後即期支付(連同利息)，並按當時適用於資產負債表循環信用貸款的違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(D)(Ii)節的規定，為適用的L/信用證發行人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)借款人在根據第2.03(D)節為其循環信用貸款或L/信用證墊款支付適用循環信貸項下的每個循環信貸貸款人之前，應將根據任何信用證提取的任何款項償還適用的L/信用證發放人，該貸款人的 按比例分攤的該金額的利息應完全由該L/信用證發放人承擔。

(V)要求每個適用的循環信貸的貸款人有義務發放循環信用貸款或L/信用證預付款，以償還適用的L/信用證出票人根據第2.03(D)節的規定提取的款項，應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L/信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或狀況，不論是否與前述任何事項相似；提供, 然而，，每個循環信貸貸款人根據第2.03(D)節的規定發放循環信貸貸款的義務受第4.02節規定的條件約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種L信用證預付款不得解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證出票人償還由適用的L信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)在不限制本協議其他條款的情況下，如果任何循環信貸出借人未能 在第2.03(D)(Ii)節規定的時間前將根據第2.03(D)(D)節的前述規定須由該出借人支付的任何款項 提供給適用的L/C出票人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票人應有權應要求向該出借人(通過行政代理行事)追回：該金額連同利息，自要求支付之日起至該L/C出票人立即獲得付款之日止，年利率相當於該L/C出票人根據銀行業同業拆借規則合理確定的利率，兩者中的年利率以較大者為準。加該L/信用證發行人通常收取的與上述有關的任何合理的行政費、加工費或類似費用。如果該貸款人支付了該本金，則其支付的金額(減去利息和手續費)應構成該貸款人的貸款，該貸款應包括在相關借款或L信用證預付款中(視具體情況而定)。根據第2.03(D)(Vi)條向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的由適用的L/信用證發行人出具的關於本條款第2.03(D)(Vi)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(E)借款人、借款人、借款人以及參與人的還款。

(I)在發行人已根據L/信用證開具的任何信用證付款並已根據第2.03(D)節從任何循環信貸貸款人處收到該循環信貸貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，行政代理為該L/髮卡人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將以與行政代理收到的資金相同的資金 將其適用的按比例份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的L/C預付款未償還的時間段)。

(Ii)根據協議，如果行政代理根據第2.03(D)(I)節為L/信用證出票人的賬户收到的任何款項在第10.06節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)，則每個循環信貸貸款人應在行政代理人的要求下，向該L/信用證出票人的賬户按比例支付其適用份額。加自該等索款要求之日起至該貸款人歸還該款項之日止的利息，年利率等於不時生效的紐約聯邦儲備銀行利率。貸款人在第(Ii)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(F)債務、債務、債務和債務 絕對。借款人就每一張信用證項下的每一張提款向適用的L/信用證出票人償付並償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)對於此類信用證、本協議或與此相關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的缺失，我們將予以否認。

(Ii)證明借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代為行事的任何人)、 適用的L信用證發行人或任何其他人(不論與本協議有關)、本協議或該信用證或與此相關的任何協議或文書所預期的交易、或任何無關交易存在的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)證明根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他 單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何 單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(4)開證行憑不符合信用證條款的匯票、證書或其他提款單據拒絕適用的L/信用證簽發人在該信用證項下的任何付款；或適用的L信用證出票人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益受讓人、管理人、行政接管人、司法管理人、任何受益人或該信用證受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)對任何抵押品的交換、免除或不完善，或對借款人就該信用證承擔的全部或任何義務的任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保，向借款人提供擔保或其他擔保；或

(Vi)對於任何其他情況或發生的情況，包括可能構成借款人在本協議項下的抗辯、法律或衡平法上的解除或提供抵銷權的任何其他情況，包括可能構成本協議項下的抗辯、法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權的任何其他情況或發生的情況，包括任何其他情況。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的L信用證簽發人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L信用證出票人及其代理機構的任何此類索賠。

(G)將L/C Issuer的角色分配給他。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和其他單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，適用的L/信用證出票人、任何與代理人有關的 個人或相應的L/C出票人的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環信貸出借人或所需的循環出借人(視情況而定)的請求或批准，採取或不採取與本協議相關的任何行動；(Ii)在有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；提供, 然而，這一假設的目的不是，也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和救濟。對於第2.03(F)節第(I)至(Vi)款中所述的任何事項，適用的L/信用證出票人、任何與代理有關的人或該L/信用證出票人各自的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任。提供, 然而，儘管條款中有任何相反的規定，借款人仍有權向L/信用證的髮卡人索賠，而L/信用證的髮卡人可能對借款人負責任的程度，但僅限於具有管轄權的法院在最終不可上訴判決中認定的借款人遭受的任何間接、特殊、懲罰性、後果性或懲罰性的損害賠償是由於L/信用證的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽或實質性違反其在本協議項下的義務所造成的。為進一步説明但不限於前述規定，適用的L信用證出票人可自行決定接受表面看來無誤的單據並付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，且該L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性負責，如果該單據不嚴格遵守信用證的條款，則該單據可能因任何原因而被證明無效或無效，或拒絕承兑和付款。

(H)支付信用手續費。 。借款人應根據其適用的比例份額，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的信用證費用，為其賬户簽發的每份信用證應累算的金額等於當時SOFR貸款關於循環信貸安排的適用利率。乘以按該信用證項下可提取的每日最高金額計算(無論是否可立即在該信用證項下提取該最高金額)；提供, 然而，如果違約貸款人沒有根據第2.03節的規定提供令適用的L/信用證發行人滿意的現金抵押品，應按照適用法律允許的最大限度，按照根據第2.17(A)(Iv)節可分配給該信用證的適用比例份額的向上調整，向其他循環信貸貸款人支付其他信用證費用。付款給適用的L/信用證出票人，由其自己的賬户支付。此類信用證費用應按季度拖欠計算，應於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日到期並支付，從該信用證簽發後的第一個此類日期開始，計算當時終止(或部分支付，如為第一次付款)的三個月期間、適用信用證終止或到期之日、信用證終止之日、信用證到期之日及之後的即期。如果適用匯率在任何季度發生變化，應分別計算每份信用證的每日最高額度，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(I)支付給L/發行人的單據和加工費包括預付費和單據加工費。借款人應直接為其賬户向適用的L/信用證簽發人支付一筆預付款，其金額相當於該信用證項下每日最高可提取金額的0.125%，該信用證是按季度為其賬户開具的。預付費用應於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日到期支付，自信用證簽發後的第一個此類日期起計的三個月期間(或部分期間，如為第一次付款)、信用證到期之日及之後的即期支付。為計算任何信用證項下每日可提取的最大金額，應根據第1.09節確定該信用證的金額。此外，如適用，借款人應直接為其賬户向適用的L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、管理、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類常規費用以及 標準成本和收費應在申請後五(5)個工作日內到期並支付，且不能退還。

(J)信用證申請與信用證申請有衝突。如本合同條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)將信用證提交給行政代理人進行報告。 如果任何信用證是由行政代理人以外的L/信用證發行人簽發的，則每個L/信用證發行人應向行政代理人提交一份報告，詳細説明其簽發的所有信用證項下未履行的L/信用證義務，該報告的格式和報告間隔應由行政代理人與該L/信用證發行人商定；提供在任何情況下，此類報告的提交間隔不得少於31天(且在任何情況下，此類報告均不得早於任何日曆月結束後的第五(5)個工作日提交)。

(L)補充與延長循環信貸承諾相關的補充規定、補充規定、補充規定。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日未發生的一批或多批循環信貸承諾當時有效，該等信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾書發出(包括循環信貸貸款人根據第2.03節購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)，且貸款人已根據循環信貸承諾書按比例參與該等非終止批次，其總額不得超過當時未使用的循環信貸承諾書的本金總額(但有一項理解是，任何信用證的部分金額均不得如此)。(br}重新分配)，並且在任何信用證不能根據本條款重新分配的範圍內(L)，並且在非終止部分項下有未償還的循環信貸貸款，借款人同意償還所有此類循環信用貸款(或根據本條款重新分配所有信用證所需的較小金額(L))，或(Ii)在未根據前一條款(I)重新分配的範圍內，借款人應根據第2.16節將任何此類信用證作為抵押品，但僅限於未如此重新分配的信用證金額。除根據前一句(br}第(I)款進行的參與重新分配範圍外，循環信貸承諾的特定部分出現到期日不應影響(也不得減少)循環信貸貸款人在該到期日之前簽發的任何 信用證中的參與度百分比。

(M)為受限制子公司的賬户而簽發的銀行信用信函 。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持受限制子公司的任何義務，或由受限制子公司承擔，或説明受限制子公司是該信用證或為該信用證的“帳户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且不減損適用的L/信用證發行人就該信用證對該受限制子公司的任何權利(無論是因合同、法律、衡平法或其他原因產生的)，借款人(I)應：賠償和賠償本信用證項下適用的L信用證發行人(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該受限制子公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其受限子公司簽發此類信用證有利於借款人，借款人的業務從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。

(N)對網絡服務提供商和UCP的適用性進行評估。除非適用的L/信用證發行人和借款人另有明確的書面約定，否則(I)應在信用證中註明：(I)應在信用證中寫明：(Br)適用於每份備用信用證；(Ii)應在信用證中註明《統一信用證協議》的規則，以適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括L信用證發行人或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令、國際服務提供商或《慣例聲明》所述的慣例，要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，L/信用證出票人不對借款人負責，L/信用證出票人針對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例規則。

第2.04節[已保留].

第2.05節討論了提前還款的問題。

(A)政府、政府都不是可選的。

借款人可隨時或不時以附件I的形式向行政代理主動預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；提供(1)該通知必須在(A)中午12：00(芝加哥時間)前三(3)個美國政府證券營業日前三(3)個美國政府證券營業日和(B)上午11：00之前收到。(2)對SOFR貸款的任何預付款應為(X)本金3,000,000美元，或(Y)本金超出1,000,000美元的整數倍；以及(3)ABR貸款的任何預付應為 (X)本金500,000美元，或(Y)本金超過100,000美元的整數倍，或(Y)本金超過100,000美元的整數倍，或(Y)本金低於本金的全部未償還金額。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額、要預付的貸款金額、要預付的貸款的類型(S)以及如果要預付的SOFR貸款的利息期(S)(但如果要預付的貸款類別包括(I)資產負債表貸款和(Ii)資產負債表貸款，借款人沒有指示，則在申請SOFR貸款之前，適用的預付款應首先適用於資產負債表貸款的全部範圍，以最大限度地減少借款人根據第3.06節就該預付款支付的金額的方式, 在適用的範圍內)。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一通知，以及該貸款人在該預付款中的應收差餉部分的金額(根據該貸款人在相關貸款中的應收差餉份額)。如果該通知是由借款人發出的，則除以下第(Ii)款另有規定外，借款人應提前付款，且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期 到期並支付。任何SOFR貸款的預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.06節(如果適用)所需的任何額外金額。在第2.17節的規限下，根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還的定期貸款部分應按比例用於該定期貸款部分內的定期貸款部分或按該通知指定的定期貸款部分。在第2.17節的規限下，根據第2.05(A)節對未償還定期貸款部分的每筆預付款應按借款人的指示(或如果借款人沒有指定，則按直接到期日順序)用於該定期貸款部分的剩餘攤銷付款，但無論如何，應按比例向該定期貸款部分內的貸款人支付。

(Ii)無論本協議是否有任何相反規定，根據第2.05(A)(I)條發出的任何提前還款通知可聲明，該提前還款通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性)，在這種情況下，借款人可撤銷或延長該通知(在指定生效日期或之前以書面通知行政代理)。

(B)這項計劃是強制性的。

(i)*，000,000和15.0%的LTM EBITDA(“相關交易”)，則除非借款人根據第7.04節選擇將相當於全部或部分現金淨收益的金額進行再投資，否則借款人應在第2.05(B)(Vii)節的約束下，在第7.04節規定的時間內預付定期貸款本金總額，其金額等於從該相關交易收到的現金收益淨額的100.0%(可根據下文第二條但書調整)；

提供借款人或任何受限制子公司可使用從該相關交易中收到的現金淨收益的一部分來預付或回購符合以下條件的任何其他債務平價通行證在初始期限貸款的償還權和擔保範圍內，管理這類其他債務的文件要求用這類相關交易的收益進行這種預付款或回購，但在計算現金淨收益時不得扣除，每種情況下的金額不得超過以下乘積：

(1)提供現金淨收益，包括此類淨現金收益的金額和

(2)該債務是一個分數，其分子是該其他債務的未償還本金金額(或如果該債務不是以美元計算，則該債務的等值金額根據第(Br) 1.08節確定的換算成美元)，其分母是定期貸款和該其他債務的未償還本金總額(或該數額不是以美元計算的)。按第一條確定的按美元折算的此類債務的等值金額)；

提供, 進一步，如果在實施該資產處置或意外事故(視情況而定)並使用由此產生的收益後，綜合第一留置權淨槓桿率等於或小於2.00至1.00或1.50至1.00，則預付款百分比應從100.0%降至50.0%，並降至0.0%。(對於任何此類資產處置或意外事故，由於本但書的適用而不需要根據第2.05(B)節予以運用的任何現金淨額，應共同構成“留存資產超額收益”，留存資產超額收益可用於本條款所允許的任何目的)；

提供, 進一步根據第2.05(B)(I)節的規定，對於任何資產處置或意外事故(或一系列相關資產處置或意外事故)，只有現金淨收益超過45,000,000美元 和LTM EBITDA的15.0%以上的金額才應預付，在這種 情況下，所需預付的金額只應超過該金額。

(Ii)任何受限制集團成員產生或發行任何信貸協議再融資債務、為定期貸款部分再融資而產生的任何指定再融資定期貸款，或根據第 7.01節未明確允許發生或發行的任何債務，借款人應預付定期貸款的本金總額，金額相當於該受限制集團成員收到的現金收益淨額的100.0%。

(Iii)如任何受限制集團成員因任何受限制集團成員產生構成循環信貸安排的任何指定再融資債務而對循環信貸貸款進行再融資，借款人應預付循環信貸貸款本金總額，金額相等於該受限制集團成員收到的所有 現金收益淨額的100.0%。

(Iv)借款人表示，如果由於任何原因，某一循環部分的循環信貸餘額總額在任何時候超過與該循環部分有關的適用循環部分的總和(包括根據第2.06節對該循環部分的循環信貸承諾進行任何削減之後)，借款人應立即預付適用循環部分項下的貸款和/或將與此相關的L/信用證債務抵押，其總額等於上述超額部分；提供, 然而，， 借款人不應根據第2.05(B)(Iv)節的規定兑現L/C債務，除非在提前全額償還了適用循環部分下的貸款後，該適用循環部分的未償還循環信貸總額 超過了該適用循環部分當時有效的循環信貸承諾總額。

(V)根據第2.17節的規定，根據第2.05(B)節的規定，根據第2.05(B)節所要求的任何定期貸款的預付總額，應按第2.05(B)節支付給每一批定期貸款。按比例(或，如果多數貸款人以書面形式同意定期貸款部分 (包括根據設立該定期貸款部分的信貸協議的任何修正案)，以規定對其他定期貸款部分提供更優惠的預付待遇的方式)(適用的提前償還(X)定期貸款或循環信貸貸款除外)，包括根據第2.18節產生的債務收益，這些債務應適用於定期貸款部分或循環部分，在第7.01(B)(1)節允許的範圍內，用任何信貸協議的收益對根據第7.01(B)(1)節發行的債務進行再融資(適用於根據第7.01(B)(1)條進行再融資的定期貸款部分)。適用於根據第2.05(B)節支付的預付款的定期貸款部分的金額，應按比例適用於每一次此類定期貸款部分的利息，並按比例在此時應計和支付，然後按到期日的直接順序適用於該定期貸款部分的剩餘預定 分期付款。根據第2.05(B)節對貸款中某一特定部分的每筆定期貸款的預付款，應按借款人的指示(或，如果借款人沒有指定，則直接按到期日的順序)，用於該定期貸款部分的剩餘攤銷付款，但無論如何，應按比例向該定期貸款部分內的貸款人支付，並按比例用於該部分下的未償還ABR貸款和SOFR貸款；提供在申請SOFR貸款之前，如果沒有拒絕償還的貸款人，則在申請SOFR貸款之前，應首先將其金額應用於該部分下的ABR貸款，在每種情況下，均應根據第3.06條將借款人就此類預付款應支付的金額降至最低。

(Vi)根據第2.05節的規定，根據第2.05節進行的所有預付款應與根據第3.06節就SOFR貸款而欠下的任何款項一併支付，如果是在該貸款的利息期限的最後一天以外的某一天對SOFR貸款進行預付款。儘管第2.05(B)節有任何其他規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果第2.05(B)節規定需要預付任何SOFR貸款，但利息期限的最後一天除外，借款人可自行決定將根據本條款要求支付的任何此類預付款金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他借款方發出通知)根據第2.05(B)款(為清楚起見，雙方同意)將該金額用於預付貸款(為清楚起見，該利息應繼續計入預付貸款，直至實際將預付金額用於預付貸款)。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05(B)節的規定將該金額用於預付未償還貸款。

(Vii)在非美國子公司(或非美國子公司的美國子公司)進行的任何資產處置的任何或全部現金淨收益(“外國處置”)或來自非美國子公司(或非美國子公司的美國子公司)的任何 意外事故的現金淨收益(“外國意外事故”)的範圍內，儘管有 本第2.05節的任何其他規定，仍可獲得任何或所有的現金淨收益。在每一種情況下，根據第2.05(B)(I)節引起的預付款事件，被適用的當地法律、規則或法規禁止、限制或延遲(包括但不限於(I)財務援助和公司利益限制，以及(Ii)任何董事或此類子公司高管的受託和法定職責)，受到適用的組織文件或任何協議的限制，或受制於其他繁重的組織或行政障礙，在每種情況下，不得匯回或以其他方式支付給借款人，或如此預付或這樣匯回國內。其他付款 或預付款將對適用的子公司或其董事或高級管理人員構成重大責任風險(或導致任何董事或高級管理人員違反受託責任或法定職責的重大風險)，因此，在第2.05節規定的時間，不需要將相當於受影響的現金淨收益部分的金額 用於償還定期貸款。儘管第2.05節有任何其他規定，但如果借款人善意地確定匯回或以其他方式支付任何外國處置或任何外國意外事故的任何或全部現金淨收益，在每一種情況下，根據第2.05(B)(I)節導致預付款事件， 可能合理地預期會導致不利的税收後果(為免生疑問，這包括但不限於從該現金淨收益中預付任何款項，借款人、其任何子公司、借款人的任何直接或間接 母公司或其各自的任何關聯公司和/或股權所有人將招致納税責任，包括由於應税股息或預扣税)，或者受到適用法律、規則或法規的禁止或限制，則在第2.05節規定的時間內，不需要使用與受影響的現金收益淨額相等的 金額來償還定期貸款。

(Viii)在借款人通知行政代理存在任何付款區塊後，不要求任何受限集團成員監控任何付款區塊和/或儲備現金以備將來匯回之用。

(C)銀行、銀行、銀行和定期貸款機構 選擇退出。根據第2.05(B)(I)節的規定，對於任何強制性預付初始定期貸款和其他定期貸款部分(除非文件另有規定)，任何適當的貸款人可根據其選擇， 選擇不接受下述規定的預付款。借款人可在預付款日期前至少十(10)個工作日，將第2.05(B)(I)節規定的任何導致預付款的事件通知行政代理。 每份此類通知應具體説明預付款的日期，並提供第2.05(B)(I)節規定的預付款金額(“預付款金額”)的合理詳細計算。行政代理應立即將從借款人收到的任何此類預付款通知的內容，包括預付款的日期(“預付款日期”)通知每個適當的貸款人。任何適當的貸款人(但僅在借款人選擇適用於特定預付款的條款(C)的範圍內)可拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額(任何此類貸款人，“拒絕付款的貸款人”) 在該適當的貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日後五(5)個工作日內，向行政代理髮出書面通知。如果任何適當的貸款人沒有在該第五(5)個營業日或之前向行政代理髮出通知，告知行政代理它拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視為已接受該預付款。在任何 預付款日期，等於預付款金額的金額，減號在每一種情況下，可分配給遞減貸款人的部分應由借款人支付給行政代理，並由行政代理按比例使用，以按照第2.05(B)節所述的方式向適當的貸款人(遞減貸款人除外)預付定期貸款部分下的定期貸款。任何因貸款人倒閉而本應用於預付定期貸款、新定期貸款或特定再融資定期貸款的金額應由借款人保留(借款人根據第2.05(C)節保留的任何現金收益淨額應 構成“留存遞減收益”)。

(D)根據第2.05條或其他規定，所有貸款應以貸款時使用的貨幣償還。

第2.06節規定了終止或減少承諾的可能性。

借款人可在借款人向行政代理髮出書面通知後，終止任何定期貸款部分下的未使用承諾部分、信用證昇華部分或任何循環部分下未使用的循環信貸承諾，或不時永久減少任何定期貸款部分、信用證再提升部分或任何循環部分下未使用的循環信貸承諾部分；提供 (I)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個工作日(或管理代理同意的較短期限)收到，(Ii)任何此類部分減少應為總額500,000美元或超出其100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排任何部分下的承諾，如果在該通知生效和本協議項下的任何 同時預付款後，(X)循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，或(Y)該批貸款的循環信貸餘額總額將超過 該批貸款項下的循環信貸承諾，或(B)如果信用證在生效後，未完全變現的L/C債務的未償還金額將超過信用證轉讓，則該部分的循環信貸餘額將超過該批貸款的循環信貸承諾。根據第2.06(A)節規定終止或減少承諾的任何此類通知可以説明，其條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。為免生疑問， 在終止總承諾並以現金和立即可用資金全額支付所有債務(任何剩餘債務除外)，並且在所有信用證(除任何剩餘債務以外)沒有任何懸而未決的提取或終止的情況下到期時，本協議應自動終止，行政代理應遵守第9.01(C)節和第9.11節。

(B)這項計劃是強制性的。

(I)根據協議，定期貸款部分的總承諾額應在該定期貸款部分下的定期貸款首次發生之日自動和永久地減為零，對於初始定期貸款部分，該日期應為截止日期(根據與任何延遲提取貸款形式的定期貸款部分有關的最終文件的規定， 除外)。

(Ii)如因任何受限制 集團成員發生構成循環信貸安排的任何指定再融資債務，貸款人在正獲再融資的循環信貸貸款部分項下的循環信貸承諾將自動及永久地按 應課税制扣減相等於該等構成循環信貸安排的指定再融資債務項下承擔金額的100.0。

(Iii)根據本條款第2.06節的規定，如在實施任何削減或終止循環信貸承諾後，信用證昇華金額超過當時的循環信貸融資金額，則信用證昇華金額應自動減去超出部分的金額。

(Iv)就循環信貸安排任何部分作出的循環信貸承諾總額應在循環信貸安排到期日自動及永久地減至零。

(C)批准申請減少承諾額；支付費用。行政代理應立即通知適用貸款的適用貸款人，終止或減少本第2.06節項下任何定期貸款部分、信用證轉貸或循環信貸承諾項下的任何承諾。在一項貸款或其部分下的任何承諾額減少時，每個貸款人在該貸款或其部分下的承諾應按貸款人在該貸款或其部分下減少的金額的應課差額份額來減少(第3.08節所規定的終止任何貸款人的承諾除外)。在任何總承諾終止生效日之前未支付的所有應計信貸費應在終止生效之日支付。為免生疑問，在循環信貸貸款的任何部分已由構成指定再融資債務的一項或多項新循環信貸安排再融資的範圍內，根據第2.06節作出的任何循環信貸貸款預付款(根據第2.06(B)(Ii)節作出的循環信貸貸款的任何預付款除外)應按比例在循環部分之間按比例分配。

第2.07節規定了貸款的償還 。

(A)償還貸款，償還貸款，償還初始期限的貸款。借款人應向初始期限貸款人的應收賬款管理代理償還以下連續季度未償還的初始期限貸款的本金總額(根據第2.05和2.06節規定的優先順序，這些分期應在適用的範圍內因預付款的應用而減少，或因第2.14節規定的初始定期貸款金額增加而增加(此類增加的攤銷付款的計算方式(以及相同的基礎)與下列截至截止日期發放的初始定期貸款的時間表相同)：

提供, 然而，(I)如果任何本金償還分期付款的日期不是營業日，則該還本分期付款應在緊接前一個營業日償還，(Ii)初始期限貸款的最終還本分期付款應在初始期限貸款的到期日償還，在任何情況下，金額應等於該日所有未償還的初始期限貸款的本金總額。

(B)貸款、貸款、貸款和循環信用貸款。借款人應在特定部分的循環信貸安排的適用到期日，向適當貸款人的應課税品賬户的行政代理償還在該日期未償還的該部分循環信貸貸款的全部本金總額。

(C)所有貸款均應 按照本第2.07條或其他規定，以其發放時的貨幣償還。

第二節第2.08節討論了利率問題。

(A)根據一項貸款，每筆SOFR貸款應為每個利息期間的未償還本金金額計息，年利率等於(A)該利息期間的調整期限SOFR的總和，加(B)該貸款項下SOFR貸款的適用利率。

(B)貸款項下的每筆ABR貸款應從適用的借款日期或轉換日期(視情況而定)起對其未償還本金金額計息，年利率等於(A)ABR的總和；加(B)該貸款項下ABR貸款的適用利率。

(C)儘管有上述規定，借款人仍應在違約事件持續期間支付本合同項下所有逾期債務的利息，該債務應包括根據第8.02節進行加速後的所有債務(包括自動加速)，在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約利率的年利率浮動。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期利息，應按要求支付。

(D)每筆貸款的應計利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付；提供如果償還或預付任何貸款(基於資產負債表計息的循環信貸貸款除外，但沒有相應終止或減少循環信貸承諾，但第2.14(E)節所述除外)，應在償還或預付款之日支付本金的應計利息。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。

(E)每筆貸款的利息應以每筆貸款的貨幣支付。

(F)根據本協議，本協議項下利息的所有計算應按照本協議第2.10條進行。

第2.09節規定了其他費用。 除了第2.03(H)節和(I)節所述的某些費用：

(A)向行政代理支付循環信貸承諾費。 借款人應按照其在循環信貸安排每一批中的比例向行政代理的賬户支付相當於適用承諾費的承諾費(“承諾費”)。乘以按適用財政季度的日均金額減去該部分下的循環信貸承諾總額超過(A)該部分下的循環信貸貸款餘額 和(B)該部分下的L/C債務的未償還金額之和，但須按第2.17節的規定進行調整。承諾費應從截止日期至循環信貸安排的到期日一直應計，並應於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日以及循環信貸安排的到期日到期並按季度支付，從截止日期後的第一個日期開始。為免生疑問，本協議項下應支付的承諾費應累計並以美元支付。

(B)借款人向借款人支付其他費用。 借款人應在指定的金額和時間向貸款人、行政代理和抵押品代理支付單獨以書面約定的費用。

第2.10節介紹利息和手續費的計算方法；適用利率的追溯調整。

(A)當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，所有ABR貸款利息的計算應以365天或366天(視具體情況而定)為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在支付該貸款或其任何部分之日應計利息；提供根據第2.12(A)節的規定，在貸款當天償還的任何貸款應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認為(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算該比率將導致任何期間的利息和/或費用增加，則借款人或貸款人不應擔心。借款人有義務根據行政代理人的要求(或在根據《美國破產法》對借款人發出實際或被視為的救濟命令後，自動且行政代理人的任何此類要求被免除)，為適用的貸款人的賬户或適用的L/信用證出票人(視情況而定)迅速向行政代理人支付款項。相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額的數額。第(B)款不應限制行政代理人、任何貸款人或適用的L/信用證發行人根據第2.03(D)(Iii)節、第2.03(H)或(I)節、第2.08節或第VIII條所享有的權利。除非按上述規定免除要求，否則本第2.10(B)節項下的任何額外利息和費用不得到期和支付，直至行政代理人提出付款要求為止。任何因此類不準確而未支付的利息和費用不應構成違約(無論是否有追溯力)，任何額外金額均不應被視為逾期或按違約利率計提利息，在每種情況下，均不得在索償後五(5)個工作日之前的任何時間發生。

第2.11節説明瞭負債的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，僅為此目的而作為借款人的 非受信代理，在每種情況下在正常業務過程中。每一貸款人保存的賬目或記錄應是貸款人向借款人支付的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的帳户和記錄與管理代理的帳户和記錄在此類事項上發生衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有清單的情況下進行控制 錯誤。應任何貸款人通過行政代理提出的書面請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據的執行和交付應記錄在登記冊中，在與登記冊中的記錄一致的範圍內，該票據應在該等賬户或記錄之外證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬户或記錄，如果是行政代理人，則在登記冊中登記，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人在此類事項上的帳户和記錄之間存在衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。

(C)行政代理根據第2.11(A)和(B)節真誠地在登記冊上作出的所有記項，以及每個貸款人根據第2.11(A)和(B)節在其賬户或記錄中真誠作出的記項，應作為借款人應支付或將到期支付給每個貸款人的本金和利息金額的表面證據，在登記冊的情況下，以及在該等賬户或記錄的情況下，該貸款人：根據本協議和其他貸款文件， 沒有顯示錯誤；提供行政代理或貸款人未能在登記冊或此類賬户或記錄中登記，或發現登記不正確，不應限制借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

第2.12節概述了一般情況下的財務付款 ；行政代理的追回。

(A)對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，借款人應無條件地支付所有由借款人支付的款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午1點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。(芝加哥時間)。 行政代理將迅速將其與相關貸款或其部分(或此處規定的其他適用份額)有關的應評税份額分配給每個貸款人，與通過電匯至該貸款人的貸款辦公室收到的資金相同。行政代理在下午1：00(芝加哥時間)之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人向 支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，這種延長的時間應反映在計算利息或費用時(視情況而定)；提供, 然而，， 如果延期會導致SOFR貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則應在緊接前一個營業日支付。

(B)由借款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前(或如果是借入ABR貸款，則在借款日期的下午2：00(Br)(芝加哥時間)之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02(B)節的要求在該日期和時間提供該份額，並可根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人和借款人同意應要求立即向行政代理支付相當於該可用資金中該適用份額的金額及其利息，自行政代理向借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果該貸款人將支付款項，NYFRB利率和管理機構根據銀行業同業同業拆借規則合理確定的利率中較大者，加行政代理通常就上述規定收取的任何合理的行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於適用貸款機制下ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人都向行政代理支付了相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額(減去利息和費用)將構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人提出的任何索賠，即 未能將其在任何借款中的份額提供給行政代理。

(Ii)允許借款人償還債務；由行政代理進行推定。除非行政代理人在應付給行政代理人或本協議項下L/C出票人任何款項的日期前已收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將到期款項分配給適當的貸款人或適用的L/C出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的金額，並附帶利息，自行政代理分配該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)起的每一天計算。以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則合理確定的利率中的較大者為準，加行政代理根據上述規定通常收取的任何合理的行政、處理或類似費用。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條規定的任何欠款的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。

(C)如果不能滿足先例的條件，則可能會受到影響。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應按要求將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。

(D)為借款人提供資金，為貸款人承擔義務。 本合同項下貸款人根據第9.07節的規定提供貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期提供任何貸款 或為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.07條提供貸款或為其參與提供資金或付款而承擔責任。

(E)説明貸款機構的資金來源。 本協議的任何規定均不應被視為任何貸款人有義務以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人對其已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足的情況下，可能會導致資金不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，則此類資金應：(I)首先， 用於支付本合同項下到期的利息和手續費，根據當時應付給此等當事人的利息和手續費的數額，在有權享有該等款項的各方之間按比例支付；和(Ii)第二，用於支付本合同項下到期的本金和L/C借款， 由有權享有本合同的各方按照當時欠此等各方的本金和L/C借款的金額按比例使用。

(G)將未分配的資金分配給未分配的 資金。如果行政代理人在借款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金用於償還借款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理人可以但沒有義務根據貸款人在下列總和中的應計份額將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時未償還的所有L/C債務的未償還金額；償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

第2.13節介紹瞭如何分擔付款。除本合同另有明文規定外(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，任何貸款人應從其發放的貸款或參與其持有的L/信用證義務中獲得超出其應評税份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A) 將該事實通知行政代理，並(B)向其他貸款人購買其發放的貸款的參與權和/或其持有的L/信用證義務參與權(視情況而定)，以使購買貸款人按比例與每一貸款人分擔該貸款或該參與權的超額付款；提供, 然而，此後，如果在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購買貸款人酌情達成的任何和解協議)從購買貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，此類購買應被撤銷，並且每個其他貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與 (Ii)向購入貸款人追討的總款額的比例)，以及購入貸款人就所收回的總款額所支付或應付的任何利息或其他款額，而不會再有利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人 可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據本節2.13購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力)，並將在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13條購買參與權的每一貸款人有權在購買之日起和購買後根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。為免生疑問，第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)第2.16節規定的現金抵押品的應用，(B)第10.07節所述的轉讓和參與(包括通過荷蘭拍賣、交換、公開市場債務回購或其他方式)，(C)(I)根據第2.14節產生的任何新期限貸款，(Ii)根據第2.14(E)節規定的循環信貸貸款預付款，或(Iii)根據第2.18節規定的任何指定再融資債務；(D)第2.19節所述的任何延期；或(E)第2.05(B)、2.14、2.17或3.08節所述的任何適用情況。就“免税”定義第(B)款而言，根據第2.13節獲得參與的貸款人應被視為 在該貸款人獲得與該參與有關的承諾(S)或貸款(S)(視情況而定)的適用權益的較早日期(S)獲得該參與。

第2.14節介紹增量 設施。

借款人可在截止日期後，根據借款人向行政代理和借款人指定的人發出的通知，安排遞增貸款(該人可以是(I)行政代理(如果行政代理同意，或 (Ii)借款人指定的任何其他人)、“遞增安排人”)，説明其建議的金額和建議的貨幣面額，請求(1)增加任何循環付款下的承付款( 應與建議增加的循環付款相同的條件，併成為該循環付款的一部分)(每個，“循環信貸承諾增加”)，(2)增加當時未償還的任何定期貸款付款(其條件應與根據本協議建議增加的定期貸款相同，併成為其一部分)(除非下文(D)款關於攤銷另有規定)(每個，“定期承諾增加”)，(3)在每一種情況下，以借款人在通知中指明的一種或多種貨幣(每一種為“新循環信貸”，以及貸款人根據該通知墊款的“新循環貸款”)，為該等貸款增加一項或多項新的循環信貸安排； 及其承諾、“新的循環承諾”)和(4)增加一個或多個新的定期貸款安排(包括一個或多個延遲提取定期貸款安排)，在每種情況下，以借款人在通知中指明的一種或多種貨幣(每一種為“新的定期安排”，連同任何新的循環安排、定期承諾增加或循環信貸承諾增加，稱為“增量貸款”；貸款人據此作出的任何墊款，即“新期限貸款”；其承諾、“新期限承諾”和此類新期限承諾，連同循環信貸承諾增加、新循環承諾和定期承諾增加，不得超過以下數額的總和：

(W)(I)(1)$300,000,000及(2)息税前攤銷前利潤的100.0%，減號(Ii)以前因依賴本條款(W)作為根據第2.14節產生的增量融資而產生的任何債務、增量等值債務、比率債務和/或已發生的收購債務(且未根據本協議在增量金額的任何其他撥備下重新指定為已發生)的金額(“有現金上限的增量融資”)，

(X)只要滿足最高槓杆率要求，就可獲得無限數額(“基於比率的增量融資”)，

(Y)相當於(I)(A)所有自願預付定期貸款或任何其他長期債務的款額，而該等貸款或任何其他長期債務是以高級或平價通行證以初始定期貸款為基準(為免生疑問，包括任何以抵押品留置權為擔保的新定期貸款平價通行證以初始定期貸款為基礎)(包括根據第2.05(A)節或第3.08(A)節進行的任何付款)和(B)所有回購和/或取消定期貸款或任何其他長期債務，這些債務是以高級或平價通行證 以初始期限貸款為基準(為免生疑問，包括以抵押品留置權作為擔保的任何新期限貸款平價通行證在初始期限貸款的基礎上)，金額等於與這種回購相關的償還債務的金額，以及(Ii)(A)循環信用貸款的所有自願預付款和任何其他以抵押品留置權為擔保的循環信用貸款平價通行證以初始定期貸款為基礎 (為免生疑問，包括以抵押品留置權擔保的任何新的循環貸款平價通行證根據初始定期貸款)(包括根據第2.05(A)節或第3.08(A)節進行的任何付款)，同時相應永久減少適用的循環信貸承諾，(B)以抵押品的留置權作為擔保的所有循環信貸貸款或任何其他循環信貸貸款的回購和/或取消平價通行證以初始定期貸款為基礎(為免生疑問，包括任何新的循環貸款，這些循環貸款是以高級或平價通行證(C)所有自願預付款、回購和/或取消任何其他第一留置權規定的債務，在每種情況下，根據本條(Y)、 (X)包括以票面折扣價或通過公開市場購買(對任何現金支付的實際金額給予信用)進行的任何付款，以及(Y)不是由長期債務收益提供資金的程度(為免生疑問，同意和理解)：因任何循環信貸安排(包括循環信貸安排)而產生的債務不應構成長期債務)，在每一種情況下，減去以前因依賴本條款(Y)作為依據第2.14節產生的增量貸款而產生的任何債務、增量等值債務、比率債務和/或已發生的購置性債務(且未重新指定為根據本協議增量金額的任何其他撥備產生的 )(“基於預付款的增量貸款”)，以及

(Z)(I)如屬有效延長任何第一留置權指明債務、次級留置權指明債務或無抵押指明債務到期日的任何新循環貸款或新定期貸款，數額相等於該等第一留置權指明債務的部分，初級留置權規定的債務或無擔保的指定債務，將由該新的循環貸款或新的 定期貸款(“有效延期增量貸款”)取代，以及(Ii)如果任何新的循環貸款或循環信貸承諾增加有效地取代了循環信貸安排下的任何承諾或根據第3.08(A)節終止的任何新的循環信貸安排或循環信貸承諾增加，數額等於該等承諾將被終止的部分；

(前述條款(W)至(Z)的總和，在任何時間，在符合第1.02(I)節的規定下，為“Incremental 金額“)；

提供任何此類增加請求的最低金額應為(X)$5,000,000，或如果是以替代貨幣計價的任何新貸款承諾，則至少為等值的美元金額，以及(Y)根據本第2.14條可能請求的任何增加的全部金額；

提供, 進一步，就根據第2.14節確定的任何新貸款承諾而言， 根據第2.15節產生的增量等值債務和任何比率債務：

(A)           除非借款人 另有選擇，否則(X)借款人在使用有效延期增量貸款、預付款增量貸款或現金封頂增量貸款下的金額之前，應被視為已使用基於比率的增量貸款下的金額(在符合比例的範圍內)，以及(Y)借款人應被視為在使用現金上限增量貸款之前已使用預付款增量貸款；

(B)           新的貸款承諾 根據第2.14節，第2.15節規定的增量等值債務和比率債務可以在基於比率的增量貸款(在符合比例的範圍內)、有效的延期增量貸款、基於預付款的增量貸款和有現金上限的增量貸款或上述任何組合下基本上同時發生，任何此類產生的收益可用於單一交易或一系列相關交易，除非借款人另行選擇，計算基於比率的增量融資機制下的應收金額(不包括(X)根據基於預付款的增量融資機制或現金封頂的增量融資機制基本上同時發生的任何金額，(Y)第7.01節規定的任何固定籃子下基本上同時發生的任何數額，或(Z)基本上與這種單一交易或一系列相關交易同時發生的任何循環信貸貸款)，然後計算基於預付款的增量融資機制(不包括根據現金封頂增量融資機制使用的任何金額)下的應收金額，然後計算有效延期遞增融資機制和現金封頂增量融資機制下的應收賬款；

(C)           最初被指定為在基於預付款的增量融資機制或現金封頂增量融資機制下發生的全部或任何部分債務應自動停止被視為在基於預付款的增量融資機制或以現金上限為上限的增量融資機制下發生的債務，而應被視為在基於比率的增量融資機制下發生的債務，而應從借款人被允許在基於比率的增量融資機制下招致此類債務的全部或該部分(如適用)的第一個日期起及之後被視為在基於比率的增量融資機制下發生(為免生疑問，這一確定應在不重複最初指定為基於預付款的增量融資機制或有現金上限的增量融資機制下發生的債務的情況下作出(為免生疑問，其效果應是將基於預付款的增量融資機制和/或有現金上限的增量融資機制在適用的情況下增加這種債務本金總額的全部或適用部分)；和

(D)           在計算綜合第一留置權淨槓桿率或綜合總淨槓桿率以確定發生時基於比率的增量融資項下的可獲得性時，僅為現金淨額的目的而計算綜合第一留置權淨槓桿率或綜合總淨槓桿率。根據第2.14節產生的任何新貸款承諾的任何現金收益和根據第2.15節產生的任何增量等值債務，在計算現金或現金等價物時均不包括在內。

借款人可在新貸款承諾項下指定任何新貸款承諾的遞增安排人，並具有借款人認為適當的頭銜。

(B)除非為避免疑問，借款人將沒有義務與任何貸款人接觸以參與任何新貸款承諾。任何接洽參與任何新貸款承諾的貸款人均可自行決定選擇或拒絕參與此類增加或新貸款安排。借款人亦可邀請額外的合資格受讓人，經行政代理同意，並僅就循環信貸承諾增加或新的循環融資而邀請其他合資格受讓人(在上述任何一項同意的範圍內，須將循環信貸貸款或定期貸款(視何者適用而定)轉讓予該合資格受讓人，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，成為本協議的貸款人。除非借款人提出要求，否則行政代理和抵押品代理(以其各自的身份)均無需根據本第2.14節的規定簽署、接受或確認任何合併協議，任何此類合併協議均不需要簽署、接受或確認生效；提供對於任何新貸款承諾，借款人必須向行政代理提供提供此類新貸款承諾的文件。

(C)如果(I)根據第2.14節增加循環貸款或定期貸款，或(Ii)根據第2.14節增加新的定期貸款或新的循環貸款，則增量安排人和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和該增加、新的定期貸款或新的循環貸款在適用貸款人之間的最終分配。遞增安排人應迅速通知適用的貸款人關於該項增加、新的定期貸款或新的循環貸款的最終分配以及增加的生效日期。對於(I)增加定期貸款部分或循環部分，或(Ii)增加新的定期貸款或新的循環貸款，在每種情況下，根據第2.14節，本協議和其他貸款文件可以書面形式修改(可由借款人簽署和交付，行政代理和增量安排人(以及貸款人在此授權任何此類增量安排人執行和交付任何此類文件)，以便建立新的定期貸款或新的循環貸款或實現定期貸款 部分或循環部分的增加，並反映任何必要或適當的技術變更，以根據與該新條款 貸款或新循環貸款有關的文件規定的條款實施該增加或新的貸款。截至增加生效日期，如果增加了現有定期貸款部分，第2.07(A)節所述的該定期貸款部分隨後增加的攤銷時間表(或任何其他適用於新期限貸款或指定再融資定期貸款的攤銷時間表)應以書面形式修改(可由借款人執行和交付，行政代理和遞增安排人(以及貸款人在此授權任何此等遞增安排人執行和交付任何此類文件)將當時剩餘的未償還本金分期付款增加總額，其金額相當於在該日期根據該定期貸款部分發放的額外貸款，該總額將根據增加生效日期之前生效的金額按比例用於增加該等分期付款。

(D)根據本第2.14節增加或增加任何循環信貸承諾額、定期承諾額增加或增加新的定期貸款或新的循環貸款，包括就 增加、增加或增加新的定期貸款或新的循環貸款：

(I)在第1.02(I)節生效後，不會立即發生違約事件；

(Ii)

(A)如循環付款有所增加，(1)最終到期日應與適用的循環信貸安排的到期日相同，(2)不需要在適用於循環信貸安排的最後到期日之前攤銷或強制性減少承諾額，(3)適用於循環信貸安排的條款和文件應適用(定價(適用利率和任何利率下限除外)和費用除外)，

(B)對於任何新的循環信貸安排，(1)最終到期日不得早於適用於循環信貸安排的最新到期日，(2)不要求在適用於循環信貸安排的最晚到期日之前攤銷或強制性減少承諾額，(3)應具有與適用於循環信貸安排的條款(定價和費用除外)基本相同的條款，或行政代理以其他方式合理接受的條款(應理解，關於預付款、借款、 參與和承諾減少可能不同，任何僅在當時現有循環信貸安排的最後到期日之後適用的條款應被行政代理視為可接受的)，

(C)在增加現有定期貸款部分的情況下，(1)最終到期日應與適用定期貸款部分適用的到期日相同，(2)攤銷應如上文(C)款所述，以及(3)適用於適用的現有定期貸款部分的條款和文件應適用(定價和費用除外)。

(D)如屬任何新期限貸款，則根據該安排而提供的新期限貸款的最終到期日不得早於任何當時未償還定期貸款的最遲到期日，而該等新期限貸款的加權平均到期日不得短於任何當時未償還定期貸款的剩餘加權平均到期日；提供在這兩種情況下，(X) 可展期過橋貸款/中期債務和(Y)此類新期限貸款的本金總額不超過當時因依賴內部期限籃子而允許產生的最高本金總額， 在每種情況下，其到期日都可能早於任何當時未償還定期貸款的最新到期日(或者，如果是依賴內部期限籃子而產生的新期限貸款，這種內部期限籃子所適用的貸款)及其到到期的加權平均壽命可以短於任何當時未償還定期貸款的剩餘加權平均壽命至到期日(或者，如果是因依賴內部期限籃子而產生的新期限貸款，則該內部期限籃子所適用的貸款(雙方商定，根據第(Y)款發生的新期限貸款的最終規定到期日或加權平均至到期日不得少於初始期限貸款的最終規定到期日和剩餘加權平均到期日)；和

(E)就任何新的定期貸款或新的循環貸款而言(在初始貸款當時尚待償還的範圍內)，該貸款的條款(定價、最終到期日和加權平均到期日除外)作為一個整體，不得比借款人善意確定的初始期限貸款或初始循環貸款的條款具有實質性的限制性(但不包括依據本協議修正案(無需貸款人同意)在適用的初始貸款中為貸款人的利益而增加的任何條款(X))，(Y) 僅適用於發生此類貸款時存在的適用初始貸款的最後最終到期日之後的期間，或(Z)反映(整體而言)市場條款和條件(由借款人在發生時真誠地確定)；提供即使本協議有任何相反規定，任何“b”期貸款形式的新定期貸款(其下的新定期貸款，“B期貸款”)(V)可包括一籃子 ，其提供的未來增量貸款總額等於(1)300,000,000美元和LTM EBITDA的100%中的較大者，加(2)任何未來定期貸款“A”貸款(但為免生疑問，並非初始定期貸款)項下任何定期貸款的預付款額，其到期日(及加權平均到期日)可早於此類B期貸款的最新到期日及加權平均到期日(但為免生疑問，不包括初始定期貸款)(“內部期限貸款籃子”)；(W)可包括(僅適用於任何B期貸款)兩(2)年已知違約的“反風流”訴訟時效和按借款人和行政代理商定的條款的反淨空頭語言；(X)可包括慣常的“超額現金流”強制性預付款事件；(Y)可具有與任何重新定價交易有關的慣常催繳保護，包括“軟催繳”保護；及(Z)還可在規定此類B期貸款條款的本協議適用修正案中規定的範圍內，具體説明(A)此類B期貸款的貸款人是否對財務契約擁有任何投票權，以及(B)在適用貸款人根據本協議的條款加速承諾或貸款之前，任何違反此類契諾的行為是否會導致B期貸款的貸款人違約或發生違約事件(此類條款在第(V)至(Y)款中所述的條款，即“允許的TLB條款”)；和

(Iii)除上文第(D)(Ii)(B)和(D)(Ii)(D)款就任何新定期貸款的最終到期日和加權平均到期日或新循環貸款的條款所載者外，任何該等新定期貸款或新循環貸款的條款，除第(D)(Ii)(E)款另有規定外，應具有借款人和增額安排人同意的條款(包括利差、OID、預付費用(如有))，利率“下限”(如有)和該新定期貸款或新循環貸款(視情況而定)的攤銷時間表)；

(Iv)在遞增安排人合理要求的範圍內，並在與此類新貸款承諾有關的文件中明確規定的範圍內，遞增安排人應已收到法律意見、決議、高級人員證書、重申協議和/或隨後的排序協議或修訂協議、確認和/或較低級別的抵押品 文件(視情況而定)，並與根據第4.01節或根據第6.12節不時提交的文件一致。第6.14節和/或第6.16節涉及借款人和 在行政代理的律師建議此類交付對於在該司法管轄區保全抵押品是合理必要的司法管轄區內組織的每個重大擔保人(不包括因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而導致的此類法律意見的變更)；和

(V)除第1.02(I)款另有規定外，除非適用的增量安排人和借款人另有約定，否則任何循環信貸承諾增加、定期承諾增加、新的期限承諾或新的循環承諾均不得生效，除非(X)第V條或任何其他貸款文件中所包含的借款人和對方的陳述和保證在所有重要方面均真實無誤(如果任何該等陳述或保證已經受到重大程度的限制)。除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在該情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已具有重大程度)，且除就本條第(V)款而言，第5.05(A)和(B)節所載的陳述和保證應分別視為指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新財務報表。在生效之前或(Y)如果此類循環信貸承諾增加、期限承諾增加、新的條款承諾或新的循環承諾用於為有限條件交易融資，則指定的陳述，以及在任何由收購組成的有限條件交易的情況下，與該收購相關的收購協議中包括的對貸款人在此類循環信貸方面的利益具有重大意義的賣方或目標公司(視情況而定)的陳述 承諾增加、期限承諾增加、新的條款承諾或新的循環承諾，且僅在借款人或其適用子公司有權因該等陳述不準確而終止其在該收購協議下的義務的範圍內，在該生效日期的所有重要方面(以及在所有方面，如果任何該等陳述或擔保已受重大程度的限制)均為真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確(如果任何該等 陳述或擔保已在重大程度上有保留)。

在符合上述規定的前提下，每次增加貸款或新貸款承諾的前提條件應僅限於提供此類增加貸款或新貸款承諾(視情況而定)的貸款人和借款人同意的條件。

儘管如上所述，(X)在任何期限承諾增加、循環信貸承諾增加、新條款 貸款或新的循環貸款的任何條款比本協議項下的可比條款(對於初始定期貸款或初始循環部分下的貸款人，視情況而定)更優惠的範圍內，此類條款 (如果有利於適用的貸款人)可僅應借款人的請求，為適用貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)而納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，而無需 進一步修改要求(為免生疑問，同意並理解，在借款人的選擇下並經行政代理同意(不得無理扣留或拖延)，借款人可以，但不應被要求)，增加與任何現有定期貸款有關的適用利率或攤銷付款，以使該等適用利率與相關的定期承諾增加或新期限貸款以實現與該等 現有定期貸款的互換性相一致)，及(Y)上述(X)款所述條款以外的條款可僅應借款人的要求，為適用貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)納入本協議(或任何其他適用貸款文件)，且借款人、遞增安排人及行政代理在合理滿意的情況下無需進一步修改要求。

如果借款人設立了新的循環貸款，則行政代理和借款人應被允許修改 本協議，要求循環貸款之間按比例進行借款和償還(但(A)循環信貸承諾(及相關餘額)以不同利率支付的利息和費用除外，(B)循環信貸貸款在到期日到期時需要償還，以及(C)循環信貸貸款或循環信貸貸款的循環信貸承諾在該新循環貸款生效日期後永久償還和終止)的償還除外。

(E)在關於增加現有循環額度的增加的生效日期之前，(X)緊接增加之前的每個循環信貸貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已分配給向循環信貸承諾提供增加的一部分的每個貸款人(每個，“循環承諾增加貸款人”)，並且每個此類循環承諾增加貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔，循環信用貸款人在本協議項下參與未償還L/C債務的一部分，以便在每次此類視為轉讓和承擔參與生效後， L/C債務項下未償還參與總額的百分比將按比例等於該循環信用貸款人的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的比例份額，並且(Y)如果在增加之日，有 任何循環信用貸款未償還，此類循環信貸貸款應在增加生效日期或之前從根據本協議發放的循環信貸貸款的收益(反映循環信貸承諾的增加)中預付， 預付款應伴隨着正在預付的循環信貸貸款的應計利息，以及任何貸款人根據第3.06節產生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。根據定期貸款 部分發放的額外定期貸款應由參與該部分貸款的適用貸款人按照第2.01和2.02節規定的程序並在發放該等新的定期貸款之日發放，而儘管第2.01和2.02節有任何相反規定，此類新貸款應按比例(根據各種未償還借款的相對規模)添加到該定期貸款部分下的未償還定期貸款的每次借款中(並構成其一部分)，因此，該定期貸款部分下的每個貸款人將按比例參與該定期貸款部分下的每筆當時未償還的定期貸款。

(F)除非(I)任何新的循環貸款和新的定期貸款，應符合增量債務留置權/擔保參數，

(2)就預付款而言，新的定期貸款或新的循環貸款應被視為與初始定期貸款或初始循環付款(視情況而定)基本相同(且在任何情況下不得比初始循環付款更優惠)，除非借款人另行選擇(但在任何情況下不得比初始定期貸款或初始循環付款更優惠，視情況而定)，除非任何此類更優惠的條款僅在初始定期貸款和初始循環付款的最後到期日之後才適用。

(Iii)以抵押品上的留置權作抵押的任何新的定期貸款平價通行證初始期限貸款的基準應就初始期限貸款的任何強制性預付款按比例分攤(或以較低的基準)(強制性預付款除外，該強制性預付款可能僅適用於正在進行再融資的貸款 ，也不包括可能按比例適用於所有期限貸款的B期貸款的任何超額現金流預付款)。

(G)在此之前，如果增量安排人不是行政代理，則本協議授權增量安排人採取的行動應與行政代理協商完成，並且，在準備任何必要或適當的文件以執行本第2.14節的規定(包括對本協議和其他貸款文件的修正)方面，行政代理合理要求的對此類文件的任何意見應反映在其中。

第2.15節説明瞭增量債務 。

(A)任何借款方可在截止日期後不定期發行一系列優先擔保、優先無擔保、優先次級或次級票據、貸款或可擴展過橋貸款/臨時債務(此類票據、貸款和/或可擴展過橋貸款/臨時債務，統稱為“增量等值債務”)，金額不得超過發生時可用的增量金額(受第1.02(I)節的限制)；提供(I)在任何此類遞增等值債務發生生效後，不會立即發生違約事件(第1.02(I)節的第(Br)節約束條件)，以及(Ii)任何此類遞增等值債務的發生應至少為(X)$5,000,000(或 等值美元金額)和(Y)根據第2.15節要求的全部金額中較小的金額；提供, 進一步，即：

(A)           除非借款人 另有選擇，否則(X)借款人在使用有效延期增量貸款、預付款增量貸款或現金封頂增量貸款下的金額之前，應被視為已使用基於比率的增量貸款下的金額(在符合比例的範圍內)，以及(Y)借款人應被視為在使用現金上限增量貸款之前已使用預付款增量貸款；

(B)           新的貸款承諾 根據第2.14節，根據第2.15節的增量等值債務和比率債務可以在基於比率的增量貸款(在符合比例的範圍內)、有效的延期增量貸款、基於預付款的增量貸款和有現金上限的增量貸款或上述任何組合下基本上同時發生，任何此類產生的收益可用於單一交易或一系列相關交易，除非借款人另行選擇，計算基於比率的增量融資機制下的應收金額(不包括(X)根據基於預付款的增量融資機制或現金封頂的增量融資機制基本上同時發生的任何金額，(Y)第7.01節規定的任何固定籃子下基本上同時發生的任何數額，或(Z)基本上與這種單一交易或一系列相關交易同時發生的任何循環信貸貸款)，然後計算基於預付款的增量融資機制(不包括根據現金封頂增量融資機制使用的任何金額)下的應收金額，然後計算有效延期遞增融資機制和現金封頂增量融資機制下的應收賬款；

(C)           最初被指定為在基於預付款的增量融資機制或現金封頂增量融資機制下發生的全部或任何部分債務應自動停止被視為在基於預付款的增量融資機制或以現金上限為上限的增量融資機制下發生的債務，而應被視為在基於比率的增量融資機制下發生的債務，而應從借款人被允許在基於比率的增量融資機制下招致此類債務的全部或該部分(如適用)的第一個日期起及之後被視為在基於比率的增量融資機制下發生(為免生疑問，這一確定應在不重複最初指定為基於預付款的增量融資機制或有現金上限的增量融資機制下發生的債務的情況下作出(為免生疑問，其效果應是將基於預付款的增量融資機制和/或有現金上限的增量融資機制在適用的情況下增加這種債務本金總額的全部或適用部分)；和

(D)           在計算綜合第一留置權淨槓桿率或綜合總淨槓桿率時，僅為現金淨值的目的以確定基於比率的增量融資項下的可獲得性 根據第2.14節產生的任何新貸款承諾的任何現金收益，在每個情況下，在計算現金或現金等價物時，根據第2.15節產生的任何增量等值債務應不包括在該測試日期。

借款人可以指定任何人作為這種增量等值債務的安排人(該人(如果行政代理同意，他可以是行政代理人)，即“增量等值債務安排人”)。

(B)債務抵押貸款：(I)任何增量等值債務應符合增量債務留置權/擔保參數，

(2)任何增量等值債務的最終到期日不得早於任何當時未償還定期貸款的最晚到期日，且此類增量等值債務的加權平均到期日不得短於任何當時未償還定期貸款的剩餘加權平均到期日；提供在每種情況下，(X)可展期過橋貸款/臨時債務和(Y)不超過因依賴內部期限籃子而允許產生的最大本金總額的增量等值債務的本金總額，其到期日可能早於任何當時未償還定期貸款的最新到期日 (或者，如果是依賴內部期限籃子而產生的增量等值債務，該內部期限籃子所適用的貸款)及其加權平均到期壽命可短於任何當時未償還定期貸款的剩餘加權平均期限至到期日(或如屬因依賴內部期限籃子而產生的增量等值債務，則為該內部期限籃子所適用的貸款)(雙方同意，根據第(Br)(Y)條產生的增量等價物債務的最終聲明到期日或加權平均期限不得少於初始期限貸款的最終聲明期限和剩餘加權平均期限至到期日)。

(Iii)任何增量等值債務(任何可延長過渡性貸款/臨時債務除外)不受任何強制贖回或提前還款條款或權利的約束，除非任何此類強制性贖回或提前還款要求按比例(或大於按比例)適用於初始期限貸款和其他增量等值債務，這些債務以抵押品上的留置權作為擔保。平價通行證除初始定期貸款和因任何貸款再融資而產生的強制性預付款外，可僅適用於正在進行再融資的貸款，以及借款人合理確定的與結構為“b”期貸款的增量等值債務有關的任何超額 現金流量預付款，這些預付款可按比例在所有定期貸款中使用。在符合前述規定的前提下，提供此類增量等值債務的債權人和借款人應商定每次發生此類債務的先決條件。

(C)授權貸款人 授權增量等值債務安排人和行政代理(貸款人在此授權增量等值債務安排人和行政代理執行和交付此類修訂)與借款人對本協議和其他貸款文件進行 必要的修訂，以保證任何具有抵押品的增量等值債務，和/或根據對增量等值債務安排的合理意見，進行必要或適當的技術修改。行政代理和借款人就此類遞增等值債務的產生，在每一種情況下，條款均與第2.15節一致。如果 遞增等值債務安排人不是行政代理，則本合同授權遞增等值債務安排人採取的行動應與行政代理協商，並就適用的文件(包括對本協議和其他貸款文件的修訂)，反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。

第2.16節介紹了現金的抵押品。

(A)應行政代理或適用的L/信用證出票人的請求，開證行應本銀行的要求開立匯票：(I)如果適用的L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款；或(Ii)如果截至 信用證崇高到期之日，任何L/信用證的債務因任何原因而仍未履行，則在每種情況下，借款人應：及時向行政代理交付現金抵押品，金額足以覆蓋當時未償還的所有L/C債務的103.0。在任何時候存在違約貸款人時，應行政代理或適用的L/信用證出票人的要求，借款人應立即向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以覆蓋該違約貸款人在執行第2.17(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後所有預付風險的103.0。

(B)所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理或抵押品代理(或他們中任何一家選定的其他金融機構)的鎖定存款賬户中。借款人，在任何循環信貸貸款人提供的範圍內，該循環信貸貸款人特此向行政代理和抵押品代理授予(並受其控制)，為行政代理、適用的L/信用證發行人和循環信貸貸款人的利益，並同意維持對所有此類現金、存款賬户及其所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產的優先擔保權益，並在 中保留上述所有收益：全部作為根據第2.16(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人和相關違約貸款人應應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第2.16節或第2.03、2.05、2.06、2.17、8.02或8.04節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定的L/信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前提供現金抵押品的債務)和其他 債務。

(D)在下列情況下，應迅速解除為減少墊款風險或其他義務而提供的現金抵押品 (或其適當部分)：(I)消除適用的墊款風險(在實施這種解除之後)或產生這種風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位(或視情況而定，其受讓人在遵守第10.07(B)(Viii)條後)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；提供, 然而，，(X)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在第8.01(A)、(F) 或(G)項下的違約持續期間或違約事件期間被解除(且第2.16節規定的下列申請可根據第8.04條以其他方式使用)和(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人可 同意不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第2.17節禁止禁止貸款人違約。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)對於違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利，應按照第10.01節的規定加以限制。

(Ii)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、 費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括該違約貸款人根據第10.09條向行政代理提供的任何款項)的任何付款，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約借款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付違約貸款人在本信用證項下欠L信用證發行人的任何金額；第三，如果行政代理或適用的L信用證出票人合理地要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，不得參與任何信用證；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理機構和借款人確定有此要求，則將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人或任何L/信用證出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的針對該違約貸款人的任何不可上訴的判決而欠貸款人或任何L/C出票人的任何款項的支付。第七，只要不存在根據第8.01(A)、(F)或(G)節的違約或違約事件，借款人或其任何附屬公司因借款人或其任何附屬公司因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何不可上訴的判決而欠借款人或其任何子公司的任何款項的支付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的付款；提供如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或L/C借款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下進行的，則在用於向該違約貸款人的任何貸款或L/C借款付款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/C借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)節被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)法院認為，違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求支付本應支付給該違約貸款人的任何此類費用)，並且(Y)按照第2.03(H)節的規定，其收取信用證費用的權利應受到限制。

(4)在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.03節收購、再融資或為參與信用證提供資金的義務的金額，應在不履行該違約貸款人該循環部分下的承諾的情況下，按比例確定每個非違約貸款人在循環部分下的按比例分配的份額；提供每一非違約貸款人在循環部分項下收購、再融資或出資參與根據該循環部分簽發的信用證的總債務不得超過(1)該非違約部分在該循環部分項下的承諾的正差額，減號(2)該循環信貸貸款人在該循環部分項下的貸款餘額總額。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何債權的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)在借款人、行政代理和每一L/C發行人以書面形式自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款人的情況下，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買 其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理合理確定為必要的其他行動，以促使貸款人根據其與該貸款人的應課税額份額(不影響第2.17(A)(Iv)節的適用)按比例持有貸款以及有資金和無資金的信用證參與權，因此該貸款人將不再是違約貸款人；提供在借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯調整 ；以及提供, 進一步，除非受影響的各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

第2.18節對債務進行了再融資，並明確規定了債務再融資。

(A)借款人可在截止日期後 不時在該等貸款中增加一項或多項新的定期貸款安排和新的循環信貸安排(“指明再融資債務”；以及有關該等新的定期安排的承諾，即“指明的再融資期限承諾”；以及該等新期限安排，即“指明的再融資期限安排”；以及與該等新的循環信貸安排有關的承諾)(“指定再融資循環信貸承諾”) 根據借款人根據該等指定再融資債務委任為代理人的任何人(該人(如其同意，該人可以是行政代理人，“指定再融資代理人”)及借款人合理接受的 再融資(包括延長到期日)所合理指定的程序進行再融資：

(X)根據本協議當時尚未償還的任何定期貸款的全部或任何部分，

(Y)根據本協定當時有效的任何循環部分的全部或任何部分，或

(Z)根據第2.14節發生的、當時有效的任何循環信貸承諾增加、定期承諾增加、新的定期貸款或新的循環貸款的全部或任何部分，在每種情況下均根據再融資修正案發生；

提供那就是：

(I)此類特定的再融資債務應符合增量債務留置權/擔保參數 ；

(2)這種特定的再融資債務應具有借款人和適用的貸款人可能商定的定價、可選擇的提前還款和其他條款；

(3)構成指定再融資循環信貸承諾的此類指定再融資債務(X)的到期日(或強制性承諾減少或攤銷)不得早於正在進行再融資的適用循環部分的預定到期日，以及(Y)就構成指定再融資定期貸款而言，其到期日不得早於正在進行再融資的定期貸款的最新到期日，並且其加權平均到期日不得短於正在進行再融資的定期貸款的剩餘加權平均到期日。提供(X)可展期過橋貸款/中期債務和(Y)因依賴內部期限籃子而產生的不超過當時允許的最高本金總額的指定再融資定期貸款的本金總額，在這兩種情況下，其到期日可能早於正在進行再融資的定期貸款的最新到期日(或者，如果是因依賴內部期限籃子而產生的指定再融資債務，該內部期限籃子所適用的貸款)及其至到期的加權平均壽命可短於正進行再融資的定期貸款的剩餘加權平均期限至到期日(或，如果是因依賴內部期限籃子而產生的特定再融資債務，則為該內部期限籃子所適用的便利)(雙方商定，根據第(Y)款產生的指定再融資債務的最終規定到期日或至到期日的加權平均年限不得少於初始期限貸款的最終規定到期日和至到期日的剩餘加權平均年限)；

(4)就指定再融資期限貸款而言，該等指定再融資債務應按比例分攤根據第2.05節規定的當時未償還的初始期限貸款的任何強制性預付款(或以其他方式為當時未償還的初始期限貸款提供比指定再融資期限貸款更優惠的預付款待遇)，但因任何貸款再融資而產生的強制性 預付款可僅適用於正在進行再融資的貸款，也不包括借款人合理確定的任何特定再融資期限貸款的任何超額現金流預付款，這些預付款可以按比例適用於所有定期貸款；

(V)就指定的再融資循環信貸承諾而言，此類指定的再融資債務應規定，每筆循環信貸借款(包括根據第2.03節作出的任何被視為循環信貸借款)和根據第2.03節參與信用證的部分應按比例分配給循環部分；以及

(Vi)該等指定再融資債務的現金收益淨額應基本上與其產生同時用於按比例預付如此再融資的未償還貸款或承諾(或少於任何定期貸款人或循環信貸貸款人(視何者適用而定，該等定期貸款人或循環信貸貸款人將是指定再融資債務的貸款人)按比例預付的未償還貸款)；提供在循環信貸貸款的情況下，應根據第2.05和2.06節(視情況適用)在每個情況下永久減少相應數額的循環信貸承諾額，並支付與此相關的任何費用、開支和保費；

提供, 然而，，該指定再融資債務的本金或承諾額(或增值)不得大於正在進行再融資的貸款或承諾額(加相當於應計利息、手續費、折扣、保費和費用的數額。

任何被接洽以提供全部或部分任何指定再融資債務的貸款人，均可自行酌情選擇或拒絕提供此類指定再融資債務。為達到要求發行的指定再融資債務的全部金額，借款人還可以根據本協議的合併協議，以指定再融資代理合理滿意的形式和實質，在指定再融資循環信貸承諾的情況下，經行政代理和各L/C發行人批准，邀請更多符合條件的受讓人成為此類指定再融資債務的貸款人。為免生疑問，任何指定再融資債務的分配應由借款人自行決定，借款人將不會有義務將任何指定再融資債務分配給任何貸款人。

(B)根據協議，任何再融資修正案的效力應受制於與提供此類指定再融資債務的參與貸款人共同商定的條件，並在指定再融資代理合理要求的範圍內，並在與此類指定再融資債務有關的文件中明確闡述，由指定再融資代理收到關於借款人和擔保人的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議，包括對提供此類指定再融資債務擔保的抵押品文件的任何補充或修訂。與根據第4.01節在截止日期提交的法律意見一致，或根據第6.12、6.14和/或第6.16節不時提交的法律意見(不包括因法律變更、事實變更或律師意見形式變化而導致的此類法律意見的變更)。貸款人特此授權指定再融資代理與借款人就本協議和其他貸款文件進行必要的修訂，以建立新的指定再融資債務，並對指定再融資代理和借款人合理地認為與建立該等新債務有關的 必要或適當的技術修改，在每種情況下，按照符合和/或實施本條款規定的條款進行。

(C)根據第2.18節發生的每一類指定再融資債務，本金總額應為(X)不少於5,000,000美元(或等值美元金額)和(Y)超出1,000,000美元(或等值美元 金額)的整數倍。任何再融資修正案可規定根據由此設立的任何循環信貸安排，為借款人的賬户簽發信用證，在每一種情況下，條款均與循環信貸承諾項下適用於信用證的條款基本相同。

(D)根據《再融資修正案》，指定的再融資代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的效力。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應視為在反映因此而產生的指定再融資債務的存在和條款所必需的範圍內(但僅限於此程度)進行修訂(包括將該等指定再融資債務作為本協議項下的單獨“融資安排”增加，並以與正在進行再融資的融資安排一致的方式處理，包括預付款和投票)。任何再融資修訂均可在未經借款人、指定再融資代理和提供此類指定再融資債務的貸款人 以外的任何人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行指定再融資代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.18節的規定或與之一致。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並徵得各L/C發行人同意，循環部分在預定到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款，從持有循環信貸承諾的貸款人重新分配給持有延長循環承諾的貸款人；提供, 然而，， 持有延長循環承諾的有關貸款人收到此類參與權益後，應視為此類延長循環承諾的參與權益，此類參與權益(包括適用於其的佣金)的條款應作相應調整。如果指定的再融資代理不是行政代理，則本合同中指定的再融資代理授權採取的行動應在與行政代理協商後進行，並且在編制任何必要或適當的文件以執行本第2.18節的規定(包括對本協議和其他貸款文件的修訂)方面，應反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。

第2.19節介紹了定期貸款和循環信貸承諾的延期。

借款人可隨時和不時地請求(I)在提出請求時存在的一個或多個部分的全部或部分定期貸款(每一部分為“現有定期部分”，以及該部分的定期貸款，即“現有期限貸款”)或(Ii)在提出請求時存在的一部分或多部分的循環信貸承諾(每一部分為“現有循環部分”，並與現有定期部分一起，在每一種情況下，“現有部分”和該現有循環部分的循環信貸承諾(連同現有定期貸款，“現有貸款”)均可轉換，以延長任何現有部分(已延長的任何此類現有部分、“延長期限部分”或“延長循環部分”，視情況適用)的任何本金付款的預定到期日(S)，以及 定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)。在這種延長的部分中，適用的“延長的定期貸款”或“延長的循環承諾”，以及統稱為“延長的貸款”)，並規定與本第2.19節一致的其他條款；提供借款人應(I)向借款人指定的特定貸款人提出任何此類請求，並提供定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)，並按比例(基於定期貸款的未償還本金總額或循環信貸承諾總額(視情況而定))提供類似的到期日(無論是一批還是多批)，以及(Ii)除非借款人自行決定放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為設立任何擴展部分，借款人應向行政代理機構(以這種身份，即“擴展貸款代理機構”)(應將該通知的副本提供給適用的現有部分的每個被請求的貸款人)(“擴展請求”)提供一份通知，列明擬設立的擴展部分的擬議條款，這些條款應基本上類似於適用於將從其擴展的現有部分(“指定現有部分”)的條款，除非(W)該等延期部分的所有或任何最終到期日應延至指定現有部分的最終到期日之後的日期，(X)(A)延長部分的利差可高於或低於指定現有部分的利差及/或(B)可向提供該延長部分的貸款人支付額外費用，以補充或代替前款(A)、(Y)如屬任何延長期限部分所預期的任何增加保證金，根據第2.05節，該延長期限部分應在當時未償還的初始期限貸款的任何強制性預付款中按比例分攤 (或以其他方式為當時未償還的初始期限貸款提供比該延長期限貸款更優惠的強制性預付款待遇，但因任何貸款的再融資而產生的強制性預付款除外，可僅適用於再融資的貸款，也不包括借款人合理確定的與任何延長期限部分 構成的任何延長期限部分 有關的任何超額現金流預付款，該部分可按比例適用於所有定期貸款)。以及(Z)如屬任何延長期限部分(本金總額不超過因依賴當時適用的內部到期日籃子而容許產生的最高本金總額 的任何延長期限部分)，只要該延長部分的加權平均到期壽命不短於指定現有部分至到期的剩餘加權平均壽命，則有關延長期限部分的攤銷利率可高於或低於指定現有部分的攤銷利率，在每種情況下，在適用的延期修正案中規定的範圍內；提供無論第2.19節是否有任何相反規定，延期部分的轉讓和參與應受適用於初始定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的第10.07節所述的轉讓和參與條款的約束，或由借款人自行決定。此外，為免生疑問，任何延長期限的部分均可構成“b”期貸款，並可包括獲準的TLB條款。任何被請求的貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其現有貸款中的任何一筆轉換為延期付款，且未經L/信用證發行人書面同意，不得根據第2.19節的規定延長任何現有循環付款的期限 。任何延期部分應構成特定現有部分和任何其他現有部分(連同在該日期設立的任何其他延長部分 )的單獨貸款部分。在適用於循環信貸安排下任何適用循環部分的延期日期，借款人應提前償還適用於相關循環部分的循環信貸貸款或L/C墊款(以參與循環信貸貸款人為限)(並支付根據第3.06節要求的任何額外金額)，以保留未償還循環信貸貸款或L/C墊款(以參與循環信貸貸款人為限)，視情況而定。適用於該循環部分下的非展期循環信貸貸款人，按照循環信貸貸款人在 因根據第2.19節對循環信貸承諾的任何非應課差餉租延展而產生的經延長循環信貸安排的任何修訂比例份額而適用。

(B)根據協議，借款人應至少在要求適用的現有部分或現有部分下的貸款人作出迴應的日期前至少十(10)個工作日(或延長貸款代理可能全權酌情同意的較短期限)提供適用的延期請求。任何貸款人(“延長貸款人”)如希望將其指定的現有部分全部或部分轉換為延期部分，應在延期請求中指定的日期或之前通知延長貸款代理機構(每個，“延期選舉”) 其已選擇將其指定的現有部分轉換為延期部分的金額。如果接受延期選舉的指定現有部分的總金額超過根據延期請求請求的延長部分的金額，則應根據每次延期選舉包括的指定現有部分的金額，按比例將受延長選舉的指定現有部分轉換為延長部分。對於根據本第2.19款進行的任何貸款延期(每一次延期)，借款人和延期貸款代理應同意有關計時、舍入、貸款人撤銷和其他行政調整的程序，以確保在延期後對本條款項下的信貸安排進行合理的行政管理，在每種情況下，均應合理行事以實現本第2.19條的目的。借款人可根據延期貸款代理合理接受的程序，在要求適用的現有期限 部分或現有期限部分的貸款人對延期請求作出迴應的日期之前的任何時間修改、撤銷或替換延期請求。

(C)應根據本協議修正案(“延期修正案”)(可包括對第2.19(A)節第(X)和(Y)款中提及的與到期日、利潤率或費用有關的條款的修正案，或在期限延長的分期付款的情況下，第2.19(A)節第(Z)款中提及的攤銷利率的修正案，設立到期或延期分期付款 。在每種情況下，除第2.19(C)節最後一句明確規定的範圍外，以及即使第10.01節有任何相反規定，對於由貸款方、延期貸款代理和延期貸款人執行的延期部分，均不需要得到延期貸款人以外的任何貸款人的同意。根據第2.19節的要求，在不限制第10.01節的一般性或適用性於任何第2.19節附加修正案(如下文所定義的)的情況下，任何延期修正案可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修正案，而不是上述提及或預期的條款(任何此類附加修正案，即“第2.19節附加修正案”) ；提供在貸款人、貸款方和其他各方(如果有)同意(包括但不限於，根據 同意適用於任何延期修正案中規定的任何延期部分的持有者)之前，該2.19款附加修正案未生效，以使該2.19款附加修正案根據10.01款生效；提供, 進一步，這種延長的部分應符合增量債務留置權/擔保參數。儘管第10.01款有任何相反規定，任何此類延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，在借款人和延期貸款代理合理判斷的情況下，對任何貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.19款的規定；提供前述規定不構成代表任何貸款人同意任何第2.19條附加修正案的條款。貸款人特此 授權延期貸款代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立任何延期貸款，並對延期貸款代理和借款人合理地認為與設立此類延期貸款有關的必要或 適當的技術性修改，在每種情況下，按照與本第2.19節的規定一致和/或生效的條款。

(D)即使本協議有任何相反規定，在根據上文(A)款轉換任何現有部分以延長相關預定到期日(S)的任何日期(“延長日期”)，在每個延長貸款人的 指定現有部分的情況下，該指定現有部分的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期 如此轉換的延長部分本金總額的數額。而該等延長部分須設立為與指明的現有部分及任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)分開的部分。

(E)如果在任何擬議的延期修正案中，任何被請求的貸款人拒絕按照適用的延期請求中規定的條款和截止日期同意適用的延期，則借款人可以 在通知延期貸款代理和非延期貸款人後， 拒絕同意適用的延期請求中規定的條款和最後期限。通過使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.07條將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(在這種情況下，借款人將支付轉讓費用和任何其他費用和開支)，以取代該非延期貸款人；提供延期貸款代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；提供, 進一步，適用的受讓人應同意按照該延期修正案中規定的條件提供延期貸款；提供, 進一步， 受讓人貸款人應在進行這種轉讓和承擔的同時，向該非展期貸款人全額償付與如此轉讓的現有貸款有關的借款人欠非展期貸款人的所有債務。就第2.19節規定的任何此類置換而言，如果非展期貸款人沒有在(A)替代貸款人籤立並交付轉讓和承擔的日期和(B)受讓人應向該非展期貸款人全額償付與現有貸款有關的所有債務的日期之前(A)替代貸款人籤立並交付該轉讓和承擔的日期，並將正式完成的轉讓和承擔交付給延期貸款代理，則該非展期貸款人應被視為在該日期已籤立並交付該轉讓和假設，借款人有權(但沒有義務)代表該非展期貸款人籤立和交付該轉讓和假設。

(F)在任何 延期日期之後，任何非延期貸款人在徵得借款人書面同意的情況下，可選擇在該延期付款到期日之前的任何日期(每個日期均為“指定 日期”)，將其現有貸款的全部或部分視為適用延期付款項下的延期貸款；提供貸款人應在指定日期(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較短期限)前至少十(10)個工作日向借款人和延期貸款代理髮出書面通知；提供, 進一步借款人或其任何關聯公司或其代表向任何該等非展期貸款人支付的款項，不得多於為將其展期至該展期部分而支付予任何展期貸款人的款額。在指定日期之後，被選擇延期的貸款人持有的現有貸款將被視為適用延期部分的延長貸款，而未被選擇延期的該貸款人持有的任何現有貸款(如果有)將繼續是適用部分的“現有貸款”。

(G)對於借款人根據本第2.19節完成的所有延期，(I)就第2.05(A)和(B)節而言，此類延期不應構成可選或強制付款或預付款；以及(Ii)不要求延期請求為任何最低金額或任何最小增量；提供借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類展期的條件(“最低展期條件”)，即展期任何或所有適用部分的現有貸款的最低金額 (由借款人自行決定並在相關展期請求中規定，借款人可免除)。行政代理和貸款人特此 同意本第2.19條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期請求中規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、手續費或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05(A)和(B)及2.07條)或可能禁止任何此類延期或本第2.19條規定的任何其他交易的任何其他貸款文件的要求。

第2.20節介紹了允許的債務交換。

(A)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可根據借款人不時提出的一項或多項要約(每一項為“允許債務交換要約”)，在截止日期後不時與任何貸款人(若借款人提出要求，則不包括在內)完成一項或多項以定期貸款交換允許債務交換票據的交易(每項交換均稱為“允許債務交換”)。無法證明其是“合格的機構買家”(如證券法第144A條所界定)或機構“認可投資者”(如證券法第501條所界定)，只要滿足以下條件：(I)未發生違約事件，且在有關債權交換要約的最終發售文件送交有關貸款人時，違約事件仍在繼續，(Ii)交換的定期貸款本金總額(按面值計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的許可債務交換票據的本金總額(按面值計算)；提供許可債務交換票據的本金總額可包括交換的定期貸款項下的應計利息和保費(如有)，以及與發行該等許可債務交換票據有關的“再融資債務”定義第(3)款所指的承銷折扣、手續費、佣金和其他金額，(Iii)借款人根據任何許可債務交換票據交換的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)應在債務結算之日由借款人自動註銷和註銷(以及，如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，相應的貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便 立即取消)，(Iv)如貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的所有定期貸款(以面值計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的本金)，將超過借款人根據該等準許債務交換要約提出交換的該等定期貸款的最高本金總額，則借款人須交換受該等貸款人提出的準許債務交換要約所規限的定期貸款，最高可達該最高款額，(V)與此類允許債務交換有關的所有文件應符合前述規定，所有與此相關的書面通知一般應在形式和實質上與前述一致，並在與借款人和交易所代理協商後作出，以及(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件(定義如下)。

(B)對於借款人根據第2.20節進行的所有允許債務交換，(B)就第2.05(A)或(B)節而言，此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不少於5,000,000美元；提供在符合前述第(Ii)款的前提下，借款人可在其選擇時指定任何或所有適用類別的定期貸款的最低金額(將由借款人酌情在相關的 允許債務交換要約中確定和指定)作為完成任何此類允許債務交換的條件(“最低投標條件”)。

(C)借款人和交換代理應就每個允許的債務交換 達成必要或可取的程序，以實現本第2.20節的目的，且不與第2.20(D)節相沖突；提供任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與該允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的合理時間段(由借款人和交易所代理酌情決定)。

(D)根據協議，借款人應 負責遵守，並在此同意遵守與每個允許債務交換相關的所有適用證券和其他法律法規，但有一項諒解並同意：(X)交易所代理、行政代理或任何貸款人對借款人遵守與任何允許的債務交換相關的此類法律法規承擔任何責任(借款人依賴根據上文第2.20(A)節交付的、該貸款人應承擔全部責任的任何證書)，以及(Y)每個貸款人應對其遵守《交易法》和/或其他適用證券法律和法規所規定的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

(E)根據協議，如果交易所代理不是管理代理，則交易所代理在本協議中授權採取的行動應與管理代理協商完成，並且，在準備任何必要或適當的文件以執行本第2.20節的規定方面，應反映管理代理合理要求的對此類文件的任何意見。

第三條
税收、成本增加、保護和違法

第3.01節規定了減税措施。

(A)除適用法律另有規定外，借款人或任何其他借款方在本合同項下或任何其他貸款單據項下的任何義務或因借款人或任何其他貸款方的任何義務而支付的所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在扣除或扣繳所有此類補償税後(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類補償税的扣除和扣繳)，行政代理(就其本身支付給行政代理的金額)或貸款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。

(B)借款人應根據適用法律向有關政府主管部門及時支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還任何其他税款。

(C)在沒有根據第3.01(A)條或第3.01(B)條規定重複支付金額的情況下，貸款當事人應在適用貸款方收到書面索償要求後30天內，共同和個別地賠償每一收款人， 由該收款方支付或支付的、或被要求從支付給該收款方或為該收款方的賬户中扣繳或扣除的任何賠付税款(包括根據本第3.01節徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)的全額，以及由此產生的或與此相關的任何合理的自付費用(不包括因該收款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的任何利息或罰款)，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人對此類付款或債務的金額進行合理詳細的計算的證書，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(d)             [已保留].

(E)借款人在任何借款方根據第3.01節向政府當局支付税款後，借款人應在合理可行的範圍內儘快將證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(F)根據本協議，如果任何一方 根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本第3.01節獲得賠償的任何賠償税款的退款(包括根據第3.01節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本3.01節就導致該退款的賠償税款所支付的賠償付款的範圍)， 扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。應受補償方的請求(該請求應包括一份任何評估通知的副本或任何要求退還該款的其他證據；提供該受補償方可對其中該受補償方認為保密的任何信息進行編輯)，應立即向該受補償方償還根據本第3.01(F)條(加相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用) 如果被補償方被要求向該政府當局退還此類退款。儘管第3.01(F)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不需要根據本第3.01(F)節向補償方支付任何金額 ，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税收有關的賠償款項或與該税收有關的額外金額，則該金額的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位。本第3.01(F)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(g)             [已保留].

(H)借款人或行政代理人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人或行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許借款人或行政代理人在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(本第3.01(H)條(H)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條款所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署或提交此類文件。

(2)在不限制前述規定的一般性的情況下，將其刪除，

(A)           屬於美國個人的任何貸款人(或在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，如果該貸款人被視為美國聯邦所得税方面的所有者(貸款人被視為擁有人“)應在借款人和行政代理人(按接受者要求的數量)在該借款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)提交一份填妥並正式簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)，證明該借款人(或，如果該貸款人被視為與其所有者在美國聯邦所得税方面是分開的，則為美國聯邦所得税的目的，則證明該貸款人是獨立於其所有者的實體，(br}貸款人的被視為所有者)免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)           任何非美國貸款人 在其合法有資格這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人根據本 協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(按接收方要求的數量)(此後應不時在借款人或行政代理的合理要求下)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)在非美國貸款人要求美國作為締約方的所得税條約的好處(X)根據任何貸款文件、正確填寫和適當簽署的IRS表W-8BEN或IRS表(視情況而定)支付利息的情況下(或任何適用的繼承者表格)，確定豁免或減少，根據該税收條約的“利息”條款和(Y)對於任何貸款文件、適當填寫並正式簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的繼承者表格)項下的任何其他適用付款，申請根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)在非美國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入、正確填寫並正式簽署的IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)的 案件中，美國政府對其進行了審查；

(3)在非美國貸款人(或，如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國貸款人被視為獨立於其所有者的實體，則被視為貸款人的被視為所有者)根據守則第 871(H)節或第881(C)節要求投資組合利息豁免的好處的情況下，債權人對此案的責任。(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該非美國貸款人(或貸款人視為的所有者，如適用)不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”或與守則第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的“受控外國公司”，且 任何貸款文件項下的付款均與該貸款人(或貸款人被視為所有人，如適用)在美國開展貿易或業務(“美國税務合規證書”)和(Y)正確填寫並正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)有效相關；或

(4)美國債權人在一定程度上承認非美國貸款人(或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國貸款人被視為獨立於其所有者的實體，則被視為貸款人的所有者)不是受益所有者(例如：，如果非美國貸款人(或貸款人被視為業主，視情況而定)是合夥或參與貸款人)、一份填妥並妥為籤立的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，以及一份正確填寫並妥為籤立的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9(或任何後續表格)形式的證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；提供如果非美國貸款人(或貸款人的被視為業主，如適用)是合夥企業(且不是參與貸款人)，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人(或貸款人被視為業主，如適用)要求免除投資組合利息，則該非美國貸款人應代表該直接和間接合夥人(S)提供基本上以附件H-4的形式提供的證書；

(C)           任何非美國貸款人應在法律上有資格這樣做的範圍內，在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理人提出合理要求時不時)，向借款人或行政代理人(按接受者要求的數量)交付任何填妥並正式簽署的其他表格，該表格由適用法律規定，作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；

(D)           如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括 守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人(br})(I)履行其在FATCA項下的義務，並(Ii)確定貸款人是否遵守了該貸款人的規定根據FATCA規定的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的數額。就本節第3.01(H)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(E)            管理代理和任何後續或補充管理代理，應在行政代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件(此後應借款人的合理要求不時提出)成為行政代理人之日或之前，(I)如果是美國人(或為美國聯邦所得税目的而忽略的美國人的實體)，向借款人交付一份填妥並正式籤立的(I)正確填寫和正式籤立的文件。正確填寫並正式簽署的美國國税表W-9(或任何繼承人表格)或(Ii)如果不是美國人(或美國聯邦所得税方面被忽視的美國人的實體)、正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-8IMY(或任何繼承人表格)，以及所需的隨附文件，證明其與借款人同意承擔守則第3章和第4章下的主要預扣責任(關於任何貸款人在貸款文件下收到的金額 )和一份正確填寫和適當簽署的IRS表格W-8ECI(關於在貸款文件下收到的自己賬户上的金額)，在任何一種情況下，借款人 都將有權根據本協議向行政代理付款，而不因美國聯邦預扣税而扣繳或扣除。儘管本‎第3.01(H)節有任何規定，但在本協議生效後，行政代理不應被要求提交因法律變更而在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。

各接收方同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應 迅速更新此類文件並將其交付給借款人和行政代理，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上不合格。儘管本‎第3.01(H)節有任何其他規定，貸款人不應被要求提供其在法律上沒有資格提供的任何文件。

各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(H)節向行政代理提供的任何文件。

(I)根據本條款第3.01節中的協議，在行政代理辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行 期間，本條款第3.01節中的協議應繼續有效。

(J)為免生疑問，就本第3.01節而言，“出借人”一詞應包括任何L/信用證發行人，而“適用法律”一詞則包括FATCA。

第3.02節，第一節，第二節。[已保留].

第3.03節禁止違法。 如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供、維持或資助其利息由SOFR參考利率確定的貸款，或根據SOFR條款確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則：在貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(A)該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應被暫停，並且(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，其利率是參考ABR的SOFR條款部分確定的，如果 為避免這種違法性是必要的，則應由行政代理確定，而不參考ABR的SOFR條款部分。直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供一份複印件)預付或轉換該貸款人的所有SOFR貸款為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，無需參考ABR的SOFR條款)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據第3.06節支付預付或轉換金額的應計利息以及與此類預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據貸款人的善意判斷，不會在其他方面對貸款人造成實質性的不利。

第3.04節介紹了替代利率。

(A)在符合本第3.04節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，在下列情況下適用：

(i)               行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在SOFR借款的任何利息期開始之前，不存在用於確定該利息期的調整期限SOFR的適當和合理的手段(包括因為條款SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時間，不存在用於確定適用的經調整的每日簡單SOFR的適當和合理的手段；或

(Ii)             所需貸款人告知行政代理：(A)在SOFR借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持其借款所包括的貸款的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，如果發出該通知，則借款人可以撤銷關於受影響借款的任何承諾貸款通知，否則，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人，就相關基準而言，導致該通知的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.02節的條款提交新的承諾貸款通知，要求將任何借款轉換為，(X)只要調整後的每日簡單SOFR不是上述第3.04(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上述第 節(A)(I)或(Ii)的標的，則應被視為(X)RFR借用的 承諾借款通知。以及任何要求將任何借款轉換為RFR借款或將任何借款繼續作為RFR借款的承諾借款通知，以及任何請求RFR借款的承諾借款通知，如果調整後的每日簡單SOFR是上文第3.04(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借款的承諾借款通知；提供即，如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何SOFR貸款或RFR貸款在借款人收到本條款3.04(A) 中所指的管理代理就適用於該SOFR貸款或RFR貸款的相關利率發出的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準不再存在導致此類通知的情況和(Y)借款人根據第2.02節的條款提交新的承諾貸款通知之前，(1)任何SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第3.04(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第3.04(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成RFR借款。在該日和(2)，任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)無論本協議或任何其他貸款文件中是否有相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定了基準替換，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的定義第(1)款確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就此類基準設置和後續基準設置進行替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，且(Y)如果基準替換是根據基準替換日期定義的第 (2)條確定的，則該基準替換將用於本協議或任何其他貸款文件。該基準替換將在下午5：00或之後替換該基準，用於本協議和任何其他貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權根據本協議或任何其他貸款文件不時作出符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂 均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人採取任何進一步行動或同意。

(D)在此之後，行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何主旨，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.04條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.04節的明確要求。

(E)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定 或在任何其他貸款文件中，在任何時間(包括與實施基準更換有關的情況下)，中國政府、中國政府和中國政府都可以，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可在該 時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改 所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)除非借款人收到基準不可用期間開始的通知，否則借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行SOFR借款或RFR借款、轉換或繼續進行SOFR貸款的任何請求 ，否則，借款人將被視為已將任何SOFR借用請求轉換為(A)RFR借用或轉換為RFR借用的請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準 轉換事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則被視為ABR借用。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間， 基於當時基準或該基準的該基期的ABR的組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何SOFR貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該SOFR貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.04節實施基準替換之前，(1)任何SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，且(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第3.05節説明瞭問題：成本增加，回報減少；資本充足率和流動性要求。

(A)如果任何貸款人合理地確定，由於任何法律的引入或任何法律解釋或解釋的任何變化，或該貸款人遵守該法律的情況，該貸款人同意作出或作出、提供資金或維持任何貸款或(視情況適用)簽發或參與信用證的成本應有任何實質性增加。或該貸款人因上述任何一項(包括其貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本)而收到或應收金額的實質性減少，但不包括因(I)補償税、(Ii)免税定義(B)至(D)款所述税項和(Iii)相關所得税而導致的任何此類增加的成本或減少的金額。然後，借款人應在貸款人要求合理詳細説明增加的費用後15天內(根據第3.06節向行政代理提供一份此類要求的副本)，向貸款人支付額外金額，以補償貸款人增加的費用或減少的費用。

(B)如果任何貸款人 合理地確定，在本協議日期後的每一種情況下，關於資本充足率和流動性要求的任何法律的引入或其中或對其解釋的任何變化，或該貸款人(或其貸款辦公室)對此的遵守，由於貸款人在本協議項下的義務(考慮到其與資本充足率和流動性的政策以及該貸款人期望的資本回報率)，該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率已大幅降低，則在該貸款人提出要求後15天內，合理詳細地列出費用和降低的回報率的計算(連同根據第3.06節向行政代理提出的此類要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人的減值。

(C)根據協議，借款人 應向每個貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由SOFR資金或存款組成或包括SOFR資金或存款的負債或資產維持準備金或流動性，則每筆SOFR貸款的未償還本金金額的額外利息等於該貸款人分配給該貸款的此類準備金或流動性的實際成本(由該貸款人真誠地確定，在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為SOFR貸款提供資金而施加的任何流動資金要求、準備金率要求或類似要求，則該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定)，如無明顯錯誤，該裁定即為決定性的)，而在每一情況下，該裁定均應於該項貸款的每一應付利息日期到期及支付；提供借款人應至少提前15天收到該貸款人關於該額外利息或費用的書面通知(並向行政代理提供一份副本)。如果貸款人未能在相關付息日期前15天發出書面通知，該額外利息或費用應自收到該書面通知之日起15天到期並支付。

(D)為施行本第3.05節，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或相關發佈的所有請求、規則、法規、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(瑞士的外國監管機構除外)頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令。在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，在每一種情況下，都應被視為在本協議的日期之後以及在頒佈、通過或發佈之日生效。

第3.06節解釋了融資損失的原因。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，併合理詳細地列出計算此類賠償的依據，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而招致的任何實際損失、成本或支出的損害：

(A)在任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，禁止任何SOFR貸款的任何延續、轉換、付款或預付；

(B)對借款人未能在借款人通知的日期或 按借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換任何SOFR貸款(原因不是該貸款人未能發放貸款或根據已根據本協議條款撤銷的有條件通知)的任何借款人未予償還、借入、繼續或轉換任何SOFR貸款表示懷疑；或

(C)根據第3.08節的規定，借款人必須在該貸款的利息期最後一天以外的某一天 轉讓該貸款人的SOFR貸款(包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用，或因終止獲得該資金的存款而應支付的費用，但不包括預期利潤)。借款人還應支付貸款人因上述規定而收取的任何慣常行政管理費。

第3.07節規定了適用於所有賠償請求的事項。在沒有明顯錯誤的情況下，任何代理人或任何貸款人根據本條第三條要求賠償，併合理詳細地計算應向其支付的一筆或多筆額外金額的證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。對於任何接受者根據第(Br)3.03、3.04或3.05款提出的賠償要求，在該接受者將導致該索賠的事件通知借款人之日之前180天以上發生的任何金額，貸款當事人不應被要求賠償；提供如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(B)根據本協議，如果任何貸款人 根據第3.05節要求賠償，或者借款人根據第3.01節要求向任何貸款人、任何L/C出票人或任何政府當局為任何貸款人或任何L/C出票人的賬户支付任何額外金額，或者如果任何出借人根據第3.03條發出通知，則如果借款人提出要求並由借款人承擔費用，則該貸款人或L/C出票人(視情況而定)將：採取商業上合理的努力，為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一個借貸辦事處；提供該等努力(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.05節(視何者適用而定)應支付的金額，且(Ii)在 中，該貸款人或該L信用證發行人(視情況而定)的合理判斷不會在任何實質性的法律、經濟或監管方面對該貸款人或其放款辦公室或該L匯票發行人不利。第(B)款的規定 不得影響或推遲借款人根據第3.01和3.05節規定的任何義務或權利。

(C)在任何貸款人根據第3.05節要求借款人賠償的情況下，借款人可以通知該貸款人(並向行政代理髮送副本)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個SOFR貸款發放或繼續發放貸款的義務，或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的義務，直至導致這種請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.07(E)節的規定)；提供這種暫停不應影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(D)如果根據第3.07(C)節的規定，任何貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放或繼續發放任何SOFR貸款，或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的義務應暫停，則該貸款人的SOFR貸款應在此類SOFR貸款的當時當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為ABR貸款(或在第3.03節要求立即轉換的情況下，在法律規定的較早日期)，以及除非及直至該貸款人 按以下規定發出通知，表示本合同第3.03、3.04或3.05節中規定的導致上述轉換的情況不再存在：

(I)如貸款人的SOFR貸款已如此轉換，則本應用於該貸款人的SOFR貸款的所有付款和預付本金應轉而用於其ABR貸款；以及

(Ii)如SOFR貸款這樣的貸款人，本應從一個利息期發放或從一個利息期延續到另一個利息期的所有貸款應改為作為ABR貸款發放或繼續發放，否則將轉換為SOFR貸款的該貸款人的所有ABR貸款仍將作為ABR貸款發放或繼續發放。

(E)如果任何貸款人 向借款人發出通知(並向行政代理髮送副本)，在SOFR貸款不再存在時，本合同第3.03、3.04或3.05節規定的導致該貸款人根據本節轉換SOFR貸款的情況已不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即轉換)。對於其他貸款人發放的未償還貸款，該貸款人的資產負債表貸款應在下一個利息期間(S)的第一個 日(S)自動轉換為此類未償還的SOFR貸款，以便在生效後，持有SOFR貸款的貸款人(視情況而定)和該貸款人持有的所有貸款將根據各自的承諾按比例持有(按本金金額、利率基準和利息期)。

貸款人無權根據第3.03、3.04或3.05節獲得任何 補償，前提是該貸款人未應要求證明其在類似的銀團信貸安排下向借款人 (與本合同下的借款人位置類似)收取此類費用或要求此類賠償。

第3.08節規定了在某些情況下如何更換貸款人。

(A)如在任何時間，借款人因第3.01或3.05節所述的任何條件而有義務支付第3.01或3.05節所述的額外金額或彌償付款，或任何貸款人停止提供SOFR貸款，且如果 適用，(Ii)任何貸款人因第3.03或3.04節所述的任何條件而成為違約貸款人，(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人(定義見第3.08節)或(Iv)任何 貸款人成為非展期貸款人(統稱為“可替換貸款人”)，則借款人可在三(3)個工作日前向行政代理和該貸款人發出書面通知(為免生疑問，該通知應視為在向貸款人張貼修改或放棄徵求同意的同一天發出)，(I)按照第(Br)10.07(B)節的規定(借款人在這種情況下將支付轉讓費，除非行政代理放棄)將其在本協議項下的所有權利和義務(或在未經同意的貸款人的情況下，其在本協議項下與貸款有關的所有權利和義務)轉讓給一個或多個合格受讓人，以取代該貸款人(且該貸款人有義務)。提供行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他有關人士，或(Ii)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則終止該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)的承諾，及(1)如為貸款人(L/信用證發行人除外)，償還借款人在終止日所持貸款和參與所欠借款人的所有債務(及其應計利息和費用)，(2)對於L/信用證出票人，償還借款人在終止日所持有的L/信用證所持貸款和參與所欠借款人的所有義務，並按L/信用證出票人滿意的條款取消或支持其出具的任何信用證；提供(I)在對非同意貸款人的承諾的任何此類替換或終止的情況下，這種替換或終止應足以(連同所有其他同意的貸款人，包括任何其他替換貸款人)導致採用適用的貸款文件修改、豁免或修訂，(Ii)在對非延期貸款人的承諾的替換或終止的情況下，該替代貸款人應同意適用的延期，以及(Iii)在借款人有義務支付第3.01或3.05節所述金額的任何此類替代的情況下， 該替代將取消或減少未來根據第3.01或3.05款(視適用情況而定)的付款。根據第3.08(A)條被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的承諾、未償還貸款和參與L/C債務的轉讓和假設，並(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據(以返還借款人)。根據 該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應在適用的情況下獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款和參與L/C的債務，(B)與如此轉讓的貸款和參與有關的所有債務(及其應計利息、手續費和保費的金額)應由受讓人貸款人在進行該轉讓和承擔的同時向該轉讓貸款人全額支付；以及(C)在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，受讓方貸款人應向受讓方貸款人交付借款人簽署的適用票據，受讓方貸款人將成為本協議項下的貸款人，受讓方貸款人應停止就此類受讓方貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸方，但本協議下的賠償條款除外，該條款對受讓方貸款人仍然有效。對於任何此類 替換，如果任何此類可替換貸款人未在受讓人貸款人簽署並將該轉讓和假設交付給該可替換貸款人之日起兩(2)個工作日內簽署並向行政代理交付正式簽署的反映該替換的轉讓和假設，則該可替換貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和假設，而該可替換貸款人方面沒有采取任何行動。在根據本第3.08(A)節更換任何貸款人的情況下，借款人應按照第3.06節的規定向該貸款人支付可能需要的金額。

(B)儘管上面有任何相反的規定，但仍有可能發生這種情況。(I)任何擔任L/信用證出票人的貸款人，在任何時候不得被替換為本協議項下有任何未償還信用證的貸款人，除非已就該未償還信用證作出令該L/信用證出證人滿意的安排(包括從形式和實質上提供後備備用信用證，並由合理地令該開證人滿意的出票人出具)，或根據符合第2.16節要求的安排，將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户，並且(Ii)除非符合第9.09節的規定，否則在本協議項下，不得取代作為行政代理或抵押品代理的貸款人。

(C)如果借款人或行政代理已要求貸款人同意放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修改或其他修改，(Ii)所述的放棄、修改或修改需要所有受影響的貸款人按照第10.01節的條款或所有貸款人就某一貸款類別達成一致，以及(Iii)所需貸款人或適用類別的多數貸款人同意，如適用，已同意該放棄、修改或修改的，則任何貸款人在每種情況下不同意該放棄、修改或修改的，均應被視為“非同意貸款人”；提供術語 “非同意貸款人”還應包括(X)拒絕(或被視為拒絕)第2.19節下的延期的任何貸款人，該延期至少已得到貸款 和/或承諾將根據該延期延期的相應部分貸款的多數貸款人的接受，並且(Y)沒有根據第2.18節的規定選擇成為任何指定再融資債務的貸款人。

(D)借款人繼續履行其生存義務。 借款人根據本條第三條承擔的所有義務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他義務、貸款人的任何轉讓或更換以及行政代理人的任何辭職或撤職 後繼續存在。

第四章
信用延期的先決條件

第4.01節規定了成交日初始信用延期的條件 。除借款人和貸款人可能放棄或以其他方式商定的情況外，每個貸款人在成交日期根據本協議進行初始信貸延期的義務須滿足下列每個先決條件：

(A)除第6.16節另有規定外，除非另有説明，否則行政代理應已收到以下所有文件：原件或傳真或“pdf”文件，並由簽署借款方的一名負責官員適當簽署，日期為截止日期(或就政府官員證書而言，截止日期之前的最近日期)；並附有各自所需的明細表和其他附件 (在該日期或之前發生的交易生效後，應在該明細表上列出關於借款人及其附屬公司的所有必需信息)：

(I)從借款人那裏購買本協議的簽約副本，並將其從借款人手中刪除；

(2)由借款人和每個擔保人正式簽署的《擔保協議》；

(Iii)簽署《公司間從屬協議》；

(四)頒發《完美證書》；

(V)簽署《擔保協議》，由借款人和每一擔保人正式籤立，連同：

(A)           符合第6.16節的規定，在擔保協議條款要求質押的範圍內，代表除非重大子公司以外的每一家全資子公司的股權的證書(如果有)，以及未註明日期的空白籤立的股權書(或股票轉讓表格，視情況而定)，以及空白背書的證明質押債務的票據(或轉讓文書，或轉讓文書，但此類股權構成除外財產除外)。(視情況而定)；

(B)           在所有適用的美國司法管轄區根據《統一商法典》提交或正式準備的適當融資聲明的副本，抵押品代理人可能認為合理必要，以完善和保護根據擔保協議設立的每一貸款方資產的留置權，包括擔保協議中描述的抵押品；

(C)           《統一商法典》(或類似文件)備案、知識產權留置權搜索、税務和判決留置權搜索的結果，以及此類搜索所披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令行政代理人合理滿意的證據，證明此類融資報表(或類似文件)所表明的留置權是本協議允許的；

(D)           第6.16節關於第6.07節所述保險單的保險證書和背書，將抵押品代理人指定為附加被保險人或損失收款人(視情況而定)；以及

(E)            為建立和完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益所需的所有其他文件和文書應由各貸款方在適用的情況下籤署並存檔或交付給抵押品代理人，如果適用，應按照適用法律以適當的形式存檔；

(Vi)            《知識產權擔保協議》，由抵押品代理人和根據擔保協議要求質押知識產權的每一貸款方正式簽署；

(Vii)          行政代理可以合理要求的慣例文件和證明(包括組織文件和良好信譽證書或身份證書)，以證明(A)與本協議和其他貸款文件有關的貸款方的每名負責官員的身份、權限和能力，以及(B)每個貸款方都是正式組織或組成的，並且每個貸款方都有效存在，並且在適用的範圍內，信譽良好，但在不具備上述資格的範圍內，不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；

(Viii)        (A)借款人紐約特別律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和(B)借款人當地律師Gordon Rees Scully Mansukhani的意見，在形式和實質上均令行政代理人合理滿意；

(Ix)            由借款人的高級財務官(或履行同等職能的高級人員)簽署的償付能力證書(在完成截止日期或之前發生的交易後)，實質上 採用本文件所附的附件J的格式；

(X)借款人在截止日期前至少三(3)個營業日前至少三(3)個工作日申請票據，借款人簽署以 為受益人的票據；

(Xi)提交已承諾的貸款通知和信貸申請信函(如果適用)，每種情況下都與將於截止日期進行的初始信貸延期有關；以及

(Xii)由借款人的負責人出具證明，證明已滿足第4.01(B)、(D)和(E)節規定的條件。

(B)自2023年3月31日以來未發生的重大不良影響。

(C)根據協議，借款人應在截止日期前至少四(4) 個工作日提供關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，行政代理或任何貸款人應在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求借款人和擔保人的所有文件和其他信息，行政代理或該貸款人合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”要求和適用的反洗錢法所要求的， 包括《愛國者法案》和(Y)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應已向每一家要求與借款人相關的實益所有權認證的貸款人交付。

(D)在截止日期和截止日期，借款方的陳述和擔保應在截止日期並截至截止日期在所有重要方面(以及在所有方面，如果任何該等陳述或保證已經受到重大程度的限制)都是真實和正確的，但如果該陳述和保證明確指的是較早的日期，則除外。在這種情況下，截至該較早日期，該等聲明或保證在所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等聲明或保證已受 重要性限制)。

(E)在交易完成日之前，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不應因預期在成交日期發生的交易而繼續發生或將會導致違約或違約事件。

(F)借款人應在截止日期前至少三(3)個營業日(或借款人可能合理同意的較後日期)開具發票，支付費用函規定在成交日支付的所有費用，以及根據聘用書規定在成交日支付的合理且有記錄的自付費用。已支付或應基本上與本協議項下的初始資金同時支付 (借款人可根據選擇，從初始定期貸款的收益或初始循環信貸承諾的資金收益中抵銷)。

(G)行政代理人應在截止日期前至少60天收到借款人最近兩個財政年度的經審計的合併財務報表(行政代理人承認，關於2021年和2022年財政年度，(I)借款人於截止日期前至少45天止的每個季度(財政年度第四季度除外)未經審核的中期綜合財務報表，而該截止日期是根據上一條第(I)款提交的最新財務報表日期之後的 。

(H)根據協議，借款人應 在本合同項下的初始信用延期之前或在截止日期基本上同時發行7.750%票據。

在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人在截止日期時應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在截止日期前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

第4.02節規定了適用於所有信用延期的條件 每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(在截止日期，或關於僅要求將貸款轉換為其他類型的已承諾貸款通知，或 繼續發放SOFR貸款的已承諾貸款通知除外)，須根據下列先決條件的第10.01節(受第1.02(I)節的約束)予以滿足或適當豁免：

(A)借款人和其他借款方在授信延期之日或截至該日為止，借款人和其他借款方的陳述和擔保應在所有重要方面(如果任何該等陳述或保證已受重大程度的限制，則在所有方面)均為真實和正確的，除非該陳述和保證明確提及較早的日期。在這種情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重大方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已具有重大程度)，且除為本第4.02節的目的，第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證應被視為指在建議的信貸延期前分別根據第6.01(A)及(B)節提供的最新財務報表。

(B)在該建議的信貸展期生效時或緊接實施後，不應存在任何違約或違約事件。

(C)發行人應已收到符合本協議要求的授信請求，如適用，應已收到L/髮卡人向行政代理髮出的授信請求。

第V5條

陳述和保證

借款人在上述日期或之前發生的交易生效後，向行政代理人、抵押品代理人和貸款人表示並保證，在截止日期和此後信貸延期的其他日期，：

第5.01節討論了法律的存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和每一受限制子公司(在第(C)款的情況下，符合第5.03節的規定)(A)是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、組成或成立、合併或繼續、有效存在且信譽良好(如果該概念適用於相關司法管轄區)的人，(B)擁有(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務和(Ii)執行、交付並履行其作為一方的貸款文件項下的義務，(C)具有適當的資格，並根據每個司法管轄區的法律(在相關司法管轄區適用該概念的範圍內)以良好的信譽開展業務，其中其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格，以及(D)擁有經營其當前業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；但第(A)、(B)(I)、(B)(Ii)(借款人除外)、(C)及(D)款所指的情況除外，但如不如此或不如此行事，則不會合理地預期會對個別或整體造成重大不良影響。

第5.02節説明瞭Authorization； 沒有違規。每一貸款方簽署、交付和履行的每一份貸款文件，屬於該貸款方的公司或其他權力範圍，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款，或(B)違反任何法律，但第(B)款的情況除外，條件是此類違規行為不會 產生個別或總體的重大不利影響。

第5.03節介紹了政府授權；其他同意。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權，或(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其備案。除(W)由UCC融資聲明和美國專利商標局和美國版權局的備案組成的完善貸款當事人授予的抵押品的留置權所必需的備案和登記外，(X)已經正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，(Y)抵押品文件中列出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，以及(Z)抵押品文件中列出的批准、同意、豁免、授權或其他行動，未能獲得或提交的通知或文件，合理地預計不會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.04節規定了具有約束力的 效果。本協議和其他每份貸款文件均已由借款方正式簽署並交付(只要該概念適用於相關司法管轄區，且在每種情況下均須遵守第5.03節的規定)，即 為借款方。本協議和每一份其他貸款文件構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行(此類可執行性 可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法的限制)。

第5.05節列出了財務報表 ；沒有實質性的不利影響。

(A)借款人(或根據本協議條款獲準交付的任何母公司或母公司的子公司)及其子公司根據第 6.01(A)節最近交付的經審計的 合併財務報表，在所有重要方面公平地反映借款人(或根據本條款允許交付的任何母公司或母公司的子公司)及其 的經審計的合併財務報表根據在整個所涉期間一貫適用的公認會計原則，子公司截至其日期及其在所涉期間的經營結果，除非其中另有明確説明。

(B)借款人(或任何母公司控股公司或根據本協議條款獲準交付的母公司或母公司的子公司)及其子公司的未經審計的合併財務報表，以及根據第(Br)6.01(B)(I)節最近一次交付的子公司的未經審計的合併財務報表，是按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的，除非其中另有明確説明，及(Ii)借款人(或任何母公司控股公司或根據本協議條款獲準交付的母公司或附屬公司)及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績在各重大方面均屬公平， 受無腳註及正常及經常性年終審核調整的規限。

(C)自截止日期以來，沒有發生任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有產生或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)由借款人或其任何代表編制，並已在截止日期前以書面形式提供給任何貸款人或代理人的與本報告所述交易或其他交易有關的預測 是真誠地根據預測中所述的假設編制的，借款人在提交預測時認為這些假設是合理的；不言而喻，不能保證任何特定的預測將會實現，實際結果可能與這些預測不同，而且這種變化可能是實質性的。

第5.06節規定了訴訟。 沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有針對任何受限制集團成員或針對其任何財產或收入的訴訟、索賠或爭議，而這些訴訟、索賠或爭議有理由預期會產生實質性的不利影響。

第5.07節禁止使用 收益。借款人：

(A)公司將只使用初始定期貸款的 收益(I)用於償還，(Ii)用於支付交易成本(包括支付任何費用、佣金和相關費用)，(Iii)用於支付任何OID和/或預付費用，以及(Iv)用於營運資金和 其他一般企業用途；

(B)投資者只會將截止日期的循環信貸貸款所得款項(I)用作償還款項，(Ii)支付不超過30,000,000美元的交易費用，(Iii)支付任何OID及/或預付費用，及(Iv)用作營運資金及其他一般企業用途(交易費用除外)；及

(C)任何受限集團成員的一般企業用途(包括收購、 受限支付和本協議允許的其他投資)和/或本協議不禁止的任何其他目的，將使用已簽發的 信用證和在截止日期後進行的所有其他借款的收益來滿足任何受限集團成員的營運資金需求。

第5.08節規定了財產的所有權 ；留置權。每一貸款方和每一受限制子公司對其正常經營業務所需的所有不動產享有費用簡單或其他類似的有效所有權或租賃權益，享有免費和明確的所有留置權，但所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將此類資產用於其預期目的的能力造成實質性幹擾，以及第7.02節不禁止的留置權，除非未能 擁有此類所有權或權益不會合理地單獨或總體上預期擁有，對借款人正常經營業務所必需的任何不動產的使用或經營產生的重大不利影響，作為一個整體。

第5.09節介紹了環境合規性 。除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響：

(A)受限制集團及其各自的營運及物業均符合所有適用的環境法律及環境許可證，且受限制集團概不承擔任何環境責任。

(B)在以下情況下：(I)目前或據借款人所知，任何受限制集團成員目前或以前擁有或經營的物業均未上市，或據借款人所知，擬在不良貸款或SEMS或任何類似的外國、州、省、地區或地方名單上上市，(Ii)任何受限集團成員目前擁有或經營的任何物業上沒有石棉或含石棉材料，需要調查、補救、緩解、拆除或評估，或 根據任何環境法採取的其他反應、補救或糾正措施，以及(Iii)危險材料尚未釋放，且目前或據借款人所知，任何受限制集團成員以前擁有或運營的任何財產上均不存在危險物質釋放威脅，但符合或不會合理預期根據任何 環境法承擔任何受限制集團成員責任的此類釋放或威脅除外。

(C)對任何地點、地點或作業的任何實際或 威脅釋放危險材料的調查、補救、緩解、移除、評估或補救、響應或糾正行動，無論是自願的，還是根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，都不會由限制小組單獨或與其他潛在責任方一起進行。

(D)對所有釋放、產生、使用、處理、搬運或儲存在任何當前或據借款人所知由任何受限制集團成員以前擁有或經營的財產的危險 材料，已按合理預期不會導致對任何受限制集團成員承擔責任的方式處置。

(E)本集團並無收到任何有關任何實際或指稱的環境責任的申索、訴訟、法律程序或訴訟的通知，亦無就任何實際或指稱的環境責任提出任何申索、訴訟、法律程序或訴訟，或就任何實際或指稱的環境責任提出任何申索、訴訟或訴訟。

第5.10節規定了税收。 受限集團成員已經或已經導致提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和其他納税申報單和報告(考慮到其任何有效的延期)，並且已經支付了對他們或他們的財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款(包括以扣繳義務人的身份徵收或徵收的税款)，否則將到期和應付，但下列情況除外：(A)被盡心盡力進行的適當程序真誠地提出異議，且已根據公認會計準則為其撥備充足的準備金，或(B)不按個別或整體而言，合理地預期不會對其產生重大不利影響。

第5.11節介紹了員工福利計劃。

(A)除不合理地預期不會單獨或合計造成實質性不利影響外，(I)每項計劃均符合ERISA的適用規定，否則，每項計劃都不會產生實質性的不利影響。《準則》和其他適用的聯邦和州法律，以及(Ii)《準則》第401(A)節規定計劃為合格計劃的每個計劃可依據《準則》第401(A)節的原型計劃意見書或已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被美國國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信件的申請將在適用的所需時間內提交給美國國税局，或目前正在由美國國税局處理，據任何貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)對於所有外國計劃，除非 無法合理預期其個別或總體會造成重大不利影響，否則每個外國計劃均符合適用於該計劃的法律的所有要求以及管理文件對該計劃的相應要求。

(C)除合理預期不會產生實質性不利影響的情況外，對任何計劃不存在任何後續交易，除非 不會有實質性的不利影響：(I)對於任何計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知，沒有任何政府當局威脅要採取的索賠、行動或訴訟，以及(Ii)對於任何計劃， 沒有發生守則第4975節或ERISA第406或407節所指的“禁止交易”(也沒有根據ERISA第408節的其他豁免)。

(D)除合理預期不會對任何計劃、多僱主計劃或外國計劃產生實質性不利影響的情況外，未發生任何ERISA事件，且任何貸款方或據任何貸款方所知，任何ERISA關聯公司都不知道 可合理預期構成或導致關於任何計劃、多僱主計劃或外國計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況，(Ii)每一貸款方和每一ERISA關聯公司都滿足了養老金籌資規則對每個計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得此類養老金籌資規則下最低籌資標準的豁免，(Iii)不存在未建立資金的養老金負債，(Iv)截至任何計劃的最近估值日期，該計劃下所有應計福利的現值(基於用於為該計劃提供資金的精算假設)不超過該計劃可分配給該應計福利的資產的價值。(V)任何貸款方或據任何貸款方所知， 任何ERISA關聯公司都不知道任何事實或情況可能會導致任何計劃(如果適用)的籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所定義)在最近的估值日期降至80.0%以下，(Vi)除支付保費外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任，且未支付任何到期的保費支付。(Vii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，以及(Viii)其計劃管理人或PBGC未終止任何計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何計劃或多僱主計劃的事件或情況。

第5.12節介紹了三家子公司； 股本。於截止日期，除附表5.12所明確披露者外，並無其他受限制附屬公司，且該等受限制附屬公司中由貸款方擁有的所有未償還股本均已有效發行、已繳足及不可評税(有限責任公司及有限合夥企業的受限制附屬公司除外，且此等概念不適用於相關的 司法管轄區)，且除準許留置權外，所有留置權均屬免費及無任何留置權。截至截止日期，借款人的每一家子公司(任何被排除的子公司除外)均列於附表5.12。

第5.13節規定了保證金 規定；投資公司法。

(A)中國政府表示，並無任何貸款當事人參與，任何該等貸款當事人亦不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。 本協議項下的任何信貸展期或其收益的使用均不違反FRB的任何規定，包括FRB T、U或X條例的規定。任何借款收益和信用證不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸；提供除非借款人和適用的貸款人根據任何此類貸款另有約定，否則本句不得包含在與建立任何新的貸款承諾或發生新的定期貸款有關的任何陳述或擔保中。

(B)根據修訂後的1940年《投資公司法》，借款方中沒有任何一方登記為“投資公司”，也沒有必要登記為“投資公司”。

第5.14節規定披露。 截至截止日期，任何借款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，總體而言，與本協議的談判或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關，根據作出陳述的情況，對事實作出任何重大錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述(當作為整體時)所需的任何重大事實，而非具重大誤導性；提供關於預計財務信息和形式財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制和交付時被認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解，即實際結果可能與此類預測不同，這種差異可能是實質性的。截至截止日期，就借款人在該日期發生的初始定期貸款而言，據借款人所知，受益人所有權證明(如果適用)中包含的信息 在所有方面都是真實和正確的。

第5.15節是關於遵守法律的問題 借款人及每一受限制附屬公司在所有重大方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由盡職進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求， 不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.16節包括知識產權 產權；許可證等。據借款人所知，借款人和每個擔保人擁有、許可或擁有使用權，所有商標、服務標誌、商號、版權、專利和其他知識產權(統稱為“知識產權“)對其各自業務的運營是必要的，目前進行的，除非這種未能單獨或整體擁有、許可或擁有的情況不能 合理地預期會產生重大不利影響提供前述內容不應被視為借款人和擔保人未侵犯或違反任何其他人的知識產權的聲明。 附表5.16列出的是截至截止日期在美國專利商標局或美國版權局擁有的所有材料註冊或註冊申請的完整而準確的清單，包括專利、商標和版權，如果是版權，則由借款人和擔保人獨家許可。據借款人所知，借款人或擔保人目前所從事的業務並不 侵犯或違反任何其他人所持有的任何知識產權，但該等個別或合計不能合理地預期會產生重大不利影響的侵權或違規行為除外，而任何有關該等侵權或違規行為的索賠或訴訟 並無懸而未決或據借款人所知受到書面威脅，而該等個別或合計的侵權或違規行為可合理預期會產生重大不利影響。

第5.17節涉及償付能力。 在截止日期，借款人及其受限制子公司在分拆日期或之前發生的交易獲得形式上的效力後，包括在分拆日期或之前發生的與本協議相關的債務和債務，以及在分拆日期或之前發生的交易，借款人及其受限制子公司在合併的基礎上具有償付能力。

第5.18節討論了完美， 等。根據本協議交付的每份抵押品文件在簽署和交付後，將有效地為擔保當事人的利益建立對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，除非強制執行受適用的國內或國外破產、清盤、資不抵債、欺詐性轉讓、重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的限制，一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上審議)和(A)在適當形式的融資報表和其他備案文件提交或登記時，視情況而定，在每一貸款方管轄範圍內的國務祕書辦公室和適用的 文件在美國版權局或美國專利商標局存檔和記錄，以及(B)在抵押品代理人取得對其擔保權益只能通過佔有或控制(根據適用的抵押品文件要求由抵押品代理人佔有或控制的範圍內)才能完善擔保權益的抵押品時， 抵押品憑證設定的留置權應當構成完全完善的留置權，僅就股權(構成除外財產的股權除外)、完全完善的留置權(不受除允許留置權以外的任何其他留置權的約束)、在每種情況下，儘可能根據相關法律和擔保權益(在貸款文件中擬設定並要求完善的範圍內)、此類抵押品中的設保人的所有權利、所有權和權益而言，在每種情況下，不受本協議允許的留置權以外的任何留置權的影響。

第5.19節規定了新的制裁措施； OFAC。

(A)根據聯合國的制裁法律和法規進行制裁。借款人及其每一子公司(I)遵守適用的制裁法律和法規，以及(Ii)在所有重大方面遵守適用的反洗錢法律和法規。任何借款或信用證，或由此獲得的收益的使用，都不會違反或導致任何一方違反任何制裁法律和法規。

(B)使用、使用OFAC。在每個 案例中，(I)借款人或任何其他借款方和(Ii)非貸款方子公司或借款人的任何董事、高級職員或據借款人、其經理、代理人或員工所知，均不是受制裁的人。借款人不得直接或間接使用貸款收益或以其他方式將貸款收益提供給任何人，(X)用於資助任何受制裁人的活動或交易，或在任何受制裁國家或與任何受制裁國家進行交易或投資，或(Y)以任何方式構成或導致任何一方違反制裁法律和法規。

第5.20節介紹了Anti-Corruption 的法律。任何貸款收益的任何部分不得直接或(據借款人所知)間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人或任何其他政黨(如果適用)支付任何不當款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了美國1977年修訂的《反海外腐敗法》。或適用於任何貸款方或其任何子公司的與腐敗或賄賂有關的任何其他類似法律(“反腐敗法”)。借款人、其各子公司及其各自的高級職員、董事以及據借款人所知的僱員和代理人在所有重要方面均遵守反腐敗法。

第5.21節：無違約：無違約。根據本協議，未發生或正在繼續發生任何違約或違約事件。

第六條
肯定性公約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(任何剩餘債務除外)將 仍未償還或未清償，或任何信用證仍未償還(除任何剩餘債務外)，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外) 致使每一受限制子公司：

第6.01節介紹了財務報表 。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)在借款人每個財政年度結束後90天(或2023年12月31日終了的財政年度結束後120天)(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)內提交的財務報表、借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，在每一種情況下列出，從12月31日終了的財政年度開始， 2024以比較形式列出上一財年的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計，並附有任何具有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到關於“持續經營”或審計範圍的任何限制或例外(但僅就以下內容明確表示的任何限制、例外情況或解釋段落除外)：(I)融資項下即將到來的到期日、7.750%的票據或其他債務(br}計劃在該報告和意見交付之日起一年內發生)；(Ii)任何實際或潛在的無力在未來日期或未來期間履行財務維持契約(包括財務契約)的情況 或(Iii)任何不受限制的附屬公司的活動、運營、財務結果、資產或負債(但可能包含解釋性説明或重點事項段落)；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後的45天內(或根據本第6.01(B)節規定必須提交季度財務報表的該財政季度的每個財政季度的60天內)(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，從截止日期後結束的第一個財政季度開始，在45天內(或就根據本第6.01(B)節規定必須提交季度財務報表的該財政季度的每個財政季度，或在該日不是營業日的情況下，為下一個營業日)。借款人及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度和該會計年度結束部分的相關綜合收益或業務和現金流量表，從截至2024年6月30日的會計季度開始，以比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並經借款人的一名負責人證明在所有重要方面都是公平地反映財務狀況的。根據公認會計準則，借款人及其子公司的經營結果和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；

(c)              [保留區]及

(D)如果借款人 已將其任何子公司指定為非限制性子公司，而該非限制性子公司與所有其他非限制性子公司作為一個整體將構成一個重要子公司，則上述第6.01(A)和(B)節要求的年度和季度信息 應在財務報表正文或其腳註中包括列報，以反映將 非限制性子公司的賬目從該財務報表中剔除所需的調整(以及，為免生疑問，不需要進行審計)。

儘管有上述規定：

(A)第6.01節第(A)、(B)和(C)款中的義務可通過以下方式履行：(br}借款人可選擇提供適用的財務報表或(如適用)借款人的任何繼任者、(Ii)借款人的任何全資擁有的受限子公司，該子公司與其合併的受限子公司一起構成借款人及其合併和合並的子公司(a“a”)的幾乎所有資產。合資格申報附屬公司“)或(3)任何母公司控股公司；提供就該等資料涉及合資格申報附屬公司或母公司而言，該等資料附有慣常的綜合資料(可能未經審核)，該等資料合理詳細地解釋有關該等合資格申報附屬公司或任何母公司控股公司的資料與有關受限制集團的獨立資料之間的重大差異，(B)(I)如果借款人(或根據本合同條款獲準交付的任何母公司控股公司或母公司控股公司的子公司)向行政代理提交任何財政年度的10-K表格年度報告(或在適用司法管轄區的類似申報文件，或包含本文所述信息的其他報告或 備案文件)，或以適合於向美國證券交易委員會(或適用司法管轄區內的類似管理機構，在每個情況下)備案的格式，在上述第(A)款規定的時間範圍內，該表格10-K應滿足本第6.01節第(A)款關於該會計年度的所有要求，前提是該表格包含第(A)款所要求的信息、報告和意見，且該報告和意見不包含關於“持續經營”或審計範圍的任何限制或例外(除任何此類限制外，根據本第6.01條第(A)款明確允許包含的例外或解釋性段落(但可包含解釋性説明或重點説明段落)和(Ii)借款人(或根據本條款允許交付的任何母公司或母公司的子公司)向行政代理提交任何財政季度的10-Q表格季度報告(或適用司法管轄區的類似文件或其他報告或文件，其中 包含此處預期的信息)，在上述第(Br)(B)款規定的時間範圍內，如已向美國證券交易委員會備案或採用適合於向美國證券交易委員會(或適用司法管轄區內的類似管理機構)備案的格式，該表格10-Q應滿足本第6.01節第(B)款關於該會計季度的所有要求，只要它包含此類第(B)款所要求的信息，以及

(B)根據第6.01(A)節和第6.01(B)節要求提交的任何財務報表不應要求 包含：

(I)如果將任何此類調整包括在此類財務報表中並不切實可行，則不允許進行與 交易或本協議允許的任何其他交易有關的採購會計調整。

(Ii)財務報告、財務報告、財務報告和分部報告和披露(包括FASB會計準則編纂主題280要求的任何 )，

(Iii)根據規則3-05、3-09、3-10、3-16、規則13-01和S-X規則(或任何後續規定)或規則13-02或4-08(或任何後續規定)或S-X規則要求的任何附表，披露單獨的財務報表或其他信息 。

(Iv)根據《交易所法》或S-K條例第10項、第302項、第402項或第601項(或任何後續規定)，或根據《交易所法》第G條或第402條或第601條所要求的其他信息，

(V)展示中國、印度、印度和XBRL展品，

(六)提供財務報表、財務報表、每股收益等信息，

(Vii)披露與美國證券交易委員會第33-8732A、34-54302A和IC-27444A號新聞稿有關的高管薪酬和相關 當事人披露的最新信息，

(Viii)包括其他通常被排除在發售通函之外的信息，包括不屬於目前與7.750%債券相關的適用發售備忘錄中所包括的類型和形式的任何信息，以及

(Ix)自收購在適用期間或其後期間完成後至今，借款人可選擇(A)提供有關該項收購目標的管理賬目或(B)在借款人及其附屬公司於適用期間及其後期間的規定財務報表中遺漏該項收購目標，以履行本第6.01節(A)及(B)款中有關該項收購目標的義務。

第6.02節介紹了認證證書； 其他信息。交付給管理代理：

(A)借款人在不遲於(Br)交付(I)第6.01(A)和(B)節所述財務報表或(Ii)表格10-K年度報告或表格10-Q季度報告(在任何一種情況下，均根據第6.01節最後一段交付)後五(5)個工作日內提交由借款人的負責官員簽署的填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人要求已簽署的原件，否則可交付該證書)。通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信 ，在所有情況下均應被視為其原始的、真實的對應物)；

(B)借款人可根據《交易所法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會、或可能被取代的任何政府當局或向任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，或在任何其他情況下均不需要根據本協議提交給行政代理的副本。

(c)              [保留區];

(D)任何借款方或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)就該機構就任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營業績進行的任何實質性調查或其他材料查詢而發出的每一份通知或其他函件的副本，應在收到該機構的通知或其他函件後，立即予以答覆；

(E)在根據任何環境法對任何借款方或其任何子公司提起的任何訴訟，或任何貸款方或其任何子公司不遵守任何環境法或環境許可證的情況下，在合理預期會產生實質性不利影響的每一種情況下，應在 其主張或發生後，及時向借款人發出通知；

(F)在根據第6.02(A)節交付每個合規性證書的同時，在必要的範圍內提交一份補充本合同附表5.12的報告，以確保相關的陳述和保證在合規性證書的日期 作出時真實和正確；以及

(G)借款人或其任何受限制附屬公司作為行政代理，或在任何違約事件發生及持續後，任何貸款人可不時透過行政代理合理地要求提供有關借款方或其任何受限制附屬公司作為行政代理的業務、法律、財務或公司事務的 補充資料，但如提供任何此等資料會違反借款人或附屬公司作為一方的任何法律或合同，則不在此限。

根據第6.01(A)、(B)、(C)或(D)節或第6.02(B)或(C)節要求交付的文件(或任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人的 (或根據本協議條款獲準交付的任何母公司或母公司的子公司)上代表借款人的平臺或每個貸款人和管理代理可以訪問的其他相關互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)上交付。行政代理沒有責任監督借款人的合規情況，每個貸款人應單獨負責及時訪問已發佈的文件。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他類似的電子系統(“Platform”) 和)上張貼借款人材料向貸款人和L/C發行人 借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)提供材料和/或信息。公共貸款人)的人員可能只希望獲得以下信息：(I)公開可用；(Ii)就適用的外國、美國聯邦和州證券法而言，受限集團或其各自的證券對於借款人或其附屬公司或上述任何一項的各自的證券並不重要；以及誰可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動，或(Iii)構成如受限制集團為公開申報公司(由借款人真誠地釐定)便會公開獲得的資料(該等資料為“公開資料”)。儘管本協議有任何相反規定，行政代理可將根據第6.01(A)和(B)節提交的財務報表和根據第6.02(A)節提供的合規證書視為適合在指定為“公共端信息”的平臺部分上發佈。

第6.03節規定了行政通知。 在任何貸款方的負責人瞭解後，立即通知行政代理：

(A)對發生任何違約或違約事件的風險進行評估 ；

(B)將借款人以前沒有向行政代理披露的任何重大訴訟或任何重大訴訟中合理地很可能被不利裁定的任何實質性進展 提交給機構，並且在任何一種情況下，如果 被裁定不利，都將被合理地預期具有重大不利影響；以及

(C)在任何ERISA事件發生後，如果有任何合理的可能性因此而向任何貸款方施加責任，而合理地預計會產生實質性的不利影響，則應確保(I)發生任何ERISA事件；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出任何合理的要求後，應立即採取行動，提供(A)借款人或任何ERISA關聯公司收到的關於任何多僱主計劃的、借款人或任何ERISA關聯公司收到的關於任何多僱主計劃的任何文件的副本， 有任何合理的可能性對其產生重大不利影響，或(B)借款人或任何ERISA關聯公司收到的關於任何多僱主計劃的第101(L)(1)條所述的任何通知，如果有合理的合理可能性就其施加責任，將有合理預期的重大不利影響；提供, 然而，如果借款人沒有要求或收到適用多僱主計劃的管理人或贊助人的此類文件或通知，借款人或ERISA附屬公司應立即要求管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供複印件。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。

第6.04節規定了税款的繳納。支付、解除或以其他方式支付、解除或以其他方式清償到期應付的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)對其或其收入、利潤、財產或其他資產徵收的所有税款，但(A)該等税款(包括以扣繳代理人的身份)正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出質疑，並由任何受限制集團成員公司根據公認會計原則維持充足的儲備金，或(B)未能就該等税款支付、清繳或 清繳該等税款並不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

第6.05節介紹了關於存在的保護等問題。(A)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，除非在第7.03或7.04節不禁止的交易中，(B) 採取一切合理行動，以維持其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權(包括其良好聲譽，如果該概念適用於其組織管轄範圍)、許可證、許可證和特許經營權，除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響或在本協議下允許的範圍內，以及(C)使用商業上合理的努力來保存或更新其所有已註冊的版權、專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些版權、專利、商標、商號和服務標記將合理地預期會產生重大不利影響或按照本協議的其他允許；提供第6.05節中的任何規定均不得要求任何受限集團成員保留、更新或維護或阻止其放棄任何受限集團成員合理地確定對其業務無用或不再具有商業價值的任何註冊版權、專利、商標、商號和服務標記。

第6.06節介紹物業的日常維護 。除非合理地預期未能做到這一點將不會對其單獨或整體產生重大不利影響，並維護、維護和保護其業務運營所需的所有有形財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，普通損耗除外，傷亡或譴責除外。

第6.07節介紹保險的日常維護 。除非不這樣做不會有合理的預期會產生實質性的不利影響，否則應與借款人認為(根據借款人的善意判斷)在投保或續保時財務狀況良好且負責任的保險公司保持充分的效力和效力，保險金額(在實施借款人的任何自我保險後，借款人管理層根據其業務的規模和性質善意地判斷)是合理和審慎的)，並至少針對從事與受限集團類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(以及風險保留) 。在符合第6.16條的規定下，借款人應盡商業上合理的努力，確保在截止日期之後的任何時候，為擔保當事人的利益，擔保代理人應被指定為借款人、借款人和每個擔保人以及擔保代理人為擔保當事人的財產保險責任保單(董事和高級管理人員保單和工人賠償除外)的額外受保人，並應被指定為借款人和擔保人財產保險的損失收款人和抵押權人；提供除非違約事件已經發生且仍在繼續 符合第2.05條的規定，否則(A)保單的所有收益應支付給借款人或適用的擔保人，(B)只要抵押品代理收到任何收益，抵押品代理應將其作為借款人及其子公司維持的任何財產保險項下的額外受保人或損失收款人收到的任何 金額返還給借款人，以及(C)抵押品代理同意借款人和/或其子公司有權調整或解決此類保險項下的任何索賠。

第6.08節規定了法律的合規性。在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括但不限於《反腐敗法》、《愛國者法》、反腐敗法和制裁法律法規)，以及適用於其或其業務或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，除非不能單獨或整體遵守，不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.09節介紹了相關的書籍和記錄。保存適當的賬簿和賬簿，使財務報表在所有重要方面都符合GAAP的規定，並在涉及借款人或適用的受限制子公司的資產和業務的所有財務交易和事項上始終如一地適用 (應理解並同意，非美國子公司可按照適用於其各自組織管轄範圍的公認會計原則保存個人賬簿和記錄)。

第6.10節介紹了安全檢查的權利。 權利。允許行政代理的代表和在任何違約事件持續期間，每個貸款人的代表訪問和檢查其任何財產(在符合承租人或分租人的權利的情況下，並受適用的租約、轉租或任何受限制集團成員為一方的其他書面佔用安排的任何限制或限制)，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(符合該等會計師的慣常政策和程序)。在合理的提前書面通知借款人的情況下，在正常營業時間內的合理時間和合理需要的頻率內；提供除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，(I)只有行政代理可以代表貸款人行使本第6.10條下的權利，(Ii)行政代理在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一次，以及(Iii)行使此類權利應由借款人承擔合理費用；提供, 進一步，當違約事件持續時，行政代理(或其任何代表)可在正常營業時間內並在合理的提前書面通知下，在借款人承擔合理費用的情況下，隨時和不時地執行上述任何事項。行政代理和貸款人應讓借款人有機會參與與借款人的會計師進行的任何討論。 儘管本條款第6.10節有任何相反規定，但不得要求任何受限集團披露或允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)受律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。

第6.11節介紹瞭如何使用 收益。借款人只能按照第5.07、5.13(A)、5.19和5.20節的規定使用信用證和貸款收益。

第6.12節規定了《公約》 以保證義務和給予保障。(A)任何貸款方在截止日期(包括但不限於，根據有限責任公司分部或有限責任公司分部，或創建新的系列有限責任公司或系列有限責任公司)成立或收購任何新的全資附屬公司時(提供(X)任何子公司的重新指定導致非受限子公司成為受限子公司，和(Y)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，但仍是受限子公司，就本節第6.12節的所有目的而言，應被視為構成對受限子公司的收購；和/或(B)在任何貸款 方獲得任何財產(除外財產)後，根據管理代理人的合理判斷，尚未為擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人的完善的留置權(如果根據抵押品文件或其他貸款文件的條款需要此類完善的留置權)，借款人應由借款人承擔費用：

為免生疑問，本第6.12節或第6.14節中的任何規定均不得被視為要求任何受限集團成員 授予擔保權益或採取措施完善擔保權益，條件是在成交日期(或根據第6.16節規定的成交日期之後)或 在違反完美例外的範圍內訂立的抵押品文件中不需要此類步驟。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人有權在任何時候指定被排除在外的子公司作為擔保人(並隨後根據第9.11(C)節解除擔保)；提供在指定為非美國子公司的情況下，該子公司的管轄權應合理地令行政代理滿意，行政代理、抵押品代理和循環信貸貸款人應已收到受益所有權證書以及行政代理、抵押品代理或此類貸款人合理地以書面形式要求的有關該非美國子公司的所有其他文件和其他信息，他們合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》；提供, 進一步在任何情況下，被排除在外的子公司均不得成為擔保人，除非借款人自行決定以書面形式指定其為擔保人。

第6.13節規定了環境法律的合規性。除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地產生重大不利影響，否則(A)遵守並採取商業上合理的努力，使經營或佔用其物業的所有承租人 遵守所有環境法和環境許可證；(B)獲取、維護和續簽環境法規定的所有適用於其運營和物業的環境許可證；以及(C)在環境法要求的範圍內，根據適用環境法的要求，進行任何調查、緩解、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除或補救、糾正或其他響應行動，以響應、移除和清理任何財產中的所有有害物質；提供, 然而，，任何受限集團成員均不需要採取任何此類清理、清除、補救、糾正或其他行動，前提是其履行這一義務的義務受到善意和正當程序的質疑，並根據《公認會計準則》就此類情況維持適當的儲備。

第6.14節將提供進一步的保證。

(A)應行政代理、抵押品代理或任何貸款人通過行政代理提出的要求，並在符合第6.12節所述限制的情況下，(I)糾正可能在與任何抵押品有關的任何貸款文件或其他文件或文書中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔，登記和重新登記行政代理、抵押品代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，以授予、保全、保護和繼續抵押品文件設定或擬設定的擔保權益的有效性、完備性和優先權。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何其他借款方均不應被要求進行任何備案或採取任何其他行動來完善、證明或設定任何知識產權的留置權和擔保權益，但在美國專利商標局或美國版權局的備案和UCC融資聲明的備案除外，且借款人或任何其他貸款方均不應被要求向行政代理或抵押品代理償還與任何備案或完善行動有關的任何費用。除向美國專利商標局或美國版權局提交此類申請以及提交此類UCC融資聲明外，對任何知識產權的留置權和擔保權益不在此列。

(B)行政代理或任何貸款人為遵守適用反洗錢法、《愛國者法案》和《實益所有權條例》下適用的《瞭解您的客户》要求，在提出任何要求後，應迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件。

第6.15節介紹評級的日常維護 。使用商業上合理的努力來獲得和維持(但不獲得或維持特定的評級)(A)借款人的公開企業家族評級和穆迪對貸款的評級，以及(B) 借款人的公共企業信用評級和貸款的評級，在每種情況下都來自S(雙方理解並同意，“商業合理的努力”在任何情況下都應包括支付慣常的評級機構費用，以及 配合穆迪和S就其評級過程所要求的信息和數據)。

第6.16節介紹了收盤後的承諾 。在本合同附表6.16規定的期限內(每一期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，完成本合同附表6.16規定的承諾。

第6.17節説明瞭業務線未更改的情況。不得從事與Spinco業務於結算日開展的業務有實質性不同的任何重大業務，或任何與其合理相關、互補、協同或輔助或其合理延伸的業務(或允許作為投資的其他業務)。

第6.18節介紹了與附屬公司之間的交易。

(A)借款人不得與借款人的任何關聯公司訂立或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)(“關聯交易”)，涉及的價值超過(I)15,000,000美元 和(Ii)5.0%的LTM EBITDA，除非：

如果任何關聯交易獲得借款人的多數公正董事(如有)的批准，則該關聯交易應被視為已滿足本款第(2)款規定的要求。

(B)前一款的規定不適用於：

此外，如果借款人或其任何受限制子公司(I)從非關聯方購買或以其他方式收購資產或財產，則關聯方購買或收購借款人在所收購的全部或部分資產或物業中的權益不應被視為關聯方交易(或使借款人或受限制子公司的此類購買或收購被視為關聯方交易)或(Ii)向非關聯方的個人出售或以其他方式處置資產或其他財產，借款人的關聯公司出售或以其他方式處置全部 或部分出售的資產或物業的權益，不應被視為關聯交易(或導致借款人或該受限制子公司的此類出售或其他處置被視為關聯交易)。

第七條
負面公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務(除任何剩餘債務外)應 仍未償還或未清償，或任何信用證應仍未償還(除任何剩餘債務外)，(A)除第7.03條和第7.06條規定外，借款人不得、也不得允許任何受限附屬公司和(B)第7.03條和第7.06條規定，借款人不得、也不得允許任何擔保人：

第7.01節討論了債務問題。

(A)不會產生任何債務(包括後天的債務)；提供借款人和任何受限附屬公司可能產生的債務(包括已獲得的債務)的數額不超過發生之日可獲得的增量金額(受第(Br)1.02(I)節的約束)；提供, 然而，，該等債務(可展期過橋貸款/中期債務除外)的規定到期日不早於任何當時未償還定期貸款適用的最新到期日 及(Ii)加權平均到期日不短於任何當時未償還定期貸款當時剩餘的最長加權平均到期日(提供 儘管有上述規定，任何因依賴內部期限籃子而產生的債務應被允許具有早於該內部期限籃子所適用的任何貸款的到期日和加權平均到期日的規定到期日和短於 該籃子所適用的任何融資的加權平均到期日(雙方同意，該最終到期日或加權平均到期日不得低於初始期限貸款的最終到期日和剩餘加權平均到期日)(該等債務所產生的債務以及發行的不合格股票和優先股)。債務比率“)；提供, 進一步，非貸款方子公司根據上述規定產生的債務(包括後天債務)的本金總額不得超過非貸款方子公司在發生之日的本金總額(符合第1.02(I)節的規定)。

(B)美國政府表示，第7.01(A)節的規定不會禁止發生以下債務(統稱為“允許債務”)：

為了確定是否符合本條款第7.01節的規定，以及因遵守本條款第7.01節而產生的任何債務的未償本金金額：

利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息、以額外優先股或不合格股的形式支付的股息、或由於GAAP的變化而未被視為債務的承諾或債務的重新分類，就本第7.01節而言，將不被視為債務的產生。

如果非限制性附屬公司在任何時候成為受限附屬公司，則該附屬公司的任何債務應視為受限附屬公司在該日期發生的債務(如果根據本條款第7.01條，在該日期不允許發生此類債務，則借款人應違約)。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，或首次承諾的，如果是循環信用債務 ；提供如果這種債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的，而這種再融資如果按照在該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，將導致超過適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(A)該再融資債務的本金，則應視為沒有超過該以美元計價的限制，加(B)與該等再融資有關的應計及未付利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本及開支(包括原來的發行折扣、預付費用或類似費用)的總額。

儘管本公約有任何其他規定，借款人或受限制附屬公司根據本公約可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據該債務所屬貨幣所適用的貨幣匯率計算，該匯率在再融資之日生效。

對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加任何此類債務。

本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2) 僅因其對同一抵押品具有較低的優先權或由不同的抵押品擔保或因為其由不同的債務人擔保而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。

第7.02節規定了對留置權的限制。在其任何資產或財產上設立、產生或允許存在任何留置權(每項留置權均為“標的物留置權”)，除非該標的物留置權是准予留置權。

對於在產生此類債務時獲準獲得此類債務擔保的任何留置權，此類留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務金額。

第7.03節介紹了根本的變化。合併、解散、清算、合併、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但(以下(E)款的情況除外)只要不會因此而導致違約事件：

(A)向借款人提供擔保或任何擔保人可與借款人合併、合併或合併，或直接或間接(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人(包括合併，目的是將借款人或借款人重組到一個新的司法管轄區)或任何其他人；提供(A)尚存人(如果不是借款人或借款人，或在合併或出售擔保人的資產的情況下，則為擔保人)應是根據適用司法管轄區的法律組成的人，並應根據行政代理人和(B)尚存的人(如果不是借款人或借款人，或在合併或出售擔保人的資產的情況下)根據適用的貸款文件明確承擔借款人或擔保人的義務。擔保人)應提供任何貸款人通過行政代理以書面方式合理要求的有關該人的任何文件和其他信息，而該貸款人應合理地確定該貸款人是監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》第三章)所要求的；

(b)             [保留區];

(C)允許任何擔保人與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或直接或間接將其全部或基本上所有資產處置給借款人或任何受限制附屬公司(在自願清算或其他情況下)；提供如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是借款人或擔保人(或在交易的同時成為擔保人)或(Ii)如果第(I)款不適用，則此類資產的處置應被視為構成投資或處置，根據第7.01節，此類投資分別是非貸款方子公司的允許投資或債務，或者此類處置是本協議允許的 處置；

(D)根據第7.01節的規定，任何擔保人均可將其全部或幾乎所有資產直接或間接處置給任何其他人，以便(I)分別根據第7.01節對非貸款方子公司進行允許的投資或債務，和/或(Ii)根據本條款允許的處置；

(E)批准受限制的 集團可以完成交易；

(F)允許受限制的 集團進行任何允許的税務重組；

(G)任何擔保人均可將其全部或幾乎所有資產直接或間接處置給任何人(在自願清算或其他情況下)，只要(I)此類交易是真誠地進行的，以提高借款人的任何直接或間接母公司和/或其任何子公司的納税效率，以及(Ii)在此類交易生效後，抵押品代理人在抵押品中的每一項擔保權益作為一個整體，擔保的整體價值沒有重大減損(由借款人善意確定)；

(H)允許借款人將其任何或所有附屬公司的股本出讓給任何擔保人或任何受限制附屬公司；以及

(I)根據本協議允許的任何投資和/或處置可被構建為合併、合併或合併。

為免生疑問，儘管本協議中有任何其他規定，但根據本協議和其他各項貸款文件，有限責任公司的任何轉換均應被允許。

第7.04節介紹資產處置。

(A)除下列情況外，不會引起或作出任何資產處置：

(Ii)投資(包括資本支出)於任何一項或多項取代該等資產處置標的的業務、物業或資產，以及以資本或其他租賃方式作出的任何該等投資，該等投資的估值為該租賃(由借款人合理釐定)最低付款金額的現值；

提供, 然而，，一項具有約束力的協議應被視為允許使用自承諾之日起的現金淨額，但條件是在540天期限結束後180天內將使用相當於現金淨額的數額來履行承諾(“可接受的承諾”)；

提供(1)在根據第2.05(B)(I)條和第7.04條對任何此類現金收益淨額進行最終運用之前，借款人或適用的受限制附屬公司可臨時運用該等現金收益淨額，以減少循環信貸安排項下的債務，或以本協議未禁止的任何方式運用該現金收益淨額；及(2)借款人(或任何受限制附屬公司，視情況而定)可選擇在收到可歸因於任何特定資產處置的現金收益淨額之前投資於額外資產(提供投資不得早於通知相關資產處置的行政代理、簽署相關資產處置的最終協議和完成相關資產處置的最早時間) ，並將如此投資的金額視為依據並按照上文第(B)款適用於該資產處置。

第7.05節禁止限制付款 。(A)

(以上第(Br)(1)至(4)款所述的任何上述股息、分配、支付、購買、贖回、回購、虧損、其他收購、報廢或受限投資在本文中稱為“受限支付”)，如果借款人或上述受限附屬公司在進行此類受限支付時：

為免生疑問，借款人和/或其任何子公司收購和/或轉讓Spinco業務以及與剝離相關的 相關交易應被視為不會增加可用的Builder籃子。

(B)歐盟委員會第7.05(A)條 不會禁止下列任何一項(統稱為“允許的付款”)：

提供借款人可選擇在任何財政年度應用第(6)款第(A)和(B)款所預期的全部或部分合計增加額；提供, 進一步(I)取消借款人或其任何直接或間接母公司因回購借款人或其任何直接或間接母公司的股本而欠借款人或任何受限附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、 借款人或其直系親屬的顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)的債務；及(Ii)回購視為在行使期權後發生的股本。如果認股權證或類似票據代表其全部或部分行使價格 ，在第(I)和(Ii)款的情況下，支付代替發行該股本的零碎股份或預扣與此相關的其他應繳税款，將不被視為就本公約或本協議的任何其他規定而言的 限制性支付；

提供, 然而，，在第(Ii)款的情況下，根據該條款支付給任何人的股息數額不得超過借款人從發行或出售該指定優先股所獲得的現金收益或以現金形式向借款人的股權貢獻的總金額(通過發行不合格股票或借款人的除外貢獻)；提供在第(I)和(Iii)款的情況下，在緊接發行該指定優先股或宣佈該等退款股本股息的日期之前，最近結束的四個財政季度的合併財務報表(在借款人選擇的情況下，可能是內部財務報表)，在按形式實施此類付款後，借款人將被允許根據第7.01(A)節規定的測試產生至少1.00美元的額外債務；

(C)如果限制支付或投資(或其部分)滿足上述條款中所述的一種以上允許支付類別的標準，或根據第7.05(A)節和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個條款而被允許，借款人將有權劃分或分類(或稍後劃分，以符合本公約的任何方式將(或部分)此類受限支付或投資(或部分)完全或部分地歸類或重新歸類，包括根據“允許投資”定義中包含的一項或多項條款進行的投資；提供了 根據第7.05(B)節(除第7.05(B)(17)(Ii)節或第7.05(B)(19)(Ii)節，視情況適用)的其中一項條款所允許的任何限制付款，就第7.05(B)(B)(17)(Ii)節或第7.05(B)(19)(Ii)節(視適用情況而定)而言，應自動停止視為允許或 未清償，從借款人或其受限制子公司根據第7.05(B)(17)(Ii)節或第7.05(B)(19)(Ii)節(視情況而定)可產生此類限制性付款的第一個日期起及之後，不依賴第7.01(B)節的其他條款；提供, 進一步根據“準許投資”定義(第(34)(Y)條除外)的任何準許投資，就“準許投資”定義第(34)(Y)條而言，將自動停止視為準許或未償還，而就第(34)(Y)款而言，自借款人或其受限制附屬公司根據“準許投資”定義第(34)(Y)條本可招致該等投資的第一日起及之後自動視為準許，而不依賴該定義的該另一條款。

所有受限制付款(現金除外)的金額應為借款人或受限制附屬公司(如適用)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券的該等受限制付款當日的公平市價。任何現金限制支付的公平市場價值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外的資產的公平市場價值應由借款人本着善意最終確定。

對於與投資有關的任何具有約束力的承諾或訂立最終協議，借款人或適用的受限制子公司可將該項投資指定為發生在與其有關的具有約束力的承諾或訂立最終協議之日(該日期，“選舉日”)，前提是在對此類投資和與此相關的所有相關交易(包括任何預期的債務)和任何相關的預計調整給予形式效力後，借款人或其任何受限子公司將被允許在符合本協議的相關選舉日進行此類投資。對於本協議項下的所有目的，包括計算任何比率、遵守任何測試、使用本協議項下的任何籃子(如果適用)和綜合EBITDA，以及為了確定是否存在任何違約或違約事件(以及在選舉日及之後進行的所有此類計算)(除為了確定(I)實際遵守財務契約和(Ii)適用的費率或適用的承諾費)，撤回或撤銷此類具有約束力的承諾或最終協議應在形式基礎上作出，使其生效以及與此相關的所有相關交易)；提供以上規定不應在適用範圍內限制第1.02(I)節的適用範圍。

為免生疑問，本公約不應限制就借款人、借款人或其任何受限制子公司的任何直接或間接母公司根據本協議允許產生的任何債務進行任何AHYDO補足付款，或以足夠的金額進行股息或其他分配。

第7.06節討論了繁瑣的 協議。

(A)禁止債權人對借款人以外的任何貸款方支付股息或對其股本進行任何其他分配的能力產生或以其他方式導致或允許存在或 生效任何自願產權負擔或自願限制；

提供(X)任何優先股在按普通股支付股息或清算分派之前優先收取股息或清算分派，及(Y)借款人或任何受限制附屬公司的貸款或墊款排在借款人或任何受限制附屬公司的其他債務之後(包括適用任何停頓規定)，不應視為構成該等產權負擔或限制。

(B)根據第7.06(A)節的規定，不會禁止：

第7.07節介紹了財務會計的變化 。在財政年度內做出任何改變；提供, 然而，借款人可在書面通知行政代理人後，將其財政年度更改為行政代理人可合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理人將根據行政代理人和借款人的判斷對本協議進行必要的修改，並經貸款人授權，以反映該財政年度的變更。

第7.08節介紹了金融契約 。

(A)政府應允許借款人任何財政季度的最後一天(從截止日期後結束的第一個完整財政季度的最後一天開始)的綜合總淨槓桿率大於4.75%至1.00(“公約槓桿率”)；提供借款人可以選擇將《公約》槓桿率提高到5.00至1.00，但僅限於在符合條件的材料購置完成之日或之後結束的緊隨其後的五個財政季度中每個季度的最後一天(每一次增加，即“財務公約增加”)；前提是，進一步， (I)為了啟動財務契約增加，借款人應向行政代理提供書面通知，通知行政代理和貸款人在完成符合條件的材料購置後不遲於 十五(15)個工作日，財務契約增加生效；(Ii)同一時間不得有超過一次財務契約增加生效；和(Iii)在借款人可以選擇開始財務契約增加之前，至少一個完整的財政季度應已過去，在此期間財務契約增加未生效；或

(B)債權人應允許借款人任何財政季度的最後一天(從第一個完整的財政季度開始，至截止日期後結束)的綜合利息覆蓋率低於2.25%至1.00(《財務契約》第7.08節規定的契約)。

第八條
違約事件和補救措施

第8.01節介紹了違約事件 。下列任何一項均應構成“違約事件“：

借款人或任何其他借款方未能支付(I)任何貸款的本金，或(Ii)在貸款到期和應付後五(5)個工作日內，任何貸款或任何L/C義務的任何利息、本協議項下的任何到期費用或任何其他貸款單據應支付的任何其他款項；或

(B)簽署具體的《公約》、《公約》和《公約》。借款人或任何其他貸款方未能履行或遵守第6.05(A)節(僅針對借款人)或第6.11節(僅針對第5.07節)或第七條任何一節中包含的任何條款、契諾或協議；

(C)任何借款方未能履行或遵守其本身須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何契諾或協議(上文第8.01(A)或(B)節所述者除外)，並在行政代理人通知借款人後持續 30天；

(D)包括客户、申述和保修。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何其他貸款文件中，或在要求在本文件或相關文件中交付的任何文件中，在作出或被視為作出或被視為作出時，在任何重要方面(或在任何方面，如果該等陳述或保證已受重大程度限制)均屬不正確或具誤導性，且在可治癒的範圍內，該等陳述、保證、證明或事實陳述在最初作出後30天內未予更正或澄清；或

(E)債權人、交叉違約。 任何借款方或任何受限子公司：

(A)沒有在適用的寬限期之後就任何債務(本協議項下的債務和公司間債務除外)支付任何款項(不論是以預定到期日、所需的預付款、加速付款、催繳或其他方式)，而該債務的未償還本金總額等於或大於起點金額(任何該等 債務，“重大債務”)；

(B)沒有遵守或履行與重大債務有關的任何其他協議，或重大債務項下發生的任何其他事件，而適用的重大債務項下任何適用的寬限期或補救期限已屆滿，以致該等重大債務的持有人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在每種情況下均已導致或獲準導致該等債務在述明的到期日之前到期；提供本條(E)(B)不適用於(X)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括意外事故)財產或資產而到期的擔保債務(包括意外事故)，而擔保該等債務的財產或資產是根據本協議及提供該等債務的文件所準許的，而該等債務在規定該等債務的文件所規定的需要時予以清償，(Y)違約事件、終止事件或任何其他類似事件，只要該違約事件發生，即屬管限互換合約的文件所規定的。終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或任何金額或根據終止日期應支付的其他債務的任何加速發生，或(Z)在任何此類違約或事件發生時根據其條款自動轉換為股權的債務 (不包括不合格股票，或在受限制子公司的情況下，不包括不合格股票或優先股)；提供, 進一步如果在根據第8.02節終止循環信貸承諾或加速貸款之前，此類重大債務的持有人根據管理此類重大債務的文件的條款有效地放棄了適用的失效或事件，則本條(E)(B)應自動停止適用；或

(F)申請破產申請、破產申請、破產訴訟程序等。借款人或任何重要附屬公司：

(I)根據任何債務救濟法，在每一種情況下，涉及清盤、破產管理、解散或其組成的任何法律程序，均由其決定提起或同意提起；

(2)債權人為債權人的利益進行轉讓或啟動任何其他訴訟(通過自願安排、安排方案或其他方式)；

(Iii)破產管理人可委任、議決委任、申請或同意委任任何接管人、管理人、行政管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人、司法管理人、臨時清盤人、管理人、接管人及管理人、控權人、監管人或類似人員(任何此等人士，“保管人”)或其全部或實質上所有財產；

(4)在未經任何人申請或同意的情況下，由一名託管人就該託管人作出委任，而該託管人的任期為60天而不解除或中止；或

(V)未經債務人同意，債務人或其全部或幾乎所有財產根據任何債務人救濟法(包括但不限於就此任命任何託管人)而受 任何關於該人或其全部或基本上所有財產的任何程序的約束，且該程序繼續進行60天而不被駁回或擱置；或

(G)借款人表示無力償還債務；附件。(I)借款人或任何重要附屬公司以書面承認其無力或一般地未能在債務到期時清償債務，或。(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序已發出、開始或對任何該等人士的全部或實質所有財產徵收，且在發出、生效或徵收後60天內沒有解除、騰出或完全擔保；或。

(H)向任何貸款方或任何重大附屬公司提交最終判決或命令，要求其支付總額等於或大於最低金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(以未支付的範圍為限，且不在(I)獨立第三方保險的範圍內，保險人已被通知此類判決或命令，且不否認承保範圍)，或(Ii)可強制執行的賠償。一方或受限制子公司應已提出賠償請求，適用的賠償一方不應對該請求提出異議)，並且在此期間有連續60天的暫緩執行判決的期限，因待決上訴、保證書或 其他原因無效；或

(I)發生一個或多個ERISA事件或存在或出現無資金支持的養老金負債(僅考慮具有正的無資金支持養老金負債的計劃)，而ERISA事件或ERISA事件或無資金支持的養老金負債或無資金支持的養老金負債導致或合理地預期任何貸款方的負債總額將合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能在到期時支付 在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據ERISA第4201條承擔的提款責任而支付的任何分期付款，已導致或可以合理地預期導致任何貸款方在 中承擔責任的總金額，合理地預計將導致重大不利影響；或

(J)防止某些貸款文件失效。任何抵押品文件和/或任何擔保的任何實質性規定(在每種情況下，受完美例外情況的限制)，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明文規定允許的任何原因(包括第7.03條或第7.04條允許的交易的結果)或全部償付所有債務(任何剩餘債務除外)，或全部清償全部債務(除任何剩餘債務外)不再完全有效和有效(除非借款人收到有關“貸款文件”定義第(Vii)款所指單據的完全效力和效力的通知，否則不構成違約事件，且借款人未在收到該通知之日起15日內對有關重大事項作出補救(Br)；或任何據稱在抵押品文件下設定並在合併基礎上延伸至對借款人及其子公司具有重大意義的資產的留置權，應不再是借款人及其子公司所涵蓋資產的有效和完善的留置權(除非抵押品代理人未能保持對其實際交付的代表抵押品文件下質押證券的證書的佔有或未能提交UCC繼續聲明)；或任何貸款方以書面形式對本協議任何規定、任何抵押品文件和/或任何 擔保的有效性或可執行性提出質疑；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件或擔保項下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務(任何剩餘債務除外)和終止總承諾額的結果除外)，或聲稱書面撤銷或撤銷任何抵押品文件或擔保或由此產生的留置權(本協議或抵押品文件另有明確規定的除外)；

(K)控制的變更將會發生。 發生任何控制權變更；或

(L)將第一個交易日、第二個交易日、第二個交易日、第三個交易日、第三

即使本協議有任何相反規定，如果沒有匯率的波動(或其他不利變化)，違約或違反第五條中的任何陳述或保證或第六條或第七條中的任何約定的事件都不會構成違約或違約事件。

第8.02節規定了違約事件發生時的補救措施 。如果發生並仍在繼續的任何違約事件(包括因第8.01(B)節的但書所規定的終止和聲明而產生的任何違約事件)，行政代理人可採取或應所需貸款人的要求採取下列任何或全部行動：

(A)銀行應宣佈各貸款人對發放貸款的承諾以及L/C發行人對L/C信用展期的任何義務終止，該承諾和義務即告終止；

(B)借款人無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人明確放棄；

(C)*，要求借款人將L/C債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；及/或

(D)債權人有權代表其本人、L/C發行人和貸款人行使貸款文件下其、L/C發行人和貸款人根據任何證明債務的文件享有的一切權利和補救措施，而該文件的融資已被指定為 “指定優先債務”(或任何類似條款)和/或根據適用法律；

提供, 然而，，一旦發生第8.01(F)或(G)款(對借款人或任何其他借款方)或第8.01款(L)項下的違約事件，各貸款人的貸款義務和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額自動到期應付，借款人將L/信用證債務抵押的義務自動生效。在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節，第一節，第二節。[已保留].

第8.04節介紹資金管理申請 。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在根據任何債務人救濟法實際或被視為輸入對借款人的救濟令之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按照任何適用的債權人間協議的條款，按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

(A)律師應首先支付構成費用、彌償、費用和其他金額的那部分債務(包括根據第10.04條應支付的律師費用、支出和其他費用，第10.05節和根據第三條應支付的金額以及與(X)保全抵押品或抵押品代理人在抵押品上的擔保權益或(Y)強制執行擔保當事人在貸款文件下的權利有關的欠款)應支付給行政代理人和抵押品代理人，以其各自的身份；

(B)向行政代理人和L/C發行人支付次要款項， 全額支付無資金墊款/參與(如此申請在行政代理和行政代理人和發行人之間或之間(視情況適用)分配的金額，根據任何此類分配日期欠他們的無資金墊款/參與金額 按比例分配)；

(C)向借款人和L/信用證發行人支付構成貸款文件項下費用、彌償、開支和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務的那部分債務(包括根據第10.04條和第10.05條應支付的律師費用、支出和其他費用)，以及根據第三條應付的金額，按比例按比例支付貸款文件項下的費用、彌償、開支和其他數額(本金、利息和信用證費用除外)，以及根據第三條應支付的金額。

(D)借款人和L/信用證發行人按各自持有的本條款所述金額的比例，按比例向借款人和L/信用證發行人支付構成應計和未付信用證費用以及貸款和L/信用證借款利息的該部分債務。

(E)支付構成貸款未付本金的債務部分和L/C借款的債務部分，包括：(I) ；有擔保對衝協議項下借款當事人就定期付款或終止付款而欠下的債務的那部分(無論是由於任何違約事件或其他終止事件的發生)，以及當時借款當事人根據有擔保現金管理協議所欠的債務的那部分，以及(Ii)將L/C債務的那部分現金抵押，該部分包括未提取的信用證總金額，但不包括借款人根據第2.03和2.16節按比例在貸款人之間抵押的現金。L/C發行人、該等有擔保對衝協議的對衝行和該等有擔保現金管理協議的一方的現金管理銀行，按其分別持有本條(E)項所述金額的比例計算； 提供(X)根據前述條款第(Ii)款運用的任何金額應支付給適用的L/信用證發行人的應課税額管理代理，以將該L/C債務抵押；(Y)在不違反第2.03(D)和2.16條的規定下，根據第(E)款將未提取信用證的總金額用於現金抵押的金額應用於支付信用證項下的提款；(Z) 在任何信用證到期時，沒有任何待定提款，行政代理應根據第8.04節規定的付款優先順序，按比例使用可歸因於該過期信用證的現金抵押品份額；

(F)根據行政代理和其他擔保當事人根據或與貸款文件或有擔保對衝協議和擔保現金管理協議欠下或就貸款文件或根據擔保現金管理協議而欠下的貸款當事人的所有其他債務，按照當時欠行政代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額按比例向行政代理和其他擔保當事人支付，而不是根據上文第(E)款的其他付款；以及

(G)在所有債務(除任何剩餘債務外)全部付清後，或法律另有要求的情況下，向借款人償還債務的最後期限；提供不得將從任何擔保人收到的任何金額用於該擔保人的除外互換義務。

如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存在，且沒有任何未決的提取，則該剩餘金額應根據上文規定的付款優先順序用於其他債務(如有)。儘管如上所述，如果行政代理未從適用的 適用現金管理銀行或對衝銀行收到有關的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務應排除在上述付款的適用範圍之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

借款方和擔保方均理解並同意，行政代理和抵押代理不對其在第8.04節中作出的任何決定承擔責任，但因行政代理或抵押代理(視情況而定)對貸款文件的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違約(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的)除外。每一貸款方和每一擔保方還同意，行政代理人和抵押品代理人可以(但不應被要求)在任何時候，根據本協議的要求或任何適用的債權人間協議，在不承擔任何責任的情況下，單獨酌情向具有管轄權的法院申請任何擔保品的申請，行政代理人和抵押品代理人應有權等待並可最終依賴任何此類裁定。

第IX條
管理代理和其他代理

第9.01節介紹了代理人的任命和授權。

(A)根據本協議和每份貸款文件的規定，借款人和L/發行人在此不可撤銷地 任命摩根大通及其繼任者並允許受讓人代表摩根大通擔任本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理(符合第9.09節的規定)，並指定和授權行政代理 根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和職責。以及合理地附帶於其上的行動和權力。行政代理機構可以通過其高級職員、董事、代理人、僱員或附屬機構履行其任何職責。本條款第九條的規定(第9.09、9.11、9.13、9.14和9.15條除外，僅限於借款人或其他貸款方的權利，以及行政代理、貸款人和其他擔保當事人為借款人或其他貸款方的利益而承擔的義務和達成的協議，在每種情況下均明確規定)，僅為行政代理和貸款人的利益而設，任何借款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，任何代理均不承擔任何職責或責任，但本文明確規定的除外，任何代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對任何代理不利。無論違約是否已經發生並仍在繼續，在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中使用的術語“代理人”指的是任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，且僅旨在創建或反映獨立締約各方之間的行政關係；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠。

(B)每個L/信用證出借人應代表出借人就其出具的任何信用證及與此相關的文件行事。且該L開證人應享有本條第九條規定給代理人的所有利益和豁免 該L開證人就其出具或擬開立的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議所採取的任何作為或遭受的任何不作為，完全如同本條第九條中所使用的“代理人”一詞和“代理人相關人”的定義中的“代理人”一詞包括L信用證出票人就該等作為或不作為而作出的一樣。及(Ii)本協議就該L/信用證出票人另作規定。

(C)除行政代理外，行政代理還應擔任貸款文件項下的抵押品代理，每一貸款人(包括作為貸款人、L/C發行人(如適用)和有擔保現金管理協議的潛在現金管理銀行一方和/或有擔保對衝協議的潛在對衝銀行一方)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為代理(並持有任何擔保權益，抵押品產生的抵押權或其他留置權(br}為該貸款人提供的文件)，目的是收購、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理地 附帶的權力和酌處權。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使抵押品文件下的任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人)，應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師是貸款文件中的擔保人)和第10.04節，如同在本條款中完整闡述一樣，在適用的情況下，第IX條中對行政代理人的所有提及應理解為包括對擔保人的提及。在不限制前述一般性的原則下，貸款人在此明確授權(I)行政代理和抵押品代理(如適用)簽署和交付管理代理作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務；(Ii)行政代理和抵押品代理(如適用)簽署和交付與抵押品有關的任何和所有文件(包括放行、付款函和類似文件)，並履行與抵押品有關的任何和所有文件以及擔保當事人對抵押品的權利(包括任何債權人間協議)下的義務。根據本協議及抵押品文件的規定及預期，並確認並同意任何代理人的任何該等行動將對貸款人(包括作為貸款人、L/C發行人(如適用)及有擔保現金管理協議的潛在管理銀行一方及/或有擔保對衝協議的潛在對衝銀行一方)具有約束力。

第9.02節介紹了職責授權 行政代理可以由或通過代理、僱員或實際律師履行本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使任何權利和補救措施)下的任何職責和行使其權利和權力，並有權就與該等責任有關的所有 事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的代理相關人員履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人在行政代理人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對其選擇的任何代理人或實際律師的疏忽或不當行為不承擔責任，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決 所確定的。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的代理相關人員，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加以及作為行政代理的活動有關的活動。

第9.03節規定了代理商的責任 。

(A)根據本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易，任何與代理有關的人員均不(I)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動承擔責任(除其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為外，在有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中確定的範圍內)。(Ii)對其或其關聯方根據或與本協議或任何其他貸款文件(A)經所需貸款人(或在第10.01和8.02款規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動負責，或(B)在其自身沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(br}根據具有管轄權的法院的不可上訴的最終判決確定的，與本協議明確規定的職責相關的，(Iii)以任何方式向任何貸款人或參與者負責本協議或任何其他貸款文件中所載的任何貸款方或其任何人員所作的任何陳述、陳述或保證，或在本協議或任何其他貸款文件中所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中的任何證書、報告、聲明或其他文件，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與此相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，(Iv)負責或有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、 本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性或充分性，或根據抵押品文件設立、完善或優先設定的任何留置權或擔保權益，或任何貸款方或貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議項下的義務，(V)負責或有責任確定或調查任何抵押品的價值或充分性 或(Vi)負責或有責任確定或調查本合同第四條或其他地方規定的任何條件是否得到滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。行政代理不對與取消資格的機構有關的規定的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或執行該等規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款、披露機密信息或對其行使權利或救濟的限制，或因此而產生的任何責任。

(B)對於本協議和其他貸款文件未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應要求 按照所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，(br}根據貸款文件中的條款)，除非以書面形式撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一L信用證發行人具有約束力；提供, 然而，行政代理或抵押品代理(視情況而定)均不需要採取下列行為：(I)行政代理或抵押品代理(視情況而定)真誠地認為會使其承擔責任，除非行政代理或抵押品代理(如適用)就該行為從貸款人和L/信用證發行人那裏收到令其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律。包括根據與債務人破產、破產、重組或救濟有關的任何法律要求，可能違反自動中止的任何行動，或可能違反與債務人破產、破產、重組或救濟有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；提供, 進一步，行政代理或抵押品代理(視情況而定)可在執行任何此類指示的行動之前向所要求的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前避免採取行動。行政代理或抵押品代理(視情況而定)均無義務 披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，但本文及其他貸款文件中明確規定者除外，且不對未能披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息承擔責任，該等信息是以任何身份傳達給作為代理人的任何人或其任何附屬公司或由其取得的。行政代理或抵押品代理(視情況而定)不得要求行政代理或抵押品代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力的過程中支出或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信沒有合理地向其保證該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償。

(C)任何受讓人或參與本協議項下參與的賣方均有權最終依賴受讓人貸款人或相關受讓人或參與協議的參與人的陳述以及假設或參與協議(視情況而定)，證明該受讓人或 購買者不是被取消資格的機構。

第9.04節介紹了代理商使用Reliance 的信息。

(A)根據《聲明》，每個代理都有權依賴，並在依賴任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話 消息、電子郵件消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發聲明或其他文件或對話時受到充分保護，且其合理地相信這些聲明或其他文件或對話是真實和正確的，並且已由適當的一人或多人簽署、發送或進行。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並有理由相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。每個代理人可以諮詢並依賴(並在信賴中受到充分保護)該代理人選定的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和聲明。各代理人有充分理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人(或在任何情況下明確要求的更多貸款人)的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或 同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

(B)就確定是否符合第4.01和4.02節規定的條件而言，除非行政代理人已在建議的截止日期前收到貸款人的書面通知，説明其反對意見，否則簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。

第9.05節不適用於違約通知 。行政代理不應被視為知道或通知任何違約的發生，除非行政代理已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，該書面通知描述了該違約，並説明該通知是“違約通知”。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第八條就任何違約事件採取所需貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)可能指示採取的行動；提供, 然而，除非行政代理收到任何該等指示，否則行政代理可(但無義務)就其認為適宜或符合貸款人最佳利益的違約事件採取或不採取該行動。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何L/C出票人因以下原因而遭受的任何損失、成本或支出承擔責任： 未償還的循環信貸承諾、其任何組成部分或可歸因於每個貸款人或L/C出票人的任何部分、或任何匯率或美元等值(如果沒有其自身的嚴重疏忽、不誠信或故意的不當行為)，其程度由有管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決確定。

第9.06節規定了信用的決定；代理商的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其關聯公司的事務的任何轉讓或審查，不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已 披露其掌握的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。各貸款人向各代理人表示：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人的其他貸款；(Iii)其目的不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且各貸款人同意不違反前述規定主張債權)，獨立且不依賴於任何與代理人有關的人，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查 ，並自行決定訂立本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸，以及(Iv)在作出決定方面是複雜的，收購和/或持有商業貸款 並提供適用於該貸款人的本文所述的其他便利，且該貸款人或在作出作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面具有經驗。各貸款人還表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入任何代理人相關人員手中的任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽方面的任何信用或其他信息。每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給 轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到並同意和批准在截止日期交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

第9.07節介紹了代理商的Indemnification 。無論本協議所設想的交易是否完成，各貸款人應根據貸款人在所有貸款中所佔份額按比例對每一與代理人有關的人按要求進行賠償(在未得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，並在每一情況下使每一與代理人有關的人免受該等與代理人有關的人(為免生疑問，包括以L/信用證發行人的身份與代理人有關的任何人)所承擔的任何及所有受賠償責任；提供, 然而，，任何貸款人不對代理人相關人員產生的任何賠償責任承擔責任，只要有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定此類賠償責任是由代理人相關人員自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的；提供, 然而，根據所需貸款人(或貸款文件要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動，不得被視為構成本第9.07節的目的的重大疏忽、惡意或故意不當行為；提供, 進一步在任何L/信用證出票人僅以L/信用證出票人的身份和角色有權根據第9.07條獲得賠償的範圍內，只有循環信貸貸款人才需要根據本條款第9.07條對該L/信用證出票人進行賠償(賠償應由該等貸款人根據其各自在循環信貸安排中的比例提供)。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任，則無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款人或任何其他人提起，本第9.07節均應適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在行政代理人提出要求時，按比例償還行政代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任而產生的任何費用或自付費用(包括律師的費用、支出和其他費用)。借款人或其代表未向行政代理償還此類費用的範圍；提供貸款人的這種償還不應影響借款人對其的持續償還義務；提供, 進一步，任何貸款人未能賠償或償還行政代理並不免除任何其他貸款人在此方面的義務。第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務償還以及行政代理辭職或解職後仍繼續有效。

第9.08節介紹了保險代理人的個人身份 。任何代理人及其聯營公司均可向每一貸款方及其各自的聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、收購股本，以及一般地從事任何形式的銀行、信託、金融諮詢、承銷或其他業務，猶如其不是本協議項下的代理人或L/信用證發行人，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據 此類活動，代理人或其關聯公司可以收到有關任何貸款方或其關聯公司的信息(包括可能對該借款方或該關聯公司負有保密義務的信息)，並確認 該代理人沒有義務向其提供此類信息。就其貸款而言，該代理人在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人或L/信用證發行人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以個人身份行事的該代理人(除非另有明確説明或文意另有所指外)。

第9.09節介紹了新的繼任者 代理。

(A)對於借款人和借款人，行政代理人(就本第9.09節而言，行政代理人也應適用於其作為抵押品代理人的角色)可隨時辭職，方法是事先向貸款人和借款人發出30天的書面通知，無論是否已指定繼任行政代理人。如果管理代理或管理代理的控股附屬公司遭遇與代理相關的困境事件，借款人可以在向貸款人發出十天的書面通知後將管理代理撤職。在任何此類辭職或免職後，所需貸款人應立即指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類實體的附屬機構。如果在辭職或免職的生效日期之前沒有任命繼任行政代理人，並且在辭職或免職生效日期之前接受了該任命，則即將退休的行政代理人或僅在退休的行政代理人沒有迅速如此指定繼任行政代理人並且借款人事先沒有拒絕所需貸款人指定的繼任行政代理人的同意的情況下，借款人可以代表貸款人任命繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是從事銀團貸款代理業務的實體，其辦事處設在紐約或紐約或任何此類實體的附屬機構；但借款人的任何此類指定應 於下午5點生效。(芝加哥時間)，在借款人通知所有貸款人這一任命後的第五個工作日，只要借款人到那時還沒有收到由所需貸款人組成的貸款人的書面通知 反對這種任命並任命(立即生效)借款人可以接受的繼任行政代理。在任何一種情況下，此類指定均須經借款人的事先書面批准 (該批准不得被無理扣留或推遲，並且在第8.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件已經發生且仍在繼續期間不需要)。一旦繼任行政代理接受任何行政代理的任命，該繼任行政代理將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。在繼任行政代理人接受任命為行政代理人後，退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休或被免職的行政代理人在本協議項下辭去或免職行政代理人之前，退休或被免職的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)根據本節第(Br)條第(B)款第(B)款的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在辭職或免職生效日期之前接受了該任命，則辭職或免職應隨即生效，因此，在辭職或免職生效之日，(I)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；提供僅為維持根據任何擔保協議為擔保當事人的利益授予行政代理的任何擔保權益的目的，退役或被撤職的行政代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而享有擔保權益，並繼續有權享有該擔保協議和貸款文件中規定的權利， 如果是由行政代理人擁有的任何抵押品，則應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到指定繼任行政代理人並根據第9.09節接受任命為止(雙方理解並同意，退休或被免職的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保協議採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益完善所需的任何行動)和(Ii)所需貸款人應繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；提供(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件，必須為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人(但僅限於該人應已向借款人提供所有慣常或必要的信息以允許支付此類款項)和(B)要求或計劃向行政代理提供或作出的所有通知和其他通信應直接向每一貸款人提供或作出。 行政代理人辭職或被免職，第IX條和第10.04節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就其任何一方在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動 以及就上文第(I)款但書中提到的事項繼續有效。

第9.10節討論了Administrative 代理可能提交的索賠證據。如果任何接管、行政接管、司法管理、破產、清算、破產、重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述 或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應對借款人提出任何要求)應有權並有權通過幹預或其他方式幹預該程序：

(A)借款人有義務就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以 提出貸款人和行政代理人的索賠(包括對合理補償、費用、貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師在本協議規定的範圍內的支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第2.03(H)和(I)、2.09和10.04條規定在該司法程序中允許的所有其他應付金額；和

(B)有義務收集和接收任何此類索賠的任何款項或其他應付或交付的財產，並將其分發；任何管理人、行政接管人、保管人、接管人、受讓人、受託人、司法管理人、清算人、扣押人或其他類似的官員在此得到每個貸款人的授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則在每種情況下，向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及任何其他金額。根據第2.09節和第10.04節向管理代理 付款。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理機構授權、同意或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組計劃(以自願安排、安排方案或其他方式)、安排、調整或組成，或授權行政代理機構在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.11節介紹了抵押品 和擔保事項。除依照第10.09條行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人或擔保代理人(視情況而定)按照合同條款代表擔保當事人行使。每一有擔保的一方同意，除通過行政代理或抵押代理(視情況而定)外，不得就任何貸款方或任何貸款方的過去、現在或將來的子公司就任何抵押品或任何其他財產或任何過去、現在或未來的貸款而根據任何貸款文件對任何貸款方或任何過去、現在或將來的子公司採取或提起任何司法或其他訴訟或程序的任何權利或救濟，並在此放棄任何權利。提供為免生疑問，本判決可由所需貸款人、任何代理人或借款人(或其任何關聯方)對任何擔保方強制執行，且每一擔保方明確承認本判決應在任何此類訴訟、訴訟或補救程序中作為借款人(或其任何關聯方)的抗辯。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，在接受抵押品的利益和義務的擔保後，將被視為已同意上述規定。每一貸款人(包括作為有擔保對衝協議的潛在或實際對衝的銀行和有擔保的現金管理協議的潛在或實際的現金管理銀行)和每一L/信用證的發行人、行政代理和抵押品代理在此不可撤銷地同意：

(A)行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件對授予或持有的任何財產的任何留置權應自動解除(在這種自動解除之後，行政代理或抵押品代理應簽署任何適當的 釋放文件，以證明或證明借款人提出合理請求並承擔全部費用)：

(I)在總承付款終止並以現金和立即可用資金全額支付所有債務(除任何剩餘債務外)和在沒有任何未決的提取或終止所有信用證(除任何剩餘債務外)的情況下到期時，

(Ii)如果受該留置權約束的財產作為不受本協議或任何其他貸款文件禁止的任何交易或一系列 相關交易的一部分或與之相關，在每一種情況下出售、處置或分配給不是貸款方的人(包括根據本協議允許的任何應收賬款安排)，

(Iii)除第10.01條另有規定外，如果此類放行得到所需貸款人的書面批准、授權或批准，

(4)如果受該留置權管轄的財產由於本條例不加禁止的事件而構成或成為除外財產，或

(V)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在該擔保人解除其擔保義務後，根據下文第(C)款的規定， 任何抵押品文件或本協議項下適用的抵押品文件；

(B)行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，應應借款人的書面請求向行政代理(X)下級(行政代理或抵押品代理應簽署任何適當的 文件，以記錄或證明借款人提出合理要求並自行承擔費用)，以證明第(1)、(2)、(5)、(6)款所允許的此類財產上的任何許可留置權的持有人，(7)、(8)、 (9)、(11)(僅就現金存款而言)、(12)、(14)(在(X)如此再融資的債務優先於債務或(Y)如此再融資的債務的留置權優先於以債務為抵押的留置權的範圍內)、(16)、(17)、(20)(關於擔保後天債務的留置權)、(21)(僅限於根據第7.01(B)條第(Br)(11)或(17)條保證債務和其他義務的留置權(僅關於該客户如此融資的資產))、(23)、(25)、(26)(僅限於抵押品代理人對該財產的留置權不是，根據該等協議，獲準擔任高級職位或平價通行證(27)、(28)(自我保險安排除外)、(29)(僅限於需要為該意向書或投資提供擔保的時間)、(30)、(34)、(35)、(39)、第(1)、(2)、(6)、(7)、(Br)、 (9)、(11)(僅限於現金存款)條款所允許的財產上的任何許可留置權的持有人，其定義的第(40)和(41)項和/或(Y)項(行政代理人或抵押品代理人應應借款人的合理要求和自負費用，簽署任何適當的文件以記錄或證明該項免除)，(12)(僅在抵押品代理人對該財產的留置權根據該等協議不被允許的範圍內)、(14)(僅在抵押品代理人對該財產的留置權根據正在再融資的協議不被允許的範圍內)(16)(僅在抵押品代理人對該財產的留置權根據該等協議不被允許的範圍內)，(17)，(21) (僅限於第(Br)7.01(B)節第(11)或(17)款規定的保證債務的留置權和其他義務(僅限於該客户如此融資的資產))、(23)、(25)、(26)(僅限於抵押品代理人對該財產的留置權根據該等協議不被允許的範圍)、(27)、(28)(自保安排除外)，(29)(僅限於為該意向書或投資提供擔保的期限)、(30)、(34)、(35)、(40)和(41)的定義；

(C)行政代理或抵押品代理同意，任何擔保人根據適用的擔保、抵押品文件或本協議(視情況而定)應自動解除其義務(在這種自動解除之後，行政代理或抵押品代理應執行任何適當的文件，以記錄或證明此類免除和/或從屬關係，並應借款人的合理請求和/或自負費用)：

(I)如就任何附屬公司而言，該人不再是受限制附屬公司，或因本協議所允許的交易或指定而成為被排除的附屬公司(但不包括該附屬公司因(X)一項並非真誠的交易或(Y)出售其股權而唯一意圖解除該附屬公司對債務的擔保)而成為非全資附屬公司的情況除外；提供如果擔保人繼續作為借款人或擔保人(同時不再是受限制附屬公司或被排除附屬公司的擔保人除外)的(X)7.750%票據或(Y)任何其他借款債務的擔保人，其未償還本金總額超過(I)100,000,000美元和(Ii)33.0%的LTM EBITDA中較大者，則不會發生此類免除；提供, 然而，如果該其他債務允許免除該附屬公司，且該附屬公司被免除其在本協議項下的義務，則該附屬公司應根據本條第(I)款予以免除，儘管有前述但書；

(2)在總承付款終止並以現金和立即可用資金全額支付所有債務(除任何剩餘債務外)和在所有信用證(除任何剩餘債務以外)沒有任何懸而未決的提取或終止的情況下到期時；或

(D)如果根據第6.12節最後一句，該擔保人 被指定為擔保人，如果借款人提出要求，只要該附屬公司的任何未清償債務可能已由該附屬公司發生(在發生該債務時或(Y)在解除該擔保時)，並且該附屬公司不需要在根據本協議或其他貸款文件的規定在該擔保解除時成為擔保人，則該附屬公司已被告知，如果借款人提出要求，該附屬公司即為擔保人；及

(E)他們同意，他們應 建立、訂立(或修訂、更新、延伸、補充、重述、放棄或以其他方式修改)本協議明確設想的債權人間安排(包括但不限於，符合(X)附件F-1或F-2的條款(應被行政代理和附屬代理視為滿意)或(Y)本協議中規定的任何其他條款的那些，只要與此相關的債務不被禁止根據本協議第7.01條和第7.02條產生和擔保，行政代理和抵押品代理應被要求在交付下一段所述的證書時簽訂該證書)。

在本第9.11節規定的每一種情況下，適用代理人將(以及每一貸款人不可撤銷地授權適用代理人 由借款人承擔費用)根據貸款文件和本第9.11節的條款，簽署並向適用貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從抵押文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其在擔保或抵押品文件下的義務，在每種情況下，均應符合貸款文件和本第9.11節的條款。

此外，在借款人的合理要求下，抵押品代理人將退還其持有的、從抵押品文件根據本9.11節設定的擔保權益中解除的佔有性抵押品；提供在本第9.11款的每一種情況下，在行政代理或抵押品代理簽署任何豁免或債權人間文件(但不執行本第9.11節所述的豁免和/或從屬關係)之前，借款人應在抵押品代理人提出合理要求後，向行政代理人和抵押品代理人提交借款人負責人員的證書，證明任何此類交易已按照本協議和其他貸款文件完成，且此類豁免在此不被禁止。如果抵押品代理遺失或遺失借款人交付給抵押品代理的任何佔有性抵押品，抵押品代理應在借款人的合理要求下，以抵押品代理在這種情況下通常提供的格式向借款人提供損失宣誓書。

第9.12節介紹了其他 代理商；排隊員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“文件代理人”、“聯合牽頭安排人”或“聯合簿記管理人”的任何貸款人或其他人員均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務；提供根據任何貸款文件，每個安排人都有權享有該安排人的任何明示權利。在不限制上述規定的情況下，任何貸款人或其他人士不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何貸款人或其他確定身份的人。

第9.13節介紹了現金管理協議和套期保值協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何 抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行收到關於該等債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。通過接受抵押品的利益， 是有關擔保現金管理協議或擔保對衝協議(視情況而定)的任何此類安排的一方，應被視為已根據貸款文件指定行政代理作為行政代理，並且 應被視為已指定抵押品代理作為貸款文件下的抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件約束，但須遵守本款規定的限制。

第9.14節規定了補充代理人、增量安排人、增量等值債務安排人和指定再融資代理人的任命。

(A)歐洲銀行表示，本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，否認或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理或抵押品代理根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律認為，其不得行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他合意或必要的行動。行政代理人和抵押品代理人特此獲授權委任一名由他們全權酌情選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理人、抵押代理人、行政分代理人或行政協理(視情況而定)(任何此等額外的個人或機構在此個別稱為“補充代理“和統稱為”補充代理“)。

(B)如果行政代理人或抵押代理人就任何抵押品指定補充代理人，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或意欲由行政代理人或抵押品代理人就該等抵押品行使、歸屬或轉易的每項權利、權力、特權或責任，均可由該行政代理人或抵押品代理人行使或轉易給該行政代理人或抵押品代理人。使該補充代理能夠對該等抵押品行使該等權利、權力和特權以及就該等抵押品履行該等責任所必需的，而貸款文件中所載及該補充代理行使或履行該等權利、權力及特權所必需的每項契諾及義務，均應適用於該行政代理及該附屬代理或該補充代理，並可由該行政代理及該附屬代理或該補充代理強制執行。和(Ii)第IX條以及第(Br)10.04和10.05節(借款人有義務支付行政代理和附屬代理的費用並賠償行政代理和附屬代理)中提及行政代理和/或附屬代理的規定應有利於該補充代理，其中對行政代理和/或附屬代理的所有提及應視為對行政代理和/或附屬代理和/或該 補充代理的提及。

(C)如行政代理人或抵押品代理人如此委任的任何補充代理人需要借款人或任何其他貸款方的任何書面文件，以便更全面及肯定地賦予及確認該等權利、權力、特權及責任，則借款人應應行政代理人或抵押品代理人的要求，或應促使借款人或任何其他貸款方立即籤立、確認及交付任何及所有此類文書。如果任何補充代理人或其繼任者不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充代理人的所有權利、權力、特權和義務應歸屬行政代理人或附屬代理人，並由其行使，直至任命新的補充代理人為止。

(D)如果借款人根據第2.14、2.15和2.18節(視適用情況而定)指定或指定任何遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定的再融資代理人，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或意欲由代理人或安排人行使、歸屬或傳達給代理人或安排人的關於新貸款承諾、遞增等值債務或指定再融資債務的每項權利、權力、特權或義務，應可由該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人行使並授予該等遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人，且僅在使該遞增等值債務安排人或指定再融資代理人能夠就新貸款承諾、遞增等值債務或指定再融資債務行使該等權利、權力及特權以及就該等新貸款承諾、遞增等值債務或指定再融資債務履行該等職責所必需的範圍內。貸款文件中包含的、對於該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人行使或履行其權利和義務所必需的每一契約和義務，應適用於行政代理或該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人，並可由其強制執行。第9條以及第10.04和10.05節(借款人有義務支付行政代理人和抵押品代理人的費用並賠償行政代理人和抵押品代理人)中提及行政代理人和/或抵押品代理人的規定應有利於該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定的再融資代理人，其中對行政代理人和/或抵押品代理人的所有提及應視為對行政代理人和/或抵押品代理人和/或該遞增安排人的提及。遞增等值債務安排人或指定的再融資代理人，視情況而定。每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定任何增量安排人、增量等值債務安排人或指定的再融資代理代表其在本協議項下以及根據第2.14、2.15和2.18節(視情況而定)的其他貸款文件採取行動，並指定和授權該增量安排人、增量等值債務安排人或指定的再融資代理根據本協議和彼此貸款文件的規定代表其採取行動，並行使明確授予該增量安排人的權力和履行明確授權的職責。根據本協議或任何其他貸款文件的條款規定的遞增等值債務安排人或指定的再融資代理，以及合理附帶的行動和權力。

第9.15節介紹債權人間協議。 在不限制第9.11款的情況下，行政代理和抵押品代理經貸款人和其他擔保當事人授權，(I)訂立本協議或任何其他貸款文件明確預期的任何債權人間協議，(Ii)訂立任何抵押品文件，或(Iii)作出或同意任何備案，或採取與此相關的任何其他行動(以及對其的任何修正、修正和重述、重述、豁免或補充或其他修改，與任何貸款方產生根據本協議第7.01和7.02節獲準擔保的借款方的任何債務有關的此類協議， 以允許通過對抵押品的有效、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內，借款方可能指定的優先順序)來擔保此類債務，並且本協議各方 承認債權人之間的任何協議、抵押品文件、同意、備案或其他行動將對其具有約束力。每一貸款人和其他有擔保的一方(A)在此同意，它將受任何債權人間協議(如果由抵押品代理訂立)的條款的約束，且不會採取任何違反該條款的行動；(B)在此授權和指示行政代理和抵押品代理簽訂本協議或任何其他貸款文件或抵押品文件明確預期的任何債權人間協議(以及對以下內容的任何修訂、修正和重述、重述或豁免、補充或其他修改)，根據本協議第7.01節和第7.02節的規定，任何借款方產生的與借款方產生的任何債務相關的此類協議，以允許通過對抵押品的有效、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內，借款方可能指定的 優先權)對該債務進行擔保，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的規定。

第9.16節介紹代扣代繳 税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。在不限制或擴大第 3.01節的規定的情況下，每個貸款人應賠償行政代理，並應在提出要求後30天內就其支付任何和所有税款以及任何和所有相關的損失、索賠、債務和費用(包括費用，美國國税局或任何其他政府當局因行政代理人因任何原因(包括但不限於沒有提供適當的文件或沒有簽署財產)而從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户適當扣繳税款的情況下，由美國國税局或任何其他政府當局招致或向行政代理人提出的費用和支出)，或因為該貸款人 未能將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理人。行政代理向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷本協議、任何其他貸款文件或其他方面欠該貸款人的任何和所有款項 抵銷本款規定欠行政代理的任何款項。本款中的協議在行政代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換權利以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有其他義務後仍然有效。為免生疑問，就本第9.16節而言，“貸款人”一詞應包括任何L/信用證發行人。

第9.17節介紹了瑞士信貸 投標。每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地授權行政代理(以及在行政代理的指示下的抵押品代理)在所需貸款人的指示下，對全部或任何 部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)進行貸方投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定進行的任何出售，包括根據美國《破產法》第363、1123或1129條，或借款方受制於的任何其他司法管轄區的任何其他債務人救濟法，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或經其同意或指示)進行的(或經其同意或指示)以抵押品代替債務的任何其他出售、止贖或接受。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為：由 行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸競標(對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權的債務，應在此類債權清算時授予此類債權，其金額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，以購買如此購買的一項或多項資產(或與該項收購相關發行的收購工具或工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何中標的信用投標轉讓給此類購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給此類車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售，(Iii)行政代理人應被授權採納規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(提供行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由根據本協議條款或適用的收購工具或車輛的管理文件(視情況而定)規定的所需貸款人或其許可受讓人的投票進行控制，而不受本協議終止且不影響所需貸款人在本協議第10.01節中對行動的限制)，(4)應授權行政代理人代表此種購置工具按比例向每一擔保當事人發放股權、合夥、有限合夥企業權益或會員權益，按比例計入信貸投標的相關債務，不論是股權、合夥、有限合夥或會員權益，以及/或由此種購置工具發行的債務工具，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給購置工具的債務沒有因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過購置工具貸記的債務數額或其他原因)不被用來獲得抵押品，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(Ii)款所述，每一擔保當事人的應課税部分債務被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人 應簽署行政代理可合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人將收到該購置車輛的權益或債務工具的任何指定人)的文件和信息，以形成任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標所預期的交易。

第9.18節規定了ERISA的某些事項。

(A)向每個借款人(X) 表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為代理人的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)向借款人表示，該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產” (符合ERISA第3(42)節的含義，或出於ERISA第一標題或本守則第4975節的其他目的)。

(Ii)取消一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、適用PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，以使貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議時不受ERISA第406條和守則第4975條的禁止。

(Iii)在此之前：(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款、承諾、貸款的進入、參與、管理和履行，並且本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求，就該貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)分段關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)代理人和該貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、保證和 契約。

(B)除此外， 除非(1)前一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據緊接在(A)之前的 第(Iv)款的第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人還(X)代表和(Y)契諾自該人成為本契諾的貸款方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為了代理人的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，代理人對於該貸款人的資產不是受託人 該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利有關的)。(Br)任何貸款文件或與本文件或相關文件相關的任何文件)。

第9.19節説明瞭錯誤的付款 。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、L/C發行人或擔保方，或代表貸款人、L/C發行人或擔保方(任何該等貸款人、L/C發行人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人)(但為免生疑問，不包括借款人及其子公司)，A“付款收件人”)行政代理已自行決定(不論是否在收到緊接的第 (B)款下的任何通知後)認定該付款收款人從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該貸款人L/C出借人是否知道，擔保方或代表其的其他付款接受方)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款、費用、分配或以其他方式單獨或集體地支付、預付或償還)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，則該錯誤付款應始終 屬於行政代理人的財產，以待其按照本第9.19節的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人和該貸款人的利益而持有，L/C發行人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下，不得遲於此後一(1)個營業日(或行政代理可自行書面指定的較後日期)，將要求付款的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額在同一天內(以如此收到的貨幣)退還給行政代理人，連同利息 (除非行政代理人以書面形式豁免)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計至該款項以(X)NYFRB利率和(Y)行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率以較大者償還給行政代理人之日止的每一天。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應為確鑿的、沒有明顯錯誤的通知。

(B)在不限制緊接第(Br)(A)款之前規定的情況下，所有貸款人、L/信用證發行人、擔保方或代表貸款人、L/信用證發行人或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或還款本金、利息、費用、分配或其他形式收到)，或在與本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的 不同的日期，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知之前或隨附的通知 ，或(Z)該貸款人、L/C發行人或擔保方或其他此類接收方以其他方式知道已發送或收到，錯誤或錯誤 (全部或部分)，則在每種情況下：

(i)               承認並同意：(A)在前一條款(X)或(Y)的情況下，應推定與上述付款、預付款或還款有關的錯誤和錯誤(未經管理代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(在前一條款(Z)的情況下)；以及

(Ii)             該貸款人、L/信用證發行人或擔保方應迅速(並應促使任何其他代表其收到資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述任何情況的一(1)個營業日內)將其收到此類付款、預付款或償還通知行政代理，其詳細信息(合理詳細)，並根據本第9.19(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未能根據第9.19(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.19(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)根據對每個貸款人的要求，L/C出票人或有擔保的一方在此授權行政代理機構在任何時候就本金、利息、手續費或其他金額的支付，抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、L/C出票人或有擔保的人的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件向該出借人、L/C出票人或有擔保的人支付或分配的任何和所有款項。根據緊接的(A)款，行政代理要求退還的任何款項。

(D)如果行政代理因任何原因未能從收到錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其各自收到錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款 (和/或任何代表其收到錯誤付款(或其部分)的付款接受者)，在根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理將無法從貸款人那裏收回錯誤付款 (或其部分)。行政代理人於 任何時間通知該貸款人後立即生效(其代價已獲本協議各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別的相關類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的錯誤付款退回欠款(或行政代理指定的較小數額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓) 。“錯誤的付款不足分配”)(在無現金的基礎上並且這樣的金額按面值計算，加任何應計和未支付的利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就此類錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，通過引用將轉讓和假設納入行政代理和此類各方參與的平臺的協議)，且該貸款人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議下的貸款人(視適用情況而定)，並且轉讓貸款人應停止作為貸款人。對於此類錯誤的付款不足轉讓，為免生疑問，不包括其根據本協議的賠償條款承擔的義務及其適用的承諾，該義務對於轉讓貸款人而言將繼續存在，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將 在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾應保持可用。

(Ii)根據第10.07條的規定(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或有關本金和利息的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還金額(以任何此類貸款當時歸行政代理所有的範圍為限)，並且(Y)行政代理可單獨決定從行政代理不時以書面形式向適用的貸款人減少任何金額。

(E)授權雙方當事人同意：(X)無論行政代理是否可以公平代位，如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收款人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應代位於該付款收款人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、L/信用證發行人或擔保方收到資金的任何付款收款人，根據貸款文件(“錯誤付款代位權”)，借款人、L/信用證發行人或擔保方(視屬何情況而定)所享有的權益(提供貸款當事人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不得支付、 預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；提供本第9.19條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的債務的金額(和/或付款時間)的效果；提供, 進一步為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從借款人收到的資金，其目的是支付本協議項下的任何付款，而該付款將受到此類錯誤付款的影響。

(F)在適用法律允許的範圍內，對於收到的任何錯誤付款，任何收款人不得主張任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)本條款第9.19條規定的每一方的義務、協議和豁免，在行政代理人辭職或替換、貸款人或L/發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或償還、任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的清償或解除後，應繼續有效。

文章：X
其他

第10.01節包括更多修改， 等。除非本協議或適用的貸款文件另有明確規定，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他借款方同意的任何偏離，除非由所需的貸款人(或應所需的貸款人的指示由行政代理簽署)和借款人或適用的借款人以書面簽署，並經行政代理確認(以下第(H)款所述的任何修改或豁免除外)，否則無效。只需得到所需循環貸款人的同意並經行政代理確認)，每一項此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；提供, 然而，，任何該等修訂、放棄或同意不得：

(A)在未經任何貸款人書面同意的情況下，任何債權人不得延長或 增加任何貸款人的承諾，或在根據第8.02節終止此類承諾後恢復該貸款人的承諾(有一項理解是，放棄第4.02節中規定的任何先決條件或放棄(或修改)任何違約或違約事件的條款，強制提前還款或強制減少承諾不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(B)在未經各貸款人書面同意的情況下，將任何貸款或L借款的本金或利息的支付或根據本合同應支付的任何費用或其他金額推遲或減少預定的任何日期 (且受第2.19節可能適用的進一步要求的限制)，但有一項諒解，即放棄任何按違約率支付利息的義務，或修改或免除任何定期貸款項下的任何強制性預付貸款，不應構成推遲任何預定的本金、利息或費用的支付日期；

(C)允許債權人降低任何貸款或L借款的本金或本文規定的利率，或改變借款的幣種(但有一項理解，放棄任何違約或違約事件或強制性提前還款不應構成本金的減少或 寬免)，或(除下文第(H)款第二個但書第(Iv)款另有規定外)未經各貸款人書面同意而根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，並因此受到不利影響；提供, 然而，修改“違約率”的定義只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(D)任何人不得修改或修改任何貸款文件的任何條款或規定，以允許發行或發生任何借款債務(包括任何現有債務的交換，導致另一類借款債務)，而與此有關的(I)所有或 幾乎所有擔保任何部分債務的抵押品的留置權將從屬於或(Ii)本合同項下的任何債務將從屬於此類借款債務的償還權，但以下情況除外：(A)本協議明確允許的、在截止日期時有效的、由優先於擔保債務的留置權(包括以從屬方式)擔保的債務、(B)任何“佔有債務人”融資(或根據適用法律進行的類似融資)或(C)任何其他債務，只要在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意，按比例和以相同的條件向所有受到不利影響的貸款人提供參與此類債務的機會 ；

(E)對於(I)本第10.01條的任何規定，或所需貸款人的定義，或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的貸款或承諾的數目或百分比，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意(本第10.01(E)條第(Ii)款指定的定義或與回購定期貸款相關的修改除外)的任何其他條款，或本條款中規定的任何更改。對新的定期貸款或新的循環貸款的修訂和對期限延長的修訂，只需得到每一貸款人的書面同意(這將直接和不利地影響)，而沒有每一貸款人的書面同意。(2)未經各循環信貸貸款人書面同意，或(3)第2.13節或第8.04節的規定，在每一種情況下，未經各循環信貸貸款人書面同意而改變按比例分攤付款或抵銷的“所需循環貸款人”的定義；

(F)除第7.03節或第7.04節允許的交易外，任何其他借款人或借款人在任何交易或一系列相關交易中解除抵押品的全部或基本上所有留置權，未經各貸款人書面同意；

(G)在第7.03節或第7.04節允許的交易中或根據第9.11節的規定以外的任何其他擔保機構，在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或實質上全部或幾乎所有擔保人的擔保合計價值；

(H)在未經所需循環貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，允許債權人修改、放棄或 以其他方式修改第4.02節中關於涉及循環信貸安排的信貸延期的任何先例；提供, 然而，第(H)款所述的修訂、修改、豁免和同意，除所需的循環貸款人外，不得要求任何貸款人同意；

(I)除上述要求的借款人和貸款人外，未經L/信用證發票人書面同意，開票人有權修改、放棄或 給予任何同意，而該同意將影響L/信用證發票人根據本協議或任何信用證申請或其他與其簽發或將開立的信用證有關的權利或義務；

(J)除上述要求的借款人和貸款人外，行政代理人或以行政代理人身份行事的擔保人有權修改、放棄或 給予任何同意，以影響行政代理人或抵押代理人(視情況而定)根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務，或支付給行政代理人或抵押代理人的任何費用或其他款項，而未經行政代理人、以其各自身份行事的行政代理人及上述貸款人的書面同意；或

(K)未經每一批出貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改《金融監管條例》第10.07(G)條，而在作出上述修改、豁免或其他修改時，貸款人的全部或任何部分貸款是由SPC提供資金的。

即使本協議有任何相反規定，任何修訂、修改、豁免或其他行動，如果其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，則可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行，但(X)未經違約貸款人同意，不得 實施與第10.01(A)、(B)或(C)款有關的任何修訂、放棄或同意，以及(Y)任何修訂、修改、豁免或其他行動，如以貸款人身份對任何違約貸款人造成不利影響，而其方式與違約貸款人在任何實質性方面不同，且對該違約貸款人的不利程度大於其他受影響貸款人，則應要求該違約貸款人同意。

儘管本協議有任何相反規定，(1)任何放棄、修訂、對本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，如果其條款影響持有某一特定部分的貸款或承諾的貸款人(但不包括持有任何其他部分的貸款或承諾的貸款人)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，則可通過借款人訂立的一項或多項書面協議和貸款人就該部分所需的利息百分比(如果此類貸款人是本協議項下唯一的貸款人)，對該部分的利息進行修改或同意。時間和(2)任何收費信(包括收費信)可以修改，或被放棄的權利或特權，以僅由當事人簽署的書面形式。

第2.14節、第2.15節、第2.17節、第 2.18節或第2.19節的任何相反規定適用於本10.01節。此外，即使本條款10.01或本條款中包含的其他內容有任何相反規定，(A)對本協議和與第2.14、2.15、2.17、2.18或2.19款規定的交易相關的任何其他貸款文件的修改和修改，可在未經貸款人同意的情況下進行，(B)如果行政代理人和借款人在各自情況下共同確定了明顯的錯誤或任何技術性質的錯誤、含糊或遺漏、缺陷或不一致，在貸款文件的任何條款中，行政代理和借款人應被允許修改或修改該條款，(C)行政代理和借款人應被允許修改或修改任何抵押品文件、擔保或任何其他貸款文件的任何條款，或簽訂任何新的協議或文書，以與本協議和其他貸款文件一致，或按當地法律的要求實施任何擔保，或為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產中，擔保權益應符合適用法律，(D)行政代理和借款人應被允許修改或修改任何貸款文件，以實施第XI條的規定，和(E)行政代理和借款人應被允許修改或修改任何貸款文件，以符合當地法律或諮詢或當地律師的要求。

第10.02節：電子通知； 電子通信。

(A)除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或由傳真機發送，如下所述，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，具體如下：

(I)向借款人、借款人、行政代理、抵押品代理或L/信用證發行人發出的任何其他貸款通知，寄往附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在向本合同其他各方發出的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，如第10.02(D)節所規定的；

(2)向任何其他貸款人發出通知，送達行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(Iii)向任何對衝銀行或現金管理銀行，或借款人或任何受限制附屬公司與該對衝銀行或現金管理銀行另有約定的地址，或借款人或任何受限制附屬公司與該等對衝銀行或現金管理銀行另有協定的地址，向任何對衝銀行或現金管理銀行提供貸款。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)使用電子通信解決方案 。本合同項下向貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證發放人發出的通知，前提是該出借人或該L/信用證發放人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能或不願意接收根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意根據其批准的程序接受電子通信向其發出的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定(經借款人同意)，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；提供如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。

(C)為該平臺提供基礎設施和基礎設施。 平臺提供的方式是“按原樣”和“按需提供”。代理相關人員不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理相關人員不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，任何代理人相關人員均不對任何貸款方或其各自子公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定是由重大疏忽引起的，該代理人相關人員惡意或故意違反貸款文件的行為；提供, 然而，在任何情況下，任何代理人相關人士均不向任何借款方或其任何附屬公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或 任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)註冊、註冊、更改地址等。借款人、擔保人、行政代理人、抵押品代理人和L信用證發行人均可在通知其他當事人的情況下更改其地址、複印件、電話號碼或電子郵件地址以用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和每個L/信用證發行人，更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、複印件、電話號碼或電子郵件地址。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，通知和其他通信可以發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候 在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密方信息”或類似的標識，以使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律， 包括美國聯邦和州證券法，參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含與借款人或其證券有關的 美國聯邦或州證券法規定的重大非公開信息。

(E)由行政代理、抵押品代理、L/發行人和貸款人 向信貸方提供擔保和擔保。行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)並採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)如收款人所理解的，其條款與對其的任何確認不同，但這種依賴被視為嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當的情況除外，行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人或貸款人在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中違反貸款文件或實質性違約。借款人應賠償行政代理、抵押品代理、每一位L/信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人發出或代表借款人發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任，賠償範圍達到第10.05節的要求。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

第10.03節規定不放棄； 累積補救；強制執行。

(A)任何貸款人、任何L/C發行人、行政代理人或抵押品代理人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權時，不得有任何未能或延遲行使該等權利、補救、權力或特權的效力； 任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或他們中的任何一方強制執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力，以及在任何抵押品上變現或強制執行債務擔保的權利，均應僅屬於下列各方，與此類強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由下列各方提起和維持：為所有貸款人和L/信用證發行人的利益，按照第8.02節規定的行政代理或抵押品代理；提供, 然而，，前述規定不應禁止(I)行政代理或抵押品代理(Br)自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理或抵押品代理的身份)，(Ii)各L/信用證出票人(僅以L/信用證出票人的身份)行使本協議及其他貸款文件項下的權利和對其有利的補救措施，或(Iii)任何貸款人根據第10.09節(受第 2.13節條款的約束)行使抵銷權；和提供, 進一步如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(X)根據第8.02節和第(Y)節，除前述但書第(Ii)和(Iii)款規定的事項外，並在符合第2.13節的規定下，被要求的貸款人應享有賦予行政代理的權利，經被要求的貸款人同意，任何貸款人可強制執行其可獲得並經被要求的貸款人授權的任何權利和補救辦法。如果抵押品代理根據公開或私下銷售對任何抵押品取消抵押品贖回權，行政代理、抵押品代理或任何貸款人(或其指定的任何人)可以是在任何此類出售中購買任何或所有此類抵押品的人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份，除非所需的貸款人另有書面同意)應有權：為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，行政代理在此類出售中應支付的任何抵押品的購買價格，可使用和使用任何義務作為貸方。

儘管本協議有任何相反規定，但每一貸方同意，其不應且在此明確且不可撤銷地放棄任何權利，即為任何權利或補救或主張任何其他訴因(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似的權利或其他自助權而產生的權利)、或提起任何訴訟或法律程序或任何其他訴因，或提起任何訴訟或訴訟程序，或以其他方式啟動任何補救程序，在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，就借款人和/或其任何子公司或母公司的任何抵押品或任何該等人的任何其他財產向借款人提起訴訟。

第10.04款規定了費用。借款人同意：(A)向行政代理和其他代理支付與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括與盡職調查和差旅、快遞、複製、打印和交付費用有關的合理和有文件記錄的費用)，以及對本協議及其條款的任何修改、放棄、同意或其他 修改，完成和管理擬在此進行的交易，包括律師的合理和有文件記載的自付費用、支出和其他費用 (限於一名首席律師向作為整體的代理人收取的合理、有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有合理需要，在每個相關材料的每個司法管轄區內作為一個整體的代理人的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師，在每個案件中，在對貸款人利益至關重要的相關司法管轄區))。以及(B)向行政代理、其他代理和每個貸款人(為免生疑問，包括每一位L/C出借人)支付或償還與執行本協議或其他貸款文件規定的任何權利或補救措施有關的所有合理的有據可查的自付費用和開支(包括在任何法律訴訟期間發生的所有合理和有文件記載的自付費用和開支，包括根據任何債務救濟法或與任何整頓或重組有關的任何訴訟程序)，包括有文件證明的合理的自付費用。律師的費用和其他費用(限於一名律師向行政代理、其他代理和貸款人支付的合理費用、有文件記錄的自付費用和其他費用，以及在合理必要時，這些人的一名當地律師作為一個整體在每個相關司法管轄區(在每個案件中，可能包括一名在相關司法管轄區的一名特別律師，對貸款人的利益至關重要)，以及在發生任何實際或合理感覺到的利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為每個貸款人或受類似影響的貸款人或代理人羣體增加一名律師，作為一個整體 在徵得借款人同意的情況下發生這種衝突)。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄、所有權保險和鑑定費用，以及任何代理商發生的其他自付費用。根據第10.04條規定應支付的所有 金額應在開具發票或索要後30天內(或行政代理在合理情況下同意的較長期限內)支付(並附有與此相關的合理詳細的發票)(結算日之前發生的任何此類成本和支出除外，應在結算日之前至少三(3)個工作日開具發票)。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。如果借款人在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，則在任何適用的寬限期到期後，行政代理可自行決定代表借款人支付此類款項，借款人應立即償還適用的行政代理(視情況而定)。第10.04節不適用於除因任何非税成本或費用而產生的任何税以外的其他税。

第10.05節規定了借款人提供的Indemnification 。借款人應賠償並使上述的每一位協調人、每一位代理人相關人士、每一位貸款人、每一位L信用證發行人、每一位各自的關聯公司和每一位合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人和 代表，以及在任何基金的情況下，受託人、顧問和實際代理人(統稱為被賠付人“)任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用)、支出以及合理和有文件證明的或開具發票的自付費用和開支(但(X)在法律費用和開支的情況下，限於(I)作為一個整體的一名律師的合理和有文件記錄的自付費用、支付和其他費用)。(Ii)在實際或合理地察覺到利益衝突的情況下，如受該衝突影響的受彌償保障人將該衝突通知借款人並在其後聘請其本身的律師，則在每個有關司法管轄區內為每名受影響的受彌償保障人聘請另一間對貸款人利益有重大影響的律師事務所， 及(Iii)如有合理需要，每個司法管轄區有一名對受賠者利益有重大影響的當地律師(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以及(Y)不包括未經借款人事先書面同意而聘用的任何其他 第三方顧問的費用和開支)，以及(Y)任何種類或性質的任何可能在任何時間以任何方式強加、招致或斷言或判給任何該等受賠人，或 與(X)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序有關或因(X)任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序而產生的或因(X)任何方式引起的申索、訴訟、調查或法律程序，與下列任何一項有關或因下列原因而作出的，不論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或受威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序的任何調查、準備或辯護)：(A)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的執行、交付、執行、履行或管理，這些協議、信函或文書與預期的交易或完成的交易相關，或(B)任何承諾，貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證出票人在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現該付款要求)；提供如果上述賠償責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、費用、支出、費用或相關費用是由(A) 受賠人或其任何關聯公司或控制人或上述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員(視情況而定)在不可上訴的最終裁決中裁定的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所導致的，則不得對該受賠人作出賠償。(B)由具有司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中裁定的上述協調人、代理人相關人士、貸款人、L/C發行人(或他們各自的任何關聯公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人和代表)對貸款文件的實質性違反，或(C)受償人之間的任何爭議(涉及對行政代理人、任何ARRANER或任何其他代理人或任何L/C發行人的索賠的任何爭議，不涉及借款人或其子公司或其任何關聯公司的作為或不作為；或(Y)至 在上述(A)和(B)款中與前述有關的範圍內，在所有情況下，在借款人或其子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，以及以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何其他環境責任(第(X)和(Y)條，統稱為“賠償責任”)；提供如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因該受賠人的嚴重疏忽、不良信用或故意不當行為所致，則此類賠償不應像 對該受賠人那樣可用。對於其他人使用通過平臺或其他信息傳輸系統(包括電子電信)獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，該受償人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為造成了損害。任何受賠人或任何貸款方也不對任何特殊的、懲罰性的、與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動而產生的間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後)；提供免除特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償不應限制貸款方在本條款10.05項下的賠償義務。如果調查、訴訟或其他訴訟程序適用本條款10.05中的賠償，則無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人、受償方或任何其他人提起或針對其提起，也不論任何受償方是否為其他一方，此類賠償均應有效。如果任何調查、訴訟或程序得到解決，或者如果在任何此類調查、訴訟或程序中有判決，借款人應以上述方式賠償並使每個被保險人不受損害；提供未經借款人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)而達成的任何和解，借款人不承擔責任，但如果經借款人同意達成和解，或如果最終判決對受賠人不利，則借款人應按上述方式對受償人進行賠償並保持其無害。根據第10.05條規定應支付的所有款項應在提出要求後30天內(或任何代理人在其合理的酌情決定權下同意的較長期限內)支付(借款人收到合理詳細的發票後)。在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止和償還、履行或解除所有其他義務之後，本節10.05中的協議仍然有效。本節10.05不適用於除代表因任何非税收索賠而產生的賠償責任的任何税收以外的其他税收。儘管有上述規定，每個受賠方均有義務退還或退還任何貸款方根據本款向受賠方支付的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用，但受賠方無權按照具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中所確定的本協議條款支付此類金額。

第10.06節規定了預留的付款 。借款人或其代表向任何代理人、L/信用證出票人或任何貸款人(各自以其身份)或任何代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權利的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該代理人、上述L/信用證出票人或該放款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟而言，則(A)在追回的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該等付款或該抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人及各L/發票人應 要求在任何如此收回或由任何代理人償還的任何款項中各自向行政代理人支付其適用份額(不得重複)，加從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於紐約聯邦儲備銀行利率，從時間 到有效時間。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第10.07節介紹了兩位繼任者 和分配。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.03節允許的交易除外)。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.07(B)節的規定轉讓給合格受讓人(任何喪失資格的機構或自然人除外)；(Ii)根據第10.07(D)節的規定以參與方式轉讓；(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式轉讓，但受第10.07(F)或(Iv)節的限制；或(Iv)依照第10.07(G)節的規定向SPC轉讓。本協議中的任何明示或暗示的內容 均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(D)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議下或由於本協議的原因)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其承諾的全部或部分(S)以及當時欠其的貸款(包括就本條款10.07(B)的目的而言， 參與L/C債務)轉讓給一個或多個合格的受讓人；提供那就是：

(I)如果(A)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘金額以及該貸款下當時欠它的貸款，則不需要轉讓最低金額，以及(B) 在本條款10.07(B)(I)(A)中未描述的任何情況下，承諾的總金額(為此目的包括其下的未償還貸款)或，如果適用的承諾當時未生效，則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的未償還本金餘額，由轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期，不得低於5,000,000美元(或等值)或1,000美元(或等值)的整數倍(或行政代理和借款人可接受的較小金額或倍數)。如果是關於循環信貸安排的任何轉讓，或5,000,000美元(或等值)或1,000美元的整數倍(或管理代理和借款人可以接受的較小金額或倍數)的轉讓，在 關於定期貸款的任何轉讓的情況下，除非每一位行政代理，以及只要沒有發生第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件並且仍在繼續，借款人 以其他方式同意(在每種情況下，同意不得無理地扣留、附加條件或推遲)；提供, 然而，，對受讓人小組成員的同時分配以及從受讓人小組成員向單一合格受讓人(或向合格受讓人及其受讓人小組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額；

(Ii)根據協議，每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但本條第(Ii)款不禁止任何貸款人非按比例在單獨的貸款(或任何貸款的一部分)之間轉讓其全部或部分權利和義務；

(三)中國政府、中國政府和中國政府。

(A)借款人的同意(該項同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲；提供除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)項下的失責事件已經發生，並且在轉讓時，借款人 仍在繼續(在每種情況下，建議轉讓到任何不符合資格的機構的情況除外)，否則，任何轉讓必須要求借款人(br}對任何建議的轉讓擁有絕對同意權利)；(2)該項轉讓是就定期融資而進行的，並轉讓予貸款人、貸款人的聯屬機構或認可基金(任何不符合資格的機構除外)(但根據第(2)款將定期融資的任何權益轉讓予一名貸款人，而該貸款人並無(亦無該貸款人的聯屬機構或核準基金)持有對該等金融契諾有任何權利的貸款，則須徵得借款人同意；或(3)此類轉讓是關於循環信貸安排的，並由循環信貸貸款人向該循環信貸貸款人的關聯公司或截至成交日為循環信貸貸款人的另一循環信貸貸款人(任何不符合資格的機構除外)作出；提供除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內向行政代理髮出書面通知表示反對，(2)在截止日期後90天內，借款人同意向任何貸款人(任何不合格機構除外)轉讓，否則借款人應被視為已同意轉讓給任何貸款人(任何不合格機構除外)，如果借款人在安排人向借款人提供的貸款和承諾的初始分配中以書面方式確定並獲得書面批准，則借款人應被視為同意轉讓。

(B)任何轉讓必須徵得行政代理同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非(1)此類轉讓涉及定期貸款，並轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司、核準基金、借款人或借款人的任何附屬公司，或(2)此類轉讓涉及循環信貸安排，且轉讓給循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的附屬公司或與之相關的核準基金(提供在每一種情況下，行政代理應確認任何此類轉讓)，以及

(C)就該循環部分的循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得適用循環部分的每一L/C出票人的同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；提供, 然而，，關於定期貸款的任何轉讓均不需要各L信用證出票人的同意；

(Iv)根據協議，每項轉讓的各方應 通過行政代理可接受的電子結算系統(或如果之前與行政代理達成協議，則可手動)簽署轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及每項轉讓的處理和 記錄費3,500美元。每個不是現有貸款人的合格受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷；

(V)除非向任何自然人轉讓，(C)不得向任何喪失資格的機構或(D)向借款人或其任何附屬公司轉讓，否則不得(A)轉讓給 任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何根據本協議成為違約貸款人或違約貸款人子公司的個人，(B)轉讓給任何自然人，(C)轉讓給任何喪失資格的機構，或(D)轉讓給 借款人或其任何附屬公司，但以下第(J)款允許的除外；提供各貸款人應向行政代理機構查詢特定潛在受讓人或潛在參與者是否為被取消資格的機構，並在任何貸款人向行政代理機構進行查詢後，行政代理機構應被允許向該查詢貸款人披露該特定潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格機構名單上；提供, 進一步，該貸款人同意對該身份保密；提供, 進一步，行政代理不應負責或負有任何責任，或 有任何責任確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格機構有關的本協議條款的遵守情況，並且(X)沒有義務確定、監督或調查任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格機構，或(Y)對任何指派、參與或向喪失資格機構披露保密信息或因向該機構指派、參與或披露機密信息而產生的任何責任；提供, 進一步， 行政代理不得(以口頭或書面)向任何人披露被取消資格的機構的實體名單，但可應任何貸款人的書面請求或詢問，披露特定潛在受讓人或參與者是否為被取消資格的機構(提供該貸款人同意對此類信息保密，且本協議的每一貸款方(在截止日期當日或之後)明確承認，被取消資格的機構名單應被視為“信息”，受第10.08節的限制，除非要求披露某一特定被取消資格的機構的狀況，這與向該被取消資格的機構的潛在轉讓有關(br})；

(六)中國政府、中國政府、中國政府[保留區];

(Vii)根據法律規定，轉讓貸款人應向借款人或行政代理人交付借款人合理接受的證明此類貸款的任何票據或遺失票據、宣誓書和賠償，以代替該票據；以及

(Viii)對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，(X)支付違約貸款人當時欠行政代理或任何L/C發行人或貸款人當時所欠的所有付款債務(及其應計利息)；(Y)按照比例收購(並酌情出資)其在所有 貸款和信用證參與中的全部按比例份額；提供儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本條款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第10.07(C)條接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節的利益(關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，並受第10.08節規定的義務的約束)。在借款人提出要求並交回其承兑匯票(或代之以遺失承兑匯票、誓章及借款人合理可接受的賠償)後，借款人應(自費)簽署承兑匯票，並將其交付受讓人貸款人。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務(不包括任何據稱的轉讓或轉讓給不合格的機構)，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.07(D)節的規定，將此類權利和義務的參與權出售給貸款人。

(C)作為借款人的非受託代理人，行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份提交給它的每項轉讓和假設的副本，並在登記冊中記錄出借人的名稱和地址、貸款的承諾和本金(及相關利息金額)、L/信用證債務(具體説明未償還金額)、L/信用證借款和第2.03節規定的到期金額。 每一貸款人根據本協議的條款不時(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定、 和撤銷指定的信息。借款人、任何代理人和任何貸款人應可在任何合理的時間和在合理的事先通知的情況下，不時查閲登記冊(但僅限於與其有關的條目)。10.07(C)節、10.07(M)節和2.11節的解釋應確保所有貸款始終保持《守則》第163(F)、第871(H)(2)和881(C)(2)節、《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節(或守則或此類財政部條例的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。

(D)借款人、行政代理人或L/C發行人未經借款人、行政代理人或L/C發行人同意或通知，可隨時將股份出售給任何人(自然人除外，行政代理人在發給貸款人的通知中確認為違約貸款人或喪失資格的機構)(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或其應得的貸款(包括該貸款人蔘與L匯票義務))；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，除非借款人另有約定，否則貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的任何修改、放棄或其他修改(如果是該但書(A)、(B)或(C)款中所述的任何直接和不利影響該參與者的修改、放棄或其他修改)。在10.07(E)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節(受制於該等第 節的要求和限制)和第3.08節的利益，就像其是貸款人並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享有第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意接受第2.13節的約束，就好像它是貸款人一樣。

(E)根據第3.01、3.04或3.05節的規定，參與者(I)應遵守第3.08節的 條款，如同其是根據第10.07(B)節的受讓人一樣，並且(Ii)根據第3.01、3.04或3.05節的規定，不得獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但參與者獲得此類參與後因法律變更而獲得的更大權利除外。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註下的權利，如有)(除被取消資格的機構或自然人外)，以保證該貸款人的義務，包括 為擔保對該貸款人或對該貸款人具有管轄權的任何中央銀行的義務而作出的任何質押或轉讓；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。

(G)除非本協議有任何相反規定，否則任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時書面指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予行政代理和借款人選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或 任何部分；提供(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款人有義務根據本協議條款發放貸款，如果未能履行，則應按照第2.12(B)節的要求向行政代理支付 。本協議各方同意，SPC應有權享受第3.01、3.04和3.05節(受這些節的要求和限制的約束)和第3.08節的利益(應理解，第3.01(H)節所要求的文件應僅交付給授出貸款人)；提供授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權都不應 增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括第3.01、3.04或3.05條下的義務)，除非該等更大的權利 是由於適用授予後的法律變更而產生的。本協議雙方進一步同意：(I)本協議項下貸款人應負責任的任何賠償或類似付款義務，SPC概不負責，且(Ii)就所有目的，包括批准任何貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍應是本協議項下的記錄貸款人。除本條款10.07(G)明確規定外，(A)該授予貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該授予貸款人仍應就履行該義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該授予貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該授予貸款人打交道。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為推進前述規定，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，除與本協議或本協議擬進行的交易無關的事項外，不會 根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起對其提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本文有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元手續費的情況下，將其在本協議項下關於任何貸款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在符合第10.08款的情況下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何作為基金的出借人均可對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，以持有該基金所欠債務或發行的證券的持有人作為該等債務或證券的抵押品；提供除非受託人實際成為符合第10.07節其他規定的貸款人，否則(I)此類質押不應解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件中貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(i)               [已保留].

(J)儘管有任何相反規定，包括第2.13節和第8.04節，只要不存在違約或違約事件，任何貸款人都可以將本合同項下的全部或任何部分定期貸款、指定再融資定期貸款和新定期貸款轉讓給借款人或其任何附屬公司，無論是依據公開市場購買、荷蘭拍賣、交換或其他方式，為免生疑問，任何此類轉讓均可按非比例進行。提供那就是：

(I)規定借款人或其任何附屬公司取得定期貸款後，應立即自動永久取消任何此類定期貸款；以及

(Ii)借款人及其附屬公司不會使用循環信貸融資所得款項(不論循環信貸融資是否已根據第2.14節增加或根據第2.18節再融資)來取得該等定期貸款。

就根據第10.07(J)款進行的任何轉讓而言，各貸款人承認並同意，就該轉讓而言：

(1)借款人和/或其任何附屬公司可能掌握並在以後可能獲得關於借款人或其任何子公司和/或其各自關聯公司的信息，而該信息可能是借款人或其子公司和/或其各自關聯公司所不知道的，並且可能是貸款人決定參與此類轉讓的關鍵信息(包括重要的非公開信息)(“除外信息”)，

(2)該貸款人在不依賴借款人、其任何子公司、任何代理人或其各自的任何關聯公司的情況下，已獨立地作出自己的分析和決定參與此類轉讓，儘管該貸款人不瞭解排除的信息，並且

(3)借款人、其任何子公司、任何代理商或其各自的任何關聯公司均不對該貸款人負有任何責任，且在法律允許的範圍內，該貸款人特此放棄並免除該貸款人根據適用法律或其他規定可能針對借款人、其任何子公司、任何代理商或其各自的關聯方就不披露排除的信息而提出的任何索賠。

(k)             [已保留].

(L)如本協議有任何相反規定，任何L/信用證發行人均可在通知借款人和貸款人30日後辭去L/信用證發行人職務；提供在辭職的30天期限屆滿之日或之前，有關的L髮卡人應已確定願意接受其為L髮卡人的繼任人L髮卡人，而該繼任人承擔起L髮卡人的權利和義務為條件。如果L/信用證發行人辭職，借款人有權從同意接受該任命的貸款人中指定一位本合同項下L/信用證的繼任者；提供, 然而，借款人未能指定任何此類繼任者，不影響L信用證發行人的辭職。如果L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下關於所有未償還信用證的所有權利和義務，自辭職生效之日起 以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(D)節要求貸款人以未償還金額發放資產負債表貸款或為風險分擔提供資金的權利)。繼任的L/信用證出票人委任後，(A)該繼任人將繼承退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)繼任的L/信用證出票人應出具信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退任的L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效承擔退任的L/C出票人就該等信用證所承擔的義務。

(M)除適用的貸款機構外，僅為此目的而作為借款人的非受託代理行事的適用貸款機構應維護一份登記冊，在該登記冊上輸入(I)已根據第10.07(G)節和(Ii)節行使選擇權的每個SPC(不包括因美國聯邦所得税目的而被視為授予貸款人的被忽視實體的任何SPC)的名稱和地址。以及每個此類SPC和參與者在本協議或任何貸款文件(“參與者登記冊”)項下對該貸款人的權利和/或義務的權益的金額；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他程序有關的，或者是為了確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據第163(F)、871(H)(2)條規定的“登記形式”而需要披露的。《守則》第881(C)(2)條、《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節(或《守則》或此類《財政部條例》的任何其他相關或後續條款)。參與者登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人和貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為該貸款人在本協議項下的適用權利和/或義務的所有者，儘管有相反通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)無義務維護參與者名冊。

(N)借款人和任何其他貸款方明確同意，如果任何有擔保的一方轉讓其在本協議項下的權利和/或義務(和/或任何相關貸款文件)，或被視為以更新的方式發生，則借款人和任何其他貸款方明確同意，應為新貸款人和其他有擔保的一方的利益保留根據任何貸款文件設立的所有證券和擔保。

(O)在未經借款人同意的情況下(包括但不限於違反第10.07(B)或(D)條)，在不限制借款人因此而或由此產生的權利或補救辦法的情況下，將任何貸款轉讓給任何不合格機構，或在不限制借款人同意的情況下 向任何不合格機構或其他方面轉讓任何貸款或購買或以其他方式獲得任何參與，則：(I)借款人可自行選擇：費用和努力，在通知適用的取消資格機構或適用的受讓人和管理代理後(提供行政代理應提供適當的合作，以執行本條款(第10.07(O)款)， (I)(X)終止該被取消資格的機構或該適用受讓人的任何承諾，並償還任何適用的未償還貸款(如為貸款，償還價格至少等於(A)面值和(B)被取消資格的機構或該適用受讓人為獲得此類貸款或參與而支付的金額)，不收取溢價、罰款、預付費、違約金或應計利息，和/或(Y)要求取消資格的機構或適用的受讓人 將其權利和義務按前一條款(X)所示的價格轉讓給一個或多個合格的受讓人，不收取溢價、罰款、預付費、應計利息或破壞(轉讓不受第10.07(B)(Iv)節所述的處理和記錄費的約束)或(Ii)(X)強制終止對任何被取消資格的機構的參與者的任何參與，或終止貸款人向被取消資格的機構的參與者出售參與者的任何承諾，並償還該貸款人的任何適用的未償還貸款(在貸款的情況下，以等於(A)面值的最低價格，(B)適用的被取消資格的機構為獲得此類貸款的參與而支付的金額，及(C)此類貸款在緊接之前五個交易日的平均交易價(不含溢價、罰款、預付費、違約金或應計利息)，及/或(Y)要求作為被取消資格的機構的參與者將其權利和義務按上一條第(X)款所示的價格轉讓給一個或多個合格受讓人，而不收取溢價、罰款、預付費、應計利息或破損(轉讓不受10.07(B)(Iv)節所述的處理和記錄費用的約束)，(Ii)任何被取消資格的機構或適用的受讓人不得(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人提供的任何信息或報告，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，(Iii)就表決而言，該被取消資格的機構或該適用受讓人所持有的任何貸款、承諾或參與，應被視為並非未償還，且該被取消資格的機構或該適用受讓人對“所需貸款人”或類別投票或同意沒有投票權或同意權，在每種情況下，儘管有第10.01條的規定，(Iv)就任何需要受任何修訂或豁免影響的貸款人投票或同意的事宜而言，如果受影響類別的 多數人批准，則該被取消資格的機構或該適用受讓人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免，並且(V)該被取消資格的機構或該適用受讓人無權獲得通常根據本協議或在任何貸款文件中給予貸款人或參與者的任何費用報銷或賠償權利，而該被取消資格的機構或該適用受讓人在所有其他方面均應被視為違約貸款人。

第10.08節規定了信息的保密性。 每個代理人和貸款人都同意對信息保密，但下列情況除外：(A)可以向其關聯公司及其各自的合夥人、有限合夥人、管理賬户、投資者、貸款人、董事、高級管理人員、員工、受託人、代表和代理人，包括會計師，在需要了解的基礎上提供法律顧問、其他顧問和服務提供者(有一項理解是，將向被告知此類信息的人告知此類信息的保密性質，並指示按照慣例對此類信息保密)；(B)在對該代理人、貸款人或其各自的關聯方擁有管轄權的任何監管機構要求的範圍內，或與根據第10.07(F)條允許的任何質押或轉讓有關的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，在每種情況下，在適用法律不禁止的範圍內，基於披露代理人或貸款人的法律顧問的合理意見(在這種情況下，披露代理人或貸款人(視情況而定)同意(對銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構或自律機構進行的任何審計或審查除外)，(I) 在披露前立即書面通知借款人，(Ii)與借款人合作以獲得保護令或類似的保密待遇，以及(Iii)僅在代理人的律師或適用的貸款人建議代理人或適用的貸款人根據該要求必須披露的情況下披露該部分信息)；(D)本協議的任何其他當事方；(E)行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利；(F)任何符合本協議項下任何權利或義務的合資格受讓人或參與者、或任何預期的合資格受讓人或參與者的協議，其條款與第10.08節的條款基本相同(或至少具有同等限制性)(或借款人在其他方面可能合理地接受)；提供該貸款人或該代理人或其各自的任何附屬機構不得向任何被取消資格的機構的任何此等人士披露該等資料；(G)經借款人的書面同意；(H)除非違反第10.08條，否則該等資料將會公開；(I)任何州、聯邦或外國當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)不得對任何代理人或貸款人或任何代理人或貸款人的任何附屬機構進行監管；(J)應任何評級機構的要求(須瞭解，在披露任何該等資料前，該評級機構須承諾將與其從該代理人或貸款人收到的與貸款各方有關的任何資料保密)；。(K)向任何掉期、對衝或類似協議的任何合約對手方(或預期的合約對手方)，或向任何該等合約對手方(或準合約對手方)的專業顧問(喪失資格的機構除外)；。(L)就任何法律、司法、行政訴訟或其他程序確立“盡職調查”抗辯；或(M)在非保密的情況下，該人可從借款人以外的來源或代表借款人獲得此類信息，且不違反任何保密協議或對借款人負有的義務。此外，代理人和貸款人還可以向(X)市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者以及(Y)代理人和貸款人的服務提供者披露本協議的存在以及關於本協議的信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的行政和管理；提供在第(Y)款的情況下，此人被告知並同意受第10.08節的規定約束。

就本節10.08而言，“信息”是指從任何借款方或其任何子公司 收到的與任何借款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人或任何貸款人公開的任何信息除外，除非該等信息是由於該貸款人或代理人違反了第10.08條。按照第10.08節的規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

每個代理、每個貸款人和每個L/C發行人都承認：(I)信息可能包括有關借款人或其任何子公司的重大非公開信息，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第10.09條規定抵銷。除了法律規定的擔保當事人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，在獲得行政代理的事先書面同意後，任何時間和不時授權每一擔保當事人，而無需事先通知借款人或任何其他貸款方，借款人(代表其本人和代表每一貸款方)在法律允許的最大限度內放棄任何此類通知。沖銷和應用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終任何貨幣)，但受託賬户中的存款除外，借款方在該受託賬户中充當非貸款方的另一人的受託責任，而工資或信託基金賬户除外，在任何時間由以下人持有，以及在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)，根據本協議或任何其他貸款文件(或擔保協議)，該貸款人向各自貸款方或為各自貸款方的賬户支付根據本協議或根據任何其他貸款文件(或擔保協議)現在或今後存在的任何和所有債務，不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件(或其他擔保協議)提出要求，亦不論該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以與適用存款或債務不同的貨幣計價，或欠該貸款人的分行或辦事處，而不是持有該存款或承擔該債務的分行或辦事處。提供如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便 根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一擔保當事人同意在該擔保當事人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供, 然而，，未發出該通知不應影響該抵銷和適用的有效性。行政代理和每一受保方在本條款10.09項下的權利是行政代理和受保方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.10節介紹利率限制 。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用、 或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額 。

第10.11節包括兩個副本。 本協議和每個其他貸款文件可由一個或多個副本(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的 文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和此類其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸方式交付的任何此類單據和簽名必須由人工簽署的原件予以確認；提供不要求或不交付不應限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第10.12節介紹整合； 有效性。本協議和其他貸款文件以及費用函構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，以本協議的規定為準；提供在任何其他貸款文件中包含對代理人或貸款人有利的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理人簽署後生效，且行政代理人應已收到本協議的副本，這些副本合在一起時，自本協議之日起由本協議的其他各方簽署。

第10.13節規定了陳述和保修的存續。根據本協議以及在根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本協議或與本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。每個代理人和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務(任何剩餘義務除外)仍未償還或未履行，或任何信用證仍未償還(任何剩餘義務除外)，該陳述和擔保應繼續完全有效。

第10.14節討論了可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第10.14節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受到債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.15節介紹了適用於 法律；管轄權等。

(A)受紐約州法律管轄。 本協議和其他每份貸款文件(除其中另有明確規定的任何抵押品文件外)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但不影響其法律原則的衝突，但包括紐約州一般債務法的第5-1401節。

(B)將其提交給 司法管轄區。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區紐約市的紐約州法院和位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決的承認或執行。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何L/C發行人在其他情況下可能必須在任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或承認或執行鍼對任何貸款方或其財產的任何判決的任何權利。

(C)主辦方、主辦方、主辦方同意免除 場館。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議第10.15(B)節所指的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。

第10.16節介紹了流程的管理服務。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第10.17節規定放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易有關的任何方式進行的索賠、要求、訴訟或訴訟理由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；每一方在此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何 法院提交本條款第10.17條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

第10.18節規定了具有約束力的 效果。當本協議根據第10.12款生效時，本協議應對借款人、每個代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，但除非第7.03節允許，否則未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第10.19節規定不承擔諮詢或受託責任。關於本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，借款人 確認並同意，並確認並同意其已通知其關聯公司：(I)(A)任何借款人及其子公司與任何代理人或任何安排人或貸款人(或其各自的關聯公司)之間的任何受託、諮詢或代理關係不打算或已經就本協議及其他貸款文件中的任何交易而建立，不論任何代理人或任何安排人或任何貸款人(或其各自的關聯公司)是否已就其他事項向借款人及其附屬公司提供或正在就其他事項向借款人及其附屬公司提供意見，(B)代理人及安排人就本協議所提供的安排及其他服務是借款人及其附屬公司與代理人及安排人之間的公平商業交易，(C)借款人已就其認為適當的程度諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問，以及(D)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個代理人、安排人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方另有明確的書面約定，否則他們不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)任何代理人或安排人或貸款人都不對借款人或其任何關聯公司就擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、經紀及貸款人及/或其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而任何代理人、經紀及貸款人均無義務向借款人或其聯營公司披露任何此等權益及交易。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人、安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

第10.20節介紹了分支機構 活動。借款人承認，每個代理人和每個Arranger(及其各自的附屬公司)都是直接或通過附屬公司從事各種活動的全方位服務證券公司，包括證券交易、投資銀行和財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動以及為公司和個人提供財務規劃和福利諮詢。在該等活動的正常過程中，任何機構均可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及/或金融工具(包括銀行貸款)，並可隨時持有該等證券及/或工具的多頭及空頭頭寸。此類投資和其他活動可能涉及借款人及其關聯方以及其他實體和個人及其關聯方的證券和工具，這些證券和工具可能(I)涉及因本協議和其他貸款文件所述交易而產生或與之相關的交易，(Ii)是借款方及其關聯方的客户或競爭對手，或(Iii)與借款方及其關聯方有 其他關係。此外，它還可以為此類其他實體和個人提供投資銀行、承銷和金融諮詢服務。它還可以與其他方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資，並將客户資金投資或共同投資於其他各方管理的基金或其他投資工具，這些基金或其他投資工具可以交易或投資於借款人及其附屬公司或此類其他實體的證券。 本協議和其他貸款文件擬進行的交易可能對第10.20節所指的投資、證券或工具產生直接或間接影響。

第10.21節介紹了作業和某些其他文件的電子執行。在任何貸款文件、任何轉讓和假設、任何已承諾的貸款通知或對其作出的任何修改或其他修改(包括放棄和同意)中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，這些電子簽名或電子形式的記錄應與手動簽署的簽名或紙質記錄系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第10.22節介紹了美國《愛國者法案》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署，經不時修訂)(“愛國者法案”)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括 每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人、抵押代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)下的持續義務。

第10.23節介紹了判決 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使以貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理收到判定貨幣的任何到期款項後的第二個營業日， 行政代理可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人以協議貨幣支付給行政代理的最初金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果購買的 協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得該金額的任何其他人)。

第10.24節規定了Acknowledgment ，並同意對受影響的金融機構進行紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認， 任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意， 並承認並同意受以下約束：

(A)對受影響金融機構的任何貸款人根據本協議可能向其支付的任何此類債務，批准適用的決議機構對任何減記和轉換權力的申請；以及

(B)評估任何此類債務的自救行動的影響，包括(如果適用)：

(I)政府同意減少全部或部分債務，或取消任何此類責任；

(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的全部或部分債務轉換為股份或其他所有權文件，並接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的權利；或

(Iii)對於與適用決議機構行使減記和轉換權有關的該等責任條款的變更，財務委員會將予以審查。

第10.25節介紹了有關任何支持的QFC的Acknowledgment 。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、“QFC信貸支持”和每個此類QFC均為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)如果受支持的QFC(每個，a“)所涵蓋的實體是受支持的QFC(每個，a”)的一方，則受支持的QFC(每個、一個或多個受支持的QFC)的承保實體不受影響。如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款 文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)如本節所用，以下術語具有以下含義：

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將其定義為“涵蓋實體”；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，“擔保銀行”指的是“擔保銀行”；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不包括該術語所定義的“承保金融安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81，47.2或382.1， 中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

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茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[信用證協議的簽字頁]

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