附件10.2

税務事項協議

日期：2023年5月30日

之前和之間

MDU資源集團有限公司

和

刀河控股公司

目錄

頁面

税務事項協議

本税務事項協議(本“協議“)由 於2023年5月30日與MDU Resources Group，Inc.(特拉華州的一家公司(”母公司“)和KATH River Holding Company(一家特拉華州的公司)以及一家母公司(”SpinCo“)的全資子公司)簽訂(母公司和SpinCo有時在本文中統稱為”公司“，並根據上下文需要在本文中單獨稱為”公司“)。

獨奏會

鑑於，母公司董事會認為，創建一家新的上市公司經營SpinCo業務符合母公司及其股東的最佳利益；

鑑於上述情況，母公司董事會已決定將SpinCo業務從母公司業務中分離出來(“分離”)是適當和可取的，並在分離後按比例向記錄日期的母公司股份持有人分配約90%(90%)的已發行SpinCo股份(“分配”)；

鑑於，SpinCo僅為這些目的而成立，並未從事任何活動，但與分離和分銷有關的活動除外；

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，貢獻和分配(以及清理分配和債轉股，如果有，以及虎克股票分配)合在一起，旨在根據守則第355和368(A)(1)(D) 節的規定，符合美國聯邦所得税目的的一般免税交易的資格；

鑑於與分拆有關，並根據重組計劃，百年能源控股有限公司(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司，“百年”)在出資和分配之前已經或將與CEHI，LLC(特拉華州的有限責任公司，因美國聯邦所得税的目的而被視為與母公司分離)(“新百年”)與新百年的存續公司(“合併”)合併或將合併為CEHI，在貢獻和分配之前，向母公司出售刀子河公司(特拉華州的一家公司和百年公司的全資子公司“刀子河”)的股票和與SpinCo業務相關的任何其他資產；

鑑於，為了實施分離和分配，母公司和SpinCo已 於2023年5月30日簽訂了該特定的分離和分配協議(連同其附表、展品和附件，即《分離和分配協議》)；

鑑於截至本協議之日，母公司是包括SpinCo在內的一個關聯集團的共同母公司，該關聯集團已選擇提交合並的美國聯邦所得税申報單；

鑑於，根據分離和分配協議，母公司和SpinCo已同意通過以下方式將SpinCo業務從母公司分離：(I)出資和(Ii)分配；

鑑於分配後，母公司預計將進行債轉股。

鑑於分銷的結果，SpinCo及其子公司將不再是母公司為共同母公司的附屬集團(該術語在《守則》第1504節中定義)的成員；

鑑於雙方希望就分配之前、分配結果和分配後產生的税收責任在兩家公司之間作出規定並達成協議，並就與税收有關的其他事項作出規定並達成協議；以及

鑑於，雙方承認，本協議、分離和分配協議以及其他附屬協議是母公司和SpinCo關於分離和分配的綜合協議，是共同簽訂的，不會單獨簽訂。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方特此同意如下：

第一節、第一節、第二節和第三節，給出了術語的定義。就本協議(包括本協議的摘要)而言，下列術語具有以下含義， 本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有《分離和分配協議》中賦予它們的含義：

“1993年税務分配協議”是指母公司與其子公司之間的合併申報和所得税分配協議，自1993年1月1日(或協議中規定的其他日期)開始生效，經修訂後於2007年6月1日生效。

“2019年税務分配協議”是指母公司與子公司之間的綜合報税表及税項分配協議，適用於截至2019年12月31日及其後各年度的綜合報税表及税務分配年度。

“會計截止日期”對於SpinCo和SpinCo 集團的任何成員而言，是指其税目包括在母公司的聯邦綜合所得税申報表中的任何日期，即截至該實體的財務會計記錄結束的任何日期。

“現行貿易或業務”是指SpinCo及其建築材料和承包業務的“獨立附屬集團”(定義見“守則”第355(B)(3)(B)節)的積極行為(如“守則”第355(B)(2)節及其規定所界定)。

“調整請求”是指向任何税務機關或任何行政機關或法院提出的任何正式或非正式的税項調整、退款或抵扣請求，包括(A)要求對納税申報單上報告的税項進行調整的任何修改後的納税申報表，或如適用， (B)任何關於公平退還或其他抵銷的請求，以及(C)任何退還或抵扣以前繳納的税款的請求。

“附屬公司”是指由相關人員或其附屬公司直接或間接“控制”的任何實體。就附屬公司的定義而言，“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。附屬公司一詞應指在分銷後立即確定的個人的附屬公司。

“協議”是指本税務事項協議。

“董事會證書”應具有第7.02(E)節規定的含義。

“營業日”是指在美國或北達科他州俾斯麥，除週六、週日或法律一般授權或要求銀行機構關閉的日子外的任何日子。

“百年紀念”應具有獨奏會中規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司”和“公司”應具有本協議第一句 中規定的含義。

“綜合國家所得税優惠”應具有第2.03(A)(三)節所述的含義。

“建築材料和承包業務”是指開刀河及其子公司從事的開採、加工和銷售建築骨料以及生產和銷售瀝青和預拌混凝土的業務、經營和活動。

“貢獻”是指根據分離和分配協議，母公司(或因美國聯邦所得税而被視為與母公司分開的實體)將某些SpinCo資產直接轉讓給SpinCo，以換取(I)SpinCo向母公司(或該被忽視實體)發行SpinCo股票和(Ii)SpinCo承擔某些SpinCo債務的實際或推定交換。

“控制方”應具有第10.02(E)(I)節規定的含義。

“債轉股”是指母公司或在美國聯邦所得税方面視為獨立的實體在分配後12個月內將剩餘股份的全部或部分轉讓給其債權人，以換取母公司或美國聯邦所得税方面被視為獨立於母公司的實體的未償債務。

“解除合併日期”是指SpinCo有資格成為 母公司為共同母公司的附屬集團(如守則第1504節所界定)成員的最後日期。

“分配”應具有演奏會中所給出的含義。

“到期日”是指就納税申報單而言，根據適用法律需要提交該納税申報單的日期(考慮到所有有效的 延期)。

“有效時間”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“員工事務協議”具有《離職和分配協議》中規定的含義。

“估計的SpinCo分配的聯邦所得税優惠”是指，對於任何 要求支付的與任何解除合併前的母公司聯邦合併所得税申報單有關的估計税額分期付款，是指根據第2.02(A)(Ii)節和第2.02(A)(Iv)節分配給SpinCo集團成員的估計金額之和的絕對值，如果該和數為零或負數；否則為零。

“估計的SpinCo分配的聯邦所得税負債”是指，對於任何 要求支付的與任何解除合併前的母公司聯邦合併所得税申報單有關的估計税額分期付款，是指根據第2.02(A)(Ii)節和 第2.02(A)(Iv)節分配給SpinCo集團成員的估計金額的總和，如果該金額為零或正數；否則為零。

“估計的SpinCo分配所得税優惠”是指估計的SpinCo分配的聯邦所得税優惠或估計的SpinCo分配的州合併所得税優惠(視適用情況而定)。

“估計的SpinCo分配所得税責任”是指估計的SpinCo分配的聯邦所得税責任或估計的SpinCo分配的州合併所得税責任(視情況而定)。

“估計的SpinCo分配州合併所得税優惠”是指，對於 任何取消合併前的任何母公司州合併所得税報税表的任何必需的估計税額分期付款，是指根據第2.03(A)(Ii)節和第2.03(A)(Iii)節分配給SpinCo集團成員的估計金額之和的絕對值，如果該和數為零或負數；否則為零。

“估計的SpinCo分配州合併所得税負債”是指，就任何取消合併前的任何母公司州合併所得税報税表所需的任何估計税額分期付款而言，是指根據第2.03(A)(Ii)節和 第2.03(A)(Iii)節分配給SpinCo集團成員的估計金額的總和，如果該金額為零或正數；否則為零。

“聯邦所得税”係指本守則A分目所徵收的任何税項，以及與上述各項有關的任何利息、罰金、附加税項或額外金額。

“聯邦其他税”是指美利堅合眾國聯邦政府徵收的任何税(不包括任何聯邦所得税)，以及與上述有關的任何利息、罰金、附加税或附加金額。

“50%或更高的利息”應具有本守則第355(D)和(E)節為 目的賦予該術語的含義。

“提交日期”應具有第7.05(D)節規定的含義。

“最終確定”是指任何税收責任的最終解決方案，該解決方案可以是針對特定問題或調整或一個税期，(A)通過IRS Form 870或870-AD(或其任何後續表格)，在納税人或其代表接受之日，或通過一個國家、地方或外國税收管轄區法律下的類似形式，但表格870或870-AD或類似表格如保留納税人提出退税申索的權利或税務機關就該問題或調整或就該課税期間(視屬何情況而定)提出進一步不足之處的權利(視屬何情況而定)，則該表格不構成最終裁定；(B)由具有管轄權的法院作出的裁決、判決、法令或其他命令，該決定、判決、法令或其他命令已成為最終的和不可上訴的；(C)根據《法典》第7121或7122條，或根據國家、地方或外國徵税管轄區的法律，通過達成的結束協議或接受的折衷要約，或根據國家、地方或外國税收管轄區的法律達成的類似協議； (D)就多繳税款給予任何退款或抵免，但只有在徵收此種税收的司法管轄區可追回退款(包括以抵消的方式)的所有期限屆滿後；(E)因基於條約的主管當局決定而作出的最終解決；或(F)任何其他最後處置，包括因適用的訴訟時效到期或經雙方同意而作出的最終處理。

“集團”是指母公司集團或SpinCo集團，或兩者，視上下文而定。

“所得税”是指任何聯邦所得税或州所得税。

“受償方”應具有第15.03節中給出的含義。

“賠償人”應具有第15.03節中給出的含義。

“內部重組”是指(I)涉及SpinCo或其任何子公司的任何內部重組(包括根據財務條例第(301.7701-3)節作出或撤銷任何選擇)，或(Ii)SpinCo向其任何子公司直接或間接出資、出售或以其他方式轉讓作為出資的一部分或根據分離與分配協議向SpinCo出資或轉讓的任何資產。

“美國國税局”指美國國税局。

“共同退還”是指母公司集團或SpinCo 集團成員不是單獨退還的任何退貨。

《刀子河》應具有獨奏會中所給出的含義。

“合併”應具有演奏會中所給出的含義。

“新的百年”應具有獨奏會中規定的含義。

“非控制方”應具有第10.02(E)(I)節規定的含義。

“已通知的行動”應具有第7.04(A)節規定的含義。

“其他税”是指任何聯邦其他税或州其他税。

“父母”應具有本協議第一句中規定的含義。

“母公司調整”是指税務機關在税務競賽中提出的任何調整建議或退税要求，前提是母公司將獨家承擔本協議項下產生的任何税款，或獨家有權獲得本協議項下的任何由此產生的税收優惠。

“母公司關聯集團”應具有“母公司聯邦合併所得税申報單”定義中提供的含義。

“母公司聯邦合併所得税申報單”是指母公司(或蒙大拿州-達科他州公用事業公司或母公司集團的其他成員)是或曾經是母公司(“母公司 附屬集團”)的附屬集團的任何美國聯邦收入 (該術語在守則第1504節及其規定中定義)。

“母公司最終確定調整”應具有第6.01(B)節中給出的含義。

“母公司集團”指母公司及其附屬公司，不包括屬於SpinCo集團成員的任何實體 。

“母公司集團交易退貨”應具有第4.04(B)節第 節中規定的含義。

“母公司單獨申報單”指母公司或母公司集團任何成員的任何單獨申報單。

“母公司州合併所得税報税表”是指通過選舉或其他方式包括母公司集團的一個或多個成員以及SpinCo集團的一個或多個成員的合併、合併或單一的州所得税申報單。

“過去的慣例”應具有第4.04(A)節規定的含義。

“支付日期”是指(I)對於任何上級聯邦綜合所得税報税表，根據《税法》第6655節確定的任何所需估計税額的到期日，根據《税法》第(6072)節確定的提交報税表的到期日(在不考慮延期的情況下確定)，以及 報税表的提交日期，以及(Ii)對於任何其他報税表，根據適用税法確定的相應日期。

“付款人”應具有第5.02(A)節規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構，而不考慮任何此類實體是否被視為美國聯邦所得税的豁免。

“解除合併後期間”是指解除合併日期之後開始的任何納税期間，就任何跨期而言，是指從解除合併日期的第二天開始的跨期部分。

“解除合併前母公司集團”指於解除合併日期或之前確定的母公司附屬集團。

“解除合併前期間”是指在解除合併日期當日或之前結束的任何納税期間，就任何跨期而言，是指在解除合併日期結束的跨期部分。

“特權”是指根據適用法律可以主張的任何特權，包括： 在律師-委託人關係下產生或與之相關的任何特權(包括律師-委託人特權和工作產品特權)、會計師-委託人特權以及與內部評估過程有關的任何特權。

“擬議收購交易”是指一項或一系列交易(或 守則和財務監管部分第(1.355-7)節第355(E)節或據此頒佈的任何其他法規所指的任何“協議”、“諒解”或“安排”，以達成一項或一系列交易)， 無論此類交易是否得到SpinCo管理層或股東的支持，是否為敵意收購，因此，SpinCo將與任何其他人合併或合併，或任何個人或任何團體將(直接或間接)從SpinCo和/或SpinCo Capital Stock流通股的一個或多個持有人手中收購或有權收購SpinCo Capital Stock的若干股票，這些股票與與守則第(355(E)節)有關的SpinCo Capital Stock所有權的任何其他 變更合併後，包括以下部分的35%或以上：(A)SpinCo所有已發行股票於交易日期的價值，或如屬一系列交易，則為該系列最後一次交易的日期，或(B)SpinCo所有已發行有投票權股票的總投票權，截至該交易日期，或如屬一系列交易，則為該系列的 最後一次交易的日期。儘管如上所述，擬議的收購交易不得包括(A)SpinCo採用股東權利計劃或(B)SpinCo發行滿足財務條例1.355-7(D)節安全港八(與個人服務表現相關的收購)或安全港九(與僱主退休計劃收購有關的收購)的債券。為了確定一項交易是否構成間接收購，任何導致投票權轉移或股票贖回的資本重組應視為非交換股東對股票的間接收購。本定義及其應用旨在監督對《規範》第355(E)節的遵守情況，並應據此進行解釋。對根據《守則》第355(E)節頒佈的法規或條例所作的任何澄清或更改應納入本定義及其解釋中。

“剩餘股份”是指未由母公司在分配或鈎股分配中分配給其 股東的SpinCo股份。

“申報函”是指與税務顧問提交和/或美國國税局發佈税務意見/裁決有關的申報函和任何其他材料(包括但不限於裁決請求和任何提交給美國國税局的相關補充材料)，由母公司、SpinCo和其他公司或其代表交付或交付，與税務顧問提交和/或美國國税局發佈税務意見/裁決有關。

“被要求方”應具有第5.02(A)節規定的含義。

“負責任的公司”是指，就任何納税申報單而言，根據本協議，負責編制和提交該納税申報單的公司。

“保留日期”應具有第9節中給出的含義。

“裁定”指美國國税局就供款、分配、清理分配和/或債轉股向母公司發出的私人信件裁定(包括補充私人信件裁定)。

“裁定請求”是指母公司向美國國税局提交的任何信件，要求就交易的某些税收後果作出裁定(包括與該裁定請求函一起提交的所有附件、證物和其他材料)以及對該裁定請求函的任何修改或補充。

“第336(E)節選舉”的含義見第7.06節。

“第7.02(E)節收購交易”指不屬於擬議收購交易，但如果擬議收購交易的定義中反映的百分比為25%而不是35%則將成為擬議收購交易的任何交易或一系列交易。

“獨立報税表”是指(A)就SpinCo 集團任何成員的任何報税表(包括任何合併、合併或單一報税表)而言，指不包括母公司任何成員的任何該等報税表；及(B)就該母集團任何成員的任何報税表(包括任何合併、合併或單一報税表)而言，指不包括SpinCo集團任何成員的任何該等報税表。

“單獨納税申報責任”應具有第(Br)2.02(A)(Iii)節規定的含義。

“分離”應具有獨奏會中所給出的含義。

《分居和分配協議》的含義應與《獨奏會》中的含義相同。

“與分立相關的税務競爭”是指國税局、另一税務機關或任何其他人主張的立場，而該立場可能會對任何出資、分配、清理分配或債轉股的免税狀況產生不利影響。

“SpinCo”應具有本協議第一句中提供的含義，此處提及的SpinCo應包括被視為SpinCo的繼承者的任何實體。

“SpinCo調整”是指税務機關提出的任何調整建議或在税務競爭中提出的退税要求，前提是SpinCo將獨家承擔本協議項下產生的任何税收或根據本協議獨家有權獲得任何由此產生的税收優惠。

“SpinCo分配的聯邦所得税優惠”是指，對於任何母公司 任何取消合併前期間的聯邦綜合所得税報税表，是指根據第2.02(A)(Ii)節和 第2.02(A)(Iv)節分配給SpinCo集團成員的該應納税期間(或其部分)的金額之和的絕對值，如果該金額為零或負數；否則為零。

“SpinCo已分配的聯邦所得税責任”是指，對於任何母公司 任何取消合併前期間的聯邦合併所得税申報單，指根據第2.02(A)(Ii)節和第2.02(A)(Iv)節分配給SpinCo集團成員在該應納税期間(或其部分)的金額之和，如果該金額 為零或正數；否則為零。

“SpinCo分配的所得税優惠”是指SpinCo分配的聯邦所得税優惠 或SpinCo分配的州合併所得税優惠(視情況而定)。

“SpinCo分配的所得税責任”是指SpinCo分配的聯邦所得税責任或SpinCo分配的州合併所得税責任(視情況而定)。

“SpinCo分配的州合併所得税優惠”是指，對於任何解除合併前的相關母公司州合併所得税申報單，是指根據第2.03(A)(Ii)節和 第2.03(A)(Iii)節分配給SpinCo集團成員的該應納税期間(或其部分)的金額之和的絕對值，如果該金額為零或負數；否則為零。

“SpinCo已分配州合併所得税責任”是指，就任何解除合併前的相關母國合併所得税申報表而言，根據第2.03(A)(Ii)節和第2.03(A)(Ii)節分配給SpinCo集團成員的金額之和(或部分)，如果該金額為零或正數，則為零；否則為零。

“SpinCo業務”具有分離和分銷協議中規定的含義 。

“SpinCo Capital Stock”指(I)SpinCo的所有類別或系列股本， 包括SpinCo的普通股，(Ii)收購此類股票的所有期權、認股權證和其他權利，以及(Iii)為美國聯邦所得税的目的而被適當視為SpinCo股票的所有工具。

“SpinCo Carryback”是指SpinCo集團任何成員根據税法或其他適用税法，可能或必須從一個税期轉至另一個税期的任何淨營業虧損、淨資本虧損、超額税收抵免、或其他類似税項。

“SpinCo聯邦合併所得税報税表”是指SpinCo是共同母公司的附屬集團(該術語在守則第1504節中定義)的任何美國聯邦收入 報税表。

“SpinCo集團”是指SpinCo及其附屬公司，在分銷後立即確定。

“SpinCo單獨退貨”是指SpinCo或SpinCo集團任何成員的任何單獨退貨。

“州所得税”是指由美國任何州(或任何此類州的任何政治分區)或哥倫比亞特區徵收的任何税收，在每種情況下都是對淨收入徵收或以淨收入衡量的，包括以淨收入衡量的州和地方特許經營税或類似税收，以及任何利息、罰款、 税的附加費或與上述相關的額外金額。

“州其他税”指美國任何州(或任何此類州的任何政治分區)或哥倫比亞特區在每種情況下徵收的除任何州所得税以外的任何税，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或其他金額。

“州税”是指任何州所得税或州其他税。

“跨期”是指在解除合併之日或之前至之後結束的任何納税期間。

“税”或“税”是指任何收入、總收入、總收入、利潤、股本、特許經營權、扣繳、工資、社會保障、工人補償、失業、殘疾、財產、從價計價、印花税、消費税、欺詐、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進口、出口、增值、替代最低、估計或其他由任何政府實體或其政治分支徵收的税項(包括任何費用、評估或任何税項性質的其他費用)，以及任何利息、罰金、税項附加或與上述有關的額外金額。

“税務顧問”是指具有公認國家資格的美國税務顧問或會計師。

“税務部門糾紛”的含義如第16.02節所述。

税收屬性是指營業淨虧損、淨資本損失、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免、超出的慈善捐款、一般商業抵免或任何其他可以減税的税目。

“税務機關”就任何税收而言，是指徵收該税收的政府實體或其政治分支機構，以及負責為該實體或分支機構徵收此類税收的機構(如有)。

“税收優惠”或“優惠”是指任何退税、抵免或以其他方式減少 所需的税款。

“税務競爭”是指審計、審查、審查或任何其他行政或司法程序，其目的或效果是重新確定税款(包括對任何退税要求的任何行政或司法審查)。

“税務管制”係指《守則》第368(C)節(或任何後續法規或規定)中所載的“管制”定義，該定義可不時修訂。

“免税地位”是指(A)作為《守則》第355(A)節和第368(A)(1)(D)節所述的重組，(B)作為就《守則》第355(D)、355(E)和361(C)節而言屬於“合格財產”的交易的出資和分配(以及清理分配和債轉股，如果有的話)的資格。以及(C)被視為母公司股份持有人根據守則第355節就美國聯邦所得税目的不確認任何收入或收益的交易。

“税目”是指與所得税有關的任何所得、收益、損失、扣除、抵免、恢復抵免或其他增加或減少已繳或應付税款的項目。

“税法”是指任何政府實體或其政治分支機構與任何税收有關的法律。

“税務意見/裁決”是指(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 和其他公認的可交付給母公司的國家税務顧問對貢獻、合併和/或分配的聯邦所得税處理的意見，以及(Ii)任何裁決。

“納税期限”，就任何税種而言，是指《税法》或其他適用税法規定的納税申報期限。

“税務記錄”是指根據《税法》或其他適用税法或與任何税務機關簽訂的任何記錄保留協議所要求保存的任何納税申報單、納税申報單、與税務競爭有關的文件，以及任何其他賬簿或記錄(無論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，也不論是否存儲在電子或任何其他媒體上)。

“税收相關損失”是指(I)根據任何和解、最終裁決、判決或其他方式徵收(或將徵收)的所有聯邦、州、地方和外國税收(包括利息和處罰)，(Ii)所有會計、法律和其他專業費用，以及與此相關的法庭費用，以及(br})與股東訴訟或爭議有關的所有費用、費用和損害，以及母公司(或任何母公司附屬公司)或SpinCo(或任何SpinCo附屬公司)就股東責任支付的任何金額。無論是支付給 股東，還是支付給美國國税局或任何其他税務機關，在第(I)至(Iii)款中的每一項情況下，由於出資或分配(或清理分配或債轉股，如果有)未具有 免税狀態而導致的。

“納税申報表”或“納税申報表”是指任何應繳税款報告、任何已繳税款退還要求、任何與税款有關的信息申報、或根據《税法》或其他税法提交或要求提交的任何其他類似報告、聲明、問卷、聲明或文件，包括與上述任何一項一起提交的任何附件、證物或其他 材料，包括對上述任何一項的任何修訂或補充。

“交易”指出資、分配、掛鈎股票分配(以及清理分配和債轉股，如果有的話)以及分拆和分配協議預期的其他交易。

“庫務條例”是指在有關税期內根據《守則》不時頒佈的條例。

“無保留的税務意見”是指税務顧問的無保留的“意願”意見，該意見 税務顧問是母公司可以接受的，母公司可以依賴該意見，表明交易不會影響繳費和分配(以及清理分配和債轉股，如果有)的免税狀態(綜合 )；提供任何與擬收購SpinCo Capital Stock有關的税務意見在分銷日期兩週年或之前簽訂，均不應被視為無保留税務意見 ，除非該税務意見還得出結論，該擬收購不會被視為守則第355(E)節及其頒佈的財政部條例所指的“計劃(或一系列相關交易)的一部分”， 其中包括分銷。任何此類意見必須假定，如果問題 中的交易沒有發生，則貢獻和分配(以及清理分配和債轉股，如果有)(如果有)將有資格獲得免税地位。

第二節、第三節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節

第2.01節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節。一般規則.

(a)                父母責任。母公司應承擔責任，並應賠償和使SpinCo集團免受根據第2節分配給母公司的任何税款的責任。

(b)               SpinCo責任。SpinCo應承擔責任，並應賠償母公司集團根據第2節分配給SpinCo的任何税收責任，並使其不受損害。

第2.02節、第二節。美國聯邦所得税和聯邦其他税的分配。除第2.04節另有規定外，聯邦所得税、聯邦所得税優惠和聯邦其他税的分配如下：

(a)                取消合併前母公司聯邦合併所得税報税表的分配。關於任何解除合併前期間的任何上級聯邦合併所得税申報單：

(I)在以下情況下：(I)母公司應對任何此類納税申報單上到期或要求報告的任何和所有聯邦所得税 税(包括因最終確定而增加的此類税收)減去任何SpinCo分配的聯邦所得税責任(包括因最終確定而增加的聯邦所得税責任)，(Ii)SpinCo應對任何和所有SpinCo分配的聯邦所得税責任(包括因最終決定而增加的任何税收)負責，(Iii)母公司有權享受因任何SpinCo分配的聯邦所得税優惠而減去的任何税收優惠(包括因最終決定而增加的税收優惠)，以及(Iv)SpinCo有權享受任何因最終確定而增加的聯邦所得税優惠(包括因最終決定而增加的税收優惠)(但在第(Ii)和(Iv)款的情況下，為無疑問，不得重複支付或收到的淨額， 分別由SpinCo集團成員根據2019年税收分配協議或1993年税收分配協議合計)。

(Ii)根據《守則》第1552(A)(2)節和《國庫條例》1.1552-1(A)(2)節的規定，取消合併前母公司集團的合併聯邦所得税應根據成員的單獨納税申報責任分配給解除合併前母公司集團的成員。應向每個成員分配 額外的金額(正數或負數)，該金額(I)對於具有大於零的單獨納税申報責任的成員，應為正數，等於(A)該成員的單獨申報税負債(根據《財務條例》1.1552-1(A)(2)(Ii)節計算)對(B)按照《財務條例》1.1552-1(A)(2)節分配給該成員的納税義務的超額(如果有的話)的100%.和(Ii) 對於單獨納税義務為零的成員，應為負數，相當於每個成員在前述第(I)條所述總金額中的比例份額，根據按照第2.02(A)(Iii)節的原則確定的每個成員在該期間的單獨應納税損失的絕對值在該成員之間進行分配。

(Iii)公司宣佈，適用於解除合併前母公司集團每個成員的“單獨納税申報責任”一詞，是指該成員在解除合併前的任何期間應繳納的税額，計算方法就像它為每個這樣的期間提交了單獨的納税申報單一樣，調整如下：

(A)在下列情況下：(I)公司間交易的損益以及任何成員與股票或債務有關的任何交易應按照《財務條例》1.1502-13節的規定考慮在內，(Ii)與庫存調整有關的損益應按《財務條例》1.1502-18節的規定考慮在內，(Iii)在計算根據《準則》支付的股息的任何扣減時，不應考慮成員分配的股息 ，(4)超額損失應計入《國庫條例》1.1502-19條規定的收入中；(V)除《國庫條例》1.1502-13條另有規定外，在計算折舊時，財產不得因從一個成員轉移到另一個成員而失去其作為新財產的性質；(Vi)在計算税收抵免和重新徵收時，應適用《國庫條例》1.1502-3(F)(2)條，和(Vii)基準應根據《財務條例》1.1502-31和1.1502-32節確定 ，收益和利潤應根據《財務條例》1.1502-33節確定。

(B)如果在確定根據《2019年税收分配協議》、《1993年税收分配協議》或本協議應支付的金額時考慮了某一成員在某一應納税期間的獨立淨營業虧損，則該成員在任何其他應納税期間的應納税所得額不應因此而減少。

(C)除上述(B)條款另有規定外，除上述(B)條款另有規定外，在考慮到對使用此類虧損的任何適用限制後，在分配結轉或結轉年度的納税義務時，應考慮拆分前母公司集團成員在提交單獨申報單時可結轉或結轉的淨營業虧損、税項抵免和其他項目 (且未導致本年度合併税收優惠)，積分或其他項目(無論是根據《守則》第382條或第383條，還是根據《財政條例》1.1502-21條的“單獨退還限制年”條款，或其他規定)。

(D)為免生疑問，取消合併前母公司集團成員因母公司或百年(或新百年)的費用而產生的任何費用，如在母公司聯邦綜合所得税報税表上報告並根據公司間接費用因數或共享服務間接費用因數計入該成員，則在確定該成員的單獨納税申報責任時應考慮(但不重複)。

(E)任何與母公司聯邦綜合所得税申報表上報告的百年(或新百年)利息扣除有關的調整或限制應考慮(I)如果限制或調整具體與特定債務工具有關，則(I)SpinCo集團的相關成員在SpinCo集團的該成員欠百年(或新百年)對應和可分配的公司間義務的範圍內，應考慮(I)限制或調整具體涉及特定債務工具，百年(或新百年)的相關債務工具或(Ii)母集團相關成員對百年(或新百年)的公司間債務與百年(或新百年)的公司間債務相對應並可分配給百年(或新百年)及(Ii)百年(或新百年)的相關債務工具不對應於或不可分配給解除合併前母公司任何成員的公司間債務(或如限制或調整不具體涉及特定債務工具)，根據公司間債務向百年(或新百年)支付利息的解除合併前母公司成員就該報税表所涉及的應課税期間向百年(或新百年)支付的利息，按該等成員向百年(或新百年)支付的該期間的利息金額的比例計算。

(四)除第2.02(A)節有任何相反規定外，拆分前母公司集團各成員的分配應考慮到以下調整(不得重複)：

(A)根據每個擁有淨資本利得的成員的淨資本利得與擁有淨資本利得的成員的淨資本利得合併金額的比例，向每個成員分配反映解除合併前母公司集團適用於資本利得的聯邦所得税部分(增加了因成員淨資本利得減去其他成員淨資本虧損而產生的期間綜合收益)。每一期間因減少另一成員的淨資本利得而產生的綜合收益，應按各成員各自淨資本損失的絕對值按比例分配給有淨資本損失的成員。如果發生資本損失的結轉或結轉，應考慮每個成員的資本損失，以便在解除合併前的期間(如果有)進行此分配，在此期間，此類資本損失用於減少合併前母公司集團的綜合聯邦所得税，並在一定程度上減少該等損失。

(B)向每一成員分配反映該成員在一個應課税期間產生的可用税收抵免的數額；提供, 然而，，如果由於法律限制，並非所有可用的税收抵免 都用於降低合併前母公司集團在應納税期間的綜合聯邦所得税，則應根據成員為該應税期間產生的抵免金額按比例分配用於減少解除合併前母公司集團的綜合聯邦所得税的抵免的一部分。如果發生税收抵免結轉或結轉的情況，應考慮每個成員各自的税收抵免，以便在分拆前期間(如果有)進行此分配，在此期間，此類税收抵免用於減少合併前母公司集團的合併聯邦 所得税。

(b)               關於聯邦單獨所得税申報單的分配。(I)母公司應負責就任何母公司單獨申報表應繳或須申報的任何及所有聯邦所得税 (包括因最終決定而增加的任何税項)；(Ii)SpinCo應負責就任何SpinCo獨立申報表應繳或須申報的任何及所有聯邦所得税(包括因最終決定而增加的税項)；(Iii)就任何與聯邦所得税有關的母公司單獨申報表而言，母公司有權享有任何税務優惠；以及(Iv)對於SpinCo與聯邦所得税有關的任何單獨報税表，SpinCo應享有任何税收優惠。

(c)                聯邦其他税種的分配。(I)母公司應負責就任何母公司單獨申報表應繳或須申報的任何其他税項，或以其他方式向母集團任何成員徵收的任何及所有聯邦其他税項；(Ii)SpinCo應負責就任何SpinCo單獨申報表或以其他方式向SpinCo集團任何成員徵收的任何及所有聯邦其他税項；在每種情況下，包括因最終裁決而導致的任何此類税項的增加。

第2.03節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節，第二節。國家所得税和國家其他税種的分配。除第2.04節另有規定外，國家所得税、國家所得税優惠和國家其他税種的分配如下：

(a)                關於母國合併前合併期間所得税申報單的分配。關於任何母國任何解除合併前期間的合併所得税報税表：

(I)在任何SpinCo分配給州政府的綜合所得税責任(包括因最終決定而增加的州所得税)減去的任何和所有州所得税 應在任何此類納税申報單上應繳或要求申報的税款(包括因最終確定而導致的任何税收增加)，應由父母負責；(Ii)SpinCo應對任何和所有SpinCo分配的州合併所得税責任負責(包括因最終決定而增加的任何税收)，(Iii)母公司應有權享受任何因最終決定而減少的税收優惠(包括因最終決定而減少的税收優惠)(包括因最終決定而增加的税收優惠)，以及(Iv)SpinCo 有權享受SpinCo分配的任何州所得税優惠(包括因最終決定而增加的任何税收優惠)(但在第(Ii)和(Iv)款的情況下，為無疑問，不得重複SpinCo集團成員根據2019年税收分配協議或1993年税收分配協議分別支付或收到的淨額。

(Ii)取消合併前的任何母公司應繳或必須上報的州所得税應繳或必須上報的合併後的州所得税應在解除合併前母公司集團的成員之間根據每個成員在假設的州獨立基礎上承擔的國家所得税金額分配給取消合併前的母公司集團的成員。此種分配應減去(為無疑問，減為正數或負數或零，且無重複)：(1)分配給該成員的綜合國家所得税優惠數額和(2)該成員在一個課税期間產生的可用税收抵免金額；提供, 然而，如果由於法定限制，並非所有可用的税收抵免都用於減少合併前母公司集團在一個應納税期間的合併、合併或單一國家所得税，則根據第(2)款為該應税期間產生税收抵免的每個成員所計入的金額，應為 用於減少合併前母公司集團合併、合併或單一國家所得税的抵免的一部分，與該成員為該應税期間產生的抵免金額成比例。如果發生税收抵免結轉或結轉的情況，應考慮每個成員各自的税收抵免，以便在解除合併前的期間(如果有)進行此分配，在此期間，此類税收抵免用於減少合併前母公司集團的合併、合併或單一國家所得税，並在一定程度上減少這些税收抵免。

(Iii)任何母公司在取消合併前提交合並所得税申報單所產生的“合併後的州所得税優惠”，是指超出(I)取消合併前母公司集團成員的所有國家所得税的總和，如果 每個成員分別在每個州提交，則該成員將被要求在該納税期間內單獨提交；根據第2.03(A)(2)節的規定，在不考慮合併前母公司集團成員為該應納税期間產生的税收抵免的情況下，在每一種情況下確定的關於任何母公司應繳納或須報告的任何母公司的所有國家所得税的合計 為該應納税期間提交的所得税申報表。應按照母公司過去解釋和執行《2019年税收分配協議》的慣例，按母公司合理酌情決定的方式，在分拆前母公司集團成員之間分配應課税期間的綜合國家所得税優惠。

(b)               國家所得税在單獨報税表中的分配。(I)母公司應負責就任何母公司單獨申報表應繳或須申報的任何及所有州所得税 (包括因最終決定而增加的任何税項)；(Ii)SpinCo應負責就任何SpinCo單獨申報表應繳或須申報的任何及所有州所得税(包括因最終決定而增加的任何税項)；(Iii)就任何與州所得税有關的母公司單獨申報表而言，母公司有權享有任何州所得税優惠；以及(Iv)對於SpinCo與州所得税有關的任何單獨申報單，SpinCo應享有任何州所得税優惠。

(c)                國家其他税種的分配。(I)母公司應負責就任何母公司單獨報税表應繳或須報告的任何及所有其他税項；(Ii)SpinCo應負責 任何SpinCo單獨報税表應繳或須報告的任何及所有其他税項；(Iii)SpinCo應負責任何 可歸因於SpinCo業務或SpinCo集團(或其任何資產或活動或與之相關的任何資產或活動)或SpinCo集團任何成員在假設的獨立基礎上應對其負有責任的任何 拆分前期間與任何聯合申報單有關的或要求報告的任何和所有國家其他税款；和 (Iv)除SpinCo根據前述第(Iii)款負責的州其他税費外，母公司應負責任何 解除合併前期間與任何聯合報税表相關的或要求報告的任何和所有州其他税費，在每種情況下，包括因最終決定而導致的任何税種增加。

第2.04節、第二節。某些交易及其他税項.

(a)                SpinCo責任。SpinCo應承擔責任，並應賠償母公司集團以下任何責任，並使其不受損害：

(I)對任何税務機關對SpinCo集團任何成員徵收的任何印花、銷售和使用、毛收入、增值税或其他轉讓税(如果該成員主要對根據交易發生的轉移負有責任的話)徵收任何印花税、銷售和使用税、毛收入、增值税或其他轉讓税；

(Ii)對因SpinCo違反本協議、分離和分配協議、任何附屬協議、任何申訴信或任何税務意見/裁決中的任何陳述或契諾而產生的任何税收進行調查；以及

(Iii)對SpinCo根據本協議第7.05節承擔責任的任何與税務相關的損失承擔責任。

(b)               父母責任。母公司應對SpinCo集團承擔責任，並應對其進行賠償，使其不受以下任何責任的影響：

(I)對任何税務機關向母公司集團任何成員徵收的任何印花、銷售和使用、毛收入、增值税或其他轉讓税(如果該成員主要對根據交易發生的轉讓負有責任的話)徵收任何印花税、銷售和使用税、毛收入、增值税或其他轉讓税；

(Ii)對母公司違反本協議、分居和分配協議、任何附屬協議、任何申訴信或任何税務意見/裁決中的任何陳述或契諾而產生的任何税收進行審查；以及

(Iii)根據本協議第7.05節的規定，母公司應對任何與税務有關的損失承擔責任。

第2.05節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：特別規則。根據第2.02(A)節和第2.03(A)節進行的分配旨在按照母公司在解釋和實施2019年税收分配協議時的過往做法進行，由母公司根據其合理酌情權確定。母公司應根據《2019年税收分配協議》或《1993年税收分配協議》，就第5.01(B)(I)節和第5.01(C)(I)節的目的，合理酌情決定第2.02(A)節和第2.03(A)節所述的税收和税收優惠的分配，以及之前已支付的任何金額的程度。在沒有惡意和數學錯誤的情況下，母公司的此類決定應是決定性的、最終的，並對SpinCo和SpinCo集團的每個成員具有約束力。對於母公司根據第5條提出的任何相關付款要求，母公司應向SpinCo提供書面通知，其中包含任何此類相關決定的合理詳細摘要，並及時迴應SpinCo就任何此類決定提供額外信息的任何合理要求。

第三節、跨期税、分期税。

第3.01節，第一節，第二節。一般按比例分配方法。在任何跨期的情況下，應根據母公司解釋和適用的《財務條例》第1.1502-76(B)節的原則，在解除合併前和解除合併後的期間之間分配税目。對於包括分配在內的納税年度的母公司聯邦綜合所得税申報單，母公司可自行決定是否根據財政法規1.1502-76(B)(2)(Ii)節(與年度項目的應課税額分配有關)進行選擇。SpinCo應，並應促使SpinCo集團的每個成員採取一切必要行動，以使任何此類選舉生效。 如果解除合併日期不是會計截止日期，將適用財務條例第1.1502-76(B)(2)(Iii)節的規定，按比例分配包括解除合併日期的月份的項目(非常項目除外)。

第3.02節，第一節，第二節。被視為非常項目的交易。在確定解除合併前期間和解除合併後期間之間的税目分攤時，與交易有關的任何税目應被視為1.1502-76(B)(2)(2)(2)(C)節中所述的非常項目，並應(在解除合併日期當日或之前)分配到解除合併前期間。與該等 項目有關的任何税項應根據《財務條例》第1.1502-76(B)(2)(四)節被視為與該等非常項目有關，並應(在解除合併日期當日或之前的範圍內)分配到解除合併前的階段。

第四節、第三節、第二節、第二節、第三節、第三節、第二節、第三節、第三節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節、第三節

第4.01節，第一節，第二節。一般信息。除第4節另有規定外，納税申報單應由根據守則或適用税法有義務提交納税申報單的人在其到期日或之前編制和提交。 公司應根據第8節提供，並應促使其關聯公司在編制和提交納税申報單方面相互提供協助和合作，包括根據第8節提供 所需的信息。

第4.02節父母的責任。父母有唯一的義務和權利準備和提交，或導致準備和提交：

(A)為在取消合併日期、之前或之後結束的任何納税期間提供母公司聯邦合併所得税申報單；

(B)向母公司和母公司提交合並所得税申報表，以及母公司合理地認為公司或其任何附屬公司必須提交(或母公司選擇提交的)任何其他聯合報税表，以計税 在取消合併日期之前或之後結束的期間；以及

(C)包括母公司和母公司的獨立報税表和SpinCo的單獨報税表，母公司合理地確定這些公司或其任何關聯公司需要提交的税期在解除合併 日之前或之後結束(就SpinCo單獨報税表而言，限於截止日期在解除合併日期或之前的納税申報單)。

第4.03節，第一節，第二節。SpinCo的責任。SpinCo應準備並提交，或應安排準備並提交由SpinCo集團成員提交的或與SpinCo集團成員有關的所有納税申報單，但根據第4.02節母公司需要或有權準備和提交的納税申報單除外。SpinCo根據第4.03節規定編制和提交的納税申報單應包括：(A)任何SpinCo聯邦合併所得税申報單，其截止日期為解除合併日期之後的納税期間；(B)SpinCo的單獨納税申報單，其截止日期在解除合併日期之後。

第4.04節税務會計實務.

(a)                一般規則。除第4.04(B)節另有規定外，對於SpinCo根據第4.03節有義務和權利為任何解除合併前期間或任何跨越期(或從解除合併日期後開始的任何應税期間開始的任何應税期間，如果可以合理預期此類納税申報單上報告的項目會影響任何納税申報單上報告的項目，而母公司有義務或權利為任何解除合併前期間或任何跨越期準備和提交)， 有義務和權利準備和提交的任何納税申報單，此類納税申報單應按照與相關納税申報單相關的以往慣例、會計方法、選舉或慣例(“以往慣例”) 編制(除非沒有合理的依據使用該等以往慣例，或除非不會對母公司產生不利影響)，並應按照SpinCo選擇的合理税務會計慣例，在過去慣例未涵蓋的範圍內(或在 沒有合理依據或對母公司沒有不利影響的情況下)編制納税申報單。除第4.04(B)節另有規定外，母公司應 按照第4.02節的規定，按照母公司選擇的合理税務會計慣例，編制其有義務和權利編制和提交的任何納税申報單，或安排編制和提交。

(b)               交易的報告。在交易的任何納税申報單上報告的税務處理應與裁決請求和税務意見/裁決中的處理方式一致，除非該税務處理沒有合理的基礎。SpinCo作為責任公司的任何納税申報單上報告的交易的税務處理應與母公司或母公司集團任何成員提交或將提交的或導致或將由母公司提交的任何納税申報單上的税務處理一致，無論是在解除合併前期間還是關於跨越期(“母公司集團交易申報單”)，除非此類納税處理沒有合理的基礎。如果裁決請求、税務意見/裁決或母公司集團交易申報表沒有涵蓋與交易任何方面相關的税務處理，公司應報告母公司在其合理酌情權下確定的任何和所有 納税申報表的税務處理。

第4.05節綜合報税表或合併報税表。SpinCo將選擇並加入，並將促使其各自的附屬公司選擇並加入任何母公司合併所得税申報單和任何母公司確定需要提交或母公司根據第4.02(B)節選擇提交的聯合申報單的申請。對於與在分配日期或之前結束的任何納税期間(或其部分)有關的任何SpinCo單獨報税表，如果母公司 合理地確定此類報税表的提交符合過去的報告做法或其他要求，則SpinCo 將選擇並加入，並將促使其各自的關聯公司選擇並加入提交合並、統一、合併或其他類似的聯合納税申報單，只要每個實體有資格加入此類納税申報單。

第4.06節審閲報税表的權利.

(a)                一般信息。對於任何納税申報單，負責公司應將該納税申報單(或其相關部分)和相關工作文件提供給提出請求的另一公司在以下情況下審查：(I)該納税申報單涉及請求方有責任或可合理預期應承擔的税款；(Ii)由於對該納税申報單上報告的税額進行重大調整，請求方有理由承擔全部或部分額外税款的責任；(Iii)如果該納税申報單涉及根據本協議請求方合理地預期有權獲得實質性税收優惠的税種， (Iv)請求方有合理必要確認遵守了本協議的條款，或(V)請求方要求該納税申報單遵守其向證券交易委員會提交的報告義務；提供, 然而，，即使本協議或任何其他協議中有任何相反的規定，母公司不應被要求提供任何母公司聯邦綜合所得税申報單或母公司州合併所得税申報單(或相關工作底稿)供SpinCo審查；提供, 進一步, 然而，，如果任何母公司聯邦綜合所得税申報單或母公司州合併所得税申報單(或相關工作文件)被要求 提供給SpinCo審查，母公司應盡商業上合理的努力將僅反映SpinCo集團税目的此類納税申報單(或工作文件)形式提供給SpinCo審查。責任公司 應盡商業上合理的努力，在報税表的到期日之前充分按本款要求提供供審查的報税表(或其相關部分或形式)，以便為請求方提供對該報税表進行分析和評論的有意義的機會，並應在提交之前採取商業上合理的努力修改該報税表，同時考慮到就該報税表所報告的納税(如果有)的責任人，以及與該報税表有關的税負金額是否重大。公司應真誠地嘗試解決因審查該納税申報單而產生的任何分歧。提供, 然而，，儘管本協議或任何其他協議有任何其他規定，母公司應有權合理地酌情決定任何母公司聯邦合併所得税申報單或母公司州合併所得税申報單的立場。

(b)               另一方擬備的申報表的籤立。根據本協議，一家公司需要準備和提交的任何納税申報單，以及法律要求另一家公司(或其授權代表)簽署的任何納税申報單，如果納税申報單上報告的任何項目沒有合理的納税處理依據，法律上要求籤署該納税申報單的公司不應根據本協議簽署該納税申報單。

第4.07節，第一節，第二節。SpinCo結轉和退款要求。SpinCo特此同意，除非母公司書面同意，否則(I)不得就任何聯合報税表提交任何調整請求，以及(Ii)在任何可供選擇的情況下， 放棄在任何解除合併前期間就任何聯合報税表申請任何SpinCo Carryback的權利，不得作出任何在解除合併後期間產生的SpinCo Carryback，並且不得做出任何肯定的選擇，以要求任何此類SpinCo Carryback；提供, 然而，雙方同意，在SpinCo提出合理要求後，如果(A)此類SpinCo Carryback對於防止此類SpinCo Carryback失去聯邦和/或州税收優惠是必要的，(B)基於母公司的唯一決定，此類調整請求不會對母公司集團的任何成員造成税務損害，並且(C)此類調整請求基於母公司的唯一決定，則應在SpinCo Carryback與美國聯邦或州税收相關的任何SpinCo Carryback中提出任何此類調整請求，如果(A)此類SpinCo Carryback對於防止此類SpinCo Carryback的聯邦和/或州税收優惠的損失是必要的，不會為母公司集團的任何成員帶來任何未報銷的費用。母公司同意根據第4.07節提出的任何調整請求應由責任公司為 要調整的納税申報單準備並提交。

第4.08節收入和利潤的分攤及税項屬性.

(A)在考慮母公司關聯集團是否有税務屬性的情況下，分配給SpinCo或SpinCo集團任何成員或被視為SpinCo(或該成員)第一個拆分後結轉期間的該税務屬性的部分(如有)應由母公司根據財務法規1.1502-21、1.1502-21T、1.1502-22、1.1502-79以及(如適用)1.1502-79A條確定。

(B)除第4.08(A)節所述的税項外，任何與母公司附屬集團的任何合併聯邦所得税有關的税務屬性，以及在每種情況下因聯合報税表而產生的任何合併、合併或單一的州所得税，均不得分攤給SpinCo或SpinCo集團的任何成員，除非母公司(或母公司指定的該母公司集團成員)認為根據適用税法的要求 ，否則不應將這些税種分攤給SpinCo或SpinCo集團的任何成員。

(C)在適用税法要求的範圍內，或在SpinCo提出合理要求時，母公司應或應促使其指定人以其合理酌情權確定該部分(如有)。任何必須根據第4.08節及適用法律分攤給SpinCo或SpinCo集團任何成員的税務屬性(除非有相反的最終決定)，以及根據第4.08節及適用税法應分攤給SpinCo或SpinCo集團任何成員的税基金額以及收益和利潤，並應在母公司或其指定人準備好計算後，儘快在合理可行的情況下向SpinCo提供有關建議計算的書面通知。計算完成後，SpinCo應在合理可行的情況下儘快向母公司提供關於該計算的書面意見，母公司應以合理的酌情決定權真誠地考慮這些意見。在沒有疑問的情況下，母公司不對SpinCo或SpinCo集團的任何成員不承擔任何責任，原因是第4.08節的任何決定不準確或不符合適用税法，包括任何最終決定的結果。母公司和SpinCo應平均承擔任何收益和利潤、税基或類似研究的成本，以確定本協議項下税收屬性的分攤。

(D)在沒有惡意和數學錯誤的情況下，根據第4.08(C)節由母公司發出的任何書面通知對SpinCo和SpinCo集團的每個成員都是決定性的、最終的和具有約束力的。除非適用税法的變更或根據最終決定另有要求，否則SpinCo不得采取與任何此類書面通知中包含的信息不一致的任何立場(無論是在納税申報單或其他方面)。

第五節，美國聯邦政府，政府税收。

第5.01節，第一節，第二節，第二節。就聯名報税表繳付入息税。如屬與入息税有關的任何聯名報税表：

(a)                應繳税款的計算和繳納。在任何納税申報單的繳款日之前至少三個工作日，責任公司應計算在該繳款日就該納税申報單向適用税務機關繳納的税款。責任公司應在該繳款日或之前向税務機關繳納該款項(並向另一公司提供付款通知和憑證)。

(b)               計算和支付與估計應繳税款有關的負債。在以下較早的日期之後的30天內：(I)支付任何此類報税表所需估計税額的付款日期或(Ii)相關責任方支付與任何此類報税表有關的所需估計税額分期付款的日期，或(Ii)相關責任方支付因請求延長報税時間而應繳納的税金的日期：

(I)在此之前，如果母公司是負責任的公司，則SpinCo應向母公司支付相當於(I)與該分期付款或延期付款有關的估計SpinCo分配所得税責任的金額，加上(Ii)母公司集團任何成員先前根據2019年税收分配協議或1993年税收分配協議向SpinCo集團任何成員支付的與該分期付款或延期付款有關的任何金額。減去(Iii)SpinCo集團任何成員以前根據《2019年税收分配協議》或《1993年税收分配協議》向母集團任何成員支付的與該分期付款或延期付款有關的任何金額，以及減去(Iv)與該分期付款或延期付款相關的任何估計的SpinCo已分配所得税優惠；提供如果 SpinCo根據第(I)款應支付給母公司的金額為負數，則SpinCo不應根據第(I)款向母公司支付任何金額，而是應向SpinCo支付該金額的絕對值。

(Ii)根據第5.01(B)(I)節的規定，根據第5.01(B)(I)節應支付的金額應增加 ，按最優惠利率計算的利息按付款金額計算，計算天數以(I)該所需估計税款分期付款或要求延長提交時間而到期的付款的到期日或 (Ii)支付該所需估計税款分期付款或要求延期提交的付款的付款日期至付款日期兩者中較早者為準。

(c)                計算和支付有關應繳税款的法律責任。在(I)提交任何該等報税表的到期日(不包括與繳付估計的税項或要求延長提交時間而到期的税項有關的任何報税表)或(Ii)提交上述報税表的日期(不包括與支付估計税項或要求延展提交期限而到期的税項有關的任何報税表)後30天內：

(I)在此之前，如果母公司是負責任的公司，則SpinCo應向母公司支付相當於(I)與該納税申報單有關的SpinCo分配所得税責任，加上(Ii)母公司集團任何成員先前根據2019年税收分配協議或1993年税收分配協議向SpinCo集團任何成員支付的與該納税申報單有關的任何金額；減去(Iii)SpinCo集團任何成員以前根據2019年税收分配協議或1993年税收分配協議向母公司集團任何成員支付的與該納税申報單有關的任何金額，減去(Iv)與該納税申報單相關的任何SpinCo分配的所得税優惠，減去(V)SpinCo以前根據第5.01(B)(I)節向母公司支付的與該納税申報單有關的任何金額(為免生疑問， 不考慮根據第5.01(B)(Ii)節支付的任何利息)，以及(Vi)母公司以前根據第5.01(B)(I)節向SpinCo支付的與該納税申報單有關的任何金額(為無疑問，不考慮根據第5.01(B)(Ii)節支付的任何利息)；提供如果SpinCo根據第(I)款向母公司支付的金額為負數，則SpinCo不應根據第(I)款向母公司支付任何金額，而是應向SpinCo 支付該金額的絕對值。

(Ii)根據第5.01(C)(I)節的規定，根據第5.01(C)(I)節應支付的金額應增加 按最優惠利率計算的利息，該利息是根據(I)報税表到期日或(Ii)報税表提交之日起至繳款日之間的天數計算的。

(d)               導致少付的調整。如根據任何該等報税表的最終裁定作出任何調整，責任公司應在 到期時向適用的税務機關支付根據最終裁定作出的調整所需支付的任何額外税款。應分別歸屬於SpinCo集團和母公司集團的此類額外税額應 按照第2節計算。如果責任公司是母公司，則SpinCo應在(I)責任公司支付附加税之日或(Ii)收到責任公司書面通知和要求支付到期金額之日後30天內，向母公司支付SpinCo根據第2節應負責的任何金額。隨附付款證據和一份詳細説明已繳税款的説明，併合理地詳細説明與之有關的詳情。本節第5.01(D)節規定的任何付款應包括按最優惠利率計算的利息，該利息是根據責任公司支付附加税之日起至第5.01(D)節規定的付款之日為止的天數計算的。

第5.02節，第一節，第二節，第二節。賠償款項.

(A)根據第7.05(D)和7.05(E)節的規定，如果根據適用的税法，任何公司(“付款人”)需要向税務機關繳納另一公司(“被要求方”)根據本協議負有責任的税款，則被要求方應在付款人向被要求方交付發票後30天內向被要求方償還應付金額，隨附付款證據和詳細説明已繳税款的説明，併合理詳細地描述與之有關的詳情；提供報銷應包括按最優惠税率計算的税款利息，其計算依據是從向税務機關付款之日起至第5.02節規定的報銷之日為止的天數。

(B)根據本協議，本協議項下的所有賠償款項應由母公司直接支付給SpinCo，並由SpinCo根據情況直接支付給母公司；提供, 然而，，如果兩家公司就任何此類賠償付款與 達成一致，母公司集團的任何成員一方面可以向SpinCo集團的任何成員支付此類賠償付款，反之亦然。

第6節。提供税收優惠，增加税收優惠。

第6.01節，第一節，第二節。税收優惠.

(A)除本節第6節第2節或第5節或以下另有規定外，除第6節第2節或第5節或以下另有規定外，在任何情況下，母公司有權獲得任何所得税和其他税項的退款(以及從適用税務機關收到的任何利息)，而根據本條款，SpinCo有權退還任何所得税和其他税項(以及從適用税務機關收到的任何相關利息)(提供, 然而，， SpinCo無權在根據《2019年税收分配協議》、《1993年税收分配協議》或第(2)或(5)節支付之前考慮的金額的重複情況下獲得任何退款(或從適用税務機關收到的利息)，任何此類退款(及其從適用税務機關收到的利息)將由母公司承擔)。一家公司(第一公司)收到另一家公司(第二公司)根據本協議有權獲得的退款或其他税收優惠，應在收到該退款或税收優惠後30天內向第二公司支付退款或税收優惠(不得重複，並按從收到退款之日起至支付退款之日起的天數按最優惠税率計算的利息)。第二公司按照第一公司的要求，應當及時向第一公司退還依照前款規定繳納的税款(連同有關税務機關徵收的罰款、利息或者其他費用)。

(B)儘管第2.02(A)和(B)條以及第2.03(A)和(B)條有以下規定：(I)如果SpinCo集團的成員根據本協議對母公司成員負有責任的任何 税項(或母公司集團成員的納税基礎或任何税務屬性)進行了調整，因此實際上以現金形式實現了任何税收優惠，儘管第2.02(A)和(B)條以及第2.03(A)和(B)條仍然適用：(I)如果SpinCo集團的成員實際上以現金形式實現了任何税收優惠(“母公司最終確定調整”)，以及如果沒有這種調整(根據“有無”確定)，這種税收優惠就不會出現，或者，如果根據最終確定對SpinCo集團成員負有責任的任何税項(或SpinCo集團成員的納税基礎或任何税務屬性)進行調整後，母公司集團的成員實際以現金實現任何税收優惠，並且如果沒有這種調整(根據有無)，此類税收優惠就不會產生，則SpinCo或母公司(視情況而定)應在實際實現税收優惠後30天內向母公司或SpinCo(視情況而定)付款。相當於以現金形式實際實現的税收優惠的金額(包括作為支付結果實際實現的任何税收優惠)，加上根據本條款6.01(B)和(Ii)在母公司最終確定調整的情況下，根據6.01(B)和(Ii)在母公司最終確定調整的情況下，應母公司的書面請求並支付費用的情況下，SpinCo應(以及，如果適用，應促使SpinCo集團的相關成員)修訂其任何納税申報單，只要該等修訂將導致相應或相關的税收優惠(包括但不限於税基的任何提升)。

(C)在母公司集團的一名成員或SpinCo集團的一名成員以現金實際實現第6.01(B)節所述的税收優惠後不遲於30天內，向母公司或SpinCo集團的一名成員提出申請。母公司(如果母公司集團的一名成員實際實現了該税收優惠)或SpinCo(如果SpinCo集團的一名成員實際實現了該税收優惠)應向另一家公司提供一份關於母公司或SpinCo根據第(6)節的規定應支付給該其他公司的金額的書面計算。如果SpinCo或母公司不同意第6.01(C)節所述的任何此類計算，母公司或SpinCo應在收到上述第6.01(C)節所述的書面計算後30天內以書面形式通知另一公司。母公司和SpinCo應真誠地努力解決此類分歧，如果不能解決，則根據第6款應支付的金額應由母公司以其合理的酌情決定權確定。

(D)儘管第2.02(A)條和第2.03(A)條另有規定，但根據第2.02(A)條和第2.03(A)條的規定，SpinCo有權獲得任何可歸因於SpinCo Carryback的退款，如果不是因為SpinCo Carryback，SpinCo應有權獲得任何退款，退款應由母公司以其合理的酌情決定權確定，如果不是因為SpinCo Carryback，該退款本不會因SpinCo Carryback而產生。以及(Ii)母公司根據第6.01(D)節向SpinCo支付的任何此類退款，應根據任何最終決定(或在支付此類退款後可能出現或曝光的任何其他事實，例如將母公司集團税項結轉至收到此類退款的納税期間)重新計算，這將影響SpinCo有權獲得的金額，並且，SpinCo應向母公司支付適當的調整款項，以使根據第6.01(D)節支付的總金額等於母公司在其 合理酌情權中確定的重新計算的金額(按最優惠利率計算利息)。

第6.02節，第一節，第二節。Parent and SpinCo在某些股權獎勵和激勵性薪酬方面的所得税減免。在適用法律允許的範圍內，僅限於相關個人在歸屬、行使、取消資格處置、支付或其他相關應税事件(視情況而定)發生時受僱於該集團的成員，涉及《員工事項協議》第四條所述的股權獎勵和其他激勵性薪酬(或，如果該個人當時未受僱於任何集團成員，該名個人最近受僱於的集團成員)有權就該等股權獎勵申索任何所得税扣減，以及在與該等活動有關的報税表上申索其他 激勵性補償。

第七節--美國、中國、中國和中國的免税地位。

第7.01節税務意見/裁決和申訴書.

(A)在提交日期之前，SpinCo及其母公司各自表示並同意(A)在提交日期之前已仔細審閲或將仔細審閲申述函件，以及(B)在其中任何資格的規限下，該等申述函件中所載所有關乎該等公司或其集團任何成員公司或其任何成員公司的資料、申述及契諾，均為並將真實、正確及完整。

(B)在提交後，如果仍未提交任何申報函，SpinCo和母公司應盡其商業上合理的努力，並應真誠合作，儘快完成(或促使完成)申報函，並將其提交給税務顧問、美國國税局或母公司認為必要或可取的其他政府機構。SpinCo和母公司應採取其他商業上合理的行動 以獲得尚未獲得的任何税務意見/裁決。

(C)自本協議生效之日起，本集團並無計劃或意圖採取任何行動或不採取任何行動(或導致或允許其任何成員採取或未能採取任何行動)， 本協議、《分居與分配協議》、《申述函件》或任何附屬協議中作出的任何申述或陳述均屬失實，本公司特此聲明並保證，在每種情況下，該等聲明或聲明均無計劃或意圖採取或不採取任何行動(或導致或不採取任何行動)。

(D)本公司特此聲明並保證，在分銷日期前兩年至分銷日期止的期間內，並無任何“協議”、“諒解”、“安排，由SpinCo集團任何成員的任何一名或多名高級管理人員或董事，或任何其他人或任何其他人，在一名或多名此類高級管理人員或董事的默示或明確許可下，就直接或間接收購SpinCo Capital Stock(或任何前身)的全部或很大一部分(或任何前身)進行的“實質性談判”或“討論”(如財務條例第1.355-7(H)節中對此類術語的定義)；提供, 然而，，母公司的任何一名或多名高級職員或董事不會就任何“協議”、“諒解”、“安排”、“實質性談判”或“討論”(如財務條例第1.355-7(H)節所界定)作出任何陳述。

第7.02節對SpinCo的限制.

(A)根據本協議、分居與分配協議、任何附屬協議、任何申述函件或任何税務意見/裁決中的任何 材料、信息、聲明、契諾或陳述，SpinCo同意不會採取或不採取任何行動，或導致或允許任何SpinCo附屬公司採取或不採取任何行動，或導致或允許任何SpinCo附屬公司採取或不採取行動。SpinCo同意，它不會採取或 不採取或允許任何SpinCo附屬公司採取或未能採取任何行動，以阻止或可以合理地預期阻止(A)免税狀態(包括髮行任何SpinCo Capital股票，從而阻止分銷 根據守則第355節有資格作為免税分銷)，(B)合併根據守則第332條有資格成為免税清算，或(C)根據分離和分銷協議預期的任何交易，在母公司有意免税或享有税收優惠的範圍內，不符合此資格(雙方同意並理解，SpinCo不得同意，並應阻止任何SpinCo附屬公司在任何税務競爭中同意任何與母公司意欲或決定的税收待遇不一致的立場 )。

(b)               預售期。從本協議之日起至分配完成為止，SpinCo不得采取任何行動(包括髮行SpinCo Capital股票)或允許任何SpinCo關聯公司採取任何行動，如果採取此類行動後，SpinCo可能會發行和發行若干SpinCo Capital股票(按完全稀釋或其他方式計算)，包括通過行使股票 期權(無論該等股票期權目前是否可行使)或發行限制性股票，從而可能導致母公司停止對SpinCo的税務控制。

(C)根據本守則第355(B)(2)節的規定，自本守則第355(B)(2)節的規定，本公司同意，自本守則生效之日起至分銷日期兩週年後的第一天，其將(I)維持其作為從事活躍貿易或業務的公司的地位，及(Ii)不從事任何會導致SpinCo根據守則第355(B)(2)節停止從事活躍貿易或業務的交易。在第(I)款和第(Ii)款的情況下，考慮到《守則》第355(B)(3)節。

(D)本公司同意，自本協議生效之日起至分派日期兩週年後第一天，其將不(I)訂立任何擬議收購交易，或在SpinCo有權禁止(或導致被禁止)任何擬議收購交易的範圍內，允許任何擬議收購交易發生(無論是通過(I)根據股東權利計劃贖回權利，(Ii)在發現收購要約是任何此類計劃下的“允許要約”或以其他方式導致任何此類計劃不適用於任何擬議的收購交易或使其無效時，或(Iii)在批准任何擬議的收購交易時，無論是為了《特拉華州公司法》第203節或任何類似的公司法規、任何“公允價格”或SpinCo章程或章程的其他規定或其他方面)，(Ii)與任何其他人合併或合併，或清算或部分清算，(Iii)在一次交易或一系列交易中，出售或轉讓(正常業務過程中的庫存銷售或轉讓除外)根據分離和分配協議或根據貢獻直接或間接轉讓給SpinCo的全部或基本上所有資產，或出售或轉讓活躍的貿易或業務的總資產的30%或更多，或SpinCo及其附屬公司合併總資產的30%或更多(如百分比 ，以分配之日的公允市場價值衡量)，)，(Iv)贖回或以其他方式回購(直接或通過附屬公司)任何SpinCo股票或收購股票的權利，但(如果是回購SpinCo股票)滿足收入程序96-30第4.05(1)(B)節(在收入程序2003-48修訂該收入程序之前有效)，(V)修改其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式，影響SpinCo Capital股票的投票權(包括但不限於，通過將一類股票轉換為另一類股票)或(Vi)採取任何其他行動或行動(包括合理地可能與申報函或税務意見/裁決中所作的任何陳述或契諾不一致的任何行動或交易)，而在 總額(並考慮到本條款(D)所述的任何其他交易)將合理地可能導致或允許一人或多人(無論是否一致行動)直接或 代表SpinCo 50%或更大權益的間接股票或以其他方式危及免税地位，除非在任何情況下，在採取上述條款第(I)至(Vi)、(A)項規定的任何此類行動之前，SpinCo應根據本協議第7.04(B)和(D)節要求母公司獲得一項裁決，大意是該交易不會影響免税地位，且母公司應以其唯一和絕對的酌情決定權收到令母公司滿意的形式和實質的裁決，該酌情權應僅出於善意行使，以保持免税狀態(並在確定裁決是否令人滿意時，除其他因素外，母公司可考慮與該裁決相關的任何基本假設和管理層陳述的適當性)，或(B)SpinCo應向母公司提供其唯一滿意的形式和實質上的無保留税務意見，以及 絕對自由裁量權，該自由裁量權應僅出於善意行使，以保持免税狀態(在確定意見是否令人滿意時，母公司可考慮任何基本假設和管理層陳述的適當性(如果用作該意見的基礎)，除其他因素外，且父母可決定不接受任何意見)或(C)父母應放棄取得該裁定或無保留税務意見的要求。

(e)                SpinCo Capital股票的某些發行。如果SpinCo提議簽訂第7.02(E)節的任何收購交易，或者如果SpinCo有權禁止(或導致禁止)任何第7.02(E)條的收購交易，則在上述兩種情況下，SpinCo 應向母公司提供，允許在本合同生效之日至分銷日期兩年後的第一天期間進行任何第7.02(E)條的收購交易。不遲於簽署關於第7.02(E)節收購交易的任何書面協議(由SpinCo或任何SpinCo關聯公司簽署)後10天，並附有該交易的書面説明(包括SpinCo Capital Stock的類型和金額(視情況而定))和一份表明第7.02(E)節收購交易不是擬議收購 或第7.02(D)節要求適用的任何其他交易(“董事會證書”)的SpinCo董事會證書。

(f)                SpinCo內部重組。未經母公司事先書面同意(此類事先書面同意不得被無理扣留)，SpinCo不得在未經母公司事先書面同意(此類事先書面同意不得被無理扣留)的情況下，在分銷日或之前結束的任何納税期間(或其部分)從事、導致或允許進行任何內部重組，但根據重組計劃進行的情況除外。SpinCo應向母公司提供書面通知，説明擬在經銷日期之後、在經銷日期兩週年或之前結束的任何税期(或其部分)期間或與之相關的任何內部重組，並應在採取任何此類擬議行動之前，就任何此類擬採取的行動與母公司進行合理磋商，並應真誠地考慮來自母公司的任何與此相關的意見。SpinCo不得從事、導致或允許任何妨礙或可能合理預期會阻止合併符合本守則第332條規定的免税清算資格的內部重組。

第7.03節對父級的限制。母公司同意不會採取或不採取任何行動，或導致或允許母公司集團的任何成員採取或不採取任何行動，如果該行動或不採取行動將與本協議、分居和分配協議、任何附屬協議、任何陳述信函或任何税務 意見/裁決中的任何材料、信息、聲明、契諾或陳述不符或導致不真實。母公司同意不會採取或不採取，或導致或允許母公司集團任何成員採取或不採取任何行動，以阻止或可以合理預期阻止(A)免税狀態或(B)分離與分配協議預期的任何交易，只要此類交易在本協議之日是母公司有意免税或優惠的；提供, 然而，第7.03節不得被解釋為在未滿足或放棄分居協議第3.3節所載所有條件的情況下完成分配的義務，也不得被解釋為阻止母公司根據第9.1節終止分居和分配協議，也不得被解釋為有義務完成清理分配或債轉股。

第7.04節關於意見和裁決的程序.

(A)在任何情況下，如果SpinCo通知母公司它希望採取第7.02(D)節第(I)至(Vi)條(“已通知的行動”)中描述的行動之一，則母公司和SpinCo應合理合作，試圖 獲得第7.02(D)節所述的裁決或無保留意見，除非母公司已放棄獲得此類裁決或無保留意見的要求。

(b)               SpinCo要求的裁決或無保留的税務意見。母公司同意，在SpinCo根據第7.02(D)節提出的合理要求下，母公司應與SpinCo合作，並盡合理努力尋求 儘快獲得美國國税局的裁決或無保留的税務意見，以允許SpinCo採取已通知的行動。此外，在任何情況下，母公司都不需要根據第7.04(B)節的規定提交任何此類裁決的請求，除非SpinCo表明(A)如果它已閲讀該請求，以及(B)該請求(或與其相關的任何文件)中包含的與SpinCo集團任何成員有關的所有信息和陳述(如果有)是真實、正確和完整的(受其中的任何限制條件的限制)。SpinCo應在收到母公司的發票後10個工作日內，補償母公司在準備和提交任何此類申請以及獲得SpinCo要求的裁決或無保留税務意見時發生的所有合理費用和開支。

(c)                應家長要求作出的裁決或無保留的税務意見。母公司有權在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權獲得裁決或無保留的税務意見。如果母公司決定 獲得裁決或無保留的税務意見，SpinCo應(並應促使SpinCo的各附屬公司)與母公司合作，並採取與獲得裁決或無保留税務意見有關的母公司合理要求的任何和所有行動(包括但不限於，作出任何陳述或契諾，或提供美國國税局或税務顧問要求的任何材料或信息；提供不得要求SpinCo作出(或促使SpinCo的任何附屬公司作出)與歷史事實不符或與其無法控制的未來事項或事件不符的任何陳述或契約)。母公司和SpinCo應各自承擔獲得裁決或母公司要求的無保留税務意見的成本和費用。

(D)*。在根據第7.04(B)節獲得裁決時，(A)家長應及時向SpinCo通報其已採取或擬採取的與此相關的所有實質性行動；(B)家長應(1)在提交與該裁決請求有關的任何文件之前，合理地向SpinCo提供其草稿，(2)合理考慮SpinCo對該草稿的意見，以及(3)向SpinCo提供最終副本；和(C)母公司應合理提前通知SpinCo，並且SpinCo有權參加與該裁決有關的任何正式安排的與IRS的會議(須經IRS批准)。SpinCo或由SpinCo直接或間接控制的任何SpinCo附屬公司不得在任何時間尋求美國國税局或任何其他税務機關關於貢獻或分配(包括任何交易對貢獻或分配的影響)或交易的任何指導(無論是書面、口頭或其他)。

第7.05節，第一節，第二節，第一節，第二節。涉税損失的責任.

(A)儘管本協議或分離與分配協議中有任何相反規定，但根據本協議第7.05(C)節的規定，對於可歸因於或導致的任何與税務有關的損失，SpinCo應負責、賠償和保護其各自的高級管理人員、董事和員工100%(100%)的損失，並使其無害。全部或部分)從以下任何一個或多個 獲得：(A)以任何方式或由任何人以任何方式或由任何人收購(I)SpinCo Capital Stock和/或(Ii)SpinCo的資產或其任何子公司的資產，(B)通過任何方式或由任何人以任何方式或由任何人收購(除根據出資、分派、清理分派、債轉股或鈎股分派外)全部或部分 SpinCo的資產或其任何子公司的資產，由SpinCo集團任何成員的任何一名或多名高級管理人員或董事，或任何其他人士或任何其他人士，在一名或多名此類高級管理人員或董事的默示或明確許可下，就導致分銷被視為計劃一部分的交易或事件 進行“實質性談判”或“討論”(此類術語在財務條例第1.355-7(H)節中定義)，根據該計劃，一名或多名人士直接或間接收購SpinCo的股票或SpinCo的任何子公司的股票，在每一種情況下，代表50%或更大的權益 ，(C)SpinCo在分派後採取的任何行動或未採取行動(包括但不限於對SpinCo的公司註冊證書(或其他組織文件)的任何修訂，無論是通過股東投票或其他方式) 影響SpinCo股票的投票權(包括但不限於，通過將一類SpinCo資本股票轉換為另一類SpinCo資本股票)，(D)SpinCo的任何行為或未採取行動，第7.02節中描述的SpinCo 集團的任何成員(無論此類行為或不作為是否由第7.02(D)節中描述的裁決、無保留税務意見或豁免(視情況而定)或第7.02(E)節中描述的董事會證書或第7.02(F)節中描述的同意)涵蓋，或(E)SpinCo違反第7.01節中所述的任何協議和陳述。

(B)儘管本協議或分離與分配協議有任何相反規定，但在不違反本協議或分離與分配協議第7.05(C)節的情況下，母公司應對SpinCo及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工100%(100%)可歸因於或導致的任何與税務有關的損失(毫無疑問，全部或部分)從下列任何一個或多個 獲得：(A)任何人以任何方式收購(除根據交易外)母公司的全部或部分股票和/或其或其子公司的資產，(B)任何“協議”、“諒解”、“安排”，“ 母公司任何成員的任何一名或多名高級管理人員或董事，或任何其他一名或多名人士在獲得一名或多名此類高級管理人員或董事的默示或 明確許可的情況下，就導致分配被視為一項計劃的一部分的交易或事件進行”實質性談判“或”討論“(見財務條例第1.355-7(H)節)，根據該計劃，一名或多名人士直接或間接獲得母公司50%或更大權益的股票 ；(C)對於第7.03或(D)節所述的母公司或母公司集團成員的任何行為或沒有采取行動，或母公司違反第7.01(A)節所述的協議和陳述。

(C)儘管第7.05(B)節或本協議或本協議或《分離與分配協議》中的任何其他規定有任何相反規定，本協議仍將繼續執行本協議的第7.05(B)節或本協議或《分離與分配協議》中的任何其他相反規定：

(I)母公司、母公司及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工應負責、賠償和保護母公司及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工的利益。100%(100%)因適用《守則》第355(E)節或第355(F)節而造成的任何税務損失(收購母公司或母公司集團任何成員的50%或更大權益的結果除外)及(Ii)任何其他與税務有關的損失(為明確起見，全部或部分)在任何人以任何方式分銷(根據清理分配或債轉股交易所除外)SpinCo或任何SpinCo關聯公司的任何股票或資產後， 收購，或SpinCo 影響SpinCo股票或任何SpinCo關聯公司股票投票權的任何行動或不作為；和

(Ii)為計算SpinCo根據本節第7.05節負責的任何與税務有關的虧損的金額及時間，應假設母公司、母公司附屬集團及母公司集團的每名成員(I)按每個相關課税年度有效的最高邊際公司税率繳税，及(Ii)在任何相關課税年度內沒有税務屬性，計算與税務有關的虧損。

(D)未來，SpinCo應向母公司支付SpinCo根據本節應負責的任何税收相關虧損的金額。7.05：(A)如果是税收相關虧損定義第(I)條所述的税收相關虧損，則不遲於母公司為出資、分配、清理分配或債轉股年度提交或安排提交的納税申報單的到期日前10個工作日，視情況而定(“提交日期”)(提供如果根據“最終裁定”定義第(A)、(B)或(C)款所述的最終裁定而發生與税務有關的損失，則SpinCo應不遲於該最終裁定之日起兩個工作日向母公司支付利息，利息按最優惠税率加2%(2%)計算，每半年複利一次，自立案之日前10個工作日起至最終裁定之日止(但不包括適用税務機關收取的重複利息)和(B)如屬税務損失定義第(2)或(3)款所述的税務損失，不遲於(X)，即母公司支付此類税務損失之日起兩個工作日 和(Y)SpinCo收到母公司通知應繳税款後五個工作日之日，兩者中較晚的一個。

(E)根據本節第7.05節的規定，母公司應真誠地計算並通知SpinCo與税收有關的任何損失的金額。此類計算對SpinCo沒有明顯錯誤的情況具有約束力。 在SpinCo提出合理要求時，母公司應向SpinCo提供任何納税申報單或其他文件和相關工作文件中與確定應歸因於SpinCo的税務相關損失有關的部分，以根據第(Br)節第7.05節進行。

第7.06節第336(E)條選舉。如果母公司自行決定根據守則第336(E)節作出保護性選擇(“第336(E)節”)，則SpinCo應(並應促使SpinCo集團的任何相關成員)與母公司(或母公司集團的任何相關成員)一起進行此類選擇，並應採取母公司合理要求或以其他方式必要的任何行動來實施此類選擇(包括進行任何其他相關選擇)。如果就分配作出第336(E)條的選擇，則(A)如果貢獻或分配不具有免税地位，且父母無權就因此而產生的與税收有關的損失獲得賠償，SpinCo應在SpinCo(或SpinCo集團的任何成員)以現金形式實現此類税收優惠後30天內，向母公司支付因第336(E)節選舉而提高納税基礎而產生的任何税收優惠，以及(B)本協議應以母公司真誠決定的方式進行修訂，以考慮到第336(E)節選舉。

第8節。中國政府、歐盟成員國、歐盟成員國和國際援助與合作組織。

第8.01節，第一節，第二節。協助與合作.

(A)根據協議，兩家公司應就與公司及其關聯公司有關的税務事宜相互合作(並促使其各自的關聯公司合作)，包括會計師事務所和法律顧問，包括：(I)準備和提交納税申報表，(Ii)確定任何應繳税款(包括估計税款)的負債和金額，或任何退税的權利和金額，(Iii)審查納税申報表，及(Iv)就評税或擬評税而進行的任何行政或司法程序。每一公司還應根據合理要求，向另一方提供負責準備、維護和解釋與税務有關的信息和文件的人員(包括公司或其各自關聯公司的高管、董事、員工和代理人)，以及作為證人或提供與税務有關的任何行政或司法程序的信息或文件而合理需要的人員。

(B)根據第(8)款提供的任何信息或文件，應由公司在收到該等信息或文件後予以保密，但與提交納税申報表或與任何税務競賽有關的其他必要情況除外。儘管本協議或任何其他協議另有規定，(I)除僅與SpinCo、SpinCo或任何SpinCo附屬公司的業務或資產有關的信息或程序外，任何母公司或任何母關聯公司均不需要向SpinCo或任何SpinCo附屬公司或任何其他人提供任何信息或程序(包括任何税務競爭的訴訟程序)或其副本，以及(Ii)在任何情況下，均不要求母公司或任何母公司附屬公司提供SpinCo，任何SpinCo關聯公司或任何其他訪問或複製任何信息的人，如果合理地預期此類行為會導致放棄任何特權。此外，如果母公司確定向SpinCo或任何SpinCo附屬公司提供任何信息可能會對商業造成損害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，雙方應盡合理最大努力允許 以避免任何此類傷害或後果的方式遵守第(8)款規定的義務。

第8.02節，第一節，第二節。所得税報税表信息。SpinCo和家長承認，對於家長或SpinCo根據第8.01節或第8.02節提出的任何信息、協助或合作請求，時間至關重要。SpinCo和母公司承認，未能遵守本協議規定的截止日期或母公司或SpinCo設定的合理截止日期可能會造成無法彌補的損害。每一公司應自費向其他公司提供另一公司在準備納税申報表時所要求的與其集團有關的信息和文件。責任公司編制納税申報表所需的任何資料或文件應以責任公司合理要求的形式提供，並應給予責任公司足夠的時間及時提交該納税申報單。

第8.03節，第一節，第二節。父母的依賴。如果SpinCo集團的任何成員向母公司集團的成員提供與税收有關的信息，而母公司集團的一名高管依靠該信息的準確性簽署了一份聲明或其他 偽證處罰文件，則在該母公司集團成員的書面要求下，SpinCo首席財務官(或SpinCo首席財務官指定的任何SpinCo首席財務官)應書面證明，據他或她所知(根據與適當員工的諮詢)，如此提供的信息是準確和完整的。SpinCo同意 賠償母公司集團的每位成員及其董事、高級管理人員和員工，使其免受可歸因於SpinCo集團成員向母公司集團成員提供與税收相關的不準確或不完整信息的任何罰款、罰款或其他任何類型的成本或支出。

第8.04節，第一節，第二節。SpinCo的信賴。如果母公司集團的任何成員向SpinCo集團的成員提供與税收有關的信息，而SpinCo集團成員的高級管理人員依賴該信息的準確性簽署了一份聲明或其他 偽證處罰的聲明或文件，則在該SpinCo集團成員的書面要求下，母公司首席財務官(或由母公司首席財務官指定的任何母公司首席財務官)應書面證明，據他或她所知(基於與適當員工的諮詢)，如此提供的信息是準確和完整的。母公司同意 賠償SpinCo集團的每名成員及其董事、高級管理人員和員工，使其免受母公司成員根據第8節向SpinCo集團成員提供與税收相關的不準確或不完整信息的任何罰款、罰款或其他任何類型的成本或支出。

第9節：《税務記錄》、《税務記錄》、《税務記錄》。每一方均應在解除合併前 期間保存和保存與其集團資產和活動有關的所有税務記錄，母公司應在解除合併前税務期間保存和保存與集團税務有關的所有其他税務記錄，只要其內容可能成為法典或其他適用税法下管理任何事項的重要內容 ，但無論如何，直至(I)任何適用的訴訟時效屆滿，或(Ii)解除合併日期(該較後日期，“保留日期”)三年後為止。在保留日期 之後，母公司只有在向SpinCo集團發出90天的事先書面通知後才能處置與SpinCo集團的資產或活動有關的納税記錄，而SpinCo只有在向母公司發出90天的事先書面通知後才能處置與聯合申報單有關的納税記錄。如果在保留日期之前，一方當事人合理地確定，根據本條款第9款要求其保存和保存的任何税務記錄不再是根據法典或其他適用税法管理任何事項的重要內容，則它可以處置該税務記錄；提供如果該等納税記錄與另一集團的資產或活動有關(或在SpinCo的情況下，與聯合退税有關)，該方應提前90天向該另一集團發出書面通知。根據第(9)款發出的任何處置意向通知應包括一份合理詳細描述的待處置税務記錄清單。被告知方應有機會在90天期限內自費複製或刪除全部或部分税務記錄。如果在保留日期之前的任何時間，SpinCo決定停用或以其他方式停止使用用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統，則SpinCo可以在提前90天通知母公司後停用或停止使用該程序或系統，並且母公司應有機會在該90天內複製與該程序或系統訪問或存儲的税務記錄有關的所有或任何部分基礎數據，費用由SpinCo承擔。

第10節。兩個國家之間的税收競爭。

第10.01節：告示。每一家公司應及時通知另一家公司税務機關的任何書面通知，內容涉及任何懸而未決或威脅的税務競爭或評估，涉及其 瞭解到的與其合理預期由另一家公司在本合同項下賠償的税款有關的税收。該通知應附上税務機關書面通知的有關部分的副本，幷包含(在已知範圍內)合理詳細地描述所主張的税務責任的事實信息，並應附有任何税務機關就任何此類事項收到的任何通知和其他文件的副本。如果受補償方知道與本協議項下需要賠償的事項有關的主張的納税責任，而該方未及時通知補償方該主張的納税責任，則該不作為並不解除該補償方在本協議項下可能對被補償方承擔的任何義務，除非該未履行義務實際上損害了該補償方的利益。

第10.02節：對税務競爭的控制.

(a)                分開報税表。在與任何單獨申報表有關的任何税務爭議的情況下，對税務爭議負有責任的公司應對税務爭議擁有獨家控制權，包括對此類税務責任的任何和解擁有排他性權力，但須受第10.02(E)節的限制。

(b)               母公司聯邦合併所得税申報單。在與任何母公司聯邦綜合所得税申報單有關的任何税務競爭的情況下，母公司應擁有對税務競爭的獨家控制權，包括與此類税負的任何結算有關的獨家權力，符合第10.02(E)節的規定。

(c)                母國合併所得税申報單。在與任何母國合併所得税申報單有關的任何税務競爭的情況下，母公司應對税務競爭擁有獨家控制權，包括根據第10.02(E)節的規定，對此類税負的任何和解擁有排他性的權力。

(d)               其他聯合退貨。在任何聯合報税表(任何母公司聯邦綜合所得税報税表或任何母公司州合併所得税報税表除外)的任何税務競爭的情況下，根據第10.02(E)節的規定，母公司應擁有對税務競爭的獨家控制權，包括與此類納税義務的任何和解有關的獨家權力。

(e)                結算權.

(I)在未徵得非控制方事先同意的情況下，任何税務爭議均由控制方獨有抗辯、訴訟、妥協和和解的權利。除非當事各方書面放棄，否則對於因調整而可能導致的税務競爭中的任何潛在調整，可合理預期非控制方有責任根據本協定向控制方支付任何賠償金(或根據第6款支付的任何款項)：(A)控制方應及時向非控制方通報控制方就此類税務競爭中的潛在調整所採取或擬採取的所有行動；(B)控制方應向非控制方提供從任何税務機關收到的與此種税務競賽中的這種潛在調整有關的任何書面材料的副本；(C)控制方應及時向非控制方提供與此種税務競賽中的這種潛在調整有關的向任何税務機關或司法機關提交的任何信件或檔案的副本；以及(D)控制方應與非控制方協商，並在提交與此類税務競爭中可能出現的調整有關的任何書面材料之前，向非控制方提供合理的評論機會。控制方未能對非控制方採取前述規定的任何行動，不應免除非控制方根據本協議可能就此類調整對控制方承擔的任何責任或義務，除非非控制方因此類不採取行動而受到實際損害，且在任何情況下，非控制方均不得免除其根據本協議可能對控制方承擔的任何其他責任或義務。對於本節第10.02節所述的任何税務競爭， “控制方”是指根據該節有權控制税務競爭的公司，而“非控制方”是指另一方。儘管第(I)款的上述條款中有任何相反的規定，但母公司有權在其合理的酌情決定權下決定在第(I)款適用的任何税務競爭中採取的立場，包括關於和解或其他處置的立場，以及關於哪一家母公司是控制方的立場， 在沒有惡意和數學錯誤的情況下，母公司的決定應是最終的，並對SpinCo和SpinCo集團的每一成員具有約束力。

(Ii)儘管本合同有任何相反規定，但仍應繼續執行本協議。

(A)如果發生任何與分居有關的税務爭執，而SpinCo有理由對任何税務或與税務有關的損失負獨家責任，而根據第10.02(A)、(B)、(C)或(D)條，任何母公司有權管理和控制，則母公司有權提出異議、提起訴訟、在未徵得SpinCo事先同意的情況下妥協和解決此類税務競爭，並且(I)母公司應隨時向SpinCo通報其針對此類税務競爭中可能的調整所採取的所有行動；(Ii)母公司應向SpinCo提供從任何税務機關收到的與此類税務競賽中的潛在調整有關的任何書面材料的副本； (Iii)母公司應及時向SpinCo提供與此類税務競賽中的潛在調整有關的任何函件或文件的副本；及(Iv)母公司應就此類税務競賽中的此類潛在調整與SpinCo進行磋商；提供, 然而，母公司未能採取第(I)至(Iv)款中任何一項規定的任何行動，並不解除SpinCo根據本協議可能因此類調整而對母公司承擔的任何責任或義務，且在任何情況下，此類不作為均不解除SpinCo根據本協議可能對母公司承擔的任何其他責任或義務。儘管第(A)款的上述條款中有任何相反規定，母公司應有權自行決定在前一句中描述的任何與分居有關的税務競爭中所採取的立場，包括關於和解或其他處置的立場，在沒有惡意和數學錯誤的情況下，母公司的決定應是最終的，並對SpinCo和SpinCo集團的每一成員具有約束力；以及

(B)在發生任何與分居相關的税務競爭的情況下，根據第10.02(A)節，(I)SpinCo在採取與該税務競爭有關的任何重大行動之前，應與母公司進行合理協商，以承擔任何税務或税務相關損失的責任，並且SpinCo根據第10.02(A)節有權進行管理和控制。(Ii)SpinCo在提交與該税務競賽有關的任何準備或提供的任何書面材料之前，應與母公司協商並向其提供合理的評論機會，(Iii)SpinCo應勤奮和真誠地為該税務競賽辯護，就好像它是與該税務競賽有關的唯一利益方一樣，(Iv)母公司應有權參加該税務競賽並從相關税務機關獲得與該税務競賽有關的任何書面材料的副本，以及(V)SpinCo不得和解，在未徵得家長事先書面同意的情況下，妥協或放棄任何此類税收爭執 ，家長不得無理拒絕同意；提供, 然而，，該父母有權選擇承擔該税務競賽的控制權，在這種情況下，第10.02(E)(Ii)(A)節應適用於該税務競賽。

(f)                授權書。SpinCo集團的每個成員應簽署並向母公司(或母公司指定的母公司集團成員)提交母公司(或該指定人)就本節第10節所述的任何税務競爭(關於哪一家母公司是控制方)合理要求的授權書或其他類似文件。母公司集團的每個成員應簽署並向SpinCo(或SpinCo指定的該集團成員)提交SpinCo(或該指定人)合理要求的與此相關的任何授權書或其他類似文件本節中描述的任何税務競爭(SpinCo是哪一方)第10節。

第11節：終止之前的公司間税收分配協議；終止生效日期。本協議自本協議之日起生效。自本協議之日起或在母公司決定的其他日期(分配日期當日或之前)，(I)2019年税收分配協議、1993年税收分配協議以及僅在母公司和/或其任何子公司之間或之間的所有其他公司間税收分配協議或安排(除本協議外)，另一方面，SpinCo和/或其任何子公司應終止SpinCo和/或其任何子公司，並且(br}(Ii)截至本協議日期，根據該等協議到期的款項應以母公司以其合理酌情權決定的方式結算。終止和和解後，母公司或母公司集團的任何成員，或SpinCo或SpinCo集團的任何成員不得就此類協議支付進一步的款項，公司與其附屬公司之間的此類協議產生的所有其他權利和義務也將在此時終止。

第12節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議應是無條件和絕對的，並且繼續有效，不受時間限制。

第13節：禁止將《公約》提交給蘇。每一方在此約定並同意，任何一方、該方集團的成員或通過其提出索賠的任何人不得在世界任何地方的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構面前對本協議項下的任何受賠償方提起訴訟或以其他方式提出任何索賠，或對任何受保障方提出的任何索賠提出抗辯， 聲稱：(A)SpinCo根據本協議規定的條款和條件承擔的賠償義務因任何原因無效或不可強制執行；(B)父母根據本協議規定的條款和條件承擔的賠償義務因任何原因無效或不可執行；或(C)第2款或第7款的規定因任何原因無效或不可執行。

第14節、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、母公司和SpinCo各自在第2節和第7節下的權利和義務應在以下情況下繼續存在：(A)任何一方或其集團任何成員出售或以其他方式轉讓任何資產或業務，或其轉讓任何債務；或(B)任何合併、合併、業務合併、出售其全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重組或涉及任何一方或其集團任何成員的類似交易。

第15節。税收總額增加；税收總額增加。

第15.01節。税務賠償和税務利益付款的處理。在該法或其他適用税法規定的税務處理沒有任何變化的情況下，出於所有所得税目的，公司同意處理並導致其各自的關聯公司處理：

(A)將公司根據本協議或分離與分配協議所作的任何賠償付款視為分配或出資(視情況而定)，或作為在緊接分配之前發生的分配或出資(但僅限於與根據《守則》第1552節或其下的條例或根據《財務條例》1.1502-33(D)節(或根據其他適用税法的相應原則)分配給付款人的税款無關的支付)或作為已承擔或保留的責任的支付而支付的任何賠償。

(B)將任何由税務機關或向税務機關支付的利息或國家所得税按應課税或可扣除(視屬何情況而定)支付給根據本協議有權保留該等付款或根據本協議規定須支付該等款項的公司。

(C)將本公司根據第(5)、(6)或(7.06)節(視何者適用而定)作出的任何税項優惠付款視為在緊接分派前發生的分派或出資(但僅限於 該項付款與根據守則第1552節或其下的規例或《庫務條例》第1.1502-33(D)節(或根據其他適用税法的相應原則)分配給付款人的税款無關)或作為承擔或保留責任的付款。

第15.02節：税收總額。如果儘管有第15.01(A)和(C)節所述付款的報告方式，但由於公司根據本協議或分離和分配協議收到付款而導致其納税義務發生調整，則應適當增加付款金額，以減去與收到付款有關的所有應付所得税的金額(但 考慮到支付此類所得税所產生的所有相關税收優惠)，應等於收取該等款項的公司在其他情況下有權收取的款項的款額。就第(br})第(15.02)節而言，根據本協議或分離與分配協議收取款項而應付的任何所得税金額，應按以下假設計算：(I)收款人或其所屬集團(如適用)按每個相關課税年度有效的最高邊際公司税率繳税，以及(Ii)在任何相關課税年度沒有税務屬性。

第15.03節：本協議項下的權益。儘管本協議有任何相反規定，但如果一家公司(“彌償人”)根據本協議向另一家公司(“被賠付人”)支付利息，從被賠付人向税務機關支付税款之日起至賠付人向被賠付人償還税款之日為止，利息支付應被視為 賠付人的利息支出(在法律規定的範圍內可扣除)和被賠付者的利息收入(在法律規定的範圍內可包括在收入中)。支付金額不得進行調整，以考慮到賠償人的任何相關税收優惠或賠償對象的税收增加。

第16節，不同的國家，不同的國家。

第16.01節。與《分居和分配協定》第七條的相互作用。如果母公司集團的任何成員與SpinCo集團的任何成員就本協議所涵蓋的任何事項發生任何爭議，雙方應商定該爭議是否適用本協議第16.02節或《分離與分配協議》第七條中規定的程序。如果當事各方不能在爭議發生之日起30天內就採用哪種程序處理爭議達成一致，則此類分歧應根據《分離和分配協定》第七條予以解決。

第16.02節：爭議解決。雙方應努力，並應促使各自的集團成員努力真誠地解決有關各自在本協議項下的權利和義務的所有分歧，包括對本協議的任何修訂。此外，如果母公司集團的任何成員與SpinCo集團的任何成員就本協議的任何條款的解釋或履行本協議項下的義務發生任何爭議或分歧(“税務部門爭議”)，公司税務部門的代表應本着誠意進行談判，以解決税務部門爭議。如果此類善意談判不能解決税務部門糾紛，則該税務部門糾紛應按照《分離與分配協議》第七條規定的程序解決；提供根據分離和分配協議第七條選擇的每一名調解人或仲裁員應為税務顧問(母公司或SpinCo的審計公司除外)。儘管有本節第16條的前述規定，如果為避免不可彌補的損害，一方可以就本協議項下的任何爭端尋求初步臨時司法救濟或強制令司法救濟，而無需首先遵守本節第16條(或《分居和分配協議》第7條)中規定的程序。

第17節。逾期付款不適用。一方在本協議項下欠另一方的任何款項到期未付，應按最優惠利率加兩個百分點計算利息，每半年複利一次，自付款到期日起至付款日止。如果本節規定支付的利息與本協議任何其他條款規定支付的利息重複，利息應按本節第17款規定的利率或該其他規定規定的利率中的較高者計算。

第18節：由政府提供資金，不支付費用。除本協議另有規定外，各方及其關聯公司應自行承擔因準備納税申報單、税務競賽和本協議規定的其他與税收有關的事項而產生的費用。

第19節、總則、總則和總則。

第19.01節：地址及通告。發出本協議要求或允許的任何通知的每一方應發出書面通知，並使用下列遞送方式之一向被通知方提供下列遞送方式之一，其地址如下：(A)個人遞送；(B)具有合理確認遞送方式的商業隔夜快遞；或(C)預付郵資的美國掛號信或掛號信，要求回執。就本協議而言，僅當按照第19.01節的規定發出通知時，向當事一方發出的通知才有效，並應視為在預期收件人實際收到通知之日發出。

如果是父代，則為：

MDU資源集團有限公司

西世紀大道1200號郵政信箱5650
北達科他州俾斯麥58506
注意：保羅·R·桑德森，副總裁，首席法律官兼祕書。

電子郵件：paul.sanderson@mduresource ces.com

連同副本(該副本不構成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
注意：安德魯·R·布朗斯坦

記者約翰·L·羅賓遜。

電子郵件：@ARBrownstein@wlrk.com。

郵箱：JLRobinson@wlrk.com

如果是SpinCo(在生效時間之前)，則：

刀河控股公司
西世紀大道1150號
郵政信箱5568
北達科他州俾斯麥58503
注意：Karl A.Liepitz，總法律顧問兼公司祕書。

電子郵件：Karl.liepitz@mduresource ces.com

連同副本(該副本不構成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
注意：安德魯·R·布朗斯坦

記者約翰·L·羅賓遜。

電子郵件：@ARBrownstein@wlrk.com。

郵箱：JLRobinson@wlrk.com

如果至SpinCo(從生效時間開始和之後)，至：

刀河控股公司
西世紀大道1150號
郵政信箱5568
北達科他州俾斯麥58503
注意：Karl A.Liepitz，首席法律顧問。

電子郵件：Karl.liepitz@kniferiver.com

連同副本(該副本不構成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
注意：安德魯·R·布朗斯坦

記者約翰·L·羅賓遜。

電子郵件：@ARBrownstein@wlrk.com。

記者約翰·L·羅賓遜

一方可通過向其他各方提供更改地址的書面通知來更改本協議項下接收通知的地址。

第19.02節：捆綁效應。本協議對本協議雙方及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經本協議其他各方明確書面同意，本協議任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或委託其義務。

第19.03節：豁免。雙方只有通過受放棄約束的一方簽署的書面文件，才能放棄本協議的一項規定。一方當事人不會因為未能或延遲行使或延遲行使任何權利或補救措施或要求滿足任何條件而強制執行對其有利的任何權利、補救辦法或條件，除非當事人明確以書面形式放棄。就某一事項或場合提供的書面放棄僅在該情況下有效，且僅用於所述目的。一旦放棄，不得將其解釋為對任何其他事項或場合的放棄。本協議中對一方權利和補救措施的任何列舉都不是排他性的，一方當事人的權利和補救措施在法律允許的範圍內具有累積性，包括法律或衡平法授權的任何權利和補救措施。

第19.04節。可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款仍然完全有效，前提是本協議的基本條款和條件對各方仍然有效、具有約束力和可執行性。

第19.05節。權威。每一方向另一方表示：(A)它有簽署、交付和履行本協議的公司或其他必要權力和授權，(B)本協議的簽署、交付和履行已得到所有必要的公司或其他行動的正式授權，(C)它已正式有效地簽署和交付了本協議，以及(D)本協議是一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似的法律一般影響債權人的權利和一般衡平法原則。

第19.06節：進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的，包括簽署並向其他各方及其附屬公司和代表交付與税務競賽(或其中部分)合理必要或適當的授權書或其他授權文件，這些授權文件是根據第(10)節的規定在其他各方的控制下進行的。

第19.07節。整合。本協議連同本協議所附的任何附件和附表構成雙方之間的最終協議，是雙方就本協議中所含事項達成的協議的完整和獨家聲明。雙方之間關於本協議所包含事項的所有先前和同時進行的談判和協議均被本協議所取代。如果本協議與分離和分配協議或與分離和分配協議預期的交易有關的任何其他協議就本協議所述事項發生任何衝突或不一致，則以本協議的規定為準。

第19.08節：施工。本協議所有部分的語言在任何情況下都應按照其公平含義解釋，不得嚴格解釋為對任何一方有利或不利。本協議中包含的標題、標題和標題 僅為方便起見，不影響本協議的解釋或解釋。除非另有説明，本協議中的所有“章節”均指本協議的章節。本協議應被視為本協議雙方共同工作的產物，任何解釋或解釋文件的規則均不適用於該文件的起草者。

第19.09節：沒有雙重恢復。本協議的任何條款不得被解釋為對根據本協議的任何其他條款或根據任何其他協議或法律或衡平法訴訟(同意並理解SpinCo集團的任何成員向母公司集團的任何成員支付的與交易有關的任何款項，SpinCo集團的任何成員都不應被視為補償母集團的任何成員，否則SpinCo在本協議下負有責任或責任的任何金額)獲得完全賠償的任何費用、損害或其他金額提供賠償或其他賠償。除非母公司根據《2019年税收分配協議》、《1993年税收分配協議》或本協議特別指定為付款)。除非本協議明確要求，一方在根據本協議規定的補救措施恢復之前，不應要求任何一方用盡其他協議或法律或衡平法規定的所有補救措施。

第19.10節：同行。雙方可簽署本協議一式多份，每份副本構成一份正本，與簽署本協議的一方相比，所有副本共同構成一份協議。本協議自雙方向另一方交付一份已執行副本後生效。當事人的簽名不必出現在同一副本上。通過傳真或電子郵件傳輸包括髮送方簽名副本的已簽署副本的交付與親自簽署和交付副本的效果相同。

第19.11節：治國理政法。特拉華州的國內法(不參考其法律衝突原則)管轄因本協議以及本協議及其任何證物和附表(無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方面產生的)而產生或與之相關的解釋、解釋和其他事項。

第19.12節：管轄權。如果因本協議產生或與本協議相關的任何爭議，除非本協議的另一條款明確規定，否則雙方不可撤銷(雙方將導致各自集團的成員彼此不可撤銷)(A)同意並接受位於特拉華州的聯邦和州法院的專屬管轄權，(B)放棄基於地點或不方便選擇法院的任何反對意見，以及(C)在法律允許的最大範圍內放棄任何由陪審團進行審判或裁決的權利。

第19.13節：修正案。雙方僅可通過各方簽署的書面協議對本協議進行修訂，該協議受修訂的約束，並表明自己是對本協議的修訂。

第19.14節：SpinCo的子公司。如果在任何時候，SpinCo收購或創建了一個或多個可包括在SpinCo集團中的子公司(或者，如果在此類收購或創建之後才衡量SpinCo集團的成員資格，則可包括在內)，則它們應受本協議的約束，此後，本協議中對SpinCo集團的所有提及均應包括對此類子公司的引用。

第19.15節：接班人。本協議應通過合併、收購資產或其他方式對本協議任何一方(包括但不限於 母公司或SpinCo根據守則第381節繼承其税務屬性的任何繼承人)的任何繼承人具有約束力，並使其受益，就像該繼承人是本協議的原始方一樣。

第19.16節：禁制令。雙方承認，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。本協議各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定，並在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，此類補救措施是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補救措施。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

雙方已於上述日期由一名正式授權的官員代表其簽署本協議，特此為證。

[《税務協議》簽字頁]