附件4.2
補充性義齒
補充契約,日期為2023年5月31日(本“補充契約”),由簽署本契約的各方 作為擔保人(各自為“擔保子公司”,合計為“擔保子公司”)、KATH River Holding Company(將在剝離日更名為KATH River Corporation)、特拉華州 公司(“發行方”)和美國全國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)(下稱“受託人”)簽署。
W I T N E S S E T H:
鑑於,到目前為止,發行人和受託人已簽署並交付了一份日期為2023年4月25日的契約(可根據契約條款不時修訂或補充,簡稱“契約”),規定發行本金總額為4.25億美元、2031年到期的7.750%的優先債券(“票據”);
鑑於《契約》規定,在某些情況下,各擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約,根據該契約,該擔保子公司應與其他擔保子公司和其他擔保人在共同和各項基礎上無條件擔保發行人在票據和契約項下的所有義務,其條款和條件載於本協議和本契約項下(“擔保”);以及
鑑於,根據本契約第9.01節,發行人、任何擔保人和受託人有權在未經票據持有人同意的情況下籤立和交付本補充契約;
因此,考慮到前述情況以及其他良好和有價值的對價,現確認收到擔保子公司、發行方、其他擔保人和受託人,並同意持有人享有同等和應得的利益如下:
第一條
定義
第1.1條。定義的術語。本補充契約中使用的術語在本契約或本補充契約的前言或引言中定義的術語在本補充契約中定義的術語在此使用。“此處”、“此處”和“特此”以及本補充義齒中使用的其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體,而不是本補充義齒的任何特定部分。
第二條
受約束的協議;保證
第2.1條。協議須受約束。每一家擔保子公司在此作為擔保人成為契約的一方,因此將擁有擔保人在契約項下的所有權利,並遵守擔保人的所有義務和協議。
第2.2條。擔保。各擔保附屬公司同意與所有其他擔保附屬公司在共同及個別的基礎上,向票據持有人及受託人提供全面、無條件及不可撤銷的優先擔保,以履行本契約第X條所規定的擔保債務。
第三條
其他
第3.1節。通告。向發行人和擔保子公司發出的所有通知和其他通信應按照《契約》的規定向該等擔保子公司發出,地址如下,並按《契約》的規定向發行人發送一份副本以通知發行人。
C/o刀河公司。
西世紀大道1150號
北達科他州俾斯麥郵編:58503
第3.2節。[已保留].
第3.3條。解除擔保。此擔保應根據義齒第10.02節的規定予以解除。
第3.4條。各方。本文中任何明示或提及的內容均無意或將被解釋為給予任何人、商號或公司(持有人及受託人除外)根據或就本補充契約或契約或本契約或其中所載任何條文而享有的任何法律或衡平法權利、補救或申索。
第3.5條。治國理政法。本補充契約和雙方在本契約項下的權利應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
第3.6條。可分割性。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行,則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害,該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。
第3.7條。已確認的好處。每家擔保子公司的擔保應遵守本契約中規定的條款和條件。每家擔保子公司承認,它將從本契約和本補充契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益,並且其根據本擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。
第3.8條。批准義齒;補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改,否則本契約在各方面均已獲得批准和確認,其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分,在此之前或以後經認證和交付的票據持有人均受此約束。
第3.9條。受託人。受託人不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述或保證,也不對本補充契約或本補充契約中所包含的朗誦作出任何陳述或擔保,所有本補充契約的朗誦均由本補充契約的其他各方單獨進行。
第3.10節。同行。本合同雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本,但所有複印件加在一起代表同一協議。本補充契約可簽署多份副本,當這些副本合併在一起時,即構成一份文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本補充契約副本和簽名頁,對於本補充契約雙方而言,應構成本補充契約的有效簽署和交付,並可在所有目的中替代原始補充契約。無論出於何種目的,以傳真、PDF或其他電子格式傳輸的雙方簽名均應視為其原始簽名。
第3.11節。執行和交付。各擔保子公司同意,其擔保應保持完全效力,即使沒有在每張票據上背書任何此類擔保的批註。
第3.12節。標題。本補充契約中條款和章節的標題為 ,僅供參考,不被視為本補充契約的一部分,不得被視為改變或影響本補充契約條款或條款的含義或解釋。
[簽名頁如下]
刀河控股公司,
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作為發行者
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發信人:
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/S/布萊恩·R·格雷
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姓名:
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布萊恩·R·格雷
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標題:
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總裁與首席執行官
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刀河公司,
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作為擔保人
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發信人:
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/S/布萊恩·R·格雷
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姓名:
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布萊恩·R·格雷
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標題:
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總裁與首席執行官
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刀河達科他州公司夏威夷刀子河公司刀河海洋公司KRC控股公司,Inc.
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作為擔保人
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發信人:
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/S/布萊恩·R·格雷
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姓名:
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布萊恩·R·格雷
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標題:
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董事會主席總裁和首席執行官
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[補充義齒的簽名頁]
阿拉斯加基礎工業公司。艾姆斯砂石股份有限公司
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安克雷奇砂石公司。
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鮑德温承包公司。混凝土公司
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康諾利太平洋公司
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D S S公司
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E&E R公司
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Ellis&East公司費爾班克斯材料公司。花崗巖城市準備混合,股份有限公司。JEBRO公司
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JTL集團公司(蒙大拿公司)。JTL集團,Inc.(懷俄明州公司)肯特的石油服務
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刀河公司-西山
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刀河公司-中北部
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卡夫河公司-西北卡夫河公司-南卡夫河中西部有限責任公司
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LTM,公司北極星材料公司。鐵路到公路,Inc.甜心康斯特。公司
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西隧有限公司
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作為擔保人
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發信人:
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/S/布萊恩·R·格雷
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姓名:
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布萊恩·R·格雷
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標題:
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董事會主席兼首席執行官
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夏威夷水泥,
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作為擔保人
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發信人:
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/S/布萊恩·R·格雷
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姓名:
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布萊恩·R·格雷
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標題:
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首席執行官
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[補充義齒的簽名頁]
美國銀行信託公司,全國協會,
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作為受託人 | ||
發信人:
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/s/沃利·瓊斯
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姓名:
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沃利·瓊斯
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標題:
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美國副總統
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[補充義齒的簽名頁]