附件3.2

修訂和重述
附則
共個
刀河公司

特拉華州刀河公司(以下簡稱公司)的本章程(以下簡稱《附例》) 自2023年6月1日起生效現將以前的地鐵公司附例全部修訂及重述：

第1條
辦公室和記錄

第一節、第一款、第二款、第二款、第三款、第三款、第二款、第二款、第三款、第二款、第三款、第三款、第二款、第三款、第二款、第二款、第三款、第二款、第二款、第三款、第三款本公司在特拉華州的註冊辦事處地址應不時在修訂和重新修訂的《公司註冊證書》(即《公司註冊證書》)中註明。公司可在特拉華州境內或以外設立董事會指定的或公司業務可能不時需要的其他辦事處。

第二節：出版、出版、出版書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第2條
股東

第一節會議、會議、會議和會議。

(一)中國政府、中國政府、中國政府年會。公司股東年會應在董事會決議規定的日期和時間舉行。

(B)召開特別會議。公司股東特別會議只能以公司註冊證書中規定的方式召開。

(C)會議地點/記錄日期。董事會或董事會主席(視情況而定)可以指定股東年度會議或特別會議的開會地點，也可以指定會議以遠程通信的方式舉行。如果沒有這樣指定，會議地點應是公司的主要辦事處。任何特別會議的記錄日期和日期和時間由董事會確定。

(D)提交會議通知。書面或印刷通知，説明(I)會議的地點、日期和時間；(Ii)可視為股東和代表持有人親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)；如為特別會議，(Iii)如為特別會議，則為召開會議的一個或多個目的，及(Iv)法律規定或董事會主席、祕書或董事會認為適當的其他資料，應由本公司在大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天以特拉華州一般公司法(經修訂)規定的方式電子傳輸或郵寄給有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東，但須受DGCL當時允許的排除的限制。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司記錄中顯示的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間內發出。應根據適用法律的要求另行發出通知。如所有有權投票的股東均出席，或根據本附例第8條第(2)節的規定，未出席者放棄通知，則會議可於無通知的情況下舉行。任何以前安排的股東會議可以延期，除非公司註冊證書另有規定，否則任何股東特別會議可以在先前安排的該股東會議日期之前發出公告後，經董事會決議取消。如果本細則第2條第1款(H)項所指的股東名單可在電子網絡上查閲，則會議通知必須説明如何查閲股東名單。如果股東會議僅以電子通信方式舉行，則會議通知必須提供在會議期間查閲該股東名單所需的信息。

(E)會議、會議法定人數和休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，一般有權在選舉董事(“有表決權股份”)中投票(“有表決權股份”)的公司(“有表決權股份”)的過半數流通股持有人應構成股東大會的法定人數，但如指定業務將由某類或某系列股票表決作為一個類別，則該類別或系列股份的多數股份持有人應構成該等業務交易的法定人數。董事會主席、首席執行官或獨立董事首席執行官(如果已任命)可不時宣佈休會，無論是否有法定人數。除非適用法律另有規定，否則不需要就延期會議的時間和地點發出通知。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直到休會，即使有足夠的股東退出，留下的股東人數不足法定人數。

(F)加入聯合國、歐洲聯盟和聯合國組織。股東會議應由董事會指定為會議主席的人主持，如果沒有這樣的人，則由董事會主席主持，如果沒有人或在董事會主席缺席或無法行事的情況下，由首席執行官主持，如果沒有人或首席執行官缺席或無法行事，則由首席執行官主持，如果沒有人或在首席執行官缺席或無法行事的情況下，由總裁主持，如果沒有人或由獨立董事公司缺席或無法行事，則由一名總裁主持。如上述各項均未出席或不能行事，則由親身或委派代表出席會議的有權投票的過半數股份持有人選出主席。每次會議應由祕書擔任祕書，或在祕書缺席時由一名助理祕書擔任祕書，但如果祕書或助理祕書均不出席，則會議主持人應任命任何出席的人擔任會議祕書。董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。根據董事會的規則和規定(如有)，會議主席有權規定該等規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於確定會議議程或議事順序、維持會議秩序和出席者的安全、對公司記錄的股東參加會議的限制。他們的正式授權和組成的代表以及主席應允許的其他人，在確定的會議開始時間後進入會議的限制，分配給與會者提問或評論的時間限制，以及關於投票開始和結束投票的規定，以及將以投票方式表決的事項。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

(G)管理所有代理，包括所有代理。

(一)有權在股東大會上表決的每一股東可以委託他人代理。股東可通過簽署由該股東簽署的書面文書，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)將其簽名貼在該書面文件上，或通過發送或授權電子傳輸來授權有效的委託書，該電子傳輸規定授權作為委託書持有人、委託書徵集公司或類似的授權代理人。通過電子傳輸的委託書必須列出或連同可確定電子傳輸是由股東授權的信息一起提交。根據本條款製作的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，如果該副本、傳真電信或其他複製是整個原始文字或傳輸的完整複製，則可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或傳輸。

(Ii)在委託書中，任何委託書自委託書之日起滿三年後不得投票或代理，除非該委託書規定了更長的期限。任何委託書均可由執行委託書的股東自行撤銷，除非委託書聲明該委託書不可撤銷，且適用法律規定其不可撤銷。股東可親自出席會議並投票，或提交書面文件撤銷委託書，或向祕書提交另一份正式籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

(H)列出選舉、選舉和投票名單。本公司應在每次股東大會召開前至少10天(以及在任何已確定新的記錄日期的休會前)準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應開放給任何股東在會議前和會議期間進行審查，以達到DGCL或其他適用法律所要求的與會議相關的任何目的。股票分類賬應是本條規定的有權審查本條要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第二節--《議事程序》。

(A)召開股東周年大會。在任何股東周年大會上，只可提名個人以選舉董事會成員，並只可處理或考慮已正式提交大會的其他事務。要在年度會議上恰當地作出提名，並將其他事務的提議恰當地提交年度會議，其他事務的提名和提議必須：(I)由董事會或在董事會的指示下在公司的會議通知(或其任何補充文件)中指定；(Ii)在年度會議上由董事會或在董事會的指示下以其他方式適當地作出；或(Iii)由公司的股東根據本附例適當地要求在年度會議上提出。如股東於股東周年大會上適當地要求提名個別人士以選舉董事會成員或提出其他業務建議，股東必須(A)於董事會或在董事會指示下及於股東周年大會發出通知時為登記股東，(B)有權在股東周年大會上投票及(C)遵守本附例所載有關提名或業務的程序。除本附例第2條第8節另有規定外，前一句為股東在股東周年大會前提出提名或其他業務建議的唯一途徑(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條適當提出並列入本公司會議通知的事項除外)。

(B)召開股東特別會議，召開股東特別會議。在任何股東特別大會上，根據本公司的會議通知，只可處理或考慮根據本公司的會議通知應妥為提交會議的事務。要在特別會議上適當地提出業務建議，必須(I)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中指定，或(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交特別會議；但本章程並不禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交其他事項。如果董事會已決定在股東特別會議上選舉董事，並且公司的會議通知規定此類業務應在特別會議上進行，則公司的任何股東均可在該特別會議上提名個人參加董事會選舉，該股東(A)在發出特別會議通知時和在特別會議時是登記在冊的股東，(B)有權在會議上投票，及(C)符合本附例就該項提名所訂的程序。本條第二條第二款(B)項是股東在股東特別會議上提出提名或其他業務建議的唯一手段。

(三)行政長官、行政長官、行政長官。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何週年大會或特別大會的主席有權決定擬於會議前提出的提名或任何其他事務是否已按照此等附例適當地作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或其他事務不符合此等附例的規定，則主席有權宣佈將不會就該提名或其他建議採取行動，而該提名或其他建議須不予理會。

第三節候選人提名和業務的預先通知。

(A)股東周年大會。除本附例第二條第三款(C)(V)項另有規定外，股東根據本附例第二條第二款(A)項向年會適當提出任何提名或任何其他事項時，股東必須及時發出有關通知(如為提名個人進入董事會，則須提交填妥及簽署的問卷、陳述書及協議，以及本附例第二條第四款所要求的與多數表決有關的有條件辭職)。並在每種情況下以適當的形式以書面形式及時更新和補充，該等其他事務必須是股東採取適當行動的適當事項。

為及時起見，股東通知應在不早於120(120)日營業結束前在公司主要執行辦公室向祕書送達。^這是)日，不遲於第九十(90)日營業結束時^這是)在第一(1)天之前^ST)前一年年會的週年紀念；但是，如果上一年沒有舉行年會，或者年會的日期在週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天，股東的通知必須在不早於第一百二十(120)日收盤前送達^這是)該年會日期前一天，但不遲於第九十(X)(90)日晚些時候的營業結束日期^這是)該年會日期前一天或(Y)第十(10)日^這是)該公司首次公佈該會議日期的翌日。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或其公告，均不會開啟上述發出股東通知的新期間。為免生疑問，股東無權在本章程規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。

儘管上一段有任何相反規定，如果董事會增加了擬選舉進入董事會的董事人數，並且公司沒有公佈董事的所有提名人選，或者至少在第一(1)天之前沒有具體説明增加的董事會規模^ST)前一年年會週年時，本條第二條第3(A)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因增加職位而設立的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在不遲於10日(10日)營業結束前在公司主要執行辦公室送交祕書。^這是)該公司首次公佈該等公告的翌日。股東提名選舉的人數不得超過年度會議應選舉的董事人數。

此外，為及時考慮，股東的通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)天的日期是真實和正確的，該等更新及補充須於會議記錄日期後五(5)天內送交本公司各主要執行辦事處祕書，如需於記錄日期作出更新及補充，則不得遲於會議日期前八(8)天，或如須於大會或其任何延期或延期前十(10)天進行更新及補充，則不得遲於會議日期前八(8)天送交祕書。本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通告中的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程下的通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及或決議案。

(B)召開股東特別會議，召開股東特別會議。除本附例第2條第2(B)節的規定另有規定外，根據本公司的會議通知向股東特別會議提出的事項，方可在股東特別大會上處理。除本附例第二條第三款第(C)款(五)項另有規定外，如本公司為選舉一(1)名或多名董事而召開股東特別會議，則除本附例第二條第二款第(B)款另有規定外，任何股東均可提名一名或多名個人(視情況而定)當選本公司會議通知所列職位(S)，但股東須及時發出有關通知(包括填妥及簽署的問卷)。本細則第(Br)條第(Br)條第(Br)款要求的陳述和協議)，並在每個情況下以適當的書面形式及時更新和補充其內容。

為及時起見，股東通知應在不早於120(120)日營業結束前在公司主要執行辦公室向祕書送達。^這是)在該特別會議日期之前一天，不遲於第九十(X)(90)日晚些時候的會議結束日期^這是)在該特別會議日期前一天或(Y)第十次 (10^這是)首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的提名人的日期的翌日。在任何情況下，股東特別會議的任何延期或延期，或其公告，均不得開始上述發出股東通知的新期限。為免生疑問，股東無權在本章程規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。

此外，為及時考慮，股東的通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)天的日期是真實和正確的。此類更新和補充應在會議記錄日期後五(5)天內送交公司主要執行辦公室祕書，如需在記錄日期進行更新和補充，則不遲於會議日期前八(8)天，如需在大會或其任何延期或延期前十(10)天進行更新和補充，則不得遲於會議日期前八(8)天提交給祕書。

(C)監管機構監管機構監管信息披露要求。

第8節：在委託書中包括股東提名人。

(A)根據本條第2條第8節的規定，如果在相關提名通知(定義如下)中明確要求，公司應在任何年度股東大會(但不包括在任何特別股東大會上)的委託書中包括：(I)任何一名或多名被提名參選的人的姓名(每個人都是“股東被提名人”)，這也應包括在公司的委託書和投票表格上，任何合格股東(定義如下)或最多二十(20)名合格股東組成的團體，經董事會確定，已(就一團體而言，分別或集體地) 滿足所有適用條件，並遵守本條第2條第8款規定的所有適用程序(該等合格股東或一組合格股東為“提名股東”)；(Ii)披露證券交易委員會的規則或其他適用法律規定須包括在委託書中的每名股東被提名人和提名股東的信息；(Iii)提名股東在提名通知中包括的任何陳述，以支持每名股東被提名人當選為董事會成員的委託書(但不限於第2條第8(D)(Ii)條)；但條件是，該聲明不超過500字，並完全符合《交易所法》第14節及其下的規則和條例，包括規則14a-9(支持聲明))；及(Iv)本公司或董事會酌情決定在有關提名每位股東代名人的委託書內包括但不限於任何反對提名的陳述、與合資格股東或股東代名人有關的任何資料、根據本細則第2條第8節提供的任何資料及有關股東代名人的任何招攬材料或相關資料。

就本條第2條第節第 8節而言，董事會作出的任何決定可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的任何高級人員作出，而任何此等決定均為最終決定，並對本公司、任何合資格股東、任何提名股東、任何股東被提名人及任何其他人士具有約束力，只要該決定是真誠作出的(沒有任何其他要求)。任何股東周年大會的主席，除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，亦有權及有責任決定一名股東提名人是否已根據本章程第二條第8節的要求獲提名，如未獲提名，則應在大會上指示及宣佈不會考慮該名股東提名人。

(B)限制股東提名的最高人數。

(I)在股東周年大會的委託書中，本公司毋須在股東周年大會的委託書中包括多於(A)兩(2)及(B)最大整數(不超過本公司根據本條第二條第(Br)節第(Br)節可提交提名通知的最後一日本公司董事總數的百分之二十(20%))的董事提名人數(“最高人數”)。

(Ii)在股東大會之前，某一年度會議的最高人數應減去：(A)提名股東撤回提名或不願在董事會任職的股東提名人；(B)董事會自行決定提名參加該年度會議選舉的股東提名人；以及(C)在之前的兩(2)次股東年會上被提名為股東的現任董事的人數，以及在即將舉行的年度股東大會上再次當選的董事由董事會推薦的人數。如果在第二條第8(C)(Vi)條規定的提交提名通知的截止日期之後，但在股東周年大會日期之前，董事會因任何原因出現一(1)個或多個空缺，且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以減少的在任董事人數計算。在任何情況下，最大人數不得超過公司通知的在適用會議上選出的董事人數。

(Iii)如果任何股東年會根據本條第二條第八款規定的股東提名人數超過最高人數，則在接到公司的通知後，每個提名股東應立即選擇一(1)名股東提名人列入委託書，直至達到最大人數，按每個提名股東在其提名通知中披露的公司普通股股份金額(從大到小)順序排列。如果在每個提名股東選擇了一(1)名股東提名人後，沒有達到最大數量，則重複這一過程。如果在第二條第(C)款(Vi)項規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東或被提名人不再符合董事會確定的本條第二條第(Br)8款的資格要求，或達到最大數量，提名股東撤回其提名或撤回其提名，或股東被提名人不願在董事會任職，或此後未被提交董事選舉，無論是在最終委託聲明郵寄或分發之前或之後。則本公司：(A)不須在其委託書或任何投票或委託書表格上包括由提名股東或任何其他提名股東提名的股東被提名人或任何繼任或替代股東被提名人，以及(B)可以其他方式向其股東傳達，包括但不限於修改或補充其委託書或投票或委託書表格，該股東被提名人將不會作為股東被提名人包括在委託書或任何投票或委託書中，也不會在年度股東大會上進行表決。

(C)審查股東提名資格。

(I)在本條第(2)款第(C)款第(C)款規定的三(3)年內，或(B)在第(2)條第(C)款(C)款規定的時間內，(A)連續持有本公司普通股股份以滿足本條第(Br)條第(B)款第(C)款第(C)款規定的資格要求的本公司普通股的記錄持有人，或(B)在第(2)條第(B)款第(C)款規定的時間內連續持有本公司普通股的人。第8(C)(Vi)節，以董事會認為可接受的形式從一(1)或多個證券中介人開始連續擁有該等股份三(3)年的證據。

(Ii)只有在個人或集團(合計)連續擁有至少最低數量(定義如下)(根據任何股票拆分、反向股票拆分進行調整)的情況下，才能根據本條第二條第8(C)節提交提名。股票股息或類似事件)在提交提名通知之日之前的三(3)年內，以及截至確定有資格在股東周年大會上投票的股東的記錄日期為止的三(3)年期間，公司普通股的股份，並在年度股東大會日期之前繼續擁有至少最低數量的股份。以下應被視為一(1)合格股東，條件是該合格股東應提供董事會滿意的提名通知文件，證明符合以下標準(每個此類基金為“合格基金”)：(A)共同管理和投資控制下的基金；(B)共同管理下主要由同一僱主出資的基金；或(C)“投資公司集團” (定義見1940年《投資公司法》，經修訂)；但條件是，各基金以其他方式滿足本條第二條第八款規定的要求。如果提名股東的提名包括一(1)個以上的合格股東，則本條第二條第(Br)款第(8)款(C)項(包括最低持有期)中規定的對給定的合格股東或提名股東的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，應適用於該集團的每一成員；但最低持股量應適用於構成提名股東的合格股東羣體的合計所有權。如任何合資格股東於股東周年大會前任何時間不再符合董事會所決定的本條第2條第8(C)節的資格要求，或退出構成提名股東的一羣合資格股東，則提名股東應被視為僅擁有其餘合資格股東所持有的股份。如本細則第2條第(Br)8(C)節所述，凡提及“一組”或“一組合資格股東”，指由多於一(1)名合資格股東組成的任何提名股東，以及組成該提名股東的所有合資格股東。

(Iii)根據本公司在提交提名通知前向美國證券交易委員會提交的任何文件中提供的最低普通股數量，公司普通股的最低股份數量是指截至最近日期公司普通股流通股數量的3%(3%)。

(Iv)根據本條第2條第8(C)款的規定，符合資格的股東“只擁有”公司普通股的已發行股份，而該股東同時擁有：(A)與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及(B)該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利和蒙受損失的風險)；但是，按照第(A)和(B)款計算的股份數量不應包括(如果合格股東的關聯公司已達成以下任何安排，則應減去)任何股份：(1)該合格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中買入或出售的股份，(2)該合格股東賣空的股份，(3)由該合資格股東或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該合資格股東或其任何關聯公司根據轉售協議或須向另一人轉售的任何其他義務而購買，或(4)受該合資格股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論任何該等票據或協議是以股份結算或以現金結算，均以本公司已發行股本的名義金額或價值為基礎。在任何該等情況下，任何文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式、任何程度或於未來任何時間減少有關合資格股東或其任何聯營公司的全部投票權或指示任何該等股份的投票權，及/或(Y)對衝、抵銷或在任何程度上改變該等合資格股東或其任何聯營公司因全面擁有該等股份而產生的任何損益。符合資格的股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要符合資格的股東保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。合資格股東以委託書、授權書或其他可隨時撤銷的類似文書或安排授予任何投票權的任何期間內，合資格股東對股份的所有權應視為繼續存在。合資格股東對股份的所有權在該股東借出該等股份的任何期間內視為繼續存在；但條件是該合資格股東有權在不超過五(5)個工作日的通知內收回該借出股份。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就這些目的而言，公司的流通股是否“擁有”，應由董事會決定。就本條第二條第(8)(C)(四)款而言，“聯屬公司”一詞應具有交易法下的一般規則和條例賦予其的含義。

(V)根據規則，任何合資格股東不得加入一個以上組成提名股東的組別，如任何合資格股東以多於一個(br})組別的成員身份出現，則該合資格股東應被視為只屬於提名通告所反映的擁有最大所有權地位的組別的成員。

(六)總統候選人提名公告

根據本條第2條第8(A)款提名股東，提名股東(如提名股東由一羣合資格的股東組成，則包括每名集團成員)必須已向公司祕書遞交，且祕書必須已收到董事會認為可接受的所有下列資料和文件(統稱為“提名通知”)。不少於一百二十(120)天，也不超過一百五十(150)天，在本公司郵寄上一年度股東周年大會委託書的前一天(在任何情況下，年會的延期或其公告不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以發出提名通知)：

(A)從股票的記錄持有人(以及在必要的三(3)年持股期間通過其持有股票的每個中介機構)提交一(1)份或多份書面聲明，核實提名股東在提名通知日期前七(7)個日曆日內的日期，擁有並在之前三(3)年內連續擁有最低股份數量，以及提名股東同意提供：在年度會議記錄日期後五(5)個工作日內，記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實提名股東在記錄日期之前持續擁有的最低股份數量，以及為核實該人對最低股份數量的所有權而合理要求的任何額外信息；

(B)如提名股東在股東周年大會日期前的任何時間不再擁有最低股份數目，股東大會須達成協議，如提名股東在股東周年大會日期之前的任何時間停止擁有最低數目的股份，可立即發出通知；

(C)根據美國證券交易委員會的規則，按照適用的情況，向證券交易委員會提交與每名股東提名人有關的附表14N(或任何後續表格)，該表格由提名股東填寫並提交給證券交易委員會；

(D)經股東代名人書面同意，同意在與下一屆週年大會有關的任何委託書、委託書表格和投票中被提名為股東代名人(並説明該股東代名人不會同意在任何其他人關於公司的委託書、委託書表格或投票中被點名)，並在當選後擔任董事的代名人；

(E)向董事會發出董事會認為滿意的書面通知，通知提名股東提名的每一名股東，其中包括提名股東的以下補充信息、協議、陳述和擔保：(1)根據第二條第3款和第4款的規定需要在股東提名通知中列出的信息；(2)過去三(3)年內存在的任何關係的細節，如該關係在提交附表14N之日已存在，則會依據附表14N第6(E)項(或任何後續項目)予以描述；。(3)提名股東在正常業務過程中獲取公司證券，但沒有為影響或改變公司控制權的目的而收購或持有公司證券的陳述和保證；。(4)年度股東大會上未提名也不會提名除該提名股東的股東提名人(S)以外的任何人蔘加董事會選舉的陳述和保證；(5)除提名股東的股東被提名人(S)或董事會的任何被提名人外，提名股東沒有也不會根據《交易法》(不參考第14a-1條(L)(2)(Iv)中的例外)與年會進行規則14a-1(L)所指的與的陳述和擔保；(6)保證每一位股東被提名人的候選資格或當選後的董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或本公司證券交易所的規則；(7)聲明和保證：(A)根據公司的《公司治理準則》(不時修訂的公司治理準則或任何後續政策)、公司普通股股票交易所在的第一證券交易所的規則以及證券交易委員會的任何適用規則，每個股東代名人與公司沒有任何直接或間接的關係，從而導致股東代名人被視為不獨立，並在其他方面具有獨立資格；(B)符合本公司普通股交易所在一級證券交易所規則下的審計委員會和薪酬委員會獨立性要求；(B)符合《交易法》第16b-3條(或任何後續規則)規定的“非僱員董事”；(D)符合美國國税法第162(M)節(或任何後續規定)規定的“董事以外的公司”；(E)不受1933年證券法下D規例第506(D)(1)條(或任何繼承規則)或交易法下S-K規例第401(F)項(或任何繼承規則)所指明的任何事項的規限，而不論該事項對評估該等股東代名人的能力或誠信是否具關鍵性；及 (F)符合本附例及本公司的企業管治指引(如有)所載的董事資格；(8)提名股東符合第(Br)條第(8)款(C)項規定的資格要求的陳述和保證；(9)提名股東打算在年會召開之日之前繼續滿足第(2)條第(8)(C)款所述資格要求的陳述和保證； (10)股東被提名人在提交提名通知前三(3)年內擔任公司任何競爭對手(即生產與公司或其關聯公司所生產的主要產品或服務構成競爭或替代公司或其關聯公司所提供的主要產品或服務的產品或服務的任何實體)的高管或董事的詳細情況；(11)如果需要，支持聲明；(12)如由一個團體組成的提名股東進行提名，則該團體內所有合資格股東指定一(1)名合資格股東，獲授權代表提名股東處理與提名有關的事宜，包括撤回提名；和(13)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是並且將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據做出陳述的情況使陳述不具誤導性，並將在其他方面遵守所有適用的法律、規則和法規，以根據本條第二條第八節採取的任何行動。

(F)由董事會以董事會認為滿意的形式簽署一份經簽署的協議，根據該協議，提名股東(如為集團，包括該集團中每名合資格的股東)同意：(1)遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用法律、規則、法規和上市標準，並迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息；(2)向公司股東提交與公司一(1)名或多名董事董事或被提名人或任何股東被提名人有關的任何書面邀約或其他通訊，而不論是否根據任何規則或條例規定須提交此類文件，或是否根據任何規則或條例可豁免此類材料提交；(3)承擔因(X)提名股東或其任何股東被提名人與本公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事而進行的任何溝通，包括但不限於提名通知(及向本公司提供的任何其他相關信息)的任何實際或指稱的法律或監管違規行為而引起的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任。(Y)提名股東選舉其任何股東被提名人的努力，或(Z)提名股東或其任何股東被提名人未能或被指控未能遵守或違反或被指控違反其在本章程下的義務、協議或陳述；(4)向本公司及其聯營公司及其每一名董事、高級職員及僱員個別作出賠償並使其免受損害(如為一羣合資格股東，則與所有其他合資格股東共同承擔)，以避免因針對本公司或其任何關聯公司或其或其董事的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序而招致的任何責任、損失、損害、開支或其他費用(包括律師費)，不論是法律、行政或調查。因(X)提名股東或其任何股東被提名人與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事而進行的任何溝通，包括但不限於提名通知(以及與此相關而提供給公司的任何其他信息)，(Y) 提名股東為選舉其任何股東被提名人所做的努力，或(Z)提名股東或其任何股東被提名人未能或被指控未能遵守或違反或被指控違反，其或其根據本細則承擔的義務、協議或陳述；(5)如提名通知所載的任何資料或提名股東與本公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉與本公司、其股東或任何其他人士進行的任何其他溝通(包括與集團內的任何合資格股東有關)在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏為使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，及時(無論如何，在發現該錯誤陳述或遺漏後四十八(48)小時內)將以前提供的此類信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和任何其他此類通信收件人；不言而喻，提供任何此類通知將不被視為糾正任何缺陷或限制公司可獲得的與任何此類缺陷有關的補救措施(包括但不限於根據本附例)；以及(6)如果提名股東(包括集團中的任何合格股東)未能繼續滿足第(Br)條第(Br)2條第8(C)節所述的資格要求，則應迅速通知公司；以及

(G)以董事會認為滿意的形式，由每名股東提名人簽署一份籤立協議：(1)向公司提供董事會可能合理要求的其他信息和證明，包括填寫公司的董事被提名人問卷；(2)在董事會或任何委員會的合理要求下，討論該股東提名人進入董事會或任何委員會的有關事項，包括該股東提名人向公司提供的與其提名有關的資料以及該股東提名人擔任董事會成員的資格。(3)該股東被提名人已閲讀並同意(如果當選)擔任董事會成員，遵守公司的公司治理準則和公司適用於董事的任何其他政策和準則；和(4)該股東提名人不是也不會成為(A)與任何個人或實體就其作為公司董事的提名、候選人資格、服務或行動而達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，而該等補償、付款或其他財務協議、安排或諒解在提名股東提交提名通知之前或同時未向公司充分披露 (B)在提名股東提交提名通知之前或同時未向公司充分披露的任何投票承諾，或(C)任何可能限制或幹擾該股東被提名人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾。

第(Br)條第(Br)條第(B)款第(C)款(Vi)項要求提名股東提供的信息和文件應：(I)由一組合格股東組成的提名股東，向集團中的每一合格股東提供並由其籤立；及(Ii)就屬實體的提名股東而言，就附表14N第6(C)及(D)項(或任何後續項目)(X)的指示1及2所指明的人士提供；及(Y)如提名股東為包括一(1)名或以上合資格股東為實體的團體，則提供。提名通知應視為在本條第2條第8(C)(Vi)節所述的所有信息和文件(預期在提供提名通知之日後提供的信息和文件除外)交付公司祕書並由其收到之日起提交。為了及時得到審議，本條第2條第8款要求提供給公司的任何信息必須(通過交付給公司祕書)補充(1)不遲於適用年度會議記錄日期後十(10)天，以披露截至該記錄日期的前述信息，和(2)不遲於第五(5)天

這是

)在年會前一天，披露不早於年會前十(10)天的上述信息。

(D)不適用、不適用、不適用例外。

(I)在投票前，即使本條第2款第8款有任何相反規定，本公司可在其委託書中省略任何股東被提名人和任何關於該股東被提名人的信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該股東被提名人進行投票(儘管該投票的委託書可能已被公司收到)，並且提名股東不得在提名通知將及時的最後一天之後以任何方式治癒任何阻礙該股東被提名人提名的缺陷。如果：(A)公司根據第二條第三節規定的預先通知要求收到通知，表示股東打算在年會上提名董事的候選人，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司達成和解的對象；(B)提名股東(或如提名股東由一羣合資格股東組成，則為獲授權代表提名股東行事的合資格股東或其任何合資格代表)或其任何合資格代表沒有出席年會提出根據本條第2條第8款提交的提名，提名股東撤回其提名，或年會主席宣佈該項提名不是按照本條第2條第8款規定的程序作出，因此不予理會；(C)董事會認定該股東提名或選舉進入董事會將導致本公司違反或未能遵守本章程或公司註冊證書或本公司所受的任何適用法律、規則或條例，包括本公司證券交易所的任何規則或條例；(D)該股東提名人根據本條第二條第(Br)條第(Br)8節的規定，在公司之前兩(2)次股東年會中的一(1)次會議上被提名參加董事會選舉，並退出該年度股東大會，或在該年會上不符合資格或不能當選，或獲得少於有權投票支持該股東提名人的普通股股份的百分之二十五(25%)的投票權；(E)該股東被提名人在過去三(3)年內是競爭對手的高級職員或董事，如為施行經修訂的1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節而界定的；(F)公司接到通知，或董事會認定提名股東或該股東被提名人未能繼續滿足資格要求，提名通知中的任何陳述和擔保在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重大事實)，該股東被提名人不願或無法在董事會任職，或發生了任何實質性違反或違反提名股東或該股東被提名人根據本條第二條第八款規定的義務、協議、陳述或保證的情況；(G)該股東被提名人是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指名標的，或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪；。(H)該股東被提名人受根據1933年證券法頒佈的規則D規則506(D)所規定類型的任何命令的約束；。或者(I)根據公司普通股上市所在的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，該股東提名人並非獨立。

(Ii)即使本條第2款第8款有任何相反規定，如果董事會確定：(A)該等信息在所有重要方面並不屬實，或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的任何重大陳述，則本公司可在其委託書中遺漏或補充或更正任何資料，包括提名通知中所包括的支持陳述或任何其他支持股東被提名人的陳述的全部或任何部分；(B)此類信息直接或間接質疑任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的性質、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的不當、非法或不道德的行為或協會提出指控；(C)在委託書中包含此類信息否則將違反美國證券交易委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規；或(D)在委託書中包含此類信息會給公司帶來重大的責任風險。

公司可以針對任何股東被提名人徵集自己的聲明，並在委託書中包含自己的聲明。

第三條

個導演

第一節行政機關、行政機關、職務和權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除本章程明確授予董事會的權力和授權外，董事會還可以行使公司的所有權力，執行法規、公司註冊證書或本章程規定股東必須行使或履行的所有合法行為和事情。

第二節董事、董事、董事的人數和任期。在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，組成董事會的董事人數應完全根據全體董事會多數成員通過的決議不時確定。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

除公司註冊證書另有規定外，除根據公司註冊證書規定或釐定的任何系列優先股持有人(“優先股董事”)的權利另有規定外，董事會將按其各自任職的時間分為三(3)類，分別指定為第I類、第II類及第III類，數目應合理地儘量相等。第一個(1. ST

)第I類董事的任期於2024年股東周年大會屆滿。第一個(1

)第II類董事的任期將於2025年股東周年大會屆滿。第一個(1

)第三類董事的任期將於2026年股東年會時屆滿。在2024年股東周年大會上，選舉產生I類董事，任期至2027年股東周年大會時屆滿。在2025年股東年會上，將選舉產生第二類董事，任期至2027年股東年會時屆滿。在2026年股東周年大會上，選舉產生的第三類董事的任期將於2027年股東年會時屆滿。自2027年股東年會及隨後的所有股東年會開始，董事會將不再根據DGCL第141(D)條分類，所有董事的任期應於下一次股東年會時屆滿。在2027年股東年會之前，如果董事(優先股董事除外)的人數不時增加或減少，則每類董事的人數應在合理可能的情況下分配為幾乎相等的人數。

第三節總理、總理和總理舉行定期會議。除本附例外，董事會例會在緊接股東周年大會後於同一地點舉行，或董事會可能決定的其他日期、時間及地點舉行。董事會可藉決議案規定舉行額外例會的日期、時間及地點(如有)，而除該決議案外，並無其他通知。

第四節會議、會議、會議和特別會議。董事會特別會議應董事會主席、獨立首席執行官董事、首席執行官或當時在任的董事會多數成員的要求召開。有權召開董事會特別會議的人，可以確定會議地點、日期和時間。

第五節、兩國政府、兩國領導人舉行電話會議。任何董事或所有董事可以通過電話會議、視頻會議或所有與會人員都能聽到的任何溝通方式參加董事會或董事會委員會會議，這種參加會議應構成親自出席該會議。^{第六節會議紀要會議的通知。董事會特別會議的通知應以書面形式送達各董事公司或其住所，包括專遞、特快專遞、隔夜郵寄或速遞服務、電子郵件或傳真，或口頭電話。如果是通過頭等郵件郵寄的，該通知在會議召開前至少五(5)天寄往按上述方式寄出的美國郵件，且郵資已預付，即視為已充分送達。如果是隔夜郵寄或快遞服務，當通知在會議前至少二十四(Br)(24)小時送達隔夜郵件或快遞服務公司時，該通知應被視為充分送達。如果是通過電子郵件、傳真、電話或親手發送的通知，當通知在開會前至少十二(12)小時發送時，應被視為已充分送達。董事會例會或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在該等會議的通知中列明。如所有董事均出席或未出席董事根據本附例第八條第二節豁免會議通知，則會議可於任何時間舉行而毋須通知。}第七節，他是法定人，他是法定人。在本附例第3條第8節的規限下，相當於整個董事會至少過半數的全體董事應構成處理業務的法定人數，但如在任何董事會會議上出席人數不足法定人數，則出席的董事過半數可不時休會，無須另行通知。出席法定人數會議的董事過半數的行為為董事會行為。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有名董事退出，剩下的董事不足法定人數。

第八節。他的職位空缺不多，他的職位空缺也少。在符合適用法律和任何系列優先股持有人關於該系列優先股的權利的情況下，除非董事董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺，以及因任何法定董事人數增加而新設的董事職位，只能由剩餘董事的多數票(但不到董事會的法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事任期至下一次同類選舉為止。如有，且直至其繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至任何有關董事於較早前去世、辭職、免職、退休或喪失資格為止。儘管有上述規定，自2027年股東周年大會起及之後，如此選出的任何董事的任期至下一次董事選舉、其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至任何該等董事於較早前去世、辭職、免職、退休或喪失資格為止。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第九節董事會主席。董事會主席。董事會主席從董事中推選，可以是首席執行官。主席應主持董事會的所有會議。董事會主席缺席時，由獨立首席董事或由出席會議的董事以過半數票選出的其他董事主持董事會會議。

第十節：高盛將領導獨立董事。董事會可酌情任命一名獨立的董事擔任獨立董事的牽頭機構，以協調獨立董事的活動。董事首席獨立董事每年由獨立董事以多數票任命，任期至其繼任者被任命或其較早去世、辭職、免職或喪失獨立董事的資格為止。獨立董事首席董事可由過半數獨立董事罷免，不論是否有任何理由。獨立牽頭董事擁有本章程賦予的權力並履行本章程賦予的職責，並具有董事會可能不時指派的在不與本章程相牴觸的其他權力和履行董事會可能不時指派的其他職責。大多數獨立董事應按董事決定的時間和方式填補董事首席獨立董事的空缺。

第11節、三個委員會、三個委員會。董事會可以指定董事會認為適當的任何委員會，該委員會由一個人組成

(1)公司董事或以上。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。任何此類委員會可在法律允許的範圍內行使指定決議規定的權力和承擔指定決議規定的責任。各委員會應保存會議記錄，並視情況向董事會報告會議情況。
除董事會另有規定外，任何委員會的多數成員可以決定其行動，並確定其會議的時間和地點。此類會議的通知應按照本附例第三條第六節規定的方式通知委員會的每一名成員。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、更改其成員或解散任何此類委員會。本條例不得視為阻止董事會委任一個或多個由非本公司董事組成的委員會，但該等委員會不得擁有或可行使董事會的任何權力。

第12節、不允許、不允許刪除。在任何一系列優先股持有人權利的約束下，本公司任何董事(S)均可隨時以至少多數有表決權股票(A)的持有人的贊成票罷免其職務，直至2027年股東周年大會或董事會不再根據大中華區議會第141(D)條分類的其他時間為止。(B)自2027年股東周年大會起及包括在內，或董事會不再根據DGCL第141(D)條分類的其他時間，不論是否有理由，投票股多數股東投贊成票。

第13款.在沒有開會的情況下，會議決定採取行動。董事會或其委員會可在董事會或委員會(視屬何情況而定)的任何會議上採取要求或允許採取的任何行動，而無需召開會議，前提是在採取行動之前或之後，董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面同意或以電子傳輸的方式同意，且書面或電子傳輸或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議紀要以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第14節。董事的薪酬。董事會可通過在任董事的過半數贊成票，確定董事為公司提供服務的費用或報酬，包括出席董事會或委員會會議。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。^第四條軍官^{第一節選舉產生的官員。選出的本公司高級職員為行政總裁一名、總裁一名、副總裁一名、司庫一名、祕書一名及董事會不時認為適當的其他高級職員或助理高級職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。所有由董事會選舉產生的高級職員和助理職員，在符合本第四條具體規定的情況下，各自具有與其各自職位有關的權力和職責。該等高級職員和助理職員還應具有董事會或其任何委員會可能不時授予的權力和職責。董事會或其任何委員會可不時選舉其他高級管理人員和助理高級管理人員(包括一(1)名或多名助理副總裁、助理祕書和助理財務主管)
以及為開展公司業務所必需或適宜的代理人。行政總裁亦可委任助理人員和代理人。該等其他高級職員、助理高級職員及代理人應按本附例所規定或董事會或有關委員會或行政總裁(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。}第二節候選人的選舉和任期。當選的公司高級職員由董事會選舉產生。每名官員的任期直至正式選出其繼任者為止，並應具備任職資格，或直至該官員較早前去世、辭職或免職。^{第三節：首席執行官兼首席執行官。行政總裁須負責本公司的一般管理及監督，並負責公司的業務及事務，並須履行適用法律可能要求行政總裁履行的所有職責，以及董事會適當要求行政總裁履行的所有其他職責。如果董事會選舉產生總裁，公司首席執行官也可以兼任。}第四節、第一、第二、第三、總裁。如果董事會選舉總裁不是首席執行官，總裁將以一般執行人員的身份行事，協助首席執行官管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行全面監督。.

第五節美國總統、美國總統和美國副總統。每名副總裁，包括任何被指定為執行、高級或其他職務的副總裁，應擁有董事會、首席執行官或總裁指派給副總裁的權力和履行其職責。

第六節：他是財務主管，他是財務主管。司庫對公司資金的收付、保管和支付實行全面監督。總體而言，司庫應履行司庫職務所附帶的所有職責，並具有董事會、行政總裁或總裁不時規定的其他權力和職責。

第七節。他是副祕書長。祕書應將董事會、董事會委員會和股東的所有會議記錄保存或安排保存在為此目的提供的一(1)本或多本簿冊中。運輸司須確保所有通知均按照本附例的條文及適用法律的規定妥為發出。祕書應確保妥善保存和歸檔適用法律要求保存和歸檔的賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄。祕書一般須履行祕書職位所附帶的所有職責，以及董事會、行政總裁、董事(如有)或總裁不時委予祕書的其他職責。

第八節、不允許、不允許刪除。任何由董事會選舉產生的高級職員或代理人，無論是否有理由，均可由董事會全體成員以過半數的贊成票予以免職。由行政總裁委任的任何助理人員或代理人，不論是否有理由，均可由行政總裁免職。除非僱傭合同或僱員遞延補償計劃另有規定，否則在繼任者當選、去世、辭職或免職(以先發生者為準)之後，任何當選官員或助理人員不得因此類選舉而與公司簽訂任何補償合同。

第九節。職位空缺的職位空缺。新設立的選舉產生的職位和因死亡、辭職或免職而出現的選舉產生的職位空缺，可以由董事會填補。首席執行官或總裁任命的職位因去世、辭職或免職而出現空缺的，可由首席執行官或總裁填補。

第五條

股票憑證和轉讓

第一節：轉讓，轉讓。除非董事會另有決定，否則本公司每位股東的利益將不受證明。

公司股票在交回註銷股票時，如屬有憑證的股票(如有的話)，須由公司或公司或其代理人以書面正式授權的持有人在公司簿冊上轉讓，並須妥為籤立，以證明公司或其代理人合理地要求證明簽署的真實性；以及，如屬無證明股份，則在收到股份登記持有人或該人士以書面形式正式授權的適當轉讓指示後，以及在符合以無證明形式轉讓股份的適當程序後。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。股票(如有)應按董事會決議規定的方式簽署、會籤和登記，該決議可允許在該等股票上的全部或部分簽名以傳真方式進行。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、移交代理人或登記員一樣。

儘管本附例有任何相反規定，公司股票在證券交易所上市時，公司股票應符合該交易所確立的所有直接登記系統資格要求，包括公司股票有資格以簿記形式發行的任何要求。公司股票的所有發行和轉讓均應登記在公司的賬簿上，並提供符合此類直接登記制度資格要求的所有必要信息，包括股票發行人的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會有權和授權制定其認為必要或適當的規則和條例，涉及公司股票的發行、轉讓和登記(如有)，包括有證書的形式和無證書的形式。

第二款證件如有遺失、被盜或損毀者，不得遺失、被盜或銷燬。如適用，本公司不得發出股票以取代任何據稱已遺失、損毀或被盜的股票，除非出示有關該等遺失、損毀或被盜的證據，並按董事會或任何該等人士酌情決定所需的條款及擔保人向本公司交付金額及擔保的彌償保證。

第三節。他們是世界紀錄的保持者。除適用法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人承擔催繳和評估責任，且不受約束承認任何其他個人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。

第四節：代理所有轉賬和登記代理。本公司可不時在董事會或行政總裁或總裁不時決定的地點或地點設立一(1)個或多個轉讓辦事處或代理及登記處。

第六條
合同、代理等。

第一節--美國銀行間同業拆借利率合約。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有要求外，任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高級職員以公司名義並代表公司簽署和交付。這種授權可以是一般性的，也可以限於董事會可能決定的特定情況。公司董事會主席、首席獨立董事董事(如有)、任何董事會副主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書、司庫和董事會選舉產生的任何其他高級管理人員均可代表公司簽署、確認、核實、訂立、籤立和/或交付任何協議、申請、債券、證書、同意、擔保、抵押、授權書、收據、免除、放棄、合同、契據、租約和任何其他文書，或其任何轉讓或背書。在董事會或董事會主席、首席執行官、獨立董事(如有)、總裁、任何副總裁、祕書、司庫或董事會選舉產生的公司任何其他高級職員可以將合同權力轉授給其管轄範圍內的其他高級職員時，應理解，任何此類權力的授予並不解除該高級職員行使該等轉授權力的責任。

第二節、三人組、三人組、三人代理權。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官總裁、獨立董事的主要負責人(如果有)或董事會選出的任何一名或多名公司高管可以公司的名義並代表公司，投票表決公司有權作為任何其他實體的股票或其他證券的持有者投票，其中任何股票或其他證券可能由公司持有。在該另一實體的股票或其他證券持有人的會議上，或以該公司的名義以該另一實體的名義以書面同意該另一實體的任何行動，並可指示獲委任的一名或多名人士投票或給予該等同意的方式，並可以公司名義及蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立其認為必要或適當的所有書面委託書或其他文書。

第七條

分紅

股息可在董事會行使絕對酌情權決定及指定的時間及數額宣派及支付，但須受法律及公司註冊證書所施加的限制及限制所規限。

第八條

雜項規定

第一節、三個月。如果公司有公司印章，則公司印章上應刻有“特拉華州公司印章”、公司名稱及其組織年份。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何其他方式複製而使用。

第二節、不適用於通知。凡根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知，則由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。股東或其董事會或委員會的任何年度或特別會議將處理的事務或其目的均不需在放棄該會議的通知中具體説明。任何人出席會議應構成放棄會議通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。

第三節-辭職。任何董事或任何高級管理人員(不論是經選舉或委任)均可隨時向董事會主席、首席執行官、獨立董事首席執行官(如有)或祕書發出辭職書面通知，而有關辭職應自董事會主席、首席執行官、獨立董事首席執行官(如有)或祕書收到通知之日營業時間結束之日起生效，或於其中指定的較後時間生效。除該通知規定的範圍外，董事會或股東無需採取任何正式行動即可使任何該等辭職生效。
第九條

財年

公司的會計年度應從第一個(1)開始。

每年的一月份，在三十一(31)日結束

)下一個(br}年12月)日；但董事會有權不時以正式通過的決議釐定本公司的不同財政年度。

第十條

賠償和總則
第一節、賠償、賠償。曾經或現在是或曾經是董事或公司高管，或應公司要求作為另一公司、合夥、合資企業的高管或代理人而受到威脅的、待決或已完成的任何民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)(下稱“訴訟”)的一方或被威脅成為其中一方的每一人，信託或其他企業(每個上述董事或高級職員，以下稱為“受彌償人”)應由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)在現有或此後可能不時修改或修改的最大程度上由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)授權或允許進行賠償並使其不受損害(但在任何此類修改或修改的情況下，僅在該等修訂或修改允許本公司提供比《香港政府合同法》(br}在該修訂或修改前允許本公司提供)更大的彌償權利的範圍內，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該人就與此有關的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際及合理地招致的款項。

第二節：費用的管理、費用的管理、費用的管理。在DGCL允許的最大範圍內，如現有的或此後可能不時修改或修改(但在任何此類修改或修改的情況下，僅在該修改或修改允許本公司提供比所述法律允許本公司在該修改或修改之前提供的預支費用更大的權利的範圍內)，每一受賠人應擁有(並應被視為具有合同權利)該權利，而無需董事會採取任何行動。由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)支付該受賠人在訴訟最終處置之前因訴訟而發生的費用；公司應在收到索賠人要求預付款的一份或多份聲明後二十(20)天內支付預付款；但如香港郵政總局要求，支付董事或人員以董事或人員身分而招致的開支(除適用法律特別規定外，不得以該人在董事或人員期間曾或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務) 只可在該董事或人員或其代表向公司交付承諾後支付。如果最終司法裁決裁定該董事或該人員根據本附例或其他規定無權就該等開支獲得賠償，而該司法裁決並無進一步上訴權利，則該人員有權償還所有預支款項。

第三節賠償責任的確定。根據本條第10條規定的任何賠償(除非法院下令)，公司應在確定在當時情況下對受賠償人進行賠償是適當的情況下，由公司在特定案件中授權作出賠償，因為該人已符合DGCL規定的適用行為標準。對於在作出裁定時身為董事或本公司高級職員的受彌償保障人，有關裁定應由(I)非有關法律程序一方的董事(即使不足法定人數)的過半數票作出，(Ii)由由指定的董事組成的委員會投票通過(即使少於法定人數)，(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由該獨立律師在其書面意見中作出決定，或(Iv)由股東作出決定。

第四節權利的非排他性。本條第10條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書條文、公司章程、協議、投票或股東或董事同意而可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外，本條第10條並不限制本公司自行決定賠償或墊付費用予根據本第10條本公司並無責任賠償或墊付費用的人士的能力。董事會有權將是否根據本款向任何人士作出賠償的決定轉授董事會指定的高級職員或其他人士。
第五節、三個國家、三個國家和地區的賠償協議。董事會有權促使本公司與本公司的任何董事、高級職員、員工或代理人，或應本公司要求作為其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人服務的任何人訂立賠償協議，包括員工福利計劃，向該人提供賠償權利。此種權利可大於本條第十條所規定的權利。

第六節：賠償責任的延續。根據本細則第10條規定或授予的獲得彌償及墊付開支的權利將繼續即使該人士已不再是受彌償人，並應為其遺產、繼承人、遺囑執行人及遺產管理人;的利益進行賠償，但本公司僅在該等程序(或其部分)獲董事會授權的情況下，方可就該人士提出的法律程序(或其部分)向尋求賠償的該等人士作出賠償。

第七節修訂或廢止的效力。本第10條的規定應構成本公司與每一位擔任或曾經作為受賠人的個人(無論是在本附例通過之前或之後)之間的合同，考慮到此人履行該等服務，並且根據本第10條，本公司打算在法律上約束每一位現任或前任受賠人。對於現任和前任受賠人，本第10條賦予的權利是現有的合同權利，這些權利已完全歸屬，並應被視為在本章程通過後立即完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的任何受償人，本條第10條所賦予的權利應是現有的合同權利，且在受本第10條利益約束的受償人送達後，此類權利應立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。本條第10條的任何取消或修訂不得剝奪任何人因在該等取消或修訂之前發生的所謂或實際行為或不作為而產生的任何權利。
第八節、本公司的通知。根據本條款第10條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式送達公司祕書，並應親自送達或通過傳真、隔夜郵件或快遞服務或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式發送給公司祕書，並只有在祕書收到後才生效。

第九節，這不是問題，不是可分割性問題。如果本附例的任何一項或多項規定因任何原因被裁定為無效、非法或不可執行：(A)本附例其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本附例任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，本身並未被視為無效、非法或不可執行)不得因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本附例的條文(包括但不限於本附例任何段落中包含被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一上述部分)的解釋，應使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。

第10節國際貿易委員會負責為某些爭端的裁決選擇國際論壇。除非本公司書面同意選擇替代論壇(“替代論壇同意”)，否則在法律允許的最大範圍內：

(A)特拉華州衡平法院是以下案件的唯一和獨家審理場所：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司的任何董事高管、股東、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)針對公司或董事的任何高管、高管、股東、股東、因公司或公司註冊證書或章程的任何條款而引起或與之相關的公司僱員或代理人，或(Iv)針對公司或受特拉華州內部事務原則管轄的公司的任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟；但在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權的情況下，此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的此類其他州法院或聯邦法院(視情況而定)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對被指定為被告的不可或缺的方缺乏個人管轄權。

(B)美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。這一排他性法院條款不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》提出的索賠。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第10條第10款的規定。任何事先替代論壇同意的存在，不應視為放棄上文第10條第10條關於任何當前或未來任何行動或索賠的持續同意權。

第十一條^修改第一節股東所要求的股東責任。在公司註冊證書條文的規限下，本附例可在本公司任何股東特別大會上正式提出修訂、更改、更改或廢除，或通過新的附例，如為此目的而召開的任何股東特別大會(惟須在該特別大會的通知中發出有關該等目的的通知)，或在任何年度大會上，由持有至少三分之二(66⅔%)有投票權股份的股東投贊成票。^{第二節董事會決定的事項。在符合特拉華州法律、公司註冊證書和本章程的前提下，董事會也可以不經公司股東同意或表決，對本章程進行修訂、變更、更改或廢除，或通過新的章程。董事會對公司章程的任何修訂、更改或廢除均須經在任董事的至少過半數贊成。}) day of December next succeeding; provided that, the Board of Directors shall have the power, from time to time, to fix a different fiscal year of the Corporation by a duly adopted resolution.

Article 10
INDEMNIFICATION & GENERAL PROVISIONS

Section 1. Indemnification. Each person who was or is a party to or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (other than an action by or in the right of the Corporation) (hereinafter a “proceeding”), by reason of the fact that he or she is or was a director or an officer of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee, or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise (each such director or officer, hereinafter, an “indemnitee”), shall be (and shall be deemed to have a contractual right to be) indemnified and held harmless by the Corporation (and any successor of the Corporation by merger or otherwise) to the fullest extent authorized or permitted by the DGCL as the same exists or may hereafter be amended or modified from time to time (but, in the case of any such amendment or modification, only to the extent that such amendment or modification permits the Corporation to provide greater indemnification rights than the DGCL permitted the Corporation to provide prior to such amendment or modification) against all expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such person in connection therewith if such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal proceeding had no reasonable cause to believe such person’s conduct was unlawful.

Section 2. Advancement of Expenses. To the fullest extent permitted by the DGCL as the same exists or may hereafter be amended or modified from time to time (but, in the case of any such amendment or modification, only to the extent that such amendment or modification permits the Corporation to provide greater rights to advancement of expenses than said law permitted the Corporation to provide prior to such amendment or modification), each indemnitee shall have (and shall be deemed to have a contractual right to have) the right, without the need for any action by the Board of Directors, to be paid by the Corporation (and any successor of the Corporation by merger or otherwise) the expenses incurred by such indemnitee in connection with a proceeding in advance of the final disposition of such proceeding; such advances to be paid by the Corporation within twenty (20) days after the receipt by the Corporation of a statement or statements from the claimant requesting such advance or advances from time to time; provided, that, if the DGCL requires, the payment of such expenses incurred by a director or officer in his or her capacity as a director or officer (and not, except to the extent specifically required by applicable law, in any other capacity in which service was or is rendered by such person while a director or officer, including, without limitation, service to an employee benefit plan) shall be made only upon delivery to the Corporation of an undertaking by or on behalf of such director or officer, to repay all amounts so advanced if it shall ultimately be determined by final judicial decision from which there is no further right of appeal that such director or officer is not entitled to be indemnified for such expenses under this Bylaw or otherwise.

Section 3. Determination of Indemnification. Any indemnification under this Article 10 (unless ordered by a court) shall be made by the Corporation only as authorized in the specific case upon a determination that indemnification of the indemnitee is proper in the circumstances, because such person has met the applicable standard of conduct set forth in the DGCL. With respect to an indemnitee who is a director or officer of the Corporation at the time of such determination, such determination shall be made (i) by a majority vote of the directors who are not parties to such proceeding, even though less than a quorum, (ii) by a committee of such directors designated by majority vote of such directors, even though less than a quorum, (iii) if there are no such directors, or if such directors so direct, by independent legal counsel in a written opinion of such independent legal counsel, or (iv) by the stockholders.

Section 4. Non-Exclusivity of Rights. The rights conferred on any person in this Article 10 shall not be exclusive of any other right that such person may have or hereafter acquire under any statute, provision of the Certificate of Incorporation, Bylaws, agreement, vote or consent of stockholders or directors. Additionally, nothing in this Article 10 shall limit the ability of the Corporation, in its discretion, to indemnify or advance expenses to persons whom the Corporation is not obligated to indemnify or advance expenses pursuant to this Article 10. The Board of Directors shall have the power to delegate to such officer or other person as the Board of Directors shall specify the determination of whether indemnification shall be given to any person pursuant to this paragraph.

Section 5. Indemnification Agreements. The Board of Directors is authorized to cause the Corporation to enter into indemnification agreements with any director, officer, employee or agent of the Corporation, or any person serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, including employee benefit plans, providing indemnification rights to such person. Such rights may be greater than those provided in this Article 10.

Section 6. Continuation of Indemnification. The rights to indemnification and to advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this Article 10 shall continue notwithstanding that the person has ceased to be an indemnitee and shall inure to the benefit of his or her estate, heirs, executors and administrators; provided, however, that the Corporation shall indemnify any such person seeking indemnity in connection with a proceeding (or part thereof) initiated by such person only if such proceeding (or part thereof) was authorized by the Board of Directors.

Section 7. Effect of Amendment or Repeal. The provisions of this Article 10 shall constitute a contract between the Corporation, on the one hand, and, on the other hand, each individual who serves or has served as an indemnitee (whether before or after the adoption of these Bylaws), in consideration of such person’s performance of such services, and pursuant to this Article 10, the Corporation intends to be legally bound to each such current or former indemnitee. With respect to current and former indemnitees, the rights conferred under this Article 10 are present contractual rights and such rights are fully vested, and shall be deemed to have vested fully, immediately upon adoption of these Bylaws. With respect to any indemnitee who commence service following adoption of these Bylaws, the rights conferred under this Article 10 shall be present contractual rights, and such rights shall fully vest, and be deemed to have vested fully, immediately upon such indemnitee’s service in the capacity which is subject to the benefits of this Article 10. No elimination of or amendment to this Article 10 shall deprive any person of any rights hereunder arising out of alleged or actual acts or omissions occurring prior to such elimination or amendment.

Section 8. Notice. Any notice, request or other communication required or permitted to be given to the Corporation under this Article 10 shall be in writing and either delivered in person or sent by telecopy, overnight mail or courier service, or certified or registered mail, postage prepaid, return receipt requested, to the Secretary of the Corporation and shall be effective only upon receipt by the Secretary.

Section 9. Severability. If any provision or provisions of this Bylaw shall be held to be invalid, illegal or unenforceable for any reason whatsoever: (A) the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Bylaw (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Bylaw containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable, that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not in any way be affected or impaired thereby; and (B) to the fullest extent possible, the provisions of this Bylaw (including, without limitation, each such portion of any paragraph of this Bylaw containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable) shall be construed so as to give effect to the intent manifested by the provision held invalid, illegal or unenforceable.

Section 10. Forum Selection for Adjudication of Certain Disputes. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum (an “Alternative Forum Consent”), to the fullest extent permitted by law:

(a) the Court of Chancery of the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer, stockholder, employee or agent of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, (iii) any action asserting a claim against the Corporation or any director, officer, stockholder, employee or agent of the Corporation arising out of or relating to any provision of the DGCL or the Corporation’s Certificate of Incorporation or Bylaws, or (iv) any action asserting a claim against the Corporation or any director, officer, stockholder, employee or agent of the Corporation governed by the internal affairs doctrine of the State of Delaware; provided, however, that, in the event that the Court of Chancery of the State of Delaware lacks subject matter jurisdiction over any such action or proceeding, the sole and exclusive forum for such action or proceeding shall be another state or federal court located within the State of Delaware, in each such case, unless the Court of Chancery (or such other state or federal court located within the State of Delaware, as applicable) has dismissed a prior action by the same plaintiff asserting the same claims because such court lacked personal jurisdiction over an indispensable party named as a defendant therein.

(b) the federal district courts of the United States shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. This exclusive forum provision does not apply to claims arising under the Securities Exchange Act of 1934, as amended.

Any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article 10, Section 10. The existence of any prior Alternative Forum Consent shall not act as a waiver of the Corporation’s ongoing consent right as set forth above in this Article 10, Section 10 with respect to any current or future actions or claims.

Article 11
AMENDMENTS

Section 1. By the Stockholders. Subject to the provisions of the Certificate of Incorporation, these Bylaws may be amended, altered, changed or repealed, or new Bylaws adopted, at any special meeting of the stockholders of the Corporation if duly called for that purpose (provided that, in the notice of such special meeting, notice of such purpose shall be given), or at any annual meeting, in each case, by the affirmative vote of the holders of at least two-thirds (66⅔ percent) of the Voting Stock.

Section 2. By the Board of Directors. Subject to the laws of the State of Delaware, the Certificate of Incorporation and these Bylaws, these Bylaws may also be amended, altered, changed or repealed, or new Bylaws adopted, by the Board of Directors, without the assent or vote of stockholders of the Corporation. Any amendment, alteration or repeal of the Bylaws of the Corporation by the Board of Directors shall require the affirmative vote of at least a majority of the directors then in office