附件2.1

分居和分配協議

在之前和之間

MDU資源集團有限公司

和

刀河控股公司

日期：2023年5月30日

目錄

附表

展品

分居和分配協議

本分離和分銷協議日期為2023年5月30日(本《協議》)，由特拉華州的MDU Resources Group，Inc.(“母公司”) 和特拉華州的公司(“SpinCo”)的KineRiver Holding Company(“SpinCo”)簽訂。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第一條中賦予它們的各自含義。

R E C I T A L S

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已確定，創建一家新的上市公司經營SpinCo業務符合母公司及其股東的最佳利益；

鑑於為推進上述事項，母公司董事會已確定將SpinCo業務與母公司業務分離是適當和適宜的(“分離”)，並在分離後按比例向記錄日期的母公司股份持有人分配約90%(90%)的已發行SpinCo股票(“分配”)；

鑑於，SpinCo僅為這些目的而成立，除與分離和分銷有關的活動外，並未從事其他活動；

鑑於，母公司計劃在分配後處置其持有的SpinCo股票，母公司預計這將包括通過一個或多個債務交換處置，並可能包括通過一個或多個按比例分配給母公司股份持有人的處置、股權交換或出售股份以換取現金；

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，貢獻和分配(以及清理分配和債轉股交易所，如果有，以及掛鈎股票分配)合在一起，旨在符合準則第355條和第368(A)(1)(D)條規定的對美國聯邦所得税目的一般免税的交易的資格，本協議旨在並在此被採納為財政部條例1.368-2(G)所指的“重組計劃”；

鑑於，母公司已收到美國國税局就本協議預期的交易作出的私人信函裁決(“美國國税局裁決”)；

鑑於，Parent期望收到其税務顧問就本協議所考慮的交易提出的一項或多項美國聯邦所得税意見；

鑑於，SpinCo和母公司已經準備了Form 10，並且SpinCo已經向美國證券交易委員會提交了表格10，其中包括信息聲明，其中列出了關於SpinCo、分離和分配的披露 ；

鑑於，母公司和SpinCo各自已確定，闡明實施分離和分配所需的主要公司交易是適當和可取的，以及將管理與分離和分配有關的某些事項的某些其他協議，以及母公司、SpinCo及其各自集團成員在分配後的關係； 和

鑑於，雙方承認，本協議和附屬協議是母公司和SpinCo關於分離和分銷的綜合協議，是共同簽訂的，不會單獨簽訂。

因此，考慮到本協定中包含的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到並充分履行，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條
定義

1.1定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“訴訟”是指任何聯邦、州、地方、外國或國際政府當局或任何仲裁或調解庭提出或在其面前提出的任何要求、訴訟、索賠、爭議、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、訴訟或任何性質的調查(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、起訴或其他)。

“關聯公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，在用於 任何特定的人時，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或其他利益、通過合同、 協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、免除、擔保、承諾或其他方式。雙方明確同意，在生效前、生效時和生效後，僅為本協議和附屬協議的目的，(A)SpinCo集團的任何成員不得被視為母集團任何成員的附屬公司，以及(B)母集團的任何成員不得被視為SpinCo集團任何成員的附屬公司。

“協議”應具有前言中所給出的含義。

“附屬協議”係指雙方或其各自所在集團的成員就本協議預期的分居、分配或其他交易訂立的所有協議(本協議除外)(但僅指沒有第三方參與的協議)，包括過渡服務協議、税務事項協議、員工事項協議和轉讓文件，以及任何其他協議，其明文規定為本協議的附屬協議。

“批准或通知”是指向任何第三方(包括任何政府當局)提交的任何同意、豁免、批准、許可或授權、向其提交的通知、登記或報告，或向其提交的其他文件。

“仲裁程序”應具有第7.3(A)節規定的含義。

“仲裁請求”應具有第7.3(A)節規定的含義。

“資產”對任何人而言，是指該人的資產、財產、債權和權利(包括商譽)，不論位於何處(包括在賣主或其他第三方或其他地方的佔有中)，不論是不動產、個人或混合、有形、無形或或有的，在每一種情況下，不論是否記錄、反映或要求記錄或反映在該人的賬簿和記錄或財務報表上，包括根據任何合同、許可證、許可證、契據、票據、債券、抵押、協議、特許權、特許經營權、文書、承諾、承諾、理解或其他安排。

“現金轉賬”應具有第2.12(A)節規定的含義。

“清理分配”是指母公司在分配後通過一個或多個按比例分配給母公司股份持有人或母公司股份交易所持有的SpinCo股份的任何處置。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“出資”應具有《税務協定》中規定的含義。

“承保保單”應具有第5.1(B)節中規定的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變、變異、突變或惡化，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發(包括任何後續浪潮)。

“CPR”應具有第7.2節中給出的含義。

“客户信息”是指與任何企業的客户有關的所有信息，包括名稱、地址和交易數據(包括購買的商品或服務、支付的購買價格、購買地點(例如特定分支機構或在線)、購買日期和時間、調整以及相關信息和支付手段)。

“債轉股”具有《税務協議》規定的含義。

“延遲母資產”應具有第2.4(I)節規定的含義。

“遲延的父母責任”應具有第2.4(I)節中規定的含義。

“延遲的SpinCo資產”應具有第2.4(C)節中給出的含義。

“遲延的SpinCo責任”應具有第2.4(C)節中規定的含義。

“披露文件”是指任何一方或其集團的任何成員或其代表向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明(包括表格10)、 和任何信息聲明(包括信息聲明)、招股説明書、要約備忘錄、要約通函、定期報告或類似的披露文件，無論是否提交給美國證券交易委員會或任何其他政府機構，在每種情況下，均描述了分拆或分派或SpinCo集團或主要與此處擬進行的交易有關的 。

“爭議”應具有第7.1節中規定的含義。

“分配”應具有演奏會中所給出的含義。

“經銷代理”是指母公司正式指定的信託公司或銀行，作為與經銷有關的SpinCo股票的經銷代理、轉讓代理和登記機構。

“分銷日期”指分銷完成的日期，由母公司董事會以其唯一及絕對的酌情權決定。

“分配比”指的是等於0.25的數字。

“電子郵件”應具有第10.5節中給出的含義。

“生效時間”應指美國東部時間晚上11：59，即分銷日期。

“員工事務協議”是指母公司和SpinCo或其各自的 集團成員之間就本協議所設想的分居、分配或其他交易簽訂的員工事務協議，該協議可能會不時修改。

“環境法”是指與污染、保護、恢復或防止對環境或自然資源(包括空氣、地表水、地下水、地面或地下土地)或人類健康或安全(與危險材料有關的事項)有關的任何法律(包括普通法)，包括與危險材料的使用、處理、存在、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法律，或保護或防止危害人類健康和安全的法律。

“環境責任”是指與任何有害材料、環境法或合同或與環境、健康或安全相關的 協議(包括所有清除、補救或清理費用、調查費用、響應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害損害、遵守任何 產品回收要求的費用或任何和解、判決或其他責任確定和賠償、貢獻或類似義務的費用)以及與此相關的所有成本和開支、利息、罰款、罰款或其他金錢制裁，以及與之相關的所有費用和支出、利息、罰款、罰款或其他金錢制裁。

“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“不可抗力”對於一方來説，是指超出該方(或代表該方行事的任何人)的合理控制範圍之外的事件，該事件(A) 不是由於該方(或代表該方行事的任何人)的過失或疏忽引起的，(B)該方(或該人)因其性質無法合理預見，或(Br)如果合理預見，是不可避免的，包括天災行為、民事或軍事當局行為、恐怖主義行為、網絡攻擊、禁運、流行病，流行病(包括新冠肺炎和大流行措施)、戰爭、騷亂、叛亂、火災、爆炸、地震、洪水、異常惡劣的天氣條件、勞工問題或部件不可用，或者就計算機系統而言，任何重大和長期的電氣或空調設備故障。儘管有上述規定，一方收到主動收購要約或其他收購建議，即使是不可預見或不可避免的，該方對此的迴應不應被視為不可抗力事件。

“表格10”指SpinCo向美國證券交易委員會提交的表格10登記聲明，目的是根據交易法 就分派對SpinCo股票進行登記，因為此類登記聲明在分派之前可能會不時進行修訂或補充。

“政府批准”是指向任何政府當局作出的任何批准或通知，或從任何政府當局獲得的任何批准或通知。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、直轄市或其其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局、法院、法庭或其他機構，無論是聯邦、州、地方、國內、外國或跨國機構，行使政府及其任何行政官員的行政、立法、司法、監管、行政或其他類似職能。

“集團”應指SpinCo集團或母公司集團，視上下文而定。

“危險材料”係指(A)任何環境法所列、定義或管制的物質，包括下列聯邦法規和相應的州法規(可隨時修訂)及其下的所有條例：《資源保護和回收法》、《全面環境反應、賠償和責任法》、《有毒物質控制法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》和《清潔空氣法》；(B)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(C)多氯聯苯、多氟烷基和多氯聯苯類物質；黴菌、甲烷、石棉和氡。

“鈎股分配”是指在分配時或之前，由SpinCo母公司進行的分配，以換取分配前由KATH River Corporation-Northwest(俄勒岡州的一家公司)持有的母公司股份。

“賠償方”應具有第4.4(A)節規定的含義。

“受賠人”應具有第4.4(A)節中所給出的含義。

“賠償金”應具有第4.4(A)節規定的含義。

“信息”是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形形式存儲在任何媒介中的信息，包括研究、報告、記錄、書籍、合同、工具、調查、發現、想法、概念、訣竅、技術、設計、規格、圖紙、圖紙、藝術品、設計、研發文件、圖表、模型、原型、樣品、流程圖、數據、計算機數據、磁盤、磁盤、磁帶、計算機程序或其他軟件、營銷計劃、客户信息、成本信息、銷售和定價數據，客户潛在客户名單、供應商記錄和供應商數據、通信和名單、產品文獻、律師之間的通信(包括律師與委託人之間的特權通信)、備忘錄和其他由律師或在其指導下準備的材料(包括律師工作產品)，以及其他技術、財務、員工或業務信息或數據；但“信息”不應包括可註冊的知識產權。

“信息聲明”是指向母公司股份持有人提供的與分配相關的信息聲明，因為此類信息聲明可在分配前不時修改或補充，並且該信息聲明應作為表格10的證物。

“保險收益”是指下列款項：

(A)由受保人從保險承運人收到的；或

(B)由保險承運人代表受保人支付；

在任何此類情況下，扣除由適用索賠直接產生的任何保費調整(包括準備金和追溯評級的保費調整)，並扣除在收取保費時產生的任何成本或 費用。

“知識產權”是指根據美國法律或任何外國或多國司法管轄區產生的下列所有內容：(A) 專利、專利申請(包括就其頒發的專利)和法定發明註冊，包括重新發布、分割、延續、部分延續、替換、續展、延長和重新審查上述任何一項，以及國際條約或公約規定的上述任何一項的所有權利；(B)商標、服務標誌、商號、服務名稱、商業外觀、徽標和其他來源或商業標識；包括與上述任何 相關的所有商譽，以及上述任何內容中的任何和所有普通法權利、任何前述內容的註冊和註冊申請、國際條約或公約規定的任何前述內容中的所有權利和對上述任何內容的所有權利、 以及任何前述內容的所有重新發布、擴展和續訂，(C)互聯網域名、帳户或Facebook、LinkedIn、Twitter和類似社交媒體平臺的“句柄”、註冊和相關權利，(D)可版權作品、 版權、道德權利、面具作品權利、數據庫權利和設計權，無論是否註冊，以及上述任何內容的所有註冊和註冊申請，以及國際條約或公約規定的上述任何內容的所有權利，(E)機密和專有信息，包括商業祕密、發明披露、流程和專有技術，以及(F)任何其他知識產權，在每種情況下，軟件除外。

“美國國税局”是指美國國税局。

“美國國税局裁決”應具有朗誦中所給出的含義。

“法律”係指任何國家、超國家、聯邦、州、領地、省級、地方或類似的法律(包括普通法)、法規、法典、命令、條例、規則、條例、條約(包括任何所得税條約)、許可證、許可證、授權、批准、同意、法令、禁令、具有約束力的司法或行政解釋或其他要求，在每種情況下，均由政府當局頒佈、頒佈、發佈或輸入。

“負債”是指所有債務、擔保、保證、承諾、負債、責任、損失、補救、缺陷、損害、罰款、 罰款、和解、制裁、費用、開支、利息和任何性質或種類的義務，不論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、應計的或不應計的、主張的或未主張的、清算的或未清算的、可預見的或不可預見的、已知或未知的、保留的或非保留的、或已確定的或可確定的，包括根據任何法律、索賠(包括任何第三方索賠)、要求、訴訟或命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、由任何政府當局或仲裁庭作出或與任何政府當局或仲裁庭達成的裁決或裁決，以及根據任何合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、免除、保證、承諾或承諾產生的裁決或裁決， 或在每種情況下施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟，包括與此相關的所有費用和支出。

“損失”是指實際損失(包括任何價值的減值)、費用、損害賠償、罰款和費用(包括法律和會計費用以及調查和訴訟費用)，無論是否涉及第三方索賠。

“MDU名稱和MDU商標”是指任何一方或其任何成員單獨使用或包含“MDU資源”或“建設一個強大的美國”的名稱、標記、商業外觀、徽標、字母、域名、帳户或在Facebook、LinkedIn、Twitter和其他類似社交媒體平臺上的“處理”，以及任何一方或其任何成員使用或包含“MDU資源”或“建設一個強大的美國”的其他來源或商業標識，以及所有 名稱、商標、商業外觀、徽標、字母、域名和其他來源或業務標識與上述任何內容相似或包含混淆，無論是單獨使用還是與其他詞語或元素組合使用，以及與上述任何內容相關的商譽 。

“調解程序”應具有第7.2節中給出的含義。

“調解請求”應具有第7.2節中給出的含義。

“談判請求”應具有第7.1節中規定的含義。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“大流行措施”是指任何政府當局，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在每種情況下，針對包括新冠肺炎在內的大流行或因應大流行而頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、隔離、免疫要求、安全或類似的法律、指令、指南或建議。

“父母”應具有序言中所給出的含義。

“母公司賬户”應具有第2.9(A)節規定的含義。

“母資產”應具有第2.2(B)節規定的含義。

“母公司董事會”應具有演奏會中所給出的含義。

“母業務”是指任何一方或其集團任何成員在生效時間之前的任何時間進行的所有業務、運營和活動(無論該等業務、運營或活動是否終止、剝離或停止)，SpinCo業務除外。

“母公司集團”是指母公司及其子公司的每一個人(SpinCo和SpinCo集團的任何其他成員除外)。

“父母受賠者”應具有第4.2節中給出的含義。

“父母責任”應具有第2.3(B)節中給出的含義。

“母公司股份”是指母公司每股面值1.00美元的普通股。

“當事人”是指本協議的當事人。

“許可證”是指由任何政府當局頒發的許可證、批准、授權、同意、執照或證書。

“個人”是指個人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體、任何其他實體和任何政府機構。

“重組計劃”是指附表2.1(A)所列的計劃和結構。

“保險單”是指保險單、再保險單和任何種類的保險合同，包括財產、超額和保護傘責任、商業一般責任、董事和高級人員責任、受託責任、網絡技術、專業責任、誹謗責任、僱傭行為責任、汽車、飛機、海事、工人賠償和僱主責任、僱員不誠實/犯罪/忠誠、外國保險、債券、自我保險和專屬自保保險公司安排，以及據此產生的權利、利益、特權和義務。

“最優惠利率”是指華爾街日報(或者，如果沒有在其中報告，則在父母合理選擇的另一個權威來源 中報告)。

“特權信息”是指任何信息，包括由律師或在他們的指導下準備的關於當事人或其小組的任何成員有權主張或已經主張特權或其他保護的任何信息，包括律師與委託人和律師工作產品的特權，包括 律師與委託人和律師工作產品的特權。

“記錄日期”應指2023年5月22日的營業結束，該日期將由母公司董事會確定為根據分派有權獲得SpinCo股份的母公司股份持有人 的記錄日期。

“備案人”是指自備案日起母公司股份的備案人。

“可註冊的知識產權”是指所有專利、專利申請、法定發明註冊、註冊商標、註冊服務商標、註冊的互聯網域名和版權註冊。

“釋放”是指有害物質向環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、排放、泵送、傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移。

“代表”就任何人而言，指此人的任何董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、會計師、律師或其他代表。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保權益”是指任何抵押、擔保、質押、留置權、抵押、債權、選擇權、取得權、投票權或其他限制、通行權、契諾、條件、地役權、侵佔、轉讓限制或任何性質的其他產權負擔。

“分離”應具有獨奏會中所給出的含義。

“共享合同”應具有第2.8(A)節規定的含義。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否為機器可讀，(C)用於設計、計劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品，(D)屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標以及(E)文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔，與上述任何 相關。

“特定附屬協議”應具有第10.18(B)節規定的含義。

“SpinCo”應具有序言中所給出的含義。

“SpinCo帳户”應具有第2.9(A)節中規定的含義。

“SpinCo資產”應具有第2.2(A)節規定的含義。

“SpinCo資產負債表”指截至2022年12月31日提供給記錄持有者的信息聲明中提出的刀河控股公司的預計合併資產負債表，包括任何票據和子分類賬。

“SpinCo業務”是指位於特拉華州的卡夫河公司及其子公司在生效時間之前的任何時間進行的業務、運營和活動，不包括主要與母資產有關的業務、運營和活動。

“SpinCo章程”指修訂和重新修訂的SpinCo章程，主要以附件B的形式出現。

“SpinCo公司註冊證書”是指SpinCo公司修訂和重新註冊的註冊證書，主要是以附件A的形式。

“SpinCo合同”是指任何一方或其集團的任何成員為一方，或其或其集團的任何成員或其各自的任何資產受約束的下列合同和協議：無論是否以書面形式(但SpinCo合同不應包括：(X)根據本協議或任何附屬協議的任何規定，預期由母公司或母公司集團的任何成員在生效時間後保留的任何合同或協議，或(Y)構成SpinCo軟件或SpinCo技術的任何合同或協議)或(Z)附表 1.1所列的任何合同或協議：

(A)(I)在生效時間 之前與第三方簽訂的主要與SpinCo業務有關的任何客户、分銷、供應或供應商合同或協議，以及(Ii)對於在生效時間之前與第三方簽訂的與SpinCo業務有關但不主要與SpinCo業務有關的任何客户、分銷、供應或供應商合同或協議，任何此類客户、分銷、供應或供應商合同或協議中與SpinCo業務有關的部分；

(B)(I)在生效時間之前主要與SpinCo業務有關的任何許可協議，以及(Ii)與 在生效時間之前與SpinCo業務有關但主要與SpinCo業務無關的任何許可協議，任何此類許可協議中與SpinCo業務有關的部分；

(C)任何一方或其集團任何成員在 任何其他SpinCo合同、任何SpinCo責任或SpinCo業務方面的任何擔保、賠償、陳述、契諾、保證或其他責任；

(D)根據本協議或將轉讓給SpinCo或SpinCo集團任何成員的任何附屬協議訂立的任何合同或協議；

(E)主要與SpinCo業務有關的任何利率、貨幣、商品或其他掉期、套期、上限或其他對衝或類似協議或安排 ；

(F)SpinCo與/或SpinCo集團任何成員就分拆訂立的任何信貸協議、契約、票據或其他融資協議或文書，包括SpinCo的任何融資安排；

(G)以SpinCo集團任何部門、業務單位或成員的名義或明確代表其訂立的任何合同或協議；

(H)與SpinCo業務或SpinCo資產有關的任何其他主要與SpinCo業務或SpinCo資產有關的合同或協議。

(I)附表1.2所列的任何合同、協議或和解，包括根據此類合同、協議或和解收回任何款項的權利。

“SpinCo債務”應具有第2.12(A)節中規定的含義。

“SpinCo指定人”是指在緊接生效日期之前由母公司指定的、將成為SpinCo集團成員的任何和所有實體(包括公司、普通或有限合夥企業、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體或其他實體)。

“SpinCo融資安排”應具有第2.12(A)節規定的含義。

“SpinCo集團”是指(A)在生效時間之前，SpinCo和在緊接生效時間之後將成為SpinCo子公司的每個人， 包括被轉移的實體，即使在生效時間之前，該人不是SpinCo的子公司；以及(B)在生效時間及之後，SpinCo和作為SpinCo子公司的每個人。

“SpinCo賠償對象”應具有第4.3節中給出的含義。

“SpinCo知識產權”是指自生效之日起，由任何一方或其集團的任何成員 擁有、許可或授予或再授權給任何一方或其集團任何成員的所有知識產權，以及附表1.3所列的所有知識產權。

“SpinCo IP/IT”應具有第2.2(A)(Vi)節中規定的含義。

“SpinCo責任”應具有第2.3(A)節中規定的含義。

“SpinCo許可證”是指任何一方或其集團任何成員在生效時主要用於或主要持有SpinCo業務的所有許可證。

“SpinCo股票”是指SpinCo的普通股，每股票面價值0.01美元。

“SpinCo軟件”是指在生效時，由任何一方或其集團成員擁有或許可的、主要用於或主要持有SpinCo業務的所有軟件，包括附表1.4所列的軟件，但不包括附表1.5所列的軟件。

“SpinCo技術”是指在生效時由任何一方或其集團任何成員擁有或許可的主要用於或主要持有SpinCo業務的所有技術，包括附表1.6所列技術，但不包括附表1.7所列技術。

“跨期”應具有第2.13節中給出的含義。

“附屬公司”是指任何人、任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，而該人(A) 直接或間接實益擁有(I)所有類別有投票權證券的總投票權，(Ii)總股本權益或(Iii)資本或利潤權益(如屬合夥企業)的50%(50%)或以上，或(B)以其他方式直接或間接擁有足夠投票權以選出董事會或類似管理機構的多數席位的任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業。

“有形信息”是指以書面、電子或其他有形形式包含的信息。

“税”應具有《税務協定》中規定的含義。

“税務協議”是指母公司與SpinCo或其各自集團的任何成員之間就本協議所設想的分離、分配或其他交易(可不時修訂)而簽訂的税務協議。

“納税申報單”應具有《税務事項協議》中規定的含義。

“技術”是指除軟件外的所有技術、硬件、計算機、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、網絡和電信設備、與互聯網有關的信息技術基礎設施和其他信息技術設備。

“第三方”是指除當事各方或其各自小組的任何成員以外的任何人。

“第三方索賠”應具有第4.5(A)節規定的含義。

“轉讓單據”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“轉讓實體”係指附表1.8所列的實體。

“過渡期”應具有第8.2節中給出的含義。

“過渡期服務協議”是指母公司和SpinCo或其各自集團的任何成員之間就本協議所設想的分離、分銷或其他交易簽訂的過渡期服務協議，該協議可能會不時修改。

“隧道”應具有第5.5節中給出的含義。

“未解除的父母責任”應具有第2.5(B)(Ii)節中規定的含義。

“未解除的SpinCo責任”應具有第2.5(A)(Ii)節中規定的含義。

第二條
分離

2.1轉移資產和承擔負債。

(A)在生效時間或之前，但在任何情況下，在分配之前，按照重組計劃：

(i) SpinCo資產的轉讓和轉讓。母公司應，並應促使其集團的適用成員向SpinCo或適用的SpinCo指定人提供、轉讓和交付，SpinCo或此類SpinCo指定人應接受母公司和母公司集團的適用成員對SpinCo資產的所有直接或間接權利、所有權和權益(不言而喻，如果任何SpinCo資產由轉讓實體或轉讓實體的全資子公司持有，則此類SpinCo資產應被視為轉讓、轉讓、由於將此類轉讓實體的所有股權從母公司或母公司集團的適用成員轉讓給SpinCo或適用的SpinCo指定人，而轉讓和交付給SpinCo)；

(Ii)SpinCo債務的承擔和承擔。SpinCo和適用的SpinCo指定人應接受、承擔並忠實同意按照各自的條款履行、解除和履行SpinCo的所有責任。SpinCo和此類SpinCo指定人應對SpinCo的所有負債負責，無論該等SpinCo負債在何時何地產生或產生，也不論其所依據的事實是否在生效時間之前或之後發生，也不論該SpinCo負債在何處或針對誰被主張或確定(包括因母公司或SpinCo各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、子公司或附屬公司對母集團或SpinCo集團的任何成員提出索賠而產生的任何SpinCo 負債)，或是否在本合同日期之前主張或確定，且不論是否因母集團或SpinCo集團的任何成員或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理、子公司或附屬公司的疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述而引起或被指控引起；

(Iii)母資產的轉讓和轉讓。母公司和SpinCo應促使SpinCo和SpinCo受讓人 向母公司或母公司指定的母公司集團的某些成員提供、轉讓和交付，母公司或母公司集團的此類其他成員應接受SpinCo和SpinCo受讓人對SpinCo或SpinCo受讓人持有的所有母公司資產的各自直接或間接權利、所有權和權益；以及

(Iv)母公司責任的承擔和承擔。母公司和由母公司指定的母公司集團的某些成員應接受並承擔並忠實同意履行、解除和履行SpinCo或任何SpinCo指定人和母公司持有的所有母公司債務，母公司集團的適用成員應根據各自的條款對所有母公司責任負責，無論此類母公司債務發生或發生的時間或地點，或其所基於的事實是否發生在生效時間之前或之後，無論在何處或針對誰主張或確定此類母公司責任(包括因母公司或SpinCo各自的董事、高級管理人員、員工、代理、子公司或關聯公司對母集團或SpinCo集團的任何成員 提出的索賠而產生的任何此類母公司責任)，也無論是否在本協議日期之前提出或確定，也無論是由於或據稱是由於母公司集團或SpinCo集團的任何成員或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理、子公司或附屬公司。

(b) 調撥單據。根據第2.1(A)節的規定，為促進資產的出資、轉讓和交付以及承擔債務，並在不損害為實施重組計劃而採取的任何行動，或各方或其各自集團的任何成員之間或之間為實施或推進重組計劃而訂立的任何文件的情況下，(I)每一方均應籤立並交付，並應促使其集團的適用成員 簽署並向另一方交付該等賣據、放棄索賠地契、根據第2.1(A)節、第2.1(Br)節和第(Ii)節的規定，為證明該方及其適用成員將該等資產的所有權利、所有權和權益轉讓、轉讓和轉讓給另一方及其適用成員所必需的、必要的合同和其他轉讓、轉讓和轉讓文書、轉讓、轉讓和轉讓，每一方均應籤立並交付，並應促使其適用成員籤立並交付給另一方，根據第2.1(A)節的規定，對合同和其他假定工具所作的必要假設，以證明該締約方及其集團的適用成員有效和有效地承擔了責任。本第2.1(B)節規定的所有前述文件(包括各方或其各自小組的任何成員之間或之間為實施或推進重組計劃而簽訂的任何文件)在本文件中應統稱為“轉讓文件”。

(c) 錯配。如果在任何時間或不時(無論是在生效時間之前、在生效時間之前或之後)，一方(或該締約方集團的任何成員)將收到或以其他方式擁有根據本協議或任何附屬協議分配給另一方(或該締約方集團的任何成員)的任何資產，則該締約方應迅速將該資產轉讓給有權獲得該資產的一方(或該締約方集團的任何成員)，有權獲得該資產的該締約方(或該締約方集團的成員)應接受該資產。在任何此類轉讓之前，接收或擁有該資產的 人應以信託形式為該其他人持有該資產。如果在任何時間或不時(無論是在生效時間之前、在生效時間或生效時間之後)，本協議一方(或該政黨的任何成員)將收到或以其他方式承擔根據本協議或任何附屬協議分配給另一方(或該政黨的任何成員)的任何責任，則該另一方應迅速將該責任轉移給或促使其轉移到對此負有責任的一方(或該政黨的任何成員)，並且該政黨(或該政黨的小組的成員)應接受，根據本協議承擔並同意忠實履行此類責任。

(d) 豁免大宗銷售和大宗轉讓法律。在適用法律允許的範圍內，SpinCo特此免除母公司集團每個成員 遵守任何司法管轄區可能適用於將SpinCo資產的任何或全部轉讓或出售給SpinCo集團任何成員的任何“大宗銷售”或“大宗轉讓”法律的要求和條款。在適用法律允許的範圍內，母公司特此免除SpinCo集團每個成員遵守任何司法管轄區關於轉讓或向母公司集團任何成員轉讓或出售任何或全部母公司資產的法律的要求和規定。

2.2 SpinCo資產；母資產。

(a) SpinCo資產。就本協議而言，“SpinCo資產”應指：

(I)截至生效時間，轉讓實體和SpinCo集團其他成員的任何一方或其集團任何成員擁有的所有已發行和未償還的股本或其他股權；

(Ii)任何一方或其集團任何成員的所有資產，在SpinCo資產負債表上被列為或反映為SpinCo集團的資產，但在SpinCo資產負債表日期之後對此類資產的任何處置；但SpinCo資產負債表中列出的與任何資產有關的金額不得被視為根據本條款第(Ii)款包括在SpinCo資產定義中的此類資產的最低金額或限制；

(Iii)任何一方或其集團任何成員在生效時間的所有資產，其性質或 類型會導致該等資產作為SpinCo或SpinCo集團成員的資產計入SpinCo集團的形式綜合資產負債表或截至生效時間的任何附註或分分類賬(如果此類資產負債表、票據和分分類賬的編制基礎與SpinCo資產負債表中所包括資產的確定一致)，應理解：(X)SpinCo資產負債表應用於確定以下類型：以及用於根據第(3)款確定包括在SpinCo資產定義中的資產的方法；以及(Y)SpinCo資產負債表上列出的任何資產的金額不得視為根據第(Iii)條包括在SpinCo資產定義中的此類資產的最低金額或限制；

(Iv)本協議或任何附屬協議在生效時明確規定作為資產轉讓給SpinCo或SpinCo集團任何其他成員的任何一方或其集團任何成員的所有資產；

(V)截至生效時間的所有SpinCo合同以及截至生效時間的任何一方或其集團任何成員的所有權利、利益或索賠；

(Vi)截至生效時間的所有SpinCo知識產權、SpinCo軟件和SpinCo技術，以及任何一方或其集團任何成員在生效時間的所有權利、利益或主張(統稱為SpinCo IP/IT)；

(Vii)截至生效時間的所有SpinCo許可以及任何一方或其集團任何成員在生效時間的所有權利、利益或要求；

(Viii)截至生效時間，任何一方或其集團任何成員的主要與SpinCo業務有關的所有資產，但未包括在本款第(I)-(Vii)和(Ix)-(X)款中；

(Ix)截至生效日期，任何一方或其集團任何成員對主要與SpinCo資產、SpinCo負債、SpinCo業務或轉讓實體有關的信息的所有權利、利益和索賠，以及在適用的附屬協議的規定下，對與SpinCo資產、SpinCo負債、SpinCo業務或轉讓實體有關但主要不相關的所有信息的非專有權；和

(X)附表2.2(A)(X)所列的任何及所有資產。

儘管有上述規定，SpinCo資產在任何情況下都不應包括第2.2(B)節第(I)至(Vi)款中提到的任何資產。

(b) 父資產。就本協議而言，“母資產”應指截至生效時間任何一方或其集團成員的所有資產，但SpinCo資產除外，但有一項理解是，儘管本協議有任何相反規定，母資產應包括：

(I)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)預期作為母公司或母公司集團任何其他成員保留的資產的所有資產 ；

(Ii)任何一方或其集團任何成員截至生效時間的所有合同和協議(SpinCo合同除外)；

(Iii)(X)附表2.2(B)(Iii)所列的MDU名稱、MDU標誌和知識產權，以及(Y)截至生效時間任何一方或其集團任何成員的所有 知識產權、軟件和技術(在第(Y)條的情況下，不包括SpinCo IP/IT)；

(Iv)截至生效時間的任何一方或其集團任何成員的所有許可(SpinCo 許可除外)；

(V)任何一方或其集團任何成員在生效時間的所有現金和現金等價物；以及

(Vi)附表2.2(B)(Vi)所列的任何及所有資產。

2.3 SpinCo負債；母公司負債。

(a) SpinCo負債。就本協議而言，“SpinCo債務”應指任何一方或其集團任何成員的以下 債務：

(I)在SpinCo資產負債表上被列為或反映為SpinCo或SpinCo集團成員的負債或義務的所有負債，但在SpinCo資產負債表日期之後的任何此類負債的任何清償；但SpinCo資產負債表中所列任何負債的金額不得被視為 根據本條款第(I)款包括在SpinCo負債定義中的此類負債的最低金額或限制；

(Ii)截至生效時間的所有負債，其性質或類型將導致該等負債 作為SpinCo或SpinCo集團成員的負債或義務計入或反映在SpinCo集團的形式綜合資產負債表或截至生效時間的任何附註或子分類賬(如果該資產負債表、 附註和子分類賬應在與SpinCo資產負債表所列負債的確定一致的基礎上編制)，應理解為(X)SpinCo資產負債表應用於 確定、以及用於確定根據第(2)款包括在SpinCo負債定義中的負債的方法；以及(Y)SpinCo資產負債表中所列有關任何負債的金額不得被視為根據第(Ii)款包含在SpinCo負債定義中的此類負債的最低金額或限制；

(Iii)與在生效時間之前發生或存在的 行動、不作為、事件、不作為、狀況、事實或情況有關、產生或導致的所有責任，包括任何環境責任(不論該等責任是否在生效時間之前、生效時間或之後 終止、成熟、為人所知、斷言或預見或應計)，在每種情況下，該等責任與SpinCo業務或SpinCo資產有關、產生或產生；

(Iv)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確規定為SpinCo或SpinCo集團任何其他成員應承擔的責任的任何和所有責任，以及SpinCo集團任何成員在本協議或任何附屬協議下的所有協議、義務和責任；

(V)與SpinCo合同、SpinCo知識產權、SpinCo軟件、SpinCo技術、SpinCo許可證或SpinCo融資安排有關、產生或產生的所有責任；

(Vi)附表2.3(A)所列的任何及所有法律責任；及

(Vii)任何第三方(包括母公司或SpinCo各自的董事、高級管理人員、股東、員工和代理人)對母公司集團或SpinCo集團的任何成員提出的索賠所產生的所有債務，僅限於與上文第(I)至(Vi)款所述的SpinCo業務或SpinCo資產或SpinCo的其他業務、運營、活動或負債有關、產生或產生的範圍；

但儘管有上述規定，雙方同意，附表2.3(B)所列的負債和母公司集團任何成員根據附屬協議的任何負債不應是SpinCo的負債，而應是母公司的負債。

(b) 母公司負債。就本協議而言，“母公司負債”應指(I)與母公司集團任何成員和SpinCo集團任何成員在有效時間之前發生或存在的行動、不作為、事件、不作為、狀況、事實或情況有關、引起或導致的所有責任(無論該等負債是否停止或有、成熟、已知、在每個情況下均在生效時間之前、在生效時間或之後確定或預見或應計)，在生效時間之前，SpinCo集團的任何成員均不是SpinCo的負債，包括附表2.3(B)所列的任何及所有負債；以及(Ii)任何第三方(包括母公司或SpinCo各自的董事、高級管理人員、股東、員工和代理人)對母公司集團或SpinCo集團的任何成員提出索賠所產生的所有負債，但以與母公司業務或母公司資產有關、產生或產生的範圍為限。

2.4批准和通知。

(a) SpinCo資產和負債的審批和通知。如果轉讓或轉讓任何 SpinCo資產、承擔任何SpinCo責任、分離或分配需要任何批准或通知，雙方應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快獲得或作出此類批准或通知；但除非在本協議或任何附屬協議中明確規定，或母公司與SpinCo之間另有約定，否則母公司和SpinCo均無義務 向任何人出資或支付任何形式的對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，以獲得或作出此類批准或通知。

(b) SpinCo傳輸延遲。如果SpinCo集團將任何SpinCo資產或承擔與分離或分配相關的任何SpinCo責任的有效、完整和完善的轉讓或轉讓給SpinCo集團將違反適用法律，或需要 在生效時間前未獲得或未發出的任何批准或通知，則除非雙方另有決定，否則將此類SpinCo資產轉讓或SpinCo集團承擔此類SpinCo債務(視情況而定)自動視為延期，且任何此類據稱的轉讓應被視為自動延期。在排除所有法律障礙或獲得或發出此類批准或通知之前，轉讓或假定無效。儘管有上述規定，就本協議的所有其他目的而言，任何此類SpinCo資產或SpinCo負債應繼續構成SpinCo資產和SpinCo負債。

(c) 延遲SpinCo資產和延遲SpinCo負債的處理。如果任何SpinCo資產(或其一部分)的任何轉讓或轉讓，或本協議項下擬轉讓、轉讓或承擔的任何SpinCo責任(或其一部分)的任何承擔，無論是由於第2.4(B)節的規定或任何其他原因(任何此類SpinCo資產(或其部分)、“延遲SpinCo資產”和任何此類SpinCo債務(或其一部分)，即“延遲SpinCo負債”)，未在生效時間或之前完成，則在合理可能且符合適用法律的情況下，保留該延遲SpinCo資產或該延遲SpinCo責任(視屬何情況而定)的母公司集團成員此後應持有該延遲SpinCo資產或延遲SpinCo責任(視情況而定)，以供有權獲得該資產或責任的SpinCo集團成員使用和受益(費用由有權獲得該資產的SpinCo集團成員承擔)。此外，保留該延遲SpinCo資產或該延遲SpinCo責任的母公司成員應在合理可能範圍內並在適用法律允許的範圍內，按照SpinCo集團過去的慣例在正常業務過程中處理該延遲SpinCo資產或延遲SpinCo責任，並採取該延遲SpinCo資產將被轉讓或轉讓的SpinCo集團成員或將承擔該延遲SpinCo責任的SpinCo集團成員可能合理要求的其他行動，視情況而定。為了使SpinCo集團的該成員處於基本相似的地位，就好像該延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo責任已經按照本協議的預期進行了轉讓、轉讓或承擔，從而使與該延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo責任相關的所有利益和負擔(視具體情況而定)，包括使用、損失風險、潛在收益以及對該延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo責任的支配權、控制權和指揮權，以及與此相關的所有成本和支出，應自生效時間起及之後(以及從轉讓文件中規定的任何較早時間起至生效時間)至SpinCo集團。

(d) 轉移延遲的SpinCo資產和延遲的SpinCo負債。如果或當根據第2.4(B)條獲得或發出的審批或通知導致延遲轉讓或轉讓任何延遲的SpinCo資產或延遲承擔任何延遲的SpinCo責任，並且如果和當任何其他法律障礙已被消除時，轉移或轉讓適用的延遲的SpinCo資產或承擔任何延遲的SpinCo責任(視情況而定)應根據本協議和/或適用的附屬協議的條款進行。

(e) 延遲的SpinCo資產和延遲的SpinCo負債的成本。任何由於延遲轉讓或轉讓此類延遲的SpinCo資產或延遲承擔此類延遲的SpinCo責任(視屬何情況而定)而保留延遲的 SpinCo資產或延遲的SpinCo責任的母公司成員，不應承擔與上述 相關的任何費用，除非SpinCo或有權獲得延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo債務的SpinCo集團成員預支(或以其他方式提供)必要的資金，但合理的自付費用、律師費和錄音或類似費用除外所有費用應由SpinCo或有權獲得該延遲SpinCo資產或延遲SpinCo責任的SpinCo集團成員迅速償還；但母公司集團不得故意允許任何延遲的SpinCo資產的價值損失或減值，除非首先向SpinCo集團發出該等潛在價值損失或減值的商業合理通知，並讓SpinCo集團 有商業合理的機會採取行動以防止此類損失或價值減值。

(F)母公司和SpinCo應，並應促使其附屬公司：(I)出於所有美國聯邦(以及適用的州、地方和外國)所得税的目的，將任何SpinCo資產、SpinCo責任、延遲的SpinCo資產、延遲的SpinCo責任、延遲的母公司資產或延遲的母公司責任視為在本協議(包括重組計劃)所反映的預期如此轉讓、轉讓或承擔之時轉讓、轉讓或承擔；以及(Ii)以符合該 處理方式的方式提交所有納税申報單，並且不採取任何與此不一致的納税立場，除非法律另有要求，由母公司以其合理的酌情決定權決定。

(g) 父資產的審批和通知。在轉讓或轉讓任何母資產、承擔任何母責任、分離或分配需要任何批准或通知的範圍內，雙方應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快獲得或作出此類批准或通知；但除非在本協議或任何附屬協議中明確規定，或母公司與SpinCo之間另有約定，否則母公司和SpinCo均無義務 向任何人出資或支付任何形式的對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，以獲得或作出此類批准或通知。

(h) 延遲的父級傳輸。如果母公司向母公司轉讓或轉讓任何母公司資產或承擔與分離或分配有關的任何母公司債務的有效、完整和完善的轉讓或轉讓將違反適用法律，或要求在生效時間前未獲得或未發出的任何批准或通知，則除非雙方另有決定，否則母公司將此類母公司資產或母公司集團承擔此類母公司債務的轉讓或轉讓(視情況而定)應自動視為延期，以及任何此類據稱的轉讓。在排除所有法律障礙或獲得或發出此類批准或通知之前，轉讓或假定無效。儘管有上述規定，就本協議的所有其他目的而言，任何此類母資產或母負債應繼續構成母資產和母負債。

(i) 延遲母資產和延遲母負債的處理。如果因第2.4(H)節的規定或任何其他原因(任何此類母資產(或其一部分)、“延遲母資產”和任何此類父負債(或其一部分))、“延遲母資產”和任何此類父負債(或其一部分)在生效時間或之前未完成任何轉讓或轉讓任何母資產(或其一部分)或任何此類母負債(或其一部分)，則為“延遲母負債”。在合理可能且符合適用法律的情況下，SpinCo集團成員保留該延遲母公司資產或該延遲母公司責任(視屬何情況而定)後，應持有該延遲母公司資產或延遲母公司責任(視具體情況而定)，以供有權享有的母公司集團成員使用和受益(費用由有權享有的母公司集團成員承擔)。此外，SpinCo集團成員保留該延遲母公司資產或該延遲母公司責任應在合理可能的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，在正常業務過程中按照母公司集團過去的慣例 處理該延遲母公司資產或延遲母公司責任，並採取該延遲母公司資產將被轉讓或轉讓的母公司集團成員可能合理要求的其他行動，或將承擔該延遲母公司責任的公司視情況而定。為了將母公司集團的該等成員置於基本相似的地位，猶如該等延遲母公司資產或延遲母公司負債已按本協議預期轉讓、轉讓或承擔，並使與該等延遲母公司資產或延遲母公司負債(視屬何情況而定)有關的所有利益和負擔，包括使用、損失風險、潛在收益，以及對該等延遲母公司資產或延遲母公司負債(視屬何情況而定)的支配權、控制權和指揮權，以及與此相關的所有成本和支出，應自生效時間起及之後(以及自轉讓文件規定的任何較早時間起至生效時間止)至母公司集團。

(j) 轉移延遲母資產和延遲母負債。如果或當根據第2.4(G)條獲得或發出的審批或通知導致延遲轉讓或轉讓任何延遲的母公司資產或推遲承擔任何延遲的母公司責任，以及如果或當任何其他法律上阻礙轉移或轉讓任何延遲的母公司資產或承擔任何延遲的母公司責任的障礙已經消除時，轉讓或轉讓適用的延遲母公司資產或承擔適用的延遲的母公司責任(視情況而定)。應根據本協議和/或適用的附屬協議的條款進行。

(k) 延遲母資產和延遲母負債的成本。任何SpinCo集團成員因延遲轉移或轉讓此類延遲的母公司資產或延遲承擔此類延遲的母公司責任(視情況而定)而保留延遲的母公司資產或延遲的母公司債務，不應承擔與上述 相關的任何資金支出，除非母公司或有權獲得延遲的母公司資產或延遲的母公司債務的母公司或母公司集團成員預付(或以其他方式提供)必要的資金，但合理的自付費用、律師費和錄音或類似費用除外。所有這些費用應由母公司或母公司集團中有權獲得此類延遲的母公司資產或延遲的母公司責任的成員及時償還；但如未事先就任何延遲母資產的潛在價值損失或減值向母集團發出商業上合理的通知，並給予母集團商業上合理的機會 採取行動以防止此類損失或價值減值，則SpinCo集團不得故意允許任何延遲的母公司資產的損失或價值減值。

2.5債務的更新。

(a) SpinCo債務的更新。

(I)除附表2.5(A)所列者外，母公司和SpinCo雙方應應對方的請求，在合理可行的情況下，採取其商業上合理的努力，儘快獲得或促使獲得為解除或轉讓SpinCo的所有債務所需的任何同意、替代、批准或修訂，並以書面形式使作為任何此類安排的一方的母公司集團的每一成員無條件免除責任，因此，在任何此類情況下，SpinCo集團的成員應對該等SpinCo債務負全部責任；但是，除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，母公司和SpinCo均無義務以任何形式(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)向要求任何此類同意、替代、批准、修訂或免除的任何第三方出資或支付任何對價。

(Ii)如果母公司或SpinCo無法獲得或導致獲得任何該等所需的同意、替代、批准、修訂或釋放，而母集團的適用成員繼續受該協議、租賃、許可或其他義務或責任的約束(各自為“未解除的SpinCo責任”)，則SpinCo應在法律未禁止的範圍內，作為該母集團成員的擔保人、擔保人、代理人或分包商(視情況而定)，履行及全面履行母公司集團該成員公司的所有義務或其他債務，而該等義務或其他責任構成自生效時間起及之後未獲解除的SpinCo債務，以及(Y)在債權人獲準根據本協議向母公司集團的任何成員提出付款、履行或清償要求之前，利用其商業上合理的努力進行該等付款、履行或清償。如果或當獲得任何此類同意、替代、批准、修訂或解除，或未解除的SpinCo債務以其他方式變為可轉讓或能夠重新調整時，母公司應立即轉讓或促使轉讓，並由SpinCo或適用的SpinCo集團成員承擔此類未解除的SpinCo債務，無需進一步考慮。

(b) 母公司債務的更新。

(I)母公司和SpinCo雙方應對方的請求，盡其商業上合理的努力，在合理可行的範圍內儘快取得或安排取得所有母公司責任的變更或轉讓所需的任何同意、替代、批准或修訂，並以書面形式使SpinCo集團中參與任何此類安排的每名成員無條件免除責任，因此，在任何此類情況下，母公司集團的成員應對該等母公司責任負全部責任；但除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，否則母公司和SpinCo均無義務以任何形式向任何第三方出資或支付任何代價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，要求任何第三方同意、替代、批准、修改或免除。

(Ii)如果母公司或SpinCo無法獲得或導致獲得任何該等所需的同意、替代、批准、修訂或釋放，而SpinCo集團的適用成員繼續受該協議、租賃、許可或其他義務或責任(各自為“未解除的母公司責任”)的約束，則在法律未禁止的範圍內，母公司應作為SpinCo集團該成員的賠償人、擔保人、代理人或分包商(視情況而定)：履行並完全履行SpinCo集團該成員的所有義務或其他債務， 在生效時間及之後構成未解除的母公司債務，以及(Y)在任何付款、履行或解除要求之前，使用其商業上合理的努力來完成該付款、履行或履行，並允許債權人根據本條款對SpinCo集團的任何成員作出 。如果或當獲得任何此類同意、替代、批准、修訂或解除，或未解除的母公司債務應以其他方式變為可轉讓或能夠被更新時，SpinCo應立即轉讓或促使轉讓，並由母公司或適用的母公司集團成員承擔此類未解除的母公司債務，無需進一步考慮。

2.6解除擔保。為履行但不限於第2.5節規定的義務：

(A)在生效時間或生效時間之前或之後，母公司和SpinCo雙方應應另一方的要求並在該另一方和該另一方集團的適用成員(S)的合理合作下，採取商業上合理的努力：(I)解除母公司集團的任何成員(S)作為 任何SpinCo債務的擔保人或義務人的責任，以該擔保或義務與SpinCo債務有關的範圍為限，包括取消任何母公司資產上或其中可能用作任何此類SpinCo債務的抵押品或抵押品的任何擔保權益；以及 (Ii)解除SpinCo集團任何成員(S)作為任何母公司責任的擔保人或義務人的職務，前提是此類擔保或義務與母公司責任有關，包括取消任何可能作為此類母公司責任抵押品或抵押品的SpinCo資產的任何擔保權益。

(B)為獲得以下保證的免除所需的範圍：

(I)母集團的任何成員，SpinCo應(或應促使SpinCo集團的一名成員)以現有擔保的形式或該擔保協議的相關方商定的其他形式簽署擔保協議，該協議應包括取消可能作為SpinCo責任的抵押品或擔保的任何母資產的任何擔保權益，除非該現有擔保包含陳述，(X)SpinCo(或SpinCo集團的任何成員)有理由 無法遵守的契諾或其他條款或規定，或(Y)SpinCo(或SpinCo集團的任何成員)無法合理避免違反的條款或條款；和

(Ii)SpinCo集團的任何成員，母公司應(或應促使母公司集團的一名成員)以現有擔保的形式或該擔保協議的相關方商定的其他形式簽署擔保協議，該協議應包括取消任何SpinCo資產的任何擔保權益，該擔保權益可用作任何母公司責任的抵押品或擔保，但該現有擔保包含陳述的範圍除外。契約或其他條款或規定：(X)母公司(或母公司集團的任何成員)有理由 無法遵守的條款或條款，或(Y)母公司(或母公司集團的任何成員)無法合理避免違反的條款或條款。

(C)如果母公司或SpinCo無法獲得或導致獲得本第2.6節第(A)和(B)款中所述的任何所需的移除或解除，(I)承擔該擔保責任的一方或其集團的相關成員應賠償擔保人或義務人，使其不受根據第IV條的規定產生的或與之有關的責任的損害，並應作為擔保人或義務人的代理人或分包商，支付：充分履行並履行該擔保人或義務人在本協議項下的所有義務或其他責任；和(Ii)母公司和SpinCo各自代表自己和各自集團的其他成員同意不續簽或延長另一方或其集團成員負有或可能承擔的任何貸款、擔保、租賃、合同或其他義務的期限，不增加任何義務，也不將其轉讓給第三方，除非該另一方及其集團成員與此有關的所有義務立即通過對該另一方形式和實質令人滿意的文件終止。

2.7終止協議。

(A)除第2.7(B)節所述外，為執行第4.1節的免責條款和其他條款，SpinCo和SpinCo集團的每一成員以及母公司和母公司集團的每一成員，特此終止SpinCo和/或SpinCo集團的任何成員與母公司和/或母公司集團的任何成員之間或之間的任何或所有協議、安排、承諾或諒解，自生效之日起生效。此類終止的協議、安排、承諾或諒解 (包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在生效時間後不再具有任何效力或效力。每一方應在另一方的合理要求下采取或安排採取為實現上述目的而可能需要的其他行動。

(B)第2.7(A)節的規定不適用於下列任何協議、安排、承諾或諒解(或其中的任何規定)：(I)本協議及附屬協議(以及本協議或任何附屬協議明確預期由任何一方或其各自集團的任何成員訂立或將在生效時間起及之後繼續生效的每項其他協議或文書)；(Ii)附表2.7(B)(Ii)所列或描述的任何協議、安排、承諾或諒解；(Iii)任何第三方為締約方的任何協議、安排、承諾或諒解；(Iv)在生效時間反映在雙方的賬簿和記錄中的任何公司間應付賬款或應收賬款，或 按照以往慣例以書面形式記錄的任何應付賬款或應收賬款，應按第2.7(C)節規定的方式結算；(V)母公司或SpinCo(視屬何情況而定)的任何非全資附屬公司為其中一方的任何協議、安排、承諾或諒解(有一項理解，在決定附屬公司是否全資擁有時，董事的合資格股份或類似權益不得計算在內)；及(Vi)任何共享合約。

(C)母公司集團任何成員公司與SpinCo集團任何成員公司之間的所有公司間應收賬款及應付賬款(根據附屬協議產生的公司間賬款除外)應於生效日期前以現金支付、派發股息、 出資、上述各項的組合或由母公司全權及絕對酌情決定的其他方式償還、結算或以其他方式註銷。在生效時間之後結算但與分離和分配相關的任何此類公司間賬户，就本協議而言，應視為在生效時間之前已結算。

2.8共享合同的處理。

(A)在遵守適用法律並不限制第2.1節所述義務的一般性的情況下，除非各方另有約定，或根據本協議或附屬協議將第2.8節所述的任何合同、協議、安排、承諾或諒解的利益明確傳達給適用一方，否則指任何合同或協議，其中一部分為SpinCo合同，但其餘部分為母資產(任何此類合同或協議，即“共享合同”)。應將相關部分分配給適用的 集團的適用成員(S)，如果可如此分配，或在生效時間之前、之後或之後進行適當修訂，以便各方或其集團成員在生效時間起有權享有權利和利益，並應承擔 對其各自業務產生的任何責任的相關部分；但在任何情況下，(I)在任何情況下，集團的任何成員均不需要轉讓(或修改)任何共享合同的全部內容，或轉讓任何共享合同中不可轉讓(或不能修改)的一部分(包括未獲得或履行此類同意或條件的轉讓時對轉讓施加同意或條件的任何條款)，以及(Ii)如果任何共享合同不能通過其條款或其他方式進行部分轉讓，或不能被修改，或者如果該轉讓或修改將損害其各方從該共享合同中獲得的利益，則雙方應，並應促使各自集團的每個成員採取其他合理和允許的行動(包括就與共享合同有關的任何相關責任要求或其他相關事項向另一方發出及時通知，以使該另一方有能力行使該共享合同下的任何適用權利)，以使SpinCo集團或母公司集團的成員(視情況而定)獲得與SpinCo業務或母公司業務有關的每個共享合同的該部分的權利和利益。視情況而定(在每種情況下，在相關的範圍內)，猶如該共享合同已根據第2.8節轉讓給適用集團的成員(或經修訂以允許適用集團的成員行使該共享合同下的適用權利)，並承擔相應責任(包括因該安排可能產生的任何責任)，猶如 該等責任已由適用集團的成員根據本第2.8節承擔。

(B)除非適用法律另有要求，由母公司以其合理的酌情決定權決定，母公司和SpinCo的每一方應並應促使其集團成員：(I)出於所有税務目的，將每份共享合同中與其各自業務有關的部分視為該方或其集團成員(視情況而定)擁有的資產和/或其負債，不遲於生效時間(或轉讓文件規定的較早時間)；以及(Ii)既不報告也不採取任何與該等待遇不符的税務立場(在報税表上或其他方面)。

(C)本第2.8條的任何規定均不要求任何集團成員作出任何非-極小的付款(除 預先預付、假定或同意由其他集團任何成員報銷的範圍外)，極小的義務或授予任何非-極小的特許權以惠及任何其他集團的任何成員 以達成本第2.8節所述的任何交易。

2.9銀行賬户；現金餘額。

(A)各方同意在生效時間(或雙方可能商定的較早時間)採取或促使集團成員採取一切必要行動，以修訂管理SpinCo或SpinCo集團任何其他成員擁有的每個銀行和經紀賬户(統稱為“SpinCo賬户”)的所有合同或協議，以及管理由母公司或母集團任何其他成員擁有的每個銀行或經紀賬户(統稱為“母公司賬户”)的所有合同或協議，以便每個此類SpinCo賬户和母公司賬户，如果當前分別與任何母公司帳户或SpinCo帳户相關聯(無論是通過自動 提取、自動存款或向其轉移資金的任何其他授權)，則分別與該母公司帳户或SpinCo帳户解除關聯。

(B)目的是在完成第2.9(A)節所述的行動後，將建立一個 現金管理程序，根據該程序，將管理SpinCo賬户，並將所收資金轉入SpinCo或SpinCo集團成員維護的一個或多個賬户。

(C)預期在完成第2.9(A)節所述的行動後，將繼續實施現金管理流程，根據該流程，母公司的賬户將得到管理，所收資金將轉入母公司或母公司集團成員維持的一(1)個或多個賬户。

(D)對於母公司、SpinCo或其各自集團的任何成員在生效時間之前簽發的任何未付支票或發起的任何付款，此類未付支票和付款應在生效時間之後由擁有支票開具賬户或付款發起賬户的個人或集團分別承兑 。

(E)在母公司和SpinCo(及其各自集團的成員)之間，任何一方(或其集團成員)在生效時間後支付的所有付款以及收到的與另一方(或其集團成員)的業務、資產或負債有關的所有付款和報銷、信用、退貨或回扣，應由該一方以信託形式持有，供有權享受的一方使用和受益，並在該方收到任何此類付款或報銷、信用、退貨或回扣後立即支付，或應促使集團中適用的成員向另一方支付此類付款或報銷、信用、退貨或回扣的金額，但沒有抵銷權。

2.10附屬協議。在生效時間或生效時間之前生效，母公司和SpinCo的每一方將或將導致其集團中適用的成員簽署並交付其所屬的所有附屬協議。

2.11陳述和保證的免責聲明。母公司(代表自己和母公司集團的每個成員)和SpinCo(代表自己和SpinCo集團的每個成員)都理解並同意，除本協議或任何附屬協議中明確規定外，本協議、任何附屬協議或本協議或任何其他協議或文件的任何一方，或任何其他附屬協議或其他文件，均不以任何方式陳述或保證：(A)本協議預期轉讓或承擔的資產、業務或負債，或因此，(B)與此相關的任何同意或批准，(C)任何一方資產的任何擔保權益的價值或免於任何其他事項，(D)任何一方的任何索賠或其他資產(包括任何應收賬款)沒有任何抗辯或抵銷權或免於反索賠，或(E)根據本協議交付的任何轉讓、文件或文書的法律充分性，以在籤立、交付和 存檔時轉移對任何資產或有價值物品的所有權。除本協議或任何附屬協議明確規定外，所有此類資產均按“原樣”轉讓(如果是不動產，則以放棄索償或類似形式的契據或轉易的方式轉讓)，各受讓人應承擔下列經濟和法律風險：(I)任何轉易將被證明不足以授予受讓人良好和可銷售的所有權，且不存在任何擔保權益；和(Ii) 未獲得或未發出任何必要的批准或通知，或未遵守法律或判決的任何要求。

2.12 SpinCo融資安排；SpinCo債務產生。

(A)在生效時間之前，根據重組計劃，(I)SpinCo和/或SpinCo集團的其他成員將簽訂一項或多項融資安排和協議(“SpinCo融資安排”)，據此，其應於生效日期前借入不少於8.9億美元的本金(“SpinCo Debt”) ”)及(Ii)SpinCo債務所得款項須按重組計劃的規定轉讓(“現金轉讓”)。母公司和SpinCo同意採取並應促使各自的集團成員採取一切必要行動，以確保母公司和母公司集團的其他成員在不遲於生效時間完全解除和解除根據SpinCo融資安排承擔的所有債務和其他義務。雙方同意，SpinCo或SpinCo集團的其他成員(視情況而定)，而不是母公司或母公司集團的任何成員，應負責與SpinCo融資安排相關的所有成本和開支。

(B)在生效時間之前，母公司和SpinCo應合作準備必要的或執行SpinCo融資安排所需的所有材料。

2.13財務信息認證。母公司對財務報告的披露控制和程序以及財務報告的內部控制(根據《交易法》的規定)目前適用於其子公司SpinCo。為了使SpinCo的首席執行官和首席財務官能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條的規定，就SpinCo在分銷日或之前開始的任何季度或年度會計期間進行分銷，而其財務報表沒有包括在 Form 10(跨越期)中，母公司、在SpinCo可根據《交易法》第13條提交任何此類跨越期定期報告的最後日期之前十(10)天或之前(不考慮任何可能的延期)，應向SpinCo提供一(1)份或一(1)份關於此類披露控制程序及其有效性的證明，以及財務報告內部控制是否有任何重大影響或合理可能重大影響財務報告內部控制的變化，該證書(S)應(X)針對適用的跨期(理解為無需就分銷日期之後的任何期間或任何期間的任何部分提供 證明)，以及(Y)應與母公司的高級管理人員或員工在分銷日期前交付的類似證明中提供的證明的形式基本相同 ，並可由母公司合理決定對其進行更改。這種證明(S)應由家長提供(而不是由任何官員或員工以個人身份提供)。

第三條
分發

3.1唯一和絕對自由裁量權；合作。

(A)母公司應行使其唯一及絕對酌情決定權決定分銷的條款，包括達成分銷的任何交易(S)及/或要約(S)的形式、結構及 條款，以及完成分銷的時間及條件。此外，在分銷完成之前，母公司可隨時修改或更改分銷條款，包括加快或推遲完成全部或部分分銷的時間。不得以任何方式限制父母終止本協議或第九條所述分銷的權利，也不得改變任何此類終止的後果，不同於第九條所規定的後果。

(B)SpinCo應與母公司合作完成分配，並應在母公司的指示下迅速採取任何必要或適宜的行動以實現分配，包括在表格10中根據《SpinCo股票交易法》進行登記。母公司應選擇與分配相關的任何投資銀行或經理，以及 任何財務印刷商、招攬和/或交易代理以及母公司的財務、法律、會計和其他顧問。SpinCo和Parent(視情況而定)將向分發代理提供完成分發所需的任何信息。

3.2分發之前的操作。在生效時間之前，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方應採取或促使採取以下與分銷相關的行動：

(a) 給紐約證券交易所的通知。母公司應儘可能按照《交易法》10b-17規則的規定，提前不少於十(10)天通知紐約證券交易所備案日期。

(b) SpinCo公司註冊證書和SpinCo附例。在分銷日或之前，母公司和SpinCo應 採取一切必要行動，使SpinCo公司註冊證書和SpinCo章程分別成為SpinCo的公司註冊證書和章程。

(c) SpinCo董事和高管。在分發日期或之前，母公司和SpinCo應採取一切必要的行動，以便在生效時間：(I)SpinCo的董事和高管應是在分發日期之前向記錄持有人提供的信息聲明中所述的人員，除非雙方另有約定；(Ii)第(I)條所指的每名人士須已辭去母公司董事會成員及/或母公司行政人員的職位(如有)，但已決定繼續擔任母公司董事會成員的人士除外；及(Iii)SpinCo須有SpinCo委任的其他高級人員。

(d) 紐約證交所上市。SpinCo應準備並提交併盡其合理最大努力批准將SpinCo股票在紐約證券交易所分銷中上市的申請，但須遵守正式的分銷通知。

(e) 證券法要事。SpinCo應提交必要的或建議的對Form 10的任何修改或補充，以使Form 10按照美國證券交易委員會或聯邦、州或其他適用的證券法的要求成為並保持有效。母公司和SpinCo應合作準備、向美國證券交易委員會提交併使其生效 登記聲明或其修正案，以反映與本協議和附屬協議預期的交易相關的任何員工福利和其他計劃的建立或修訂。母公司和SpinCo將準備，並且SpinCo將在適用法律要求的範圍內，向美國證券交易委員會提交母公司確定為實施分銷所必需或適宜的任何此類文件和任何必要的不採取行動的信函，母公司和SpinCo應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快獲得美國證券交易委員會的所有必要批准。Parent和SpinCo應根據美國證券或藍天法律(以及任何外國司法管轄區的任何類似法律)採取與分銷相關的一切必要或適當的行動。

(f) 信息可得性報表。母公司應在表格10根據交易法宣佈生效且母公司董事會批准分發後，在合理可行的情況下儘快將信息聲明提供給記錄持有人。

(g) 分發代理。母公司應與經銷代理簽訂經銷代理協議，或以其他方式向經銷代理提供有關經銷的説明。

(h) 基於股票的員工福利計劃。母公司和SpinCo應採取一切必要的行動，批准母公司(針對母公司股票)和SpinCo(針對SpinCo股票)授予與分配相關的調整後的股權獎勵，以滿足《交易法》第16b-3條的要求。

(i) 更名。SpinCo應採取一切必要行動，以便在分發後，SpinCo將其名稱 更改為KATH River Corporation。

3.3分配的條件。

(A)分配的完成取決於母公司以其唯一和絕對的酌情權 滿足或放棄下列條件：

(I)美國證券交易委員會應已宣佈表格10生效；暫停表格10效力的任何命令均不生效；美國證券交易委員會亦未為此目的而提起或威脅提起任何訴訟；

(2)信息聲明應已提供給記錄持有人；

(Iii)母公司應已收到美國國税局就某些美國聯邦所得税問題作出的令母公司董事會滿意的裁決，該裁決不得在任何實質性方面被撤銷或修改；

(Iv)母公司應已收到其税務顧問就本協議擬進行的交易 提出的一項或多項意見，每項意見均令母公司董事會滿意，涉及某些美國聯邦所得税事宜；

(V)母公司可接受的獨立評估公司應已向母公司董事會提交一(1)份或多份意見，確認母公司在分配前的償付能力和財務能力，以及母公司和SpinCo在分配完成後的償付能力和財務能力，且母公司在形式和實質上應由母公司自行決定接受 ，該意見不得被撤回或撤銷；

(Vi)在分配之時或之前，擬從母公司(或其集團的適用成員)向SpinCo轉移的SpinCo資產(延遲SpinCo資產除外)和SpinCo負債(延遲SpinCo負債除外)應已按照2.1節的規定發生。且擬於分配日期或之前從SpinCo轉讓給母公司(或其集團的適用成員)的母資產 (任何延遲的母資產除外)和母負債(任何延遲的母負債除外)應如第2.1節所設想的那樣發生，在每種情況下均根據重組計劃進行；

(Vii)根據適用的美國聯邦、州或其他證券法律或藍天法律及其下的規則和條例採取或制定的必要或適當的行動和備案，並在適用的情況下，已生效或已被適用的政府當局接受；

(Viii)與適用的國家保險和住宅服務合同監管機構有關的必要或適當的行動和備案，應已採取或作出，並在適用的情況下，已生效或已被適用的政府當局接受；

(9)每項附屬協議均應由適用各方正式籤立和交付；

(X)任何具有司法管轄權的政府當局發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令，均不得阻止分居、分配或與之相關的任何交易的完成或生效；

(Xi)分配給分配中的母公司股東的SpinCo股票應已被接受在紐約證券交易所上市，但須符合分配的正式通知；

(Xii)母公司集團的一個或多個成員應已收到現金轉移的收益。母公司應以其唯一和絕對的酌情決定權確信，自生效之日起，其在SpinCo融資安排下不承擔任何責任；以及

(Xiii)母公司董事會不會或不會發生任何其他事件或發展，以致其唯一及絕對酌情決定權使本協議或任何附屬協議所擬進行的分派、分派或交易不宜進行。

(B)上述條件僅為母公司的利益而設，並不會引起或造成母公司或母公司董事會放棄或不放棄任何該等條件的責任，或以任何方式限制母公司終止本協議的權利，或改變任何該等終止的後果不同於第 條所述的權利。母公司董事會在分配前就是否滿足或放棄第3.3(A)節規定的任何或全部條件所作的任何決定應是決定性的，並對雙方具有約束力。如果家長放棄 任何實質性條件，應立即發佈新聞稿披露該事實，並以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交描述該放棄的最新報告。

3.4分配。

(A)在第3.3節的規限下，SpinCo應在生效時間當日或之前，為記錄持有人的利益向分銷代理交付實現分銷所需數量的已發行SpinCo股票的入賬轉讓授權書，並應促使母公司股票的轉讓代理指示分銷代理 在生效時間以簿記形式直接登記的方式向該持有人或該持有人的指定受讓人分發適當數量的SpinCo股票。SpinCo將不會發行有關SpinCo股票的紙質股票。分配應在生效時間生效。

(B)除第3.3及3.4(C)節另有規定外，每名記錄持有人均有權在分發中收取 份完整的SpinCo股份，數目等於該記錄持有人於記錄日期所持有的母公司股份數目乘以分發比率，並四捨五入至最接近的整數。

(C)不得將零碎股份分配或記入與分發相關的賬簿賬户，記錄持有人本來有權獲得的任何此類零碎股份權益不應賦予該記錄持有人作為SpinCo股東的投票權或任何其他權利。除保留任何此類零碎股份外，每個記錄持有人 如果沒有本條款3.4(C)的規定，將有權根據分配獲得SpinCo股份的零碎股份權益，應支付現金，不包括任何利息，如下所述。在有效時間後，母公司應儘快指示分銷代理確定可分配給每個記錄持有人的完整和零碎SpinCo股票的數量，將所有此類零碎股份合計為完整股票，並代表每個有權獲得零碎股份權益的記錄持有人在公開市場上以當時的現行價格出售由此獲得的全部股票(分銷代理以其唯一和絕對的酌情決定權決定何時、如何和通過哪個經紀自營商以及以什麼價格進行此類出售)。並在扣除任何需要預扣的税款和適用的轉讓税，並在扣除銷售和分銷的成本和支出(包括經紀費和佣金)後，安排將該記錄持有人或所有者在出售總收益中的應課税額份額分配給每個該等記錄持有人，以代替任何零碎份額。Parent、SpinCo或分銷代理 均不需要為根據本第3.4(C)節出售的SpinCo零碎股份的任何最低銷售價格提供擔保。母公司和SpinCo都不需要為出售零星 股票的收益支付任何利息。經銷代理和經紀自營商通過其出售合計的零碎股份不得是母公司或SpinCo的附屬公司。僅就根據第3.4(C)節和第3.4(D)節計算零碎股份權益而言，在任何代名人賬户中以代名人名義登記持有的母公司股份的實益擁有人應被視為該等股份的記錄持有人。

(D)任何記錄持有人在分配日期後一百八十(180)天仍未認領的任何SpinCo股票或代替SpinCo股份的現金應交付給SpinCo，SpinCo或其轉讓代理應為該記錄持有人的賬户持有該等SpinCo股票和現金，雙方同意，提供該等SpinCo股票和現金以代替零碎股份權益的所有 義務應為SpinCo的義務，在每種情況下均受適用的欺詐或其他已放棄的財產法的約束。母公司對此不承擔任何責任。

(E)在SpinCo股票根據本第3.4節和適用法律正式轉讓之前，自生效時間起及之後，SpinCo將根據分派條款將有權獲得該等SpinCo股票的人士視為SpinCo股票的記錄持有人，而無需該等人士採取任何行動。SpinCo同意， 在任何該等股份轉讓的規限下，自生效時間起及之後，(I)每名該等持有人均有權收取該持有人當時持有的SpinCo股份的所有股息(如有)，並行使投票權及所有其他權利及特權，及(Ii)每名該等持有人均有權收取該持有人當時持有的SpinCo股份的所有權證據，而無需該持有人採取任何行動。

第四條
相互釋放；賠償

4.1發放售前索賠。

(a) SpinCo釋放父級。除第4.1(C)節和第4.1(D)節所規定的自生效時間起生效的情況外，SpinCo特此為自己和SpinCo集團的其他每個成員，以及他們各自的繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間是SpinCo集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每個情況下，以各自的身份)、出讓、釋放和永久解僱：(I)母公司和母公司集團成員，及其各自的繼承人和受讓人，(Ii)在生效時間之前的任何時間已經是母集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每個情況下，以各自的身份)，及其各自的繼承人，遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人，以及(Iii)在生效時間之前的任何時間是或曾經是SpinCo集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工，但在緊接生效時間之後的 不是、董事、高級管理人員、代理人或員工的所有人員。SpinCo的高級管理人員或員工或SpinCo集團的一名成員，在每一種情況下，來自：(A)SpinCo的所有負債，(B)因實施分離和分配而進行的交易和所有其他活動產生的或與之相關的所有負債，以及(C)在生效時間之前發生或存在的行動、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況產生的或與之相關的所有負債(無論在生效時間之前、之後或之後，此類負債是否停止或不再是或有的、成熟的、已知的、斷言或預見的或應計的)，在每一種情況下，在與SpinCo業務、SpinCo資產或SpinCo負債相關、產生或產生的範圍內。

(b) SpinCo的母公司發佈。除4.1(C)和4.1(D)款所規定的自生效時間起生效外，母公司特此為自己和母公司集團的每個其他成員、其各自的繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間是母公司集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每個情況下，以各自的身份)、出讓、轉讓、免除和永久解除(I)SpinCo和SpinCo集團成員及其各自的繼承人和受讓人，以及(Ii)在生效時間之前的任何時間一直是SpinCo集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以其各自的身份)及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人的所有人，在每種情況下，來自：(A)所有母公司責任，(B)因實施分拆及分派而進行的交易及所有其他活動所產生或與之有關的所有負債 及(C)於生效時間之前發生或存在的行動、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況所產生或與之相關的所有負債(不論該等負債是否停止或已到期、已知、在每種情況下於生效時間之前、之時或之後予以確認或預見或應計)，在每一情況下均涉及母公司業務、母公司資產或母公司負債或母公司業務、母公司資產或母公司負債。

(c) 義務不受影響。第4.1(A)節或第4.1(B)節中包含的任何內容不應損害任何 個人在每個情況下根據其條款執行本協議、任何附屬協議或第2.7(B)節或其適用的附表中規定的自生效時間起不終止的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利。第4.1(A)節或第4.1(B)節中包含的任何內容均不能使任何人免於：

(I)母公司集團的任何成員或SpinCo集團的任何成員之間在第2.7(B)節或其適用的附表中規定的截至生效時間不終止的任何協議中規定或產生的任何責任，或第2.7(B)節規定的截至生效時間不終止的任何其他債務；

(Ii)根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移、轉讓或分配給該集團成員的或有負債，或任何集團任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移、轉讓或分配的任何其他負債；

(3)在生效時間之前，一個集團的成員在正常業務過程中從另一個集團的成員購買、獲得或使用的貨物、財產或服務的銷售、租賃、建造或接收的任何責任；

(Iv)各方根據本協定、任何附屬協議或其他方式可能對第三方向各方提出的索賠而承擔的賠償或貢獻或其他義務所負的任何責任，這些責任應受本第四條和第五條的規定以及在適用的情況下，附屬協議的適當規定的管轄；或

(V)任何責任，其解除將導致除根據第4.1節第(Br)款被釋放的人以外的任何人被釋放。

此外，第4.1(A)節中包含的任何內容不應免除母集團的任何成員履行其現有義務，對在生效時間或之前是母集團任何成員的董事的任何董事、高級職員或員工進行賠償的現有義務，只要該董事、高級職員或員工在任何訴訟中成為被點名的被告，而該董事、高級職員或僱員根據該現有義務有權獲得此類賠償；不言而喻，如果導致此類行為的基本義務是SpinCo的責任，則SpinCo應根據本條款IV中規定的規定，賠償母公司的此類責任(包括母公司賠償董事、高管或員工的費用)。

(d) 沒有索賠。SpinCo不得也不得允許SpinCo集團的任何其他成員對母公司或母公司集團的任何其他成員或根據4.1(A)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，或開始任何訴訟，包括任何貢獻或賠償索賠或要求， 涉及根據4.1(A)節解除的任何責任。母公司不得，也不得允許母公司集團的任何其他成員對SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員或根據4.1(B)節釋放的任何其他人就根據4.1(B)節釋放的任何責任提出任何索賠或要求，包括任何 出資或任何賠償索賠或要求，或啟動任何訴訟。

(e) 執行更多版本。在生效時間或之後的任何時間，在任何一方的要求下，另一方應促使其各自集團的每一成員簽署並交付反映本第4.1節規定的新聞稿。

4.2 SpinCo.除本協議或任何附屬協議另有明確規定外， 在法律允許的最大範圍內，SpinCo應並應促使SpinCo集團的其他成員賠償、保護和保護母公司、母公司集團的每一名成員及其各自過去、現在和未來的董事、 高級管理人員、員工和代理人，以及上述任何一項的每一位繼承人、執行人、繼承人和受讓人(統稱為“父母受償人”)。直接或間接與下列任何項目有關、直接或間接引起或產生的父受賠方的任何和所有責任(無重複)：

(A)SpinCo的任何責任；

(B)SpinCo、SpinCo集團的任何其他成員或任何其他人未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速解除SpinCo的任何債務，無論是在生效時間之前、當天或之後；

(C)SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議；

(D)除與母公司責任有關的範圍外，在分銷後倖存的母公司任何成員為SpinCo集團任何成員的利益而提供的任何擔保、賠償或出資義務、保證保證書或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解；和

(E)對於表10、信息聲明(如果SpinCo已提供任何修訂或補充)或任何其他披露文件(第4.3節(E)款所述事項除外)中包含的所有信息，對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實 ，以使其中的陳述不具有誤導性。

4.3父母賠償。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，母公司應在法律允許的最大範圍內，並應促使母公司集團的其他成員賠償、保護和持有SpinCo、SpinCo集團的每一成員及其各自的過去、現在和未來的董事、 高級管理人員、員工或代理人，以及上述任何一項的每一繼承人、執行人、繼任者和受讓人(統稱為SpinCo受償人)，由SpinCo受賠方直接或間接與下列任何項目有關、直接或間接引起或產生的任何和所有責任承擔的責任(無重複)：

(A)父母的任何法律責任；

(B)母公司、母公司集團的任何其他成員或任何其他人士未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速履行任何母公司債務，無論是在生效時間之前、當天或之後；

(C)母公司或母公司集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議；

(D)除與SpinCo責任有關的範圍外，SpinCo集團中任何在分銷後倖存的成員為母集團任何成員的利益而提供的任何擔保、賠償或出資義務、保證保證書或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解；和

(E)任何關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在陳述重大事實方面的遺漏或被指控遺漏，以使其中的陳述不具有誤導性，包括表格10、信息聲明(如果SpinCo已提供任何修訂或補充，則已修訂或補充)或任何其他披露文件；雙方同意，附表4.3(E)中的陳述應是在表格10、信息聲明或任何其他披露文件中以家長的名義明確作出的唯一陳述，表格10、信息聲明或任何其他披露文件中包含的所有其他信息應被視為SpinCo提供的信息。

4.4扣除保險收益和其他數額後的賠償義務。

(A)雙方意欲根據第(Br)條第四款或第(五)款規定賠償、分擔或償還的任何責任，應扣除保險收益或實際向任何人追回的其他金額(扣除因收取保險收益而產生的任何自付費用或支出)，或由受賠方或其代表就任何應受賠償的責任向任何人追回。因此，任何一方(“賠付方”)必須支付給根據本合同有權獲得賠償或貢獻的任何人(“受賠方”)的金額，應減去由受賠方或其代表就相關責任向任何人實際追回的任何保險收益或其他金額(扣除因此而產生的任何自付費用或支出)。如果被賠付方收到本協議要求的任何賠償責任的付款(“賠款”)，並隨後收到保險收益或與該責任有關的任何其他金額，則在收到此類保險收益後十(10)個日曆日內，被賠方將向賠付方支付一筆金額，相當於在收到保險收益或其他 金額(扣除在收取保險收益或其他金額時產生的任何自付成本或支出)後收到的賠款的超額部分，在賠款支付之前變現或追回。

(B)雙方同意，本有義務支付任何索賠的保險人不得因本協議或任何附屬協議中所載的任何規定而被解除對該索賠的責任，或僅憑藉本協議或任何附屬協議中所載的任何規定對該索賠享有任何代位權，但有一項諒解，即任何保險人或任何其他第三方不得 有權獲得“意外之財”(即，在沒有賠償條款的情況下，他們將無權獲得的福利)憑藉本合同的賠償和繳費條款。每一締約方應，並應促使其集團成員採取商業上合理的努力(考慮勝訴的可能性和花費此類努力的成本，包括律師費和開支)，以收集或收回任何可收繳或可收回的保險收益，涉及根據本條第四條可獲得的賠償或分擔的責任。儘管有前述規定，在收集或收回保險收益的任何訴訟的結果之前，賠償一方不得推遲支付本協議條款所要求的任何賠償，或以其他方式履行任何賠償義務，並且，在根據本協議或任何附屬協議提出賠償或貢獻索賠或收取任何其他方面欠其的任何賠償金之前，受賠方無需嘗試收取任何保險收益。

4.5第三方索賠的賠償程序。

(a) 申索通知書。如果在生效時間或之後，受賠方應收到通知或以其他方式獲悉 不是母集團或SpinCo集團成員的人(包括任何政府當局)提出的任何索賠或任何此等個人根據本協議第4.2條或第4.3條或本協議或任何附屬協議的規定有義務向該受賠方提供賠償的任何訴訟(統稱為“第三方索賠”)的開始，該受賠方應在實際可行的情況下儘快將此事以書面通知給該補償方，但無論如何，應在得知該第三方索賠的性質需要後十四(14)天內(如果第三方索賠的性質需要，則可在較早的時間內)。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，包括引起此類索賠的事實和情況，幷包括被賠償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。儘管有上述規定，被賠付方未能按照第4.5(A)款提供通知並不解除本協議項下的賠付方的賠償義務，但因被賠方未按照第4.5(A)款提供通知而使賠付方受到損害的程度除外。

(b) 對國防的控制。補償方可以選擇自費 和自己的律師對任何第三方索賠進行辯護(並尋求和解或妥協)；但在補償方承擔並控制對該第三方索賠的抗辯之前，它應首先以書面形式向被補償方確認，假設被補償方向補償方提交的事實是真實的，則補償方應就該第三方索賠所引起或由此產生的任何此類損害賠償被補償方。儘管如上所述，如果賠付方採取了該抗辯措施，並且在對該第三方索賠進行辯護的過程中，(I)賠付方發現在賠付方確認其對該第三方索賠的賠償義務時所提供的事實並非在所有實質性方面都是真實的，並且(Ii)這種不實情況提供了合理的依據來斷言該賠付方對該第三方索賠沒有賠償義務，則(A)賠付方不受該承認的約束，(B)補償方此後應立即向被補償方發出書面通知，告知其聲稱其對該第三方索賠沒有賠償義務，並且(C)被補償方有權為該第三方索賠承擔辯護責任。在收到被賠償方根據第4.5(A)款發出的通知後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質有此需要，應在三十(30)天內)，賠償方應向被賠償方提供書面通知，説明賠償方是否應承擔對第三方索賠的抗辯責任，並指明對其抗辯的任何保留或例外。如果賠償方選擇不承擔任何第三方索賠的抗辯責任，或在收到被賠償方的通知後三十(30)天內未能按照第4.5(A)節的規定將其選擇通知被賠償方，則作為該第三方索賠標的的被賠償方應有權繼續進行和控制該第三方索賠的抗辯。

(c) 國防費用的分配。如果補償方已選擇承擔第三方索賠的抗辯，則 該補償方應獨自承擔其因抗辯該第三方索賠而產生的所有費用和開支，並且無權就該補償方在該第三方索賠抗辯過程中發生的任何該等費用或支出向被賠償方尋求任何賠償或補償，無論該補償方隨後是否決定拒絕或以其他方式放棄該抗辯。如果賠償方選擇不承擔為任何第三方索賠辯護的責任，或沒有按照Section 4.5(A)的規定在收到被賠償方通知後三十(30)天內將其選擇通知被賠償方，而被賠償方對該第三方索賠進行辯護並進行控制，並且該補償方對該第三方索賠負有賠償義務，那麼，賠償方應對被賠償方因抗辯該第三方索賠而產生的所有合理且有據可查的費用和開支負責。

(d) 監督權和參與權。未對任何第三方索賠進行辯護並對其進行辯護的受賠方，或未選擇對本協議所設想的任何第三方索賠進行辯護的賠償方，有權自行選擇聘請單獨的律師(必要時包括當地律師)來監督和參與(但不控制)對其可能成為受賠方或賠償方的任何第三方索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠方或保障方(視情況而定)承擔第4.5(C)節的規定不適用於該等費用和開支。儘管有上述規定，但在符合第6.7條和第6.8條的規定下，該第三方應與有權進行和控制該第三方索賠抗辯的一方合作進行抗辯，並向控制方提供控制方合理要求的所有證人、信息和材料，費用由非控制方承擔。除上述規定外，如果被補償方的外部法律顧問善意合理地確定該被補償方和補償方之間存在實際或潛在的不同抗辯或利益衝突，從而使聯合陳述不適當，則被補償方有權聘請單獨的律師(必要時包括當地律師)，並參與(但不能控制) 辯護、妥協或和解，在這種情況下，補償方應承擔該律師為所有被補償方支付的合理且有文件記錄的費用和開支。

(e) 沒有和解。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議項下尋求賠償的任何第三方索賠達成和解或妥協，同意不得被無理拒絕，除非和解或妥協的一方僅就和解或妥協的一方應全額支付的金錢損害賠償達成和解或妥協，不涉及承認、發現或裁定另一方的任何不當行為或違法行為，並規定另一方完全、無條件且不可撤銷地免除與第三方索賠有關的所有責任。雙方特此同意，如果一方向另一方遞交了一份書面通知，其中包含一項和解或妥協任何一方在本協議項下尋求賠償的第三方索賠的提案，而收到該提案的一方在收到提案後十(10)個工作日(或適用法律或法院命令可能要求的任何較短時間內)內沒有以任何方式回覆提交該提案的一方，則收到該提案的一方應被視為已同意該提案的條款。

4.6其他事項。

(a) 付款的時間。就受賠方根據第四條有權獲得賠償或出資的任何債務的賠償或繳款，應由受賠方合理地迅速(但無論如何，在根據第四條有權獲得賠償的金額或繳款最終確定後三十(30)天內)支付給受賠方，因為此類債務是應受賠方的要求而產生的，包括闡明此類賠償或繳款金額基礎的合理令人滿意的文件，包括與實際減少此類負債金額的任何保險收益的計算和對價有關的文件。本條款第四條所載的賠償和分擔條款將繼續有效，並且具有充分的效力和作用，無論(I)任何被賠付人或其代表進行的任何調查，以及(Ii)被賠付人是否知道其可能有權根據本條款獲得賠償的責任。

(b) 直接索賠通知。根據本協議或任何附屬協議提出的任何賠償或貢獻索賠，如不是由第三方索賠引起的，應由受賠方向適用的賠償方發出書面通知；但受賠方未能提出任何此類索賠，不影響受賠方在以後這樣做的能力，除非(如果有)受賠方因此而受到實際損害。該補償方應在收到通知後三十(30)天內作出答覆。如果該補償方未在該三十(30)天期限內作出迴應，則該特定索賠應最終被視為根據第4.6(B)條規定的賠償方的責任，或者，如果是估計索賠金額(或其任何部分)的任何書面通知，則應在索賠金額(或其部分)最終確定的較後日期被視為賠償方的責任。如果該補償方未在該三十(Br)(30)天期限內作出迴應或全部或部分拒絕該索賠，則在符合第七條的規定的情況下，該被補償方應可自由尋求本協議和附屬協議(視情況而定)為該方提供的補救措施，但不影響其在本協議項下繼續尋求賠償或貢獻的權利。

(c) 向第三方索賠。如果(I)一方因本協議或任何附屬協議而產生任何責任；(Ii)由於任何原因，另一方無法獲得足夠的法律或衡平法補救辦法來償還所引起的責任；以及(Iii)另一方可以獲得針對第三方的法律或衡平法救濟，則另一方應盡其商業上合理的努力與受害方合作，費用由該方承擔，以允許受害方從該法律或衡平法救濟中獲得針對第三方的利益。

(d) 代位權。如果任何賠償方或其代表向任何受賠方支付與 任何第三方索賠相關的款項，則在任何事件或情況下，該受賠方可能對提出該第三方索賠的任何索賠人或原告或任何其他人有任何權利、抗辯或索賠，該賠償方應代為或代替該受賠方。該被補償方應以合理的方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以起訴任何代位權、抗辯或索賠。

(e) 換人。如果在訴訟中，賠償方不是被指名的被告，如果被賠償方或被賠償方提出要求，雙方應努力將被指名的被告替換為被賠償方。如果由於任何原因無法進行替換或增加，或未提出請求，被指定的被告 應允許補償方按照第4.5節和第4.6節的規定管理訴訟，並且補償方應全額賠償被指定的被告為訴訟辯護的所有合理費用(包括法庭費用、法院施加的處罰、律師費、專家費和所有其他外部費用)、任何判決或和解的費用以及與任何判決或和解有關的任何利息或罰款的費用。

4.7出資權。

(a) 貢獻。如果第4.2節或第4.3節中包含的任何賠償權利被認定為 不可執行或因任何原因不可用，或不足以使受賠方對根據本協議有權獲得賠償的任何責任無害，則賠付方應按適當的比例向受賠方支付或應支付的因此類責任(或與此有關的訴訟)而支付或應支付的金額，一方面反映賠償方及其集團成員的相對過錯，另一方面， 有權獲得貢獻的受賠方。以及任何其他相關的公平考慮。

(b) 相對過錯的分配。僅為根據第4.7節確定相對故障： (I)與與延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo債務進行的業務(母公司集團成員的嚴重疏忽或故意不當行為除外)有關的任何過錯，或與在生效時間之前的SpinCo業務的所有權、運營或活動有關的任何過錯，應被視為SpinCo和SpinCo集團其他成員的過錯，此類過錯不應被視為母公司或母公司集團的任何其他成員的過錯；(Ii)與延遲母公司資產或延遲母公司債務的業務有關的任何過錯(SpinCo集團成員的嚴重疏忽或故意不當行為除外)應被視為母公司和母公司集團其他成員的過錯，不應被視為SpinCo或SpinCo集團任何其他成員的過錯；以及(Iii)在生效時間 之前與母公司業務的所有權、運營或活動相關的任何過錯應被視為母公司和母公司集團其他成員的過錯，此類過錯不應被視為SpinCo或SpinCo集團任何其他成員的過錯。

4.8契約人不給蘇。雙方特此約定並同意，任何一方、該締約方集團的成員或通過該集團提出索賠的任何人不得向世界各地的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構提起訴訟或以其他方式對任何受賠方提出任何索賠，或對由任何受賠方提出的任何索賠提出抗辯， 聲稱：(A)SpinCo或SpinCo集團成員根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件承擔的任何SpinCo責任因任何原因無效或不可強制執行；(B)母公司或母公司集團成員根據本協議和附屬協議規定的條款和條件保留的任何母公司責任因任何原因無效或不可強制執行；或(C)本條第四條的規定因任何原因無效或不可強制執行。

4.9累積補救。本條第四條規定的補救措施應是累積性的，並且在符合第八條規定的情況下，不排除任何被補償方主張任何其他權利或尋求任何和所有其他補救措施。

4.10彌償的存續。母公司和SpinCo及其各自的受賠方在本條第四條下的權利和義務應在(A)任何一方或其集團任何成員出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或其轉讓任何負債；或(B)任何合併、合併、業務合併、出售其全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重組或涉及任何一方或其集團任何成員的類似交易中繼續存在。

4.11税務協議協調。第4.2節至第4.10節的上述規定不適用於税收。雙方理解並同意，税務及税務事宜，包括與税務有關的法律程序的控制，應受税務事宜協議管轄。如果本協議與《税務協議》就《税務協議》涉及的任何事項發生衝突或不一致，應以《税務協議》為準。

第五條
某些其他事項

5.1保險很重要。

(A)母公司和SpinCo同意真誠合作，確保保險範圍從本合同生效之日起有序過渡至生效時間。在任何情況下，在下列情況下，母公司、母公司集團的任何其他成員或任何母公司受賠人均不對SpinCo集團的任何成員承擔任何責任或義務：(I)保險單或與保險有關的合同因任何原因終止或以其他方式停止生效，因任何原因無法或不足以覆蓋SpinCo集團任何成員的任何責任，或取消、不續簽或 不延長至當前到期日之後，或(Ii)任何保險人拒絕、拒絕、延遲或阻礙任何索賠支付。

(B)除附表5.1(B)所規定的保單(統稱為“承保保單”)外，自生效時間起，SpinCo、SpinCo集團的任何成員或其各自的任何僱員(包括前僱員或非在職僱員)將不再接受保險，不得進入或獲得保險，無權就保險或保險提出索賠，亦無權向其索償或在其下尋求保險，亦無權享有任何權利，母公司或母公司集團保單的任何成員或其各自在生效時間之前實施的任何自我保險計劃 。僅就承保保單而言，從生效時間起及之後，對於SpinCo集團任何成員在生效時間之前發生的任何損失、損害和責任，母公司將向SpinCo提供訪問，並且SpinCo可以根據緊接生效時間之前已經生效的承保保單提出索賠，但僅限於此類保險在生效時間之前為SpinCo集團或SpinCo業務成員提供保險；但獲得此類保單以及根據此類保單提出索賠的權利應受此類保單的條款、條件和排除的約束，包括對承保範圍或範圍的任何限制、任何免賠額、自保保留金和其他費用和開支，並應受下列附加條件的約束：

(I)SpinCo應在可行的情況下，儘快將可能導致SpinCo根據第5.1(B)節提出索賠的任何事件、情況或事件通知母公司；

(Ii)SpinCo應補償母公司和母公司集團成員在生效時間當日或之後因SpinCo、SpinCo集團任何成員、其各自員工或母公司自保下的任何第三方或母公司集團任何成員在有效時間之前發生的事故而產生的索賠所產生的所有與索賠相關的付款，包括合理的管理費用、索賠處理和行政成本、税款、附加費、州評估和其他相關成本。SpinCo和SpinCo集團成員應賠償母公司和母公司集團成員的任何免賠額、自我保險保留、追溯保費、費用、賠償金、和解、判決、律師費、分配的索賠費用和索賠手續費以及母公司或母公司集團任何成員因訪問SpinCo或SpinCo集團任何其他成員而發生的其他費用，根據本5.1(B)節提供的母公司或母公司集團保單的任何成員，無論此類索賠是由SpinCo、其員工還是第三方提出的；

(Iii)SpinCo應，並應促使SpinCo集團的其他成員與母公司和母公司集團的 成員合作並提供幫助，並分享合理必要的信息，以便允許母公司和母公司集團的成員管理和進行本5.1節所述的保險事宜；以及

(Iv)SpinCo應獨家承擔(母公司或母公司集團的任何成員均無義務為SpinCo或SpinCo集團的任何成員償還或償還)，並應對第5.1(B)節規定的保單下為SpinCo或SpinCo集團的任何成員的利益而提出的所有此類索賠承擔責任，並對所有排除、未投保、未承保、無法獲得或無法收回的金額(包括任何保險公司拒絕、拒絕、拖延或阻撓任何索賠支付的情況)承擔責任。如果保單包括恢復限額，在保單總額因通知索賠而耗盡或被認為可能耗盡的情況下，SpinCo集團和母公司集團應根據該集團向母公司保險公司(S)提交的 損失(包括生效時間之前的任何提交)，負責按比例支付恢復保費(如果有)。如果母公司集團或SpinCo集團由於向母公司保險承運人(S)提交損失的時間安排而獲得的保費份額超過其按比例分配的份額，另一方應立即向甲方支付一筆金額，以使每個集團都獲得適當比例的恢復保費份額。在符合以下 句的前提下，一締約方可選擇不恢復保單總量，即使可用也是如此。如果一方選擇不恢復保單總額，它應立即向另一方發出書面通知，無權要求恢復的限額或從恢復的限額中獲得任何利益。選擇恢復保單總額的一方應負責與該恢復相關的所有恢復保費和其他費用，前提是該方已收到另一方的通知，即該另一方不選擇恢復保單限額。

如果母公司集團的任何成員在該母公司成員根據SpinCo的第三方保險單有權享受保險的生效時間之前或之前發生任何損失、損害或責任，則應適用根據本5.1(B)節規定的相同程序，即用“Parent”代替“SpinCo”，用“SpinCo”代替“Parent”，包括為了5.1(E)節的第一句 。

(C)在生效時間內，SpinCo應擁有所需的所有保險計劃，以遵守SpinCo的合同義務和法律要求的其他保單，或運營與SpinCo類似的業務的公司合理需要或適當的其他保單。

(D)SpinCo或SpinCo集團的任何成員不得采取任何合理可能會對母公司或母公司集團的任何成員與適用的保險公司之間當時的關係產生重大不利影響的行為，而根據本5.1節的規定根據母公司或母公司的任何保險單提出索賠；(Ii)導致適用保險公司終止或大幅減少承保範圍，或大幅增加母公司或母公司集團任何成員在適用保險單下的任何保費金額；或(Iii)以其他方式損害、危害或幹預母公司或母公司集團任何成員在適用保險單下的權利；但SpinCo、SpinCo集團的任何成員、其各自的任何員工或任何第三方根據第5.1(B)(Ii)節提出的索賠不得被視為觸發上述第(I)、(Ii)或(Iii)條的行為。

(E)SpinCo根據第5.1節支付的任何付款、成本、調整或報銷應按季度開具，並在收到母公司發票後三十(30)天內支付。母公司應保留控制其保單和計劃的專有權，包括用盡、結清、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與其任何保單和計劃有關的爭議的權利，以及修改、修改或放棄任何此類保單和計劃下的任何權利，無論任何此類保單或計劃是否適用於SpinCo 已經或未來可能做出的任何責任和/或索賠，並且SpinCo集團的任何成員不得侵蝕、耗盡、結算、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與母公司保險公司關於母公司任何保單和計劃的糾紛，或修改、修改或放棄任何此類保單和計劃下的任何權利。SpinCo應與母公司合作並共享合理必要的信息，以便允許母公司在母公司認為適當的情況下管理和處理其保險事宜。每一方及其適用集團的任何成員都有權和解或以其他方式解決針對其或其適用集團的任何成員在適用保險單範圍內提出的第三方索賠。

(F)本協議不得被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同，且不得被解釋為放棄母公司集團任何成員對任何保險單或任何其他保險合同或保險單的任何權利或補救。

(G)SpinCo在此為自己和SpinCo集團的每個其他成員同意，母公司集團的任何成員不會因母公司和母公司集團成員在任何時候有效的保險單和做法而承擔任何責任，包括任何此類保險的水平或範圍、任何保險公司的信譽、任何保單的條款和條件，或就任何索賠或潛在索賠或其他事項向任何保險公司發出的任何通知的充分性或及時性。

5.2逾期付款。除本協議或任何附屬協議中明確規定的相反規定外，根據本協議或任何附屬協議到期未支付的任何 金額(以及未在該票據、發票或其他要求的四十五(45)天內支付的任何金額，以及未在該等票據、發票或其他要求支付的四十五(45)天內支付的任何款項)應按等於最優惠利率加2%(2%)的年利率計提利息。

5.3誘因。SpinCo承認並同意，母公司願意引起、實現和完善分居和分配的條件和條件是SpinCo在本協議和附屬協議中的契諾和協議，包括SpinCo根據分居和 本協議和SpinCo在第四條中包含的契諾和協議的規定承擔SpinCo的責任。

5.4有效後的時間行為。雙方承認，在生效時間後，各方應獨立於另一方，對自己的行為和不作為負責，並對自己在生效時間後的業務、運營和活動的行為、運營和活動所引起的責任負責，除非任何附屬協議另有規定，各方應(除第四條另有規定外)採取商業上合理的努力，防止另一方不適當地承擔此類責任。

5.5隧道空間的處理。母公司和SpinCo各自代表自己和集團的每個成員同意 按照附表5.5中規定的原則，與另一方及其集團的每個成員合作，按照附表5.5規定的原則，維護和進入地下隧道(“隧道”)，該隧道位於地處北緯58503號俾斯麥西世紀大道1200號和1150號的物業下。

第六條
信息交換；保密

6.1《信息交換協定》。

(A)在遵守第6.9條和任何其他適用的保密義務的前提下，母公司和SpinCo各自代表其自身及其集團的每個成員，同意採取商業上合理的努力，在 生效時間之前、之後或之後的任何時間，在提出書面請求後，在合理可行的範圍內儘快向另一方和該另一方集團的成員提供或提供，或促使提供或提供。請求方或其集團所擁有或控制的任何信息(或其副本)，且請求方或其集團要求的範圍為：(I)該等信息與SpinCo業務或任何SpinCo資產或SpinCo責任有關(如果SpinCo是請求方)，或與母公司業務或任何母公司資產或母責任有關(如果母公司是請求方)；(Ii)請求方要求提供此類信息以履行本協定或任何附屬協定規定的義務；或(Iii)請求方要求提供此類信息以履行任何政府當局施加的任何義務；但是，如果被請求方確定任何此類信息提供可能對提供信息的一方有害，違反任何法律或協議，或放棄適用法律下的任何特權，包括任何律師-委託人特權，則雙方應在商業上合理的努力下，以避免 任何此類傷害或後果的方式履行此類義務。根據第6.1條提供信息的一方只有義務以當時存在的形式、條件和格式提供此類信息，並且在任何情況下均不要求該方對任何此類信息進行任何改進、修改、轉換、更新或重新格式化，並且第6.1條中的任何內容均不得擴大任何一方在第6.4條下的義務。

(B)在不限制前述一般性的原則下，在SpinCo發生分配日期的會計年度結束之前(以及之後一段合理的時間內，根據各方的要求編制合併財務報表或完成分配日期所在會計年度的財務報表審計)，每一方應利用其商業上合理的努力與另一方的信息要求進行合作，以使(I)另一方能夠滿足其發佈收益的時間表。財務報表和管理層根據《交易所法》頒佈的S-K條例第307條和第308條分別對其披露控制程序和財務報告內部控制的有效性進行的評估；以及(Ii)另一方的會計師 及時完成對季度財務報表的審核和年度財務報表的審計，包括(在適用的範圍內)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節、美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的規則和審計準則以及任何其他適用法律，對其財務報告的內部控制進行的審計師審計和管理層的評估。

6.2信息所有權。根據第6.1條或第6.7條提供的任何信息不應影響此類信息的所有權(僅應根據本協議和附屬協議的條款確定)，也不構成對任何此類信息的權利的授予。

6.3提供信息的補償。要求提供信息的一方同意向另一方補償與此類信息有關的創建、收集、複製、傳輸和以其他方式遵守請求的合理成本(如果有)(包括為保護提供方的特權信息或為提供所請求的信息而恢復備份媒體而進行的任何信息審查所產生的任何合理成本和開支)。除非本協議、任何附屬協議或雙方之間的任何其他協議另有明確規定，否則此類費用應按照提供方的標準方法和程序計算。

6.4記錄保留。為便於在生效時間後根據本第六條和本協議的其他條款進行信息交換，雙方同意使用其商業上合理的努力，其嚴格程度不低於保留該方自身信息的努力，以便在生效時間基本上按照母公司在生效時間生效的政策或在生效時間後母公司可能採取的其他政策保留其各自擁有或控制的所有信息(前提是母公司 將任何此類變化以書面形式通知SpinCo)。儘管有上述規定，税務協議將獨家管理税務相關記錄的保留和税務相關信息的交換。

6.5賠償責任的限制。如果根據本協議交換或提供的任何信息在提供信息的一方沒有重大疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為的情況下被發現是不準確的，任何一方均不對另一方承擔任何責任。如果任何信息在任何其他方為遵守第6.4節的規定而做出的商業合理努力後被銷燬，則任何一方均不對該另一方承擔任何責任。

6.6規定交換信息的其他協議。

(A)根據本條第六條授予的權利和義務須受任何附屬協議中關於信息的共享、交換、保留或保密處理的任何具體限制、限制或附加規定的約束。

(B)根據本條第六條提出的信息請求而收到與其請求無關的有形信息的任何一方，應應提供方的請求(I)將其退還提供方，或應提供方的請求銷燬該有形信息；以及(Ii)向提供方提交書面確認，確認該有形信息已被退回或銷燬(視情況而定)，該確認書應由請求方的授權代表簽署。

6.7證人的出示；記錄；合作。

(A)有效時間過後，除非母公司與SpinCo或其各自 集團的任何成員之間存在爭議，否則每一方應盡其商業上合理的努力，應書面請求向另一方提供其各自 集團成員的前任、現任和未來的董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人作為證人，以及在其控制下或以其他方式有能力在沒有不適當負擔的情況下提供的任何簿冊、記錄或其他文件，條件是任何此等人員(考慮到該等 董事、高級管理人員、對於請求方(或其小組成員)可能不時參與的任何行動，可能合理地需要與之相關的任何行動(包括僱員、其他人員和代理人)或簿冊、記錄或其他文件，而不論該行動是否屬於根據本協議可能要求賠償的事項。要求方須承擔與此有關的一切費用和開支。

(B)如果補償方選擇抗辯或尋求妥協或和解任何第三方索賠，另一方應應書面請求，向該補償方提供其各自集團成員的前任、現任和未來的董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人作為證人，以及在其控制下或以其他方式有能力在沒有不適當負擔的情況下提供的任何簿冊、記錄或其他文件，條件是任何此等人員(考慮到這些董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人的業務要求)或簿冊， 與上述辯護、和解或妥協或起訴、評估或追訴(視屬何情況而定)有關的記錄或其他文件可能是合理的，並應以其他方式配合此類辯護、和解或妥協或 此類起訴、評估或追查(視屬何情況而定)。

(C)在不限制前述規定的情況下，雙方應在合理必要的範圍內就任何行動進行合作和協商。

(D)在不限制本條款6.7的任何規定的情況下，雙方同意相互合作，並使其各自集團的每個成員 相互合作，以對抗與任何知識產權有關的任何侵權或類似索賠，並且不得聲稱承認或允許其各自集團的任何成員以妨礙或破壞對此類侵權或類似索賠的抗辯的方式聲稱承認第三方的任何知識產權的有效性或侵權使用。

(E)各方根據第6.7條規定的提供證人的義務旨在以促進合作的方式進行解釋，並應包括提供董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人作為證人的義務，而不考慮此人或其僱主是否可以主張可能的商業衝突(受第6.7(A)條第一句中規定的例外情況的限制)。

6.8特權事項。

(A)雙方承認，在生效時間 之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為母公司集團和SpinCo集團的每個成員的集體利益提供，並且母公司集團和SpinCo集團的每個成員都應被視為此類服務的客户，以維護根據適用法律可能主張的與此相關的所有特權。雙方承認在生效時間後將提供法律和其他專業服務，這些服務將完全為母公司集團或SpinCo集團的利益(視情況而定)提供。為進一步説明上述規定，每一方應授權另一方向另一方交付和/或保留自生效時間起存在的該另一方接受此類服務所需的材料。

(B)雙方同意如下：

(I)母公司有權永久控制與僅與母公司業務有關而與SpinCo業務無關的任何特權信息的所有特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由母公司集團的任何成員或SpinCo集團的任何成員擁有或控制。母公司還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權和豁免僅與因目前待決或未來可能主張的任何行動而導致的任何母公司責任有關，無論該特權信息是否由母公司集團或SpinCo集團的任何成員擁有或控制；

(Ii)SpinCo有權永久控制與僅與SpinCo業務而非母公司相關的任何特權信息的所有特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由SpinCo集團或母公司集團的任何成員或 任何成員擁有或控制。SpinCo還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權信息僅與SpinCo因目前待決或未來可能主張的任何行動而產生的任何責任有關，無論該特權信息是否由SpinCo集團的任何成員或母集團的任何成員擁有或控制；以及

(Iii)如果雙方不同意某些信息是否為特權信息，則此類信息 應被視為特權信息，認為此類信息是特權信息的一方有權控制與任何此類信息相關的所有特權和豁免的主張或放棄， 除非雙方另有協議。雙方應使用第七條規定的程序來解決任何爭議，即任何信息是僅與母公司業務有關、僅與SpinCo業務有關，還是同時與母公司業務和SpinCo業務有關。

(C)在符合本第6.8節剩餘條款的前提下，雙方同意，對於未根據第6.8(B)節分配的所有特權和豁免，以及與涉及雙方(或各自小組的一(1)個或多個成員)且雙方在本協議下對其負有責任的任何行動或其他事項有關的所有特權和豁免，雙方同意享有共享特權或豁免，且未經另一方同意，任何一方不得放棄此類共享特權或豁免。

(D)如果雙方或其各自集團的任何成員之間就是否應放棄特權或豁免以保護或促進任何一方和/或其各自集團的任何成員的利益產生任何爭議，各方同意：(I)本着誠意與另一方談判；(Ii)努力將對另一方權利的任何損害降至最低 ；以及(Iii)不得無理拒絕同意另一方的任何放棄請求。此外，各締約國明確同意，除非出於誠意保護自己的合法利益，否則不得出於任何目的拒絕同意放棄一項特權或豁免。

(E)如果母公司和SpinCo或其各自集團的任何成員之間發生任何爭議，任何一方均可放棄另一方或該另一方集團的成員擁有共享特權的特權，而無需根據第6.8(C)條獲得同意；但前提是雙方放棄共享特權僅對雙方和/或其各自集團的適用成員之間的訴訟信息的使用有效，並且不打算作為對任何第三方的共享特權的放棄。

(F)任何一方或其各自集團的任何成員收到任何傳票、發現或其他請求，而該傳票、發現或其他請求可合理地預期會導致提供或披露受共享特權或豁免限制的特權信息，或另一方根據本協議享有唯一權利主張特權或豁免，或如果任何一方瞭解到其或其各自集團的任何成員、現任或前任董事、高級管理人員、代理人或員工已收到任何傳票，發現或其他合理預期會導致出示或披露此類特權信息的請求時，該方應立即通知另一方該請求的存在(該通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後五(5)個工作日內送達該另一方)，並應向另一方提供合理的機會來審查該等特權信息，並主張其根據第6.8條或其他條款可能擁有的任何權利，以防止該等特權信息的出示或 披露。

(G)根據本協議提供、訪問或轉移任何信息，均依據第6.8節和第6.9節中規定的母公司和SpinCo的協議，以保密特權信息並維護所有適用的特權和豁免權。雙方同意，根據本協議或其他規定，其各自獲得信息、證人和其他人員、提供通知和文件以及雙方之間的其他合作努力的權利，以及根據本協議的需要在雙方及其各自小組成員之間轉讓特權信息的權利，不應被視為放棄已經或可能根據本協議或其他方式主張的任何特權。

(H)就第6.7條或本第6.8條預期的任何事項而言，雙方同意並 促使其集團的適用成員在商業上作出合理努力，以維持各自的單獨和共同的特權和豁免，包括在必要時簽署共同防禦和/或共同利益協議，或 對此目的有用。

6.9保密。

(a) 保密協議。在符合第6.10款的情況下，在不影響任何附屬協議中規定的從生效時間起至生效時間三(3)週年為止的任何更長期限的情況下，母公司和SpinCo各自代表其自身及其各自集團的每個成員同意嚴格保密，並至少以與根據生效時間生效的政策適用於母公司機密和專有信息的相同程度的謹慎態度，關於另一方或另一方集團的任何成員或其各自企業的所有機密和專有信息(包括在本協議日期之前由其擁有的機密和專有信息)，或由任何此類另一方或該締約方集團的任何成員或其各自的代表根據本協議、任何附屬協議或其他方式在任何時間提供的所有機密和專有信息，且不得將 以外的任何此類機密和專有信息用於根據本協議或本協議明確允許的目的，但在每種情況下除外：此類機密和專有信息已(I)處於公共領域或對公眾普遍可用，但由於該締約方或該締約方集團的任何成員或其各自代表違反本協議而披露的除外，(Ii)該締約方(或該締約方集團的任何成員)後來從其他來源合法獲取， 該締約方(或該締約方集團的任何成員)本身不知道哪些來源受保密義務或其他合同的約束，對此類機密和專有信息負有與 保密的法律或信託義務，或(Iii)在不參考或使用另一方或該締約方集團任何成員的任何專有或機密信息的情況下獨立開發或生成。儘管有上述三(3)年的期限，母公司和SpinCo對構成商業祕密的機密和專有信息的義務將繼續存在，只要此類機密和專有信息 保持其商業祕密的地位。如果一方或其集團的任何成員在根據本協議或任何附屬協議向該第一方或該第一方集團的任何成員提供服務時向另一方或該另一方集團的任何成員披露了任何機密和專有信息，則該披露的機密和專有信息只能在需要時用於執行該等服務。

(b) 不釋放；歸還或毀滅。每一締約方同意不向任何其他人發佈或披露、或允許發佈或披露第6.9(A)節規定的任何信息，但以其代表身份需要了解此類信息的代表除外(應告知其在本協議項下關於此類信息的義務)，除非符合第6.10節的規定。在不限制前述規定的情況下，當任何此類信息不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的，並且不再受任何 法律保留或其他文件保存義務的約束時，每一方應在另一方提出請求後，立即以有形形式向另一方歸還所有此類信息(包括所有副本和基於此的所有筆記、摘錄或摘要)，或以書面形式通知另一方其已銷燬此類信息(及其副本和基於此的筆記、摘錄或摘要)；但雙方可保留在常規計算機系統備份磁帶、磁盤或其他備份存儲設備上維護的此類信息的電子備份版本；此外，保留的任何此類信息應遵守本協議或任何附屬協議的保密規定。

(c) 第三方信息；隱私或數據保護法。每一方均承認，其及其集團成員目前可能 目前擁有或在生效時間後獲得訪問或擁有與第三方有關的機密或專有信息或受法律保護的個人信息(包括個人健康信息)：(I)一方面是根據此類第三方之間簽訂的隱私政策或通知和/或保密或保密協議而收到的，另一方面是在生效時間 之前根據此類第三方或該另一方集團的成員而收到的；或(Ii)在兩(2)方之間，最初是由另一方或該另一方集團的成員收集的，可能受隱私政策或通知以及適用的數據隱私法律的約束和保護。每一締約方同意根據隱私政策或通知、數據隱私法以及在生效時間之前簽訂的任何協議的條款，或在另一方或另一方集團成員之間或在另一方或另一方集團成員之間達成的任何協議的條款，嚴格保密地持有、保護和使用第三方的機密和專有信息或與第三方有關的受法律保護的個人信息(包括個人健康信息)，並應促使其集團成員及其各自的代表嚴格保密地持有、保護和使用與第三方有關的個人信息(包括個人健康信息)。一方面，還有這樣的第三方，另一方面。

6.10保護安排。如果一方或其集團的任何成員根據其法律顧問的建議確定其根據適用法律需要披露任何信息，或根據合法程序或任何政府當局提出的披露或提供受本協議保密條款約束的另一方(或另一方集團的任何成員)的信息的請求或要求，該締約方應在披露或提供此類信息之前，在實際可行的情況下儘快通知另一方(在法律允許的範圍內)，並予以合作，費用由另一方承擔。尋求對方要求的任何適當的保護令。如果該另一方未能及時收到該適當的保護令，並且 收到請求或要求的一方合理地確定其未能披露或提供該信息實際上會對收到該請求或要求的一方造成損害，則收到該請求或要求的一方可在法律要求的範圍內(如其律師所建議的那樣)或通過合法程序或政府當局在此後披露或提供信息，並且披露方應立即以所披露的相同形式和格式向另一方提供所披露的信息的副本。以及一份在法律允許的範圍內向其披露此類信息的所有人的名單。

第七條
爭議解決

7.1誠信官員談判。根據第7.4條的規定，任何一方尋求解決因本協議或任何附屬協議(包括任何資產是否為SpinCo資產、任何負債是否為SpinCo負債或 本協議或任何附屬協議的有效性、解釋、違約或終止)而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)，應向另一方提供有關的書面通知(“談判請求”)。在收到談判請求後，雙方應在合理可行的情況下儘快開始就此類爭端進行真誠談判。就適用的證據規則而言，所有此類談判均應保密，並應被視為妥協和和解談判。如果雙方因任何原因未能在收到談判請求後三十(30)天內解決爭議，且該三十(30)天期限未經雙方書面同意延長，則應根據第7.2條將爭議提交調解。

7.2調解。根據第7.1節未解決的任何爭議，應應一方的書面請求 (“調解請求”)，按照國際衝突預防與解決研究所(“CPR”)當時的現行調解程序(“調解程序”) 提交非約束性調解。調解應在北達科他州俾斯麥或雙方書面同意的其他地點進行。當事各方應自一方收到調解請求之日起二十(20)天內商定調解人。如果當事各方在一方當事人收到調解請求後二十(20)天內沒有就調解人達成一致，則當事一方可以(在書面通知另一方的情況下)請求CPR根據調解程序指定一名調解員。根據本條款進行的所有調解均應保密，並應根據適用的證據規則被視為妥協和和解談判，當事人在調解期間所作的任何口頭或書面陳述在任何隨後的訴訟中不得出於任何目的而被接受。未經另一方事先書面同意，任何一方不得披露或允許披露關於調解程序中另一方提出的證據或提交的文件，或關於調解的存在、內容或結果的任何信息，除非在司法或監管程序過程中，或法律要求或政府當局或證券交易所要求的情況下。在作出前一句允許的任何披露之前，擬披露的一方應在合理可行的範圍內，就擬披露的信息向另一方發出合理的書面通知，並給予另一方保護其利益的合理機會。如果爭議在指定調解人後六十(60)天內，或一方當事人收到調解請求後九十(90)天內(以較早發生者為準)，或在雙方書面同意的較長期限內仍未解決，則爭議應根據第7.3條提交具有約束力的仲裁。

7.3仲裁。

(A)如果爭議在根據第7.2條指定調解人後三十(30)天內，或當事一方收到調解請求後九十(90)天內(以較早發生者為準)內，或在當事各方書面同意的較長期限內仍未解決，則應應當事一方的書面請求(“仲裁請求”)提交，以按照當時的CPR仲裁程序(“仲裁程序”)進行有約束力的仲裁最終解決，但經本協議修改的除外。仲裁應在(I)北達科他州俾斯麥或(Ii)雙方書面同意的其他地點進行。除非當事各方另有書面協議，否則任何根據第7.3條作出裁決的爭議將在以下情況下由一名獨任仲裁員裁決：(X)如果爭議金額(包括所有索賠和反索賠)總額少於1,000萬美元；或(Y)如果爭議金額(包括所有索賠和反索賠)總額為1,000萬美元或更多，則由三(3)名仲裁員組成的陪審團裁決。

(B)由三(3)名仲裁員組成的仲裁庭應按下列方式產生：(一)自收到仲裁請求之日起十五(15)天內，各方應指定一名仲裁員；及(二)雙方指定的仲裁員此後應在兩(2)名仲裁員中第二(2)名被指定之日起三十(30)天內，指定第三(3)名獨立仲裁員擔任仲裁庭主席。如果任何一方在收到仲裁請求之日起十五(15)天內未能指定仲裁員，則應根據仲裁程序指定該仲裁員。如果兩(2)方指定的仲裁員未能指定第三(3)名仲裁員，則應根據仲裁程序 指定第三(3)名獨立仲裁員。如果仲裁應在獨任獨立仲裁員面前進行，則應在收到仲裁請求之日起十五(15)天內經各方當事人協議指定獨任獨立仲裁員。如果雙方當事人在十五(15)天的期限內不能就獨任一名獨立仲裁員達成一致，則應根據仲裁程序，在任何一方提出書面申請後，指定一名獨任獨立仲裁員。

(C)仲裁員(S)有權臨時裁決其認為在當時情況下適當的任何救濟，或將其包括在最終裁決中，包括金錢損害賠償(自到期日起未支付的款項的利息)、禁令救濟(包括具體履行)以及律師費和費用；但仲裁員(S)不得裁決當事人未明確請求的任何救濟，在任何情況下，不得裁決任何間接、懲罰性、遠期、推測性或類似損害賠償，超過與本協議所述交易有關的另一方的補償性損害賠償 (第三方索賠的任何此類責任除外)。在特別仲裁員或法院根據第7.4條給予臨時救濟後選定仲裁員(S)時，仲裁員(S)可確認或不確認該救濟，當事人應根據需要尋求修改或撤銷法院輸入的命令，以符合仲裁員(S)的決定。仲裁員(S)的裁決為終局裁決，對各方當事人具有約束力，可在任何有管轄權的法院強制執行。根據第七條啟動的仲裁應在任何此類程序期間適用的訴訟時效。儘管適用州法律，仲裁和本仲裁協議應受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節)管轄。ET SEQ序列.

7.4訴訟和單方面啟動仲裁。儘管有前述第七條的規定，(A)當事一方可在不首先遵守第7.1節、第7.2節和第7.3節規定的程序的情況下尋求初步臨時司法救濟或強制令司法救濟，前提是此類行動對於避免不可彌補的損害是合理必要的，以及(B)如果當事一方已提交調解請求或仲裁請求，則當事任何一方均可在第7.1節、第7.2節和第7.3節規定的期限屆滿前啟動仲裁，在第7.2節規定的適用期限內，另一方未能在指定調解人後三十(30)天內或雙方書面同意的較長期限內就第一次調解會議的日期達成一致，或(B)該方未能真誠地遵守第7.3節有關開始和參與仲裁的規定。在這種情況下，另一方可以根據《仲裁程序》單方面啟動和起訴此類仲裁。在這種情況下，另一方可根據《仲裁程序》單方面啟動和起訴此類仲裁。

7.5在爭議解決過程中採取行動。除非另有書面約定，否則當事各方應並應促使各自小組成員在根據本條第七條的規定解決爭端的過程中，在此類協議要求的範圍內，繼續履行本協定和每項附屬協定項下的所有承諾，除非此類承諾是爭議的具體標的。

第八條
進一步的保證和附加公約

8.1進一步保證。

(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，每一方應在有效時間之前、生效之時及之後盡其 合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律、法規和協議採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的行動，以完成本協議和附屬協議所預期的交易並使其生效。

(B)在不限制前述規定的情況下，在生效時間之前、生效之日和生效之後，締約各方應與另一方合作，不作任何進一步考慮，但費用由請求方承擔，以籤立和交付或盡其合理最大努力促使籤立和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並根據任何許可、許可證、協議向任何政府當局或任何其他人提交所有文件，並獲得其所有批准或通知。合同或其他文書(包括任何同意或政府批准)，並根據本協議和附屬協議的條款，採取對方可能不時合理要求採取的所有其他行動，以實現本協議和附屬協議的規定和 目的，轉讓SpinCo資產和母公司資產，轉讓和承擔SpinCo負債和母公司負債，以及據此進行的其他交易 。在不限制前述規定的情況下，每一方應請求方的合理要求、費用和費用，採取合理必要的其他行動，將根據本協議或任何附屬協議分配給該方的資產的良好和可出售的所有權授予該另一方，並且在實際可行的範圍內，不受任何擔保權益的影響。

(C)在生效時間或之前，母公司和SpinCo應各自以其集團成員的直接和間接股東的身份，各自批准母公司、SpinCo或其各自集團的任何成員(視情況而定)為實現 本協議和附屬協議預期的交易而採取的任何合理必要或適宜的行動。

(D)母公司和SpinCo及其各自集團的每個成員放棄(並同意不針對任何其他成員)他們中的任何人可能對任何其他人提出的任何索賠或要求，這些索賠或索賠涉及或引起：(I)一方面SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員破產，或母公司或母公司集團的任何其他成員破產，根據任何州環境法的要求，提供與本協議預期的分離或其他交易相關的任何通知或披露，包括任何集團的任何成員向另一集團的任何成員轉讓所有權或運營控制權的任何資產，這些資產以前不是由該受讓方擁有或運營的；或(Ii)適用的轉讓人根據任何此類州環境法作出的任何不充分、不正確或不完整的通知或披露。如果因上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動或不作為而對任何政府當局或任何第三方產生任何責任，則適用資產的受讓人在此承擔並同意支付任何此類責任。

8.2 MDU名稱和MDU標記的使用。SpinCo承諾(並促使SpinCo集團成員)在有效時間後，在合理可行的範圍內儘快停止使用“MDU Resources”、“Building a Strong America”和相關商標符號，但無論如何不得超過自分銷之日起計的兩(2)年期；但如果適用的法規要求，適用的兩(2)年期應延長，但不得超過此類法規要求的最短期限(“過渡期”)。 儘管有上述規定，但自生效時間起，母公司代表其自身及其附屬公司向SpinCo集團成員授予非獨家的、可再許可的、全球範圍內的、免版税的使用許可，並在法律實體名稱中使用“MDU Resources”和“Building a Strong America”以及相關商標符號。銷售包含適用於所創建的此類產品的名稱或商標的庫存(包括成品和未完成的庫存)，以及此類庫存的相關管理登記：(A)在生效時間之前和(B)在過渡期內；但SpinCo應(並應促使SpinCo集團的成員及其再許可持有人) 以與生效時間相同的質量級別使用此類名稱或商標。

第九條
終止

9.1終止。本協議和所有附屬協議均可終止，分銷可在生效時間之前的任何時間由母公司行使其唯一和絕對的酌情權進行修改、修改或放棄，而無需包括SpinCo在內的任何其他人的批准或同意。生效時間過後，本協議不得終止，除非由雙方正式授權的官員簽署書面協議。

9.2終止的效力。如果本協議在生效時間前終止，任何一方(或其任何董事、高級管理人員或員工)均不會因本協議而對另一方承擔任何責任或進一步承擔義務。

第十條
其他

10.1對應方；完整協議；公司權力。

(A)本協議和每項附屬協議可簽署一(1)份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署一(1)份或多份副本並交付給另一方後生效。

(B)本協議、附屬協議及其附件、附表和附件包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代以前所有關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，除本協議或本協議中所述或提及的協議或諒解外，雙方之間沒有任何其他協議或諒解。本協議和附屬協議一起管理與分離和分配有關的安排，並且不會 獨立簽訂。

(C)母公司代表自己和母公司集團的每個其他成員，SpinCo代表自己和SpinCo集團的每個其他成員，如下：

(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並據此完成預期的交易；及

(Ii)本協議及其所屬的每一附屬協議均已由本協議正式籤立及交付， 構成本協議的有效及具約束力的協議，並可根據協議條款強制執行。

(D)每一方均承認其和每一方均以傳真、印章或機械簽名方式執行某些附屬協議，以傳真或電子郵件以便攜文件格式(.pdf) 交付本協議或任何附屬協議(無論是以手動、印章或機械簽署方式簽署)的簽字頁簽字件的簽署副本應與交付本協議或任何附屬協議的簽字頁副本一樣有效。每一方明確採用並確認以其各自名義製作的每一份此類傳真、印章或機械簽名(無論是親自、通過郵寄、通過快遞、傳真還是通過電子郵件以可移植文檔格式(.pdf)交付)，並同意不會斷言任何此類簽名或交付不足以約束此類 締約方，如同其是手動簽署並親自交付一樣，並同意，在任何時候，在另一方的合理要求下，它將在合理可行的情況下儘快安排手動 簽署每一份附屬協議(任何此類簽署應自其初始日期之日起生效)，並親自、郵寄或通過快遞交付。

10.2適用法律。本協議和每個附屬協議(以及因本協議或本協議或擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或因違反合同、侵權行為或其他原因而引誘任何一方進入本協議和附屬協議的爭議，不論是否基於普通法、法規或其他依據)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律原則進行解釋和解釋，而不受特拉華州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟方面的所有事項。

10.3可分派。除任何附屬協議所述外，本協議和每個附屬協議應分別對當事各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益；但未經本協議另一方或其他當事人的明確書面同意(視情況而定)，任何一方均不得轉讓其在本協議或任何附屬協議下的權利或轉授其義務。儘管有上述規定，一方在本協議和附屬協議項下的權利和義務(除非任何該等附屬協議另有規定)的轉讓不需要徵得上述同意(即一方在本協議和所有附屬協議項下的權利和義務的轉讓(br}同時)與一方控制權的變更有關，只要由此產生的、尚存的或受讓人通過法律的實施或根據另一方合理滿意的形式和實質的協議承擔相關一方的所有義務。

10.4第三方受益人。除任何母公司或SpinCo受賠方以各自身份享有本協議和每個附屬協議項下的賠償權利外，(A)本協議和每個附屬協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除 雙方以外的任何人本協議或任何附屬協議項下的任何權利或補救，以及(B)本協議或任何附屬協議沒有第三方受益人，本協議和任何附屬協議均不得向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、不涉及本協議或任何附屬協議的訴訟權利或其他超出現有權利的權利。

10.5個通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信，在適用範圍內，除非其中另有規定，否則應以書面形式發出，並應以專人遞送、隔夜快遞服務、掛號信、要求的回執或電子郵件(“電子郵件”)的方式發出或發出(除本協議另有規定外，應視為在收到時已妥為發出或作出)，只要要求並收到此類電子郵件的接收確認。在下列 地址(或按照本第10.5節發出的通知中規定的一方的其他地址)致各締約方：

如果是父代，則為：

MDU資源集團公司

西世紀大道1200號
信箱5650
北達科他州俾斯麥58506
注意：保羅·R·桑德森，副首席法務官兼祕書總裁

電子郵件：www.paul.sanderson@mduresource ces.com

連同副本(該副本不構成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
注意：記者安德魯·R·布朗斯坦

約翰·L·羅賓遜

電子郵件：電子郵件：ARBrownstein@wlrk.com

郵箱：JLRobinson@wlrk.com

如果去SpinCo，去：

刀河控股公司
西世紀大道1150號
郵政信箱5568
北達科他州俾斯麥58503
注意：卡爾·A·利皮茨，副總裁，首席法律官兼祕書

電子郵件：：karl.liepitz@kniferiver.com

連同副本(該副本不構成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
注意：記者安德魯·R·布朗斯坦

約翰·L·羅賓遜

電子郵件：電子郵件：ARBrownstein@wlrk.com

約翰·L·羅賓遜

締約一方可向締約另一方發出通知，更改發出通知或發出通知的地址。

10.6可分割性。如果本協議或任何附屬協議的任何規定或其對任何人的適用 或情況被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘規定、或將該規定適用於被認定為無效或不可執行的人或情況或在 以外的司法管轄區的規定應保持完全有效，且不會因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，以努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

10.7不可抗力。除非本協議另有明文規定，否則任何一方不得被視為違反本協議或任何附屬協議，因為任何延遲或未能履行本協議項下或其項下的任何義務(付款義務除外)，只要因不可抗力的情況而受挫、受阻或延遲，且在一定程度上阻止此類義務的履行。如果發生任何此類可原諒的延誤，則履行此類義務(付款義務除外)的時間應延長一段時間，相當於因延誤而損失的時間。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快(A)向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B)在合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力消除任何此類原因，並恢復履行本協議和附屬協議項下的義務。

10.8不得抵銷。除任何附屬協議中明確規定或雙方另有書面協議外，任何一方或該締約方集團的任何成員均無權就(A)根據本協議或任何附屬協議收到的任何款項；或(B)因本協議或任何附屬協議而主張欠另一方或其集團任何成員的任何其他款項，享有任何抵銷權或其他類似權利。

10.9費用。除非本協議或任何附屬協議另有明文規定，或各方另有書面同意，否則在本協議的準備、執行、交付和執行生效之日或之前發生的所有費用、成本和開支，包括分離和分配，以及任何附屬協議、分離、表格10、信息聲明、重組計劃以及完成本協議所預期的交易，將由締約雙方或其適用子公司承擔，並因此產生此類費用、成本或開支。雙方同意按照附表10.9的規定，在雙方之間分攤某些特定的費用和費用。

10.10個標題。本協議和附屬協議中包含的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議或任何附屬協議的含義或解釋。

10.11《公約的存續》。除本協議或任何附屬協議中明確規定外，本協議和每個附屬協議中包含的契諾、陳述和保證，以及違反本協議所載任何義務的責任，應在分離和分配後繼續有效。

10.12關於違約的豁免。一方放棄另一方對本協議或任何附屬協議中任何規定的違約，不應被視為放棄方對任何後續或其他違約行為的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議或任何附屬協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而影響任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

10.13具體表現。在符合第VII條規定的情況下，如果任何實際或威脅違約或違反本協議或任何附屬協議的任何條款、條件和規定，因此而受害的一方或多方有權就其在本協議或該附屬協議下的權利獲得具體履行和強制令或其他 衡平法救濟，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有該等權利和補救措施應是累積的。雙方同意， 任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並且放棄在任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯理由，即法律補救措施是足夠的。每一方當事人均放棄擔保或張貼帶有此類補救措施的任何保證書的任何要求。

10.14修正案。本協議或任何附屬協議的任何規定不得被視為一方放棄、修改、補充或修改，除非該放棄、修改、補充或修改是書面的，並由尋求強制執行該放棄、修改、補充或修改的一方的授權代表簽署。

10.15解釋。在本協議和任何附屬協議中，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協定(或適用的附屬協議)(包括本協定及其所有附表、證物和附件)，而不是指本協定(或該附屬協議)的任何特定規定；(C)除非另有説明，否則所指的是本協定(或適用的附屬協議)的條款、章節、附表、附件和附件；(D)除另有説明外，凡提及任何協議(包括本協議及每項附屬協議)時，均應視為包括該協議的證物、附表及附件(包括所有附表、證物及附件)；(E)在本協議(或適用的附屬協議)中使用的“包括”一詞及類似含義的字眼應指“包括但不限於”，除非另有規定；(F)“或”一詞不應是排他性的；(G)“範圍”一詞中的“範圍”一詞是指某一主題或其他事物擴展到的程度，而不是簡單的“如果”；。(H)除非在特定情況下另有規定，否則“天”一詞指的是歷日；。(I)所指的“營業日”指的是除星期六、星期日或法律一般授權或法律要求銀行機構在美國或北達科他州俾斯麥關閉的日子以外的任何日子；。(J)除非另有説明，否則本協議或本協議中預期的任何其他協議應被視為指自簽署之日起的本協議或其他協議以及此後可能被修正、修改或補充的其他協議；和(K)除非在本協議或任何附屬協議中有明確相反的説明，否則所有提及“本協議的日期”、“本協議的日期”、“特此”和“本協議”以及類似含義的詞語均應指2023年5月30日。

10.16責任限制。即使本協議有任何相反規定，SpinCo或SpinCo集團的任何成員，母公司或母公司集團的任何成員，在本協議項下，均不對另一方承擔任何間接、附帶、懲罰性、懲罰性、遠程、推測性或類似的損害賠償責任，超過與本協議預期的交易有關的另一方的補償性損害賠償(與第三方索賠有關的任何此類責任除外)。

10.17性能。母公司將促使母公司集團的任何成員履行並保證履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務。SpinCo將促使並特此保證履行本協議或任何附屬協議中規定的、將由SpinCo集團任何成員執行的所有行動、協議和義務。每一方(包括其允許的繼承人和受讓人)還同意：(A)將(A)向其集團的所有其他成員及時通知本協議和任何適用的附屬協議中包含的條款、條件和持續的義務，以及(B)使其集團的所有其他成員不採取或不採取任何與該 方在本協議、任何附屬協議或據此或由此預期的交易項下的義務不符的任何行動。

10.18相互起草。

(A)本協議和附屬協議應被視為雙方共同工作的產物，文件應針對該文件的起草者進行解釋或解釋的任何解釋規則均不適用。

(B)如果本協議的條款與附屬協議(轉讓文件除外)的條款之間存在任何衝突或不一致，則適用的指定附屬協議的條款在該等衝突或不一致的範圍內，以適用的指定附屬協議的條款為準。如果本協議的條款與轉讓文件的條款之間存在任何衝突或不一致，則本協議的條款應控制此類衝突或不一致的程度。如果本協議或任何指定的附屬協議的條款與任何轉讓文件之間發生衝突或不一致，包括在各方或其各自集團成員之間的資產和負債分配方面，應以本協議或該指定的附屬協議為準。

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茲證明，雙方已於上述日期由其正式授權的代表簽署本《分居和分配協議》 。

[分居和分配協議的簽字頁]

茲證明，雙方已於上述日期由其正式授權的代表簽署本《分居和分配協議》 。

[分居和分配協議的簽字頁]