美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《證券條例》第13或15(D)條
1934年《交換法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年5月30日

刀河公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(國際税務局僱主識別編號)
特拉華州
1-41642
92-1008893

西世紀大道1150號
俾斯麥, 北達科他州58503
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(701) 530-1400

刀河控股公司
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
 
 
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
     
 
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
     
 
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
     
 
☐
根據《交易所法》(《聯邦判例彙編》17卷240.13(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信 

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
 
(每節課的標題)
(交易代碼)
(註冊的每間交易所的名稱)
普通股，每股面值0.01美元
克欽獨立軍
紐交所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司。
 
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
項目1.01.達成實質性的最終協定。
 
與分居有關的協議
 
2023年5月30日，刀河公司(前身為刀河控股公司)(《連隊》或《刀子河》)與MDU Resources Group，Inc.(“MDU Resources”)訂立分派及分銷協議(“分派及分銷協議”)，據此，MDU Resources同意將其全資附屬公司KRC Resources，Inc.(前稱KATH River Corporation)轉讓予本公司(“分派”)，並於2023年5月22日收市時將本公司約90%的已發行普通股分派予MDU Resources登記在冊的股東(“分派”)。分配於東部時間2023年5月31日晚上11：59(“生效時間”)生效。
 
作為分派的結果，MDU Resources的股東現在擁有公司普通股 約90%的流通股，KATH River現在是一家獨立的上市公司，其普通股在紐約證券交易所以“KNF”的代碼上市。分派後，MDU Resources保留了公司普通股約10%的流通股。本公司理解，MDU Resources打算出售所有該等留存股份，MDU Resources預計將包括通過一次或多次以該等留存股份交換債務的方式處置，並可包括通過向MDU Resources的股東額外分派、交換MDU Resources普通股股份或一次或多次出售該等公司留存股份以換取現金的方式處置。
 
關於離職和分配，公司與MDU Resources簽訂了其他幾項與離職有關的協議，以規範分配後各方的關係，包括過渡服務協議、税務事宜協議、員工事宜協議和股東與註冊權協議(各於2023年5月30日簽訂)。
 
經銷後，公司由“刀河控股公司”更名為“刀河公司”。
 
分離和分配協議及其他分離相關協議的摘要可在公司於2023年5月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、日期為 的信息聲明(“信息聲明”)中找到，該信息聲明作為本8-K表附件99.1的標題為“某些關係和關聯方交易”的章節。 這些摘要通過引用併入本第1.01條。本項目1.01項下所列協議的描述通過參考這些協議的完整條款進行限定，這些協議的完整條款作為本報告8-K表的附件 2.1、4.1、10.1、10.2和10.3列入本項目1.01，並通過引用併入本項目1.01。
 
債務安排
 
信貸協議
 
於2023年5月31日(“截止日期”)，本公司以借款人身份與摩根大通銀行(行政代理及抵押品代理)及其他金融機構不時訂立新的信貸協議(“信貸協議”)。
 
除若干例外情況外，本公司在信貸協議下的責任由本公司現有及其後收購的全資境內附屬公司擔保。
 
信貸協議規定：(A)優先擔保第一留置權循環信貸安排，初始本金總額最高達3.5億美元(“循環信貸安排”)；及(B)優先擔保第一留置權定期貸款安排，初始本金總額最高2.75億美元(“定期貸款安排”，連同循環信貸安排“高級擔保 信貸安排”)。
於截止日期，本公司借入全額定期貸款融資及循環信貸融資1.9億美元。
 
於截止日期，本公司將定期貸款融資項下的借款所得款項，連同本公司先前披露的發售票據(定義見下文)所得款項，以及循環信貸融資項下的借款所得款項，用於支付刀河公司償還欠MDU Resources的若干 附屬公司的公司間債務，作一般企業用途，以支付與分銷及相關交易有關的費用、成本及開支(“交易成本”)，以及支付若干前期費用。
 
於截止日期後借入的循環信貸融資所得款項，預期將由本公司及其受限制附屬公司用作營運資金及其他一般企業用途，包括為受限制付款、準許收購及其他準許投資提供融資，以及用於信貸協議未予禁止的任何其他用途。
 
高級擔保信貸安排將於2028年5月31日到期。定期貸款安排要求前兩年的季度攤銷年利率為2.50%，接下來的兩年為5.00%，最後一年為7.50%，每種情況下的原始本金金額。信貸協議還要求與某些資產出售相關的強制性預付款， 受某些例外情況的限制。
 
高級擔保信貸融資項下借款的利息由本公司選擇，年利率等於：(A)調整後期限SOFR，按慣例定義(“期限SOFR”)加適用利率或(B)基本利率(通過參考(X)最優惠利率、(Y) (I)聯邦基金有效利率和(Ii)隔夜銀行融資利率中的較大者)中的最高者來確定，加1/2(1.00%)和(Z)1個月調整後期限Sofr利率加年利率1.00%，以習慣最低利率為準(第(X)至(Z)條，“基本利率”)加適用的費率。
 
根據信貸協議，定期貸款的適用利率為1.75%至2.50%，基本利率貸款的適用利率為0.75%至1.50%，兩者均基於本公司的綜合淨槓桿率。循環信貸安排項下的未提取承諾費根據本公司的綜合淨槓桿率從0.25%至0.50%不等。
 
信貸協議規定應本公司的要求及貸款人或提供該等遞增融資的其他人士的酌情決定權提供遞增循環及定期融資，並允許本公司在任何情況下招致其他有擔保或無擔保的債務，但須受信貸協議所指明的該等遞增融資或其他債務的金額的條件及限制所規限。
 
《信貸協議》載有這類協議的慣例肯定和否定契約，包括：提供財務和其他信息；遵守法律，包括環境法；維護財產、存續、保險、賬簿和記錄以及公眾評級；使用收益；檢查權；為新獲得的財產提供抵押品的義務和某些新子公司的擔保；以及對債務、留置權、收購和其他投資、根本變化、限制性協議、股息和股票贖回或回購、某些次級債務的預付款、資產處置和與關聯公司的交易的限制，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。
 
信貸協議載有財務契約，要求本公司維持最高綜合總淨槓桿率為4.75：1.00及最低 利息覆蓋比率為2.25：1.00，於每個財政季度最後一天計算，並於截止日期後第一個完整財政季度的最後一天開始計算。就某些符合資格的重大收購而言，本公司可選擇將綜合總淨槓桿率 提高至5.00：1.00。
信貸協議規定了常規違約事件，包括實質性違反陳述和擔保、未能支付所需款項、未能遵守某些協議或契諾、未能支付或在某些其他債務超過閾值的情況下違約、某些破產和無力償債的事件、無力償還債務、發生一個或多個超過閾值的未中止或未解除的判決、針對公司及其子公司的所有或任何重要部分發出的附件、ERISA下的某些事件。控制權變更(定義見信貸 協議)、任何貸款文件失效及抵押品文件未能產生有效及完善的留置權(須受某些準許留置權的規限)。當違約事件發生時及在違約事件持續期間，信貸協議項下的貸款可能會加速到期，而信貸協議項下的代理人及貸款人可行使法律或貸款文件項下的其他權利及補救措施，包括有關本公司在信貸協議項下的責任的抵押品及 擔保。
 
前述對信貸協議的描述通過參考信貸協議進行了完整的限定，該信貸協議包括在本8-K表格當前報告的附件10.4中，並在此通過引用併入本第1.01項。
 
補充性義齒
 
於2023年5月31日，本公司、若干附屬擔保人一方及作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司與本公司、不時的附屬擔保人及受託人訂立一份日期為2023年4月25日的補充契約(“補充契約”)。根據補充契約的條款，本公司的附屬公司成為本公司於2031年到期的7.750%優先票據(“票據”)的擔保人。按照義齒的要求。補充義齒作為附件4.2附在本報告的表格8-K中，並在此引用作為參考。
 
第2.03項。創建直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
 
在此通過引用將上文在標題為“債務安排”下的1.01項下提出的公開併入本2.03項中。
 
項目3.03.修改擔保持有人的權利。
 
下面在第5.05項下提出的公開內容在此通過引用併入本第3.03項。
 
第5.01.項：登記人控制權的變化。
 
上文第1.01項“與分居有關的協議”項下所述的披露在此通過引用併入本第5.01項。
 
項目5.02.答覆董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排.
 
董事的辭職及委任
 
本公司董事會(“董事會”)於生效時間前生效，其成員人數由五名董事 增至六名董事。卡倫·B·費格、德國人卡莫納·阿爾瓦雷斯、託馬斯·埃維斯特和威廉·桑德布魯克各自於緊接生效時間之前當選為本公司董事成員。原為董事會成員的David·古丁、卡爾·A·利皮茨和傑森·沃爾默於緊接生效時間前不再擔任本公司董事。一直擔任董事會成員的布萊恩·R·格雷和帕特里夏·L·莫斯將繼續留在董事會。
 
有關獲委任為董事會成員的每名董事的個人履歷及薪酬資料，可參閲本公司的資料聲明 中題為“董事”及“董事薪酬”的章節，這兩項內容在此以參考方式併入本第5.02項。
自他們當選為董事會成員之日起生效：
 
•
帕特里夏·L·莫斯、德國人卡莫納·阿爾瓦雷斯和威廉·桑德布魯克分別被任命為審計委員會成員，帕特里夏·L·莫斯被任命為審計委員會主席；
 
•
Karen B.Fagg、William Sandbrook和Thomas Everist分別被任命為提名和治理委員會成員，Thomas Everist被任命為提名和治理委員會主席；
 
•
Patricia L.Moss、Thomas Everist和德國人Carmona Alvarez分別被任命為賠償委員會成員，德國人Carmona Alvarez被任命為賠償委員會主席；以及
 
•
卡倫·B·費格被任命為董事會主席。
 
高級人員的辭職及委任
 
關於離職和分配，截至生效時間，以下個人成為下表所列的 公司的高管：
 
卡爾·A·利皮茨
總裁副首席法務官兼祕書
   
特雷弗·J·黑斯廷斯
總裁副總兼首席運營官
   
南希·K·克里斯滕森
行政部總裁副局長
   
格倫·R·普拉德森
支持服務部總裁副主任
   
約翰·F·誇德
業務發展部總裁副主任
   
馬尼·L·卡德馬斯
首席會計官
 
此前分別被任命為本公司總裁和首席執行官的高管布賴恩·R·格雷和內森·W·林以及副董事總裁和首席財務官 在分配後繼續擔任這些職位。
 
公司每位高管的簡歷信息可在公司信息聲明中題為“管理”的第 節中找到。公司被任命的高管的薪酬信息可在公司的信息聲明中題為“高管薪酬”的部分中找到。這些章節在此通過引用併入本項目5.02中。
 
採用補償計劃
 
關於離職和分配，本公司通過了以下薪酬計劃，自2023年5月31日起生效 ，除非另有説明。被點名的公司高管有資格或可能有資格參加這些薪酬計劃。

•
刀河公司；長期績效激勵計劃；
•
刀河公司高管激勵薪酬計劃，包括規章制度；
•
刀河公司延期補償計劃-計劃文件和收養協議，2023年5月22日生效；
•
刀河公司補充收入保障計劃，2023年5月22日生效；以及
•
刀河公司非限定繳費計劃，2023年5月22日生效。
非僱員董事有資格或可能有資格參加以下計劃：

•
刀河公司；長期績效激勵計劃；
•
刀河公司董事薪酬政策；和​
•
刀河公司董事延期薪酬計劃。

刀河公司長期績效激勵計劃的某些實質性特徵的摘要可在 公司的信息聲明中的“高管薪酬”和“刀子控股公司長期績效激勵計劃”部分中找到。本概要以引用的方式併入本文。作為附件10.5、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10和10.11的這些計劃的全文在此通過引用併入本項目5.02。
 
第5.03項。修改《公司章程》或《章程》；會計年度變更.
 
本公司修訂及重述其公司註冊證書(“經修訂及重訂公司註冊證書”)及其附例(“經修訂及重訂附例”)，自2023年6月1日起生效。有關經修訂及重訂的註冊證書及經修訂及重訂的附例的重要條文的説明，可於本公司的資料聲明 中題為“KATH River Holding Company的股本説明”一節下找到，在此以引用方式併入本第5.03項。
 
本條款5.03項下提出的描述通過參考修訂和重新發布的公司證書和修訂和重新發布的章程全文進行了限定，它們分別作為附件3.1和3.2附於本文件，並在此通過引用併入本條款5.03。
 
項目5.05.基礎設施修改註冊人的道德守則，或放棄道德守則的規定。
 
關於分配，董事會通過了某些公司治理準則和行為準則(以誠信政策和指南為主導)，在每個情況下，在緊接生效時間之前生效。公司的公司治理準則和領導誠信政策和指南的副本可在公司的網站上獲得，網址為：www.w.Kniferiver.com。公司網站上的信息不構成本8-K表格當前報告的一部分，也不包含在本文中作為參考。
 
第7.01.關於FD披露的監管規定。
 
2023年6月1日，公司發佈新聞稿，宣佈分離與分配完成，公司作為獨立公司開始運營，並開始在紐約證券交易所正常交易。本新聞稿的副本作為附件99.2附於本文件。

提供的證據99.2不應被視為根據1934年修訂的《美國證券交易法》第18條的目的而提交，也不應被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年修訂的《美國證券法》提交的任何登記聲明或其他文件中，除非在該申請中另有明確的説明。

第8.01項。      其他活動。

2023年5月31日，根據公司和美國銀行全國協會作為託管代理簽訂的日期為2023年4月25日的特定託管協議，發售票據的收益從託管中釋放。同樣在2023年5月31日，公司將該託管收益貢獻給KRC Material，Inc.，並以其他方式用它們支付公司及其子公司與分離、分配和相關交易相關的費用、成本和 開支。連同截止日期所得款項淨額，除上述高級擔保信貸安排項下的借款外，還用於償還欠MDU Resources某些附屬公司的公司間債務，特別是償還應付百年能源控股有限公司(“百年能源”)的票據，以供本公司優先使用百年能源的中央現金管理和融資計劃，該計劃由百年能源的商業票據和循環信貸融資貸款提供資金。分拆後，本公司將不再依賴百年的中央現金管理和融資計劃，而將依賴自己的信貸。

項目9.01.提供財務報表和證物。

(D)展品。
證物編號：
 
描述
2.1
  
分離和分配協議，日期為2023年5月30日，由刀河公司和MDU資源集團公司簽署，並在†公司之間簽署
3.1
  
修訂和重訂《刀河公司註冊證書》。
3.2
  
修訂和重新制定《刀河公司章程》。
4.1
  
《股東和註冊權協議》日期為 截至2023年5月30日刀河公司和MDU資源集團，Inc.†
4.2
  
補充契約，日期為2023年5月31日，由作為擔保人的各方、刀河公司和美國銀行信託公司(National Association)簽署。
10.1
  
過渡服務協議、日期為 2023年5月30日刀河公司和MDU資源集團，Inc.†
10.2
  
《税務協定》，日期為2023年5月30日 日期為刀河公司和MDU資源集團，Inc.
10.3
  
《員工事務協議》日期為2023年5月30日，截止日期為刀河公司和MDU資源集團，Inc.
10.4
  
信貸協議，日期為2023年5月31日，由刀河公司、摩根大通銀行、N.A.和貸款人以及L/C發行人簽署。†
10.5
  
刀河公司長期績效激勵計劃。
10.6
  
刀河公司高管激勵薪酬計劃，包括規則和
法規。
10.7
  
刀河公司延期補償計劃-計劃文件和收養協議。
10.8
  
刀河公司補充收入保障計劃。†
10.9
  
刀河公司非限定繳費計劃。†
10.10
  
刀河公司董事賠償政策。
10.11
  
刀河公司董事延期薪酬計劃。
99.1
  
刀子河公司的信息聲明，日期為2023年5月12日(通過引用附件99.1刀子河公司的當前報告Form 8-K併入本文，該報告於2023年5月12日提交給美國證券交易委員會)。
99.2
  
刀河公司新聞稿，日期為2023年6月1日。
104.1
  
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

†表示，根據S-K法規第601(B)(2)項，某些附表和展品已被省略。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本8-K表格的當前報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2023年6月1日 刀河公司
 
 
 
 
 
 
 發信人： /S/布萊恩·R·格雷
 
 
 姓名： 布萊恩·R·格雷
 
 
 標題： 總裁與首席執行官