EX-3.1

附錄 3.1

CHIPOTLE 墨西哥燒烤公司

修訂和重述的章程

（2023 年 6 月 1 日生效）

文章辦公室

第 1 部分。註冊辦事處。Chipotle Mexico Grill, Inc.（以下簡稱 “公司”）應始終在特拉華州設立並維持註冊辦事處，該辦公室應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市森特維爾路 2711 號 400 套房；以及 (b) 位於該地址的註冊代理人，其名稱變更為 Corporation Service Company，直到不時根據特拉華州通用公司法（DGCL）的規定。

第 2 部分。其他辦公室。根據公司董事會（董事會）的指定，公司的主要辦公室可能位於特拉華州內或境外。公司可以在內或特拉華州以外的地方設立其他辦公室和營業場所，具體由董事決定或公司業務可能要求而定。

第二條股東

第 1 部分。年度會議。為了選出接替任期屆滿的董事以及可能適當地將要處理的其他業務，股東年會應在特拉華州內外的地點舉行（包括經DGCL 第 211 (a) (2) 條授權的遠程通信），日期和時間由董事會不時指定的日期和時間在交付或郵寄給股東的會議通知中。

第 2 部分。特別會議。

(a) 在不違反公司面值每股0.01美元的優先股（優先股股）持有人的權利的前提下，公司股東特別會議（i）可根據當時在任董事總數中多數人的贊成票或董事會主席以任何目的或在董事會的指示下召集公司股東特別會議（i）而且 (ii) 在遵守並遵守本第 2 節以下規定的前提下，應由祕書致電一位或多位擁有公司已發行普通股（面值每股0.01美元）的淨多頭實益所有權至少25％（必要百分比）的提議個人的書面申請。除了根據本第 2 節外，不得允許股東向股東特別大會提議開展業務。

(b) 為了根據本章程（a 股東要求的特別會議）第 2 (a) (ii) 條有效召開股東特別會議，以適當形式提交的一份或多份特別會議申請（每份是特別會議申請，統稱為特別會議申請）必須由一名或多名在普通股已發行股份中佔必要百分比的提議人簽署，並且必須交付通過掛號信給公司主要行政辦公室的祕書，退回收據根據本第 2 (b) 節提出請求。在

確定股東要求的特別會議是否已得到有效召開，只有在每份特別會議請求確定了股東要求的特別會議的相同目的或目的以及擬在該會議上採取行動的相同事項（在每種情況下，均由董事會真誠決定），並且此類特別會議請求的日期已在 60 年內提交給祕書時，才會合併考慮向祕書提交的多份特別會議申請最早的特別節日數會議請求。任何提議人均可隨時通過向公司主要執行辦公室的祕書提交書面撤銷書來撤銷其、她或其特別會議申請。

(i) 列出每位提案人的姓名和地址，如公司賬簿上所示；

(ii) 註明每位提議人簽署特別會議請求的簽署日期；以及

(iii) 包括 (A) 一份聲明，説明會議的具體目的或目的、擬在股東要求的特別會議上採取行動的事項、在股東要求的特別會議上開展此類業務的理由，以及股東要求的特別會議將審議的任何提案或業務的文本（包括任何擬議審議的決議案文，如果此類業務包括修正提案）這些經修訂和重述的章程（可能進一步修訂和/或不時重述本章程），即擬議修正案的措辭），（B）確認該提案人在特別會議申請之日之後對任何普通股的處置均應被視為對此類股份的特別會議請求的撤銷，此類股份將不再包括在確定必要百分比是否得到滿足時，以及 a 此類提議人承諾繼續通過以下方式滿足必要百分比股東要求的特別會議的日期，並在處置任何普通股時通知公司，以及 (C) 在的範圍內，與提議在股東要求的特別會議上採取行動的事項有關的其他信息和陳述，這些信息和陳述需要在根據本協議第9節發出的股東通知中列出。

(d) 任何提交有效特別會議申請的提議人均應在必要時更新和補充此類申請，以便在該請求中提供或要求提供的信息應真實正確（i）截至股東要求的特別會議通知的記錄日期；（ii）自股東請求特別會議或其任何休會或延期之前的15天之日起生效，諸如此類更新和補編應提交給各主要行政辦公室的祕書公司不遲於股東要求的特別會議的記錄日期後的5天（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於股東要求的特別會議舉行日期之前的10天，或者如果可行，也不得遲於股東要求的特別會議舉行日期之前的第一個可行日期（如果不可行，則不遲於股東請求特別會議日期之前的第一個可行日期）延期或推遲）（如果需要對進行更新和補充，則應作為在股東要求的特別會議或其任何續會或延期之前的15天）。

(e) 在以下情況下，不得要求祕書根據特別會議請求召開股東要求的特別會議：

(i) 特別會議請求涉及的業務項目不是適用法律規定的股東行動正當對象；

(ii) 特別會議申請由公司在前一屆年會日期前一週年的 90 天內收到，並在下次年會最後一次休會後立即結束；

(iii) 在公司收到此類特別會議請求前 180 天內舉行的任何股東大會上提交了相同或基本相似的項目（類似項目）（而且，就本條款 (iii) 而言，董事的提名、選舉或罷免應被視為與提名、選舉或罷免董事會規模有關的所有業務項目的相似項目填補空缺和/或新設立的董事職位）；

(iv) 公司通知中已將類似項目列為應提交給已召集但尚未舉行的股東會議的業務項目；或

(v) 此類特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》（定義見下文）第14A條或其他適用法律。

此外，如果根據本第 2 節有效召開股東請求的特別會議，則董事會可以（而不是召開股東要求的特別會議）在公司收到足以根據本第 2 條召開股東要求的特別會議後 90 天內舉行的任何其他股東大會（年度或特別會議）上提交類似項目或類似項目供股東批准；而且，在這種情況下，不得要求祕書打電話股東要求召開特別會議。

(f) 股東的任何特別會議，包括任何股東要求的特別會議，均應在董事會根據本章程和適用法律確定的日期和時間舉行；前提是股東請求的特別會議應在公司收到一份或多份根據本第 2 條提議擁有必需淨多頭實益所有權的人員提出的符合本條款的有效特別會議請求後 90 天內舉行 } 百分比； 提供的, 更遠的，董事會應酌情決定 (A) 根據本章程第 2 (e) 節最後一句召集年度或特別股東大會（而不是召集股東要求的特別會議），或 (B) 取消因本章程第 2 (e) 條規定的任何原因已召集但尚未舉行的任何股東要求的特別會議。

(g) 在任何股東要求的特別會議上進行的業務應僅限於有效的特別會議請求中規定的目的；前提是此處的任何內容均不禁止董事會在任何股東要求的特別會議上向股東提交事宜。提交特別會議申請的提議人（或其合格的代表）必須親自出席股東要求的特別會議，並向股東介紹特別會議申請中規定幷包含在會議通知中的事項。如果沒有這樣的提議人或合格代表親自出席股東要求的特別會議向股東陳述此類事項，則公司無需在該會議上提出此類事項進行表決。

(h) 定義：

(i) 淨多頭實益所有權是指股東同時擁有 (i) 與股票有關的全部投票權和投資權以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和虧損風險）的普通股； 提供的，淨多頭受益所有權不應包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股票（x），包括任何賣空交易，（y）該股東或其任何關聯公司為任何目的借入或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買或（z）根據任何期權、認股權證、遠期合同、互換合同該股東或其任何關聯公司簽訂的銷售、其他衍生協議或類似協議，無論是否有此類文書或協議應根據公司已發行普通股的名義金額或價值以股份或現金結算，在任何情況下，文書或協議具有或意圖達到的目的或效果是 (1) 以任何方式、任何程度或未來任何時候減少此類股東或其關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的投票權，和/或 (2) 對衝、抵消或在任何程度上改變維持全部收益或可實現的任何收益或損失此類股東或關聯公司對此類股份的經濟所有權。淨多頭實益所有權應包括股東以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份，前提是股東保留指示在董事選舉方面如何投票的權利並擁有股份的全部經濟權益。為了確定淨多頭實益所有權，如果主張所有權的人可以在不超過五個工作日的通知下召回借出的股票，或者（ii）通過委託人、委託書或其他無條件可隨時撤銷的工具或安排委託任何投票權，則股東的股份所有權應被視為在借出股票的任何期限內繼續存在。本定義中使用的關聯公司或關聯公司術語應具有《交易法》下的《一般規則和條例》賦予的含義。

(ii) 提議人是指提交特別會議請求的普通股記錄持有人和代表提出此類特別會議請求的普通股受益所有人（如果有）；前提是，就本章程第 2 (c) 節第 (iii) 條的信息要求而言，如果此類普通股的記錄持有人僅作為該普通股受益所有人的提名人行事，並且正在制定僅代表該受益所有人、提議人並按其指示提出特別會議申請應僅指這樣的受益所有人。

(iii) 如果提議個人是 (A) 普通合夥或有限合夥企業、任何普通合夥人或擔任普通合夥或有限合夥企業普通合夥人或控制普通合夥或有限合夥的人、(B) 公司、公司正式任命的高管、(C) 有限責任公司、的任何經理或高級職員（或擔任高級職務的人）有限責任公司或任何高級職員、董事、經理或擔任高級職員、董事的人員或最終控制有限責任公司的任何實體的經理，或 (D) 信託，此類信託的任何受託人。

第 3 部分。會議通知。除非法律或經修訂和重述的公司註冊證書（可能不時進一步修改和/或重申，公司註冊證書）另有規定，否則應發出不低於股東和代理持有人親自出席會議和表決的地點、日期、時間和遠程通信手段（如果有）的書面通知在會議舉行日期前十天或不超過 60 天，股東有權在此類會議上投票。

如果提議採取任何行動，使符合DGCL第262（d）條要求的股東有權評估其股票的公允價值，則此類會議的通知應包含有關該目的和相關內容的聲明，並應附上該法定條款的副本。

當會議延期到其他地點、日期或時間時（包括為解決未能使用遠程通信召集或繼續會議而採取的休會），則無需通知延會的地點、日期和時間以及股東和代理持有人可據以親自出席並投票的遠程通信手段（如果有）(a) 在休會會議上宣佈，(b) 在休會預定時間內顯示用於讓股東和代理持有人通過遠程通信或 (c) 根據本章程發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡； 提供的, 然而，如果任何休會會議的日期比原會議日期晚了30天以上，或者如果為休會確定了新的記錄日期，則應根據此發出休會的書面通知。在任何休會會議上，可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。

關於任何股東會議的時間、地點和目的的通知可以在該會議之前或之後以書面形式免除，並且在法律允許的範圍內，任何股東應通過親自出席會議、親自或由代理人出席會議，免除有關該會議的時間、地點和目的的通知。任何放棄此類會議通知的股東在各方面均應受任何此類會議程序的約束，就好像已發出適當通知一樣。

第 4 部分。法定人數。在任何股東大會上，有權在會議上投票的已發行股本中擁有多數投票權的持有人，無論是親自出席還是通過代理出席，均應構成所有目的的法定人數，除非或除非法律可能要求更多人出席公司註冊證書或本章程。如果需要一個或多個類別進行單獨表決，則該類別或類別的股份的多數投票權應構成有權就該事項的投票採取行動的法定人數。

如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或有權投票的已發行股本多數票的持有人親自或通過代理人出席，可以將會議延期至其他地點、日期或時間，除非另有通知，否則本條第 3 節另有規定。

第 5 節。組織。董事會主席可能指定的人員，或者在缺席的情況下，董事會可能指定的人，或者在他或她缺席的情況下，由首席執行官指定的人員，或者在他或她缺席的情況下，由有權投票的已發行股本中過半數投票權的持有人選出的人親自或通過代理出席命令召開任何股東會議並擔任會議主席。在祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席任命。

第 6 節。業務的進行。任何股東會議的主席應決定會議的工作順序和程序，包括他或她認為有序地規範表決方式和討論的進行。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。

第 7 節。代理和投票。在任何股東大會上，根據公司註冊證書的條款有權在中投票的每位股東都可以親自投票，也可以由根據會議既定程序提交的書面文書或法律允許的傳送授權的代理人進行投票，但是代理人自會議之日起三年後不得進行表決，除非該委託書規定更長的期限。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東均可使用除白色以外的任何代理卡顏色，應保留給董事會專用。根據本款創建的書面或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可替代或代替原始寫作或傳輸，前提是此類副本、傳真、電信或其他複製品應是整個原始寫作或傳輸的完整複製。

除公司註冊證書中規定或法律另有要求外，所有投票均可通過語音投票進行； 提供的, 然而，根據有權投票的股東或其代理人的要求，應進行股票投票。每一次股票投票均應通過投票進行，每張投票應註明股東或代理投票的姓名以及會議既定程序可能需要的其他信息。

在任何股東會議之前，董事會應任命一名或多名監察員在會議上採取行動並就此提交書面報告，並可指定一人或多人作為候補檢查員，接替任何未採取行動的檢查員。如果檢查員或候補人員無法在股東大會上行事，則會議主持人應指定一名或多名監察員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能忠實履行檢查員的職責，並且可以根據公司的要求履行其他不違背的職責。

對於在達到法定人數的會議上向股東提出的董事選舉以外的所有問題，除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例，或適用於公司或其證券的任何法律或法規（其中情況下，此類不同投票或最低投票應為對此事的適用投票，否則贊成票擁有不少於過半數投票權的持有人親自出席會議或由代理人出席會議並有權就該主題進行表決的已發行股本應是股東的行為。

第 8 節。股東不得經同意採取行動。未經會議，不得在公司任何年度股東大會或特別會議上採取任何需要採取或可能採取的行動，也不得經過股東的書面同意，採取此類行動。

第 9 節。股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會。

(i) 除本章程第 12 節另有規定外，董事會候選人的提名和供股東考慮的其他事項提案可以在年度股東大會上提出 (A) 根據董事會發出的會議通知或根據董事會的指示提出，(B) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (C) 由董事會的任何股東提出符合以下條件的公司：(1) 在發出本章程規定的通知時至年會期間是登記在冊的股東，(2) 有權在會議上投票，並且 (3) 遵守本章程中規定的有關此類業務或提名的通知程序。本《章程》第 (C) 條或第 12 條應是股東在年度股東大會之前進行提名的唯一途徑，第 (C) 條是股東在年度股東大會之前提交其他業務（經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）（《交易法》）第 14a-8 條規定幷包含在公司會議通知中的事項除外）的唯一途徑。只有根據本章程第 9 (a) 條或第 12 條被提名的人才有資格在年度股東大會上被選為公司董事。

(ii) 不加任何條件，股東必須及時以書面形式向祕書發出通知，否則此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項，否則此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不早於第120天營業結束時且不遲於前一年年會一週年前90天營業結束時，送達公司主要執行辦公室的祕書； 提供的,然而，如果年會日期在該週年日之前超過 30 天或之後超過 60 天，則股東的及時通知必須不早於此類年會日期前第 120 天營業結束時發出且不遲於此類年會日期前第 90 天較晚的營業結束時發出，或者如果是首次公開公司關於此類年會日期的公告距離該類年會日期少於 100 天，自公司首次公開宣佈此類會議日期之日之後的第 10 天。在任何情況下，年會的任何休會、延期、休會、改期或司法中止或年會的公告均不得開始如上所述向股東發出通知的新期限（或延長任何時限）。向祕書發出的股東通知（無論是根據本第 9 (a) (ii) 條還是第 9 (b) 條發出）都必須：

(A) 關於發出通知的股東和每位受保人個人（定義見下文），(1) 公司賬簿上顯示的該股東和該受保人的姓名和地址，(2) (x) 該股東或其他股東直接或間接擁有的公司股份的類別或系列和數量（具體説明所有權類型）受保人（包括在未來任何時候獲得實益所有權的任何權利）以及此類股份的發行日期或日期收購，(y) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權、和解付款或機制的類似權利，其價格與公司任何類別或系列股份相關的價格，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，無論此類工具或權利是否應為

取決於公司標的類別或系列股本或其他形式的結算，包括任何回購協議或安排、借入或借出的股票以及由該股東或該受保人直接或間接簽訂或代表該受保人簽訂或受益擁有的所謂的股票借貸協議或安排，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值增加或減少而產生的任何利潤的機會由或代表訂立，或由該股東或該受保人（本條款 (y) 中描述的任何此類工具，即衍生工具）實益擁有，(z) 該股東或該受保人有權對公司任何證券的股份進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係（根據第 14 條並根據第 14 條發出的任何可撤銷的委託書除外）a) 通過在附表14A上提交的招標聲明以及任何諒解來解釋，該股東或任何受保人與公司任何其他股東（包括該其他股東的姓名、該其他股東的地址，以及在已知範圍內，此類其他股東實益擁有或記錄在案的公司股本的類別和數量）中關於該股東將如何在公司股東大會上投票此類股東持有的公司股份的書面或口頭信息採取其他行動以支持任何擬議的被提名人或其他人該股東提議的業務，(xx) 該股東或該受保人持有的公司任何證券的任何空頭權益（就本章程而言，如果該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接獲利或分享因標的證券價值下降而獲得的任何利潤，則該人應被視為持有證券的空頭權益），（yy) 任何獲得由其實益擁有的公司股份分紅的權利與公司標的股份分離或分離的股東或此類受保人，(zz) 由 (I) 該股東或該受保人為普通合夥人的普通合夥或有限合夥企業直接或間接擁有普通合夥人權益或 (II) 有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益股東或此類受保人是經理、管理成員或，直接或間接實際擁有經理或管理成員的權益，(xxx) 該股東或該受保人根據公司或衍生工具股票價值的增加或有權收取的任何績效相關費用（資產費用除外），（yyy）對此類股東或任何非個人受保人的投資策略或目標（如果有）的描述以及副本為徵求意見而提供給第三方的任何演示文稿、文檔或營銷材料投資此類股東或任何包含或描述此類股東或此類受保人與有關的投資論點、計劃或提案的受保人，(zzz) 根據《交易法》第13d-1 (a) 條提交的附表13D或根據《交易法》第13d-2 (a) 條提交的修正案中必須列出的所有信息此類股東或任何受保人，或此類股東或任何受保人關聯方，關於公司（無論該個人或實體是否實際需要提交附表13D），（xxxx）該股東或任何受保人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具，以及該股東或任何受保人在與公司任何主要競爭對手的任何合同或安排中的任何直接或間接權益，以及（yyyy）與該類有關的所有其他信息

股東或被要求在委託書或其他文件中披露的受保人，這些文件是根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規章制度為提案和/或在有爭議的選舉中為提案和/或選舉董事徵求代理人而必須提交的其他文件中披露的； 提供的, 然而，前述第 (x) 至 (yyyy) 小節中描述的披露不包括任何僅因股東被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而作為股東提供本章程所要求的通知的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露；

(B) 如果通知涉及除股東提議向會議提名一名或多名董事以外的任何業務，則應列出 (1) 簡要描述希望在會議之前開展的業務、在會議上開展此類業務的原因以及該股東或該受保人的任何實質性利益，在此類業務中，(2) 如果此類業務包括修改證書的提案公司註冊或本章程、擬議修正案的文本以及 (3) 對以下內容的描述一方面，該股東與任何受保人與任何其他個人（包括其姓名）之間就該股東提議進行此類業務達成的所有協議、安排和諒解；

(C) 就股東提議提名參選董事會選舉或連任的每一個人（如果有）列出與該人有關的所有信息，這些信息必須在《交易法》第14條和頒佈的規則和條例的委託書或其他文件中披露在有爭議的選舉中為選舉董事徵求代理人根據該協議（包括書面同意在公司委託書中被點名的人員）被提名人並在任期內擔任董事（如果當選），（2）該擬議被提名人的營業地址和居住地址，（3）描述任何可以合理預期會使該擬議被提名人與公司或其任何子公司陷入利益衝突的商業或個人利益，（4）描述過去三年的所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解年份，以及任何其他重要的關係，相互之間的一方面，該股東或該受保人，以及每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯人或與之一致行事的其他人，包括但不限在提名的股東或任何受保人是該規則中提名的股東或任何受保人是註冊人且被提名人是董事或高管時，根據根據S-K條例頒佈的第404條必須披露的所有信息該註冊人的官員；以及 (5) 就每位被提名人而言選舉或連任董事會成員，包括填寫並簽署的問卷、本章程第 10 條所要求的陳述和協議；

(D) 完整地準確地描述任何懸而未決的法律程序，據這些股東所知，此類股東或任何受保人是涉及公司或與公司有關，或據此股東所知，涉及公司任何現任或前任高管、董事、關聯公司或聯營公司的一方或參與者；以及

(E) 包含此類股東的陳述，説明該股東或任何受保人是否打算或屬於打算 (x) 根據《交易法》第 14a-19 條徵求代理人以支持任何擬議被提名人的當選的集團或 (y) 就提名或其他業務進行招標（按照《交易法》第 14a-1 (l) 條的定義），如果是，則為此類招標中每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A 第 4 項）。

公司可以要求任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定此類擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要。此外，董事會可以要求任何擬議的被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該擬議被提名人應在董事會或其任何委員會提出任何合理要求後的十天內讓本人能夠參加任何此類面試。

(iii) 儘管本章程第 9 (a) (ii) 條第二句中有任何相反的規定，但如果當選董事會成員的董事人數增加，並且在去年年會一週年之前至少 100 天公司沒有公開發布公告提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會規模，則股東本章程所要求的通知也應視為及時，但僅適用於任何被提名人此類增加所創造的新職位，前提是應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束時提交給公司主要執行辦公室的祕書。

(b) 股東特別會議。只有根據 (i) 董事會發出的會議通知或根據董事會的指示提交會議的在股東特別大會上開展的業務，或 (ii) 董事會的指示。在董事會（或本協議第二條第 2 款規定的股東）已確定董事應由董事會（或根據本協議第二條第 2 款的股東）或 (B) 發出的會議通知 (A) 或者 (B) 的指示選舉董事的特別股東大會上可以在股東特別大會上提名，屆時董事將由公司發出的通知選出在此類會議上，由當時（1）是登記在冊股東的公司任何股東參加在特別會議之前發出本章程中規定的通知，(2) 有權在會議上投票，並且 (3) 遵守本章程中規定的關於此類提名的通知程序。股東關於在股東特別大會上開展的其他業務的提案只能根據本協議第二條第2款提出。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東通知包含本章程第 9 (a) (ii) 條所要求的所有信息（就像此類通知已提交一樣）與年度股東大會有關）與任何提名（包括已完成的提名）簽署的問卷、陳述和協議（本章程第 10 條所要求的）應不早於此類特別會議召開之日前 120 天營業結束時交付給公司主要執行辦公室的祕書，也不得遲於此類特別會議舉行日期前第 90 天的營業結束時或如果公司首次公開宣佈此類特別會議日期會議距離此類特別會議日期少於 100 天，即第 10 天在首次公開宣佈特別會議日期的當天之後.在任何情況下，任何休會、延期、休會、重新安排或司法暫停特別會議或特別會議公告均不得開始如上所述向股東發出通知的新期限（或延長任何時限）。

(i) 只有根據本章程第 9 節或第 12 節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有根據本章程規定的程序在股東大會上開展的業務。股東可以在會議上提名參選的人數不得超過該會議上選舉的董事人數，為避免疑問，在第 9 (a) (ii) 或第 9 (b) 節（如適用）規定的期限到期後，任何股東都無權額外或替代提名。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席應有權力和責任根據本章程中規定的程序（視情況而定）確定在會議之前提出的提名或任何擬議的業務是否已提出或已提出；如果任何擬議提名或企業不符合本章程，則宣佈該提案或提名存在缺陷應不予理會。

(ii) 如有必要，根據本第 9 節提供通知的股東應更新該股東根據本第 9 節前述條款提供的通知，使此類通知中提供或要求提供的信息在 (A) 有權收到會議通知的股東的記錄日期以及 (B) 會議（或任何延期）前十個工作日的日期均真實正確，改期或延期），此類最新情況應由祕書收到公司 (x) 的首席執行辦公室不得遲於確定有權收到此類會議通知的股東的記錄日期後五個工作日結束的營業結束（如果需要根據第 (A) 條進行更新）， (y) 不遲於會議日期前七個工作日的營業結束，或者在可行的情況下，不遲於會議日期前七個工作日的營業結束（如果不可行，則在會議延期日期之前的第一個切實可行日期，改期或延期）（如果需要根據第 (B) 條進行更新），（2）僅在自此類股東先前提交信息以來發生變化的範圍內進行，並且 (3) 應明確指出自此類股東先前提交信息以來已發生變化的信息。為避免疑問，根據本第 9 (c) (ii) 節提供的任何信息均不得被視為糾正了先前根據本第 9 節發出的通知中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長根據本第 9 節發送通知的期限。如果股東未能在這段時間內提供此類書面更新，此類書面更新所涉及的信息可能被視為未根據本第 9 節提供。

(iii) 如果任何提名個人參選或連任董事或提議在股東大會上考慮業務的股東根據本第 9 節提交的任何信息在任何重大方面（由董事會或其委員會決定）不準確，則此類信息應被視為不是根據本第 9 節提供的。任何此類股東應在得知這些第 9 條不準確之處後的兩個工作日內以書面形式通知公司主要執行辦公室的祕書（包括該股東或任何受保人不再打算根據第 9 (a) (ii) (E) (x) 條提出的陳述徵求代理人）或

變更，任何此類通知均應明確指出不準確或變更，但據瞭解，此類通知不得糾正該股東先前提交的任何提交的任何缺陷或不準確之處。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出的書面請求，任何此類股東應在提交此類請求（或此類請求中可能規定的其他期限）後的七個工作日內提供令董事會、其任何委員會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明該股東根據該請求提交的任何信息的準確性本第 9 條和 (B) 對任何內容的書面確認截至較早日期，該股東根據本第 9 條提交的信息。如果股東未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則要求書面核實或確認的信息可能被視為未根據本第 9 節提供。

(iv) 無論此處有何相反規定，如果 (A) 任何根據本第 9 條提供通知的登記股東或任何受保人根據《交易法》第 14a-19 (b) 條就任何擬議被提名人發出通知；(B) (1) 該股東或受保人隨後要麼 (x) 通知公司，該股東或受保人不再打算尋求代理人來支持根據《交易法》第 14a-19 (b) 條或 (y) 選舉或連選此類擬議被提名人未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供合理證據，足以使公司確信該股東或受保人已根據以下句子滿足了交易法第 14a-19 (a) (3) 條的要求）以及 (2) 沒有其他登記在冊的股東根據以下句子提供通知致本第 9 條或根據《交易法》第 14a-19 (b) 條就此類擬議被提名人 (x) 發出通知的受保人根據根據《交易法》或本章程第14a-19條提供的信息，公司所知仍打算根據《交易法》第14a-19 (b) 條徵求支持此類擬議被提名人的當選或連任的代理人， (y) 已遵守了《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求下句中規定的要求，則應不考慮對此類擬議被提名人的提名，也不得對此類擬議被提名人的選舉進行表決應發生（儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人）。應公司的要求，如果任何根據本第 9 條提供通知的登記股東或任何受保人根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，則該股東應在適用的會議日期前五個工作日向祕書提供合理證據，證明《交易法》第 14a-19 (a) (3) 條的要求已得到滿足。

(v) 就本章程而言，(A) 受保人是指根據本第 9 條提供通知的登記股東，如果與該登記股東不同，則指該股東代表公司股票的任何實益所有人提議的任何提名或其他業務，(1) 直接或間接控制、由該股東或實益擁有人控制或受共同控制的任何人 (s)、(2) 該股東或受益人的任何直系親屬與該股東或其他受保人共享同一家庭的所有者，(3) 與該股東、該受益所有人或任何其他受保人是集團成員（如《交易法》（或任何繼任條款）第13d 5條所用）或以其他方式知道與該股東、該受益所有人或任何其他受保人就公司股票共同行事的任何個人或實體，(4) 該股東的任何關聯公司或關聯公司、此類實益所有者或任何其他受保人個人，(5) 任何參與者（定義見第 (a) 段）附表 14A 第 3 條第 4 項指令 (ii) (vi) 對此類股東，如此受益

所有者或任何其他受保人就任何擬議業務或提名（如適用），(6) 該股東或任何其他受保人（存托股東除外）擁有的公司股票的任何受益所有人，以及（7）該股東的任何擬議被提名人和（B）公告應指在國家新聞社報道的新聞稿中披露或在國家新聞機構報道的新聞稿中披露公司根據第 13、14 條向美國證券交易委員會公開提交的文件或 “交易法” 第15 (d) 條及據此頒佈的規則和條例.

(vi) 儘管有本章程的上述規定，但股東還應遵守與本章程中規定的事項有關的《交易法》的所有適用要求及其相關規則和條例； 提供的, 然而，本《章程》中任何提及《交易法》或據此頒佈的規則的內容均不是旨在也不應限制適用於根據本章程第 9 (a) (i) (C)、第 9 (b) 條或第 12 條考慮的任何其他事項的提名或提案的要求。本章程中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求在公司委託書中納入提案的任何權利 (A)，或者任何系列優先股持有人 (B) 在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內。

(vii) 儘管有本章程的上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）未出席公司年度或特別股東大會以提出提名或業務項目，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類擬議業務不得進行交易，此類提名也應被忽視。就本款而言，股東的合格代表指 (A) 該股東的正式授權的高級管理人員、經理或合夥人，或 (B) 該股東在股東大會上提出任何提名或提案之前向公司提交的書面文件（或書面內容的可靠複製品或電子傳輸）授權的人，該書面文件表明該人有權在會議上代表該股東作為代理人行事股東的，書面或電子的傳輸文件或書面或電子傳輸的可靠副本，必須在股東大會上出示。

(viii) 股東根據本第 9 條必須向公司提交的任何書面通知、補充、更新或其他信息必須通過專人送遞、隔夜快遞或掛號信或掛號信發給 Corporations 主要執行辦公室的祕書。

第 10 節。提交問卷、陳述和協議。

要獲得被提名人當選或連選為公司董事的資格，個人必須（在內按照本章程第 9 條規定的送達通知的時限，或者，對於股東被提名人，則按本《章程》第 12 節中規定的送達代理訪問提名通知的時限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，其中包含尊重該人的背景和資格以及任何其他人的背景或代表其提出提名的實體（祕書應在提名該被提名人的登記股東提出書面請求後的十天內提供哪份問卷）以及書面陳述和協議（採用祕書在提名該被提名人的登記股東提出書面要求後十天內提供的格式），表明該人 (a) 不是也不會成為 (i) 的當事方與之達成協議、安排或諒解，但未做出任何承諾或向任何個人或實體保證，如果該人當選為公司董事，將如何行事或投票

關於尚未向公司披露的任何問題或問題（投票承諾）或（ii）任何可能限制或幹擾這些個人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(b) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方尊重與服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償作為未在其中披露的董事，以及 (c) 以此類人員個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、道德、保密和股票所有權及交易政策和準則以及公司的所有其他指導方針和政策通常適用於董事（還有哪些其他指導方針並且將在祕書收到任何擬議被提名人的書面請求後的五個工作日內向任何擬議被提名人提供保單）。

第 11 節。民意調查開始。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會運作規則和條例。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則主持任何股東大會的人應有權召集和休會會議（無論是否有法定人數），規定此類規則、規章和程序，並採取經該主持人認為適合會議正常進行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人規定，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序； (b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(c) 限制公司登記在冊的股東出席或參加會議，其經正式授權且構成代理人或主持人等其他人會議應決定；(d) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(e) 限制分配給與會者提問或評論的時間。

任何股東大會的主持人，除作出任何其他可能適合於會議進行的決定外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈，某一事項或業務未被適當地提交會議，如果該主持人這樣決定，則該主持人應向會議宣佈，任何未在會議中妥善提交的此類事項或業務均不得進行處理或宣佈深思熟慮。除非董事會或主持會議的人決定，否則股東大會不必按照議事規則舉行。

第 12 節。董事提名的代理訪問權限。

(a) 每當董事會就年度股東大會上的董事選舉徵求代理人時，在不違反本第 12 節規定的前提下，除了董事會或其任何委員會提名選舉的任何人外，公司還應在其委託書中包括任何被董事會或其任何委員會提名選舉的人的姓名和所需信息被提名參選的一名或多名個人（股東被提名人）由不超過二十 (20) 名股東組成的符合本第 12 條要求的股東或組成的董事會（此類股東或股東集團，在背景要求的範圍內包括其每位成員，

合格股東），以及在提供本第 12 條（代理訪問提名通知）所要求的通知時明確選擇根據本第 12 條將其一個或多個被提名人（如適用）納入公司代理材料的人。如果合格股東由一羣股東組成，則本章程中規定的個人合格股東的所有要求和義務，包括最低持有期（定義見下文），均適用於該集團的每位成員； 提供的, 然而，即所需所有權百分比（定義見下文）應適用於該集團在彙總中的所有權。就本第 12 條而言，(x) 公司將在其委託書中包含的必填信息是《交易法》第 14 條要求在公司委託書中披露的向祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，以及根據該法頒佈的規章制度，如果符合條件的股東做出選擇，則為符合條件的股東的書面聲明（或者一個集團的案例，該集團的書面聲明），以支持每個團體股東提名人候選人資格（聲明），不超過 500 字；以及（y）在計算尋求獲得合格股東資格的集團股東人數時，(A) 受共同管理和投資控制，(B) 共同管理且主要由同一僱主出資，或 (C) 一組投資公司的股東人數時，該術語的定義見第 12 (d) 節經修訂的1940年《投資公司法》(1) (G) (ii)，應被視為一名股東。儘管本第 12 節中包含任何相反的內容，但公司可以在其代理材料中省略其善意認為在任何實質性方面不真實的任何信息或聲明（或其中的部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分），或者根據作出陳述的情況，沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性）或會違反任何適用的法律或法規。公司可以對任何股東提名人提出異議，並在委託書中包含自己的聲明。

(b) 為了及時實現本第 12 條的目的，代理訪問提名通知必須在公司首次郵寄委託書的週年紀念日（如公司前一年度股東大會的代理材料所規定）之前的 150 個日曆日且不少於 120 個日曆日之前發送給祕書或郵寄給公司主要執行辦公室並由其收到在年度股東大會前夕為其準備的材料。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公告都不會為發出代理訪問提名通知開啟新的時限（或延長時限），如上所述。

(c) 所有符合條件的股東提名的最大股東提名的將包含在公司年度股東大會代理材料中股東提名的最大股東提名人數不得超過截至根據並根據本第 12 條（最終代理訪問提名日期）發出代理通知訪問提名的最後一天在任董事人數的 25%，或如果該金額不是整數，則最接近的整數低於 25%。如果在最終代理訪問提名日期之後但在年會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，公司代理材料中包含的最大股東被提名人數應根據減少後的在職董事人數計算。此外，公司代理材料中包含的最大股東被提名人人數應減少 (i) 根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或集團從公司收購股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外），作為董事會推薦的被提名人列入公司代理材料的個人人數股東）， 提供的, 更遠的，本第 (i) 款不得導致公司代理材料中包含的最大股東提名人數少於 1，(ii) 截至最終代理訪問提名日期在任的董事人數

公司代理前兩次年度股東大會中任何一次的股東提名材料（包括根據緊隨其後一句被視為股東提名人且董事會決定提名連任董事會成員的任何個人，(iii) 符合條件的股東提名加入公司代理材料的任何個人，董事會決定提名他為董事會候選人董事和 (iv) 任何個人根據本第 12 條，由符合條件的股東提名納入 Corporations 的代理材料，但其提名隨後被撤回。在確定何時達到本第 12 節規定的股東提名的最大股東人數時，根據本第 12 條提名納入公司代理材料的任何個人，如果其提名隨後被撤回或董事會決定提名為董事候選人，均應視為股東提名人之一。

如果符合條件的股東根據本第 12 條在公司委託書中提交的股東提名人總數超過本節中規定的最大被提名人人數，則任何符合條件的股東提名人提交的股東提名人總數超過了本節中規定的最大被提名人人數，則任何符合條件的股東提名人提交的合格股東被提名人都應根據符合條件的股東被提名人被選入公司委託書的順序對此類股東提名人進行排名章節12。如果符合條件的股東根據本第 12 條提交的股東提名人數超過本第 12 節規定的最大被提名人人數，則將從每位合格股東中選出符合本第 12 節要求的最高排名最高的股東被提名人納入公司代理材料，直至達到最大人數，按每位合格股東的公司普通股數量（最大到最小）的順序排列在其中披露為所有者相應的代理訪問提名通知已提交給公司。如果在從每位符合條件的股東中選出符合本第 12 節要求的排名最高的股東提名人後仍未達到最大人數，則此過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。

(d) 就本第 12 節而言，符合條件的股東應被視為僅擁有本章程第 2 (h) (i) 節所定義的股東擁有淨多頭實益所有權的公司已發行普通股股。 “自有” 一詞的 “擁有”、“所有權” 和其他變體應具有相關含義。是否為此目的擁有公司普通股的已發行股份應由董事會或其任何委員會決定。符合條件的股東應在其代理訪問提名通知中包括就本第 12 節而言，其被視為擁有的股份數量。

(e) 為了根據本第 12 條進行提名，符合條件的股東必須在最短持有期內持續擁有公司已發行普通股（所需股份）的所需所有權百分比，截至根據本第 12 條向祕書送達、郵寄和接收祕書之日以及確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，以及必須通過會議繼續擁有所需股份日期。就本第 12 節而言，所需所有權百分比為 3% 或以上，最低持有期為 3 年。在本第 12 條規定的提交代理訪問通知提名的時限內，符合條件的股東必須以書面形式向祕書提供以下信息：(i) 股票記錄持有人（以及在最短持有期限內持有或曾經持有股票的每家中介機構）提交的一份或多份書面聲明，以核實截至代理訪問通知發佈之日前七個日曆日內已交付給祕書或郵寄給祕書並由祕書接收，符合條件的股東擁有並持續擁有

最低持有期、所需股份和合格股東協議在年會記錄日期後的五個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實符合條件的股東在記錄日期之前持續擁有所需股份；(ii) 根據《交易法》第14a-18條的要求向證券交易所委員會提交的附表14N副本；(iii) 附表14N的副本；(iii) 附表14N的副本；(iii) 附表14N的副本，該副本已在年會記錄日期後的五個工作日內提供；(iii)) 與以下內容相同的信息、陳述和協議根據本章程第 9 (a) (ii) 條必須在股東提名通知中列出的內容；(iv) 每位股東被提名人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事；(v) 表示符合條件的股東（包括根據本章程共同構成合格股東的任何股東集團的每位成員）(A) 正常業務過程中的所需股份，其意圖不是變更或影響的控制權公司，目前沒有這種意圖，（B）目前打算在年會之日之前維持所需股份的合格所有權，（C）沒有也不會參與也沒有也沒有也不會參與他人蔘加《交易法》第 14a-1 (1) 條所指的支持在年會上選舉任何個人為董事其股東提名人或董事會提名人，（D）同意遵守所有適用法律和適用於使用索取材料（如果有）的法規， (E) 將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重大方面都是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，不得具有誤導性，（F）或更多將股份彙總為一名股東的基金，構成合格股東股東將在代理訪問權提名通知發佈之日後的五個工作日內，向公司提供令公司合理滿意的文件，證明資金符合本第 12 節 (a) 小節第三句 (y) 項的要求：(vi) 對符合條件的股東（包括合格股東的任何股東集團的每位成員）的持續意圖的陳述年度後所需股份的所有權會議；(vii) 承諾符合條件的股東同意 (A) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任， (B) 向公司及其每位董事、高級管理人員和員工單獨賠償並使其免受與任何威脅或未決行動有關的任何責任、損失或損害，訴訟或訴訟，無論是合法的，針對符合條件的股東根據本第 12 條提交的任何提名而產生的公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的行政或調查；以及 (C) 向證券和交易委員會向公司股東提交與股東提名會議有關的任何招標或其他通信，無論是否需要根據《交易法》第 14A 條進行任何此類申報，也不論是否有任何申報豁免在其下可用以及 (viii) 如果由共同為合格股東的股東集團提名，則指集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表所有此類成員處理提名及相關事項，包括撤回提名。

(f) 在本第 12 節規定的提交代理訪問權限提名通知的時間期限內，每位股東被提名人必須向祕書提交本章程第 10 條所要求的陳述、協議和其他信息。

(g) 在中，如果符合條件的股東或任何股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面均不真實和正確，或者遺漏了根據發表聲明時的情況所必需的重要事實，而不是誤導每位合格股東或股東

被提名人應視情況立即將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息通知祕書，據瞭解，提供任何此類通知不得被視為糾正任何缺陷或限制公司按照本第 12 節的規定在其代理材料中省略股東被提名人的權利。

(h) 根據本第 12 節，不得要求公司在任何股東大會的代理材料中包括股東被提名人，儘管公司可能已收到有關此類投票的委託書（i）如果公司祕書收到通知（無論是否隨後撤回），則該提名應被忽視，也不會對此類股東被提名人進行表決。(i) 如果公司祕書收到通知（無論是否隨後撤回）根據預先通知選舉董事會成員本章程第 9 (a) 條中規定的對股東提名董事的要求，(ii) 提名此類股東被提名的符合條件的股東（包括根據本章程合計為合格股東的任何股東集團的每位成員）是否已參與或正在參與或曾經是他人的參與者，根據《交易法》第 14a-1 (1) 條進行過招攬支持除股東外，任何個人在年會上當選為董事被提名人或董事會提名人，(iii) 如果股東被提名人是或成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，或者正在或將從公司以外的任何個人或實體那裏獲得任何此類補償或其他付款，在每種情況下都與作為公司董事的服務有關，(iv) 根據普通股所依據的每家美國主要交易所的上市標準，並不獨立的公司已上市，美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，在每種情況下均由董事會決定，(v) 誰當選為董事會成員將導致公司違反這些章程、經修訂的公司註冊證書、公司的規則和上市標準普通股所在的美國主要交易所公司被交易或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(vi) 在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義， (vii) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定主體或過去曾在此類刑事訴訟中被定罪 10 年，(viii) 誰受根據該法頒佈的 D 法規第 506 (d) 條中具體規定的類型的命令的約束經修訂的1933年《證券法》，(ix) 如果該股東被提名人或適用的合格股東（包括在本協議下合計為合格股東的任何股東集團的每位成員）向公司提供的有關此類提名的信息在任何重大方面均不真實或未陳述作出聲明所必需的重大事實，而不是誤導性，由董事會或其任何委員會決定，或 (x)符合條件的股東（包括根據本協議合格的股東的任何股東集團的每位成員）或適用的股東被提名人違反或未能遵守其根據本第 12 條承擔的義務，包括但不限於本第 12 節所要求的任何協議、陳述或承諾。

(i) 儘管有相反的規定，但如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東（或任何合格股東集團中的任何成員），則董事會或年會主席應宣佈合格股東的提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但該提名仍應不予考慮股東）應違反其在本第 12 條下的義務，因為由董事會或主席決定，年會或 (ii) 符合條件的股東（或其合格代表）沒有出席年會，沒有根據本第 12 條提出任何提名。

(j) 任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中的股東被提名人，但 (i) 退出、沒有資格或無法在年會上當選，或 (ii) 沒有獲得支持此類股東被提名人選舉的至少10％的選票，則沒有資格成為未來兩年年度的股東被提名人會議。為避免疑問，前一句不得阻止任何股東根據並根據本章程第 9 條提名任何人進入董事會。

(k) 本第二條第第 12 條應是股東在公司代理材料中納入董事候選人的專有方法，但《交易法》第 14a-19 條所要求的除外。

第三條董事會

第 1 部分。權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。董事會可以行使公司的所有權力和權力，並採取所有未經法律或以其他方式指示或要求股東行使或完成的合法行為和事情。

第 2 部分。人數和選舉。在不違反優先股持有人的權利的前提下，董事人數應不時按照公司註冊證書中規定的方式確定。除非本章程另有規定，否則每位董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以該董事選舉的多數票的投票方式選出，前提是如果在公司首次向公司股東郵寄此類會議的會議通知之日之前的第十 (10) 天，被提名人數超過了有待選舉的董事（有爭議的選舉），董事應通過多數票選舉產生of 的選票。就本章程第 2 節而言，所投的多數票是指為董事選舉所投的票數超過反對該董事選舉的票數（棄權票和經紀人非票不算作支持或反對該董事選舉的選票）。

如果在非競選選舉的選舉中，董事未獲得多數選票，則該董事應向提名和治理委員會或董事會根據本章程指定的其他委員會提交不可撤銷的辭職。該委員會應就是否接受或拒絕該現任董事的辭職，或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據委員會的建議就辭職採取行動，並在選舉結果獲得核證後的九十 (90) 天內（通過新聞稿並向美國證券交易委員會提交適當的披露）公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則公佈該決定的理由。委員會在提出建議時和董事會在做出決定時均可考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息。

如果董事會根據本第 2 條接受董事的辭職，或者如果董事候選人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據本章程第 III 條第 4 款填補由此產生的空缺。

第 3 部分。辭職。任何董事都可以隨時辭職。此類辭職應以書面形式提出，應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則在董事會主席或首席執行官收到辭呈時生效。接受辭職並非生效的必要條件。

第 4 部分。空缺職位。董事會的任何空缺，無論結果如何，都只能按照公司註冊證書中規定的方式和允許的範圍內填補。

第 5 節。移除。在不違反優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可按照公司註冊證書中規定的方式和允許的範圍內被免職。

第 6 節。年度會議。董事會應在每次年度股東大會之後儘快舉行會議，以便組織事宜、選舉官員和處理其他事務，會議地點與年度會議的同一日期和地點相同。無需發出此類會議的通知。如果未以這種方式舉行此類年會，則董事會年度會議可以在本條第 8 節規定的其他時間或地點（特拉華州境內或境外）舉行。

第 7 節。定期會議。董事會定期會議應在董事會確定並向所有董事公佈的地點或地點、日期和時間舉行。無需為每一次例會發出通知。

第 8 節。特別會議。董事會特別會議可由當時在任的三分之一的董事（四捨五入到最接近的整數）、董事會主席或首席執行官召開，並應在他們或他或她確定的地點、日期和時間舉行。每次此類特別會議的地點、日期和時間應通過在會議前至少 24 小時郵寄書面通知或根據情況需要召集此類特別會議的人認為必要或適當的較短通知發給未獲豁免的每位董事。任何此類會議的通知均無需發給任何應在會議之前或之後提交已簽署的豁免通知書或應出席此類會議的董事，除非該董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為會議不是合法召集或召集的。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上進行交易。

第 9 節。法定人數。在董事會的任何會議上，當時在任的董事總人數的多數應構成所有目的的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則大多數出席者可將會議延期到其他地點、日期或時間，無需另行通知或豁免。

第 10 節。通過會議電話參加會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的成員均可通過會議電話或類似通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，這種參與應構成親自出席此類會議。

第 11 節。業務的進行。在董事會的任何會議上，應按照董事會可能不時確定的順序和方式進行業務處理，除非公司註冊證書或本章程中另有規定或法律要求，否則所有事項均應由出席會議且達到法定人數的董事總數的多數票決定。如果董事會所有成員都以書面形式同意，並且書面或書面材料與董事會會議記錄一起提交，則董事會可以在不舉行會議的情況下采取行動。

第 12 節。董事薪酬。因此，根據董事會的決議，可以因其作為董事提供的服務（包括但不限於作為董事會委員會成員的服務）而獲得固定費用和其他補償。

第四條委員會

第 1 部分。董事會各委員會。董事會應從其成員中任命一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會由至少兩名董事組成，或由法律或公司股票上市的任何證券交易所的標準所要求的更高數量的董事組成，擁有由此賦予的或法律或任何證券交易所標準所要求的合法委託的權力和職責公司的股票已上市。

董事會可以不時指定董事會的其他委員會按董事會的意願任職，每個委員會由一名或多名董事組成，擁有由此賦予的合法委託的權力和職責。

在任何委員會的任何成員和任何候補成員缺席或喪失資格的情況下，出席會議且未喪失投票資格的委員會成員，無論他或她或他們是否構成法定人數，均可一致表決任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類的委員會在管理公司業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權限，可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章；但是 (a) 除非決議、公司註冊證書或本章程沒有明確規定，該委員會應有權或有權宣佈分紅，授權發行股票，根據DGCL第253條通過所有權證書和合並證書，或者向股東建議出售、租賃或交換公司全部或大部分財產和資產或解散公司（或撤銷解散）；(b) 此類委員會在通過、修改或廢除該證書的任何條款方面均不具有董事會的權力或權限公司註冊或本章程，或批准或通過或向股東推薦任何DGCL 明確要求提交股東批准的行動或事項，上文 (a) 中確定的行動或事項除外。

第 2 部分。期限。董事會可隨時更改、增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守本節中具體規定的要求。委員會成員的成員資格應在其去世或辭職之日終止，但董事會可隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可根據本節具體規定的要求，填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。在遵守本節具體規定的要求的前提下，董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以接替任何缺席委員會會議的或被取消資格的成員，此外，在委員會任何成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未取消投票資格，無論他或是否構成法定人數嗯，在不違反本節具體規定的要求的前提下，可以一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 3 部分。業務的進行。除非本文另有規定或法律要求，否則每個委員會可確定會議和開展業務的程序規則，並應根據這些規則行事。應作出充分規定，向成員通報所有會議；除非委員會由一名或兩名成員組成，否則過半數的成員構成法定人數，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項均應由出席會議的成員的多數票決定。如果任何委員會的所有成員都以書面形式同意，並且書面或書面材料與該委員會的會議記錄一起存檔，則任何委員會可以在不舉行會議的情況下采取行動。

文章官員

第 1 部分。一般來説。公司的高級管理人員應由一名或多名首席執行官、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、一名祕書、一名財務主管、一名或多名副總裁以及董事會可能不時任命的其他官員組成。主席團成員應由董事會選出，應在每次年度股東大會之後的第一次會議上審議該問題。此外，董事會可以從其成員中選出一名董事會主席和一名或多名副主席。公司的高級管理人員都不必是董事。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格或先前辭職或被免職為止。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。

第 2 部分。董事會主席。董事會主席，或者在董事會主席缺席的情況下，副主席（如果有）或總裁（如果有）應作為董事長主持股東和董事會會議。此外，董事會主席應承擔董事會可能規定的其他職責。應首席執行官（如果董事會主席除外）的要求，在首席執行官缺席或無法採取行動的情況下，董事會主席可以暫時代其行事。在首席執行官死亡的情況下，或者如果他在未指定董事會主席臨時代行其職務的情況下缺席或無法採取行動，則董事會主席應履行首席執行官的職責，除非董事會通過決議另有規定。如果董事會主席無法代替首席執行官行事，則首席財務官或首席運營官可以行使的權力和履行下文規定的職責。

第 3 部分。首席執行官。在遵守本《章程》規定和董事會指示的前提下，如果董事會任命了多位首席執行官官員，則首席執行官或聯席首席執行官應履行所有職責並擁有通常屬於首席執行官辦公室或由董事會委託給他或她的所有職責和權力。他或她有權簽署公司所有經授權的合同和其他文書，並應接受公司所有其他高級職員、僱員和代理人的全面監督和指導。本章程的目的是讓董事會有機會不時任命聯席首席執行官。如果董事會任命聯席首席執行官，則此處提及的首席執行官均應視為指聯席首席執行官，並應據此解釋。

第 4 部分。總統。根據本章程的規定和董事會的指示，總裁應履行所有職責並擁有總裁辦公室通常附帶的所有權力，包括簽署任何股票證書的權力，或董事會委託給他或她的權力。

第 5 節。首席運營官。首席運營官應負責監督餐廳運營以及董事會可能不時規定的其他職責。

第 6 節。首席財務官。首席財務官應負責維護公司的財務記錄。他或她應按授權支付公司資金，並應不時説明所有此類交易和公司的財務狀況。首席財務官還應履行董事會可能不時規定的其他職責。

第 7 節。財務主任。除了董事會不時委託給財務主管的職責外，財務主管還可以代表公司認證和簽署代表公司簽發的任何債務或股權證券的任何證書。

第 8 節。祕書。祕書應為所有股東和董事會會議發佈所有經授權的通知，並應保留會議記錄。他或她應負責公司賬簿，並應履行董事會可能不時規定的其他職責。

第 9 節。副總統。副總裁（如果有）應由選舉產生，並應分別擁有董事會可能不時規定的權力和履行等職責。

第 10 節。助理財務主管和助理祕書。助理財務主任和助理祕書（如果有）應由選舉產生，並應分別擁有董事會可能不時規定的權力和履行職責。

第 11 節。授權。董事會可能從不時地將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人，無論本協議有何規定。

第 12 節。辭職。任何官員都可以隨時辭職。此類辭職應以書面形式提出，應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則在董事會主席或首席執行官收到辭呈時生效。接受辭職並非生效的必要條件。

第 13 節。移除。董事會可隨時免除公司任何高級職員的職務，無論有無理由。此處的任何內容均不限制任何官員解僱任何下屬的權力。

第 14 節。職責下放。每當官員缺席時，或董事會出於任何原因認為需要時，董事會可以將一名或多名高級管理人員或任何董事的權力和職責下放給任何一名或多名董事。

第 15 節。軍官保證金或其他擔保如果董事會要求，公司的任何高級管理人員均應為忠實履行職責提供保證金或其他擔保，金額和擔保額應視董事會要求而定。

第 16 節。補償。公司高管因提供此類服務而獲得的報酬應由董事會不時確定。不得以公司高管同時是公司的董事為由而阻止其獲得補償。

第六條公司文書的執行和表決

公司擁有的證券的百分比

第 1 部分。執行公司文書。除非法律另有規定，否則董事會可自行決定方法，指定一名或多名簽字人員或其他人員執行任何公司文書或文件，或不受限制地簽署公司名稱，此類執行或簽名對公司具有約束力。

除非董事會另有明確規定或法律另有要求，否則公司的正式合同、期票、信託契約、抵押貸款和其他需要公司印章的公司文書或文件應由董事會主席（如果任命了這樣的官員）或首席執行官簽署、簽署或認可；或者，此類文件可以由首席財務官或首席運營官執行並會籤或由祕書或財務主管或任何助理祕書或助理財務主管作證。所有其他需要公司簽名但不需要公司印章的文書和文件可以按上述方式簽署，也可以按照董事會的指示其他方式簽署。

銀行或其他存管機構從公司信貸賬户或公司特別賬户中提取的所有支票和匯票均應由董事會授權的一名或多名個人簽署。

第 2 部分。公司擁有的證券的投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，或在沒有此類授權的情況下，由董事會主席（如果已任命此類官員）或首席執行官（如果有）進行表決，則由首席執行官（如果有）簽署是這樣的官員），或者由首席財務官（如果有這樣的官員）或首席運營官運營官（如果有這樣的軍官）。

第 VIISTOCK 文章

第 1 部分。股票。從 2023 年 6 月 1 日起，公司股本應以無憑證形式發行。儘管如此，在2023年6月1日之前簽發的證書所代表的股份應保持證書形式，直到該證書交還給公司。

第 2 部分。股票轉讓。公司股票應可按照適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓應在公司的賬簿上進行，如果是經過認證的股票，則只能由證書中提及的人或以書面形式合法成立的律師進行，在交出證書後，經適當認可轉讓和繳納所有必要的轉讓税；或者，對於無憑證股票，在收到股份註冊持有人的適當轉讓指示後，才能進行股票轉讓或由此類人員合法成立的以書面形式組成的律師在付款後發放所有必要的轉讓税以及以無憑證形式轉讓股份的適當程序的遵守情況； 提供的,

然而，在公司高管決定放棄這種要求的任何情況下，均無需進行此類退出和認可、遵守或繳納税款。對於經認證的股票，公司的祕書或助理祕書或其過户代理人應將每份交換、退回或交還給公司的證書標明已取消，並註明取消日期。在以任何目的將股票轉讓通過顯示從誰轉讓的記錄記錄輸入公司的股票記錄之前，任何股票轉讓都對公司無效。

第 3 部分。錄製日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得通知或有權在任何股東大會上投票，或者為了採取任何其他合法行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不得超過任何股東大會日期前60天或少於十天，也不得超過60天在採取上述其他行動之前； 提供的, 然而，如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則應在會議舉行之日前一天營業結束時，為任何其他目的，記錄日期應為在董事會通過與之相關的決議當天營業結束。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會； 提供的, 然而，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

第 4 部分。證書丟失、被盜或損壞。不得簽發任何庫存證書來取代任何據稱丟失、被盜或損壞的證書。如果任何股票證書丟失、被盜或損壞，則可以根據董事會酌情制定的關於此類損失、被盜或損壞的證據以及關於提供令人滿意的保證金或賠償保證金的法規，以無憑證形式發行此類證書所代表的股份來代替此類證書。

第 5 節。註冊股東。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息和投票的專有權利，有權對在其賬簿上註冊為股份所有者的通話和評估承擔責任，並且不必承認任何其他人對此類股份或股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否就此發出明確或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第 6 節。分紅。在不違反公司註冊證書規定的前提下，董事會可以在任何例行或特別會議上從合法可用的資金中宣佈公司股本分紅。股息可以以現金、財產或公司資本股票的股份支付；對於以公司尚未發行的股本的股份支付的股息，董事會應通過決議指示將此類股份的金額指定為資本，如果是沒有面值的股份，則指定該金額這將由董事會確定。在申報任何分紅之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出，這些款項或金額由董事會不時酌情認為適合用作營運資金或作為應急資金或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的的儲備金。

文章 VIIINOTICES

第 1 部分。通知。除非此處另有明確規定或法律要求，否則要求向任何股東、董事、高級職員、員工或代理人發出的所有通知均應採用書面形式，在任何情況下都可以通過專人送達給收件人、將此類通知存放在郵件中、已支付的郵費或通過預付費電報或郵寄方式發送此類通知來有效發出。任何此類通知均應發送給該股東、董事、高級職員、僱員或代理人，地址與公司賬簿上顯示的最後一個已知地址相同。收到此類通知的時間（如果是手工送達）_,如果通過購物中心或通過電報或郵寄方式交付，則應為發出通知的時間。

第 2 部分。豁免。由股東、董事、高級職員、僱員或代理人簽署的任何通知的書面豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於要求向此類股東、董事、高級職員、員工或代理人發出的通知。此類豁免中無需指定任何會議的業務和目的。

第九條其他

第 1 部分。傳真簽名。除了本章程中明確授權的其他地方使用傳真簽名的規定外，公司任何高級管理人員或高級管理人員的傳真簽名可在董事會或其委員會的授權下隨時使用。

第 2 部分。公司印章。董事會可以提供合適的印章，上面寫着公司的名稱，該印章應由祕書負責。如果董事會或其委員會作出指示，則印章的副本可以由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。

第 3 部分。對賬簿、報告和記錄的依賴。每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高管，在履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄以及由公司任何高級管理人員或僱員或如此指定的董事會委員會或任何其他人向公司提交的信息、意見、報告或報表，受到充分保護處理該董事或委員會成員合理認為屬於該範圍的事項具有專業或專家能力且由公司或代表公司經過合理謹慎選擇的其他人員。

第 4 部分。財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。

第 5 節。時間段。在適用本章程的任何規定時，如果要求某項行為在事件發生前的指定天數內進行，或者要求在事件發生前的指定天數內進行某項行為，則應使用日曆日，應排除行為發生之日，並應包括事件發生日期。

第 6 節。股東批准。公司、董事會或董事會任何委員會的任何合同、交易或行為，如經已發行股本過半數表決權的持有人親自或通過代理人出席並在任何年會或為此目的召集的任何特別會議上進行表決，則應在法律允許的範圍內，或根據公司註冊證書或這些會議的規定進行表決章程，就像經的每位股東批准一樣有效和具有約束力公司。

第 7 節。感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間之間的任何合同或交易均不得僅出於此原因或僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權該合同的董事會或委員會會議而無效或可撤銷或交易或者僅僅因為他或她或者在下列情況下，將他們的選票計入此目的：

(a) 董事會或委員會披露或知道有關他或她的關係或利益以及合同或交易的重大事實，即使少於法定人數，董事會或委員會經過大多數無利益關係董事的贊成票真誠地批准合同或交易；或

(b) 有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實已披露或已為有權對此進行表決的股東所知曉，並且該合同或交易經股東投票真誠地特別批准；或

在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

第條 XIN對董事和高級管理人員的賠償

第 1 部分。獲得賠償的權利。每個因為或他或她擔任法定代表人的人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司董事或高級職員，或者正在或正在應公司要求擔任任何民事、刑事、行政或調查行動（以下簡稱 “訴訟”）的當事方或受到威脅成為或參與任何行動、訴訟或程序（以下簡稱 “訴訟”）的每個個人另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份採取的行動，公司都應在DGCL授權的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，前提是存在相同內容或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，前提是此類修正案允許公司提供比該法律更廣泛的賠償權允許公司在該修正案之前）為該人為此合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決書、留置權、在和解中支付或將要支付的款項和消費税或罰款）提供，對已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，此類補償應繼續有效；應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保； 但是, 前提是,只有在任何此類訴訟（或部分訴訟）獲得董事會批准的情況下，公司才應向任何就該人提起的訴訟（或其中的一部分）尋求賠償的人提供賠償。

本節賦予的賠償權應為合同權利，應包括在任何此類訴訟最終處置之前要求公司支付為任何此類訴訟辯護所產生的費用（包括律師費）的權利 但是, 前提是,如果DGCL要求，則只有在向公司交付承諾後，才能支付董事或高級管理人員以其或身份在訴訟最終處置之前產生的此類費用，

由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員償還所有預付款，前提是最終司法裁決最終裁定該董事或高級管理人員無權根據本節或其他方式獲得賠償（承諾），沒有進一步的上訴權；以及 此外, 前提是,除董事或高級管理人員以外的任何人所產生的費用預付只能在作出上述承諾時支付，並且可能受董事會認為可取的其他條件的約束。

第 2 部分。索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的60天內未全額支付根據本條第1款提出的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。如果全部勝訴或部分勝訴，則索賠人也有權獲得起訴此類訴訟的費用。對於任何此類訴訟（在向公司作出所需承諾的情況下為執行預付費用權而提起的訴訟除外），均應以索賠人未達到DGCL中規定的適用行為標準為辯護，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在此類訴訟開始之前確定對索賠人的賠償是適當的，因為他或她達到了DGCL中規定的適用的行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際認定索賠人未達到此類標準, 應作為訴訟的辯護或建立推定索賠人未達到適用的行為標準。

第 3 部分。權利的非排他性；應計權利。本條第1節賦予的獲得賠償和預支費用的權利不應排斥任何人根據任何法規、公司註冊證書條款、章程條款、協議、股東或無利益關係的董事投票或其他可能擁有或今後獲得的任何其他權利。此類權利應為合同權利，對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，應為這些人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。對本條的任何廢除或修改均不得對任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利產生不利影響。

第 4 部分。保險。公司可以自費持有保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失，無論公司是否有權就DGCL下的此類費用、責任或損失向此類人員提供賠償。

第 5 節。其他員工和代理人。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在董事會認為可取的條件下，向不在本條第1節規定的範圍內的任何員工或公司任何代理人授予獲得賠償和預支費用的權利。

第 6 節。儲蓄條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第十條或本條款的任何部分無效，則公司仍應賠償該人實際和合理地承擔或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税、罰款和應支付的和解金額）的每個人根據本第十條，此類人可獲得最大程度的賠償本第十條的任何適用部分均允許，但不得失效，且應在適用法律允許的最大範圍內。

第十一條修正案

董事會和股東可以按照公司註冊證書中規定的方式通過、修改和廢除章程。

第十二條某些爭端的裁決論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇（替代論壇同意），否則特拉華州衡平法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何指控任何現任或前任董事、高級職員、股東違反義務（包括任何信託責任）的訴訟的唯一和專屬論壇，公司僱員或公司代理人或公司股東，(iii) 任何提出索賠的行動針對公司或公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人因DGCL、公司註冊證書或本章程（每項條款均可能不時修訂）的任何條款而產生或與之相關的公司現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人，或 (iv) 任何對公司或受內部事務管轄的公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的訴訟特拉華州教義； 提供的, 然而, that, in the event that the Court of Chancery of the State of Delaware lacks subject matter jurisdiction over any such action or proceeding, the sole and exclusive forum for such action or proceeding shall be another state or federal court located within the State of Delaware, in each such case, unless the Court of Chancery (or such other state or federal court located within the State of Delaware, as applicable) has dismissed a prior action by the same plaintiff asserting the same claims because such court lacked personal jurisdiction over an indispensable party named as a defendant therein. Unless the Corporation gives an Alternative Forum Consent, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. Failure to enforce the foregoing provisions would cause the Corporation irreparable harm and the Corporation shall be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions. Any person or entity purchasing, otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article XII. The existence of any prior Alternative Forum Consent shall not act as a waiver of the Corporations ongoing consent right as set forth above in this Article XII with respect to any current or future actions or claims.