美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財年中 12 月 31 日, 2022,

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

委員會文件編號： 1-14120

BLONDER TONGUE LABORATOR

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (732)679-4000

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報者”、“大型加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有 有表決權的股票的總市值：$1,440,913

截至2023年4月14日，面值為.001美元， 已發行普通股數量： 13,368,538

以引用方式納入的文件：無

解釋性説明

Blonder Tongue Laboratories, Inc.（“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和其他類似條款）正在提交本第 1 號修正案（本 “修正案”），該報告已於 2023 年 4 月 17 日提交給美國證券交易委員會（ “原始表格 10-K”）表格 10-K 的第三部分。

根據美國證券交易委員會的規則第四部分，還對第 15 項進行了修訂，以包含公司首席執行官兼主管 財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條簽發的現行認證。公司首席執行官 官員和首席財務官的認證作為附錄31.3和31.4附在本修正案中。由於本修正案中未包含 財務報表，而且本修正案不包含或修改與法規 S-K 第 307 和 308 項有關的任何披露，因此省略了認證第 4 段和第 5 段。此外，我們不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906條所要求的證書，因為本修正案沒有提交任何財務報表。

因此，本修正案僅包含 對開的頁面、本解釋性説明、10-K 表格第三部分第 10-14 項、表格 10-K 第四部分第 15 項、表格 10-K 的簽名頁和提交的證物。原表 10-K 在其他方面保持不變，已被省略。本修正案應與 原始表格 10-K 一起閲讀。此外，本修正案不反映在原始表格 10-K 最初提交日期 之後發生的任何後續事件，也不會以任何方式修改或更新原始表格 10-K 中的披露，除非上文 另有説明。

目錄

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

有關董事會的信息

目前有效的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程規定，我們的董事會（“董事會”） 應由董事會不時確定的五至十一名成員組成，分為三類，人數儘可能接近 。在我們的年度股東大會上任期屆滿的每類董事的繼任者將被選中 ，任期將在他們當選後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。 董事會規模目前定為八名董事。

下表列出了 我們每位董事的姓名和某些信息：

下面簡要總結了我們每位董事最近的業務經歷和背景 。董事會認為，每位董事都具備董事應具備的 素質和經驗，因為此類董事會成員資格標準是由董事會通過 其提名和公司治理委員會制定的。下文還包括有關每位董事的具體經歷、 資格、特質或技能的信息，這些信息使董事會得出他應該擔任董事的結論。正如所反映的那樣，提名和 公司治理委員會尋找具有不同專業背景、經驗 和技能的個人，董事會由這些人組成。

自2020年1月23日以來，約翰·伯克一直是 我們的董事之一。伯克先生自2017年起擔任Vetust Advisors的管理合夥人，該公司為各種企業提供 戰略和管理諮詢服務。他曾在2014年至2016年期間擔任Rovi Corporation（後來更名為TiVo）的執行副總裁兼首席運營 官，在那裏他領導了公司內容發現、 用户界面和數據分析業務的轉型，包括收購 TiVo。在加入Rovi之前，伯克先生領導了ARRIS集團、摩托羅拉、摩托羅拉移動和通用儀器的許多不同的 業務。

董事會得出結論， Burke 先生應擔任董事，因為他在戰略和運營領導方面的長期記錄以及對 有線電視、視頻和通信市場的深入瞭解，這使他能夠就產品、市場和戰略 事宜為董事會提供寶貴的指導。

伯克先生擔任 II 類董事，任期將在2024年公司年度股東大會上屆滿。

自 2011 年 9 月起，Charles E. Dietz 一直是我們的董事之一。自2008年以來，迪茨先生一直是有線電視行業各種客户 的獨立有線電視行業顧問。在 2008 年之前，Dietz 先生在 多系統運營商 Insight Communications 擔任高級工程副總裁 12 年，並從 2001 年到 2008 年擔任 Insight Communications 的首席技術官。Dietz 先生負責 負責Insight Communications運營的所有技術方面，包括技術開發和實施、系統構建 以及維護、採購和技術監管合規。Dietz 先生自 1978 年起成為有線電信工程師協會 會員，自 2010 年起成為有線電視先鋒會員。

董事會得出結論， Dietz 先生應擔任董事，因為他在有線電視 和通信行業擁有豐富的行業知識以及管理和技術經驗，包括分析、評估、購買、使用和部署與我們的產品、設備和技術基本相似的產品、設備和技術。因此，迪茨先生為董事會帶來了關於我們的客户和供應商關係以及與 有線電視行業的牢固關係的寶貴見解。

迪茨先生擔任 III 類董事，任期將在2025年公司年度股東大會上屆滿。

自2020年6月以來，邁克爾·霍基 一直是我們的董事之一。目前，Hawkey先生是75F的副總裁兼總經理，該公司提供基於物聯網的先進建築管理解決方案。2021 年 2 月之前，Hawkey 先生曾擔任 xperi/Tivo 公司的高級副總裁兼總經理，負責領導 TiVo 產品組合的增長計劃、整體戰略和產品供應。在2015年加入 TiVo 之前，他在EchoStar工作了七年半，晉升為Sling Media的高級副總裁兼總經理 。在他職業生涯的早期，Hawkey先生曾在Wester Digital、ASIC Designs, Inc和麥克唐納道格拉斯 電子公司擔任工程職務。他擁有羅斯·赫爾曼理工學院的計算機工程理學學士學位。

董事會得出結論， Hawkey先生應擔任董事，因為他在有線電視和通信 行業擁有豐富的行業知識和管理經驗，包括他在公司業務戰略重點市場的經驗。

霍基先生擔任 III 類董事，任期將在2025年公司年度股東大會上屆滿。

Stephen K. Nexecurity 自 2018 年 1 月起擔任我們的董事之一。他目前擔任Comsonics, Inc. 的董事會主席。Comsonics, Inc. 是一家由Esop擁有的 公司，從事電信測試設備的製造、合同製造和有線電信行業使用的電子產品的維修。2015 年至 2017 年 12 月，Nexersent 先生在 Cox Communications, Inc. 擔任產品開發 和管理執行副總裁，負責指導住宅 和業務組合中所有產品的新開發和生命週期管理，這些產品在 2017 年創造了超過 110 億美元的收入。必要先生於 2017 年底從該職位退休， 於 2018 年繼續從事兼職諮詢工作，並於 2018 年底完全退休。從 2005 年到 2015 年，Nessuress 先生在 Cox Communications 擔任 視頻產品開發與管理副總裁。

董事會得出結論， Nessurance 先生應擔任董事，因為他在有線電視 和通信行業擁有豐富的行業知識以及行政和技術經驗，包括在指導產品開發和生命週期管理方面的管理經驗。憑藉他在公司所服務的行業長達 的職業生涯，Mr. Nexersent 為董事會帶來了有關客户需求、 產品開發以及與主要客户羣關係的寶貴見解。

必要先生擔任 第一類董事，任期將在2023年公司年度股東大會上屆滿。

自 1993 年 9 月起，Robert J. Palle 一直是我們的董事之一。自 2023 年 3 月 17 日起，他還一直擔任 的首席執行官兼總裁。他曾在 2003 年 5 月至 2019 年 5 月 期間擔任我們的總裁，在 2015 年 5 月至 2019 年 12 月 31 日期間擔任我們的首席執行官，2020 年擔任我們的戰略客户董事總經理， 於 2020 年 12 月 31 日結束了作為公司員工的任期。在此之前，帕萊先生自 1989 年 4 月起擔任我們的首席運營官 兼祕書，在 1989 年 4 月至 2003 年 5 月期間擔任我們的執行副總裁，並在 至 2001 年 4 月期間擔任我們的臨時財務主管。

董事會得出結論， Pallé先生應擔任董事，因為他在我們擔任過各種高級管理職位 擁有豐富的業務和管理經驗，而且他對我們的產品、業務線、長期戰略、挑戰和機遇有深入的瞭解。帕雷先生為董事會的審議帶來了廣闊的視角，因為他在公司服務了多年，包括擔任我們的首席執行官 官兼總裁。

帕萊先生擔任 二類董事，任期將在2024年公司年度股東大會上屆滿。

自 1997 年 12 月以來，Gary P. Scharmett 一直是我們的董事之一。自2023年1月起，沙爾梅特先生一直擔任Stradley Ronon Stevens & Young, LLP（“Stradley”）律師事務所的高級法律顧問， 在2022年5月之前擔任我們的外部法律顧問。從 1989 年 1 月到 2022 年 12 月，沙爾梅特先生是 Stradley 的合夥人， 在 2001 年 1 月至 2003 年 12 月期間在該公司的董事會任職。他目前擔任該公司 財務與重組業務組的聯席主席。沙爾梅特先生曾任主席，在2022年之前，他擔任商業金融律師協會董事會成員的時間超過了之前的五年 年。在2019年12月31日之前，Scharmett 先生擔任Turnaround 管理協會費城分會董事會成員的時間也超過了過去五年。

董事會得出結論，沙爾梅特先生應擔任董事，這是因為 他在擔任公司律師四十多年的經驗基礎上為董事會帶來了重要的經驗、判斷力和視角，他代表各種公司處理複雜事務，包括融資、監管和公司治理事務。 此外，Scharmett 先生在 1989 年至 2022 年 5 月期間擔任我們的首席法律顧問，對我們的 業務以及我們運營和競爭的行業有着獨特的理解。

沙爾梅特先生擔任 二類董事，任期將在2024年公司年度股東大會上屆滿。

Steven L. Shea 自 2009 年 9 月起擔任我們的董事之一，並於 2015 年 5 月被任命為董事會主席。謝伊先生擁有 超過二十五年的投資銀行經驗。他於 2020 年 11 月被任命為 Unico American Corp.（納斯達克股票代碼： “UNAM”）的董事會成員，並於 2021 年 2 月成為該公司的董事會主席。2021 年 10 月，他被任命擔任總裁、首席執行官和首席運營官的額外 職位。2016 年 1 月至 2018 年 1 月，謝伊先生在 TradeRiver Finance USA 的董事會任職。從2013年11月到2017年2月，謝伊先生擔任Tufton Capital Management, LLC的特別顧問，該公司是美國證券交易委員會的註冊投資顧問 （前身為Hardesty Capital Management, LLC）。從 2013 年 11 月到 2015 年 5 月，謝伊先生還擔任 Hardesty Capital Management, LLC 執行委員會主席 。從2011年1月到2013年11月，他擔任Hardesty Capital Management, LLC和Hardesty Capital Corporation的總裁，後者為公司、機構和個人提供投資諮詢服務。在此之前，謝伊先生從1999年起擔任Ferris、Baker Watts, Inc.（“Ferris Baker”）的執行副總裁，直到2008年該公司被出售。謝伊先生還曾擔任Ferris Baker資本市場部的執行董事， 是其董事會及其董事會執行和戰略替代委員會的成員。在 Ferris Baker 任職 之前，Shea 先生曾在 1989 年至 1993 年期間在 Mercantile 保險存款和信託公司擔任副總裁，並於 1981 年至 1989 年在馬裏蘭國家銀行擔任副行長 。

董事會得出結論， Shea先生應擔任董事，因為他作為投資銀行家積累了豐富的金融、商業銀行、資本市場和行政管理經驗，包括他在增長戰略、收購分析和股東關係方面的知識。他 還對技術和製造業有深入的瞭解，並有擔任其他公司董事的經驗。

謝伊先生擔任 I 類董事，任期將在2023年公司年度股東大會上屆滿。

自 1993 年 9 月以來，詹姆斯·威廉姆斯 一直是我們的董事之一。從 1999 年 6 月到 2021 年 3 月，他擔任 OSC Holding, Inc. 及其子公司的首席財務官兼董事 ，這些子公司主要在美國 州和加拿大提供拆除、環境和民用承包服務。從2007年7月到2013年2月，威廉姆斯先生擔任Buffalo City Center Leasing, LLC的董事、董事總經理兼副總裁，該公司是一家電子設備出租商。

董事會得出結論， Williams 先生應擔任董事，因為他在戰略規劃、領導、財務和行政管理方面有 多個組織的豐富經驗。作為董事近三十年，威廉姆斯先生還提供視角、機構知識和對我們業務的深刻理解。

威廉姆斯先生擔任 III 類董事，任期將在2025年公司年度股東大會上屆滿。

有關執行官的信息

下表列出了 我們每位執行官的姓名和某些信息：

自 2023 年 3 月 17 日起，Robert J. Palle 目前擔任我們的首席執行官兼總裁。自 1993 年 9 月以來，Palle 先生也一直是我們的董事之一。他曾在 2003 年 5 月至 2019 年 5 月期間擔任我們的總裁，在 2015 年 5 月至 2019 年 12 月 31 日期間擔任我們的首席執行官，在 2020 年期間擔任我們的戰略客户董事總經理 ，並於 2020 年 12 月 31 日結束其作為公司員工的任期。在此之前，帕雷先生自 1989 年 4 月起擔任我們的首席運營官兼祕書，在 1989 年 4 月至 2003 年 5 月期間擔任我們的執行副總裁，並在 2001 年 3 月至 4 月期間擔任我們的臨時財務主管 。

Michael P. Censoplano 自 2023 年 3 月 13 日起擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書 。Censoplano先生在2023年2月23日至2023年3月13日期間擔任我們的臨時首席財務官。他此前 自 2001 年 1 月起擔任我們的主計長，並在 2000 年 7 月至 2000 年 12 月期間擔任我們的助理主計長。他擁有萊德大學的本科 學位。

艾倫·霍瓦斯自2020年1月23日起擔任我們的運營高級副總裁，自2020年6月11日起擔任助理祕書。在被任命為高級副總裁之前，Horvath 先生自 2013 年 5 月起擔任我們的運營副總裁 ，自 2003 年 5 月起擔任我們的製造副總裁，負責我們的製造業務。Horvath 先生在 1998 年至 2003 年 5 月期間擔任我們的製造經理。自 1976 年以來，Horvath 先生在生產測試、工程、質量控制和製造領域擔任過各種管理職務。

董事會領導結構和在風險 監督中的作用

從歷史上看，董事會 認為我們的首席執行官最適合擔任董事會主席，因為他是最熟悉我們的業務和行業的董事 ，最有能力有效地確定戰略優先事項並領導戰略的討論和執行 。獨立董事和管理層在戰略制定中有不同的視角和角色。我們的獨立董事 帶來了來自公司和行業以外的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來了公司特定的 經驗和專業知識。在我們時任的董事長兼首席執行官於 2015 年辭職後，我們的董事會仔細評估了我們的董事會 治理結構，並考慮了其他方法。根據評估和分析，董事會確定任命一位獨立董事為董事會主席符合公司的最大利益。因此，2015 年 5 月， 董事會任命 Steven L. Shea 擔任我們的董事會主席，而且由於董事會仍然認為擁有獨立的董事會主席符合公司的最大利益，因此 Shea 先生繼續擔任我們的主席。

董事會認為，確立 正確的 “高層基調” 以及管理層與董事會之間進行全面和開放的溝通，對於有效的風險管理和監督至關重要。在每次董事會例行會議上，董事會都會收到高級管理層成員關於公司重大風險 領域的報告，包括運營、財務、戰略和績效風險。董事會全體成員經常收到來自組織內相應 “風險所有者” 的這些報告 ，以促進我們的風險識別、風險管理和風險緩解策略。這使董事會能夠協調風險監督，尤其是在 公司各領域的風險相互關係方面。

董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極作用， 作為一個整體，也在委員會層面。審計委員會協助董事會履行 在財務報告領域以及遵守適用於 的法律、規章和法規方面的監督職責，包括與會計監管、內幕交易、反壟斷和就業歧視、舉報和員工、高級管理人員和董事面臨的 利益衝突有關的法律、規章和法規。薪酬委員會協助董事會履行其對我們的薪酬政策和計劃的 監督職責。提名和公司治理委員會協助 董事會履行其在管理與董事會組織和成員資格、 以及董事和高級執行官繼任計劃相關的風險方面的監督職責。

董事會委員會

審計委員會

公司有一個單獨指定的 常設審計委員會，該委員會是根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條和根據《交易法》頒佈的第10A-3條成立的。審計委員會目前由 由詹姆斯·威廉姆斯、查爾斯·E.Dietz、Stephen K. Nexecress和Steven L. Shea組成，他們都是非僱員董事。 審計委員會，除其他外：

2022 年任職的 審計委員會的每位成員均被董事會確定為獨立成員，因為審計委員會成員的獨立性由紐約證券交易所美國證券交易所 定義，並且每位成員也符合《交易法》第 10A-3 條的要求。此外，董事會已確定 審計委員會成員 James F. Williams 有資格成為 S-K 法規 407 (d) (5) (ii) 節所定義的 “審計委員會財務專家”。

董事會通過了審計委員會書面的 章程。董事會與審計委員會合作，每年對 章程的充分性進行審查和重新評估。審計委員會章程的副本可在我們的網站www.blondertongue.com上查閲，標題是 “關於我們/投資者 關係/審計委員會章程”。

薪酬委員會

薪酬委員會 目前由 Stephen K. Nessearce、John Burke、Charles E. Dietz 和 James F. Williams 組成，他們都是非僱員董事。 必要先生擔任薪酬委員會主席。在 2022 年任職的薪酬委員會的每位成員均被董事會認定為獨立人士，因為薪酬委員會成員的獨立性由紐約證券交易所美國規則定義。

薪酬委員會 確定執行官的薪酬並管理我們現有的每項股權激勵計劃，但經修訂的 和重述的 2005 年董事股權激勵計劃、2016 年董事股權激勵計劃以及經修訂和重述的董事股票 收購計劃除外，每項計劃均由董事會管理。

除其他職責外，薪酬委員會的 職責包括：

首席執行官/總裁和所有其他執行官的薪酬決定由薪酬委員會審查和批准， 須經董事會批准首席執行官/總裁的基本工資。薪酬委員會依靠 首席執行官協助薪酬委員會履行對所有其他執行官的職責。 薪酬委員會不將其任何權力下放給其他人。近年來，薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問 來確定我們執行官的基本工資或用於任何其他目的。

關於我們的首席執行官/總裁 和首席財務官的薪酬，薪酬委員會審查個人業績、從董事會成員那裏收到的有關績效的書面評論和績效分級、來自薪資調查的相關薪酬信息（如果有）以及摘要信息 ，並定期審查同行評審問卷中的評論。首席執行官還向薪酬委員會提供 對總裁（首席執行官和總裁是同一個人除外）業績的摘要審查。 根據對上述所有信息的審查，薪酬委員會確定了 這些高管的薪酬形式和金額，但須經董事會批准他們的基本工資。目前，每年都要對首席執行官/總裁的基本工資進行審查 。2022 年，薪酬委員會沒有就首席執行官/總裁兼首席財務官的績效徵求董事會成員 的書面意見和績效評分。

關於其他執行官的薪酬 ，薪酬委員會審查首席執行官對 執行官績效的書面摘要審查，定期同行 審查問卷中的摘要信息和評論可以補充這些信息。首席執行官還就每位執行官的適當薪酬形式和金額 提出了建議。薪酬委員會審查並考慮首席執行官的建議， 酌情做出調整並予以批准。該審查和調整程序每年對其他行政 官員執行。

薪酬委員會 未確定董事薪酬的金額或形式。這些決定由董事會全體成員做出和批准；但是， 薪酬委員會將定期審查並向董事會建議 非僱員董事的薪酬、股權計劃和福利計劃。向非僱員董事授予股票期權獎勵和/或限制性或非限制性股票通常由董事會全體成員審議和批准 每年發放 ，每位非僱員董事都對獎勵投棄權票。

董事會已通過薪酬委員會書面的 章程。董事會與薪酬委員會合作，每年審查和重新評估章程 是否充分。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站www.blondertongue.com上查閲，標題為 “關於我們/投資者關係/薪酬委員會章程”。

提名與公司治理委員會

提名和企業 治理委員會目前由 Gary P. Scharmett、John Burke、Stephen K. Nexerseard 和 Steven L. Shea 組成，他們都是 的非僱員董事。Scharmett 先生擔任提名和公司治理委員會主席。2022 年任職的提名和公司治理委員會的每位成員 均被董事會確定為獨立成員，因為提名委員會成員的獨立性 由紐約證券交易所美國規則定義。

提名和公司 治理委員會除其他外，會就董事會 的適當規模、競選或填補董事會空缺的提名人以及我們的常務委員會的組成進行審議並向董事會提出建議。特別是， 提名和公司治理委員會根據其董事會成員資格標準（此類標準一般見下文）識別、招聘、考慮和推薦填補 董事會職位的候選人。在尋找合格的 董事候選人以提名參加年度股東大會的選舉時，提名和公司治理委員會 將首先考慮提名任期即將屆滿的現任董事，並將考慮他們過去在董事會中的表現， 以及董事會成員資格標準，以決定是否提名他們連任。關於提名 參加年會選舉或填補董事會空缺，提名和公司治理委員會可邀請 現任董事會成員通過其業務和其他組織網絡尋找合格的候選人，也可以自行決定是否需要保留 董事搜索公司。然後，提名和公司治理委員會將 考慮從上述流程中得出的潛在董事候選人庫，根據候選人的資格、董事會的需求（包括對獨立董事的需求）和董事會 成員資格標準，選擇最佳候選人來填補 的空缺數量。然後，提名和公司治理委員會將對擬議候選人的 背景進行徹底調查，以確保沒有任何過去的歷史會取消此類候選人擔任董事的資格。 入選並通過背景調查的候選人將被推薦給董事會全體成員提名。

除其他外，提名董事會 的標準包括：

提名和企業 治理委員會沒有關於多元化的正式政策。但是，為了提高董事會 審議和決策的整體質量，提名和公司治理委員會正在尋找具有不同專業背景 和經驗的候選人，他們代表具有不同技能組合和專業知識的行業和專業。

董事會通過了提名和公司治理委員會的 書面章程。董事會與提名和公司治理委員會合作， 每年審查和重新評估章程是否充分。提名和公司治理委員會章程 的副本可在我們的網站www.blondertongue.com上查閲，標題是 “關於我們/投資者關係/提名委員會章程” 。

董事會和委員會會議

在截至2022年12月31日的年度中，全體董事會舉行了24次會議，薪酬委員會舉行了六次會議，提名和公司治理委員會 舉行了三次會議，審計委員會舉行了五次會議。每位董事會成員出席（親自或通過電話會議） 至少 2022 年舉行的董事會全體會議總數的 75%， 董事會每位常設委員會的每位成員出席了（親自或通過電話會議）至少 2022 年董事任職期間舉行的委員會會議總數的 75%。

道德守則

公司有 道德守則（“道德守則”），適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官 官員、首席財務官和首席會計官。《道德守則》可在我們的網站 www.blondertongue.com 上查閲。 我們打算在我們的網站www.blondertongue.com上發佈此類披露，以滿足表格8-K中關於對某些官員對 的任何豁免或修訂《道德準則》的披露要求。但是，除了網站披露外，我們可能會選擇在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露任何此類修正案 或豁免。可通過我們的網站訪問的有關 或的信息不是，也不得被視為本 10-K 表年度報告的一部分，也不得將 納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易所法》第 16 (a) 條要求我們的董事和執行官以及持有 10% 以上普通股的受益所有者（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交 普通股的所有權初步報告和所有權變更報告。

僅根據對 向美國證券交易委員會提交的第 16 (a) 條報告的審查，或申報人向我們提交的書面陳述，我們認為所有董事、高管 和 10% 的所有者都及時提交了《交易法》第 16 (a) 條要求在 2022 年提交的有關我們證券交易的所有報告。

項目 11。高管薪酬

高管薪酬摘要

下表彙總了 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們的前首席執行官和其他指定執行官因以各種身份向我們提供 的服務而支付或獲得的總薪酬。

薪酬摘要表

就業、遣散和控制權變更安排

除了我們目前適用於所有受薪員工的標準 員工遣散費政策（該政策允許他們在無故非自願解僱後，每服務一年獲得一 周的工資，不超過六週的工資）之外，我們與任何指定的執行官都沒有僱用、遣散費或控制權變更協議 ，每位執行官都是我們隨意僱用的。我們指定的執行官按照董事會 的意願任職，這使我們能夠在除現行標準政策外 的任何遣散費安排的條款自行決定終止他們的工作。

執行官獎金計劃

從歷史上看，我們每年都為我們的高管提供機會 通過我們的執行官獎金計劃獲得現金激勵獎勵。績效目標以 (a) 一項或多項 基於公司或部門收益的衡量標準（可能基於淨收入、營業收入、現金流或其任何組合） 和/或（b）一項或多項基於公司或部門銷售的衡量標準來表達。每個此類目標都可以按絕對和/或相對方式表達， 可以與我們過去的業績（包括一個或多個部門）和/或其他公司的當前或過去的業績進行比較， 如果是基於收益的衡量標準，則可以與資本、股東權益和已發行股票進行比較。參與者的績效 目標不必統一。

在我們確定某個財政年度的財務業績 後，薪酬委員會將認證每位參與者的績效目標實現水平和可能支付的 獎金。薪酬委員會完全有權減少本應在一個財政年度向任何參與者支付 的金額。

2022 年 3 月，薪酬委員會確定，在 財年，公司的所有執行官都不會參與執行官獎金計劃。因此，沒有向我們指定的執行官支付與該年度相關的獎金 。

遞延補償協議

2021 年，公司與 Grauch、Skolnik 和 Alterio 先生簽訂了延期補償協議。根據這些協議，執行官 同意暫停支付此類執行官一定比例的現金補償。Skolnik、Alterio和Horvath 各同意將他賺取的現金補償的百分之十（10%）推遲到從2021年第二個 常規工資期開始，一直延續到2021年12月25日。格勞奇先生同意推遲他在2021年獲得的現金補償 的百分之二十五（25%）。從根據這些 協議推遲本應支付的薪酬的每個日期起，公司有義務累積一定數量的普通股，計算方法為（i）該日遞延薪酬的美元金額除以（ii）一股普通股的公允市場價值。“公允市場價值” 等於計算日紐約證券交易所美國合併錄像帶的官方收盤價，或者如果該日不是該日前一個交易日的交易日 ，則只要公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市。 關於這些協議，公司有義務在2022年，即2022年每個日曆季度結束後的第一個工作日，向格勞奇先生分配在2021年相應的 季度根據協議應計的普通股數量。公司有義務在2022年3月15日當天或之前向Skolnik、Alterio和Horvath先生分配根據這些協議應計的普通股數量。

2022 年，公司與 Grauch、Skolnik 和 Alterio 先生還簽訂了延期補償協議。根據這些協議，執行官 同意暫停支付此類執行官一定比例的現金補償。Skolnik、Alterio和Horvath 各同意將他賺取的現金補償的百分之十（10%）推遲至2022年12月24日。Grauch 先生最初同意推遲他在 2022 年獲得的 現金補償的百分之二十五（25%）。2022年5月，格勞奇同意將其延期增加到他在2022年5月15日至2022年11月11日期間將獲得的現金補償的百分之百 （100%）。從根據這些協議推遲支付 本應支付的薪酬的每個日期起，公司有義務累積其 普通股的數量，計算方法為（i）該日期遞延薪酬的美元金額除以（ii）一股普通股 的公允市場價值。“公允市場價值” 等於計算日紐約證券交易所美國合併 錄像帶的官方收盤價，或者如果該日不是該日前一個交易日的交易日，則只要公司的 普通股在紐約證券交易所美國交易所上市。根據這些協議，公司有義務在2023年每個日曆季度結束後的第一個工作日，即2023年每個日曆季度結束後的第一個工作日，向格勞奇先生分配在2022年相應季度根據協議應計的普通股 數量。公司有義務在2023年3月15日當天或之前， 向Skolnik、Alterio和Horvath先生分配根據這些協議應計的普通股數量。

員工福利計劃

2005 年 5 月，我們的股東 批准通過 Blonder Tongue Laboratories, Inc. 2005 年員工股權激勵計劃（“最初的 2005 年員工 計劃”）。我們的股東於2014年5月批准了一項修正案，並全面重申了最初的2005年員工計劃（經修訂和重述，即 “A＆R 2005 年員工計劃”），其中包括（i）增加了根據A＆R 2005 年員工計劃可供發行的普通股數量，(ii) 將 A&R 2005 年員工計劃 的期限延長至2024年2月7日，(iii) 根據A&R 2005 員工計劃發放的獎勵受適用法律或我們可能不時採用的 政策的回扣條款的約束，(iv) 禁止未經股東事先批准，對股票期權進行重新定價。 此外，在我們的2018年年會上，股東批准了A＆R 2005員工計劃的修正案，將A＆R 2005員工計劃下可用於補助和獎勵的 股票數量增加10萬股。

A&R 2005 員工 計劃由董事會薪酬委員會管理。根據A&R 2005 年員工計劃，我們的執行官和其他 關鍵員工（由薪酬委員會確定）有資格不時獲得基於股權的獎勵，具體取決於薪酬委員會確定 。根據A&R 2005 年員工計劃，我們的執行官和其他主要員工可以獲得購買多股普通股（“股票期權”）的股票 期權，獲得行使時超過授予價格 （“SAR”）特定數量普通股公允市場價值的 （“SAR”）的股票增值權，執行官免費獲得股票獎勵或關鍵員工（“股票獎勵”）， 可以是限制性股票或非限制性股票，也可以是基於績效的獎勵，可以獲得多項如果達到某些 業績目標，則為普通股（“績效獎勵”）。每筆股票期權、特別提款權、股票獎勵或績效獎勵 的授予都將受書面獎勵協議的約束，該協議應具體説明薪酬 委員會確定的補助條款和條件，但是，授予的任何股票期權或特別提款的行使價不得低於授予之日標的普通股的公允市場價值 。A&R 2005 年員工計劃將於 2024 年 2 月 7 日到期。

在我們的2016年年會上， 我們的股東批准了Blonder Tongue Laboratories, Inc. 2016年員工股權激勵計劃（“2016年員工計劃”），該計劃是對A＆R 2005員工計劃的補充。

2016 年員工計劃由董事會薪酬委員會管理 。根據2016年員工計劃，我們的執行官和其他關鍵員工（由薪酬委員會確定）有資格不時獲得薪酬 委員會確定的基於股權的獎勵。2016年員工計劃授權最多授予300萬股股票。根據 2016 年員工計劃發行的獎勵的任何因任何原因被終止、取消、到期或沒收的股票將再次可用於授予 獎勵。根據2016年員工計劃，我們的執行官和其他關鍵員工可能會獲得股票期權、特別股票、股票獎勵、 （可能是限制性股票或非限制性股票）以及績效獎。每次授予股票期權、SAR、股票獎勵或 績效獎勵都將受書面獎勵協議的約束，該協議應具體規定補助條款和條件，由薪酬委員會確定 ；但是，授予的任何股票期權或特別提款的行使價不得低於授予之日標的普通股的公允市場價值。根據適用法律或我們可能不時採用的政策，2016年員工計劃下的獎勵受回扣 條款的約束，未經股東事先批准，根據2016年員工計劃授予的股票期權不能重新定價。2016 年員工計劃將於 2026 年 2 月 4 日到期。在2017年 年會上，股東批准了2016年員工計劃的修正案，將與股票期權和股票增值權相關的 年度個人獎勵限額從100,000股普通股提高到25萬股。在我們2018年的年會上，股東 批准了2016年員工計劃的修正案，將2016年員工 計劃下可用於補助和獎勵的股票數量增加2,000,000股，達到其目前的300萬股上限。2020年10月，對2016年員工計劃進行了修訂，修改了2020年10月12日之後頒發的任何獎勵（定義見2016年員工計劃）的 “公允市場價值” 的定義，這樣 的定義將適用於公司普通股在國家證券交易所交易時，從 的算術平均值，即合併錄像帶上的最高和最低銷售價格，到合併錄像帶上的官方收盤價。

2022 年，格勞奇先生獲得了 購買我們 7.5 萬股普通股的期權，斯科爾尼克先生獲得了購買我們 7.5 萬股普通股的期權， 先生獲得了購買我們 7.5 萬股普通股的期權。在每種情況下，此類期權在獎勵日期的每個週年日分三年內以 等額的年度分期付款。

退休金和其他福利

每位指定的執行官都有資格 參與我們的401（k）儲蓄和投資退休計劃，該計劃涵蓋所有全職員工，符合《美國國税法》第 401（k）條的資格。根據該計劃，我們將每位參與員工的延期工資的100％相等，最多匹配符合條件的薪酬的2％ 。

我們為員工（包括我們的指定執行官）提供團體定期人壽保險 ，每位參與的員工都為該保險指定自己的受益人。

傑出股票獎勵表

下表披露了截至2022年12月31日每位指定執行官的所有普通股標的未行使期權的股份 。

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎

董事薪酬

薪酬彙總表 — 總監 薪酬

下表披露了 在 2022 財年向每位同時不是指定執行官的董事支付或賺取的實際薪酬：

董事薪酬安排

2022 年，鑑於 COVID 19 和供應鏈限制對公司業務的持續 影響，董事會決定 在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期間（“調整後的薪酬期”），它將取消原本應支付給董事 和lisit的所有 現金和非限制性股票薪酬（包括預付費和委員會服務費）eu 向每位董事授予收購公司60,000股普通股的不合格期權。

2023年，由於COVID 19的持續影響以及供應鏈對公司業務的限制 ，董事會決定，在2023年1月1日至2023年12月31日期間，它將向每位非僱員董事支付每個日曆月1,000美元的現金補償，並向每位非僱員 董事授予收購公司40,000股普通股的非合格期權。董事會保留自行決定進一步修改 或取消上述董事薪酬調整的權利。我們向每位董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的某些差旅、住宿 和相關費用。我們不時由董事會自行決定 向我們的非僱員董事授予股權獎勵。

2015 年 3 月 19 日，董事會 通過了董事股票購買計劃，該計劃旨在使外部董事能夠將其年度預付費 的一部分以公司普通股的形式支付，以代替現金支付。該計劃是根據公司於2014年6月通過的Executive 股票購買計劃而設計和衍生的，該計劃旨在使公司的執行官能夠將其基本工資的 部分以公司普通股的形式支付，以代替現金。2016年3月，公司通過了 經修訂和重述的董事股票購買計劃，取代了董事股票購買計劃。根據經修訂和重述的 董事股票購買計劃（“A&R 董事股票購買計劃”），董事費用（包括董事股票購買計劃下不允許轉換為普通股購買的 會議費）中允許以公司普通股代替現金支付 的部分，增加了新計劃的靈活性，以鼓勵 非僱員董事將選擇接收公司普通股以代替現金付款。2016年11月， 公司通過了第二次修訂和重述的董事股票購買計劃，該計劃取代了A＆R董事股票購買計劃。 根據第二次修訂和重述的董事股票購買計劃（“第二個 A&R 董事股票購買計劃”）， 董事可以不時向公司提交通知，將該董事到期或應付的 全部或部分董事費用推遲到未來某個日期，不得遲於次日曆年 第一個日曆季度的最後一天。在任何情況下，根據第二個A＆R董事股票購買計劃遞延的董事費用均被視為 已在賺取的日曆年度內支付，即使該費用已推遲到下一個日曆年度的第一季度。 2020年8月，公司通過了第三次修訂和重述的董事股票購買計劃，該計劃取代了第二份 A&R Director 股票購買計劃。根據第三次修訂和重述的董事股票購買計劃（“第三次A＆R Director股票購買計劃 計劃”），如果買入日期在交易窗口以外， 的擬議購買日期距離董事根據第三A&R Director 股票購買計劃提交選擇通知之日起超過60天，則對某些時機限制進行了修改。2020年10月，修訂了第三份A＆R董事股票購買計劃，修改了2020年10月12日之後通過該計劃購買的任何普通股的 “公平 市場價值” 的定義，因為該定義將適用於公司普通股在國家證券交易所交易時 ，從合併錄像帶上最高和最低賣出 價格的算術平均值到合併後的官方收盤價磁帶。

董事福利計劃

2005 年 5 月，我們的股東 批准通過 Blonder Tongue Laboratories, Inc. 2005 年董事股權激勵計劃（“最初的 2005 年董事 計劃”）。2014 年 5 月，我們的股東批准了自 2014 年 2 月 7 日起生效的 2005 年最初的 2005 年董事計劃 （經修訂和重述的 “A&R 2005 董事計劃”）的全部修正案和重述，除其他外， （i）增加了根據A＆R 2005 董事計劃可供發行的普通股數量，(ii) 延長了 的期限 A&R 2005 年董事計劃截至 2024 年 2 月 7 日，(iii) 根據 A&R 2005 年董事計劃發放的獎勵，但須遵守適用法律或政策下的回扣條款 我們不時採用，並且（iv）未經股東事先批准，禁止對股票期權進行重新定價。

A&R 2005 董事 計劃由我們的董事會管理。根據A&R 2005董事計劃，目前未受僱於我們或我們任何 子公司且在過去六個月內未受僱的董事有資格不時獲得基於股權的獎勵 ，具體由董事會決定。根據A＆R 2005董事計劃，符合條件的董事可以獲得購買一定數量普通股 股的股票期權（“股票期權”），股票增值權以獲得行使時超過授予價格（“SAR”）或股票 獎勵（“股票獎勵”）的公平市場 價值（如果有）的部分（如果有），可以是限制性股票，也可以是非限制性股票。每份 授予的股票期權、SAR或股票獎勵都將受書面獎勵協議的約束，該協議應具體説明董事會確定的授予條款和條件 ；但是，授予的任何股票期權或特別股的行使價不得低於授予之日標的普通股的公允市場價值。A&R 2005 年董事計劃將於 2024 年 2 月 7 日到期。

在我們的2016年年會上， 我們的股東批准了Blonder Tongue Laboratories, Inc. 2016年董事股權激勵計劃（“2016年董事計劃”），該計劃是對A＆R 2005董事計劃的補充。2020年6月，我們的股東批准了 2016年董事計劃的修正案，該修正案自2020年1月23日起生效，該修正案將2016年董事計劃下可供發行 的普通股數量從40萬股增加到90萬股。此後，2020年10月，對2016年董事計劃進行了修訂， 修改了2020年10月 12日之後頒發的任何獎勵（定義見2016年董事計劃）的 “公允市場價值” 的定義，因為該定義將適用於公司普通股在國家證券交易所交易時，從合併錄像帶上最高和最低銷售價格的算術 平均值到合併錄像帶上的官方收盤價合併磁帶。在我們2022年的年度 會議上，股東批准了2016年董事計劃的修正案，將根據2016年董事計劃發行的普通股數量從90萬股增加到165萬股。

2016 年董事計劃由我們的董事會管理 。根據2016年董事計劃，目前未受僱於我們或我們的任何子公司 且在撥款前六個月內未受僱的董事有資格不時獲得基於股權的獎勵 ，具體由董事會決定。2016年董事計劃授權授予最多165萬股股票。任何受 根據2016年董事計劃發行的獎勵而因任何原因終止、取消、到期或沒收的股票將再次可用於授予獎勵。根據2016年董事計劃，符合條件的董事可以獲得股票期權、SAR或股票獎勵， 可以是限制性股票，也可以是非限制性股票。每筆股票期權、特別提款權或股票獎勵的授予都將受書面獎勵 協議的約束，該協議應規定董事會確定的授予條款和條件；但是，授予的任何股票期權或特別股的行使價 不得低於授予之日標的普通股的公允市場價值。 2016年董事計劃下的獎勵受適用法律或我們可能不時採用的政策的回扣條款的約束 ，未經股東事先批准，根據2016年董事計劃授予的股票期權不能重新定價。 2016 年董事計劃將於 2026 年 2 月 4 日到期。

項目 12。某些受益 所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

某些受益所有人 和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年4月14日我們普通股實益所有權的 某些信息，即（i）我們已知實益擁有我們普通股百分之五以上的每個人，（ii）我們的每位董事，（iii）下方摘要 薪酬表中提名的每位執行官，以及（iv）我們作為一個整體的所有執行官和董事。除非另有説明，否則表中名為 的人對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產 法律（如適用）。

股權補償計劃信息

下表提供了 截至2023年4月14日的某些摘要信息，這些信息涉及我們在 下可以發行哪些普通股的薪酬計劃（包括個人薪酬安排）。

項目 13。某些關係和相關交易，以及董事 的獨立性

某些關係和關聯人交易

2020 年 4 月 8 日，公司以 為借款人，與 Livewire Ventures, LLC（由公司前首席執行官愛德華·格勞奇全資擁有）、 midaTlantic IRA, LLC FBO Steven L. Shea IRA（為公司董事會主席史蒂芬·謝伊開設的 IRA 賬户）、 Carol M. Pallé和 Robert J. Palle (帕萊先生是我們的首席執行官兼董事），安東尼·布魯諾（ 董事），Stephen K. Nexersent（董事）是貸款人（統稱為 “初始貸款人”），羅伯特·帕萊是貸款人的代理人（在 這種身份，“代理人”）簽訂了某種優先次級可轉換貸款 和擔保協議（“次級貸款協議”），根據該協議，貸款人不時簽訂該協議 可以向公司提供高達150萬美元的貸款（“次級貸款額度”）。在次級貸款額度下預付的未償還的 金額按年率 12% 進行復利，並按月以實物形式支付，具體方法是 將每個月利息支付日的貸款本金自動增加當時 應付的應計利息（“PIK 利息”）；但是，前提是公司可以選擇以現金支付利息任何利息 付款日期，以代替 PIK 利息。

2020年4月8日，初始 貸款人同意向公司提供80萬美元的A期定期貸款額度，其中60萬美元於2020年4月8日預付給公司，10萬美元於2020年4月17日預付給公司，10萬美元於2021年1月12日預付給公司。在2020年4月8日之前 之前的五個交易日內，參與A階段定期貸款額度的初始貸款人可以選擇將各自持有的 貸款的本金餘額全部轉換為公司普通股，轉換價格 等於紐約證券交易所美國人公佈的普通股成交量加權平均價格（除非公司另有協議）（“A批轉換價格”），計算得出的價格為0.593美元。根據紐約證券交易所美國證券交易所規則的要求，轉換權須經 股東批准，該批准是在2020年6月11日公司 2020年年會上獲得的。

2020年4月24日，公司、 初始貸款人和 Ronald V. Alterio（公司前工程高級副總裁兼首席技術官） 以及其他一些非關聯投資者（“額外貸款人”，以及與初始貸款人一起是 “貸款人”）簽署了優先次級可轉換貸款和擔保協議第一修正案和Joinder （“修正案”）。該修正案規定，根據次級貸款協議設立的次級貸款機制，作為B期定期貸款 為20萬美元的額外貸款提供資金，此類貸款由額外 貸款人提供。該修正案還將額外貸款人將 將各自持有的貸款的累積本金餘額轉換為公司 普通股的權利將轉換價格定為0.55美元（“B部分轉換價格”）。除此之外，適用於初始貸款人和額外貸款人的轉換權條款和條件在所有重大方面均相同，包括限制將普通股總額轉換為不會 導致公司不遵守紐約證券交易所美國規則，該規定要求股東批准發行或可能發行超過其中規定的百分比限額或金額可能被視為構成變更的股份 在 此類規則下的控制權。隨着2020年6月11日在公司2020年年會上獲得必要的股東批准，這些限制終止。

截至2023年3月31日，在次級貸款額度下欠上述每位關聯人的款項（包括應計的PIK利息） 為：(i) Livewire Ventures, LLC（愛德華 R. Grauch）： 272,545 美元；(iii) midaTlantic IRA, LLC FBO Steven L. Shea IRA（Steven Shea）：285,408 美元；(iii) Carol M. Palle 和 Robert J. Palle： 428,112 美元；以及（iv）Ronald V. Alterio：35,420 美元。2022 年 1 月 21 日，Stephen K. Nexecursed 將次級 貸款機制下欠他的61,908美元轉換為104,399股普通股。

次級貸款協議， ，包括其所有修正案，以及其中所設想的交易，已獲得未加入 次級貸款協議和相關交易且沒有個人利益的董事會成員的批准。

2022年4月5日，公司與MidCap Business Credit LLC（“MidCap”）簽訂了貸款 和擔保協議（所有資產）（“MidCap 貸款協議”）的第九修正案。 除其他外，該修正案修改了MidCap貸款協議對 “借款基礎” 的定義，以便為總額不超過1,000,000美元的超額預付額度（“2022年超額預付額度”）提供了 。MidCap 同意加入第九修正案的部分條件是MidCap與我們的首席執行官兼董事兼董事兼Pallé先生（“Pallé各方”）的關聯公司Robert J. Pallé簽訂參與協議。 第九修正案和參與協議的條款規定，Midcap根據2022 Over-Advance 融資機制取得的任何預付款都將由Pallé各方根據參與協議提供資金。2022 年超額預付額度 下的預付款由 MidCap 和 Palle 各方自行決定。2022年10月28日，公司與Midcap達成協議 ，除其他外，將2022年的超額預付額度提高到150萬美元。2022 年 4 月 5 日，根據2022 年超額預付額度 和參與協議，Pallé各方資助了向公司提供的20萬美元的初始預付款。2022年4月、2022年5月和2022年6月，Midcap分別向公司額外支付了45萬美元、20萬美元、12.5萬美元的 預付款， 由Pallé各方資助。可以根據公司的要求向公司提供進一步的預付款，但由MidCap 和Pallé各方自行決定，每批的最低金額不低於100,000美元。每筆預付的金額將承擔 每月1％的利率。

此外，我們的董事之一 Gary P. Scharmett 在 2022 年 12 月 31 日之前一直是 Stradley Ronon Stevens & Young, LLP 律師事務所的合夥人，該律師事務所在 2022 年 6 月之前一直擔任我們的外部法律顧問。在 2022 和 2021 財年，這家公司向我們收取的法律服務費用總額分別為 342,512 美元和 548,384 美元， 。沙爾梅特先生對這些費用的興趣源於他作為該公司合夥人的少數股權權益。 公司認為，此類服務的條款與從非關聯方 方獲得的服務條款基本相同。

關聯人交易批准政策

公司的道德 準則包括有關可能涉及利益衝突的情況和交易的政策，包括與 相關人員的交易。根據《道德守則》，審計委員會有責任考慮和批准 關聯方可能存在利益衝突的任何交易，前提是審計委員會認定該交易對公司及其股東是公平的， 符合公司及其股東的最大利益。

導演獨立性

董事會已根據《紐約證券交易所美國公司指南》（“獨立規則”）第 803A 條，考慮了我們董事的獨立性。 根據獨立性規則，如果存在某些特定關係，則不得確定董事是獨立的。除了 審查《獨立規則》中是否存在任何具體的取消資格關係外，紐約證券交易所美國人還要求 董事會確定我們的任何董事是否存在董事會認為會干擾在履行董事職責時行使 獨立判斷的關係。此外，就我們的審計委員會而言，《交易所法》 規則10A-3為獲得公司審計 委員會成員資格的目的設定了某些 “獨立性” 標準，根據這些標準，董事會必須評估董事的獨立性並就其在審計 委員會任職的獨立性做出決定。

在董事會對這些事項進行考慮和決定 的過程中，除其他因素外，董事會審查了上述 “某些關係和相關 交易” 下所述的事項。特別是，董事會考慮了Shea and Nexersiald先生在迄今為止修訂的 優先次級可轉換貸款和擔保協議下作為公司債權人的地位，還考慮了沙爾梅特先生作為一家向公司提供各種法律服務的律師事務所合夥人 的角色。根據對相關事實和情況的審查， 董事會確定，這些交易和關係不屬於 獨立規則下的一項或多項取消資格關係，也不會干擾每位知名董事在履行 董事職責時行使獨立判斷力，而且這些交易和關係不會取消謝伊先生在 公司審計委員會任職的資格。在考慮和決定這些事項時，董事會還考慮了帕萊先生現任（自 2023 年 3 月 17 日起）和最近（直到 2019 年 12 月 31 日）擔任公司首席執行官以及他 至 2020 年 12 月 31 日擔任戰略客户董事總經理的職務。

基於上述 的事項以及董事會認為相關的其他因素，董事會已確定，除了 Robert J. Palle 之外，根據《獨立規則》，我們的每位董事 都是獨立的，根據獨立性 規則和規則 10A-3，審計委員會的每位成員都是獨立的。因此，現任董事會由大多數獨立董事組成，審計委員會完全由獨立董事組成 。

項目 14。首席會計師費用和服務

向獨立註冊 公共會計師事務所支付的審計和其他費用

下表列出了Marcum LLP為截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的專業服務收取的 費用。

審計費

財年 和 2021 財年的審計費用是針對Marcum LLP提供的專業服務開具賬單或預計計費的，這些服務用於審計我們的年度 財務報表、審計我們的財務報告內部控制、對 我們的 10-Q 表季度報告中包含的財務報表的審查，以及我們在 8-K 表最新報告中提供的收益公告的幫助。

與審計相關的費用

2022 和 2021 財年的審計相關費用主要包括對我們的養老金和 401 (k) 計劃的審計，以及與我們的註冊 報表相關的成本。

税費

2022 和 2021 財年的税費主要包括編制我們的美國聯邦和州所得税申報表。

我們的審計委員會審查了 目前由我們的獨立註冊會計師事務所在 2022 年和 2021 年提供的非審計服務，並考慮 提供此類服務是否符合維護此類獨立註冊公共會計 公司在提供審計服務方面的獨立性。基於此類審查和考慮，審計委員會確定，提供 此類非審計服務符合維護獨立註冊會計師事務所的獨立性。

獨立 註冊會計師事務所服務的預先批准政策

我們的審計委員會已經實施了 預先批准的政策和程序，聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計和允許的 非審計服務。根據這些政策和程序，獨立註冊會計師事務所提供的所有服務必須 (i) 在服務開始之前獲得我們的審計委員會的批准，(ii) 與協助我們進行税務審計 和向税務機關提出上訴有關，或者是與我們向 SEC 提交的定期報告或註冊聲明相關的服務，所有這些服務都經過我們的審計委員會預先批准，或 (iii) 是最低限度的非審計服務（如美國證券交易委員會法規第 2-01 (c) (7) (i) (C) 條所述S-X)，只要管理層立即將此類服務通知我們的 審計委員會，並且我們的審計委員會在服務完成之前予以批准，就不必事先獲得批准。在這些參數範圍內，我們的 審計委員會每年批准獨立註冊會計師事務所進行年終審計、法定審計和員工福利計劃審計 的範圍和應付費用。我們的審計委員會還可以將 允許的非審計服務的預先批准權下放給審計委員會主席。然後，我們的審計委員會主席對非審計服務的任何批准 將由他在下次審計委員會會議上報告。我們的獨立註冊會計師事務所在 2022 財年和 2021 財年提供的所有服務 均根據我們的 預先批准政策和程序獲得批准。根據美國證券交易委員會法規 S-X 第 2-01 (c) (7) (i) (C) 條，這些服務均未獲得批准。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

美國證券交易委員會適用的會計條例中規定了 規定的所有附表都不是適用指示 所要求的，或者不適用，因此被省略了。

這些證物列在下面的證物索引中 ，隨函提交，或者參照先前向證券 和交易委員會提交的證物併入。

美國證券交易委員會適用的會計條例中規定了 規定的所有附表都不是適用指示 所要求的，或者不適用，因此被省略了。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》 的要求，本報告由以下人員代表註冊人以 的身份和日期簽署。

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