附錄 1.01
雅各布斯解決方案公司
衝突礦產報告
截至2022年12月31日止年度內
Jacobs Solutions Inc. 截至2022年12月31日的年度(“報告期”)的這份衝突礦產報告(以下簡稱 “報告”)是為了遵守根據1934年《證券交易法》發佈的第13p-1條(“規則”)而提供的。該規則由美國證券交易委員會(“SEC”)通過,旨在根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(以下簡稱 “法案”)的指示,實施與衝突礦產(定義見下文)相關的報告和披露要求。該規則對美國證券交易委員會的註冊人規定了某些報告義務,其製造的產品可能含有公司製造或公司簽約製造的產品的功能或生產所必需的衝突礦物,或者其製造的產品可能來自回收或廢料來源。本報告中提及的 “Jacobs”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Jacobs Solutions Inc. 及其子公司。
SD 表格將 “衝突礦物” 定義為 “(i) [c]鋰鐵礦-鉭鐵礦(鈳鉭鐵礦)、錫石、金、黑鎢礦或其衍生物,僅限於鉭、錫和鎢,除非國務卿確定其他衍生品正在為衝突融資 [涵蓋的國家];或 (ii) [a]國務卿認定為資助美國衝突的任何其他礦物或其衍生物 [涵蓋的國家]。”如果衝突礦物來自回收的金屬(回收的最終用户或消費後產品),或者產品製造過程中產生的廢棄加工金屬,則被視為來自回收或廢料來源。回收金屬包括多餘的、過時的、有缺陷的和廢舊的金屬材料,其中含有適合在錫、鉭、鎢和/或金生產中回收的精煉或加工金屬。部分加工、未加工的礦物或來自其他礦石的副產品的礦物不包括在回收金屬的定義中。
公司完全支持該法的宗旨和目標,該法旨在防止使用衝突礦產直接或間接資助或惠及剛果民主共和國(“DRC”)或鄰近國家(包括安哥拉、布隆迪、中非共和國、剛果共和國、烏幹達、盧旺達、南蘇丹、坦桑尼亞和贊比亞;統稱為 “受保國家”)的武裝團體。
2019年6月,公司完成了對網絡安全和工程產品與服務公司KeyW Holding Corporation(“keyW”)的收購。收購時,KeyW是一家美國證券交易委員會報告公司,向美國證券交易委員會提交了年度SD表格和隨附的衝突礦產報告。如下文所述,基於一項分析
在報告期內,在KeyW製造的產品和為集成到KeyW產品而購買的組件中,公司已確定某些衝突礦物是KeyW某些產品的功能或生產所必需的。該公司還對公司內部的業務集團進行了盡職調查,以確定除KeyW產品外,它不生產或承包生產任何其他可能含有衝突礦物的產品。因此,本報告描述了識別KeyW產品功能或生產所必需的衝突礦物的過程,以及對這些衝突礦產的來源和監管鏈進行的原產國調查和額外盡職調查措施。
本報告也可在我們的網站 https://invest.jacobs.com/financials 上查閲,標題為 “美國證券交易委員會申報”。除非明確説明,否則本報告提及的任何網站(或可通過任何網站訪問)上的內容均不以引用方式納入本報告。
1.概述。
在Jacobs,我們今天正在挑戰重塑明天,解決繁榮的城市、彈性環境、關鍵任務成果、運營進步、科學發現和尖端製造等世界上最關鍵的問題,將抽象的想法變為現實,讓世界變得更美好。Jacobs利用超過60,000名的人才隊伍,為政府和私營部門提供全方位的專業服務,包括諮詢、技術、科學和項目交付。隨着2019年6月收購KeyW,我們在情報、網絡和反恐等關鍵增長領域擴展了先進的工程和技術解決方案。KeyW 的核心能力包括高級網絡運營和培訓;地理空間情報;雲和數據分析;工程;以及情報分析和運營。其他 KeyW 服務包括從先進的傳感器交付平臺部署的一套情報、監視和偵察解決方案、專有產品,包括電光、高光譜和合成孔徑雷達傳感器,以及 KeyW 製造並與硬件和軟件集成以滿足獨特且不斷變化的情報任務要求的其他產品。
就KeyW在報告期內在其產品中使用衝突礦物的名義範圍而言,此類衝突礦物為金屬形式,包括基材或作為薄層沉積在絕緣電路板表面的金屬。這些金屬包含在成品印刷電路板以及KeyW出售的電線和電子元件中。所有基板均從第三方供應商處購買。儘管這些電路板或組件可以在KeyW的幾種產品(專業印刷電路板和手持式射頻探測器)中找到,但我們認為在KeyW的成品中只能找到微量的衝突礦物。
由於KeyW的產品非常複雜,我們知道為KeyW產品提供的材料的性質,但是如果所提供的組件和材料中含有衝突礦物質,我們不得不依靠KeyW的直接供應商提供有關衝突礦物來源的具體信息
至 KeyW,包括從較低級別供應商供應給此類直接供應商的衝突礦產來源。在大多數情況下,KeyW 不瞭解開採衝突礦物的實體,而且經常被移除好幾個關卡。舉個例子,KeyW 沒有購買原礦石或未提煉的衝突礦物,而是購買了可能已經含有衝突礦物的零件。因此,KeyW 通常與 Conflict Minerals 冶煉廠和煉油廠沒有直接關係,不進行或指導,也無法對KeyW供應鏈中的這些實體進行或直接審計。
2. 合理的原產國查詢。
根據表格SD的要求,公司通過KeyW在報告期內對KeyW產品中包含的衝突礦產進行了真誠合理的原產國調查(“RCOI”),以確定此類衝突礦產是否來自受保國家,以及此類衝突礦產是否可能來自回收或廢料來源。KeyW 採購人員通過合規證書(如下所述)確定了 keyW 購買的用於集成到 KeyW 終端產品中的產品,以及這些組件和部件的供應商(“供應商”),這些產品已知使用或可能包含衝突礦物。
KeyW 酌情下調了有關衝突礦物的要求。在為生產或製造其產品採購供應時,KeyW 提供供應商合規證書(“合規證書”)以從供應商那裏收集信息。合規證書包含有關材料採購的問題,要求每個供應商確定供應商是否提供了此類供應商提供的材料或產品中包含的任何衝突礦物,提供的任何衝突礦物是否來自所涵蓋的國家之一,以及所提供的任何衝突礦物是否來自回收商或廢品供應商。然後,內部法律顧問審查了完成的合規證書,以確定信息是否完整和正確。
KeyW 收到了大多數向其索取合規證書的供應商的回覆。並非所有供應商都提供了完整的合規證書。KeyW 在後續溝通中要求未完全完成合規證書或其合規證書被確定為不完整或不一致的供應商填寫合規證書,並根據要求,keyW 向似乎不熟悉合規證書和/或所問問題的供應商提供指導。
對合規證書的答覆中提供的詳細程度和完整程度各不相同。最終,我們分析了供應商提供的信息,以確定哪些產品含有衝突礦物。
3.衝突礦產盡職調查流程。
我們的衝突礦產盡職調查措施旨在在所有重大方面符合經濟合作與發展組織(“經合組織”)的《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》(“經合組織指南”)的框架以及有關黃金、錫、鉭和鎢的相關補充文件,總結如下。
(a) 建立強大的公司管理體系。
通過KeyW,我們通過制定貫穿KeyW各個領域的政策、流程和企業管理意識,建立了強大的公司管理體系。我們的系統還包括就我們在使用衝突礦物問題上的立場發表堅定聲明。
關於使用衝突礦物的立場。
作為我們衝突礦產政策的一部分,我們通過了以下《衝突礦產聲明》:
Jacobs致力於按照最高的法律和道德標準開展其業務活動。這一承諾反映在Jacobs的行為準則中,該準則在Jacobs的外部網站和公司內聯網上提供,並會不時更新,以適應法律、法規和行業標準的變化。因此,Jacobs致力於從具有相同價值觀的供應商那裏採購材料,並期望其供應商遵守與道德採購材料相關的適用法律和法規。雅各布斯正在制定一個全面的流程來兑現這一承諾,包括採取措施加強與衝突礦產相關的供應鏈盡職調查措施和內部控制。
《衝突礦物評論》。
在本報告所述期間,KeyW 的採購人員在內部法律人員的監督下,管理我們為支持該法案的宗旨和目標所做的工作。工作重點是識別和評估供應鏈中的風險,以及降低未來的風險:
•保存記錄。KeyW 的採購部門向每位供應商發送了合規證書。除其他外,合規證書包括供應商對以下內容之一進行認證的條款:
i.supplier 未向 KeyW 提供也不會提供來自受保國家的任何衝突礦產;或
ii.供應商已向 KeyW 提供衝突礦產,並已確定衝突礦產不是來自受保國家;或
iii.Supplier 已向 KeyW 提供衝突礦產,並已確定衝突礦物來自回收商或廢料供應商;或
iv.supplier 已向涵蓋國家的 KeyW 提供了衝突礦產。
•信息收集。如果供應商證明其從受保國家向KeyW提供了衝突礦產,則供應商必須確定衝突礦產及其原產地,或者供應商必須聲明其不知道原產地。然後,內部法律顧問分析和跟蹤了供應商的回覆,在必要時提交了後續請求,並保存了最新的記錄和合規證書。
•合同措施。KeyW 在其採購訂單和與供應商的協議中納入了衝突礦產條款。除其他外,該條款要求遵守該法案並要求供應商填寫合規證書。
(b) 識別和評估供應鏈中的風險。
我們將繼續評估KeyW的供應鏈,以降低KeyW產品中使用的衝突礦物使涵蓋國家的武裝團體受益的可能性。合規證書是報告期內識別供應鏈風險的主要方法。我們還與供應商合作,提高了供應鏈的透明度。
(c) 設計和實施應對已查明風險的戰略。
如果供應商在出售給 KeyW 的組件或零件中披露了來自涵蓋國家的衝突礦產的存在或可能存在,我們會與供應商接觸,以瞭解供應商的採購慣例。如果確定有必要,我們還與供應商合作,努力降低未來材料中含有來自受保國家的衝突礦物的可能性。這種溝通和透明度流程以週期性方式運作,隨着時間的推移,有助於減少KeyW的產品包含來自受保國家的衝突礦產的可能性,使我們能夠更好地評估影響供應商的情況。
為了推進我們的整合和合規工作,我們將繼續(1)設定供應商遵守法規的期望,(2)在整個供應鏈過程中繼續與供應商保持接觸。
為供應商設定期望
在報告期內,我們與供應商合作,確定KeyW從他們那裏購買的用於納入KeyW最終產品的材料是否包含來自涵蓋國家的衝突礦物。我們預計,報告使用來自受保國家的衝突礦產來源的供應商能夠證實,使用此類礦物並未直接或間接資助或惠及武裝團體,並遵守美國證券交易委員會的報告要求。
此外,我們期望供應商如下:
•供應商將盡最大努力向KeyW提供 “無剛果民主共和國衝突” 材料(定義見該法),而目前未向KeyW提供無剛果民主共和國衝突材料的供應商將在必要時在KeyW採購人員和我們的內部法律顧問的協助下,盡最大努力獲得無剛果民主共和國衝突的材料。
•供應商將採用自己的符合我們政策的衝突礦產公司政策,實施管理系統以支持其政策的合規性,並要求自己的供應商採取同樣的措施。
•供應商將制定供應鏈盡職調查並及時向KeyW提供答覆,盡其所能提供最新和準確的信息,並更新該信息以確保持續的一致性。
保持與供應商的互動
在報告期內,根據經合組織關於加強與供應商合作的要求,KeyW的採購人員聘請了供應商,要求他們每年填寫合規證書,並在必要時向供應商提供其他信息,例如最新的合規證書或有關該法的指令。這些通信的後續行動取決於從供應商那裏收到的信息的性質和範圍。這種溝通和透明的流程使我們能夠更好地瞭解供應商的供應鏈以及供應商對自己的供應鏈的瞭解水平。我們認為,這種開放的溝通流程有助於提高供應商迴應的質量,增強問責制和
KeyW 收到的材料的質量,從而確保 KeyW 避免生產含有來自受保國家的衝突礦物的最終產品。
(d) 對KeyW供應鏈中的第三方供應商的審計(如有必要)。
我們依賴第三方對KeyW的保證和認證,尤其是在供應商對合規證書的答覆中坦率而完整的情況下。但是,我們保留審計或調查供應商合規證書的權利,或在供應商供應鏈中申請合規證書的權利。
(e) 供應鏈盡職調查報告。
本報告在 https://invest.jacobs.com/financials 上公開發布,標題為 “美國證券交易委員會申報”,符合經合組織關於每年報告的建議。
4。衝突礦產調查結果。
如上所述,我們在很大程度上依賴供應商向KeyW提供有關提供給KeyW的組件和材料中所含的衝突礦產來源的信息,並提供有關供應鏈中下層供應商向供應商供應的衝突礦產來源的信息。為了收集這些信息,KeyW 使用了合規證書,以及與供應商的後續和持續溝通,在某些情況下還包括供應商供應鏈中的各個環節。
基於這一流程,我們確定KeyW在報告期內從供應商那裏收到的產品中包含一小部分錫、鈦、鎢和金。此外,我們確定,在本報告所述期間,其產品中的一部分錫、鈦、鎢和黃金可能來自受衝突影響和高風險地區。
供應商並不總是能確定其產品中少量錫、鈦、鎢和金的所有來源。其中一些衝突礦物可能來自受保國家。此外,一些供應商無法確定來自第三方供應商或用於材料加工的冶煉廠的來源。這種信息差距主要是由於從某些供應商那裏收到的信息的質量和/或數量以及第三方供應商提供的產品中可能存在的微量已知衝突礦物造成的。
此外,儘管KeyW在報告期內收到了向其索取合規證書的大多數供應商的回覆,但答覆的質量各不相同,因此,我們對完全依賴其中一些回覆猶豫不決。展望未來,隨着供應商對調查流程的日益熟悉,我們預計,隨着時間的推移,從供應商那裏收集的信息質量將繼續提高。
5。未來的步驟。
雅各布斯致力於繼續執行第 2 節(“合理的原產國調查”)和第 3 節(“衝突礦產盡職調查流程”)中所述的活動,並繼續監測我們符合該法案的政策和流程的有效性,目標是隨着時間的推移減少和消除含有來自受保國家的衝突礦產的產品。