行刑

2026年循環信貸協議第一修正案

於2023年5月8日生效的2026年循環信貸協議的第一個修正案(本修正案)是由特拉華州的TJX公司(以下簡稱“借款人”)、(B)作為行政代理(以下簡稱“行政代理”)的美國銀行全國協會以及(C)本協議的每一方貸款人之間簽訂的。

鑑於借款人、貸款人和行政代理是日期為2021年6月25日的特定2026年循環信貸協議(可不時修訂、修改或修訂和重述)的當事人，根據該協議，貸款人已同意按照某些條款和條件向借款人提供循環貸款(定義見該協議)；

鑑於借款人已提出要求，貸款人和行政代理願意按照本協議更全面的規定修改《信貸協議》；以及

因此，考慮到本協議和信貸協議中所載的相互協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方同意如下：

第節定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語的含義與修改後的《信貸協議》中的含義相同。

信貸協議修正案一節。(A)自《第一修正案生效日期》(定義如下)起生效，《信貸協議》(除本第2節特別提及的除外，其附表和附件仍具有全部效力和效力)現按本合同附件一的規定進行修訂，以使所有新插入的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：雙下劃線文本)和隨附的任何格式更改應被視為已插入，所有刪除文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：刪除文本)應被視為已刪除。和(B)現將附件A(循環貸款通知格式)全部刪除，代之以附件二所附附件A。

第三節借款人的確認和認可。借款人在此批准並確認其對貸款人和行政代理的所有義務，包括但不限於貸款和L/C債務，借款人在此確認其絕對和無條件的承諾，向貸款人和行政代理支付貸款、L/C債務和根據現修訂的信貸協議應支付的所有其他金額。除在此明確修訂外，信貸協議、其他貸款文件及與之相關的所有文件、文書及協議現予所有方面的批准及確認，並將繼續全面有效。信貸協議，連同本修正案，應被理解為單一協議。貸款文件中對信貸協議或任何其他貸款文件的所有引用在下文中應指信貸協議或任何其他經修訂的貸款文件。

它違反了第4條。它沒有提供任何陳述和保證。借款人特此向貸款人和行政代理作出如下聲明和擔保：

(A)《信貸協議》第五條所載借款人的陳述和保證，是關於在所有方面都包含關於重要性、真實和正確的限制的陳述和保證(在其中的任何該等限制生效之後)，以及關於不包含關於重要性的限制、在所有重要方面都是真實和正確的陳述和保證，在每一種情況下，截至本協議的日期(下列陳述和保證除外

第5.05節)，除非聲明任何該等陳述或保證只與較早的日期有關，在此情況下，該陳述或保證應(I)就包含有關重要性的限制的陳述或保證而言是真實和正確的(在實施其中的任何此類限制之後)，以及(Ii)對於不包含關於重要性的限制的陳述或保證，在每個情況下，在該較早的日期及截至該較早的日期，該陳述或保證均為真實且正確的，但就本條(A)而言，信貸協議第5.04節中包含的陳述和保證應被視為指根據信貸協議第6.01(A)節提供的最新聲明；

(B)借款人具有籤立、交付和履行本修正案所需的公司或其他組織權力和權力；

(C)借款人簽署和交付本修正案，或完成本修正案中預期的交易，或遵守本修正案的規定，均不會(I)在任何實質性方面違反對借款人具有約束力的任何法律、規則、條例、命令、令狀、判決、強制令、法令或仲裁裁決，(Ii)違反借款人的組織文件，(Iii)違反借款人或其任何附屬公司為當事一方或受制於、或借款人或其財產受其約束的任何重大契據、文書或協議的規定，或與之衝突或構成違約；

(D)本修正案、經修訂的信貸協議，以及借款人為其中一方的每份其他貸款文件，構成借款人的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行(但強制執行能力可能受影響債權人權利強制執行的破產、無力償債或類似法律所限制者除外)，並具有十足效力及作用；及

(E)截至本協議日期，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

第5款規定條件生效。本修正案在滿足下列條件的情況下，自上文第一次寫明的日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理應已收到借款人和貸款人各自簽署的本修正案副本；

(B)行政代理應已收到借款人的公司註冊證書(或類似的組織文件)的副本，以及所有

經祕書、助理祕書或借款人的其他適當官員認證的修正案，以及由其管轄組織的適當政府官員認證的良好信譽證書，連同借款人的章程(或任何類似的憲法法律、規則或條例)和借款人董事會財務委員會授權執行本修正案的決議的副本(如適用)，以及由責任官員簽署的借款人在職證書，該證書應指明借款人的姓名和頭銜，並帶有授權簽署本修正案的借款人官員的簽名；

(C)行政代理人應已收到一份全面簽署的《2028年循環信貸協定》，該協定應完全有效；

(D)自2023年1月28日以來，不會發生任何個別或合計已造成或可合理預期會產生重大不良影響的事件或情況；

(E)行政代理人應已收到2023年4月12日的承諾書和費用函規定支付的所有費用和開支(包括但不限於律師向行政代理人支付的費用、收費和支出)；以及

(F)在第一修正案生效日期前至少三(3)個工作日，監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法案)所要求的關於借款人的所有文件和其他信息，應在第一修正案生效日期至少10個工作日之前由任何貸款人以書面要求提供給提出請求的貸款人。

不適用於第6條。不適用於其他規定。

(A)本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(B)本修正案應構成信貸協議項下的貸款文件，而本修正案所包括的所有義務(包括但不限於支付費用及其他金額和開支的所有義務)應構成信貸協議項下的義務。

(C)根據本修正案，本修正案可以一份副本(以及由本修正案的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像手段交付本修正案簽字頁的簽字本副本，應與手動交付本修正案副本一樣有效。

(D)借款人同意按照信貸協議第10.04節規定的方式，並在受到限制的情況下，自掏腰包支付行政代理所發生的所有合理費用和開支(包括合理的費用、收費和

行政代理的律師費用)與本修正案的準備、談判、執行和交付有關(無論本修正案預期的交易是否已經完成)。

(E)根據信貸協議的條款，本修正案對借款人、行政代理和貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

(F)本修正案構成雙方關於本修正案標的的完整協議，並取代任何先前可能存在的關於該標的的諒解或協議。除在此明確規定外，本修訂不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理或任何貸款人在信貸協議或其他貸款文件下的任何權利或補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何義務或契諾，所有該等義務或契諾均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在任何貸款文件的條款和條款與本修正案的條款和條款之間存在任何不一致的情況下，應以本修正案的條款和條款為準。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本修正案。

TJX Companies，Inc.作為借款人

作者：S/埃裏卡·M·法雷爾。

姓名：首席執行官埃裏卡·法雷爾：首席執行官

職務：首席財務官高級副總裁-財務財務主管

美國銀行全國協會
行政代理

作者：S/喬伊斯·P·多塞特。

姓名：喬伊斯·P·多塞特(Joyce P.Dorsett)。

標題：高級副總裁擔任首席執行官。

美國銀行協會，作為貸款人、L/C發行人和擺動額度貸款人

作者：S/喬伊斯·P·多塞特。

姓名：喬伊斯·P·多塞特(Joyce P.Dorsett)。

標題：高級副總裁擔任首席執行官。

滙豐銀行美國分行，全美同業協會，作為聯合銀團代理，L/信用證發行人和A貸款人

作者：S/曼努埃爾·布爾格諾和他的朋友們。

姓名：曼努埃爾·布爾格諾(Manuel Burgueno)

標題：董事全球論壇

富國銀行，全國協會，作為聯合銀團代理，L/C發行人和A貸款人

作者：S/卡爾·辛裏奇報道。

姓名：卡爾·辛裏奇(Carl Hinrichs)

標題：董事、中國

美國銀行，N.A.，作為聯席文件代理、L/信用證發行人和貸款人

作者：S/米歇爾·L·沃克。

姓名：米歇爾·L·沃克(Michelle L.Walker)。

職務：總裁副總理。

德意志銀行紐約分行，L/C發行人和A貸款人

撰稿：S/朱明凱。

姓名：朱明基

職務：董事

撰稿：S/道格拉斯·達曼報道

姓名：道格拉斯·達曼

職務：董事

德意志銀行證券公司作為聯席文件代理

撰稿：S/朱明凱。

姓名：朱明基

標題：董事

作者：S/約翰·考瓦特。

姓名：約翰·考瓦特

標題：經營董事

摩根大通銀行，N.A.作為聯席文件代理，L/C發行人和A貸款人

作者：S/查爾斯·W·肖

姓名：查爾斯·W·肖

職務：總裁副

紐約梅隆銀行，作為銀行的貸款人

作者：S/小託馬斯·J·塔拉索維奇。

姓名：託馬斯·J·塔拉索維奇(Thomas J.Tarasovich)

職務：總裁副總理。

豐業銀行，作為一名貸款人

作者：S/託德·肯尼迪。

姓名：託德·肯尼迪

標題：經營董事

KeyBank National Association，作為貸款機構

作者：S/瑪麗安·T·梅爾。

姓名：瑪麗安·T·梅爾(Marianne T.Meil)。

職務：總裁副主任。

國民威斯敏斯特銀行PLC，作為貸款機構

作者：S/C.教區

姓名：克雷格·帕裏什

職務：總裁副

真實的銀行，作為貸款人

撰稿：S/傑森·道格拉斯報道

姓名：傑森·道格拉斯，首席執行官

標題：董事全球論壇

多倫多多明尼翁銀行紐約分行，作為貸款人

作者：S/維多利亞·羅伯茨。

姓名：維多利亞·羅伯茨。

標題：授權簽字人

巴克萊銀行作為貸款人

作者：S/羅伯特·科明斯克報道

姓名：羅伯特·科明斯克

標題：授權簽字人

日期：2023年5月5日

公民銀行，新澤西州，作為貸款人

撰稿：S/瑞安·加斯報道

姓名：瑞安·加斯(Ryan Gass)。

職務：總裁副總理。

德國商業銀行紐約分行，作為貸款人

作者：S/佩德羅·貝爾。

姓名：佩德羅·貝爾，首席執行官

標題：管理好董事和中國

撰稿：S/Jeff·沙利文報道

姓名：Jeff·沙利文(音譯)

職務：總裁副總理。

第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人

作者：S/N·卡洛韋·施瓦茨

姓名：內特·卡洛韋·貝克漢姆

頭銜：軍官，助理

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

撰稿：S/Daniel/羅素報道

姓名：Daniel·羅素，首席執行官

標題：管理好董事和中國

北卡羅來納州桑坦德銀行，作為貸款人

撰稿：S/伊爾夫·羅亞報道

姓名：伊爾夫·羅亞·斯圖爾特

標題：經營董事

附件一

(附於附件)

2026年循環信貸協議

日期為2021年6月25日，

經日期為2023年5月8日的《2026年循環信貸協議第一修正案》修訂，

其中

TJX公司，Inc.

作為借款人，

這裏提到的金融機構，

作為貸款人，

美國銀行全國協會，

作為行政代理，

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

和

美國銀行全國協會，

作為左翼首席Arranger&Bookrunner，

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行證券公司，

德意志銀行證券公司

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為首席安排人和簿記管理人

第一條給出了定義和會計術語。

1.01.第一個定義了術語。第二個是第一個。

1.02.歐盟其他解釋條款。歐盟3028。

1.03.見下表會計條款。見下文3129

1.04.*3129

1.05、《紐約時報》、《紐約時報》3130

1.06.以下是信用證金額。3130。

1.07.*3230

1.08.更新LIBORTerm Sofr通知。更新：3230

第二條規定了第3231條規定的承諾和信貸延期。

2.01.*循環貸款.*3231

2.02.包括循環貸款的借款、轉換和續展。--3231

2.03.    [故意省略].    3432

2.04.《國際信用信任書》。：3432

2.05.*擺動額度貸款*4240

2.06.**提前還款。*4543。

2.07.允許終止或減少承諾。-4544

2.08.美國貸款償還速度加快，日本為4644。

2.09.投資者對此感興趣，投資者對其持股4644。

2.10.取消手續費。：4745

2.11：利息和手續費的計算：：4746

2.12.他們找到了債務的證據。他們説：4746

2.13.一般情況下拒絕支付；行政代理的追回。：4846

2.14.允許貸款人分擔付款。：5048

2.15.    [故意省略].    5049

2.16.中國將增加承諾。中國將增加5049美元。

2.17.購買現金抵押品。購買5150。

2.18.監管違約貸款方。監管機構：5251

2.19.政府同意延長到期日。**5452

第三條規定了税收、收益保護和違法性。

3.01.政府增加税收，政府減少5654美元。

3.02.法院宣佈違法。法院：6058。

3.03.提高借款類型的可獲得性；利率充分性；基準替換。：6059

3.04.取消資金補償，增加了成本。：6360

3.05.要求賠償損失。要求賠償64美元。

3.063.05.取消緩解義務；更換貸款人。：6462

3.073.06.Survival。：6563。

第四條規定了信貸延期的先決條件。

4.01.簽署《協議》的生效條件。《協議》6563

4.02.向所有信用延期提供更多條件。-6664

第V條：根據第6765條提出的陳述和保證。

5.01.它的存在和地位。它的存在和地位

5.02.聲明授權和有效性。聲明：6765

5.03.協議沒有衝突，政府同意。協議：6866

5.04.報告財務報表。報告：6866

5.05.中國沒有實質性的不利影響。中國-6866

5.06.取消税收。*6866

5.07.美國提起訴訟。美國：6966

5.08.管理子公司。管理部門：6967

5.09.報告ERISA遵從性。報告：6967

5.10.提高信息的準確性。報告：7068

5.11.執行規則T、U和X：7068

5.12.調查人員遵守法律。調查人員：7068

5.13.中國擁有更多的財產。中國擁有7068美元。

5.14.調查顯示勞工事務。調查顯示7168

5.15.《投資公司法》：7169

5.16.美國國家保險公司：7169

5.17.制定反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。--7169

5.18.受影響的金融機構。金融機構：7169

第六條規定了平等權利公約，包括7169條。

6.01.第一季度財務報告。第二季度7169

6.02.中國禁止使用收益。中國-7472。

6.03.中國沒有其他通知。中國有7472。

6.04.《商業行為指南》：7472

6.05.取消税收。*7573

6.06.中國國際保險業。中國：7573

6.07.調查人員遵守法律。調查人員：7573

6.08.*7573

6.09.物業的維修保養。--7573

6.10.中國檢驗檢驗局：7673

6.11.調查反洗錢合規性。調查結果：7674

第七條修訂了消極公約，修訂了7674條。

7.01.中國有根本性的變化。中國有7674。

7.02.沒有留置權。沒有7775。

7.03.修訂反腐敗法；制裁。修訂：8077

7.04.日本為最高槓杆率。日本為8078。

根據第8078條，第八條規定了違約事件和補救措施

8.01.報告違約事件。報告：8078

8.02.發生違約時，債權人將採取補救措施。：8280

8.03.中國資金運用情況調查：8380

第九條適用於行政代理機構，適用於8381

9.01.英國政府任命及管理局。英國政府8481。

9.02.作為貸款方，授權。：8482

9.03.中國沒有免責條款。中國有8482。

9.04.由管理代理管理信賴性。：8583

9.05.促進代理人和法律顧問的就業。：8583

9.06.中國政府將職責下放給關聯公司。中國-8683

9.07.要求行政代理辭職和免職。要求8684。

9.08.監管機構對行政代理和其他貸款人的不信任行為。監管機構：8785

9.09、無其他職責、無其他職責等。

9.10.聯邦行政代理可以提交索賠證明。*8886

9.11.法院宣佈一般豁免權。法院裁決：8886

9.12.取消行政代理費。取消8986

9.13.發現錯誤的付款。-8987

9.14.調查了ERISA的某些事項。調查88年

第X條：其他雜項材料：9089

10.01.修訂後的修正案等：修訂9089

10.02.更新通知；有效性；電子通信。報告：9190

10.03.裁決不放棄；累積補救；強制執行。：9493

10.04.減少費用；賠償；損害豁免。：9493

10.05.計劃預留的付款。--9695

10.06.尋找繼任者和指派人。：9796

10.07.保護某些信息的安全處理；保密性。101100。

10.08.享有抵銷權。102101美元。

10.09.倫敦銀行間同業拆借利率為103102。

10.10.改革對口單位；整合；有效性。103102。

10.11.允許陳述和保證的存續。-103102。

10.12.問題是可分割性。問題是103102。

10.13.美國銀行更換貸款人的可能性為104103。

10.14.行政管理法律；司法管轄權等問題：105104

10.15.美國同意放棄陪審團審判。美國105104。

10.16.美國銀行不承擔任何諮詢或受託責任。美國銀行106105。

10.17.允許電子執行作業和某些其他文件。--106105

10.18.通過《愛國者法案》。

10.19.對受影響金融機構的紓困表示認可和同意。-107106。

10.20.智能文檔成像；電信複製和pdf簽名；電子簽名。網站：107106。

10.21.這是精華的時刻。108107。

10.22.簽署了整個協議。簽署了108份協議

附表

附表2.01：主要承諾額

明細表5.08：三家子公司

附表10.02：政府公告

展品

附件A--循環貸款通知的格式

附件B：擺動額度貸款通知的格式

附件C：一種形式的便條

附件D：符合證書的格式

附件E-1説明瞭分配和假設的形式

附件E-2：行政調查問卷表格

信貸協議

本《2026年循環信貸協議》(以下簡稱《協議》)於2021年6月25日簽訂(經日期為2023年5月8日的《2026年循環信貸協議第一修正案》修訂，統稱為《協議》)，由特拉華州的一家公司TJX Companies，Inc.(借款人)、本協議的每一貸款人(連同其繼任者和允許受讓人，統稱為《貸款人》，以及各自單獨的《貸款人》)、美國銀行全國協會作為行政代理、擺動額度貸款人和滙豐銀行美國分行的L/C發行人，作為聯合辛迪加代理和L/C的發行人，美國銀行和摩根大通銀行作為聯合文件代理和L/C的發行人，德意志銀行證券公司作為聯合文件代理和L/C的發行人。

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

1.01.定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“20242028循環信貸協議”是指借款人、作為行政代理的美國銀行和其他金融機構之間於20162023年3月11日修訂和重新簽署的、經修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改並不時生效的循環信貸協議。

“額外承諾貸款人”具有第2.19(D)節規定的含義。

“調整後期限SOFR”是指在任何利息期間，(A)適用於該利息期限的SOFR基本利率加上(B)調整期限SOFR的總和；但如果調整後期限SOFR將小於下限，則調整後期限SOFR應被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“行政代理人”是指以任何貸款文件下行政代理人的身份行事的美國銀行，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。根據本協議，最初的承諾總額為10億美元和00/100美元(10億美元)。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“修訂和重述承諾書”是指借款人、行政代理、聯合辛迪加代理、共同文件代理和牽頭安排人之間日期為2021年6月2日的特定修訂和重述承諾函。

“反腐敗法”是指美國、加拿大和英國不時生效的與賄賂或腐敗有關的所有適用法律，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反腐敗禁止活動”是指違反適用的反腐敗法律的任何行為。

“適用資助費費率”是指截至任何日期，參照下列日期適用的債務評級確定的年度百分比：

最初，適用的貸款費率應根據截止日期生效的債務評級確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用貸款費率的每一次變化，應在自公告之日起至緊接下一次此類變化生效日期之前的一段時間內有效。

“適用保證金”是指截至任何日期，參照下列日期適用的債務評級確定的年度百分比：

最初，適用的保證金應根據成交日生效的債務評級確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在自公告之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內有效。

“適用百分比”是指對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)，可根據第2.18節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近有效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“受讓人集團”是指相互關聯的兩個或兩個以上符合條件的受讓人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意下)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年1月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

“自動續期信用證”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.07款終止承諾總額之日和(C)各貸款人終止承諾之日中最早者的期間。

提供貸款以及L信用證發行人根據第8.02節規定對L信用證進行信用展期的義務。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限或可用於確定利息期長度的任何期限，或(Y)在其他情況下，參照該基準計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定該日期根據本協議的利息期限，但為免生疑問，不包括：根據第3.03(B)節第(V)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行”是指商業銀行或儲蓄貸款協會。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)零，(B)行政代理不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率中的最高者，(c該日的最優惠利率，(B)該日的聯邦基金實際利率加0.50%年利率和(Dc)該日一個月利息期間的歐洲美元利率經調整期限SOFR的總和(或如果該日不是營業日，或如果該營業日的經調整期限SOFR因假日或其他情況而沒有公佈，則為行政代理人完全酌情認為是臨時的，即緊接前一個營業日)加1.00%；如果當天的歐洲美元匯率以適用的金融信息服務機構在上午11：00左右報告的匯率為基礎。倫敦時間在這樣的一天。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素(包括行政代理的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素)設定的利率，並用作定價某些貸款的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於所宣佈的利率，如果基本利率低於下限，則基本利率將被視為本協議和其他貸款文件的下限。由於“最優惠利率”最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲美元利率調整期限SOFR的變化而引起的基本利率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效。如果在根據第3.03節無法獲得歐洲美元利率貸款期限軟借款時使用基本利率，則基本利率應為上述(A)、(B)和(C)條款中的最高者，而不參考上述(Dc)條款。

“基準利率借款”是指除第2.09節另有規定外，按基準利率計息的轉債借款。

“基本利率貸款”是指除第2.09節另有規定外，根據基本利率計息的貸款。

“基準利率循環貸款”是指屬於基準利率貸款的循環貸款。

“基準”最初是指歐元特朗SOFR基本匯率；如果基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已經發生，並且其相關的基準替換日期已根據第3.03(B)節發生，則“基準”指根據第3.03(B)節發生的基準替換，則“基準”是指根據第3.03(B)節該基準替換已生效的適用基準替換。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但在其他基準利率選舉的情況下，“基準替換”應指下列第(3)項所述的替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)“基準利率替代”是指，對於任何可用的期限，指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；。如果上文確定的基準替換(考慮任何適用的基準替換調整)將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替代利率顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替以歐洲美元為基礎的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言的利差調整或計算或確定該利差調整的方法、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準替代被有關政府機構選擇或建議用適用的相應期限的未調整基準替代來替代該基準的利息期內首次設定；以及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(1)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政代理在其合理酌情決定下決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“借款”和“長期借款”的定義、“基本利率”的定義、“借款”的定義、“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。可適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；以及

(2)(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的公佈者的第一個日期；但此種不具代表性將參照最近的日期確定。

聲明或公佈其中提及的信息；在該第(3)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(3)對於期限SOFR過渡事件，為向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日後30天的日期，只要管理代理在該時間之前尚未收到借款人對該期限SOFR通知的書面反對通知；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後的第六個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)(2)在監管監管人對該基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息之前，聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)(3)向上述第(2)款所提及的任何實體(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的管理人公開聲明或發佈監管主管的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第3.03(B)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03(B)節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.01節規定的含義。

“借用”係指迴轉器借用或擺線借用，視情況而定。

“營業日”是指任何一天(除星期六、星期日或其他根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的日子外，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何這類日子)。銀行在紐約市一般營業進行的幾乎所有商業貸款活動和銀行間電匯都可以在Fedwire系統上進行；但條件是，當與SOFR、術語SOFR、術語SOFR基本利率或調整後術語SOFR一起使用時，“營業日”一詞不包括證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“髮卡人”具有第7.02(N)節規定的含義。

“持卡人”具有第7.02(N)節規定的含義。

“現金抵押”係指為行政代理、L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款抵押或交付給行政代理，作為L/信用證債務、與擺動額度貸款有關的債務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)的抵押品、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的L/信用證發行人或擺動額度貸款人應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，根據令(A)行政代理和(B)L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)提出或發出任何請求，

任何政府當局制定的規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更”是指任何個人或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)條所指的範圍內)直接或間接取得借款人50%或以上有表決權股票的實益所有權(即1934年證券交易法下的美國證券交易委員會規則13d-3所指的實益所有權)，但與借款人成為母公司子公司的一項或多項交易有關的情況除外，此後，前述規定應適用於該母公司。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。

“共同文件代理”統稱為美國銀行、德意志銀行證券公司和摩根大通銀行，它們各自以貸款文件項下的共同文件代理的身份，或任何後續的聯合文件代理。

“聯合辛迪加代理”統稱為滙豐銀行美國全國協會和富國銀行全國協會，各自以貸款文件規定的聯合辛迪加代理的身份，或任何後續的聯合辛迪加代理。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

對於每一貸款人而言，“承諾”是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人發放循環貸款，(B)購買參與L的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中列出的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時進行調整。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人及其附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上應為該期間支付的利息支出總額，包括融資租賃義務項下的利息支付和表外負債的貼現或隱含利息部分。

“綜合租賃開支”指借款人及其附屬公司根據任何被分類為經營租賃的物業租賃而在該期間應付的租金總額，該物業的原始年期(包括出租人或承租人選擇的任何續期)為一年或以上(但不包括融資租賃項下的任何應付金額)，根據公認會計原則釐定，並與借款人為在截至2021年1月30日止財政年度的Form 10-K年度報告中報告的目的而計算“營運租賃成本”的方式一致。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間按照公認會計原則確定的期間的綜合淨收入(或虧損)；但不包括任何並非借款人的附屬公司的人的收入(或虧損)，但該人在該期間實際支付給借款人或其任何附屬公司的股息或其他分派的款額除外，(Ii)除“備考基準”的定義及第1.03(C)節所規定者外，任何人士在成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應計的收入(或虧損)，或該人士的資產由借款人或其任何附屬公司取得；及(Iii)借款人真誠釐定的在正常業務過程以外的資產處置所產生的任何税後淨影響。

“綜合總資產”是指截至確定之日，借款人及其子公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上的總資產，但不包括在資產負債表中根據第6.01(A)節或第6.01(B)節最近一次提交的財務報表中所列的根據公認會計原則確定的經營租賃“使用權資產”金額。

某人的“或有債務”是指任何協議、書面承諾或合同安排，通過該協議、書面承諾或合同安排，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金，以支付或以其他方式成為或有責任承擔任何其他人的財務或金錢義務或財務或金錢責任(不包括因類似性質的交易而協商的買賣協議而產生的習慣賠償義務)，或書面同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式書面保證該其他人的任何債權人不會遭受損失，包括但不限於，與信用證(包括任何信用證)有關的任何經營協議、接受或支付合同或申請或償還協議。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務評級”是指，在任何確定日期，由S或穆迪(統稱為“債務評級”)對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；條件是：(A)如果上述評級機構各自發布的債務評級相差一個級別，則應適用較高的債務評級的定價水平(定價級別I的債務評級為最高，債務

(B)如果債務評級有一個以上的拆分，則適用比較高債務評級的定價水平低一級的定價級別；以及(C)如果不存在債務評級，則應適用定價級別V。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)在用於信用證費用以外的債務時，對於基本利率貸款，利率等於(1)基本利率加(2)適用於此類基本利率貸款的適用保證金加(3)2%年利率的總和；但條件是，就歐洲美元利率貸款而言，違約利率應等於以下利率：(I)調整後的期限SOFR加上(Ii)適用於此類貸款的保證金之和(如果有)；(Iii)2%的年利率；(B)用於信用證費用時的利率，等於適用於歐洲美元定期SOFR貸款的適用保證金加2%的年利率。

除第2.18(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理合理確定，(A)未能在本協議規定的提供資金之日起三個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的貸款或參與，除非該貸款人出於善意確定未滿足融資的先決條件，(B)已通知借款人，即行政代理，或任何貸款人不打算履行其融資義務，或已就本協議項下的融資義務發表公開聲明，除非該通知或公開聲明是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資的先決條件，或根據其承諾提供信貸的其他協議，或(C)已經或擁有直接或間接的母公司，該直接或間接母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)具有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益而採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命的受讓人，或(4)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人。

“確定日期”具有SOFR基本利率一詞的定義中所規定的含義。

“不合格股票”對任何人而言，是指該人的任何股本，而該股本按照其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，依據償債基金債務或其他方式(因控制權的變更或資產出售而到期或強制贖回)而到期或可強制贖回的，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須受貸款及所有其他應計及應付債務的優先償還所規限，終止承諾，終止或以所有未償還信用證的行政代理合理滿意的條款進行現金抵押或支持)，或在以下情況下可選擇贖回

持有者在到期日後九十一(91)天或之前持有全部或部分債券。

“事業部”具有第1.07節規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是歐洲美元基本利率，發生：

(1)通過行政代理向本合同其他各方的每一方發出通知，説明當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為當時的基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)允許行政代理和借款人進行聯合選擇，以觸發從歐洲美元基本利率回落；但條件是，在這種聯合選擇之後，行政代理應向貸款人交付關於這種選擇的書面通知。

“EBITDAR”是指在任何期間內：(A)該期間的綜合淨收入加上(在確定綜合淨收入時扣除的範圍)(B)借款人或其任何附屬公司在該期間支付或應計的任何外國、聯邦、州和地方税的所有準備金，加上(在確定綜合淨收入時扣除的範圍)(C)借款人或其任何附屬公司在該期間的綜合利息支出減去(在確定綜合淨收入時包括的範圍)(D)非經常性收益和任何異常收益的總和。(F)綜合攤銷費用，包括但不限於商譽及其他無形資產的攤銷及其他非現金費用，但不包括未來現金費用的準備金；(G)綜合租賃費用，加上(在確定綜合淨收入時已扣除的範圍)綜合租賃費用，以及(在確定綜合淨收入時已扣除的範圍)(H)任何非經常性費用及虧損、任何不尋常虧損及任何重組費用(包括為免生疑問，在每一種情況下，不論是否在正常業務過程中產生的重組費用準備金，加上(在確定綜合淨收入時扣除的範圍)(I)與激勵股票計劃有關的費用，加上(在確定綜合淨收入時扣除的範圍)(J)因消除或轉換與相關對衝協議有關的債務或債務而產生的任何損失；根據公認會計原則(在適用範圍內)確定的所有此類項目。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“法律的環境、健康或安全要求”係指源自或與聯邦、州和地方法律或法規有關或有關的與污染或環境保護、或保護工人健康或安全有關的法律要求，包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法》[美國聯邦法典第42編第9601節及其後，1970年《職業安全與健康法》，美國聯邦法典第29篇第651節及其後，以及1976年《資源保護和恢復法》，美國聯邦法典第42篇，第6901節及其後。任何後續法規，以及根據其頒佈的任何法規或指南，以及任何州或地方的等價物。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；及(B)僅就第8.01節而言，“ERISA事件”還應包括(I)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體在該計劃年度是第(A)(2)節所界定的“主要僱主”

ERISA或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或借款人或任何ERISA關聯公司收到關於多僱主計劃正在重組或根據ERISA第4041a條終止的通知；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司提交終止或根據ERISA第4041條將養老金計劃修正案視為終止的意向通知；(Iv)PBGC根據ERISA第4042條提起終止養老金計劃的訴訟；(V)根據《僱員退休保障條例》第430(I)(4)節或《僱員退休保障條例》第303(I)(4)條，確定任何退休金計劃在最近估值日期被視為處於風險狀態的計劃；(Vii)借款人或任何ERISA關聯公司收到《守則》第432(B)(3)(D)條或ERISA第305(B)(3)(D)條規定的多僱主計劃處於危險或危急狀態的通知；或(Viii)根據ERISA標題IV向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“錯誤付款”具有第9.13(A)節規定的含義。

“電子簽名”是指不時修訂的《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》和任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何法規。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元基本利率”是指在任何利息期內，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個倫敦銀行日，出現在適用的路透社屏幕(或該屏幕上的任何後續或替代頁面)上的相當於ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的LIBOR的年利率，對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交付)。如果該利率因任何原因在此時不可用，則該利息期間的“歐洲美元基本利率”應為行政代理確定的年利率，該利率是行政代理在該利息期間的第一天交割的美元存款的利率，該美元存款與行政代理髮放、繼續或轉換的歐洲美元利率貸款的金額大致相同，其期限相當於該利率期間，行政代理的倫敦分行將在上午約11：00應主要銀行的要求向倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行提供美元存款的利率。(倫敦時間)該利息期開始前兩個倫敦銀行日；但如果歐洲美元基本利率應低於0.0%，則就本協議而言，該利率應被視為0.0%。

“歐洲美元利率”是指與歐洲美元利率貸款有關的任何利息期，由行政代理根據以下公式確定的年利率：

“歐洲美元利率貸款”是指以歐洲美元利率為基準計息的循環貸款。

“歐洲美元準備金百分比”是指在任何利息期內的任何一天，根據FRB為確定有關歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)的規定，在該日有效的準備金百分比(以小數點表示，小數點後五位)，不論是否適用於任何貸款人。每筆未償還的歐洲美元利率貸款的歐洲美元利率應自歐洲美元準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”就行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人而言，是指借款人根據本協議或根據任何貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對借款人的淨收入(不論面額)或淨值徵收或以其淨收入或淨值衡量的税，以及對其徵收的特許税(及類似的)税(以代替此等税)，(I)根據該收款人的組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或在任何貸款人的情況下，由司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的税，其適用的貸款辦事處所在的地方，或(Ii)由於該收款人現在或以前與徵收此類税收的政府當局的管轄權之間的聯繫(但不包括僅因該收款人已履行、交付或履行其義務，或已收到根據本協議或任何其他貸款文件規定的權利或補救措施或根據本協議或任何其他貸款文件強制執行其權利或補救措施而產生的聯繫)，(B)由美國徵收的任何分支機構利潤税或由借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，(C)根據《守則》第3406條對身為“美國人”的受款人(如《守則》第7701(A)(30)條所界定)徵收的任何備用預扣税；。(D)就貸款人(借款人根據第10.13條提出請求的受讓人除外)而言，在貸款人成為本守則一方、改變其組織地點或指定新的貸款辦事處時，根據當時生效的法律須對應付給該貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，除非在每一種情況下，貸款人有權在緊接變更其組織地點或指定新的貸款辦事處之前，或該貸款人的轉讓人(如有)有權在緊接轉讓之前，根據第3.01(A)(Ii)或(C)條從借款人那裏收取關於該預扣税額的額外款項，(E)可歸因於該收款人的不作為或無能力的任何税項(在該收款人成為本合同一方後發生的法律變更除外)，或在貸款人的情況下，指定一個新的貸款辦公室)遵守第3.01(E)節(在不考慮第3.01(E)節中關於收款人是否合法有權遵守第3.01(E)節的規定的任何例外情況的情況下確定)，以及(F)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指(X)借款人、貸款人、貸款方和作為行政代理人的美國銀行之間於2016年3月11日(經不時修訂、重述、修訂、重述、修改、補充或以其他方式有效)簽署的某些2022年循環信貸協議；和(Y)借款人、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間於2020年8月10日(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改、補充或以其他方式有效)簽署的某些364天循環信貸協議。

“現有到期日”具有第2.19(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.19(E)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.19(C)節規定的含義。

“設施費用”具有第2.10(A)節規定的含義。

“設施費用計算期”具有第2.10(A)節規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指“守則”第1471至1474節及其下的任何條例及其官方解釋，而不論為免生疑問，該等條例或其他官方解釋的出版、發佈或通過的日期，以及根據該條例或其他官方解釋訂立的任何協議，以及根據與實施該守則各節有關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，年利率等於聯邦基金經紀人在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均值是紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為根據存款機構在該日進行的聯邦基金交易(按紐約聯邦儲備銀行不時在其公眾網站上公佈的方式釐定)，並在下一個營業日公佈的上一個營業日的聯邦基金交易利率；及(B)如沒有由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率，或如該利率沒有在下一個營業日的下一個營業日公佈，這一天的聯邦基金利率應是向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，即上午10：00左右的報價平均值。(中部時間)在行政代理人自行決定的交易當日，行政代理人從行政代理人自行挑選的三名具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到。

“費用信函”統稱為：(A)借款人和美國銀行之間於2021年5月20日發出的特定費用信函，以及(B)借款人與下列銀行之間於2021年6月2日發出的特定費用信函：(I)美國滙豐銀行全國協會，(Ii)富國證券有限責任公司和富國銀行全國協會，(Iii)美國銀行和美國銀行證券公司，(Iv)德意志銀行證券公司和德意志銀行紐約分行，以及(V)摩根大通銀行，N.A.

“融資租賃”是指根據公認會計準則被歸類為“融資租賃”的任何財產租賃，但為免生疑問，不包括任何經營性租賃或任何其他非融資租賃。

個人的“融資租賃債務”是指該個人在融資租賃下的債務金額，該金額將在該個人的資產負債表上顯示為負債，該負債是根據公認會計準則編制的。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修正或續簽或其他情況下)。

“外國貸款人”是指任何貸款人、L/信用證發行人或非美國人的行政代理人(定義見守則第7701(A)(30)節)。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指，在任何時間出現違約貸款人：(A)對於L/C發行人，該違約貸款人在L/C以外的未償還L/C債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款質押的現金；以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人的除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比，該違約貸款人的參與債務已按照本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。

任何人的“融資債務”，在不重複的情況下，是指該人因借款而承擔的所有債務(不論該等債務的到期日是否超過一年)，應按照公認會計原則在該人的資產負債表上歸類為該人的負債，並在任何情況下應包括(A)(I)該人的所有融資租賃債務和(Ii)該人所有經營租賃的資本化金額，其計算方式與借款人為在截至5月4日的財政季度的10-Q表格季度報告中報告而計算該金額的方式一致。2019年和(B)該人對所借款項的所有或有義務(為免生疑問，包括與備用信用證有關的償還義務)，但應排除(1)該人在正常業務過程中出示給銀行以供託收或存放的票據、票據和支票，(2)關於借款人及其附屬公司，借款人及其附屬公司對借款人或其任何附屬公司承擔的本定義所指性質的所有義務，(3)按照公認會計原則，被歸類為應付帳款和(4)與在正常業務過程中產生的貿易信用證有關的償還義務。在不以任何方式限制前述規定的情況下，借款人的融資債務應包括本協議項下的所有未償還貸款和20242028循環信貸協議中定義的所有未償還“循環貸款”。

“公認會計原則”係指在美國不時生效的公認會計原則，但須符合本協議第1.03節的規定。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指銀行或其他金融機構通常向其客户提供的任何利率、商品或外幣掉期、上限或領子安排、遠期外幣合同或任何其他衍生產品，以減少該等客户對利率、匯率和商品價格波動的風險。

“榮譽日期”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

“負債”不重複地指該人的(A)借款債務，(B)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括(I)貿易應付款或應付帳款和(Ii)根據公認會計準則分類為應付帳款的銀行承兑匯票，在該人的正常業務過程中，每一種情況下都應按交易習慣的條件支付)；(C)債務，不論是否承擔、以留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲得的財產的收益或生產中支付，(D)以票據、承兑匯票或其他類似票據證明的債務，(E)融資租賃債務，(F)該人因出售相同或實質相似的證券或財產而產生或與之有關的購買證券或其他財產的義務，(G)該人的所有表外負債，(H)與套期保值協議有關的淨負債(在產生負債的範圍內)，(I)所有不合格股票，(J)與備用信用證有關的償還義務，及(K)與負債定義所列其他項目有關的任何其他書面借款義務或財務通融義務，超過這些義務，按照公認會計原則，將在該人的綜合資產負債表上列為負債，但無論如何，不包括(1)該人就不參與競爭的契諾而應付的款額；及(2)就借款人及其附屬公司而言，借款人及其附屬公司欠借款人或借款人的任何附屬公司的本定義所指性質的所有債務。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“檢驗”具有第6.10節規定的含義。

“知識產權”是指(1)由知識產權組成的任何和所有無形的個人財產，不論是否在任何政府實體登記，包括但不限於特許經營權、許可證、專利、技術和專有知識、版權、商標、商業祕密、服務標誌、徽標和商號，以及(2)創造、證明或轉讓前款第(1)款所述任何知識產權的權益或權利的任何和所有合同權利(包括但不限於政府註冊申請、許可協議、信託協議和轉讓協議)。

“付息日期”是指，(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲美元利率期限SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉線貸款)，每個日曆季度的最後一個營業日和到期日。

“利息期”，對於每筆歐洲美元利率貸款，是指自該歐洲美元利率貸款支付或轉換為歐洲美元利率貸款或作為歐洲美元利率貸款繼續之日開始的期間；就SOFR借款期限而言，是指一個、三個或六個月的期間，從借款人根據本協議選擇的營業日開始，至借款人在其循環貸款通知中選擇的數字上與該日期相對應的一、三或六個月的日期結束，或在所有貸款人同意後的十二個月或不到一個月的時間內結束；條件是：

第一條第(I)款規定，本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非在歐洲美元利率貸款的情況下，該隨後的營業日適逢另一個新的日曆月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；

(1)(2)如與歐洲美元利率貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日)，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

(二)(三)利息期限不得超過到期日。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指與信用證有關的任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以該信用證發行人為受益人訂立的任何其他單據、協議和票據。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證所產生的一種信用證展期，而該信用證在作為轉帳借款或再融資之日仍未償還。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”是指美國銀行、滙豐銀行美國分行、全國銀行協會、富國銀行全國協會、美國銀行、北卡羅來納州德意志銀行、德意志銀行紐約分行和摩根大通銀行，以及本信用證項下任何繼任信用證發行人，包括借款人(經行政代理同意)通過通知貸款人指定的任何貸款人，以取代在指定時是違約貸款人或其他違約貸款人的任何L/信用證發行人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有

適用的行政命令、直接職責、請求、許可證、任何政府當局的授權和許可以及與任何政府當局的協議，無論是否具有法律效力。

“牽頭安排人”統稱為美國銀行、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會、富國證券公司、摩根大通銀行、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和摩根大通銀行，富國銀行證券有限責任公司。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款方”的定義見第9.13(A)節。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請書”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為L信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在到期日之前三天生效的日期(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.04(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指相當於250,000,000美元的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。截至截止日期，在符合本協議條款的情況下，(A)美國銀行已同意簽發金額為41,666,670美元的信用證，且(B)L信用證的其他各發行人已同意簽發金額為41,666,666美元的信用證。

“槓桿率”是指在任何一個財政季度的最後一天，下列各項的比率：

(I)在該日以綜合方式出售借款人及其附屬公司的融資債務，

至

(Ii)在截至該日的測試期內，在綜合基礎上確認借款人及其子公司的EBITDAR；

但僅為計算截至2021年7月31日的測試期的槓桿率，借款人及其子公司在該測試期的綜合基礎上的EBITDAR應乘以4/3。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行同業拆借利率。

“留置權”係指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或優惠、優先權或其他擔保權益或

任何種類或性質的擔保權益性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.17節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議和費用信函。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司在合併基礎上的業務、財務狀況或經營結果，(B)借款人履行貸款文件規定的義務的能力，或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在貸款文件下的任何實質性權利或補救措施的重大不利影響。

“實質性債務”是指個別或整體超過起點數額的債務。

“重大附屬公司”是指，截至任何確定日期，(A)借款人的每一家附屬公司：(I)根據第6.01(A)或6.01(B)節規定必須提交財務報表的最近一個期間的最後一天的總資產(不包括根據GAAP規定須提交財務報表的經營租賃“使用權資產”的數額)等於或大於該日期綜合總資產的5.0%；或(Ii)根據第6.01(A)或6.01(B)條規定必須提交財務報表的最近一個期間的總收入.01(B)相等於或大於借款人及其附屬公司在該期間的綜合毛收入的5.0%，(B)根據第8.01(F)節或第8.01(G)節發生違約事件的各其他附屬公司的總資產或總收入與根據第8.01(F)或第8.01(G)節發生違約事件的每個其他附屬公司的總資產或總收入(視何者適用而定)合計時，將構成上文(A)項下的主要附屬公司。

“到期日”指(A)2026年6月25日和(B)如果根據第2.19節延長到期日兩者中較晚的一個，即根據該節確定的延長到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指僱員退休保障制度第4001(A)(3)節所界定的任何僱員福利計劃，並受僱員退休保障制度第四章的規定所規限，借款人或僱員退休保障制度的任何附屬公司已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非展期貸款人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“不延期通知日期”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人所作貸款的本票，主要採用附件C的形式。

“通知日期”具有第2.19(B)節規定的含義。

“債務”係指借款人根據任何貸款單據或就任何貸款或信用證產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括借款人根據任何債務人救濟法啟動的、將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

任何人的“資產負債表外負債”指(I)該人或其任何附屬公司就該人或其任何附屬公司出售的應收賬款或票據而承擔的任何非或有回購義務或負債(計算時包括購買人或賬户受讓人未收回的投資，或該人或該轉讓人對購買人或應收賬款票據的權益的任何其他義務或其代理人)或(Ii)就任何其他交易而產生的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表上的負債，但第(Ii)款不包括經營租契。

“經營租賃”是指根據公認會計準則被歸類為“經營租賃”的任何財產租賃。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他基準利率選舉”是指，如果當時的基準是歐洲美元基本利率，則發生：

(A)行政代理向本合同其他各方的每一方發出的通知，説明當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)不是以SOFR為基礎的利率的期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(B)行政代理和借款人共同選擇觸發從歐洲美元基本利率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“其他税”是指所有現有或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式而產生的，但由於下列兩種情況而徵收的任何税項除外：(I)由於該收款人與徵收該税項的政府當局的管轄權之間的現有或以前的聯繫(但不包括僅因該收款人已籤立、交付或履行其義務或已收到根據或強制執行其權利或補救措施的付款而產生的任何聯繫)，本協議或任何其他貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)和(Ii)關於轉讓、授予參與、指定新的辦事處以接收借款人或為借款人或為借款人而支付的款項或其他轉移(根據第3.06(B)節進行的轉讓或指定新辦事處除外)。為免生疑問，“其他税”不應包括任何不包括的税。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的循環貸款和週轉額度貸款而言，是指在實現在該日期發生的任何借款、提前還款或償還循環貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(2)就任何日期的L信用證債務而言，是指在該日發生的任何L信用證展期生效以及截至該日L信用證債務總額的任何其他變化(包括借款人對未償還金額的任何償還)之後在該日期發生的上述L信用證債務的數額。

“母公司”是指任何人，只要該人直接或間接實益擁有借款人100%的有表決權股票流通股，並且緊接該人收購該等股份後，該人的100%有表決權股票流通股由同一人(直接或間接)實益擁有，比例與緊接該項收購前借款人的有表決權股票流通股的比例相同。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”具有第9.13(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“退休金計劃”係指僱員退休金計劃第3(2)條所指的任何僱員退休金福利計劃(包括單一僱主計劃、多僱主計劃或多僱主計劃)，由借款人及任何僱員退休金計劃附屬公司維持或供款，且

ERISA第四章所涵蓋的，或遵守《守則》第412節規定的最低供資標準。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.01節規定的含義。

“定價水平”是指(A)適用保證金或(B)適用設施費率的適用定價水平。

“最優惠利率”是指年利率等於行政代理或其母公司不時公佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，並在該等最優惠利率變動公佈時改變。

“預計基準”是指，就借款人或借款人的任何附屬公司在適用測試期內進行的任何特定交易而言，就符合第7.04節規定的最高槓杆率公約進行的預計計算，就好像與該特定交易有關而獲得或處置的資產、企業或個人(視情況而定)是在適用測試期的第一天獲得或處置的，並且在適用測試期內產生、產生、發行、假設、償還、解除、償付、贖回或失敗的所有債務均已產生、產生、發行、發行、假設、償還在適用測試期的第一天解除、滿足、贖回或失敗。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“公共貸款人”具有第6.01節規定的含義。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是歐元匯率，則為上午11：00。(倫敦上午10：00)(2)如果該基準不是歐元Term Sofr基本利率，則由行政代理在其合理酌情權下決定的時間。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“規則T”指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則T，以及與證券經紀和交易商為購買或攜帶保證金股票而向證券經紀和交易商提供信貸有關的任何後續法規或該理事會的其他法規或官方解釋。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或上述理事會的其他法規或官方解釋。

“規則X”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及與外國貸款人為購買或攜帶保證金股票的目的而擴大信貸有關的上述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或系統或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備委員會和/或系統或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“拆除生效日期”具有第9.07(C)節規定的含義。

“拆除通知”具有第9.07(C)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節和根據該節發佈的關於養老金計劃的條例所界定的可報告事件，但不包括PBGC通過法規放棄了ERISA第4043節關於在此類事件發生後30天內通知它的要求的事件；但根據《守則》第430(A)節或第412節以及ERISA第302節的規定，未能作出最低要求的供款應為一項須報告的事件，而不論根據ERISA第4043(A)條發出的任何此類通知要求豁免，除非在任何情況下，未能作出最低要求供款的情況在發生後六十(60)日內得到糾正。

“信用延期申請”係指(A)對於循環貸款的借款、轉換或延續，是指循環貸款通知；(B)對於L/C信用延期，是指信用證申請；(C)對於迴旋額度貸款，是指回旋額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，總承諾額的50%以上的貸款人，或者，如果每個貸款人發放貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已經根據第8.02節終止，則指總共持有未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務和迴旋額度貸款的風險分擔和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人的承擔及其持有或當作持有的未償還貸款總額的部分不得計算在內。

“法律要求”是指對任何人而言，該人的章程和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何決定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或對該人或其任何財產具有約束力，包括但不限於，經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》、T、U和X、ERISA、《公平勞工標準法》、《工人調整和再培訓通知法》、《1990年美國殘疾人法》，以及任何佔用證書、分區條例、建築、環境或土地使用要求或許可證或環境、勞工、就業、職業安全或健康法律、規則或法規，包括法律的環境、健康或安全要求。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官總裁、高級執行副總裁總裁、首席財務官、財務主管、執行副總裁總裁(財務)、高級副總裁(財務)、助理財務主管或財務總監，以及借款人的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“轉盤借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，在歐洲美元利率術語SOFR貸款的情況下，每一貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)轉帳借款、(B)循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放歐洲美元利率術語軟貸款的通知，如果是書面通知，則基本上應採用附件A的形式。

“受制裁國家”是指在任何時候，其本身或其政府是任何全面制裁的對象或目標的任何國家、地區或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、聯合王國政府或加拿大政府維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何個人或團體，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何個人或團體，(C)受制裁國家政府的任何機構、政治區或機構，或(D)由上述任何人直接或間接擁有50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會、歐盟、女王或陛下的財政部或聯合王國政府或(C)加拿大政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“標準普爾”指標準普爾評級服務及其任何後續服務。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“屏幕”具有術語SOFR基本費率定義中提供的含義。

“單一僱主計劃”是指借款人或任何ERISA關聯公司為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的計劃(如果有的話)。術語“單一僱主計劃”不包括任何多僱主計劃。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人根據SOFR管理人程序在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.orghttp://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特定交易”是指借款人或借款人的任何子公司通過出售構成一項業務的任何人、企業或資產而進行的任何收購或處置。

“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中(I)在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的證券或其他權益的大多數股份或其他權益(僅因發生或有事件而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或(Ii)其管理直接或間接地通過一個或多箇中間人或由該人以其他方式間接控制，只要該實體的財務業績必須包括在該人根據公認會計準則編制的綜合財務報表中。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“相當部分”，就任何人及其附屬公司的財產而言，是指在任何個別交易或一系列相關交易中(I)佔該人及其附屬公司的綜合總資產(不包括根據公認會計原則的經營租賃“使用權資產”的數額)的10%以上的財產，而該等資產會顯示在該人及其附屬公司在作出該項釐定的財政年度開始時的綜合財務報表中，或(Ii)負責該人士及其附屬公司最近終結財政年度的綜合財務報表所反映的該人士及其附屬公司的綜合淨銷售額的10%以上。

“擺動額度借款”是指根據第2.05節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指作為擺動額度貸款提供者的美國銀行，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.05(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.05(B)節對週轉額度借款發出的通知，如以書面形式發出，應主要採用附件B的形式。

“轉動線昇華”是指等於(A)50,000,000美元和(B)總承付款兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，已由相關政府機構選擇或推薦的、由術語SOFR管理人發佈的基於SOFR的前瞻性期限費率。

“長期SOFR調整”是指每年0.10%。

“術語SOFR通知”指管理代理向貸款人發出的發生管理人的通知“指CME Group Benchmark Administration Ltd.(或術語SOFR過渡事件的繼任管理人)。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理在任何時候自行決定：(A)已推薦相關政府機構使用術語SOFR，(B)管理術語SOFR對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不是)，從而按照第3.03(B)節的規定替換了不是術語SOFR的基準；但是，如果借款人在收到SOFR期限通知後30天內向管理代理提交了反對SOFR期限通知的書面通知，則期限SOFR過渡事件應被視為未發生。

“SOFR管理人網站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一詞不時確定的SOFR術語的任何後續來源。

“SOFR基本利率”是指，對於相關的利息期間，由行政代理從期間SOFR管理人的網站或適用的彭博屏幕(或提供行政代理可能不時選擇的報價的其他商業來源)(以下簡稱“屏幕”)引述的SOFR期限，應是在該利息期間的第一天(該營業日，“確定日期”)前兩個工作日公佈的SOFR利率。如果截至下午5：00(紐約時間)在任何確定日期，術語Sofr Rate尚未由術語Sofr管理員發佈或在屏幕上公佈，則使用的匯率將是術語Sofr管理員發佈的或在屏幕上公佈該費率的前一個營業日的匯率，只要該前一個工作日不超過該確定日期之前的三(3)個工作日。

“長期SOFR借款”是指除第2.09節另有規定外，在調整後的SOFR期間計息的轉債借款。

“定期SOFR貸款”是指除第2.09節另有規定外，在調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據基本利率定義的第(C)款。

“測試期”是指在任何時候，借款人連續四個會計季度的最近一個期間在該時間或之前結束，但僅為了計算截至2021年7月31日的測試期的EBITDAR，測試期應指當時結束的連續三個會計季度。

“門檻金額”是指1.75億美元。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“類型”是指，就循環貸款而言，其性質是基本利率貸款或歐洲美元利率術語SOFR貸款。

“統一電子交易法”係指由統一法律委員會頒佈並不時在有關州生效並經不時修訂的《統一電子交易法》，以及任何後續法規，以及根據該等法規不時頒佈的任何條例。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

“美國銀行”指的是美國銀行全國協會。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02.其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。(4)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為指條款、節、證物和證物。

(V)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定及監管條文，而除非另有説明，否則任何提及任何法律或法規，均應指經不時修訂、修改或補充的該等法律或法規；及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03.會計術語。(A)(A)一般情況下。除本協議另有明確規定外，根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應與本協議未予明確或完全界定的會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與不時有效的GAAP一致，並以與編制經審核財務報表時使用的方式一致的方式應用，幷包括(為免生疑問)實施借款人採納的FASB ASC 842。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率、契諾或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商以修改該比率、契諾或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率、契諾或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，以對該比率、契諾或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算作出核對。

(C)形式調整。為了確定發生任何指定交易的任何測試期是否符合第7.04節的規定，槓桿率應按該節規定的形式計算該測試期和該指定交易的槓桿率。

1.04.圓滑。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05、《時代》雜誌。除另有説明外，此處所指的時間均為美國東部時間(夏令時或標準時間，視情況適用而定)。

1.06.信用證金額函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07.劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)(“分部”)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人成立，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組成。

1.01.LIBORTerm Sofr通知。歐洲美元利率期限SOFR貸款的利率是參考源自LIBORTerm SOFR的歐洲美元期限SOFR基本利率確定的。第3.03(B)節提供了一種機制，用於(A)在LIBORTerm Sofr不再可用或在第3.03(B)節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。管理代理不對管理、提交或與歐洲美元基本利率定義中的LIBORTerm SOFR或其他利率或其任何替代或後續利率、或其替代率(包括任何基準替代利率)有關的任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，根據第3.03(B)節可以或不可以調整的任何替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代利率)是否具有與歐洲美元基本利率相同的價值，或在經濟上等同於歐洲美元基本利率。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR、期限SOFR基本利率、任何替代利率、後續利率或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定基本利率、期限SOFR基本利率、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條。
承諾和信貸延期

2.01.收回貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人提供美元貸款(每筆此類貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人承諾的金額；然而，在實施任何轉軌借款後，(I)未償還總額不得超過總承諾額，(Ii)任何貸款人的循環貸款未償還金額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人的承諾範圍內，並受其他條款和條件的約束

因此，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.01節再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率術語軟貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02循環貸款的借款、轉換和續展。

(A)每一次轉帳借款、每一次循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每一次歐洲美元利率期限軟貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。行政代理必須在不遲於下午12：00收到每個此類通知。(I)在借入、轉換或繼續借入、轉換或延續歐洲美元利率術語軟貸款或將歐洲美元利率術語軟貸款轉換為基本利率循環貸款的請求日期前三個工作日，以及(Ii)基本利率循環貸款的任何借款請求日期。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面循環貸款通知的方式迅速確認，該通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一筆借入、轉換為或延續的歐洲美元RateTerm Sofr貸款的本金金額應為15,000,000美元，或超出本金5,000,000美元的整數倍。除第2.04(C)節和第2.05(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率循環貸款的本金應為10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。每份循環貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應説明(I)借款人是否要求轉賬、將循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲美元利率軟貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的循環貸款的本金金額，(Iv)將借入的循環貸款的類型或將現有循環貸款轉換為何種循環貸款，以及(V)有關的利息期的期限(如適用)。如果借款人沒有在循環貸款通知中指明循環貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的循環貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自適用的歐洲美元利率術語SOFR貸款在當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類循環貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲美元RateTerm Sofr貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)收到循環貸款通知後，行政代理應立即將其適用的循環貸款的適用百分比通知各貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將上一款所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在轉軌借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午2點之前將其循環貸款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的循環貸款通知中指定的營業日。在截止日期及之後，在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但條件是，在借款人就此類借款發出循環貸款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給借款人。

(C)除本協議另有規定外，歐洲美元利率期限SOFR貸款只能在該歐洲美元利率期限SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，在未經所需貸款人同意的情況下，不得以歐洲美元利率期限貸款的形式申請貸款。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款轉換為或繼續作為歐洲美元利率術語SOFR貸款。

(D)行政代理應在歐洲美元貸款利率確定後，立即通知借款人和貸款人適用於該利率期間的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應將行政代理在確定基本利率時使用的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人，並在公開宣佈這種變化後立即通知借款人和貸款人。

(E)在所有轉賬借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的循環貸款的延續生效後，循環貸款的有效利息期不得超過十個。

2.03.[故意省略].

2.04.信用證。

(A)信用證承諾書。

(1)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人依據第2.04節所述出借人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或借款人代表其子公司出具總額不超過其各自信用證部分的信用證，並根據下列(B)款修改其先前簽發的信用證：和(2)承兑信用證項下的提款，儘管該信用證與L/信用證出借人的未償還循環貸款和週轉額度貸款的適用百分比合計，可能超過該貸款人的承諾金額；和(B)貸款人各自同意參加為借款人或借款人代表其子公司開立的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(X)餘額總額不得超過承諾總額，(Y)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人佔所有L/信用證債務餘額的適用百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過貸款人的承諾，以及(Z)L/信用證債務的餘額不得超過信用證再融資。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，任何信用證出票人均不得開立任何信用證：

(A)根據第2.04(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證的出票人開立信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開出信用證或特別是信用證，或應就該信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)信用證的開立違反了信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和L/信用證發票人另有約定，否則商業信用證的初始金額低於100,000美元，備用信用證的初始金額為500,000美元；

(D)信用證應以美元以外的貨幣計價；

(E)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該L信用證的發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在第2.18(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，而該風險是因當時建議開立的該信用證或該信用證以及該L信用證的發行人具有實際或潛在的墊付風險的所有其他L信用證義務而產生的。可由其全權酌情決定；或

(F)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(4)如果根據本合同條款，該L信用證的出票人不被允許在此時開具經修改的信用證，則該開證人不得修改任何信用證。

如果(A)該L/信用證出票人此時沒有義務在其信用證中開立信用證，則該開證人無義務修改任何信用證

或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(6)該L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而該L信用證出票人應享有第九條規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，而該L信用證出票人就其出具或提議出具的信用證以及與該等信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，應完全與L/信用證出票人就該等作為或不作為包括在第九條中所用的“行政代理人”一詞一樣。及(B)如本協議就該L/信用證出票人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本一份)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。該信用證的申請必須在不遲於下午12：00由L開證行和行政代理行收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使該L/C出票人滿意：(A)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該L信用證發行人可能合理要求的其他事項。如果要求修改任何未完成的信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使該L信用證的出票人滿意：(A)需要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)該L/C開證人合理要求的其他事項。此外，借款人應向L/信用證發行人和行政代理人提供L/信用證發行人或行政代理人合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)除非該L/信用證出票人已於開立或修改適用信用證的要求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則不能滿足第4.02節所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款及條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立一份記入借款人賬户的信用證或按情況訂立適用的修改(視情況而定)，並按照L/信用證出票人的慣常和習慣商業慣例進行修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向該L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L/信用證出票人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此種自動延期信用證-

延期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，在開立信用證時約定的每個12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不得允許此類延期：(A)在下列情況下，開證行不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)款第(Ii)款或(Iii)款的規定或其他原因)以經修改的格式(經延長)開立此類信用證，或(B)在不延期通知日期前七個營業日或之前收到管理代理的通知(可以是電話或書面通知)，任何貸款人或借款人認為第4.02節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並指示L/信用證發行人不允許展期。

(4)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證簽發人應立即將該信用證或修改通知借款人和行政代理。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人應通知借款人及其行政代理。如在上午11：00之前付款，則不遲於(A)在任何日期由L信用證出票人開出，下午3：00。以及(B)如任何款項是在上午11時或之後支付的，在任何日期由L信用證出票人開出，上午11：00。在該日期之後的第一個營業日(每個該日期為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向該L/信用證出票人償還一筆相當於該筆提款金額的款項。如果借款人未能在該時間之前償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付與未償還金額相同的基本利率貸款的轉賬借款，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受總承諾額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付循環貸款通知除外)的約束。L/髮卡人或行政代理人根據第2.04(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.04(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00向行政代理辦公室的任何L/信用證發行人的賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未完全償還基本利率貸款的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/C發行人發生了L/C未如此再融資的未償還金額，該L/C借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.04(C)(Ii)節的規定為該L/信用證發行人的賬户向行政代理支付的款項應被視為就其參與該L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.04節項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每一貸款人根據第2.04(C)款為其循環貸款或L信用證墊付資金以償還適用的L信用證出票人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由該L信用證出票人承擔。

(V)如第2.04(C)節所述，每個貸款人提供循環貸款或L信用證墊款以償還L信用證發行人根據信用證提取的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對L信用證發行人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.04(C)節的規定，每家貸款人發放循環貸款的義務須受第4.02節所列條件的約束(借款人交付循環貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人在信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入行政代理L/信用證發行人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/信用證發行人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追償，自需要支付上述款項之日起至上述L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金實際利率和該L/C出票人按照銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/C出票人就上述規定通常收取的任何行政費、加工費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環貸款，包括於有關的L/C借款或L/C預付款內(視屬何情況而定)。該L信用證發行人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在任何L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.04(C)款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為該L/信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將在與該行政代理收到的資金相同的資金中將其適用的百分比分配給該貸款人。

(2)如果行政代理人根據第2.04(C)(I)節所述的任何情況(包括根據該L匯票出票人自行決定達成的任何和解協議)，在第2.04(C)(I)節所述的任何情況下需要退還任何款項，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該L匯票出票人的賬户，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人對L/信用證出票人開出的每一張信用證項下的每一張提款進行償付和償還L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)上述L信用證出票人根據該信用證向任何受益人或任何受讓人的債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人付款，而出示的匯票或證書只要表面上實質上符合該信用證的條款，即不嚴格符合該信用證的條款；或該L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何付款；或

(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除其責任的情況。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應在切實可行的範圍內儘快通知適用的L信用證出票人，但無論如何，應在審查後10天內。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對每一位L信用證出票人及其代理行的索賠。

(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據或單據的有效性或準確性。

簽署或交付任何此類文件的人的權力。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理、各自的關聯方或L/出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應出借人或所要求的出借人的要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.04(E)節第(I)至(V)項所述的任何事項，L/信用證的發行人、管理代理、各自的任何關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人可以向L信用證出票人提出索賠，而L信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害，是由於L發票人的故意過失或重大過失，或L發票人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證明後，故意或嚴重過失不支付信用證項下的款項造成的。為進一步但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證的發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證發行人不承擔任何責任，該票據可能被證明為全部或部分無效或無效。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非在開具信用證時，開證行和借款人另有明確約定，否則(1)開具信用證時，(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證；(2)國際商會在開具時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

(H)信用證費用。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於歐洲美元利率的適用保證金乘以該信用證項下每日可提取的金額；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.04節的規定提供令適用的L/信用證出票人滿意的現金抵押品，則就該信用證的違約貸款人的賬户而應支付的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其根據第2.18(A)(Iv)節可分配給該信用證的適用百分比的上調，支付給其他貸款人，並將該費用的餘額(如果有)支付給該L/信用證出票人，由其自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每個日曆季度結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用於歐洲美元利率術語SOFR貸款的適用保證金在任何季度發生任何變化，則應計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以適用於歐洲美元利率術語SOFR貸款的適用保證金在該季度內適用於歐洲美元利率術語SOFR貸款的每個期間的適用保證金。即使本協議有任何相反的規定，在

在所需貸款人的要求下，如發生任何違約事件，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)須支付予L/信用證發行人的預付費用及單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向每一位L/信用證出證人支付一筆預付款，費用按借款人和L/信用證出證人分別商定的年利率計算，按該信用證項下每日可提取的金額計算，每季度拖欠一次。該預付費用應在每個日曆季度結束後的第一個營業日到期並支付，從該信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下L信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

2.05.轉行貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人應依據本第2.05節規定的其他貸款人的協議，在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放美元貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額不得超過迴旋額度貸款的任何時間未償還的金額，即使此類迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的循環貸款餘額和L/信用證債務的適用百分比合計可能超過該貸款人的承諾額；但是，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還總額不得超過承諾總額，(Ii)任何貸款人的循環貸款未償還金額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務中未償還金額的適用百分比，加上該貸款人在所有迴旋額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾；此外，前提是借款人不得將任何迴旋額度貸款的收益用於對任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.05節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知

可以通過電話提供。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，最少為1,000,000美元，超過1,000,000美元的增量；(Ii)請求借款的日期，即營業日。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由借款人的一名負責官員適當填寫並簽署的書面迴旋貸款通知交付給迴旋貸款機構和行政代理。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.05(A)節第一句的第一個但書中所列限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入該週轉額度貸款人賬簿上的可立即可用資金的貸方賬户，使其在借款人的辦公室可用。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)搖擺線貸款人在任何時候可自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，要求每一貸款人發放一筆基本利率循環貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為循環貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的循環貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理人提供相當於該循環貸款通知中規定金額的適用百分比的資金(行政代理人可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理人辦公室的週轉額度貸款人賬户。根據第2.05(C)(Ii)節的規定，在該循環貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，根據第2.05(C)(I)節的規定，任何迴旋額度貸款不能通過這種轉換者借款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基本利率循環貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.05(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項支付給行政代理，則該回旋貸款機構有權向該貸款人追回(通過行政部門

於要求付款之日起至搖擺線貸款人即時可獲付款之日止的期間內，該筆款項連同利息，按年利率計算，該利率等於聯邦基金實際利率及擺動線貸款人按照銀行業同業同業薪酬規則釐定的利率，另加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用，兩者以較大者為準。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則所支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的轉盤借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)每個貸款人根據第2.05(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.05(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中，將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款須由擺動線貸款人退還，每個貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金的有效利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.05節為其基本利率循環貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人適用的任何擺動額度貸款提供再融資，該適用額度貸款的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

2.06.提前還款。

(A)借款人在通知行政代理人後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付保險費或罰款；但條件是(I)行政代理人必須在不遲於2：00收到通知

下午3點(A)在任何預付款日期前三個營業日；及(B)在預付基本利率循環貸款之日；(Ii)任何預付歐洲美元利率循環貸款的本金金額應為10,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何基本利率循環貸款的預付本金金額應為10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為超過未償還的全部本金金額(如較少)。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及要預付的循環貸款的類型(S)，如果是預付的歐洲美元利率術語軟貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何歐洲美元匯率術語SOFR貸款的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.18節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的循環貸款。

(B)借款人可於任何時間或不時通知迴旋貸款機構(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額應為500,000美元，並在此基礎上遞增100,000美元，或全數償還擺動額度貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(C)在任何時間，如因任何原因，未償還餘額總額超過當時有效的承諾總額，借款人應立即預付貸款和/或將L/C債務以現金抵押品，總額等於上述超額；但是，借款人不應被要求根據第2.06(C)節將L/C債務抵押，除非在全額預付循環貸款和週轉額度貸款後，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額。

2.07.承諾的終止或減少。借款人可在通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前兩個工作日，(Ii)任何此種部分減少的總金額應為15,000,000美元，或超過2,500,000美元的任何整數倍，(3)借款人不得終止或減少總承付款，如果在履行總承付款和本合同項下的任何同時預付款後，未償還總額將超過總承付款，以及(4)如果在實施任何總承付款的減少後，信用證或週轉額度超過總承諾額，則該信用證或週轉額度再貸款，視具體情況而定，須自動減去該超額部分的款額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。

2.08.償還貸款。

(A)借款人應在到期日向貸款人償還在該日未償還的循環貸款本金總額。

(B)借款人應在(I)貸款發放後七個營業日和(Ii)到期日中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。

2.09.有趣。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆歐洲美元RateTerm Sofr貸款應在每個利息期就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的歐洲美元利率調整後期限SOFR加適用保證金；(Ii)每筆基本利率循環貸款應從適用借款日起按等於基本利率加適用保證金的年利率計息；和(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(I)(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的請求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(2)(3)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(3)(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.10.收費。除第2.04節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)設施費用。考慮到貸款人在本協議項下作出的承諾，借款人同意在與適用的貸款費率相同的適用貸款費用計算期間(下文定義)內，每天向行政代理支付貸款人承諾額的費用(“貸款費用”)，費用(“貸款費用”)按年率計算。設施費用應在截止日期開始累算，並應在前一個日曆季度(或其部分)的每年3、6、9、12月(以及到期日)的最後一個營業日(以及到期日)到期並支付欠款(每個此類日曆季度或其部分在本協議中被稱為“設施費用計算期”)。

從截止日期之後的第一個此類日期開始。設施費用應按一年360天的實際流逝天數計算。

(B)其他費用。(I)借款人應向牽頭安排人和行政代理支付各自賬户的費用，金額和時間應在各自的費用函中規定。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(I)(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。

2.11利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考歐洲美元利率調整後期限SOFR確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.13(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.12.債務證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄以及由行政代理根據第10.06(C)節的規定代表借款人保存一份登記冊來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人(或該貸款人及其登記受讓人)的票據，該票據將在該等賬目或記錄之外證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除(A)項所述的賬目和記錄外，每個貸款人還應按照其慣例保存賬目或記錄，行政代理還應代表借款人在登記冊上反映證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款參與權的賬目或記錄。如登記冊與任何貸款人的賬目及記錄就該等事宜有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

2.13.一般支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款均應支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户，

在行政代理辦公室，以美元和立即可用的資金不遲於下午2點。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何歐洲美元RateTerm Sofr貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是任何基本利率貸款的Revolver借款，則在下午1：00之前在轉軌借款的日期)，該貸款人不會將該貸款人在該轉軌借款中的份額提供給行政代理，則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是基本利率貸款的轉軌借款，則該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的Revolver借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的轉債借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在該轉債借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下任何應付給行政代理的款項到期之日之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或上述L/信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則各貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即以立即可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的金額及其利息，自該金額分配之日起至行政代理支付之日(但不包括向行政代理支付之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第4.02節規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條的規定，提供循環貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期提供任何循環貸款、為任何此類參與提供資金或根據本條款規定的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供其循環貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.14.貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其發放的任何循環貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等循環貸款或參與貸款總額的一部分，並按本條例規定的比例收取其應計利息，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的循環貸款的參與權以及L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自循環貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.17節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何循環貸款的參與或L/C債務或迴旋貸款的次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本節的規定)。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.15.[故意省略].

2.16.增加承諾。借款人可隨時按下列條款請求增加本協議項下的承諾總額；但前提是：(I)本協議項下的承諾總額在任何時候均不得超過1,500,000,000美元，(Ii)每個此類請求的最低金額應至少為10,000,000美元，且增量應超過5,000,000美元，(Iii)只有在不會發生違約或違約事件且仍在繼續的情況下，方可增加本協議項下的承諾總額，以及(Iv)未經貸款人同意，不得根據第2.16款增加貸款人的承諾。在要求增加總承諾額的情況下，借款人邀請其成為貸款人或增加其承諾額的任何金融機構，可將其承諾額設定在借款人商定的水平；但如果該金融機構不是現有的貸款人，(X)行政代理應已同意(該同意不得無理拒絕)該金融機構成為貸款人(如果根據第10.06(B)條的規定，向該人轉讓貸款需要徵得行政代理的同意)，以及(Y)該金融機構不得是根據第10.06(B)(V)條被禁止接受貸款轉讓的任何人。如果借款人和一個或多個貸款人(或其他金融機構)同意增加總承諾額：(I)借款人、行政代理人和每個增加其承諾額或延長新承諾額的貸款人或其他金融機構應對本協議進行修正，列出按此方式增加的承諾額，條件是延長新承諾額的金融機構應為本協議項下的所有目的的貸款人，並列出行政代理人認為合理適當的附加規定，以實現本第2.16節的規定；以及(Ii)如有要求，借款人應提供：給每一家正在延長新承諾或增加承諾的金融機構的新説明。任何此類修改都不應要求任何承諾沒有增加的貸款人的批准或同意。一旦簽署和交付上述修訂，並在滿足行政代理可能應延長新承諾的金融機構的請求而合理指定的其他條件(包括但不限於管理在每次增加總承諾後在貸款人之間按比例重新分配任何未償還貸款的行政代理，以及代表借款人交付證書、公司權威證據和法律意見)時，本協議應視為相應修訂。

2.17.現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。在行政代理人或任何L/信用證出票人的要求下，(I)如果該L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，因任何原因仍有任何L/信用證債務未償還，則在任何情況下，借款人應立即將當時未償還的所有L/信用證債務變現。在任何時候出現違約貸款人時，在行政代理、任何L/C發行人或擺動額度貸款人的要求下，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.18(A)(Iv)節生效後以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保留在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/信用證發行人和貸款人(包括擺線貸款人)的利益，特此向行政代理授予(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和所有

其中的餘額，以及根據本協議提供的作為抵押品的所有其他財產，以及上述所有收益，均作為根據第2.17(C)節可適用於此類現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.17節、第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.18節或第8.02節中的任何一項為信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並用於滿足特定的L/C債務、迴旋額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(且第2.17節規定的下列申請可根據第8.03節的其他規定適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.18.違約貸款人。(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠L/C發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，如行政代理人如此決定，或應任何L/C出票人或迴旋貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，以供該違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款或信用證；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理人決定；第五，如行政代理人決定

行政代理和借款人，將存放在一個無息存款賬户中，並予以解除，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而應向貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款機構支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.10(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何貸款手續費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)應限於第2.04(H)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在發生違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節和第2.05節獲得、再融資或資助參與信用證或循環額度貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應在不影響該違約貸款人的承諾的情況下計算；但條件是：(X)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，這種重新分配才能生效；以及(Y)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人循環貸款的未償還總額的正差額(如有)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.18(A)(Iv)條)按比例持有循環貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除第10.19節另有規定外，除非受影響各方另有明確約定，否則不得更改本協議項下的任何規定

從違約貸款人到違約貸款人將構成對任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠的放棄或免除。

2.01.延長到期日。

(A)延期請求。借款人可以在本協議規定的有效到期日(“現有到期日”)之前至少六十(60)天通知行政代理(後者應立即通知貸款人)，要求每個貸款人將貸款人的到期日從現有到期日再延長一年；但在截止日期之後不得批准超過兩次這樣的延期。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應根據其單獨的個人裁量權，在行政代理將此類請求通知貸款人後的二十(20)個工作日內，向行政代理髮出通知，告知行政代理是否同意延期(每一名決定不延長到期日的貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後立即通知行政代理這一事實(但無論如何不遲於通知日期))，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在通知日期後十(10)個工作日(如果該日期不是營業日，則為前一個營業日的下一個營業日)前十(10)個營業日內，將每個貸款人根據本節作出的決定通知借款人。在收到行政代理的通知後，借款人應確定任何延期的生效日期，借款人可自行決定推遲該日期(該生效日期在本文中稱為“延期日期”)。

(D)額外的承諾貸款人。借款人有權按照第10.13節的規定，以一名或多名符合條件的受讓人(每一人為“額外承諾貸款人”)取代每個非延期貸款人，並將其作為本協議項下的“出借人”；但每個此類額外承諾出借人應簽訂一份令行政代理和借款人合理滿意的轉讓和假設或其他文件，據此，該額外承諾出借人應承諾延長至適用的延長到期日(並且，如果任何此類額外承諾出借人已經是貸款人，則該承諾應是該貸款人在緊接替換之前的承諾之外的額外承諾)。

(E)最低延期要求。如果(且僅在以下情況下)同意延長到期日的貸款人(每個“延長貸款人”)的承諾總額和附加承諾貸款人一方在該延期日期的額外承諾應超過緊接該延期日期之前生效的承諾總額的50%，則自該延期日期起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的到期日應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將在本協議的所有目的下成為“貸款人”。儘管本協議有任何相反規定，每個非延期出借人的承諾應保持充分效力，直至該非延期出借人的現有到期日終止，除非該非延期出借人在現有到期日之前被上文(D)款規定的額外承諾出借人取代。為免生疑問，任何額外承諾貸款人亦可在上文(D)款所規定的任何延期日期或之後更換非延期貸款人。

(F)延期生效的條件。作為延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為延期日期(每個延期出借人和每個額外承諾出借人有足夠的副本)，由借款人的一名負責官員簽署(I)證明並附上借款人批准或同意延期的決議，以及(Ii)證明自延期日期起，在延期生效之前和之後，(A)第五條所載的陳述和保證(第5.05節中的陳述和保證除外)是(I)對於在所有方面都包含關於重要性的限制的陳述和保證(在實施其中的任何此類限制之後)，並且(Ii)對於不包含關於重要性的限制的陳述和保證，在每個情況下，在該延期日期(除非任何該等陳述或保證被聲明為僅與較早的日期有關)，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期的所有重要方面均應真實和正確，並且除第2.19節的目的外，第5.04節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節(A)項提供的最新陳述，並且(B)不存在違約。此外，在每個非延期貸款人的到期日，借款人應提前償還在該日期的任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還貸款按各自貸款人自該日期起生效的任何修訂的適用百分比進行評級。

(G)相互牴觸的規定。本節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。

第三條。
税收、收益保護和非法

3.01.税費。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)在適用法律允許的範圍內，借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求借款人或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人或行政代理人(視情況而定)根據以下(E)款提交的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(I)(Ii)如果適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人(視情況而定)應扣繳或扣除借款人或行政代理人根據以下第(E)款收到的信息和文件確定需要扣繳或扣除的税款，(B)借款人或行政代理人(視情況而定)應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，和(C)如扣繳或扣除是由於補償税或其他税項，則借款人應支付的款項應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除所有必需的扣繳或扣除(包括適用於根據本節應支付的額外款項)後，行政代理人、貸款人或L/C出借人(視屬何情況而定)收到的款額，相當於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話本應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定但不重複的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)在不限制以上(A)或(B)款的規定但不得重複的情況下，借款人應賠償行政代理人、各貸款人和各L/信用證出票人，並應在提交書面索償要求後15天內，就借款人或行政代理人、上述貸款人或L/信用證出票人所要求扣繳或扣除的、或由行政代理人、上述貸款人或L/信用證出票人支付的任何補償税或其他税款(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税款)全額付款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税項或其他税項是否由有關政府當局正確地徵收或申索。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給管理代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的任何此類付款或債務的金額的合理詳細的依據和計算的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(I)(Ii)在不限制以上(A)或(B)款條文的原則下，每名貸款人和每名L/信用證發行人應賠償借款人和行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向借款人和行政代理人支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和開支(包括借款人或行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)，原因是該借款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)未能交付：或因上述貸款人或上述L信用證發行人(視屬何情況而定)根據第(E)款規定須交付給借款人或行政代理人的任何單據不準確、不充分或不足所致。每一貸款人和每一名L信用證出票人在此授權行政代理和借款人(視情況而定)在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件根據本協議或任何其他貸款文件應支付給行政代理或借款人(視情況而定)的第(Ii)款規定的任何金額。第(Ii)款中的協議在行政代理人辭職和/或替換、貸款人或L/信用證發行人轉讓或替換、總承諾額終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。(I)每一貸款人、L/信用證出票人和行政代理人應在其成為本協議一方之日或之前，在借款人和行政代理人根據適用法律規定的時間或時間，或在借款人或行政代理人合理要求時，向借款人和行政代理人交付該等文件因時間流逝或情況變化而過時或不準確時，應在適用法律或任何司法管轄區的税務機關和上述其他合理要求所規定的日期或之前，向借款人和行政代理人交付正確填寫和籤立的文件

借款人或行政代理(視具體情況而定)將被要求提供的信息，以確定(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項是否納税，(B)所需的預扣或扣除率，以及(C)借款人根據本協議向其支付的所有款項的任何可用免税或減税的權利，或以其他方式確定此人在適用司法管轄區為扣繳税款目的而獲得的地位。

(I)(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)屬於守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的任何貸款人、L匯票發行人或行政代理人，應向借款人及行政代理人交付兩份填妥並妥為籤立的國税局W-9表格正本(或任何後續表格)及/或適用法律所規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或資料，以證明該人免受美國聯邦政府的扣留；及

(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付借款人和行政代理人(副本數量應由受款人要求)(此後應不時應借款人或行政代理人的要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(2)兩份填妥並妥為籤立的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)正本，

(3)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税局表格W-8IMY的副本，連同國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E或國税局表格W-9，及/或由每一實益擁有人提供的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一名或多名直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每一名該等直接或間接合夥人提供第3.01(E)(Ii)(B)(4)節所述的證書，

(4)如外地貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)證明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或(C)守則第881(C)(3)(B)條所述的“受管制外國法團”的證明書

守則881(C)(3)(C)及(Y)經簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的正本，或

(5)填妥並正式簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件。

(Ii)(Iii)每名貸款人、L/信用證發行人及行政代理人應迅速(A)通知借款人及行政代理人任何情況的改變，而該等變動會更改或使所要求的任何豁免或減税無效，以及(B)在任何該等證明表格失效、過時或不準確的日期或之前，向借款人及行政代理人交付任何先前交付的表格或證明(或任何適用的後續表格)的已妥為填寫、更新及妥為籤立的正本，除非該人在法律上無權交付該等表格或證明，否則須在任何需要更改其先前交付予借款人或行政代理人的最新表格的事件發生後，立即將之送交借款人或行政代理人。每一貸款人和L/信用證出票人應採取其合理判斷不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其放貸辦事處)，以避免任何司法管轄區適用法律的任何要求，即借款人或行政代理人從應付給該貸款人或L/信用證出票人的金額中扣繳或扣除任何税款；以及

(3)(4)如果根據任何貸款文件向貸款人或L/信用證出票人支付的款項，如果貸款人或上述L/信用證出票人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，則該貸款人或上述L/信用證出票人將被徵收美國聯邦預扣税，該貸款人或L/C發放人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或L/C發行人已遵守該貸款人或行政代理人的該L信用證發行人在《反洗錢法》項下的義務或決定扣除和扣繳該等款項的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或任何L匯票出票人退還為該貸款人或該L匯票出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人自行決定已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何税款的退款(無論是以現金收到的還是作為用於未來税款的多付)，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於

借款人根據本節就導致退款的税項支付的賠償款項或支付的額外金額)，扣除行政代理人、上述貸款人或上述L/信用證發行人(視屬何情況而定)發生的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款而支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理人、上述貸款人或上述L/信用證發行人的要求，同意將支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理人，上述出借人或上述L匯票出票人如果行政代理、上述出借人或上述L匯票出票人被要求向上述政府當局退還上述款項，則應向上述政府當局退還上述款項。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其納税有關的其認為保密的信息)。

3.02.違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考歐洲美元匯率調整後期限SOFR確定的貸款，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場上買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知給借款人後，(I)(A)如果貸款人有義務發放或繼續發放歐洲美元利率貸款定期SOFR貸款或將基礎利率循環貸款轉換為歐洲美元利率貸款應暫停向定期SOFR借款，以及(Ii)(B)如果該通知斷言該貸款人進行或維持基礎利率貸款是非法的借入利率是通過參考基本利率的歐洲美元利率調整期限SOFR部分確定的，則如有必要，該貸款人的基礎利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的歐洲美元利率調整期限SOFR部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的歐洲美元利率調整後期限SOFR部分)，或者在該利率期間的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲美元利率貸款到該日，或立即如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲美元利率貸款期限SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率調整期限SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率調整期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該管理代理該貸款人根據歐洲美元利率調整期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。

3.03.借款類型的可獲得性；利率充分性；基準替換。

(I)是否有定期SOFR借款。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在符合第3.03(B)節的規定下，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，或

被要求的貸款人通知管理代理，被要求的貸款人已確定：

(I)在相關市場上，此類貸款人無法獲得與基金歐洲美元利率貸款相匹配的存款類型和期限，或

(I)因與任何定期SOFR借款請求或其轉換或延續請求有關的任何原因，就擬議的SOFR借款期限提出的任何請求的利息期間的SOFR期限基本利率不能充分和公平地反映為此類循環貸款提供資金的貸款人的成本，或

(Ii)適用於任何請求利息期間的歐洲美元利率貸款期限SOFR借款的利率不能確定或不可用(包括但不限於，因為適用的路透社屏幕(或該屏幕上的任何後續或替代頁面)不可用)，或不能充分和公平地反映制定或維持歐洲美元利率貸款的成本，這種無法確定或不可用的情況預計不會是永久性的，

則行政代理應(X)迅速通知借款人和每一貸款人，(Y)暫停提供歐洲美元利率貸款和條款SOFR借款，並要求償還任何受影響的歐洲美元利率貸款或將其轉換為基本利率貸款，但須在適用利息期結束時支付第3.04節借款所要求的任何資金補償金額。

(B)基準替換。

(I)基準過渡事件；提前選擇加入選舉..儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的發生及其相關基準替換日期發生在關於任何設置的基準時間之前，則管理代理和借款人可以修改本協議以替換當時的基準，則(X)如果根據基準替換日期定義的第(1)或(2)條確定基準替換，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(3)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下就在基準設定之時或之後的所有目的替換該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在該基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，行政代理向貸款人發出通知，而沒有任何其他一方張貼對本協議或任何其他貸款文件的該等擬議修正案，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或表示同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(Ii)任期SOFR過渡事件。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，並在符合本款以下但書的情況下，如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則適用的基準替換將在所有目的下替換當時的基準

在未對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意的情況下，就該基準設定及隨後的基準設定在任何貸款文件項下或在任何貸款文件項下；但除非行政代理已向貸款人和借款人提交期限SOFR通知，否則第(B)(Ii)款無效。為免生疑問，在借款人的要求下，管理代理應在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知。

(二)(三)基準替換符合變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(3)(4)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)發生基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期；(B)任何基準更換的實施；(C)任何符合變更的基準更換的有效性；(D)根據下文(VIV)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(4)(5)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲美元基本利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該基準的任何不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(五)(六)基準不可用期。在行政代理根據基準不可用期間開始的第10.02條向借款人發出通知後，在根據第3.03(B)條確定基準替換之前，(I)借款人可以撤銷任何未決的歐洲美元利率貸款期限SOFR借款請求，或任何借款、轉換或繼續借款的請求

在任何基準不可用期間將發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的歐洲美元利率貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

3.04.基金賠償，增加了成本。

(A)資金保障。如果

(1)在適用的利息期限的最後一天之前的日期發生的對SOFR借款期限的任何付款，無論是由於加速、提前還款還是其他原因；

(2)定期SOFR借款不是在借款人指定的日期因貸款人違約以外的任何原因而進行的；

(3)SOFR借款期限在適用的利息期的最後一天之前轉換；

(4)借款人沒有在依照本協議交付的任何通知中指定的日期轉換、繼續或預付SOFR借款期限；或

(5)借款人根據第10.13條提出請求，在適用的利息期的最後一天之前分配SOFR借款期限，

則借款人應賠償貸款人因任何上述事件造成的損失、成本和支出，包括因清算或重新部署資金或向第三方支付任何費用而產生的任何損失、成本或支出，但不包括因任何上述事件造成的保證金損失或適用保證金損失。

任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第3.04(A)條有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)(A)費用普遍增加。除税收外，如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(反映在歐洲美元利率經調整條款SOFR中的任何準備金要求除外)或任何L/信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户所作的存款、或為其提供或參與的存款而施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；或

(Ii)對任何貸款人或任何L/C發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐洲美元利率的任何其他條件、成本或費用(反映在歐洲美元匯率調整條款SOFR中的任何準備金要求除外)或任何信用證或參與；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的費用(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或該L信用證出票人根據本協議所收或應收款項(不論本金、利息或任何其他金額)，在貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的要求下，借款人將向該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(C)(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L出票人確定，任何影響該出借人或該L出票人或該出借人或該出借人或該L出票人的控股公司(如果有)的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該L出票人的資本或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有)的回報率，作為本協議的結果，該出借人的承諾或由其發放的貸款或參與所持有的信用證：該貸款人或該L/信用證發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮該貸款人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該L/C發行人(視情況而定)付款，將補償上述貸款人或上述L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(D)(C)報銷證明。由貸款人或L/信用證出票人出具的、列明本節(A)、(B)或(C)款所規定的該出借人或L/信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該等憑證後十五(15)日內，向該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(E)(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L匯票出票人未按照本節前述規定要求賠償或遲延不構成放棄該貸款人或該L匯票出票人要求賠償的權利，但在該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)的日期超過120天之前，借款人不應被要求按照本節前述規定賠償該貸款人或該L匯票出票人所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及出借人或L信用證發行人要求賠償的意向(除非，如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述120天期限應延長至包括其追溯效力)。

3.05。賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向管理代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(但不包括任何保證金或適用保證金的損失)：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限最後一天的前一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限最後一天的前一天轉讓歐洲美元利率貸款；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。

僅為計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按照在確定該貸款的歐洲美元利率時所使用的歐洲美元基本利率，通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期間內的其他借款，為其所作的每筆歐洲美元利率貸款提供資金，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是如此提供資金。

3.05.3.06。緩解義務；替換貸款人。

(I)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何貸款人或任何L/信用證出票人支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該出借人或該L/信用證出票人應盡其所適用的合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或該L/信用證出票人認為，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視何者適用)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且不會在其他方面對該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(Ii)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。

3.06.3.07。生存。借款人在本條III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條。
授信延期的先決條件

4.01.協議生效的條件。本協議將生效，雙方在本協議項下的權利和義務應生效，但前提是事先或同時滿足或放棄本第4.01節和第4.02節中規定的先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份均由借款人的一名負責人員(如適用)妥善籤立，每份均註明成交日期

日期(或如屬政府官員證書，則為截止日期之前的最近日期)(如適用)：

(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、每個牽頭安排人、每個貸款人和借款人；

(Ii)由借款人的祕書、助理祕書或其他適當人員核證的借款人的公司註冊證書(或類似的組織文件)的副本及其所有修訂，以及由其所屬組織的司法管轄區的適當政府人員核證的良好信譽證明書；

(Iii)經借款人的祕書、助理祕書或其他適當人員核證的其附例(或任何類似的成文法律、規則或規例)及借款人董事會財務委員會授權籤立貸款文件的決議的副本；

(4)由借款人的祕書或助理祕書或其他適當人員簽署的任職證書，該證書應以姓名和頭銜標明借款人的高級人員的姓名和頭銜，並有借款人授權簽署貸款文件和根據本合同借款的高級人員的簽名(視情況而定)，行政代理、L/信用證發行人、週轉貸款機構和貸款人有權依賴該證書，直到借款人書面通知其任何變更為止；

(V)一份由負責人簽署的證書，證明(A)在本協議之日，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(B)自本協議之日起，借款人及其附屬公司自經審計的財務報表之日(或截至截止日可獲得經審計的財務報表的最後日期)以來，未發生任何重大不利影響；

(B)行政代理人收到：

(1)根據修訂和重訂的《承諾書和費用函》，借款人必須支付的所有費用和開支的支付證據；

(Ii)借款人的律師--ROPES&Gray LLP的意見，其形式須合理地令行政代理人滿意；

(Iii)各方以雙方商定的形式終止現有信貸協議的證據，以及根據該協議全額償還所有義務、債務和未償債務的證據；

(Iv)任何貸款人或其律師可能合理要求的其他文件(包括但不限於根據第2.12節要求的任何票據)；

(C)貸款人在截止日期前至少3個工作日收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)所要求的關於借款人的所有文件和其他信息，並在截止日期前至少10個工作日以書面提出要求；和

(D)自2021年1月30日(或截至截止日期可獲得經審計財務報表的最後日期)以來，不應發生任何重大不利影響。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02.所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將循環貸款轉換為其他類型的循環貸款通知，或繼續發放歐洲美元利率術語SOFR貸款)，但前提條件如下：

(A)不存在違約或違約事件；

(B)第五條所載的陳述和保證如下：(I)關於含有關於重要性的限制的陳述和保證(在其中的任何此類限制生效後)，以及(Ii)關於不包含關於重要性的限制的陳述和保證，在所有重要方面均為真實和正確的，在每一種情況下，截至上述借款日期或開具該信用證的日期(第5.05節所述的陳述和保證除外，只能由借款人在本協議日期作出)，除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早的日期有關，在此情況下，該陳述或保證應為(I)關於重要性的限制的陳述或保證(在其中的任何此類限制生效後)，以及(Ii)對於不包含關於重要性的限制的陳述或保證，在每個情況下，在該較早的日期及截至該日期為止，該陳述或保證在所有重要方面均真實且正確；和

(C)在落實該項貸款及作為該項借款的一部分而作出的其他貸款或發出該項信用證後，未償還款項總額不超過總承擔額。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將循環貸款轉換為其他類型的循環貸款或延續歐洲美元利率軟貸款的循環貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01.存在和站立。借款人及其附屬公司(直接或間接合計擁有借款人及其附屬公司總資產不到10%(10%)的附屬公司除外)(A)根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(在適用範圍內)，(B)具有作為外國組織開展業務的正式資格，並且根據其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區的法律，或根據其業務性質要求其具有良好資格的每個司法管轄區的法律，其信譽良好，但本條(B)的情況除外，如未能取得良好聲譽或不符合資格不會合理地產生重大不利影響，以及(C)擁有一切必需的公司或其他組織權力及權力，以

擁有、租賃和經營其財產和資產，並按照目前開展和擬開展的業務開展業務。

5.02.授權和有效性。

(A)借款人擁有必要的公司或其他組織權力和權力，可以簽署、交付和履行其作為當事方的每一份貸款文件。

(B)借款人作為其中一方的每份貸款文件的籤立、交付和履行(視屬何情況而定)，以及借該文件所擬進行的交易的完成，均已獲借款人董事會的財務委員會妥為批准，而該項批准並未被撤銷。借款人不需要採取其他公司或其他組織的行動或程序來完成此類交易。

(C)借款人作為當事一方的每份貸款文件均已由借款人妥為籤立或交付(視屬何情況而定)，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行(但強制執行能力可能受到破產、無力償債或影響債權強制執行的類似法律所限制的情況除外)，並且完全有效和有效，並且不存在違約或違約事件。

5.03.沒有衝突，政府同意。借款人籤立和交付貸款文件，或完成其中所設想的交易，或遵守其中的規定，都不會(A)在任何實質性方面違反對借款人具有約束力的任何法律、規則、條例、命令、令狀、判決、強制令、法令或仲裁裁決，(B)違反借款人的組織文件，(C)違反借款人或其任何附屬公司作為當事一方或受制於、或借款人或其財產受其約束的任何重大契據、文書或協議的規定，或與之衝突或構成違約，或(D)導致根據任何該等重大契約、文書或協議的條款，在借款人或附屬公司的財產內或在其財產上設定或施加任何留置權(第7.02節所準許的任何留置權除外)。對於任何貸款文件的執行、交付和履行，或任何貸款文件的合法性、有效性、約束性或可執行性，不需要任何政府當局的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府當局備案、記錄、登記或豁免，但非實質性貸款文件除外。

5.04.財務報表。提交行政代理及貸款人的經審核財務報表乃根據自編制該等報表之日起生效的公認會計準則編制，並在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績。

5.05.無實質性不良影響。於截止日期，自有關借款人及其附屬公司的經審核財務報表日期起，借款人及其附屬公司的業務、財務狀況或經營業績在綜合基礎上並無重大不利變化。

5.06.税費。借款人及其附屬公司已提交所有須提交的美國聯邦報税表及所有其他重要報税表，並已支付根據上述報税表或借款人或其任何附屬公司收到的任何評估而應繳的所有税款，但(I)真誠地就已根據公認會計準則提供足夠準備金而提出爭議的税項(如有)，或(Ii)個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響的税項除外。沒有對借款人和借款人的税收留置權進行登記，並且仍然有效

除非(I)以真誠及適當的程序競投，並已根據公認會計原則為其設立適當的充足準備金，(Ii)個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響，或(Iii)第7.02節所容許的情況除外。目前並無任何税務機關的書面申索待決，據借款人的行政人員所知，亦無其他針對借款人或其任何附屬公司的申索待決，但在每宗個案中，(I)借款人或有關附屬公司正真誠地通過適當程序積極提出申索，而借款人或有關附屬公司已就該等申索建立符合公認會計準則所規定的準備金或其他適當撥備；或(Ii)個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

5.07.訴訟。沒有任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據其任何高管所知，對借款人或其任何子公司構成威脅或影響的訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查將合理地預期會導致重大不利影響。

5.08.附則。附表5.08載有截至截止日期借款人的所有子公司的準確清單，列出了它們各自的組織管轄權。截至截止日期，該等子公司的所有股權由借款人或其他子公司持有，不包括董事符合條件的股份和適用法律規定必須由外國人擁有的股份。截至截止日期，該等附屬公司的所有已發行及已發行股本已獲正式授權及發行，並已繳足股款及無須評估。

5.09.ERISA合規性。

(A)每個計劃(多僱主計劃除外)都是合規的，據借款人所知，每個多僱主計劃都是合規的，對於每個多僱主計劃，借款人和ERISA附屬公司都遵守了ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，除非沒有合理地預期不會產生實質性的不利影響。據借款人所知，除合理預期不會產生實質性不利影響外，沒有發生任何事情會阻止或導致根據《每個養卹金計劃守則》第401(A)條的規定喪失符合條件的資格。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。據借款人所知，對於任何將導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則(I)未發生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司都不知道任何養老金計劃的任何事實、事件或情況，在每一種情況下，合理地預期會導致借款人或其附屬公司的負債；(Ii)借款人及其各ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足養卹金籌資規則下的所有適用要求，且借款人或任何ERISA關聯公司均未申請或獲得豁免養卹金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，沒有任何單一僱主計劃處於“風險狀態”(如守則第430(I)(4)節所界定)；(Iv)借款人或任何ERISA附屬公司除支付保費外，均未向PBGC承擔任何債務，亦無任何保費已到期支付

(V)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事理應受ERISA第4069(A)條或第4212(C)條規限的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC並無終止任何退休金計劃，且並無發生或存在任何合理預期會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。

(D)借款人或任何ERISA附屬公司均未有在《守則》第412或430(A)節規定的分期付款或其他付款的到期日或之前，就單一僱主計劃作出任何最低要求的供款，或未能按守則第431節的規定向多僱主計劃作出所需的供款或付款，在每一種情況下，未有在事件發生後六十(60)天內予以糾正，以及在每種情況下，合理地預期會造成重大不利影響。

5.10.信息的準確性。借款人或其任何附屬公司向行政代理、擺動額度貸款人、任何L/信用證發行人或貸款人提供的任何書面資料、證書、證物或報告(包括貸款文件和其中的任何陳述或擔保)，均不包含對事實的重大失實陳述，或遺漏陳述重大事實或任何必要事實，以使其中包含的陳述根據實際情況不具有重大誤導性。

5.11規則T、U和X。本合同項下任何貸款的發放或其收益的使用均不違反T、U或X規則的規定。

5.12遵守法律。借款人及其子公司已遵守對其各自業務的開展或其各自財產的所有權具有管轄權的任何政府當局的所有適用法規、規則、法規、命令和限制，除非不遵守規定不會合理地導致重大不利影響。借款人或任何附屬公司均未收到任何通知，表明其運營在實質上不符合法律的任何環境、健康或安全要求，或任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境中排放任何石油、有毒或危險廢物或物質，而不遵守或補救行動將合理地預期會產生重大不利影響。

5.13財產所有權。於本協議日期，借款人及其附屬公司對經審計財務報表所反映的其擁有的所有財產及資產(自該日起在正常業務過程中處置的財產及資產除外)擁有良好的所有權，不受第7.02節所允許的所有留置權的限制。借款人及其子公司擁有(或被許可使用)在本協議簽訂之日開展各自業務所需的任何實質性方面的所有知識產權，且不與任何其他人的權利發生任何衝突，從而合理地預期會產生重大不利影響。借款人或任何子公司均不知道(A)任何第三方存在或威脅侵犯或挪用其任何知識產權的任何重大事項，或(B)任何重大第三方聲稱借款人或任何子公司(在本協議日期進行的)業務的任何方面侵犯或將侵犯任何其他人的任何知識產權或其他財產權，在每種情況下，合理地預期都會產生重大不利影響。

5.14.勞工很重要。沒有懸而未決的勞資糾紛，或者據借款人所知，對借款人或任何子公司構成威脅，這將合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人及其每個子公司都在

在所有方面基本上遵守修訂後的《公平勞動標準法》，除非不遵守不會產生實質性的不利影響。

5.15.《投資公司法》。根據1940年的《投資公司法》，借款人不是也不需要註冊為“投資公司”。

5.16.保險。與借款人及其子公司的財產、負債和業務有關的有效保單和計劃由財務狀況良好和聲譽良好的保險公司維護，並反映出符合穩健業務實踐的保險範圍(在實施任何自我保險後，對於從事與借款人及其子公司從事相同或類似業務的人來説，這是合理和慣常的)。

5.17.反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。

(A)借款人及其子公司，據借款人或該子公司所知，其各自的董事、高級職員、代理人和僱員在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級人員或僱員均不是受制裁人士。任何貸款或信用證、使用任何貸款或信用證的收益或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(B)本協議項下貸款的發放或其收益的使用均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題第B章，第V章，經修訂)或與此有關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守適用的《愛國者法案》。

5.18.受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第六條。
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務將繼續未償還或未清償，或任何信用證將繼續未償還(除非與此相關的L/信用證債務的未償還金額已以相當於未償還金額的103%的金額進行現金抵押，或以該金額的信用證支持，其形式和實質應合理地令行政代理滿意)：

6.01.財務報告。借款人應為其自身及其子公司維護一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並在符合第10.02款的情況下，向行政代理提供或安排提供給行政代理，以便進一步交付給貸款人：

(A)在每個財政年度結束後90天內(如果早於要求向美國證券交易委員會提交文件之日起15天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，公司及其子公司以合併為基礎，按照公認會計準則為自身及其子公司編制的截至該財政年度末的資產負債表和相關的損益表，以及該財政年度的綜合股東權益和現金流量，並附有經獨立審計機構認證的審計報告

被要求的貸款人合理接受的註冊會計師事務所(同意普華永道或任何其他“四大”會計師事務所應被被要求的貸款人接受)，該審計報告不應受任何“持續經營”或類似的資格或例外，或關於該審計範圍的任何限制或例外；但該報告可列出的資格僅與GAAP與較早會計期間應用的變更有關，其實施情況(經該等會計師同意)反映在該報告所附的財務報表中。

(B)本身及其附屬公司在每個財政年度的首三個季度期間的每一個終結後45天內(如較早，則為須提交予美國證券交易委員會存檔的日期後15天(但不實施美國證券交易委員會所準許的任何延期))，以合併為基礎的本身及其附屬公司截至該財政年度終結時的資產負債表及有關的損益表，以及由該財政年度開始時至該季度終結期間的綜合股東權益及現金流量，而該等報表均經負責人員核證並就該等綜合報表而製備，根據公認會計準則(須視正常的年終調整和無腳註而定)。

(C)與本財務報表所要求的財務報表一起，由負責官員簽署的基本上採用本合同附件D形式的合規性證書，表明截至該財務報表所涵蓋的財務期的最後一天是否遵守第7.04條所需的計算，並説明不存在違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，説明其性質和狀況以及借款人對此的計劃。

(D)借款人的執行人員在知道第5.09節所述的任何ERISA事件(須受其中包含的重要性限定條件限制)就任何計劃發生後30天內，由借款人的一名負責人員簽署一份聲明，説明該事件及借款人擬採取的行動。

(E)在借款人或任何附屬公司收到後10天內，(I)借款人或其任何附屬公司因借款人、其任何附屬公司或任何其他人向環境中排放任何石油、有毒或危險廢物或物質而對任何人負有或可能承擔責任的任何通知或索賠的副本；及(Ii)任何聲稱借款人或其任何附屬公司違反任何環境、健康或安全要求的通知，在任何一種情況下，可以合理預期，借款人及其子公司可能會產生實質性的不利影響，或使借款人及其子公司承擔超過限額(在每一種情況下，都是在使借款人或其任何子公司的適用第三方保險單(不包括追溯保險費保險或具有類似自我保險屬性的其他保險單)投保的索賠生效後確定)的限額以上的責任，除非此類索賠的承保人已放棄承保。

(F)在向借款人的股東提供如此提供的所有財務報表、報告及委託書的副本後，立即予以通知。

(G)一經提交，借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有最終登記報表、委託書和年度、季度、每月或其他報告的副本(但借款人沒有義務提供有關員工福利計劃管理的例行報告副本，包括但不限於根據該等員工福利計劃購買股票或行使股票期權的情況，或借款人曾向美國證券交易委員會尋求保密的任何材料)。

(H)在向借款人或其子公司的任何重大債務的持有人(或借款人或其附屬公司的受託人或其他代表)提供的所有財務報表和報告的副本提交給其持有人後，除非該等項目與根據本第6.01節以其他方式提供的報告或信息是多餘的。

(I)任何貸款人可不時透過行政代理合理地要求的其他資料(包括非財務資料)。

(J)在借款人受《實益所有權條例》約束的任何時間之時或之後，行政代理合理接受的形式和實質的完整實益所有權證書。

儘管有上述規定，第6.01節規定的提供借款人及其子公司的經審計財務報表的義務(根據第6.01(A)節提供經審計的財務報表的義務除外)可以通過提供任何母公司的適用財務報表來履行；但前提是，此類信息必須附有綜合信息，合理詳細地解釋與借款人(或該母公司)有關的信息與與借款人及其子公司有關的獨立信息之間的差異。

根據第6.01(A)、(B)、(F)、(G)、(H)或(J)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件或在互聯網上的借款人網站上按附表10.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(1)借款人應行政代理或任何貸款人的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(2)借款人應(通過電傳或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks、DebtX或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為

就美國聯邦和州證券法而言，不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，如果此類借款人材料構成信息，則應按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

6.02.收益的使用。借款人將並將促使其各附屬公司將信貸延期所得款項用於(I)營運資金、資本支出及任何其他合法企業用途，及(Ii)根據現有信貸協議為借款人的債務再融資。借款人將不會，也不會允許任何子公司使用信貸延期的收益，除非按照本第6.02節的規定。

6.03.其他通知。借款人或有關附屬公司知悉此類事件後，借款人應立即以書面通知行政代理以下事項的發生：(A)任何違約或違約事件；及(B)任何其他可合理預期會產生重大不利影響的發展、財務或其他發展；只要借款人在提交給美國證券交易委員會的年度、季度或其他報告(即10-K、10-Q或8-K)中或在借款人或其子公司發佈的新聞稿中披露了(B)項下發生的任何此類開發項目，則無需單獨就該項目的發生發出通知。任何此類通知應説明事件的性質和狀態以及就此採取的任何和所有行動。

6.04.開展業務。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)在與目前開展業務基本相同或互補的企業領域開展和開展業務；(B)採取一切必要措施，在其管轄範圍內作為國內組織保持適當組織、有效存在和良好信譽，並保持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權，但第7.01節未禁止的交易除外，或(B)如不這樣做，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.05.税費。借款人將，並將促使其每一家子公司在到期時支付對借款人或其收入、利潤或財產徵收的所有重大税費、評估和政府收費及徵費，但下列情況除外：(I)通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且已根據公認會計準則為其留置充足的準備金，且沒有與之相關的税收留置權(本條款第7.02節所允許的除外)或(Ii)不會單獨或合計導致重大不利影響的情況。

6.06.保險。借款人將，並將促使其每一家附屬公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其所有財產、負債和業務維持符合穩健業務慣例的保險金額和承保範圍(在實施與借款人及其子公司從事相同或相似業務的任何合理和慣例的任何自我保險後)，並且應任何貸款人的請求，借款人將向行政代理提供所承保保險的全部信息。

6.07.遵守法律。借款人將並將促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有法律(包括但不限於所有環境法)、規則、條例、命令、令狀、判決、禁令、法令或仲裁

它可能受到的裁決，除非不遵守裁決的情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.08.反腐敗和制裁。借款人將採取合理設計的步驟，確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

6.09.物業的維護。借款人將，並將安排其每一家附屬公司作出一切必要的事情，以維護、保存、保護和保持其財產處於良好的維修、運行狀態和狀況(正常損耗除外)，並進行所有必要和適當的維修、更新和更換，以使其與此相關的業務可以在任何時候正常進行，但如不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。借款人將，並將促使每家子公司採取一切必要措施來維護、維護和保護其所有重大知識產權，包括但不限於，履行任何和所有許可協議和其他證明或與知識產權有關的合同和協議項下的各項義務，在州際或對外貿易中使用它們，適當地標記此類知識產權，並維護所有必要和適當的政府註冊(國內和國外)，除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.10.檢查。借款人將並將促使其每一家子公司允許行政代理和任何或每一貸款人由其各自的代表和代理人檢查借款人及其每一家子公司的任何財產、公司賬簿和財務記錄(每一項“檢查”)，檢查借款人及其每一家附屬公司的賬簿和其他財務記錄並複印，並在行政代理或該貸款機構指定的合理時間和間隔內與借款人及其每一家附屬公司討論借款人及其每一家附屬公司的事務、財務和賬目，並就此向其各自的高級管理人員提供諮詢；但除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則(A)只能由行政代理進行檢查；但任何貸款人均可陪同行政代理進行任何此類檢查，以及(B)行政代理無權在任何十二(12)個月期間進行兩(2)次以上的檢查。在違約或違約事件發生之前，行政代理將盡合理努力將對借款人及其子公司業務的任何干擾降至最低。儘管本第6.10節有任何相反規定，借款人或其任何子公司均不需要披露、允許檢查、審查、複製或摘要、或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密；(Ii)法律或與任何第三方達成的任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或代理人)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)在借款人的合理判斷下，會損害任何律師-委託人特權、給予律師工作產品的特權或類似特權、但借款人應提供所要求的文件的編輯版本，或如不能按照保留該特權的方式這樣做，則應真誠地以保護該特權的方式披露應行政代理、任何貸款人或其任何代表和代理人的請求而披露的信息。

6.11反洗錢合規性。借款人將，並將促使每家子公司提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，以協助行政代理和貸款人遵守美國、歐盟、加拿大和英國的反洗錢法律。

第七條。
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務將繼續未償還或未清償，或任何信用證將繼續未償還(除非與此相關的L/信用證債務的未償還金額已以相當於未償還金額的103%的金額進行現金抵押，或以該金額的信用證支持，其形式和實質應合理地令行政代理滿意)：

7.01.基礎性變化。借款人不得(A)與任何其他人合併、合併或合併，除非(I)在合併之時及緊接合並生效後，並無任何失責或失責事件發生且仍在繼續，及(Ii)借款人是尚存的人，或如借款人並非尚存的人，則借款人在合併前至少7個營業日通知行政代理人及貸款人該擬尚存的人，合併或合併，且尚存的人(X)根據美國或其任何州或分支機構的法律組織，並且(Y)根據行政代理合理滿意形式的合併文件明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件下的義務，(B)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列相關交易中)借款人及其子公司的全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，作為一個整體，除非僅就分部而言，由該分部(X)組成的任何人是根據美國或其任何州或分部的法律組成的，並且(Y)明確承擔借款人在本合同和其他貸款文件項下的義務，並按照行政代理合理滿意的形式提交合並文件，或(C)清算或解散。如果借款人不是尚存的人，則在此類合併、合併或合併生效之前，該尚存人應(A)按照第4.01(C)節規定交付的、行政代理或任何貸款人(視情況而定)要求的關於該人的所有文件和其他信息，(B)該人處理第4.01(A)(V)(A)節所述事項的官員的證書，(C)祕書或該人的其他適當人員的證明書，該證明書附有(I)該人的公司註冊證書(或相類的組織文件)及其所有修訂的副本及核證，(Ii)該人的附例(或任何相類的組成法律、規則或規例)的副本及核證，(Iii)該人授權籤立合併文件的董事會或其他適當主管當局的決議的副本及核證，及(Iv)指明獲授權簽署該合併文件的高級人員的姓名或名稱及簽署的在職證明書，和(D)與第4.01(B)(Ii)節所述意見類似的範圍內的律師對該人的意見。

7.02.留置權。借款人不會、也不會允許其任何子公司在借款人或該附屬公司的財產、其財產或其財產上產生、產生或容受任何留置權，除非：

(A)對其財產的税項、評税、政府收費或徵費的留置權，但該等留置權在當時不得拖欠，或其後可不受懲罰地繳付，或正真誠地以適當的法律程序提出爭議，並已按照公認會計原則為該等財產預留足夠的準備金；

(B)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、房東、工人、供應商、維修工和機械師的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證債務的償付不超過90天，或

通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已按照公認會計原則為其留出充足的準備金；

(C)因根據工人補償法、失業保險、老年退休金或其他社會保障或退休福利，或類似的立法或信用證或就此而發出的保證或保證而產生的留置權(X)；。(Y)在正常業務運作中為保證履行投標、法定義務(消費税除外)、保證、暫緩、關税及上訴債券、法定債券、投標、租賃、政府合約、貿易合約、履約及退還貨幣債券及其他類似義務或就此發出的信用證或保證而產生的留置權(Y)。不包括償付債務的義務)或(Z)在正常業務過程中產生的，以確保對保險或自我保險安排下對保險承運人的義務承擔責任，包括對保險單及其收益的留置權，以確保為其保費融資；

(D)任何土地財產上的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、許可證、侵佔、突出及其他類似的產權負擔或押記，以及與任何土地財產有關的次要業權欠缺，而該等土地財產並不會對借款人或借款人的任何附屬公司在業務上的使用造成重大幹擾；

(E)為確保在任何法律程序的過程中上訴、擱置或解除的目的，確保判決不構成第8.01(H)節所指的失責事件或構成資產質押的留置權；

(F)在本條例生效日期後設定或招致的留置權，而該留置權是為取得或承擔與取得或建造有用並擬用於經營借款人或借款人的任何附屬公司的業務的財產或資產而招致或承擔的債項而給予的，包括在取得或建造該等財產或資產時，或在借款人或該附屬公司(視何者適用而定)取得或建造任何當時擁有該等財產或資產的業務實體的權益時存在的留置權，不論給予該等現有留置權的目的是否為保證該等財產或資產所附帶的代價，以留置權僅附於取得或購買的資產為條件；

(G)擔保在正常業務過程中產生的購置款債務(包括融資租賃)，以便為購買用於該附屬公司業務的固定資產或設備提供資金，但此種債務不得超過購入日的公平市場價值或適用固定資產或設備的成本中的較低者；

(H)與債務有關的不動產留置權，其收益用於(A)建造或改善確保這種債務的不動產，或(B)為建造或改善這種不動產的費用提供資金，但這種融資在收到有關建造或改善的佔用證書後一百八十(180)天內發生(以下第(J)款規定的再融資除外)；

(I)保證債務或其他債務在任何時候不超過綜合總資產的7.5%的其他留置權；

(J)前述(F)、(G)、(H)或(I)條所準許的任何留置權的任何延期、續期或替換，而該等留置權是與延長、續期或退還其所擔保的債務有關而受該等留置權所規限的同一財產或資產；但(X)該等留置權只附連於相同的財產或資產，及(Y)

此種債務的延期、續期或退款不得增加截至該延期、續期或退款之日的未償還本金；

(K)對借款人的外國子公司的股本股份的留置權，保證負債的數額不得超過所有外國子公司資產的25%；

(L)對借款人的任何外國子公司的資產留置權，以保證租賃義務的任何擔保或其他擔保；

(M)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權(I)以銀行或其他金融機構為受益人，而該等銀行或其他金融機構是因法律或根據慣例合約條文而產生的，而該等合約條文對存放於該銀行或其他金融機構的存款或其他資金構成限制(包括抵銷及授予該銀行或其他金融機構所持有的存款及/或證券的擔保權益的權利)，並且該等留置權是在銀行業慣常的範圍內的；及。(Ii)與借款人或其任何附屬公司的彙集存款或清償賬户有關的合約抵銷權，以容許清償借款人及其附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務；。

(N)在(I)發行信用卡和借記卡的實體或其附屬公司(“髮卡人”)與信用卡和借記卡持有人(“持卡人”)建立的賬户中的留置權，(Ii)持卡人應計或欠髮卡人的金額，(Iii)髮卡人賬簿上關於第(I)或(Ii)款的任何準備金，以及(Iv)第(I)、(Ii)和(Iii)款中任何一款的收益，其範圍和範圍僅限於以下情況：與髮卡人和借款人就此達成的協議相反，借款人對髮卡人的任何前述財產擁有權益；

(O)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許經營權、授予、再租賃、許可證、再許可、不起訴的契諾、解除許可、同意和其他形式的許可(包括知識產權)，這些許可不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會擔保任何債務；

(P)關於借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約或寄售貨物的統一商法典、PPSA或任何類似融資報表備案所產生的留置權；

(Q)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(R)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作提出要求時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供的保安；

(S)就在美利堅合眾國或其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區成立的任何附屬公司而言，因法律或組織文件的任何要求而強制產生的其他留置權和特權；

(T)契約受託人對其持有或收取的款項或財產的慣常留置權，以保證任何契據下的債務人欠該款項或財產的費用、開支及彌償；

(U)任何業主根據借款人或任何附屬公司訂立的任何租約而享有的合約留置權；及

(V)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權。

7.03.反腐敗法；制裁。借款人不得在知情的情況下直接或間接使用貸款或任何信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人士出借、出資或以其他方式提供此類收益，(I)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動或業務提供資金或資金，或(Ii)以任何其他方式導致借款人、任何子公司或貸款人或其關聯公司或關聯方違反任何制裁。貸款收益或任何信用證的任何部分都不會直接或故意間接用於任何反腐敗被禁止的活動。

7.04.最大槓桿率。借款人不得允許其槓桿率大於(A)4.50至1.00(截至2021年7月31日的測試期)、(B)4.00至1.00(截至2021年10月30日的測試期)、(C)3.50至1.00(截至2022年1月29日的測試期)和(C)3.50至1.00(截至2022年1月29日的測試期)，只要借款人已以書面形式將子公司、個人、在該等收購或處置(視何者適用而定)中收購或處置的業務或資產，並向行政代理提供任何適用的財務資料(包括備考計算)。

第八條
違約事件和補救措施

8.01.違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)違反陳述或擔保。借款人或其任何附屬公司或其代表根據本協議或與本協議相關而向貸款人、週轉貸款行、L/信用證發行人或行政代理作出或視為作出的任何陳述或擔保、與本協議或任何其他貸款文件有關而交付的任何貸款、信用證或任何證書或資料，在作出或視為作出之日起應屬重大虛假；或

(B)拖欠款項。在利息、費用或其他債務到期後五個工作日內，不支付(I)任何貸款、票據或L/信用證債務到期的本金，或(Ii)任何貸款、票據或任何貸款文件項下的任何費用或其他債務的利息；或

(C)違反某些契諾。借款人違反(I)第6.02和6.04節的任何條款或條款、第6.03節的(A)節、第7.01、7.02或7.03節的任何條款或(Ii)第7.04節的任何條款，並且在(A)借款人的高管首次知道該違反的日期或(B)借款人從任何貸款人(通過行政代理)收到關於該違反的書面通知之日之後，根據本條(Ii)的該等違反持續10天；或

(D)違反其他規定。借款人違反了本協議的任何條款或規定(但根據本條款第8.01條(A)、(B)或(C)項構成違約事件的違約事件除外)，並且在(I)借款人的高管首次知道該違約之日或(Ii)借款人收到任何貸款人(通過行政代理)關於該違約的書面通知之日起30天內繼續違約；或

(E)物質債務違約。借款人或其任何子公司未能在到期時(在實施任何適用的寬限期後)償還20242028循環信貸協議項下的任何債務；或借款人或其任何子公司在到期時未能就重大債務付款(在實施任何適用的寬限期後)；或借款人或其任何附屬公司未能履行20242028號循環信貸協議所載的任何條款、規定或條件，或借款人或其任何附屬公司未能履行產生或管治重大債務的一項或多項協議所載的任何條款、規定或條件(而任何適用的寬限期(S)已屆滿)，或將會發生或存在任何其他事件或條件，其後果是導致或允許20242028號循環信貸協議項下該等債務的持有人或該等重大債務的持有人，此種債務或實質性債務將在其規定的到期日之前到期；或借款人或其任何附屬公司根據20242028循環信貸協議而欠下的任何債務，或借款人或其任何附屬公司的重大債務，須在所述到期日之前宣佈為到期應付或被要求全數預付(定期付款除外)；或借款人或其任何重要附屬公司不應在債務到期時償還，或須以書面承認其無能力償還債務；或

(F)自願破產程序。借款人或其任何重要附屬公司應(I)根據任何債務人救濟法對其作出濟助令或根據任何債務人救濟法允許發生任何類似事件；(Ii)為債權人的利益作出轉讓；(Iii)申請、尋求、同意或默許為借款人或其任何重要部分財產委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人、監督人或類似官員；(Iv)提起任何訴訟，尋求發出濟助令或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、重組、安排，根據任何債務人救濟法對其或其任何財產或債務進行調整或組成，或根據其管轄組織的法律對債務進行任何組織、安排或妥協，或未能迅速提交答辯書或其他訴狀，否認對其提起的任何此類訴訟的實質性指控，(V)採取任何公司或其他組織行動，以授權或實施本第8.01(F)或(Vi)節所述的任何前述行動，或未能善意抗辯、同意或默許第8.01(G)節所述的任何任命或程序；或

(G)非自願破產程序。在未經借款人或其任何附屬公司申請、批准或同意的情況下，須(私下或由法院)為借款人或其任何重要附屬公司或其任何重要財產委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對借款人或其任何重要附屬公司提起第8.01(F)(Iv)節所述的法律程序，而該項委任繼續而不解除，或該法律程序繼續而不被解僱或中止連續60天；或

(H)判決。借款人或其任何附屬公司應在30天內不支付、擔保或以其他方式履行任何一項或多項支付超過借款人或其任何附屬公司的限額(在實施借款人或其任何附屬公司的適用第三方保單(追溯性保險或其他具有類似自我保險屬性的保單除外)所承保的索賠後確定的金額)的判決或命令，除非該等索賠的保險人已放棄承保範圍，或已通知借款人或其任何附屬公司其保留放棄承保範圍的權利)。根據借款人或其任何子公司的公認會計原則，判決不會被擱置上訴，並在賬面上留出充足的準備金；或

(I)ERISA。(1)應發生一個或多個ERISA事件，該事件已導致或合理地預期將導致借款人及其子公司的負債增加

就一項或多項退休金計劃而言，而該等計劃可合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付任何所需的分期付款或根據ERISA第4201條就一項或多項多僱主計劃下的該等提取責任而須支付的款項，而該等付款可合理地預期會導致重大不利影響；或

(J)控制權的變更。應發生控制權的任何變更；或

(K)貸款文件未能繼續有效。任何貸款文件不應保持完全效力或效力，或借款人、任何母公司或其各自的任何子公司應如此斷言；或借款人、任何母公司或其各自的任何子公司應採取任何行動，停止、撤銷或斷言任何貸款文件的無效或不可執行性。

8.02.發生違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證信用證延期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救辦法；

但條件是，一旦根據美國破產法實際或視為向借款人發出救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03.資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.17節和第2.18節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L信用證發行人支付的律師費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例在他們之間按比例按本條款第二款所述的各自應付給他們的金額支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，貸款人和信用證發行人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例支付該部分債務；

第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未提取總額組成的部分以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.04節和第2.17節以此為抵押的程度；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

除第2.04(C)款和第2.17款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條。
行政代理

9.01.任命和權限。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人除第9.07節的規定外，無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。作為貸款人和L/C發行人的合同代表，行政代理作為獨立承包人行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人和L信用證發行人在此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的理論向行政代理主張任何索賠，所有這些索賠均在此放棄。

9.02.作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或以任何其他顧問身分從事任何類型的業務。

借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司，猶如該人不是本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

9.03.免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)行使的酌情決定權及權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動；及

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

行政代理不對下列情況下采取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。如果行政代理人收到此類通知，行政代理人應立即通知貸款人和L/信用證發行人；但除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息承擔責任。

行政代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實：(A)與任何貸款文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、保證或陳述；(B)任何債務人在任何貸款文件下的任何契諾或協議的履行或遵守情況，包括但不限於債務人直接向每一貸款人提供資料的任何協議；(C)滿足第四條規定的任何條件，但收取只須交付給行政代理人的物品除外；(D)任何違約或違約事件的存在或可能存在；。(E)任何貸款文件或與之相關的任何其他文書或文書的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性；。(F)任何抵押品擔保的任何留置權的價值、充分性、設定、完美或優先權；或。(G)任何債務的借款人或任何擔保人的財務狀況。

9.04.由管理代理進行信任。行政代理有權依賴，且不因依賴任何通知、請求、證書、

同意，聲明，文書，文件或其他書面材料(包括任何電子信息，互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，它相信是真實的，並已簽署，發送或以其他方式由適當的人認證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或該L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05.代理人和律師的僱用。行政代理可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本協議和任何其他貸款文件下作為行政代理人的任何職責，並且不對貸款人負責，除非其或其授權代理人因其以合理謹慎選擇的任何此類代理人或實際代理人的違約或不當行為負責。行政代理人應有權就行政代理人、貸款人和L/信用證發行人之間的合同安排以及與行政代理人在本合同和任何其他貸款文件項下職責有關的所有事項徵求律師的意見。

9.06.向關聯公司委派職責。借款人、貸款人和L信用證發行人同意，行政代理可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何關聯公司。履行與本協議有關的職責的任何此類關聯公司(以及該關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工)應有權享受行政代理根據第九條和第十條有權享有的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。

9.07.管理代理的辭職和撤職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證的發行人和借款人。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是一家美國人的銀行(符合《財政部條例》1.1441-1節的含義)，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬機構，該辦事處應承擔《財政部條例》第1.1441-1節規定的主要扣繳責任。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和L/C發行人指定符合上述條件的繼任行政代理人；但如行政代理人通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭呈仍應根據該通知生效，並且(1)卸任的行政代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務；及(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由或直接向每一貸款人及每名L/信用證發行人作出，直至所需貸款人按本節上述規定指定繼任行政代理人為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本條例項下的所有職責和義務

在其他貸款文件下(如果尚未按照本節的上述規定從其他貸款文件中清償)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。如果行政代理人因合併而有繼任者，或行政代理人根據第9.07節將其職責和義務轉讓給附屬公司，則本協議中使用的“最優惠税率”一詞應指新的行政代理人的最優惠税率、基本税率或其他類似税率。

(B)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的辭去。一旦接受繼任人作為本協議項下行政代理的任命，(A)該繼任人將繼承並被賦予退任的L/信用證出票人和擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/信用證出票人和擺動額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的職責和義務，以及(C)繼任的L/C出票人應出具信用證，以取代卸任的L/C出票人出具的信用證，如果有，或作出令已退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔已退任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果在任何時候，要求貸款人根據“違約貸款人”定義的(C)款確定擔任行政代理人的人是違約貸款人(不考慮“違約貸款人”定義中要求行政代理人或任何其他方發出通知或作出決定的任何規定)，則要求貸款人可通過通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的同意(不得無理扣留)的情況下，任命一名替換的行政代理人。如果所要求的貸款人沒有指定更換的行政代理，並且在搬遷通知送達後30天(或所要求的貸款人同意的較早日期)內(“搬遷生效日期”)接受了該任命，則在適用法律允許的最大範圍內，該搬遷仍應在搬遷生效日期按照搬遷通知生效。

9.08.不依賴管理代理和其他貸方。

(A)每一貸款人和每一名L/信用證發行人承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和每一L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人或L/信用證發行人提供的任何通知、報告、文件或其他信息外，行政代理或牽頭安排人均無義務或責任(最初或持續地)向任何貸款人或L/信用證發行人提供任何通知、報告、文件、信用信息或其他信息。

關於借款人或其任何關聯公司的事務、財務狀況或業務的信息，這些信息可能由行政代理或首席協調人(無論是否以行政代理或首席協調人的身份)或其任何關聯公司擁有。

(B)每一貸款人和每一名L/信用證發行人還承認，就其執行本協議和其他貸款文件而言，其已有機會由法律顧問代表，並已對與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有適用法律法規進行了自己的評估，行政代理的律師僅代表行政代理，而不代表與本協議和本協議擬進行的交易相關的貸款人或L/發行人。

9.09.沒有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的任何牽頭安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。在不限制前述規定的情況下，該等貸款人或L/信用證發行人與任何貸款人或L/信用證發行人均不具有或被視為具有受託關係。每一貸款人和每一名L/信用證發行人在此對該等貸款人和L/信用證發行人作出的確認與其在第9.08節中對行政代理所作的確認相同。

9.10.行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

(A)就貸款、L/信用證債務及所有其他欠下及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項，第2.04(H)和(I)、2.10和10.04條規定的L/信用證發行人和行政代理)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.10條和第10.04節應付行政代理人的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的索賠進行表決。

9.11一般豁免權。行政代理人或其任何董事、高級人員、代理人或僱員，均不對借款人、貸款人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或與本文件或相關文件所採取或未採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定該等行動或不作為是由上述人士嚴重疏忽、故意行為不當或違反其在任何貸款文件下的任何義務所引起的。

9.12.行政代理費。借款人同意向行政代理支付借款人和行政代理商定的費用。

9.13.支付錯誤。

(A)如果行政代理通知貸款人、L/信用證出票人或任何義務的其他持有人(各自為“貸款方”)，或代表貸款方收到資金的任何人(任何該等貸款方或其他接收者，“付款接受者”)，行政代理已自行決定(無論在收到第9.13(B)款下的任何通知後)該付款接受者從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地收到，該付款接受者(不論該錯誤是否為任何付款接受者所知)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離併為行政代理人的利益以信託方式保管，該付款接受者應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日，向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第9.13(A)條的情況下，如果任何付款接受者從行政代理人(或其任何關聯公司)收到(X)與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中規定的金額或日期不同的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到的付款、預付或償還)，則(Y)沒有在該等付款、預付或還款之前或之後附上付款通知，由管理代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)：

(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(在沒有得到行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)在緊接在前的第(Z)條的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每種情況下均有錯誤；及

(Ii)該收款方應迅速(在任何情況下，應在其知悉該錯誤的一個工作日內)將其收到的

該等付款、預付款或還款，其細節(合理詳細)，並根據本第9.13(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款方特此授權行政代理方在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款方的任何和所有款項，或由該行政代理方從任何來源支付或分配給該貸款方的任何款項，抵銷根據第9.13(A)節或本協議的賠償條款應支付給該行政代理方的任何款項。

(D)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非此類錯誤付款包括行政代理為支付該錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於關於行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人或L出票人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止、或任何或所有義務的償還、清償或解除後，各方根據第9.13款達成的協議應繼續有效。

(G)即使本第9.13節有任何相反規定，借款人對本第9.13節所規定的任何行動、後果或補救措施(包括償還或收回任何金額)不承擔任何義務、責任或責任(為免生疑問，除本協議規定的在到期時償還債務的義務外)(並且，為免生疑問，雙方理解並同意，僅在此類錯誤付款僅包括行政代理為履行義務而從借款人收到的資金的範圍內，本第9.13節(或與此相關的第10.04節(或任何同等規定))不得要求借款人支付與以前支付的金額重複的額外金額)。

9.14.ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，以下各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人決定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(類別豁免

涉及銀行集體投資基金的某些交易)或PTE 96-23(內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協定的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(I)第9.14(A)節第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據第9.14(A)節第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則為了免生疑問，該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，對該人作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，向借款人或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件下的任何權利)。

第十條。
其他

10.01.修訂等除第2.16節和第2.19節另有規定外，除非所需的貸款人和借款人(視情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及借款人對其任何背離的同意，均不生效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給予的特定目的；但是，任何此類修訂、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(C)未經受本協定或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協定或任何其他貸款文件確定的對貸款人(或其任何一方)的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款或強制預付款的日期，或對本協議或任何其他貸款文件項下的總承諾額的任何預定或強制性減少；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(E)更改第8.03條或第2.14條，以改變第8.03條或第2.14條所規定的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意；或

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體説明需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

並進一步規定：(I)除非由L/信用證發行人以及上述要求的貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴轉額度貸款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)每份收費函件可僅由協議各方簽署的書面形式修改或放棄其權利或特權。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。

10.02.通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理、L/信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該等人士指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、複印號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，以便交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按前述條款第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。彼此

貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、L/C發行人和貸款人的信任。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話循環貸款通知和週轉貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03.不放棄；累積救濟；強制執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利和救濟的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)，(B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和根據其他貸款文件使其受益的權利和補救辦法(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)。(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.14節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.14節的規定下，任何貸款人可以：

在徵得所需貸款人同意的情況下，執行所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04.費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應(I)支付行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應當完成)相關，(Ii)支付任何L/信用證發行人因簽發、修改、執行、交付和管理本協議和其他貸款文件而發生的所有合理的自付費用。任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)支付行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的所有自付費用。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。儘管有上述規定，就本條款10.04(A)而言，借款人只需向行政代理、貸款人和L/C發行人償還不超過三家律師事務所的律師費和定時費，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、各聯合團體代理人、各牽頭協調人、各貸款人和各L/信用證發行人以及上述任何人士的每一關聯方(每個該等人士均被稱為“獲償還者”)，並使各獲償還者免受因(但不限於)因(包括但不限於)任何獲償還者而招致或申索或判給的任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括但不限於任何受償人的律師的合理費用、收費及支出)。與與此相關的任何調查、訴訟或法律程序或準備答辯)(I)本協議、任何其他貸款文件、經修訂和重新簽署的承諾書或本協議或由此預期的任何協議或文書的簽署或交付，各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關的)，(Ii)拒絕任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議使用(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)拒絕在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何以任何方式與借款人或其任何子公司有關的環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的，無論任何被補償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)已由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因該受彌償人提出的申索所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。

借款人或其任何子公司根據任何其他貸款文件或經修訂和重新簽署的承諾書，就實質性違反受賠方在本合同項下的明示義務向受賠方提起訴訟，如果借款人或其任何子公司已獲得由有管轄權的法院裁定的對其勝訴的最終且不可上訴的判決。儘管如上所述，就本條款10.04(B)而言，借款人只需向行政代理和貸款人償還不超過三家律師事務所的律師費和計時費用，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續。本節10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。借款人應為相關受償人的利益向行政代理支付本節項下的付款。

(I)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、L匯票出票人或上述任何關聯方支付本節第(A)款或第(B)款規定由借款人支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何上述分代理人)、L匯票出票人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項中該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何上述分代理)或任何L/信用證發票人以行政代理(或任何上述分代理)或前述任何關聯方的任何關聯方以行政代理(或任何上述分代理)或任何L/信用證發票人的身份招致或提出的。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.13(D)節的規定約束。

(C)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(D)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(E)生存。本節中的協議在行政代理、任何L/信用證發行人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.05.預留的付款。借款人或其代表向行政代理人、任何L信用證出票人或任何貸款人、任何L信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該項付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L信用證出票人或上述貸款人自行決定達成的任何和解協議)。

償還受託人、接管人或任何其他當事人的債務，不論是否涉及根據任何債務人救濟法進行的法律程序，則(A)在該項追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該項付款未予支付或該項抵銷未曾發生一樣，及(B)每名貸款人及每名L/信用證發行人應要求分別同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或由行政代理人償還的任何款項中其適用份額(不得重複)，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06.Successors和Asset。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的轉讓，或者對於轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司的轉讓，無需轉讓最低金額；和

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如該承諾當時尚未生效，則指轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其計算日期為轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，不得低於10,000,000美元或超過該數額的1,000,000美元的倍數，除非行政代理人中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)；但是，假設對受理人組成員的同時分配和來自

為確定是否已達到這一最低金額，受讓人小組成員屬於單一合格受讓人(或受讓人及其受讓人小組成員)。

(I)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(2)款不適用於與週轉貸款的權利和義務有關的權利；

(Ii)規定的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是向貸款人或貸款人的關聯公司轉讓的，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延該同意)；

(B)如果轉讓給的人不是貸款人或該貸款人的關聯方，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延此種同意)；

(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務的轉讓，均須徵得L/信用證發行人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(D)任何轉讓均須徵得週轉線貸款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。

(一)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(Ii)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人、任何母公司或其各自的任何子公司、(B)向任何違約貸款人或其任何子公司、或在成為本條款(B)項下所述貸款人時構成上述任何人的任何人、(C)向非銀行的任何人(除非借款人已同意該轉讓，該同意可由其全權酌情拒絕)或(D)向自然人轉讓。

(Iii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。向(X)支付並全額滿足

違約貸款人隨後對行政代理或本合同項下的任何貸款人負有的付款責任(及其應計利息)和(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在信用證和週轉額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在行政代理人在美國的辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個出借人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(下稱“登記冊”)。登記冊中的條目應為最終結果，借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議的所有目的的貸款人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。借款人、任何貸款人和L/信用證發行人應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地查閲登記冊。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，任何貸款或L/C債務的轉讓或轉讓都不應生效，除非在登記冊中適當記錄。根據本協議或任何貸款文件發放的任何貸款或其他義務應始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條、《財政條例》第5f.103-1(C)條所指的“登記形式”保存，本協議的條款應按照本意向解釋。

(D)參與。任何貸款人均可在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或週轉貸款)的參與權)；但條件是：(I)貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)貸款人應繼續對合同其他各方履行該義務負全部責任，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續履行

就貸款人在本協議項下的權利和義務與貸款人進行單獨和直接的交易；(Iv)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款、L/C債務、週轉額度貸款和貸款文件項下任何其他債務中的權益的本金金額(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，或根據該條例另有要求。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、貸款人和行政代理應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，儘管有相反的通知。根據本協議或任何貸款文件發放的任何貸款或其他義務應始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條、《財政條例》第5f.103-1(C)條所指的“登記形式”保存，本協議的條款應按照本意向解釋。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在符合本節第(E)款的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受制於其中的要求和限制，就像參與者是貸款人一樣)，如同其是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第3.01條、第3.04條和第3.05條的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(E)條，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)調任後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，則美國銀行可(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去L/信用證發行人一職，和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款機構的職務。如借款人辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，則借款人有權從下列人士中委任

貸款人為本協議項下的L/信用證發行人或擺動額度貸款人；但借款人未指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.04(C)節要求貸款人以未償還金額提供基本利率循環貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)節的規定要求貸款人發放基本利率循環貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。L/信用證出票人和/或迴旋放款人一旦被指定，(A)該繼任人將繼承並被賦予即將卸任的L/信用證出票人或迴轉放款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任人L/C出票人應開立信用證，以取代在其繼任時尚未支付的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

10.07.某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問和代表(有一項理解，即(I)將被告知此類信息的保密性質，並被指示以對待其自身保密信息的同等程度對待此類信息，以及(Ii)此類信息僅用於向借款人或其子公司提供本協議所規定的服務或其他服務的目的)，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務(或根據第2.16條受邀成為貸款人的任何合格受讓人)或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)該等信息(X)因違反本節規定以外的原因而公開，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息。就本節而言，“信息”指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人各自承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息，(B)它已制定關於使用

它將：(A)提供重大非公開信息；(C)它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法，處理此類重大非公開信息。

此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議和其他貸款文件的存在，以及關於本協議的匿名或公開信息，包括交易條款和通常提供給此類市場數據收集者和服務提供商的其他信息。

10.08.抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或為借款人的貸方或賬户支付借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人或L匯票發行人承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或L匯票發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或L匯票的分行或辦事處的，或不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有義務的；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09.利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除非有下列規定

第4.01節，本協議應由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議應由本協議的其他各方簽署。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12.可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13.貸款人的更替。如果(I)任何貸款人根據第3.04條要求賠償，(Ii)借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)任何貸款人是非同意貸款人或非延期貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而不要求有追索權(按照和遵守所載限制和所要求的同意)，第10.06節)、其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)在貸款人成為非同意貸款人或非延期貸款人而產生的任何此類轉讓的情況下，適用的合資格受讓人(S)應已同意適用的貸款文件的離開、豁免、延期或修訂；以及

(E)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修改，(Ii)上述同意、放棄或修改需要徵得該貸款人、直接受其影響的每一貸款人或每一貸款人根據第10.01條的條款的同意，以及(Iii)被要求的貸款人已同意該同意、放棄或修改，則任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

10.14.執政法；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容都不會影響任何

本合同一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件。

10.15.陪審團審判的證人。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和牽頭協調人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是借款人與其各自關聯方、行政代理方和牽頭協調方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人和牽頭安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理或牽頭安排人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理及首席協調人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理或主要聯營公司均無責任向借款人或其聯屬公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理和首席安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

10.17.轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，這些電子簽名或記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。在沒有通知借款人或徵得借款人同意的情況下，行政代理和每個貸款人可以創建任何貸款文件的電子圖像，並銷燬任何此類圖像文件的紙質原件。是這樣的

圖像與紙張原件具有相同的法律效力和效果，並可對借款人和任何其他當事人強制執行。行政代理和每一貸款人可以將任何貸款文件轉換為根據《紐約州電子簽名和記錄法》定義的可轉讓記錄，並在紐約州電子簽名和記錄法允許的範圍內，行政代理或該貸款人擁有的此類文書的圖像構成紐約州《電子簽名和記錄法》下的“權威副本”。如果行政代理在其全權決定下同意接受以傳真或PDF格式交付任何貸款文件或貸款文件項下要求交付的其他文件的簽字頁的簽字件副本，則此類交付將與交付該文件的原始手動簽署副本一樣有效。如果行政代理人全權酌情同意接受任何貸款單據或貸款單據項下要求交付的其他單據的任何電子簽名，則在所簽署的任何單據中或所指的任何單據中的“執行”、“已簽署”和“簽名”以及類似含義的詞語將被視為包括電子簽名和/或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和/或使用紙質記錄保存系統具有與手動簽署和/或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性。包括紐約州電子簽名和記錄法、電子簽名或任何其他基於或類似於此類行為的州法律。行政代理和每個貸款人可以依賴任何這樣的電子簽名，而無需進一步詢問。

10.18.PATRIOT法案。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

10.19.對受影響金融機構自救的認知和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

10.20。文檔成像；電信和PDF簽名；電子簽名。在沒有通知借款人或徵得借款人同意的情況下，行政代理和每個貸款人可以創建任何貸款文件的電子圖像，並銷燬任何此類圖像文件的紙質原件。這些圖像具有與紙張原件相同的法律效力和效果，並可對借款人和任何其他當事人強制執行。行政代理人和每一貸款人可將任何貸款文件轉換為根據《統一電子交易法》定義的“可轉讓記錄”，並在《統一電子交易法》允許的範圍內，行政代理人或該貸款人擁有的此類文書的形象構成《統一電子交易法》規定的“權威副本”。如果行政代理在其全權決定下同意接受以傳真或PDF格式交付任何貸款文件或貸款文件項下要求交付的其他文件的簽字頁的簽字件副本，則此類交付將與交付該文件的原始手動簽署副本一樣有效。如果行政代理人全權酌情同意接受任何貸款單據或根據貸款單據要求交付的其他單據的任何電子簽名，則在所簽署的任何單據中或所指的任何單據中的“執行”、“已簽署”和“簽名”以及類似含義的詞語將被視為包括電子簽名和/或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《統一電子交易法》)所規定的範圍內和/或使用紙質記錄保存系統具有與手動簽署和/或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性。《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法》，或任何其他基於或類似於此類行為的州法律。行政代理和每個貸款人可以依賴任何這樣的電子簽名，而無需進一步詢問。

10.2010.21。關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。

10.21.10.22。整個協議。本協議和其他貸款文件是雙方就本協議標的達成的最終協議，不得與雙方先前或同時達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面簽名頁面的其餘部分故意留空]

附表2.01

承諾
和適用的百分比

附表5.08

附屬公司

附表10.02

行政代理辦公室；
通告的某些地址

借款人：

TJX公司，Inc.

Coituate路770號

馬薩諸塞州弗雷明翰，01701

注意：Erica Farrell，高級副總裁，財務；財務

電話：(508)390-5463

電信複印機：(508)390-2540

電子郵件：erica_Farrell@tjx.com

網址：www.tjx.com

將副本複製到：

Rods&Gray LLP

保誠大廈

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓，02199-3600

注意：蔡炳榮，Esq.

電話：(617)951-7277

電話：(617)235-0452

電子郵件：byung.choi@ropegray.com

管理代理：

美國銀行N.A.

尼科萊購物中心800號，3樓

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

請注意：[故意省略]

電話：[故意省略]

傳真：[故意省略]

電子郵件：agencyserviceslcmShared@usbank.com

L/C發行人(S)：

美國銀行N.A.

國際銀行業

蝗蟲街721號

密蘇裏州聖路易斯，63101

請注意：[故意省略]

電話：[故意省略]

電子郵件：[故意省略]

滙豐銀行

第五大道452號

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：CTLA貸款管理員

電話：212-525-1529

傳真：847-793-3415

電子郵件：CTLANY.LoanAdmin@us.hsbc.com

富國銀行，全國協會

大埔種植園路7711號

弗吉尼亞州羅阿諾克，郵編24019

請注意：[故意省略]

電話：[故意省略]

傳真：[故意省略]

電子郵件：rkelclnsvembersyntion@well sfargo.com

北卡羅來納州美國銀行

翠雲街北段401號

北卡羅來納州夏洛特市28255

注意：Pod 3

傳真：312-453-6948

電子郵件：Bank_of_America_as_lender_3@bofa.com

德意志銀行紐約分行

5022門公園大道套房100

佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256

注意：[故意省略]

電子郵件：ny-SBLC.LOANSPROCESSING@db.com

摩根大通銀行N.A.

10 S·迪爾伯恩

芝加哥，IL 60603

收信人：信用證團隊

電話：855-609-9959

傳真：214-307-6874

電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

搖擺線貸款機構：

美國銀行N.A.

有關聯繫信息，請參閲上文。

附件二

(附於附件)

附件A

循環貸款通知的格式

日期：_

致：美國銀行全國協會主席，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2021年6月25日的《2026年循環信貸協議》(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《協議》；在TJX公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款人、作為行政代理的美國銀行全國協會、擺動額度貸款機構和L/C發行人、滙豐銀行美國分行、全國協會和富國銀行、作為聯合辛迪加代理的全國協會和L/C發行人、美國銀行和摩根大通銀行作為共同文件代理以及L/C發行人和德意志銀行證券公司，作為聯合文件代理和德意志銀行紐約分行，作為L/C發行商。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

週轉貸款的借款貸款的轉換或延續

1.在週一(一個營業日)開盤。

2.投資總額為美元。

3.中國由三個國家組成。
    [申請的循環貸款類型]

4.支持歐洲美元利率定期SOFR貸款：利息期限為兩個月__月。

本協議要求的借款(如果有的話)符合本協議第2.01節第一句的但書。

TJX公司，Inc.

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》