2028年修訂和重述循環信貸協議

日期為2023年5月8日，

其中

TJX公司，Inc.

作為借款人，

這裏提到的金融機構，

作為貸款人，

美國銀行全國協會，

作為行政代理，

美國銀行全國協會，

作為左翼首席Arranger&Bookrunner，

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行證券公司，

德意志銀行證券公司

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為首席安排人和簿記管理人

附表

附表2.01：主要承諾額

明細表5.08：三家子公司

附表10.02：政府公告

展品

附件A--循環貸款通知的格式

附件B：一種形式的票據

附件C：合規證書的格式

附件D-1説明瞭分配和假設的形式

附件D-2：行政調查問卷表格

信貸協議

本《2028年修訂和重述循環信貸協議》(以下簡稱《協議》)於2023年5月8日由特拉華州的一家公司TJX Companies，Inc.、每個貸款人不時與本協議的每一方當事人(連同其繼承人和獲準受讓人，集體稱為“貸款人”，以及每個單獨的“貸款人”)、作為行政代理的美國銀行全國協會、作為聯合辛迪加代理的美國全國銀行協會和美國銀行、德意志銀行證券公司簽訂。和摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為聯合文件代理。

借款人、貸款人、行政代理、聯合辛迪加代理及共同文件代理迄今已訂立該特定的2024年循環信貸協議，日期為2016年3月11日(經日期為2019年5月10日的《2024年循環信貸協議第一修正案》修訂，經日期為2020年5月15日的《2024年循環信貸協議第二修正案》進一步修訂，並經日期為2020年11月24日的《2024年循環信貸協議第三修正案》進一步修訂，統稱為“現有協議”)。

借款人已要求在某些方面修改現有協議，併為此修改和重述現有協議的全部內容，貸款人、行政代理、聯合辛迪加代理和共同文件代理願意按照本協議中規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意對現有協議進行修訂、重述、批准和確認，全文如下：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2026年循環信貸協議”是指借款人、作為行政代理的美國銀行和簽署該協議的其他金融機構之間於2021年6月25日簽署的、經修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改並不時生效的某些2026年循環信貸協議。

“額外承諾貸款人”具有第2.19(D)節規定的含義。

“調整後期限SOFR”是指在任何利息期間，(A)適用於該利息期限的SOFR基本利率加上(B)調整期限SOFR的總和；但如果調整後期限SOFR將小於下限，則調整後期限SOFR應被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“行政代理人”是指以任何貸款文件下行政代理人的身份行事的美國銀行，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。本協議規定的初始承諾總額為5億美元/100美元(5億美元)。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“反腐敗法”是指美國、加拿大和英國不時生效的與賄賂或腐敗有關的所有適用法律，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反腐敗禁止活動”是指違反適用的反腐敗法律的任何行為。

“適用資助費費率”是指截至任何日期，參照下列日期適用的債務評級確定的年度百分比：

最初，適用的貸款費率應根據截止日期生效的債務評級確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用貸款費率的每一次變化，應在自公告之日起至緊接下一次此類變化生效日期之前的一段時間內有效。

“適用保證金”是指截至任何日期，參照下列日期適用的債務評級確定的年度百分比：

最初，適用的保證金應根據成交日生效的債務評級確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在自公告之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內有效。

“適用百分比”是指對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)，可根據第2.18節的規定進行調整。如果每個貸款人對循環貸款的承諾已根據第8.02節終止，或如果總承諾已過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“受讓人集團”是指相互關聯的兩個或兩個以上符合條件的受讓人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2023年1月28日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.07節終止承諾總額之日和(C)根據第8.02節終止每一貸款人提供循環貸款的承諾之日中最早者的一段時間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期，並且為免生疑問，不包括根據第3.03(B)節第(V)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行”是指商業銀行或儲蓄貸款協會。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日的最優惠利率、(B)該日的聯邦基金實際利率加0.50%年利率和(C)該日一個月利息期間的調整期限SOFR(或如果該日不是營業日，或如果該營業日的調整期限SOFR因假日或行政代理認為是臨時的其他情況而未公佈)加1.00%中的最高者；條件是，如果基本利率低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基本利率將被視為下限。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效。如果在根據第3.03節無法獲得SOFR借款的情況下使用基本利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的最高者，而不參考以上(C)條。

“基準利率借款”是指除第2.09節另有規定外，以基準利率計息的借款。

“基準利率貸款”是指除第2.09節另有規定外，按基準利率計息的循環貸款。

“基準”最初是指術語SOFR基本匯率；如果根據第3.03(B)節對基準進行了替換，則“基準”是指在該基準替換已根據第3.03(B)節生效的範圍內適用的基準替換。

對於任何可用的期限，“基準利率替代”是指：(A)由行政代理和借款人選擇作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整。如果上文確定的基準替換(考慮任何適用的基準替換調整)將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何適用的利息期限和該等未調整基準替換的任何設定的可用期限而言，將當時的基準替換為未調整的基準替換；

利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值或零)，已由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未調整基準替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的未經調整的基準替代美元計價的銀團信貸安排的基準。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，行政代理在其合理的酌情權下決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“借款”和“長期借款”的定義、“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)。可適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；以及

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或公佈信息後，聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由上文第(2)款提到的任何實體發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第3.03(B)節替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換根據第3.03(B)節替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)節定義並解釋)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.01節規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“營業日”是指在紐約市的銀行普遍營業的一天(星期六或星期日除外)，以便進行幾乎所有的商業借貸活動，並可在Fedwire系統上進行銀行間電匯；條件是，當與SOFR、術語SOFR、術語SOFR基本利率或調整術語SOFR一起使用時，術語“營業日”不包括證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“髮卡人”具有第7.02(N)節規定的含義。

“持卡人”具有第7.02(N)節規定的含義。

“現金等價物”是指根據借款人在截至2023年1月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中報告的方式確定的現金等價物。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更”是指任何個人或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)條所指的範圍內)直接或間接取得借款人50%或以上有表決權股票的實益所有權(即1934年證券交易法下的美國證券交易委員會規則13d-3所指的實益所有權)，但與借款人成為母公司子公司的一項或多項交易有關的情況除外，此後，前述規定應適用於該母公司。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。

“共同文件代理”統稱為美國銀行、德意志銀行證券公司和摩根大通銀行，它們各自以貸款文件項下的共同文件代理的身份，或任何後續的聯合文件代理。

“聯合辛迪加代理”統稱為滙豐銀行美國全國協會和富國銀行全國協會，各自以貸款文件規定的聯合辛迪加代理的身份，或任何後續的聯合辛迪加代理。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供循環貸款的義務，其未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該金額可根據本協議不時調整。

“承諾書”是指借款人、行政代理、聯合辛迪加代理、共同文件代理和牽頭安排人之間日期為2023年4月12日的特定承諾函。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人及其附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上應為該期間支付的利息支出總額，包括融資租賃義務項下的利息支付和表外負債的貼現或隱含利息部分。

“綜合租賃開支”指借款人及其附屬公司根據按公認會計原則釐定的原始年期(包括出租人或承租人選擇的任何續期)一年或以上(但不包括融資租賃項下的任何應付金額)的任何物業租賃，於該期間應付的租金總額。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間按照公認會計原則確定的期間的綜合淨收入(或虧損)；但不包括任何並非借款人的附屬公司的人的收入(或虧損)，但該人在該期間實際支付給借款人或其任何附屬公司的股息或其他分派的款額除外，(Ii)除“備考基準”的定義及第1.03(C)節所規定者外，任何人士在成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應計的收入(或虧損)，或該人士的資產由借款人或其任何附屬公司取得；及(Iii)借款人真誠釐定的在正常業務過程以外的資產處置所產生的任何税後淨影響。

“綜合總資產”是指截至確定之日，借款人及其子公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上的總資產，但不包括在資產負債表中根據第6.01(A)節或第6.01(B)節最近一次提交的財務報表中所列的根據公認會計原則確定的經營租賃“使用權資產”金額。

某人的“或有債務”是指任何協議、書面承諾或合同安排，通過該協議、書面承諾或合同安排，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金，以支付或以其他方式成為或有責任承擔任何其他人的財務或金錢義務或財務或金錢責任(不包括因類似性質的交易而協商的買賣協議而產生的習慣賠償義務)，或書面同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式書面保證該其他人的任何債權人不會遭受損失，包括但不限於，與信用證有關的任何經營協議、接受或支付合同或申請或償還協議。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“債務評級”是指，在任何確定日期，由S或穆迪(統稱為“債務評級”)對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；條件是：(A)如果上述評級機構各自發布的債務評級相差一個級別，則應適用較高的債務評級的定價水平(定價級別I的債務評級最高，定價級別V的債務評級最低)；(B)如果債務評級存在一個以上級別的拆分，則應適用比較高債務評級的定價級別低一個級別的定價級別；及(C)如果不存在債務評級，則應適用定價級別V。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)基本利率貸款的利率，其總和為(I)基本利率加(Ii)適用於該基本利率貸款的保證金(如有)加上(Iii)2%的年利率，以及(B)定期SOFR貸款的總和，即(I)調整後的期限SOFR加(Ii)適用於此類定期SOFR貸款的適用保證金加(Iii)2%的年利率。

“缺省權利”的含義與“聯邦判例彙編”第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的解釋進行解釋。

除第2.18(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理合理地確定，(A)未能在本協議規定的提供資金之日起三個工作日內履行其在本協議項下的任何供資義務，包括與循環貸款有關的義務，除非該貸款人出於善意確定尚未滿足融資的先決條件，(B)已通知借款人行政代理人，或任何貸款人不打算履行其融資義務，或已就本協議項下的融資義務發表公開聲明，除非該通知或公開聲明是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資的先決條件，或根據其承諾提供信貸的其他協議，或(C)已經或擁有直接或間接的母公司，該直接或間接母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)具有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益而採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命的受讓人，或(4)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人。

“確定日期”具有SOFR基本利率一詞的定義中所規定的含義。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股本，按照其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，依據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回(但因控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還循環貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾)，或根據持有人的選擇，在到期日後九十一(91)天或之前全部或部分贖回。

“事業部”具有第1.07節規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“EBITDAR”是指在任何期間內：(A)該期間的綜合淨收入加上(在確定綜合淨收入時扣除的範圍)(B)借款人或其任何附屬公司在該期間支付或應計的任何外國、聯邦、州和地方税的所有準備金，加上(在確定綜合淨收入時扣除的範圍)(C)借款人或其任何附屬公司在該期間的綜合利息支出減去(在確定綜合淨收入時包括的範圍)(D)非經常性收益和任何異常收益的總和。(F)綜合攤銷費用，包括但不限於商譽及其他無形資產的攤銷及其他非現金費用，但不包括未來現金費用的準備金；(G)綜合租賃費用，加上(在確定綜合淨收入時已扣除的範圍)綜合租賃費用，以及(在確定綜合淨收入時已扣除的範圍)(H)任何非經常性費用及虧損、任何不尋常虧損及任何重組費用(包括為免生疑問，在每種情況下，不論是否在正常業務過程中產生的重組費用準備金)，加上(在確定綜合淨收入時扣除的範圍)(I)與獎勵股票計劃有關的開支，加上(在確定綜合淨收入時扣除的範圍)

與相關套期保值協議有關的債務或債務的清償或轉換；根據公認會計原則(在適用範圍內)確定的所有此類項目。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“法律的環境、健康或安全要求”係指源自或與聯邦、州和地方法律或法規有關或有關的與污染或環境保護、或保護工人健康或安全有關的法律或法規的所有要求，包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法》、《美國法典》第42篇第9601節及其後、1970年《職業安全和健康法》、《美國聯邦法典》第29篇、第651節及其後，以及1976年《資源保護和恢復法》，《美國聯邦法典》第42篇第6901節及其後，在每一案例中包括對其的任何修正。任何後續法規，以及根據其頒佈的任何法規或指南，以及任何州或地方的等價物。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員

或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；以及(B)僅就第8.01節而言，“ERISA事件”還應包括(I)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063節約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或借款人或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃正在重組或根據ERISA第4041a條終止的通知；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4041條提交終止或將養卹金計劃修正案視為終止的意向通知；(Iv)PBGC根據ERISA第4042條提出終止養卹金計劃的程序；(V)根據《僱員退休保障條例》第430(I)(4)節或《僱員退休保障條例》第303(I)(4)條，確定任何退休金計劃在最近估值日期被視為處於風險狀態的計劃；(Vii)借款人或任何ERISA關聯公司收到《守則》第432(B)(3)(D)條或ERISA第305(B)(3)(D)條規定的多僱主計劃處於危險或危急狀態的通知；或(Viii)根據ERISA標題IV向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“錯誤付款”具有第9.14(A)節規定的含義。

“電子簽名”是指不時修訂的《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》和任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何法規。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”對行政代理人、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指(A)對借款人的淨收入(不論面額)或淨值徵收或以其淨收入(不論面額)或淨值衡量的税項，以及對其徵收的(代替此等税項的)特許權(及類似)税，(I)根據該收款人組織或其主要辦事處所在的法律管轄的司法管轄區(或其任何政治分區)，或就任何貸款人而言，或就任何貸款人而言，其適用的借貸辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或(Ii)由於該收款人目前或以前與徵收該税項的政府當局的司法管轄權之間的聯繫(但不包括純粹由於該收款人已籤立、交付或履行其義務或已收到根據其權利或強制執行其權利或強制執行其權利而支付的款項而產生的聯繫)

(B)美國徵收的任何分支機構利得税或借款人所在任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收；(C)根據《守則》第3406條對“美國人”(定義見《守則》第7701(A)(30)節)的接受者徵收的任何備用預扣税；(D)貸款人(借款人根據第10.13節提出的請求所要求的受讓人除外)徵收的任何備用預扣税；根據貸款人成為本合同一方、改變其組織地點或指定新的貸款辦事處時的現行法律，須對應付給該貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，但在每一種情況下，該貸款人有權在緊接改變其組織地點或指定新的貸款辦事處之前，或該貸款人的轉讓人(如有的話)有權在緊接轉讓前，依據第3.01(A)(Ii)或(C)條從借款人收取額外的預扣税，(E)任何可歸因於該接受者未能或無能力(在該接受者成為本協議一方、改變其組織地點或在貸款人的情況下指定新的貸款辦公室之後發生的法律變更)以遵守第3.01(E)節(在不考慮第3.01(E)節中關於該接受者是否合法有權遵守第3.01(E)節的規定的任何例外情況的情況下確定的)的任何税收，以及(F)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“現有到期日”具有第2.19(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.19(E)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.19(C)節規定的含義。

“設施費用”具有第2.10(A)節規定的含義。

“設施費用計算期”具有第2.10(A)節規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指“守則”第1471至1474節及其下的任何條例及其官方解釋，而不論為免生疑問，該等條例或其他官方解釋的出版、發佈或通過的日期，以及根據該條例或其他官方解釋訂立的任何協議，以及根據與實施該守則各節有關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構根據該日的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為上午10點左右的平均報價。(中部時間)在這一天，行政代理人從行政代理人根據其全權決定挑選的三名具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易。

“費用信函”統稱為：(A)借款人與美國銀行之間於2023年4月12日發出的特定費用信函，以及(B)借款人與(I)HSBC Bank USA，National Association，(Ii)JPMorgan Chase Bank，N.A.，(Iii)BofA Securities，Inc.，(Iv)Deutsche Bank Securities，Inc.和(V)Wells Fargo Securities，LLC各自於2023年4月12日發出並相互之間的特定費用信函。

“融資租賃”是指根據公認會計準則被歸類為“融資租賃”的任何財產租賃，但為免生疑問，不包括任何經營性租賃或任何其他非融資租賃。

個人的“融資租賃債務”是指該個人在融資租賃下的債務金額，該金額將在該個人的資產負債表上顯示為負債，該負債是根據公認會計準則編制的。

“下限”指的是0.00%。

“外國貸款人”係指非美國人的任何貸款人或行政代理人(如《守則》第7701(A)(30)節所界定)。

任何人的“融資債務”，不重複地是指該人對借款的所有債務(不論該等債務的到期日是否超過一年)，根據公認會計原則，應在該人的資產負債表上歸類為該人的負債，在任何情況下，應包括(A)(I)該人的所有融資租賃債務和(Ii)該人的所有經營租賃的資本化金額和(B)該人與借款有關的所有或有債務(為免生疑問，包括與備用信用證有關的償還義務)，但不包括(I)附註，(2)關於借款人及其附屬公司，借款人及其附屬公司欠借款人或其任何附屬公司的本定義所指性質的所有債務；(3)銀行承兑匯票，根據公認會計準則，這些承兑匯票被歸類為應付賬款；(4)在正常業務過程中產生的貿易信用證的償付義務。在不以任何方式限制上述規定的情況下，借款人的融資債務應包括本協議項下所有未償還的循環貸款和2026年循環信貸協議下定義的所有未償還“貸款”。

“公認會計原則”係指在美國不時生效的公認會計原則，但須符合本協議第1.03節的規定。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”係指任何利率、商品或外幣互換、上限或套頭安排、遠期外幣合約或任何其他衍生工具。

銀行或其他金融機構通常向其客户提供的產品，以減少這些客户受到利率、匯率和商品價格波動的影響。

“負債”不重複地指該人的(A)借款債務，(B)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括(I)貿易應付款或應付帳款和(Ii)根據公認會計準則分類為應付帳款的銀行承兑匯票，在該人的正常業務過程中，每一種情況下都應按交易習慣的條件支付)；(C)債務，不論是否承擔、以留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲得的財產的收益或生產中支付，(D)以票據、承兑匯票或其他類似票據證明的債務，(E)融資租賃債務，(F)該人因出售相同或實質相似的證券或財產而產生或與之有關的購買證券或其他財產的義務，(G)該人的所有表外負債，(H)與套期保值協議有關的淨負債(在產生負債的範圍內)，(I)所有不合格股票，(J)與備用信用證有關的償還義務，及(K)與負債定義所列其他項目有關的任何其他書面借款義務或財務通融義務，超過這些義務，按照公認會計原則，將在該人的綜合資產負債表上列為負債，但無論如何，不包括(1)該人就不參與競爭的契諾而應付的款額；及(2)就借款人及其附屬公司而言，借款人及其附屬公司欠借款人或借款人的任何附屬公司的本定義所指性質的所有債務。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“檢驗”具有第6.10節規定的含義。

“知識產權”是指(1)由知識產權組成的任何和所有無形的個人財產，不論是否在任何政府實體登記，包括但不限於特許經營權、許可證、專利、技術和專有知識、版權、商標、商業祕密、服務標誌、徽標和商號，以及(2)創造、證明或轉讓前款第(1)款所述任何知識產權的權益或權利的任何和所有合同權利(包括但不限於政府註冊申請、許可協議、信託協議和轉讓協議)。

“付息日期”是指，(A)對於除基本利率貸款以外的任何循環貸款，適用於該循環貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，每個日曆季度的最後一個營業日和到期日。

“利息期”就SOFR借款期限而言，是指從借款人根據本協議選擇的營業日開始，至該日之後一個、三個月或六個月在數字上對應的日期結束的一個、三個或六個月的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日適逢新的公曆月，則該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的一天)，須於該公曆月的最後一個營業日該利息期間終結時結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“牽頭經辦人”統稱為美國銀行、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會、摩根大通銀行、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“貸款方”具有第9.14(A)節規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“槓桿率”是指在任何一個財政季度的最後一天，下列各項的比率：

(I)在該日以綜合方式出售借款人及其附屬公司的融資債務，

至

(Ii)在截至該日的測試期內，在綜合基礎上確認借款人及其子公司的EBITDAR。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或不動產所有權的其他產權負擔，以及任何融資租賃)。

“貸款文件”是指本協議、每張票據和費用通知書。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響：(A)借款人及其子公司在合併基礎上的業務、財務狀況或經營結果；(B)借款人履行貸款文件規定義務的能力；或(C)

任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在貸款文件下的任何實質性權利或補救措施。

“實質性債務”是指個別或整體超過起點數額的債務。

“重大附屬公司”是指，截至任何確定日期，(A)借款人的每一家附屬公司：(I)根據第6.01(A)或6.01(B)節規定必須提交財務報表的最近一個期間的最後一天的總資產(不包括根據GAAP規定須提交財務報表的經營租賃“使用權資產”的數額)等於或大於該日期綜合總資產的5.0%；或(Ii)根據第6.01(A)或6.01(B)條規定必須提交財務報表的最近一個期間的總收入.01(B)相等於或大於借款人及其附屬公司在該期間的綜合毛收入的5.0%，(B)根據第8.01(F)節或第8.01(G)節發生違約事件的各其他附屬公司的總資產或總收入與根據第8.01(F)或第8.01(G)節發生違約事件的每個其他附屬公司的總資產或總收入(視何者適用而定)合計時，將構成上文(A)項下的主要附屬公司。

“到期日”指(A)2028年5月8日和(B)如果根據第2.19節延長到期日兩者中較晚的一個，即根據該節確定的延長到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指僱員退休保障制度第4001(A)(3)節所界定的任何僱員福利計劃，並受僱員退休保障制度第四章的規定所規限，借款人或僱員退休保障制度的任何附屬公司已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非展期貸款人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人發放的循環貸款的本票，主要採用附件B的形式。

“通知日期”具有第2.19(B)節規定的含義。

“債務”係指借款人根據任何貸款文件或就任何循環貸款產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、現有的或以後產生的，幷包括借款人在根據任何債務人救濟法提起的訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“表外負債”指(I)該人或其任何附屬公司就該人或其任何附屬公司出售的應收賬款或票據而承擔的任何非或有回購義務或負債(計算時包括購買人或賬户受讓人未收回的投資，或該人或該轉讓人對購買人或應收賬款權益受讓人或其代理人所承擔的任何其他義務)或(Ii)就任何其他交易而產生的任何債務，而該交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表上的負債。但第(Ii)款不包括經營租契。

“經營租賃”是指根據公認會計準則被歸類為“經營租賃”的任何財產租賃。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他税”是指所有現有或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式而產生的，但由於下列兩種情況而徵收的任何税項除外：(I)由於該收款人與徵收該税項的政府當局的管轄權之間的現有或以前的聯繫(但不包括僅因該收款人已籤立、交付或履行其義務或已收到根據或強制執行其權利或補救措施的付款而產生的任何聯繫)，本協議或任何其他貸款文件，或出售或轉讓任何循環貸款或貸款文件中的權益)和(Ii)關於轉讓、授予參與、指定新的辦事處以接收借款人或借款人的付款或其他轉移(根據第3.06(B)節作出的轉讓或指定新辦事處除外)。為免生疑問，“其他税”不應包括任何不包括的税。

“未清償金額”是指在實施任何借款和預付或償還循環貸款後的任何日期的循環貸款未償還本金總額。

“母公司”是指任何人，只要該人直接或間接實益擁有借款人100%的有表決權股票流通股，並且緊接該人收購該等股份後，該人的100%有表決權股票流通股由同一人(直接或間接)實益擁有，比例與緊接該項收購前借款人的有表決權股票流通股的比例相同。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”具有第9.14(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“退休金計劃”是指僱員退休保障制度第3(2)節所指的任何僱員退休金計劃(包括單一僱主計劃、多僱主計劃或多僱主計劃)，由借款人及僱員退休保障計劃的任何附屬機構維持或供款，並由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準所規限。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.01節規定的含義。

“定價水平”是指(A)適用保證金或(B)適用設施費率的適用定價水平。

“最優惠利率”是指年利率等於行政代理或其母公司不時公佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，並在該等最優惠利率變動公佈時改變。

“預計基準”是指，就借款人或借款人的任何附屬公司在適用測試期內進行的任何特定交易而言，就符合第7.04節規定的最高槓杆率公約進行的預計計算，就好像與該特定交易有關而獲得或處置的資產、企業或個人(視情況而定)是在適用測試期的第一天獲得或處置的，並且在適用測試期內產生、產生、發行、假設、償還、解除、償付、贖回或失敗的所有債務均已產生、產生、發行、發行、假設、償還在適用測試期的第一天解除、滿足、贖回或失敗。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發並經不時修訂的禁止交易類別豁免。

“公共貸款人”具有第6.01節規定的含義。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果該基準是術語SOFR基本利率，則為上午10：00。(2)如果該基準不是SOFR基本利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“規則T”指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則T，以及與證券經紀和交易商為購買或攜帶保證金股票而向證券經紀和交易商提供信貸有關的任何後續法規或該理事會的其他法規或官方解釋。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或上述理事會的其他法規或官方解釋。

“規則X”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及與外國貸款人為購買或攜帶保證金股票的目的而擴大信貸有關的上述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”具有第9.07(B)節規定的含義。

“拆除通知”具有第9.07(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節和根據該節發佈的關於養老金計劃的條例所界定的可報告事件，但不包括PBGC通過法規放棄了ERISA第4043節關於在此類事件發生後30天內通知它的要求的事件；但根據《守則》第430(A)節或第412節以及ERISA第302節的規定，未能作出最低要求的供款應為一項須報告的事件，而不論根據ERISA第4043(A)條發出的任何此類通知要求豁免，除非在任何情況下，未能作出最低要求供款的情況在發生後六十(60)日內得到糾正。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%，或者，如果每個貸款人提供循環貸款的承諾已根據第8.02節終止，則指合計持有未償還貸款總額50%以上的貸款人；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的未償還貸款總額部分應不包括在內。

“法律要求”是指對任何人而言，該人的章程和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何決定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或對該人或其任何財產具有約束力，包括但不限於，經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》、T、U和X、ERISA、《公平勞工標準法》、《工人調整和再培訓通知法》、《1990年美國殘疾人法》，以及任何佔用證書、分區條例、建築、環境或土地使用要求或許可證或環境、勞工、就業、職業安全或健康法律、規則或法規，包括法律的環境、健康或安全要求。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官總裁、高級執行副總裁總裁、首席財務官、財務主管、執行副總裁總裁(財務)、高級副總裁(財務)、助理財務主管或財務總監，以及借款人的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定發出的關於(A)借款、(B)循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放定期貸款的通知，如果是書面通知，基本上應採用附件A的形式。

“受制裁國家”是指在任何時候，其本身或其政府是任何全面制裁的對象或目標的任何國家、地區或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、聯合王國政府或加拿大政府維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何個人或團體，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何個人或團體，(C)受制裁國家政府的任何機構、政治區或機構，或(D)由上述任何人直接或間接擁有的50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安全理事會或聯合王國財政部或(C)加拿大政府實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“標準普爾”指標準普爾評級服務及其任何後續服務。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“屏幕”具有術語SOFR基本費率定義中提供的含義。

“單一僱主計劃”是指借款人或任何ERISA關聯公司為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的計劃(如果有的話)。術語“單一僱主計劃”不包括任何多僱主計劃。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特定交易”是指借款人或借款人的任何子公司通過出售構成一項業務的任何人、企業或資產而進行的任何收購或處置。

“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中(I)在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的證券或其他權益的大多數股份或其他權益(僅因發生或有事件而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或(Ii)其管理直接或間接地通過一個或多箇中間人或由該人以其他方式間接控制，只要該實體的財務業績必須包括在該人根據公認會計準則編制的綜合財務報表中。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“相當部分”，就任何人及其附屬公司的財產而言，是指在任何個別交易或一系列相關交易中(I)佔該人及其附屬公司的綜合總資產(不包括根據公認會計原則的經營租賃“使用權資產”的數額)的10%以上的財產，而該等資產會顯示在該人及其附屬公司在作出該項釐定的財政年度開始時的綜合財務報表中，或(Ii)負責該人士及其附屬公司最近終結財政年度的綜合財務報表所反映的該人士及其附屬公司的綜合淨銷售額的10%以上。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指由術語SOFR管理人發佈的基於SOFR的前瞻性定期費率。

“長期SOFR調整”是指每年0.10%。

“術語SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或術語SOFR的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一詞不時確定的SOFR術語的任何後續來源。

“SOFR基本利率”是指，對於相關的利息期間，由行政代理從期間SOFR管理人的網站或適用的彭博屏幕(或提供行政代理可能不時選擇的報價的其他商業來源)(以下簡稱“屏幕”)引述的SOFR期限，應是在該利息期間的第一天(該營業日，“確定日期”)前兩個工作日公佈的SOFR利率。如果截至下午5：00(紐約時間)在任何確定日期，術語Sofr Rate尚未由術語Sofr管理員發佈或在屏幕上公佈，則使用的匯率將是術語Sofr管理員發佈的或在屏幕上公佈該費率的前一個營業日的匯率，只要該前一個工作日不超過該確定日期之前的三(3)個工作日。

“長期SOFR借款”是指除第2.09節另有規定外，在調整後的SOFR期間計息的借款。

“SOFR定期貸款”是指循環貸款，除第2.09節另有規定外，按調整後的SOFR期限計息，但不包括根據基本利率定義的第(C)款。

“試用期”是指在任何時候，借款人最近一個連續四個會計季度的期間在該時間或之前結束。

“門檻金額”是指1.75億美元。

“未償還貸款總額”是指所有循環貸款的未償還金額之和。

“類型”是指，就循環貸款而言，其性質為基礎利率貸款或定期SOFR貸款。

“統一電子交易法”係指由統一法律委員會頒佈並不時在有關州生效並經不時修訂的《統一電子交易法》，以及任何後續法規，以及根據該等法規不時頒佈的任何條例。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國銀行”指的是美國銀行，國家協會。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，該歐洲經濟區決議授權機構不時具有的減記和轉換權力

根據適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法(歐盟紓困立法附表描述了減記和轉換權力)，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據紓困立法的任何權力，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。一般説來。除本協議另有明確規定外，根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應與本協議未予明確或完全界定的會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與不時有效的GAAP一致，並以與編制經審核財務報表時使用的方式一致的方式應用，幷包括(為免生疑問)實施借款人採納的FASB ASC 842。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契諾(包括計算任何財務契諾)，

借款人及其子公司應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(A)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率、契諾或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商以修改該比率、契諾或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率、契諾或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率、契諾或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。

(B)形式調整。為了確定發生任何指定交易的任何測試期是否符合第7.04節的規定，槓桿率應按該節規定的形式計算該測試期和該指定交易的槓桿率。

1.04圓形。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.05次。除另有説明外，此處所指的時間均為美國東部時間(夏令時或標準時間，視情況適用而定)。

1.06[故意省略].

1.07分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)(“分部”)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人成立，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組成。

1.08Term SOFR通知。SOFR期限借款的利率參考SOFR期限基本利率確定，該利率源自SOFR期限。第3.03(B)節提供了一種機制，用於(A)在條款SOFR不再可用或在第3.03(B)節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。管理代理不對SOFR基本利率定義中的SOFR或其他利率或其任何替代或後續利率或其替代率(包括任何基準替代)的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，根據第3.03(B)節可以或不可以調整的任何替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)是否與SOFR基本利率具有相同的價值或在經濟上等同於術語SOFR基本利率。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本費率、期限SOFR、期限SOFR基本費率、任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)或任何

在每一種情況下，以對借款人不利的方式對其進行相關調整。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定基本利率、期限SOFR基本利率、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條
承諾和借款

2.01收回貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放美元貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過貸款人的承諾金額；但在實施任何借款後，(I)未償還貸款總額不得超過承諾總額，以及(Ii)任何貸款人的循環貸款總額不得超過該貸款人的承諾總額。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.06款提前還款，根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02循環貸款的借款、轉換和續展。

(A)每一次借款、每一次循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每一次定期SOFR貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。行政代理必須在不遲於下午12：00收到每個此類通知。(I)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面循環貸款通知的方式迅速確認，該通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為15,000,000美元，或超出本金5,000,000美元的整數倍。每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。每份循環貸款通知(不論是電話通知或書面通知)應指明(I)借款人是否要求借款、將循環貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的循環貸款的本金金額，(Iv)將借入的循環貸款的類型或將把現有循環貸款轉換為何種循環貸款，以及(V)有關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在循環貸款通知中指明循環貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的循環貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類循環貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)收到循環貸款通知後，行政代理應立即將其適用的循環貸款的適用百分比通知各貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將上一款所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午2點之前將其循環貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的循環貸款通知中指定的營業日。在截止日期及之後，在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請循環貸款作為SOFR定期貸款。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，循環貸款不得轉換為定期SOFR貸款或作為定期SOFR貸款繼續發放。

(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)在所有借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有同類型循環貸款的延續生效後，循環貸款的有效利息期不得超過十個。

2.03[故意省略].

2.04[故意省略].

2.05[故意省略].

2.06提前還款。

(A)借款人在通知行政代理人後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理人必須在下午2時前收到通知。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前三個營業日，及(B)提前償還基本利率貸款的日期；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為10,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為超過本金10,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍，或在任何情況下，如有所減少，則為未償還本金總額。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及應預付的循環貸款類型(S)，如果是預付定期貸款，則應註明此類循環貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應到期，並且

應在合同規定的日期付款。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.18節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的循環貸款。

(B)如因任何原因，任何時候的未清償貸款總額超過當時有效的承付款總額，借款人應立即預付循環貸款，其總額相當於超出的數額。

2.07承諾的終止或減少。借款人可在通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少的日期前兩個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為15,000,000美元，或超出其2,500,000美元的任何整數倍，以及(Iii)如果在生效和本協議項下的任何同時預付款後，未償還總額將超過總承諾，借款人不得終止或減少總承諾。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。

2.08償還循環貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日未償還的循環貸款本金總額。

2.09感興趣。

(A)在以下(B)款條文的規限下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額須在每一利息期間產生利息，年利率相等於該利息期間的經調整期限SOFR加適用保證金；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加適用保證金。

(B)如果任何循環貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(循環貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(2)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆循環貸款的利息應在適用於該循環貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.10Fees

(A)設施費用。考慮到貸款人在本協議項下作出的承諾，借款人同意在與適用的貸款費率相同的適用貸款費用計算期間(下文定義)內，每天向行政代理支付貸款人承諾額的費用(“貸款費用”)，費用(“貸款費用”)按年率計算。融資費應從結算日開始累計，並應在前一個日曆季度(或其部分)的每年3月、6月、9月和12月(以及到期日)的最後一個營業日(或其部分)(在此應支付融資費用的每個日曆季度或其部分稱為“融資費用計算期”)的最後一個營業日(以及到期日)到期並支付欠款，從關閉日期之後的第一個日期開始計算。設施費用應按一年360天的實際流逝天數計算。

(B)其他費用。(I)借款人應向牽頭安排人和行政代理支付各自賬户的費用，金額和時間應在各自的費用函中規定。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。

2.11利息和費用的計算。基本利率貸款(包括參考調整後期限SOFR確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆循環貸款應在循環貸款發放之日計息，循環貸款或其任何部分不得在循環貸款或循環貸款支付之日產生利息，但在發放當日償還的任何循環貸款，除第2.13(A)節另有規定外，應計入一天利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.12債務證據。每個貸款人的借款應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄以及行政代理根據第10.06(C)節的規定代表借款人保存一份登記冊來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人借款的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人(或該貸款人及其登記受讓人)的票據，該票據除證明該貸款人的循環貸款外，還應提供此類賬目或記錄。每家貸款人可在其本票上附上附表，並

在上面註明循環貸款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日以及與此相關的付款。

2.13一般支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在下午1：00之前收到通知)。在借款之日)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在借用基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定和要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(A)在該貸款人支付款項的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付其在適用借款中的份額，則如此支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付這筆款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還這筆款項

按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，以立即可用的資金形式分發給該貸款人，自該金額被分配之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向管理代理人付款的日期。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何循環貸款，而行政代理機構由於第4.02節規定的適用借款條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)節的規定提供循環貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期提供任何循環貸款、為任何此類參與提供資金或根據本條款規定的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供其循環貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何循環貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已經或將會以任何特定地點或方式取得任何循環貸款的資金。

2.14貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其發放的任何循環貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的此類循環貸款或參與總額的一部分付款以及其應計利息高於本條例規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的循環貸款的參與權，或作出其他公平的調整，因此，所有此類付款的利益應由貸款人按照其各自循環貸款的本金和應計利息總額以及所欠它們的其他金額按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明文規定所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人為將其任何循環貸款的參與權轉讓或出售給受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但轉讓給借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用本節的規定)。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.15[故意省略].

2.16增加承諾。借款人可隨時按下列條款請求增加本協議項下的承諾總額；但前提是：(I)本協議項下的承諾總額在任何時候均不得超過750,000,000美元，(Ii)每個此類請求的最低金額應至少為10,000,000美元，且增量應超過5,000,000美元，(Iii)只有在不會發生違約或違約事件且仍在繼續的情況下，方可增加本協議項下的承諾總額，以及(Iv)未經貸款人同意，不得根據第2.16條增加貸款人的承諾。在要求增加總承諾額的情況下，借款人邀請其成為貸款人或增加其承諾額的任何金融機構，可將其承諾額設定在借款人商定的水平；但如果該金融機構不是現有的貸款人，(X)行政代理應已同意該金融機構成為貸款人(如果根據第10.06(B)條的規定，向該人轉讓循環貸款需要徵得行政代理人的同意)；及(Y)該金融機構不應是根據第10.06(B)(V)條被禁止接受循環貸款轉讓的任何人。如果借款人和一個或多個貸款人(或其他金融機構)同意增加總承諾額：(I)借款人、行政代理人和每個增加其承諾額或延長新承諾額的貸款人或其他金融機構應對本協議進行修正，列出按此方式增加的承諾額，條件是延長新承諾額的金融機構應為本協議項下的所有目的的貸款人，並列出行政代理人認為合理適當的附加規定，以實現本第2.16節的規定；以及(Ii)如有要求，借款人應提供：給每一家正在延長新承諾或增加承諾的金融機構的新説明。任何此類修改都不應要求任何承諾沒有增加的貸款人的批准或同意。一旦簽署和交付上述修訂，並在滿足行政代理可能應延長新承諾的金融機構的請求合理指定的其他條件(包括但不限於，行政代理管理在每次增加總承諾後在貸款人之間按比例重新分配任何未償還循環貸款，以及代表借款人交付證書、公司授權證據和法律意見)，本協議應視為相應修訂。

2.17[故意省略].

2.18違約貸款人。調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第八條或

否則，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理確定的時間或時間使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，用於為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何循環貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人如此決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為循環貸款提供資金的義務；第四，支付由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而由任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；但如果(X)支付的是任何循環貸款的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類循環貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的循環貸款，然後再用於支付該違約貸款人的任何循環貸款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。該違約貸款人無權根據第2.10(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何貸款手續費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還循環貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據其適用的百分比按比例持有循環貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非第10.19條另有規定，且除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

2.19延長到期日。

(A)延期請求。借款人可以在本合同規定的有效到期日(“現有到期日”)之前至少六十(60)天通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每個貸款人延長

貸款人的到期日在現有到期日的基礎上再延長一年；但在截止日期之後不應批准超過兩次這樣的延期。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應根據其單獨的個人裁量權，在行政代理將此類請求通知貸款人後的二十(20)個工作日內，向行政代理髮出通知，告知行政代理是否同意延期(每一名決定不延長到期日的貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後立即通知行政代理這一事實(但無論如何不遲於通知日期))，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在通知日期後十(10)個工作日(如果該日期不是營業日，則為前一個營業日的下一個營業日)前十(10)個營業日內，將每個貸款人根據本節作出的決定通知借款人。在收到行政代理的通知後，借款人應確定任何延期的生效日期，借款人可自行決定推遲該日期(該生效日期在本文中稱為“延期日期”)。

(D)額外的承諾貸款人。借款人有權按照第10.13節的規定，以一名或多名符合條件的受讓人(每一人為“額外承諾貸款人”)取代每個非延期貸款人，並將其作為本協議項下的“出借人”；但每個此類額外承諾出借人應簽訂一份令行政代理和借款人合理滿意的轉讓和假設或其他文件，據此，該額外承諾出借人應承諾延長至適用的延長到期日(並且，如果任何此類額外承諾出借人已經是貸款人，則該承諾應是該貸款人在緊接替換之前的承諾之外的額外承諾)。

(E)最低延期要求。如果(且僅在以下情況下)同意延長到期日的貸款人(每個“延長貸款人”)的承諾總額和附加承諾貸款人一方在該延期日期的額外承諾應超過緊接該延期日期之前生效的承諾總額的50%，則自該延期日期起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的到期日應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將在本協議的所有目的下成為“貸款人”。儘管本協議有任何相反規定，每個非延期出借人的承諾應保持充分效力，直至該非延期出借人的現有到期日終止，除非該非延期出借人在現有到期日之前被上文(D)款規定的額外承諾出借人取代。為免生疑問，任何額外承諾貸款人亦可在上文(D)款所規定的任何延期日期或之後更換非延期貸款人。

(F)延期生效的條件。作為延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份截至延期日期的借款人證書(每個延期出借人和每個額外承諾出借人都有足夠的副本)，由借款人的一名負責官員簽署(I)證明並附上借款人通過的批准或同意延期的決議，以及(Ii)證明截至延期日期，在延期生效之前和之後，(A)第五條(除

第5.05節中的陳述和保證)是：(I)對於包含關於重要性的限制的陳述和保證(在其中的任何此類限定生效之後)，以及(Ii)對於不包含關於重要性的限制的陳述和保證，在每個情況下，在延長日期之前，在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述或保證被聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的，除第2.19節的目的外，第5.04節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節第(A)節提供的最新聲明)，並且(B)不存在違約。此外，在每個非延期貸款人的到期日，借款人應提前償還在該日期未償還的任何循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的循環貸款按各自貸款人自該日期起生效的任何經修訂的適用百分比進行評級。

(G)相互牴觸的規定。本節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)在適用法律允許的範圍內，借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求借款人或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人或行政代理人(視情況而定)根據以下(E)款提交的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(Ii)如果適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人(視情況而定)應扣繳或扣除借款人或行政代理人根據以下第(E)款收到的信息和文件確定需要扣繳的税款；(B)借款人或行政代理人(視情況而定)應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額；以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款，借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在任何必要的扣留或所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)之後，行政代理或貸款人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有這樣的扣留或扣除的話它將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定但不重複的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)在不限制上文(A)或(B)款的規定但不重複的情況下，借款人應賠償行政代理人和每一貸款人，並應在提交書面要求後15天內就此向行政代理人和每一貸款人支付全額保證税或其他税款(包括要求借款人或行政代理人扣留或扣除的、或由行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税款)以及由此產生或與之有關的任何合理開支有關政府當局是否正確徵收或申報該等補償税或其他税項。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人，合理詳細地列出任何此類付款或債務的基礎和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(2)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款人應賠償借款人和行政代理人，並應在提出賠償要求後10天內就任何和所有税款以及任何政府當局因借款人或行政代理人的不準確、不充分或不足而招致或對借款人或行政代理人提出的任何和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和支出(包括任何律師的費用、收費和支出)作出賠償，根據第(E)款的規定，該貸款人必須交付給借款人或行政代理的任何文件。每一貸款人特此授權行政代理和借款人(視情況而定)在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理或借款人的任何金額。第(2)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、總承諾額終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)每一貸款人和行政代理人應在其成為本協議一方之日或之前，在借款人或行政代理人根據適用法律規定的時間或時間，或在借款人或行政代理人提出合理要求時，向借款人和行政代理人交付按適用法律規定的時間或在借款人或行政代理人提出合理要求時，借款人和行政代理人應在其成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)提供的其他合理要求的信息。確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税，(B)如果適用，所需的預扣或扣除率，以及(C)

該人有權就借款人根據本協議向其支付的所有款項獲得任何可用的免税或減税的權利，或以其他方式確立該人在適用司法管轄區內為預扣税款目的而獲得的地位

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人或行政代理人如屬《守則》第7701(A)(30)節所指的“美國人”，應向借款人及行政代理人交付兩份填妥並妥為籤立的國税局W-9表格正本(或任何後續表格)及/或適用法律所規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或資料，以證明該人免於美國聯邦政府的扣繳；及

(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付借款人和行政代理人(副本數量應由受款人要求)(此後應不時應借款人或行政代理人的要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(2)兩份填妥並妥為籤立的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)正本，

(3)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税局表格W-8IMY的副本，連同國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E或國税局表格W-9，及/或由每一實益擁有人提供的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一名或多名直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每一名該等直接或間接合夥人提供第3.01(E)(Ii)(B)(4)節所述的證書，

(4)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)經簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的正本，或

(五)適用法律規定的作為索賠依據的任何其他形式的填妥並正式籤立的原件

免除或減少美國聯邦預扣税，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理決定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)每一貸款人和行政代理人應迅速(A)通知借款人和行政代理人任何可能改變或導致任何聲稱的豁免或減免無效的情況變化，並(B)在任何該等證明表格失效、過時或不準確的事件發生後，將任何先前交付的表格或證明(或任何適用的後續表格)的適當填寫、更新及妥為籤立的原件送交借款人及行政代理人，除非該人在法律上無權交付該等表格或證明。每一貸款人應在其合理判斷下采取對其不構成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其借貸辦公室)，以避免任何司法管轄區適用法律的任何要求，即借款人或行政代理從應付給貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款；以及

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果行政代理人或任何貸款人完全酌情確定其已收到任何税款的退款(無論是以現金形式收到的或作為用於未來税款的多付款項)，而該税款已由借款人賠償或借款人根據本節支付了額外的金額，則該行政代理人或任何貸款人應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就產生該退款的税項支付的賠償款項或額外金額)，(視屬何情況而定)，且不計利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理或該貸款人的要求同意償還

向借款人支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還這筆退款，則支付給該行政代理或該貸款人。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據調整後的期限SOFR確定的循環貸款，或根據調整後的期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)應暫停該貸款人進行或繼續定期SOFR借款或將基本利率借款轉換為定期SOFR借款的任何義務，以及(B)如果該通知斷言該貸款人進行或維持基本利率借款是違法的，而該貸款的利率是參考基本利率的經調整期限SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，如有必要避免這種非法性，則應由行政代理在不參考基本利率的經調整期限SOFR部分的情況下確定，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到通知後，(X)借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將貸款人的每筆定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(基本利率貸款的利率，如有必要，應由行政代理在不參考基本利率的調整後期限SOFR部分的情況下確定)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即償還，如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限的SOFR貸款，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的期限SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考其調整期限SOFR組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據調整後的期限SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。

3.03借款類型的可獲得性；利率充分性；基準替換。

(A)是否有定期SOFR借款。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在符合第3.03(B)節的規定下，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者被要求的貸款人通知管理代理，被要求的貸款人已經確定：

(I)因與任何定期SOFR借款請求或其轉換或延續請求有關的任何原因，就擬議的SOFR借款期限提出的任何請求的利息期間的SOFR期限基本利率不能充分和公平地反映為此類循環貸款提供資金的貸款人的成本，或

(Ii)在任何請求的利息期間適用於SOFR定期借款的利率無法確定或無法獲得(包括但不限於，因為

可應用屏幕(或在該屏幕上的任何後續或替代頁面上)不可用)並且這種無法確定或不可用預計不會是永久性的，

然後，行政代理應(X)迅速通知借款人和每一貸款人，(Y)暫停定期SOFR借款，並要求任何受影響的定期SOFR借款在適用的利息期結束時償還或轉換為基本利率借款。

(B)基準替換。

(一)基準過渡事件。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人(A)基準過渡事件的發生及其相關的基準更換日期，(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合變更的基準更換的有效性，(D)根據下文第(Iv)款移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR基本利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該基準的任何基準期

如果(I)根據上文第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受關於其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基準期。

(V)基準不可用期。在行政代理根據基準不可用期間開始的第10.02條通知借款人並根據第3.03(B)條確定基準替換之前，(I)借款人可以撤銷任何未決的請求，要求在任何基準不可用期間進行定期SOFR借款、轉換為定期SOFR貸款或繼續借入、轉換或繼續，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

3.04基金賠償，增加成本。

(A)資金保障。如果

(1)在適用的利息期限的最後一天之前的日期發生的對SOFR借款期限的任何付款，無論是由於加速、提前還款還是其他原因；

(2)定期SOFR借款不是在借款人指定的日期因貸款人違約以外的任何原因而進行的；

(3)SOFR借款期限在適用的利息期的最後一天之前轉換；

(4)借款人沒有在依照本協議交付的任何通知中指定的日期轉換、繼續或預付SOFR借款期限；或

(5)借款人根據第10.13條提出請求，在適用的利息期的最後一天之前分配SOFR借款期限，

則借款人應賠償貸款人因任何上述事件造成的損失、成本和支出，包括因清算或重新部署資金或向第三方支付任何費用而產生的任何損失、成本或支出，但不包括因任何上述事件造成的保證金損失或適用保證金損失。

任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第3.04(A)條有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)費用普遍增加。除税收外，如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸(經調整期限SOFR反映的任何準備金要求除外)；或

(Ii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(調整後的SOFR期限中反映的任何準備金要求除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出或維持任何循環貸款的成本，而該循環貸款的利息是參照經調整的SOFR期限釐定的(或維持其作出任何該等循環貸款的義務)，或減少該貸款人根據本協議所收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。

(C)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的循環貸款的水平低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變化(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(D)報銷證明。任何貸款人根據本節第(B)款或第(C)款有權收取的任何一筆或多筆金額的合理詳細列出的證明，應交付給借款人，該證明應是無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(E)請求的延誤。任何貸款人沒有或拖延按照本節前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得被要求根據本節前述規定賠償貸款人在貸款人通知借款人引起的費用增加或減少的日期超過120天之前發生的任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述120天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或借款人根據第3.01條被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果有

如果貸款人根據第3.02節的規定發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的循環貸款提供資金或登記其循環貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為：(I)此類指定或轉讓將在未來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人承擔任何未償還的費用或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。

3.06生存。借款人在本條III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條
借款的先決條件

4.01協議生效的條件。本協議將生效，雙方在本協議項下的權利和義務應生效，但前提是事先或同時滿足或放棄本第4.01節和第4.02節中規定的先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，除非另有説明，每份文件應為原件或複印件(後面緊跟原件)，每份文件均由借款人的一名負責官員(如適用)妥善籤立，每份文件均註明截止日期(或如屬政府官員證書，則註明截止日期之前的最近日期)(如適用)：

(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、每個牽頭安排人、每個貸款人和借款人；

(Ii)由借款人的祕書、助理祕書或其他適當人員核證的借款人的公司註冊證書(或類似的組織文件)的副本及其所有修訂，以及由其所屬組織的司法管轄區的適當政府人員核證的良好信譽證明書；

(Iii)經借款人的祕書、助理祕書或其他適當人員核證的其附例(或任何類似的成文法律、規則或規例)及借款人董事會財務委員會授權籤立貸款文件的決議的副本；

(Iv)由借款人的祕書或助理祕書或其他適當人員籤立的任職證書，該證書須以姓名和頭銜指明，並須載有借款人獲授權簽署貸款文件和根據本條例作出借款(視何者適用而定)的高級人員的簽署，而根據該證書

在借款人書面通知任何變更之前，行政代理和貸款人應有權信賴；

(V)由負責官員簽署的證書，證明(A)在本協議之日，未發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續，(B)自本協議之日起，借款人及其子公司自審計財務報表之日起，未發生任何重大不利影響；

(B)行政代理人收到：

(1)根據《承諾書》和《費用函》規定借款人支付所有費用和開支的證據；

(Ii)借款人的律師--ROPES&Gray LLP的意見，其形式須合理地令行政代理人滿意；及

(Iii)任何貸款人或其律師可能合理要求的其他文件(包括但不限於根據第2.12節要求的任何票據)。

(C)貸款人在截止日期前至少3個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)要求的關於借款人的所有文件和其他信息，該等文件和信息是貸款人在截止日期至少10個工作日前書面要求的。

(D)自2023年1月28日起，不發生任何實質性不利影響。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有借款的條件。每個貸款人有義務履行任何借款請求(只要求將循環貸款轉換為其他類型的循環貸款或延續定期SOFR貸款的循環貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)不存在違約或違約事件；

(B)第五條所載的陳述及保證如下：(I)有關陳述及保證在各方面均含有關於重要性的限制、真實及正確(在其中的任何該等限制生效後)；及(Ii)關於不包含有關重要性的限制、在所有重要方面均屬真實及正確的陳述及保證，在上述借用日期(第5.05節所述的陳述及保證除外)。只能由借款人在本協議日期作出)，除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早的日期有關，在此情況下，該陳述或保證應為(I)關於重要性的限制的陳述或保證(在其中的任何此類限制生效後)，以及(Ii)對於不包含關於重要性的限制的陳述或保證，在每個情況下，在該較早的日期及截至該日期為止，該陳述或保證在所有重要方面均真實且正確；和

(C)在落實該循環貸款及作為該借款一部分而作出的其他循環貸款後，未償還貸款總額不超過總承擔額。

借款人提交的每一項借款申請(只要求將循環貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的循環貸款通知除外)應被視為在適用借款之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和保證。

第五條
申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在和站立。借款人及其附屬公司(直接或間接合計擁有借款人及其附屬公司總資產不到10%(10%)的附屬公司除外)(A)根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(在適用範圍內)，(B)具有作為外國組織開展業務的正式資格，並且根據其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區的法律，或根據其業務性質要求其具有良好資格的每個司法管轄區的法律，其信譽良好，但在本條(B)的情況下，如不具備良好的信譽或不具備良好的資格，合理地相當可能不會產生重大的不利影響，並且(C)具有所有必需的公司或其他組織權力和權限，以擁有、租賃和經營其財產和資產，並按照目前進行的和建議進行的進行其業務，則不在此限。

5.02授權和有效性。

(A)借款人擁有必要的公司或其他組織權力和權力，可以簽署、交付和履行其作為當事方的每一份貸款文件。

(B)借款人作為其中一方的每份貸款文件的籤立、交付和履行(視屬何情況而定)，以及借該文件所擬進行的交易的完成，均已獲借款人董事會的財務委員會妥為批准，而該項批准並未被撤銷。借款人不需要採取其他公司或其他組織的行動或程序來完成此類交易。

(C)借款人作為當事一方的每份貸款文件均已由借款人妥為籤立或交付(視屬何情況而定)，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行(但強制執行能力可能受到破產、無力償債或影響債權強制執行的類似法律所限制的情況除外)，並且完全有效和有效，並且不存在違約或違約事件。

5.03沒有衝突，政府同意。借款人籤立和交付貸款文件，或完成其中所設想的交易，或遵守其中的規定，都不會(A)在任何實質性方面違反對借款人具有約束力的任何法律、規則、條例、命令、令狀、判決、強制令、法令或仲裁裁決，(B)違反借款人的組織文件，(C)違反借款人或其任何附屬公司作為當事一方或受制於、或借款人或其財產受其約束的任何重大契據、文書或協議的規定，或與之衝突或構成違約，或(D)導致根據任何該等重大契約、文書或協議的條款，在借款人或附屬公司的財產內或在其財產上設定或施加任何留置權(第7.02節所準許的任何留置權除外)。不是

命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府當局備案、記錄、登記或豁免，需要授權任何貸款文件的執行、交付和履行，或任何貸款文件的合法性、有效性、約束性或可執行性，但非實質性貸款文件除外。

5.04財務報表。提交行政代理及貸款人的經審核財務報表乃根據自編制該等報表之日起生效的公認會計準則編制，並在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績。

5.05無實質性不良反應。於截止日期，自有關借款人及其附屬公司的經審核財務報表日期起，借款人及其附屬公司的業務、財務狀況或經營業績在綜合基礎上並無重大不利變化。

5.06税費。借款人及其附屬公司已提交所有須提交的美國聯邦報税表及所有其他重要報税表，並已支付根據上述報税表或借款人或其任何附屬公司收到的任何評估而應繳的所有税款，但(I)真誠地就已根據公認會計準則提供足夠準備金而提出爭議的税項(如有)，或(Ii)個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響的税項除外。借款人及其附屬公司並無任何税務留置權，除非(I)以真誠及適當的程序提出申請，並已根據公認會計原則為其設立適當的充足準備金，(Ii)個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響，或(Iii)第7.02節所允許的情況除外。目前並無任何税務機關的書面申索待決，據借款人的行政人員所知，亦無其他針對借款人或其任何附屬公司的申索待決，但在每宗個案中，(I)借款人或有關附屬公司正真誠地通過適當程序積極提出申索，而借款人或有關附屬公司已就該等申索建立符合公認會計準則所規定的準備金或其他適當撥備；或(Ii)個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

5.07訴訟。沒有任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據其任何高管所知，對借款人或其任何子公司構成威脅或影響的訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查將合理地預期會導致重大不利影響。

5.08附則。附表5.08載有截至截止日期借款人的所有子公司的準確清單，列出了它們各自的組織管轄權。截至截止日期，該等子公司的所有股權由借款人或其他子公司持有，不包括董事符合條件的股份和適用法律規定必須由外國人擁有的股份。截至截止日期，該等附屬公司的所有已發行及已發行股本已獲正式授權及發行，並已繳足股款及無須評估。

5.09 ERISA合規性。

(A)每項計劃(多僱主計劃除外)均符合規定，據借款人所知，每項多僱主計劃均符合規定，就每項多僱主計劃而言，借款人和ERISA附屬公司均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定，除非未能

因此，不能合理地預期遵守規定會產生實質性的不利影響。據借款人所知，除合理預期不會產生實質性不利影響外，沒有發生任何事情會阻止或導致根據《每個養卹金計劃守則》第401(A)條的規定喪失符合條件的資格。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。據借款人所知，對於任何將導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則(I)未發生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司都不知道任何養老金計劃的任何事實、事件或情況，在每一種情況下，合理地預期會導致借款人或其附屬公司的負債；(Ii)借款人及其各ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足養卹金籌資規則下的所有適用要求，且借款人或任何ERISA關聯公司均未申請或獲得豁免養卹金籌資規則下的最低籌資標準；(3)截至任何養卹金計劃的最新估值日期，沒有一項單一僱主計劃處於“風險狀態”(如守則第430(1)(4)節所界定)；(4)借款人或任何ERISA附屬公司除了支付保費外，均未向PBGC承擔任何債務，也沒有到期未付的保費(考慮到所有適用的寬限期)；(V)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事合理預期須受ERISA第4069(A)條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC並無終止退休金計劃，亦無發生或存在任何事件或情況可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃。

(D)借款人或任何ERISA附屬公司均未有在《守則》第412或430(A)節規定的分期付款或其他付款的到期日或之前，就單一僱主計劃作出任何最低要求的供款，或未能按守則第431節的規定向多僱主計劃作出所需的供款或付款，在每一種情況下，未有在事件發生後六十(60)天內予以糾正，以及在每種情況下，合理地預期會造成重大不利影響。

5.10信息的準確性。借款人或其任何子公司向管理代理或貸款人提供的任何書面信息、證書、證物或報告(包括貸款文件和其中的任何陳述或擔保)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述重大事實或任何必要事實，以使其中包含的陳述根據作出陳述的情況不具有實質性誤導性。

5.11規則T、U和X。本合同項下的任何循環貸款的發放或其收益的使用均不違反T、U或X規則的規定。

5.12遵守法律。借款人及其子公司已遵守對其各自業務的開展或其各自財產的所有權具有管轄權的任何政府當局的所有適用法規、規則、法規、命令和限制，除非不遵守規定不會合理地導致重大不利影響。借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其運營不符合法律的任何環境、健康或安全要求或任何聯邦或州調查的對象

評估是否需要採取任何補救行動來應對任何石油、有毒或危險廢物或物質向環境中的排放，而不遵守或補救行動有理由預期會產生實質性的不利影響。

5.13財產所有權。於本協議日期，借款人及其附屬公司對經審計財務報表所反映的其擁有的所有財產及資產(自該日起在正常業務過程中處置的財產及資產除外)擁有良好的所有權，不受第7.02節所允許的所有留置權的限制。借款人及其子公司擁有(或被許可使用)在本協議簽訂之日開展各自業務所需的任何實質性方面的所有知識產權，且不與任何其他人的權利發生任何衝突，從而合理地預期會產生重大不利影響。借款人或任何子公司均不知道(A)任何第三方存在或威脅侵犯或挪用其任何知識產權的任何重大事項，或(B)任何重大第三方聲稱借款人或任何子公司(在本協議日期進行的)業務的任何方面侵犯或將侵犯任何其他人的任何知識產權或其他財產權，在每種情況下，合理地預期都會產生重大不利影響。

5.14勞工很重要。沒有懸而未決的勞資糾紛，或者據借款人所知，對借款人或任何子公司構成威脅，這將合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人及其子公司在各方面基本上都遵守修訂後的《公平勞動標準法》，除非不遵守該法案的規定不會產生實質性的不利影響。

5.15《投資公司法》。根據1940年的《投資公司法》，借款人不是也不需要註冊為“投資公司”。

5.16保險。與借款人及其子公司的財產、負債和業務有關的有效保單和計劃由財務狀況良好和聲譽良好的保險公司維護，並反映出符合穩健業務實踐的保險範圍(在實施任何自我保險後，對於從事與借款人及其子公司從事相同或類似業務的人來説，這是合理和慣常的)。

5.17反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。

(A)借款人及其子公司，據借款人或該子公司所知，其各自的董事、高級職員、代理人和僱員在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級人員或僱員均不是受制裁人士。任何循環貸款、使用任何循環貸款的收益或本協議所考慮的其他交易都不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(B)本協議項下的循環貸款的發放或其收益的使用均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與此有關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守適用的《愛國者法案》。

5.18受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或在本協議下的任何循環貸款或其他債務仍未償還或未清償：

6.01財務報告。借款人應為其自身及其子公司維護一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並在符合第10.02款的情況下，向行政代理提供或安排提供給行政代理，以便進一步交付給貸款人：

(A)公司及其附屬公司在每個財政年度結束後90天內(如較早，則在須向美國證券交易委員會提交文件的日期後15天內(但不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，按照公認會計準則為本身及其附屬公司綜合編制的截至該財政年度終結的資產負債表及相關的損益表，以及該財政年度的綜合股東權益及現金流量；並附上一份經獨立註冊會計師事務所核證併為所需貸款人合理接受的審計報告(雙方同意普華永道或任何其他“四大”會計師事務所應為所需貸款人所接受)，該審計報告不得受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於該等審計範圍的任何限制或例外所規限；但該等報告可列明該等限制，但該等限制僅關乎與較早會計期間所應用的GAAP的改變有關，而該等改變的實施(經該等會計師同意)已反映在該報告所附的財務報表內。

(B)本身及其附屬公司在每個財政年度的首三個季度期間的每一個終結後45天內(如較早，則為須提交予美國證券交易委員會存檔的日期後15天(但不實施美國證券交易委員會所準許的任何延期))，以合併為基礎的本身及其附屬公司截至該財政年度終結時的資產負債表及有關的損益表，以及由該財政年度開始時至該季度終結期間的綜合股東權益及現金流量，而該等報表均經負責人員核證並就該等綜合報表而製備，根據公認會計準則(須視正常的年終調整和無腳註而定)。

(C)與本協議要求的財務報表一起，由負責官員簽署的基本上採用本協議附件C形式的合規性證書，表明截至該財務報表所涵蓋的財務期的最後一天是否遵守第7.04條所需的計算，並説明不存在任何違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，説明其性質和狀況以及借款人對此的計劃。

(D)借款人的執行人員在知道第5.09節所述的任何ERISA事件(須受其中包含的重要性限定條件限制)就任何計劃發生後30天內，由借款人的一名負責人員簽署一份聲明，説明該事件及借款人擬採取的行動。

(E)在借款人或其任何附屬公司收到後10天內，下列文件的副本：(I)借款人或其任何附屬公司因借款人、其任何附屬公司或任何其他人向環境中排放任何石油、有毒或危險廢物或物質而對任何人負有或可能承擔法律責任的任何通知或索賠的副本；及(Ii)任何指稱借款人或其任何附屬公司違反法律的任何環境、健康或安全規定的通知，而在上述任何一種情況下，合理地預期會產生重大不利影響或使借款人及其附屬公司承擔法律責任的通知，個別或

總計超過借款人或其任何附屬公司的門檻金額(在每種情況下，在使適用的第三方保單(追溯保費保險或具有類似自我保險屬性的其他保單除外)承保的索賠生效後確定)，除非此類索賠的保險人已放棄承保範圍。

(F)在向借款人的股東提供如此提供的所有財務報表、報告及委託書的副本後，立即予以通知。

(G)一經提交，借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有最終登記報表、委託書和年度、季度、每月或其他報告的副本(但借款人沒有義務提供有關員工福利計劃管理的例行報告副本，包括但不限於根據該等員工福利計劃購買股票或行使股票期權的情況，或借款人曾向美國證券交易委員會尋求保密的任何材料)。

(H)在向借款人或其子公司的任何重大債務的持有人(或借款人或其附屬公司的受託人或其他代表)提供的所有財務報表和報告的副本提交給其持有人後，除非該等項目與根據本第6.01節以其他方式提供的報告或信息是多餘的。

(I)任何貸款人可不時透過行政代理合理地要求的其他資料(包括非財務資料)。

(J)在借款人受《實益所有權條例》約束的任何時間之時或之後，行政代理合理接受的形式和實質的完整實益所有權證書。

儘管有上述規定，第6.01節規定的提供借款人及其子公司的經審計財務報表的義務(根據第6.01(A)節提供經審計的財務報表的義務除外)可以通過提供任何母公司的適用財務報表來履行；但前提是，此類信息必須附有綜合信息，合理詳細地解釋與借款人(或該母公司)有關的信息與與借款人及其子公司有關的獨立信息之間的差異。

根據第6.01(A)、(B)、(F)、(G)、(H)或(J)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上按附表10.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(1)借款人應行政代理或任何貸款人的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(2)借款人應(通過電傳或電子郵件)通知行政代理和各貸款人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守

出借人提出的任何此類交付請求，各出借人應單獨負責要求向其交付或保存其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks、DebtX或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許所有標記為“公共的”的借款人材料通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和首席安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

6.02使用收益。借款人將並將促使其各附屬公司將借款所得款項用於(I)營運資金、資本支出及任何其他合法企業用途，及(Ii)根據現有協議為借款人的債務提供再融資。借款人將不會，也不會允許任何子公司使用借款收益，除非按照本第6.02節的規定。

6.03其他通知。借款人或有關附屬公司知悉此類事件後，借款人應立即以書面通知行政代理以下事項的發生：(A)任何違約或違約事件；及(B)任何其他可合理預期會產生重大不利影響的發展、財務或其他發展；只要借款人在提交給美國證券交易委員會的年度、季度或其他報告(即10-K、10-Q或8-K)中或在借款人或其子公司發佈的新聞稿中披露了(B)項下發生的任何此類開發項目，則無需單獨就該項目的發生發出通知。任何此類通知應説明事件的性質和狀態以及就此採取的任何和所有行動。

6.04開展業務。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)在與目前開展業務基本相同或互補的企業領域開展和開展業務；(B)採取一切必要措施，在其管轄範圍內作為國內組織保持適當組織、有效存在和良好信譽，並保持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權，但第7.01節未禁止的交易除外，或(B)如不這樣做，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.05的税費。借款人將，並將促使其每一家子公司在到期時支付對其或其收入、利潤或財產徵收的所有實質性税費、評税和政府收費和徵費，但下列情況除外：

(I)(I)或(I)(I)；(I)(I)或(I)(I)

6.06保險。借款人將，並將促使其每一家附屬公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其所有財產、負債和業務維持符合穩健業務慣例的保險金額和承保範圍(在實施與借款人及其子公司從事相同或相似業務的任何合理和慣例的任何自我保險後)，並且應任何貸款人的請求，借款人將向行政代理提供所承保保險的全部信息。

6.07遵紀守法。借款人將並將促使其每一子公司在所有實質性方面遵守其可能受其約束的所有法律(包括但不限於所有環境法)、規則、條例、命令、令狀、判決、禁令、法令或仲裁裁決，但不能合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

6.08反腐敗和制裁。借款人將採取合理設計的步驟，確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

6.09物業的維護。借款人將，並將安排其每一家附屬公司作出一切必要的事情，以維護、保存、保護和保持其財產處於良好的維修、運行狀態和狀況(正常損耗除外)，並進行所有必要和適當的維修、更新和更換，以使其與此相關的業務可以在任何時候正常進行，但如不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。借款人將，並將促使每家子公司採取一切必要措施來維護、維護和保護其所有重大知識產權，包括但不限於，履行任何和所有許可協議和其他證明或與知識產權有關的合同和協議項下的各項義務，在州際或對外貿易中使用它們，適當地標記此類知識產權，並維護所有必要和適當的政府註冊(國內和國外)，除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.10檢查。借款人將並將促使其每一家子公司允許行政代理和任何或每一貸款人由其各自的代表和代理人檢查借款人及其每一家子公司的任何財產、公司賬簿和財務記錄(每一項“檢查”)，檢查借款人及其每一家附屬公司的賬簿和其他財務記錄並複印，並在行政代理或該貸款機構指定的合理時間和間隔內與借款人及其每一家附屬公司討論借款人及其每一家附屬公司的事務、財務和賬目，並就此向其各自的高級管理人員提供諮詢；但除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則(A)只能由行政代理進行檢查；但任何貸款人均可陪同行政代理進行任何此類檢查，以及(B)行政代理無權在任何十二(12)個月期間進行兩(2)次以上的檢查。在違約或違約事件發生之前，行政代理將盡合理努力將對借款人及其子公司業務的任何干擾降至最低。即使本第6.10節有任何相反規定，借款人或其任何子公司均不需要披露、允許檢查、審查、複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密；(Ii)與披露有關的

法律或與任何第三方達成的任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或代理人)提供信息，或(Iii)在借款人的合理判斷下，這將損害任何律師-委託人特權、授予律師工作產品的特權或類似特權，但條件是借款人應提供所要求的文件的編輯版本，或如果無法與該特權的保留一致，則應真誠地努力以保護該特權的方式披露迴應行政代理人、任何貸款人或其各自的任何代表和代理人的請求的信息。

6.11反洗錢合規。借款人將，並將促使每家子公司提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，以協助行政代理和貸款人遵守美國、歐盟、加拿大和英國的反洗錢法律。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或在本協議下的任何循環貸款或其他債務仍未償還或未清償：

7.01基礎性變化。借款人不得(A)與任何其他人合併、合併或合併，除非(I)在合併之時及緊接合並生效後，並無任何失責或失責事件發生且仍在繼續，及(Ii)借款人是尚存的人，或如借款人並非尚存的人，則借款人在合併前至少7個營業日通知行政代理人及貸款人該擬尚存的人，合併或合併，且尚存的人(X)根據美國或其任何州或分支機構的法律組織，並且(Y)根據行政代理合理滿意形式的合併文件明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件下的義務，(B)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列相關交易中)借款人及其子公司的全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，作為一個整體，除非僅就分部而言，由該分部(X)組成的任何人是根據美國或其任何州或分部的法律組成的，並且(Y)明確承擔借款人在本合同和其他貸款文件項下的義務，並按照行政代理合理滿意的形式提交合並文件；或(C)清算或解散。如果借款人不是尚存的人，則在此類合併、合併或合併生效之前，該尚存人應(A)按照第4.01(C)節規定交付的、行政代理或任何貸款人(視情況而定)要求的關於該人的所有文件和其他信息，(B)該人處理第4.01(A)(V)(A)節所述事項的官員的證書，(C)祕書或該人的其他適當人員的證明書，該證明書附有(I)該人的公司註冊證書(或相類的組織文件)及其所有修訂的副本及核證，(Ii)該人的附例(或任何相類的組成法律、規則或規例)的副本及核證，(Iii)該人授權籤立合併文件的董事會或其他適當主管當局的決議的副本及核證，及(Iv)指明獲授權簽署該合併文件的高級人員的姓名或名稱及簽署的在職證明書，和(D)與第4.01(B)(Ii)節所述意見類似的範圍內的律師對該人的意見。

7.02留置權。借款人不會、也不會允許其任何子公司在借款人或該附屬公司的財產、其財產或其財產上產生、產生或容受任何留置權，除非：

(A)對其財產的税項、評税、政府收費或徵費的留置權，但該等留置權在當時不得拖欠，或其後可不受懲罰地繳付，或正真誠地以適當的法律程序提出爭議，並已按照公認會計原則為該等財產預留足夠的準備金；

(B)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、房東、工人、供應商、維修工和機械師的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證債務的償付不超過90天，或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議，並已按照公認會計原則為其預留了充足的準備金；

(C)因根據工人補償法、失業保險、老年退休金或其他社會保障或退休福利，或類似的立法或信用證或就此而發出的保證或保證而產生的留置權(X)；。(Y)在正常業務運作中為保證履行投標、法定義務(消費税除外)、保證、暫緩、關税及上訴債券、法定債券、投標、租賃、政府合約、貿易合約、履約及退還貨幣債券及其他類似義務或就此發出的信用證或保證而產生的留置權(Y)。不包括償付債務的義務)或(Z)在正常業務過程中產生的，以確保對保險或自我保險安排下對保險承運人的義務承擔責任，包括對保險單及其收益的留置權，以確保為其保費融資；

(D)任何土地財產上的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、許可證、侵佔、突出及其他類似的產權負擔或押記，以及與任何土地財產有關的次要業權欠缺，而該等土地財產並不會對借款人或借款人的任何附屬公司在業務上的使用造成重大幹擾；

(E)為確保在任何法律程序的過程中上訴、擱置或解除的目的，確保判決不構成第8.01(H)節所指的失責事件或構成資產質押的留置權；

(F)在本條例生效日期後設定或招致的留置權，而該留置權是為取得或承擔與取得或建造有用並擬用於經營借款人或借款人的任何附屬公司的業務的財產或資產而招致或承擔的債項而給予的，包括在取得或建造該等財產或資產時，或在借款人或該附屬公司(視何者適用而定)取得或建造任何當時擁有該等財產或資產的業務實體的權益時存在的留置權，不論給予該等現有留置權的目的是否為保證該等財產或資產所附帶的代價，以留置權僅附於取得或購買的資產為條件；

(G)擔保在正常業務過程中產生的購置款債務(包括融資租賃)，以便為購買用於該附屬公司業務的固定資產或設備提供資金，但此種債務不得超過購入日的公平市場價值或適用固定資產或設備的成本中的較低者；

(H)與債務有關的不動產留置權，其收益用於(A)建造或改善保證該等債務的不動產，或(B)支付建造或改善該等不動產的費用，但須符合以下條件

在收到關於這種建築或改建的入住證後一百八十(180)天內進行融資(以下第(J)款規定的再融資除外)；

(I)保證債務或其他債務在任何時候不超過綜合總資產的7.5%的其他留置權；

(J)前述(F)、(G)、(H)或(I)條所準許的任何留置權的延期、續期或更換，而該等留置權是就在此之前受該留置權規限的同一財產或資產而延長、續期或退還的；但(X)該等留置權只適用於該等財產或資產，及(Y)該等債務的展期、續期或退還不得增加截至該延期、續期或退還之日的未償還本金；

(K)對借款人的外國子公司的股本股份的留置權，保證負債的數額不得超過所有外國子公司資產的25%；

(L)對借款人的任何外國子公司的資產留置權，以保證租賃義務的任何擔保或其他擔保；

(M)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權(I)以銀行或其他金融機構為受益人，而該等銀行或其他金融機構是因法律或根據慣例合約條文而產生的，而該等合約條文對存放於該銀行或其他金融機構的存款或其他資金構成限制(包括抵銷及授予該銀行或其他金融機構所持有的存款及/或證券的擔保權益的權利)，並且該等留置權是在銀行業慣常的範圍內的；及。(Ii)與借款人或其任何附屬公司的彙集存款或清償賬户有關的合約抵銷權，以容許清償借款人及其附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務；。

(N)在(I)發行信用卡和借記卡的實體或其附屬公司(“髮卡人”)與信用卡和借記卡持有人(“持卡人”)建立的賬户中的留置權，(Ii)持卡人應計或欠髮卡人的金額，(Iii)髮卡人賬簿上關於第(I)或(Ii)款的任何準備金，以及(Iv)第(I)、(Ii)和(Iii)款中任何一款的收益，其範圍和範圍僅限於以下情況：與髮卡人和借款人就此達成的協議相反，借款人對髮卡人的任何前述財產擁有權益；

(O)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許經營權、授予、再租賃、許可證、再許可、不起訴的契諾、解除許可、同意和其他形式的許可(包括知識產權)，這些許可不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會擔保任何債務；

(P)關於借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約或寄售貨物的統一商法典、PPSA或任何類似融資報表備案所產生的留置權；

(Q)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(R)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作提出要求時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供的保安；

(S)就在美利堅合眾國或其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區成立的任何附屬公司而言，因法律或組織文件的任何要求而強制產生的其他留置權和特權；

(T)契約受託人對其持有或收取的款項或財產的慣常留置權，以保證任何契據下的債務人欠該款項或財產的費用、開支及彌償；

(U)任何業主根據借款人或任何附屬公司訂立的任何租約而享有的合約留置權；及

(V)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權。

7.03反腐敗法；制裁。借款人不得直接或知情地間接使用循環貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項，以(I)資助或資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動或業務，或(Ii)以任何其他方式導致借款人、任何附屬公司或任何貸款人或其聯屬公司或關聯方違反任何制裁。循環貸款收益的任何部分都不會直接或知情地間接用於任何被禁止的反腐敗活動。

7.04最高槓杆率。借款人不得允許其槓桿率在任何測試期的最後一天高於3.50%至1.00，但前提是，只要借款人已書面通知行政代理，將在該收購或處置中收購或處置的子公司、個人、業務或資產的財務結果按適用的形式計入或剔除，並向行政代理提供了任何適用的財務信息(包括預計計算)，則槓桿率應按預計計算計算。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)違反陳述或擔保。借款人或其任何子公司或其代表根據本協議或與本協議相關而向貸款人或行政代理作出或視為作出的任何陳述或擔保、與本協議或任何其他貸款文件有關而交付的任何循環貸款或任何證書或資料，在作出或視為作出之日起應屬重大虛假；或

(B)拖欠款項。在利息、費用或其他債務到期後五個營業日內，不支付(I)任何循環貸款或票據的本金，或(Ii)任何循環貸款或票據的利息，或任何貸款文件下的任何費用或其他債務；或

(C)違反某些契諾。借款人違反(I)第6.02和6.04節、第6.03節(A)節、第7.01、7.02或7.03節的任何條款或規定。或(Ii)第7.04條的任何條款，而本條(Ii)項下的違反行為在下列情況首次發生後10天內持續：(A)借款人的行政人員首次知悉該違反行為之日或(B)借款人收到任何貸款人(透過行政代理行事)有關該違反行為的書面通知之日；或

(D)違反其他規定。借款人違反了本協議的任何條款或規定(但根據本條款第8.01條(A)、(B)或(C)項構成違約事件的違約事件除外)，並且在(I)借款人的高管首次知道該違約之日或(Ii)借款人收到任何貸款人(通過行政代理)關於該違約的書面通知之日起30天內繼續違約；或

(E)物質債務違約。借款人或其任何子公司未能在到期時對《2026年循環信貸協議》規定的任何債務進行償付(在實施任何適用的寬限期之後)；或借款人或其任何子公司在到期時未能就重大債務進行償付(在實施任何適用的寬限期之後)；或借款人或其任何附屬公司未能履行《2026年循環信貸協議》所載的任何條款、條文或條件，或借款人或其任何附屬公司在履行任何一項或多項協議所載的條款、條文或條件時失責(而任何適用的寬限期(S)應已屆滿)，或任何其他事件或條件的發生或存在，其後果是導致或容許該等債務的持有人或該等重大債務的持有人，此種債務或實質性債務將在其規定的到期日之前到期；或借款人或其任何附屬公司根據《2026年循環信貸協議》而欠下的任何債務，或借款人或其任何附屬公司的重大債務，須在所述明的到期日前宣佈為到期應付或規定全數預付(定期付款除外)；或借款人或其任何重要附屬公司在債務到期時不得償付，或須以書面承認其無能力償還債務；或

(F)自願破產程序。借款人或其任何重要附屬公司應(I)根據任何債務人救濟法對其作出濟助令或根據任何債務人救濟法允許發生任何類似事件；(Ii)為債權人的利益作出轉讓；(Iii)申請、尋求、同意或默許為借款人或其任何重要部分財產委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人、監督人或類似官員；(Iv)提起任何訴訟，尋求發出濟助令或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、重組、安排，根據任何債務人救濟法對其或其任何財產或債務進行調整或組成，或根據其管轄組織的法律對債務進行任何組織、安排或妥協，或未能迅速提交答辯書或其他訴狀，否認對其提起的任何此類訴訟的實質性指控，(V)採取任何公司或其他組織行動，以授權或實施本第8.01(F)或(Vi)節所述的任何前述行動，或未能善意抗辯、同意或默許第8.01(G)節所述的任何任命或程序；或

(G)非自願破產程序。在未經借款人或其任何附屬公司申請、批准或同意的情況下，須(私下或由法院)為借款人或其任何重要附屬公司或其任何重要財產委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對借款人或其任何重要附屬公司提起第8.01(F)(Iv)節所述的法律程序，而該項委任繼續而不解除，或該法律程序繼續而不被解僱或中止連續60天；或

(H)判決。借款人或其任何附屬公司應在30天內未能支付、擔保或以其他方式履行任何一項或多項關於支付超過限額的款項的判決或命令(在履行借款人或其任何附屬公司適用的第三方保單(追溯保費保險或具有類似自我保險屬性的其他保單除外)所承保的索賠後確定)。

除非該等索賠的保險人已放棄承保範圍，或已通知借款人或其任何附屬公司其保留放棄承保範圍的權利)，該判決不會被擱置上訴，並根據借款人或其任何附屬公司的公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金；或

(I)ERISA。(I)發生一項或多項ERISA事件，而該等事件已導致或合理地預期會導致借款人及其附屬公司就一項或多項退休金計劃的負債增加，而該項增加可合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在到期時支付根據ERISA第4201條就一項或多項多僱主計劃下的該等提取責任所需的分期付款，而該等付款可合理地預期會導致重大不利影響；或

(J)控制權的變更。應發生控制權的任何變更；或

(K)貸款文件未能繼續有效。任何貸款文件不應保持完全效力或效力，或借款人、任何母公司或其各自的任何子公司應如此斷言；或借款人、任何母公司或其各自的任何子公司應採取任何行動，停止、撤銷或斷言任何貸款文件的無效或不可執行性。

8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出終止循環貸款的承諾，該承諾即告終止；

(B)宣佈所有未償還循環貸款的未付本金、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而借款人在此明確免除上述所有款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國破產法向借款人發出的濟助令實際或被視為已記入，則每個貸款人發放循環貸款的義務將自動終止，所有未償還循環貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，在每一種情況下，行政代理人或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定的循環貸款自動到期並應立即支付之後)，根據第2.18節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括支付給各貸款人的律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例在它們之間按比例支付本條款第二款所述的應付給貸款人的金額；

第三，支付構成循環貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付第三款所述的應支付給貸款人的金額；

第四，支付構成循環貸款未付本金的債務部分，按貸款人與其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

第九條
行政代理

9.01任命和權限。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利，但第9.07節的規定除外。行政代理機構以貸款人合同代表的身份作為獨立承包人行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人在此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向行政代理主張任何索賠，每一貸款人在此放棄所有索賠

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但特此明確規定或行政代理人按指示必須行使的其他貸款文件中明確規定的酌情決定權和權力除外

由所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)編寫的，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

行政代理不對下列情況下采取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。如果行政代理人收到此類通知，行政代理人應立即通知貸款人；但除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何與借款人或其子公司有關的信息承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬機構或由其任何附屬機構獲得的。

行政代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實：(A)與任何貸款文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、保證或陳述；(B)任何債務人在任何貸款文件下的任何契諾或協議的履行或遵守情況，包括但不限於債務人直接向每一貸款人提供資料的任何協議；(C)滿足第四條規定的任何條件，但收取只須交付給行政代理人的物品除外；(D)任何違約或違約事件的存在或可能存在；。(E)任何貸款文件或與之相關的任何其他文書或文書的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性；。(F)任何抵押品擔保的任何留置權的價值、充分性、設定、完美或優先權；或。(G)任何債務的借款人或任何擔保人的財務狀況。

9.04管理代理的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定循環貸款的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放循環貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05代理人和律師的僱用。行政代理可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本協議和任何其他貸款文件下作為行政代理人的任何職責，並且不對貸款人負責，除非其或其授權代理人因其以合理謹慎選擇的任何此類代理人或實際代理人的違約或不當行為負責。行政代理人應有權就行政代理人與貸款人之間的合同安排以及與行政代理人在本合同和任何其他貸款文件下的職責有關的所有事項徵求律師的意見。

9.06向關聯公司委派職責。借款人和貸款人同意，行政代理可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何附屬公司。履行與本協議有關的職責的任何此類附屬機構(以及該附屬機構的董事、高級管理人員、代理人和僱員)應有權享受行政代理根據第九條和第十條有權享有的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。

9.07行政代理的辭職和免職。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是一家美國人的銀行(符合《財政部條例》1.1441-1節的含義)，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬機構，該辦事處應承擔《財政部條例》第1.1441-1節規定的主要扣繳責任。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，以及(2)由行政代理作出的、向行政代理作出的或通過行政代理作出的所有付款、通信和決定應由每一貸款人直接作出，直到被要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任的行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。如果行政代理人因合併而有繼任者，或行政代理人根據第9.07節將其職責和義務轉讓給附屬公司，則本協議中使用的“最優惠税率”一詞應指新的行政代理人的最優惠税率、基本税率或其他類似税率。

(B)儘管有任何相反的規定，但如被要求的貸款人在任何時間確定擔任行政代理人的人(不考慮“違約貸款人”的定義中要求通知的任何條文，或

管理代理人或任何其他方面的決定)違約貸款人根據“違約貸款人”的定義(C)條款，所需的貸款人可向借款人發出通知(“撤職通知”)，免去該人的行政代理人職務，並經借款人同意(不得被無理扣留)，根據本合同指定替換的行政代理人。如果所要求的貸款人沒有指定更換的行政代理，並且在搬遷通知送達後30天(或所要求的貸款人同意的較早日期)內(“搬遷生效日期”)接受了該任命，則在適用法律允許的最大範圍內，該搬遷仍應在搬遷生效日期按照搬遷通知生效。

9.08不依賴管理代理和其他貸款人。

(A)每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除行政代理明確要求向貸款人提供的任何通知、報告、文件或其他信息外，行政代理或牽頭安排人均無義務或責任(最初或持續地)向任何貸款人提供可能落入行政代理或牽頭安排人(無論是否以行政代理或牽頭安排人的身份)或其任何附屬公司掌握的與借款人或其任何關聯公司的事務、財務狀況或業務有關的任何通知、報告、文件、信用信息或其他信息。

(B)每一貸款人還承認，就其執行本協議和其他貸款文件而言，其曾有機會由法律顧問代表，並已對與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有適用法律和法規進行了自己的評估，行政代理的法律顧問僅代表行政代理，而不代表貸款人。

9.09無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議封面上列出的首席協調人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以其行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人在此對該等貸款人作出與其在第9.08節中對行政代理作出的相同的確認。

9.10行政代理人可提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何循環貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

(A)就循環貸款所欠及未付的本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務而提出及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.10及10.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.10和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

9.11一般豁免權。行政代理人或其任何董事、高級人員、代理人或僱員，均不對借款人、貸款人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或與本文件或相關文件所採取或未採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定該等行動或不作為是由上述人士嚴重疏忽、故意行為不當或違反其在任何貸款文件下的任何義務所引起的。

9.12行政代理費。借款人同意向行政代理支付借款人和行政代理商定的費用。

9.13 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，以下各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行循環貸款、承諾或本協議使用一項或多項計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE

96-23(內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行循環貸款、承諾和本協議；

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行循環貸款、承諾和本協議，(C)循環貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行循環貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(I)第9.13(A)節第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據第9.13(A)節第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則為免生疑問，該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，向借款人或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行循環貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件下的任何權利)。

9.14支付錯誤。

(A)如果行政代理通知任何義務的貸款人或其他持有人(每個“貸款方”)，或代表貸款方收到資金的任何人(任何此類貸款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已全權酌情(無論在收到第9.14(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受方從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地收受，該付款接受者(不論該錯誤是否為任何付款接受者所知)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離併為行政代理人的利益以信託方式保管，該付款接受者應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日，向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第9.14(A)條的情況下，如果任何付款接受者從行政代理人(或其任何關聯公司)收到(X)與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中所指明的金額或日期不同的付款、預付或償還款項(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，則(Y)在該等付款、預付或償還通知之前或之後並無付款通知，由管理代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)：

(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(在沒有得到行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)在緊接在前的第(Z)條的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每種情況下均有錯誤；及

(Ii)該收款方應迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個工作日內)將其收到的此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)通知行政代理，並根據本第9.14(B)節的規定將此情況通知行政代理。

(C)每一貸款方特此授權行政代理方在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款方的任何和所有款項，或由該行政代理方從任何來源支付或分配給該貸款方的任何款項，抵銷根據第9.14(A)節或本協議的賠償條款應支付給該行政代理方的任何款項。

(D)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非此類錯誤付款包括行政代理為支付該錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於關於行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、貸款人的任何替代、承諾的終止、或任何或所有義務的償還、清償或解除後，各方根據第9.14條達成的協議應繼續有效。

(G)即使本第9.14節有任何相反規定，借款人對本第9.14節所規定的任何行動、後果或補救(包括償還或收回任何金額)不承擔任何義務、責任或責任(為免生疑問，除本協議規定的到期償還義務外)(並且，為免生疑問，雙方理解並同意，僅在此類錯誤付款僅包括行政代理為履行義務的目的而從借款人收到的資金的範圍內，本第9.14節(或與此相關的第10.04節(或任何同等規定))不得要求借款人支付與以前支付的金額重複的額外金額)。

第十條
其他

10.01修訂等除本協議另有明確規定外，除非所需貸款人和借款人(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意均無效，且每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為給予的特定目的有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(C)未經受本協定或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協定或任何其他貸款文件確定的對貸款人(或其任何一方)的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款或強制預付款的日期，或對本協議或任何其他貸款文件項下的總承諾額的任何預定或強制性減少；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何循環貸款的本金或本條款規定的利率，或(除本條款10.01第二但書第(Ii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(E)更改第8.03條或第2.14條，以改變第8.03條或第2.14條所規定的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意；或

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體説明需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，行政代理人不得以書面形式簽署任何修訂、放棄或同意，否則不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Ii)每份收費函件均可修改，或放棄其下的權利或特權，其書面形式只能由當事人簽署。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。

10.02節點；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給借款人或政務代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼送達(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)的方式交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按前述條款第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或

其他代碼缺陷，是任何代理方與借款人材料或平臺有關的。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話循環貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的通知條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積救濟；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對借款人執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於借款人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由

為了所有貸款人的利益，根據第8.02節規定的行政代理；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)任何貸款人根據第10.08節行使抵銷權(受第2.14節條款的約束)，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟待決期間，不得自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

10.04期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有自付費用(包括費用，(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，或(B)與本協議項下發放的循環貸款有關的費用，包括與此類循環貸款有關的所有自付費用，包括在與此類循環貸款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。儘管如上所述，就本條款10.04(A)而言，借款人只需向行政代理和貸款人償還不超過三家律師事務所的律師費和計時費用，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償上述任何人士的行政代理人(及其任何次級代理人)、每名聯合機構代理人、每名首席安排人、每名貸款人及每名關聯方(每名該等人士被稱為“獲償還者”)，並使每一獲償還者不會因因(包括但不限於)因(包括但不限於)任何獲償還者而招致或聲稱的或針對任何獲償還者而招致或裁定的任何及所有損失、索償、損害賠償、債務及相關開支(包括但不限於任何受償人的律師的合理費用、收費及支出)而蒙受損失、申索、損害賠償、債務及相關開支。與此相關的訴訟或訴訟或抗辯準備)(I)本協議、任何其他貸款文件、承諾書或本協議或由此預期的任何協議或文書的簽署或交付，各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何循環貸款或其所得收益的使用或擬議用途，(Iii)借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該索賠、訴訟、調查或程序是否基於合同、侵權或任何其他理論，不論是否由第三方或借款人提出，亦不論任何受賠人是否為一方

它；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因借款人或其任何附屬公司就實質性違反該受賠人在任何其他貸款文件或承諾書項下的明示義務而向該受賠人提出的索賠所致，則不得對該受賠人作出賠償。如果借款人或其任何子公司已獲得由有管轄權的法院裁定的對該索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。儘管如上所述，就本條款10.04(B)而言，借款人只需向行政代理和貸款人償還不超過三家律師事務所的律師費和計時費用，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續。本節10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。借款人應為相關受償人的利益向行政代理支付本節項下的付款。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)或任何關聯方支付本節第(A)或(B)款規定其必須支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付貸款人對該未付金額的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、負債或相關費用，(視屬何情況而定)由行政代理(或任何該等分代理)以其身分招致或針對該行政代理(或任何該等分代理)提出，或針對前述任何關聯方就該身份而代該行政代理(或任何該等分代理)行事。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.13(D)節的規定約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並放棄對任何受償人的任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或被要求的

(包括依據行政代理人或該貸款人酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他當事人，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予支付或該抵銷並未發生一樣；及(B)各貸款人應要求而分別同意向該行政代理人支付其從該行政代理人收回或償還的任何適用份額(不得重複)，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06成功和分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的循環貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓轉讓貸款人的承諾及當時欠它的循環貸款的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人或貸款人的聯營公司，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的循環貸款)，或如該項承諾當時尚未生效，則指每項此類轉讓所限的轉讓貸款人的循環貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期之日，不得低於10,000,000美元或超過該數額的1,000,000美元的倍數，除非行政代理人中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)；但是，如果同時分配給

受讓人小組以及受讓人小組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人小組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的循環貸款或承諾有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)失責事件已發生並在作出轉讓時仍在繼續，或(2)該項轉讓是向貸款人或貸款人的關聯公司轉讓，否則須徵得借款人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；及

(B)如果轉讓的對象不是貸款人或貸款人的關聯方，則必須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人、任何母公司或其各自的任何子公司、(B)向任何違約貸款人或其任何子公司、或在成為本條款(B)項下所述貸款人時構成上述任何人的任何人、(C)向非銀行的任何人(除非借款人已同意該轉讓，該同意可由其全權酌情拒絕)或(D)向自然人轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的循環貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有循環貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在美國行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個出借人的循環貸款的承諾額和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議的所有目的的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，循環貸款的轉讓或轉讓在登記冊中適當記錄之前不得生效。根據本協議或任何貸款文件發放的任何循環貸款或其他債務應始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條、《財政條例》第5f.103-1(C)條所指的“登記形式”保存，本協議的規定應按照本意向解釋。

(D)參與。任何貸款人均可隨時向任何人(除自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何子公司以外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的循環貸款)的參與權，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(Iv)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在循環貸款中的權益和貸款文件規定的任何其他債務的本金金額(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，或根據該條例另有要求。中的條目

參與者登記冊在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、貸款人和行政代理應將其姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為此類參與的所有人，即使有相反的通知也是如此。根據本協議或任何貸款文件發放的任何循環貸款或其他債務應始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條、《財政條例》第5f.103-1(C)條所指的“登記形式”保存，本協議的規定應按照本意向解釋。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在符合本節第(E)款的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受制於其中的要求和限制，就像參與者是貸款人一樣)，如同其是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第3.01條、第3.04條和第3.05條的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(E)條，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.07某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其關聯方及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表(有一項理解，即(I)將被告知此類信息的保密性質，並被指示以對待其自身保密信息的同等程度對待此類信息，以及(Ii)此類信息僅用於向借款人或其附屬公司提供本協議所規定的服務或其他服務的目的)，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者

根據本協議(或根據第2.16條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人)或(Ii)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得公開的情況下，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的情況下。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議和其他貸款文件的存在，以及關於本協議的信息，包括交易條款和通常提供給該等市場數據收集者和服務提供商的其他信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其各自的每一關聯公司被授權在任何時間抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的任何和所有債務，抵銷借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人承擔的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，以及儘管借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該等債務的分行或辦事處與持有該存款的分行或辦事處不同，或對該等債務負有責任；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。即使貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不應

超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於循環貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何借款時已經通知或知道任何違約，並且只要任何循環貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13貸款人的更替。如果(I)任何貸款人根據第3.04條要求賠償，(Ii)借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)任何貸款人是非同意貸款人或非延期貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第3.01節所載的限制和同意)進行轉讓和轉授

10.06)，其在本協定項下的所有權益、權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的相關貸款文件，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其循環貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的100%的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)在貸款人成為非同意貸款人或非延期貸款人而產生的任何此類轉讓的情況下，適用的合資格受讓人(S)應已同意適用的貸款文件的離開、豁免、延期或修訂；以及

(E)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修改，(Ii)上述同意、放棄或修改需要徵得該貸款人、直接受其影響的每一貸款人或每一貸款人根據第10.01條的條款的同意，以及(Iii)被要求的貸款人已同意該同意、放棄或修改，則任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

10.14執法法、司法管轄權等

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在

其他司法管轄區對判決提起訴訟或法律規定的任何其他方式。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和牽頭協調人提供的有關本協議的安排和其他服務一方面是借款人與其各自關聯方、行政代理方和牽頭協調方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人和牽頭安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理或牽頭安排人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(3)行政代理和首席安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理和首席安排人均無義務向借款人或其附屬公司披露任何此類利益

聯營公司。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理和首席安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

10.17以電子方式執行作業和某些其他文件。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括電子簽名、紐約州電子簽名和記錄法案)或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在沒有通知借款人或徵得借款人同意的情況下，行政代理和每個貸款人可以創建任何貸款文件的電子圖像，並銷燬任何此類圖像文件的紙質原件。這些圖像具有與紙張原件相同的法律效力和效果，並可對借款人和任何其他當事人強制執行。行政代理和每一貸款人可以將任何貸款文件轉換為根據《紐約州電子簽名和記錄法》定義的可轉讓記錄，並在紐約州電子簽名和記錄法允許的範圍內，行政代理或該貸款人擁有的此類文書的圖像構成紐約州《電子簽名和記錄法》下的“權威副本”。如果行政代理在其全權決定下同意接受以傳真或PDF格式交付任何貸款文件或貸款文件項下要求交付的其他文件的簽字頁的簽字件副本，則此類交付將與交付該文件的原始手動簽署副本一樣有效。如果行政代理人全權酌情同意接受任何貸款單據或貸款單據項下要求交付的其他單據的任何電子簽名，則在所簽署的任何單據中或所指的任何單據中的“執行”、“已簽署”和“簽名”以及類似含義的詞語將被視為包括電子簽名和/或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和/或使用紙質記錄保存系統具有與手動簽署和/或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性。包括紐約州電子簽名和記錄法、電子簽名或任何其他基於或類似於此類行為的州法律。行政代理和每個貸款人可以依賴任何這樣的電子簽名，而無需進一步詢問。

10.18《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

10.19承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

10.20精華的時間。時間是貸款文件的關鍵。

10.21最終協議。本協議和其他貸款文件是雙方就本協議標的達成的最終協議，不得與雙方先前或同時達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

美國銀行全國協會
行政代理

作者：S/喬伊斯·P·多塞特。

姓名：喬伊斯·P·多塞特

頭銜：高級副總裁

美國銀行協會，作為貸款人

作者：S/喬伊斯·P·多塞特。

姓名：喬伊斯·P·多塞特

頭銜：高級副總裁

作為聯合銀團代理和貸款人的滙豐銀行美國分會

作者：S/曼努埃爾·布爾格諾·布爾蓋諾。

姓名：曼努埃爾·布爾格諾(Manuel Burgueno)

標題：董事全球論壇

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為聯合文件代理和貸款人

作者：S/查爾斯·W·肖

姓名：查爾斯·W·肖

職務：總裁副

美國銀行，北卡羅來納州，作為聯合文件代理和貸款人

作者：S/米歇爾·L·沃克。

姓名：米歇爾·L·沃克(Michelle L.Walker)。

職務：總裁副總理。

德意志銀行紐約分行，作為貸款人

撰稿：S/朱明凱。

姓名：朱明基

標題：董事

撰稿：S/道格拉斯·達曼報道

姓名：道格拉斯·達曼

標題：董事

德意志銀行證券公司作為聯席文件代理

撰稿：S/朱明凱。

姓名：朱明基

標題：董事

作者：S/約翰·考瓦特。

姓名：約翰·考瓦特

標題：經營董事

富國銀行，國家協會，作為聯合辛迪加代理和貸款人

作者：S/卡爾·辛裏奇報道。

姓名：卡爾·辛裏奇(Carl Hinrichs)

標題：董事

紐約梅隆銀行，作為貸款人

作者：S/小託馬斯·J·塔拉索維奇。

姓名：託馬斯·J·塔拉索維奇(Thomas J.Tarasovich)

職務：總裁副總理。

作為出借人的豐業銀行

作者：S/託德·肯尼迪。

姓名：託德·肯尼迪

標題：經營董事

作為貸款人的國家協會KeyBank

作者：S/瑪麗安·T·梅爾。

姓名：瑪麗安·T·梅爾(Marianne T.Meil)。

職務：總裁副主任。

國家威斯敏斯特銀行PLC，作為貸款人

作者：S/C.Parish。

姓名：克雷格·帕裏什

職務：總裁副

真實的銀行，作為貸款人

撰稿：S/傑森·道格拉斯報道

姓名：傑森·道格拉斯

標題：董事

多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人

作者：S/維多利亞·羅伯茨。

姓名：維多利亞·羅伯茨。

標題：授權簽字人

巴克萊銀行作為貸款人

作者：S/羅伯特·科明斯克報道

姓名：羅伯特·科明斯克

標題：自動簽字人

日期：2023年5月5日

公民銀行，新澤西州，作為貸款人

撰稿：S/瑞安·加斯報道

姓名：瑞安·加斯(Ryan Gass)。

職務：總裁副總理。

德國商業銀行紐約分行，作為貸款人

作者：S/佩德羅·貝爾。

姓名：佩德羅·貝爾

標題：經營董事

撰稿：S/Jeff·沙利文報道

姓名：Jeff·沙利文

職務：總裁副

第五家第三銀行，全國協會作為貸款人

作者：S/N·卡洛韋·施瓦茨

姓名：內特·卡洛韋

頭銜：軍官，助理

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

撰稿：S/Daniel/羅素報道

姓名：Daniel·羅素，首席執行官

標題：管理好董事和中國

北卡羅來納州桑坦德銀行，作為貸款人

撰稿：S/伊爾夫·羅亞報道

姓名：伊爾夫·羅亞

標題：經營董事

附表2.01

承諾
和適用的百分比

附表5.08

附屬公司

附表10.02

行政代理辦公室；
通告的某些地址

借款人：

TJX公司，Inc.

Coituate路770號

馬薩諸塞州弗雷明翰，01701

注意：Erica Farrell，高級副總裁，財務主管

電話：(508)390-2351和(508)390-5463

電信複印機：(508)390-2540

電子郵件：erica_Farrell@tjx.com

網址：www.tjx.com

將副本複製到：

Rods&Gray LLP

保誠大廈

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓，02199-3600

注意：蔡炳榮，Esq.

電話：(617)951-7277

電子郵件：byung.choi@ropegray.com

管理代理：

美國銀行N.A.

尼科萊購物中心800號，3樓

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

請注意：[故意省略]

電話：[故意省略]

傳真：[故意省略]

電子郵件：agencyserviceslcmShared@usbank.com

附件A

循環貸款通知的格式

日期：_

致：美國銀行全國協會主席，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2023年5月8日的《2028年循環信貸協議》(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《協議》；在TJX Companies，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)中，不時有貸款人、作為行政代理的美國銀行全國協會、作為聯合辛迪加代理的美國銀行全國協會和摩根大通銀行，以及作為聯合文件代理的美國銀行、德意志銀行證券公司和富國銀行全國協會。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

循環貸款的借款循環貸款的轉換或延續

1.在週一(一個營業日)開盤。

2.投資總額為美元。

3.中國由三個國家組成。
    [申請的循環貸款類型]

4、可申請SOFR定期貸款：利息期限為五個月。

本協議要求的借款(如果有的話)符合本協議第2.01節第一句的但書。

TJX公司，Inc.

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

附件B

備註的格式

以下籤署人(“借款人”)承諾向_在借款人、貸款方、作為行政代理的美國銀行全國協會、作為聯合辛迪加代理的美國銀行全國協會、作為聯合辛迪加代理的摩根大通銀行、作為聯合文件代理的美國銀行、德意志銀行證券公司和富國銀行全國協會之間)。

借款人承諾從該循環貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆循環貸款的未付本金支付利息，直至該本金全部付清為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室以美元計入貸款人的賬户。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

本票據為該協議所指的其中一份票據，有權享有該票據的利益，並可在符合該協議所載條款及條件的情況下全部或部分預付。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。貸款人發放的循環貸款，應當有貸款人在正常業務過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人亦可在本票據後附上附表，並在其上註明循環貸款及其付款的日期、金額及到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]

TJX公司，Inc.

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

循環貸款及與之有關的付款

附件C

符合規格證明書的格式

財務報表日期：_

致：美國銀行全國協會主席，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2023年5月8日的《2028年循環信貸協議》(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《協議》；在TJX Companies，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)中，不時有貸款人、作為行政代理的美國銀行全國協會、作為聯合辛迪加代理的美國銀行全國協會和摩根大通銀行，以及作為聯合文件代理的美國銀行、德意志銀行證券公司和富國銀行全國協會。

以下籤署人特此證明，自簽署之日起，他/她是借款人的一名負責官員，因此，他/她有權代表借款人簽署本證書並將其交付給行政代理，並且：

[在財政年終財務報表中使用以下第1段]

1.證明借款人已提交《協議》第6.01(A)節要求的截至上述日期借款人財政年度的年終經審計財務報表，以及該節要求的獨立註冊會計師事務所的報告。

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]

1.證明借款人已提交《協議》第6.01(B)節要求的截至上述日期的借款人財政季度未經審計的財務報表。該等財務報表在各重大方面均按照公認會計原則公平地列報借款人及其附屬公司於該日期的財務狀況，以及借款方及其附屬公司於該期間的經營業績及現金流量，僅受正常年終調整及無附註所規限。

2.截至本財務期最後一天，不存在違約或違約事件。

[或]

2.以下是截至該財政期最後一天存在的每一種違約或違約事件的清單、其性質和狀況以及借款人對此的計劃。

3.本協議附表1所附的附件是詳細的計算結果，表明在上述財政期間結束時，借款人遵守了《協定》第7.04節所載的財務契約。就負責人員所知，附表1所列的財政契約分析及資料，在本證明書發出當日及截至該日為止，經努力查訊後，均屬真實準確。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，下列簽署人已於
            ,         .

TJX公司，Inc.

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

截至_的季度/年度(“報表日期”)

附表1
至合規性證書
(單位：000美元)

第7.04節-最高槓杆率。

*比例：

資產負債表1.在結算日，資產負債總額為_。

*：

*_

*連續三個財政季度於

*。

            

            

*：1.00

        

*最高槓杆率：*3.50：1.00

附件D-1

分配和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下信貸協議(“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下文確定的相應便利下，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.授權委託人。[s]:    ______________________________

______________________________

2.受委託的受讓人[s]:    ______________________________

______________________________

        [對於每個受讓人，請註明[附屬公司]的[確定出借人]]

3.客户借款人：客户為TJX Companies，Inc.

4.信貸行政代理：美國銀行全國協會，作為《信貸協議》下的行政代理

1.如需在此處和其他地方使用與轉讓人(S)有關的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

2.如需在此處和其他地方使用與受讓人(S)有關的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

3.根據需要進行選擇。

4.如果有多個委託人或多個受讓人，則包括括號內的語言。

5.聯合信貸協議：在借款人、不時以書面形式修改的貸款人、作為行政代理的美國銀行全國協會、作為聯合辛迪加代理的美國銀行全國協會、全國協會和摩根大通銀行，以及作為聯合文件代理的美國銀行、德意志銀行證券公司和富國銀行全國協會中，簽署了截至2016年3月11日的為期4年的循環信貸協議(經不時以書面形式修改)。

6.中國政府轉讓的利息[s]:

[7.開始交易日期：10月1日_]10

生效日期：20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

5.將酌情列出每個轉讓人的名單。

6將酌情列出每個受讓人的名單。

7.應為信貸協議下根據本轉讓分配的貸款類型填寫適當的術語(例如“循環信貸承諾”、“定期貸款承諾”等)。

本欄和本欄中的所有金額將由對手方立即調整，以考慮在貿易日期和生效日期之間所作的任何付款或預付款。

9小數點至至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/循環貸款的百分比。

如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，則需要填寫10個表格。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

由：_

標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

由：_

標題：

[已同意及]11已獲接納：

作為行政代理的美國銀行全國協會

由：_

標題：

[同意：]12

TJX Companies，Inc.作為借款人

由：_

標題：

11只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下，才需要添加。

只有在信貸協議的條款要求借款人同意的情況下，才需要增加12條。

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件

分配和假設

1.不提供任何陳述和保證。

1.1.授權委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2.指定受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其符合信貸協議第10.06(B)(V)條規定的受讓人的所有要求(受信貸協議第10.06(B)(Iii)條可能要求的同意(如有)的約束)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定，以訂立此轉讓及假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.取消支付。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.修訂《總則》。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件D-2

行政調查問卷的格式

[故意遺漏]