SharpLink Gaming Ltd

本招股説明書補充文件 更新、修改和補充了2023年5月10日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成了我們在S-1表格（註冊號333-271396）上的註冊 聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用且未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充文件 是為了更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，包括我們在2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度 報告和我們於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，所有內容均列於下文。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件 是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付 ，並以提及本招股説明書補充文件為限，除非本招股説明書補充文件 中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考 。

我們的普通 股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SBET”。2023年5月31日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股3.14美元。

投資我們的普通股 的股票涉及風險，詳見招股説明書第10頁開頭的 “風險因素” 部分。

美國證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書 發行的證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪 。

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 6 月 1 日

美國 個州
證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

對於 而言，截至2023年3月31日的季度期

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _______ 到 ________ 的過渡期

委員會 文件號：000-28950

SHARPLINK GAMING LTD

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(347) 913-3316

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。

是的 不是 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 不是 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2023年5月12日 ，已發行和流通的普通股共有2688,541股，面值為每股0.60新謝克爾。

SHARPLINK GAMING LTD

目錄

I 部分 — 財務信息

項目 1.財務報表。

SHARPLINK 遊戲有限公司

合併資產負債表 表

（未經審計）

參見這些簡明合併財務報表的附註 。

SHARPLINK 遊戲有限公司

合併運營報表

（未經審計）

參見這些簡明合併財務報表的附註 。

SHARPLINK 遊戲有限公司

股東權益變動合併報表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中

（未經審計）

參見這些簡明合併財務報表的附註 。

SHARPLINK 遊戲有限公司

合併現金流量表

（未經審計）

參見這些簡明合併財務報表的附註 。

SHARPLINK GAMING LTD

簡明合併財務報表附註

對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月

注 1-列報基礎

此處包含的 未經審計的簡明合併財務報表由SharpLink Gaming Ltd.（ “公司”、“SharpLink”、“我們” 或 “我們的”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。公司認為，上述報表包含所有 調整，僅包括必要的正常經常性調整，以公允地列報公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績和現金流。 截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日經審計的合併財務 報表。根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表需要管理層做出影響其中報告的 金額的估計和假設。由於進行估算涉及固有的不確定性，未來時期的實際結果可能與 估計值不同。

根據美國證券交易委員會的規章制度， 省略了通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和腳註披露。因此，簡明的合併財務報表不包括GAAP為完整財務報表列報所要求的所有信息和 腳註。建議將這些簡明的合併財務 報表與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀， 包含在SharpLink於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

商業的本質

SharpLink Gaming Ltd.（“公司” 或 “SharpLink”，前身為 Mer Telemanagement Services 或 “MTS”）是一家總部位於以色列的公司。SharpLink是一家領先的在線技術公司，它將體育迷、聯賽和體育網站與 相關且及時的體育博彩和iGaming內容聯繫起來。SharpLink 使用專有的、智能的在線轉換技術和直接面向玩家 （“D2P”）的績效營銷策略，將體育迷轉化為體育博彩玩家和在線賭場遊戲玩家，供持牌的 在線體育博彩和賭場運營商使用。此外，SharpLink通過其SportsHub Gaming Network（“SportsHub”）申報部門 擁有並經營一家在線遊戲業務，該業務主要為其 最終用户提供每日和季節性的點對點幻想競賽。該公司還運營一個網站，為私人幻想聯盟專員提供各種服務，包括 安全的在線支付選項、透明的交易跟蹤和報告、付款提醒、聯賽資金的賽季安全、 和獎金支付便利。SportsHub 於 2022 年 12 月 22 日被公司收購。

2021 年 7 月 26 日 ，SharpLink, Inc. 完成了與 Mer Telemanagement Solutions Ltd. 的合併（“MTS 合併”），該公司將 更名為 SharpLink Gaming Ltd.，並開始在納斯達克上市，股票代碼為 “SBET”。由於MTS 合併，SharpLink, Inc. 的股東擁有公司86％的股份，按全面攤薄和轉換後計算，佔有表決權股份的多數 。此外，在MTS合併完成後，根據截至2021年7月26日的協議和合並計劃（“MTS合併協議”），MTS的傳統董事和高級管理人員立即同意 辭職。SharpLink, Inc. 的 高管成為公司高管，新成員被任命為董事會成員。MTS合併代表了一次 的反向收購，其中 SharpLink, Inc. 是會計收購方，傳統的MTS是會計收購方。公司將 收購會計方法應用於傳統MTS的可識別資產和負債，這些資產和負債是按業務合併之日的估計公允價值 計量的。

反向 股票分割

2023年4月23日，公司對公司所有股本進行了十分之一（1:10）的反向股份 分割，並通過了公司備忘錄修正案和第二次修訂和重述 公司章程（“M&AA”），根據該修正案，公司（i）將已發行和流通的普通股數量， 面值為每股0.60新謝克爾，從26,881,244減少到268888 541；(ii) 將公司在併購下的授權股份總數 從92,900,000股普通股，面值每股0.06新謝克爾減少至9,29萬普通股股票，面值NIS 每股0.60；以及（ii）追溯發行和流通的普通股數量減少了十分之一（1:10）。 對公司未償還的股票期權、認股權證和股權激勵 計劃進行了反向股票拆分的比例調整。截至財務 報表中列報的最早時期，所有股票和每股數據及金額均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。

改敍

對截至2022年12月31日的未經審計的簡明合併 資產負債表進行了某些重新分類，以符合2023年3月31日的列報方法。這些重新分類 對報告的流動資產總額、總資產、流動負債總額、總負債或股東 權益總額沒有影響。

注意 2-持續關注

在 追求SharpLink的長期增長戰略以及開發粉絲激活和轉換軟件以及 相關業務的過程中，公司持續出現營業虧損。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的持續經營淨虧損分別為2678,746美元和6,936,529美元， ；用於經營活動的現金分別為14,885,057美元和1,468,457美元。為了 基金預期的未來運營計劃虧損，2023 年 2 月 13 日，公司與公司現任股東 Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）簽訂了證券購買 協議（“SPA”），根據該協議，公司向 Alpha 發行了 8% 的利率、10% 原始發行折扣、優先可轉換債券（“債券”）”）本金總額為440萬美元，收購價為4,000萬美元。 此外，2023 年 2 月 13 日，明尼蘇達州的一家公司、該公司的全資子公司 SharpLink, Inc. 與明尼蘇達州的一家銀行公司 Platinum Bank 簽訂了 循環信貸協議，並簽訂了7,000,000美元的循環期票。

公司正在不斷評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些策略可能包括 但不限於股權融資、發行或重組債務、簽訂其他融資安排以及重組 業務以增加收入和減少支出。公司可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資，或者 在可接受的條件下獲得額外的流動性（如果有的話）。因此，除其他外，這些因素使人們對公司 在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。

簡明合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下對賬面金額和資產、負債、 和申報支出分類的任何調整。

注 3-新的會計公告

最近 通過了會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發行了ASU 2020-06， 債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體 自有股權合約（副題815-40）。ASU 2020-06 取消了 在股權中單獨呈現某些轉換特徵的要求，從而簡化了可轉換債務和可轉換優先股的會計處理。此外，亞利桑那州立大學的修正案還簡化了ASC 815-40《衍生品和套期保值：實體自有權益合約》中的 指南，取消了將合約歸類為權益必須滿足的某些標準，預計這將減少作為資產或負債計入的獨立工具和 嵌入式衍生品的數量。最後，修正案修訂了計算每 股收益的指導方針，要求對所有可轉換工具使用假設轉換法，並取消了實體反駁 可能以現金或其他資產結算的票據的股票結算推定的能力。公司於 2023 年 1 月 1 日 採用了 ASU 2020-06，並適用於公司可轉換債券和認股權證的會計（見附註 8）。

2016 年 6 月，隨後於 2022 年 3 月進行了修訂，FASB 發佈了 ASC 326《金融工具——信貸損失（主題 326）：金融工具信貸損失衡量標準 （“ASC 326”），該模型用當前的預期 信用損失（“CECL”）模型取代了現有的已發生損失模型，該模型需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息才能為信用損失提供信息估計。公司將被要求對應收賬款、擔保和其他 金融工具使用前瞻性的CECL模型。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASC 326，ASC 326 並未對其合併 財務報表產生重大影響，因為公司沒有任何歷史信用損失。

注 4-其他資產負債表信息

裝備， net

設備淨額 是扣除截至2023年3月31日和2022年12月31日的累計折舊，分別為110,761美元和83,194美元。

無形資產 ，淨值

截至2023年3月31日和2022年12月31日的淨無形 資產包括以下內容：

 無形資產附表

截至2023年3月31日的三個月和 2022年3月31日的三個月，無形資產的攤銷 支出分別為184,024美元和298,444美元。

善意

截至2023年3月31日和2022年12月31日，Goodwill 包括以下內容：

商譽附表

注 5-收購

SportsHub Games Network, Inc.（“SportsHub”）

交易的描述

2022年12月22日，SharpLink通過其全資子公司SHGN 收購公司（“收購方” 或 “合併子公司”）通過截至2022年9月6日的協議和合並計劃（“SportsHub合併 協議”）收購了SportsHub的所有已發行股本（ “SportsHub收購”）。根據收購方、SportsHub 與擔任 SportsHub 股東代表的個人（“股東代表”）之間的 SportsHub 合併協議的條款：

會計收購方的身份

交易是通過直接收購完成的，SHGN Acquisition Corp實際上收購了SportsHub的所有已發行 股本，因此，SHGN Acquisition Corp獲得了對SportsHub的控制權。因此，SHGN Acquisition Corp 被確定為交易的收購方，SportsHub被確定為收購方。

確定 收購日期

收購方在2022年12月22日交換對價後獲得了SportsHub的控制權。因此，2022 年 12 月 22 日的截止日期是收購日期。

購買 價格

的收購價格基於SharpLink在2022年12月22日的2.90美元收盤價和472,513股普通股，以及 作為賣方定期貸款1,267,199美元的公允價值和4,120,651美元的信貸額度。下表顯示了收購 SportsHub 時支付的收購 對價：

 購買對價表

購買 價格分配

截至2022年12月22日， SportsHub Acquisition的資產和負債按公允價值計量，主要基於獨立估值確定的估值，該估值基於基於收入的方法和特許權使用費減免法。公允價值估計值代表 管理層對未來事件和不確定性假設的最佳估計，包括與未來 現金流、折扣率、競爭趨勢、利潤率和收入增長假設（包括特許權使用費率和客户流失 率等）相關的重大判斷。所使用的投入通常來自歷史數據，輔之以當前和預期的市場狀況 以及截至收購之日的預期增長率。

截至2022年12月22日，收購的資產和承擔的負債的 公允價值如下：

收購資產和承擔負債的公允價值表

由市場參與者在對資產進行定價時使用的假設確定的 公允價值以及 可識別無形資產的加權平均使用壽命如下：

 公允價值假設資產附表

收購對價超過收購淨資產公允價值的 被記錄為商譽，源自收購 SportsHub 時股票的 市場價格。出於税收目的，收購中產生的商譽預計不可扣除 。

截至2023年3月31日 ，有形和無形資產及負債的收購價格的計算和分配是初步的， 因為公司仍在積累所有必要的信息，以最終確定期初資產負債表和計算 無形資產。

交易 成本

截至2022年12月31日的財年，SharpLink因收購SportsHub而產生的 交易成本為83,866美元。這些成本 主要由專業費用組成，這些費用記錄在合併運營報表 的銷售、一般和管理費用中。出於税收目的，預計交易成本不可扣除。

未經審計 Pro Forma 信息

以下未經審計的補充預估財務信息顯示了截至2022年3月31日的三個月的財務業績，就好像收購SportsHub發生在2022年1月1日一樣。預計財務信息包括適用的 調整：(i) 與收購的 無形資產相關的36,667美元額外攤銷費用將在2022年得到確認；(ii) 交易成本和其他一次性非經常性成本，使支出在2022年減少了83,866美元。

預計財務信息不包括對估計成本協同效應的調整或其他整合SportsHub的影響：

 業務收購申請信息附表

預估財務信息僅用於説明目的，不一定表示如果在指定日期完成收購 SportsHub，本可以實現的經營業績 ，也不一定代表未來可能獲得的業績 。

注 6 — 信貸額度

公司通過收購SportsHub提供了500萬美元的浮動利率（截至2023年3月31日為8.75％）的銀行信貸額度， 將於2023年6月15日到期。截至2023年3月31日，有4,613,151美元的未付款。

2023 年 2 月 13 日，公司與白金銀行（“貸款人”）簽訂了循環信貸協議，並執行了 浮動利率（截至2023年3月31日為 8.50% ）7,000,000美元的循環本票， 將於 2025 年 1 月 26 日到期。作為抵押品，公司授予了公司所有權利、所有權 和白金銀行賬户中某些資產的權益，以及所有金融資產、與此類金融資產、投資財產、證券和其他財產相關的 擔保權，以確保循環信貸協議的支付和履行。該公司承擔了7,500美元的債務發行成本，將在循環票據的期限內攤銷。截至 2023 年 3 月 31 日，信貸額度下沒有任何借款。

注 7-債務

2022年1月31日，公司的全資子公司Fourcubed Acquisition Company, LLC（“FCAC”）與白金銀行簽訂了325萬美元的定期貸款協議。該協議以 4% 的利率計算 年利息，要求在定期貸款 到期日（2027 年 1 月 31 日）之前每月固定支付59,854美元，包括本金和利息。公司將與協議相關的25,431美元的貸款啟動費資本化，這些費用在合併資產負債表上列報 淨負債，攤銷方法與合併運營報表上的 費用近似的實際利息法。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，FCAC分別支付了179,561美元和119,707美元的本金和利息。截至2023年3月31日，定期貸款剩餘的 未償還本金餘額為2549,710美元，其中626,549美元將在明年到期。在 中，除了傳統的非金融契約外，定期貸款還要求FCAC維持最低季度還本覆蓋率， 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以還本付息（利息支出和強制性債務本金償還）1.20。截至2023年3月31日，公司 遵守了還本付息覆蓋率。

收購SportsHub中包括 是與一家金融機構簽訂的200萬美元定期貸款協議。該協議的年利息為 ，利率為 5.50%，要求在定期貸款 到期日（2025 年 12 月 9 日）之前每月固定還款38,202美元，包括本金和利息。定期貸款負債中包括與協議 相關的29,975美元的貸款啟動費，這些費用在合併資產負債表上的負債內淨額列報，攤銷方法與合併運營報表上的實際利息 法與利息支出相似。在截至2023年3月31日的三個月中，SportsHub支付了97,644美元和16,962美元的本金和利息。截至2023年3月31日，定期貸款的剩餘未償本金餘額為1,169,629美元，其中404,253美元將在明年到期。

債務協議摘要如下：

 債務附表

截至2023年3月31日， 未償債務額按年到期，具體如下：

 未償債務金額附表

定期貸款包含母公司擔保，其中規定公司將簽訂有利於FCAC的擔保協議， 根據該協議，公司將在公司 預計遷往美國後的30天內為貸款的償還提供擔保。

注意 8- 可轉換債券和認股權證

可兑換 債券，按公允價值計算

公司使用攤銷成本模型對可轉換 債券進行核算。認股權證的折扣、原始發行折扣（“OID”）和複合衍生品公允價值的初始 分配減少了可轉換票據的初始賬面金額。賬面價值在合同到期時使用有效利息法計入規定的本金 ，相應地從利息支出中扣除。 債務折扣在合併資產負債表上列報，直接扣除相關債務的賬面金額。

在發行 債券時，公司不可撤銷地選擇按其公允價值記錄債券（“公允價值期權”），公允價值的變動通過 公司合併運營報表記錄在每個報告期的其他收益（支出）中。公允價值期權 為公司提供了逐個工具的金融工具計量基礎選擇。

2023 年 2 月 14 日，公司與公司現任股東 Alpha 簽訂了特別協議，根據該協議，公司向 Alpha 發行了 2023年2月15日，利率為8％，原始發行折扣為10％，優先可轉換債券（“債券”）， 本金總額為440萬美元，收購價格為400萬美元。債券可隨時在 和不時由Alpha選擇轉換為公司普通股（“轉換股份”），初始 轉換價格等於每股7.00美元，但須按照下文和債券（“轉換價格”）進行調整。 此外，債券的轉換價格在公司提交 一份註冊聲明之前進行了首次重置，該聲明涵蓋將標的股票轉售至7.00美元和該日期前五個納斯達克官方 收盤價的平均值（“重置價格”）。S-1 表格（文件編號：333-271396） 上的註冊聲明已於 2023 年 4 月 21 日提交，因此，現在的重置價格為 4.1772 美元。

從 2023 年 11 月 1 日開始，一直持續到此後每個月的第一天，直到 (i) 2026 年 2 月 15 日（“到期日 日”）和（ii）債券的全部贖回（每個此類日期均為 “每月贖回日”）中以較早者為準，公司將 兑換 $209,524 加上應計但未付的利息，以及當時根據債券應付的任何款項（“每月贖回金額”）。 每月贖回金額將以現金支付；前提是公司可以選擇支付公司普通股每月贖回 金額的全部或部分，其轉換價格等於 (i) 債券當時的轉換價格 和 (ii) 截至連續五個交易日的 vWAP（定義見債券）平均值的80％（定義見債券）在適用的每月贖回日期之前的交易日 。公司還可以隨時將債券當時未償還的 本金中的部分或全部兑換為現金，其金額等於當時已贖回的債券未償還本金加上應計但未付的利息、違約金以及當時在債券下欠的任何金額。這些每月贖回 和可選贖回取決於股權條件（定義見債券）。

債券最初從2023年2月15日起的前12個月按每年8％的利率累積利息，在隨後的12個月中，利率為每年10％ ，之後直到到期，利息可以以現金或公司的普通股 或兩者的組合支付，公司可以選擇以現金或普通股 或兩者的組合支付；前提是隻有在股權的情況下，利息才能以股票形式支付 條件（定義見債券）已得到滿足，包括股東批准。債券包括9.99％的實益所有權 封鎖器。債券規定調整與股票分紅和分割、隨後的 股票銷售和供股發行、按比例分配以及某些基本交易相關的轉換價格。如果公司在債券未償還期間 隨時發行或授予任何重新定價的權利、普通股或任何類型的證券，授予以低於轉換價格的價格獲得普通股的權利 ，則應擴大Alpha的全面反稀釋保護（受 的慣例豁免交易發行），並且此類重置不受下限價格的限制。

在2023年2月14日執行 時，根據債券公允價值的分配，公司記錄了383,333美元的初始債務折扣，該公允價值將在債券期限內攤銷為利息支出。在 14 年2 月至 2023 年 3 月 31 日期間，公司確認了可轉換債券公允價值的變化（255,229 美元），該變動反映在簡明合併運營報表中的 其他收入和支出中。

以下 提供了截至2023年3月31日按公允價值記錄的可轉換債券的摘要，如下所示：

按公允價值記錄的可轉換債券摘要

購買 認股權證

2023 年 2 月 15 日，公司還向 Alpha 發出了購買認股權證（“認股權證”） 公司88萬股普通股，初始行使價為8.75美元（“認股權證”，連同轉換股 ，以及根據 債券和認股權證的條款可能發行的公司任何其他普通股，統稱 “標的股份”）。該認股權證可在 2023 年 2 月 15 日 15 日當天或之後以及 2028 年 2 月 15 日之前的任何時候全部或部分行使。認股權證的行使價將在公司 提交委託書前夕進行首次重置，該委託書包括股東提議批准在截止日發行超過 已發行和流通普通股19.99％的標的股票（“股東提案”），以8.75美元和該日期前五個納斯達克官方收盤價的平均值 為較低者。結果，行使價已重置為4.1772美元， 是2023年4月14日（公司提交包括股東提案在內的初步 委託書之日）之前的五個納斯達克官方收盤價的平均值。該認股權證包括9.99％的實益所有權封鎖。認股權證規定 用於調整行使價，涉及股票分紅和分割、後續股票銷售和供股發行、pro 股權分配以及某些基本面交易。

如果公司在認股權證仍未兑現期間的任何時候發行或授予任何重新定價的權利、普通股或任何類型的證券，授予以低於 行使價的價格獲得普通股的權利，則應向Alpha提供認股權證的全面反稀釋保護（僅降低價格，不增加 的認股權證數量，但須遵守慣例的豁免交易發行），諸如此類重置不受最低價格的限制。

在 執行時，公司將認股權證歸類為股權合約，並進行了初始公允價值計量。由於 認股權證是在出售債券時發行的，因此分配給認股權證的價值基於收益分配， 取決於對債券的分配。根據Black Scholes期權定價模型，該公司將認股權證的債務折扣為1,174,229美元，該模型獨立於債券的公允價值計算，並將認股權證在截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表中記錄為 額外已付資本。截至2023年3月31日的期間，債務折扣的攤銷額為65,592美元，包含在簡明合併運營報表的利息 支出中。

注 9-公允價值

根據公允價值會計指南，公司根據出售資產或在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而獲得的 所獲得的交易價格來確定公允價值。用於衡量 公允價值的輸入分為以下層次結構：

等級 1：截至衡量日可交易的相同工具在活躍市場上的未經調整的報價

等級 2: 其他可以直接或間接觀察到的重要定價投入

等級 3: 大量不可觀察的定價投入，導致管理層使用自己的假設

正如 在附註8中披露的那樣，債券和購買認股權證按公允價值申報，債券 的公允價值變化通過公司簡明的合併運營報表記錄為截至2023年3月31日的三個月的其他收入（支出）。

下表列出了截至2023年3月31日公司在 公允價值層次結構中按公允價值計量的合併金融資產和負債：

 按公允價值計量的合併金融資產和負債附表

下表顯示了按公允價值計量的債券期初和期末餘額的對賬情況，該對賬使用了截至2023年3月31日的三個月內合併運營報表 中記錄的大量不可觀察的投入（第 3 級）以及合併運營報表 中記錄的相關支出和損失。

重大不可觀察的投入（第 3 級）及相關費用和損失

債券的公允價值是使用 Monte Carlo 模擬（“MCS”）確定的，該模擬包括了截至估值之日基本交易事件 完成和債券轉換的概率和時間。

MCS 暗示了發行時的折扣率，使債券和認股權證的總價值等同於交易 的收益。該貼現率在發行時為75.28％，通過比較兩個日期的B級 商業票據信貸利差，調整為2023年3月31日的估值日。B 點差如下：

 CCC 點差的附表

公司使用蒙特卡羅模擬模型對債券進行估值，使用標的股票價格為3.80美元， 行使價為8.75美元， 預期股息率為0％， 無風險利率為3.77％ ，波動率為52.6％。 公司估計認股權證的期限為2.9年。

注意 10- 可轉換優先股

2020 年 12 月 23 日，SharpLink, Inc. 董事會批准成立和指定 900股8％可轉換優先股 （“A系列優先股”），面值為0.10美元。此外，SharpLink, Inc.董事會保留了41.5萬股可在轉換A系列優先股後發行的普通股 。2020年12月23日，SharpLink, Inc. 與一位投資者簽訂了證券 收購協議，以200萬美元的價格發行200股A系列優先股（“第一批”）。

A系列優先股的條款 如下：

投票 — A 系列優先股沒有投票權，但是，如果沒有 A 系列優先股的大部分已發行 股的贊成票，SharpLink, Inc. 不能 (a) 對授予 A 系列優先股的權力、偏好或權利進行不利的改變，(b) 授權或創建任何類別的股票排名，優先於分紅、贖回或分配 資產清算，(c) 以對 的任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件持有人，（d）增加A系列優先股的授權股票數量，或（e）就上述任何內容簽訂任何協議 。

股息 — 每股 A 系列優先股的持有人有權按每股 （佔每股申報價值的百分比）獲得每年 8% 的累積股息，每季度在 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日支付，從該股 A 系列優先股發行後的第一個此類日期開始，在每個轉換日以現金形式發放， Inc. 的期權是經正式授權、有效發行、全額繳納和不可評税的普通股或兩者的組合。

清算 — 在SharpLink, Inc. 進行任何清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）時，A系列優先股 股東有權從資產中獲得相當於每股 100 美元申報價值的金額，外加任何應計的 和未付的股息以及屆時到期的任何其他費用或違約金（優先清算優先權）（優先清算優先權）應向任何初級證券的持有人進行分配或付款。

轉換 — A系列優先股的每股應在持有人選擇的最初 發行日之後隨時不時地轉換為該數量的普通股，該數量由A系列優先股的申報價值除以每股21.1693美元的轉換價格確定。如果 SharpLink, Inc. 以低於轉換價格的價格發行 普通股，或者發行工具，授予持有人以低於轉換價格的 購買普通股的權利，則轉換價格將降低。根據A系列優先股指定證書的定義，在 SharpLink普通股在任何交易市場上市或上市之日（“上市交易”），A系列優先股的所有已發行股份 應自動轉換為該數量的普通股，但受益所有權 限制為9.99％，由該A系列優先股的申報價值除以該股的申報價值確定按轉換價格計算的股票。

第二批 Tranche — 在完成上市交易之前，SharpLink, Inc. 應立即向當前的A系列 優先股股東出售不少於500萬美元的優先股。

承諾 費用——在第二批之後，SharpLink, Inc. 應立即發行等於第一和第二批總額的 15% 或公司已發行和流通資本的 3% 的優先股。

贖回 — 如果 SharpLink, Inc. 尚未在2021年12月23日之前完成 的上市交易，則SharpLink, Inc.將贖回A系列優先股的所有已發行股份。SharpLink, Inc. 將被要求按申報的總價值進行贖回，加上應計 但未付的股息，即全部違約金。在全額支付利息之前，應按每年 12% 或適用 法律允許的最高利率中較低者累計。在2021年12月23日之前，SharpLink, Inc. 將A系列優先股的賬面價值按比例增至全部贖回價值 。

2021 年 6 月 15 日，公司對證券購買協議進行了第一修正案，該修正案修改了以下條款：

第二批 Tranche — 經修訂，規定在完成上市交易之前，SharpLink, Inc. 應以6,000,000美元的價格向目前的A系列優先股股東B系列優先股出售 。

承諾 費用——經修訂，規定在第二批之後，SharpLink, Inc. 應立即發行相當於公司已發行和未償還資本3％的A-1系列優先股 。

2021 年 7 月 23 日 ，公司簽署了證券購買協議的第二項修正案，該修正案修改了以下條款：

第二批 Tranche — 經修訂後規定，在完成上市交易之前，SharpLink, Inc. 應以6,000,000美元的價格向目前的A系列優先股股東出售 的276,582股B系列優先股。

2021 年 7 月 26 日，公司董事會授權成立和指定 52,502股A-1系列優先股 ，面值為0.10美元。

A-1 系列優先股的條款 如下：

投票 — A-1 系列優先股沒有投票權，但是，如果沒有 A-1 系列大多數已發行 股的贊成票，公司不能 (a) 不能 (a) 不能 (a) 對授予 系列 A-1 優先股的權力、優先權或權利，批准或創建任何類別的優先股票排名，例如清算時的股息、贖回或分配 資產，（c) 以對 的任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件持有人，（d）增加A-1系列優先股的授權股票數量，或（e）就上述任何內容簽訂任何協議 。

清算 — 在公司進行任何清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）時，A-1 系列優先股 持有人有權從資產中獲得相當於每股申報價值21.693美元的金額，外加其任何應計和 未付的股息以及當時到期的任何其他費用或違約金（優先清算優先權）（優先清算優先權）應向任何初級證券的持有人進行分配或付款。

轉換 — A-1系列優先股的每股應在持有人選擇的原始 發行日之後隨時不時地轉換為普通股數量，該數量由A-1系列優先股的申報價值 除以轉換價格，即每股21.693美元。如果公司以低於轉換價格的價格發行 普通股，或者發行工具，授予持有人以低於轉換價格的 購買普通股的權利，則轉換價格將降低。上市交易完成後，A-1系列優先股 的所有已發行股票應自動轉換為該數量的普通股，但實益所有權限制為9.99％， 由該A-1系列優先股的申報價值除以轉換價格確定。

贖回 — 如果公司在2022年7月26日之前尚未完成 公開交易，則公司應贖回A-1系列優先股的所有已發行股份。公司將被要求按申報的總價值加上應計但未支付的 股息贖回所有違約金。在全額支付利息之前，應按每年 12% 或適用法律 允許的最高利率中的較低者累計。

2021 年 7 月 26 日，公司董事會授權成立和指定 276,582股B系列可轉換優先股 股票（“B系列優先股”），面值為0.10美元。

B 系列優先股的條款 如下：

投票 — B 系列優先股沒有投票權，但是，如果沒有 B 系列優先股的大部分已發行 股的贊成票，公司不能 (a) 不能 (a) 對賦予於 B 系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的改變，(b) 在清算時授權或創建任何類別的優先股票排名 ，(c) 以任何對任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件 持有人，（d）增加B系列優先股的授權股票數量，或（e）就上述任何內容簽訂與 有關的任何協議。

股息 — 每股 B 系列優先股的持有人有權按每股 的費率（佔每股申報價值的百分比）獲得累積股息，每季度於 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日支付，從該股 B 系列優先股發行後的第一個此類日期開始，每個轉換日以現金形式發放，或者在公司 開始} 期權，經正式授權，有效發行，已全額繳納和不可徵税的普通股或兩者的組合。

清算 — 在公司進行任何清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）時，B系列優先股 持有人有權從資產中獲得相當於每股21.693美元申報價值的金額，加上任何應計和 未付的股息以及當時到期的任何其他費用或違約金（優先清算優先權），或者應向任何初級證券的持有人付款。

轉換 — B系列優先股的每股應在持有人選擇的最初 發行日之後隨時不時地轉換為普通股數量，該數量由B系列優先股的申報價值除以每股21.693美元的轉換價格確定。如果公司以低於轉換價格的價格發行普通 股票或發行工具，授予持有人以低於轉換價格 的價格購買普通股的權利，則轉換價格將降低。上市交易完成後，B系列優先股 的所有已發行股票應自動轉換為該數量的普通股，但實益所有權限制為9.99％，由該B系列優先股的申報價值除以轉換價格確定。

贖回 — 如果公司尚未在2022年7月26日之前完成Going 公開交易，則公司應贖回B系列優先股的所有已發行股份。公司將被要求按申報的總價值加上應計但未付的股息贖回所有違約賠償金。在全額支付 金額之前，應按每年 12% 或適用法律允許的最高利率中的較低者累積利息。

2021 年 7 月 26 日 ，SharpLink, Inc. 完成了 MTS 合併，更名為 SharpLink Gaming Ltd.，並開始在納斯達克交易，股票代碼為 “SBET”。MTS合併由一家證券交易所生效，在該證券交易所中，MTS向SharpLink, Inc. 股東發行了股票，導致SharpLink, Inc.的股東在全面攤薄後的 基礎上擁有SharpLink約86％的股本。用於確定向SharpLink, Inc.股東發行的股票數量的交換率為13.352， 是根據MTS合併協議的條款計算的。

在2021年7月21日舉行的 公司特別股東大會上，公司股東批准了 經修訂和重述的公司章程，該章程在MTS合併完成後生效，反映了反向股票 以一比二（1:2）的比例拆分，該條款在MTS 合併生效前夕於2021年7月26日生效。

MTS合併代表着一項上市交易。就在MTS合併之前 ，SharpLink, Inc. A 系列優先股的已發行股票被兑換為 123,096 股 SharpLink， Inc. A-1 系列優先股。此外，A系列優先股的持有人獲得了70,099股SharpLink, Inc. A-1系列優先股以結算承諾費，並獲得了369,286股SharpLink, Inc.B系列優先股，以換取6,000,000美元來結算第二批承諾。

隨後 在MTS合併之後，A-1系列優先股和B系列優先股的持有人進行了轉換 分別為193,195股和356,805股， 與公司的普通股比率為 1:1。截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司的已發行優先系列 A-1分別為6,880股和6,630股B系列優先股以及12,481股和12,481股。

注意 11- 認股證

在2023年2月14日 14日發行可轉換債券和認股權證的同時，先前於2021年11月19日向Alpha發行的認股權證於2023年2月14日進行了重新估值，將行權 的價格從每股認股權證45.00美元降至每股認股權證0.60美元。公司採用Black Scholes模型對 認股權證進行重新定價，使用標的股票價格為5.10美元，行使價為0.60美元，預期股息率為0％，無風險 利率為4.04％，波動率為52.57％，剩餘期限為2.9年。正如附註9中討論的 所述，這些假設也適用於購買權證。2021年11月19日分配給認股權證的價值為11,435美元，記錄在額外實收資本中。2023年2月15日，重新定價的認股權證的公允價值為1,218,205美元， 增加了1,206,771美元。截至2023年3月31日，認股權證的重估也作為視為 股息記錄在額外實收資本中。

以下 是公司在截至2023年3月31日的三個月期間的認股權證活動摘要：

 認股權證活動時間表

注 12-股票補償

期權獎勵的行使價通常等於授予之日公司普通股 的市場價格；這些期權通常基於連續三年 服務進行歸屬，合同期限為十年。某些期權和股票獎勵規定，如果控制權發生變化，則加速歸屬， 如計劃所定義。

每項期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black Scholes期權定價模型估算的。公司使用歷史 期權行使和終止數據來估計期權的預期未償還期限。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線 。預期股息收益率是使用歷史股息金額 和期權發行日的股票價格計算得出的。預期波動率是使用同行公司的波動率確定的。自MTS合併之日起，該公司的 標的股票已公開交易。根據2020年計劃提供的所有期權授予都在 MTS 合併之前。SharpLink, Inc. 標的股票未公開交易，但是在授予之日使用估值 方法估算的，該方法考慮了近期股票融資和未來計劃交易的估值。

每筆股票期權授予的 公允價值是在授予之日使用 Black Scholes 期權定價模型估算的，其假設如下 ：

使用Black-Scholes估值模型假設授予的股票期權的公允價值表

在截至2023年3月31日的期限內， 公司授予了152,250份期權。

截至2023年3月31日的計劃活動摘要以及截至2023年3月31日的三個月內的變化摘要如下：

 股票期權活動時間表

截至2023年3月31日，未攤銷的 股票薪酬支出為1,204,968美元，將在2025年之前攤銷，加權平均確認期 為兩年。

注 13-運營部門

公司有四個運營部門：聯盟營銷服務——美國、聯盟營銷服務——國際、 體育遊戲客户服務和 SportsHub 遊戲網絡。每個運營細分市場也是可報告的細分市場。企業電信 費用管理（“企業 TEM”）業務部門反映在已終止的業務中（見注16）。企業 TEM 和聯盟營銷服務 — 國際細分市場分別是 2021 年 MTS 合併和 Fourcubed 收購 的結果。由於企業TEM細分市場將於2022年12月31日出售，因此未來將不上市。

Affilitiate Marketing Services — 美國分部運營一個績效營銷平臺，該平臺擁有並運營特定州的 網絡域名，旨在吸引、獲取和推動本地體育博彩和賭場流量直接流向公司獲準在各州運營的體育博彩 和賭場合作夥伴。公司通過我們在美國的專有D2P網站向體育博彩和賭場 運營商收取佣金。此外，該細分市場向體育媒體發行商提供體育博彩 數據（例如投注線路），以換取固定費用。

聯盟營銷服務 — 國際分部是一個電子博彩和聯盟營銷網絡，專注於為全球電子博彩運營商合作伙伴提供優質的 流量和玩家獲取、留住和轉化率，以換取合作伙伴為推薦的新玩家向公司支付的佣金 （每次收購成本或部分淨博彩收入）。

體育遊戲客户服務部門為其客户提供免費 遊戲和競賽的開發、託管、運營、維護和服務。這些關係可以是由 SharpLink 託管並通過其客户的網站或其他電子媒體訪問的軟件即服務（“SaaS”）安排；也可以是允許客户在本地使用軟件 的軟件許可證。

SportsHub Games Network 分部在其平臺上擁有並運營各種真錢幻想體育和體育模擬遊戲及移動應用程序 ；並已獲得許可或授權在美國幻想體育遊戲合法以及 根據運營的財務可行性選擇運營的每個州。

企業 TEM 部門是電信費用管理、企業移動管理、call 使用和會計軟件解決方案的全球提供商。該細分市場的 TEM 解決方案使企業和組織能夠在服務生命週期的每個階段對 電信支出做出更明智的選擇，包括成本分配、主動預算控制、欺詐檢測、 處理付款和支出預測。企業TEM板塊反映為2023年和2022年已終止的業務，並於2022年12月31日出售。（請參閲註釋 16。）

在整合中，任何 公司間收入或支出均被扣除。

衡量分部資產和負債的 指標目前尚未提供給公司首席運營決策者，因此 未在下文列出。

截至2023年3月31日的三個月中，公司應申報分部的 財務信息彙總如下所示：

對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月

公司應申報分部表

對於 截至2022年3月31日的三個月

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，按公司運營所在國家劃分的 收入彙總如下所示：

 按國家分列的收入表

公司在外國司法管轄區沒有實質性的有形長期資產。

公司的體育遊戲客户服務和聯盟營銷服務——國際細分市場收入的很大一部分 來自多個大型客户。下表顯示了來自大型客户的合併收入的百分比：

來自大型客户的合併收入百分比附表

注 14-收入確認

公司將其收入分為以下幾類：

 收入確認附表

公司的許可合同包含向客户轉讓多種產品的承諾。需要做出判斷，以確定 每種產品是否被視為應在合同中單獨考慮的不同履約義務。我們已選擇 使用 ASC 606 下的 “開具發票權” 的實用權宜之計，這使我們能夠將合同下的 績效收入按我們在與客户簽訂的合同的一段時間內向客户提供的價值進行確認。

確定 許可證是應單獨核算的不同履約義務，還是不相互區分，因而共同核算 ，需要做出重大判斷。在某些安排中，例如公司的許可證安排，公司得出結論 ，各個許可證是不同的。在其他情況下，例如公司的SaaS安排，軟件開發 和最終產品沒有區別，因為它們高度集成，因此公司得出結論，這些 承諾的商品是一項單一的合併績效義務。

公司必須估算與客户簽訂的合同預計將獲得的總對價。在某些情況下， 預計收到的對價是根據合同的具體條款或公司對合同期限的預期 確定的。公司沒有收到來自客户的重大退貨或退款。這些估計需要 進行重大判斷，這些估計值的變化可能會影響其在所涉時期的運營業績。

公司遵循五步模型評估向客户進行的每筆銷售；確定具有法律約束力的合同，確定履約義務 ，確定交易價格，分配交易價格，並確定收入將在 的某個時間點確認還是隨着時間的推移得到確認。以下按時間段和一段時間內確認的收入按時段列出：

對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日的三個月

 已確認收入的時間點和一段時間內的附表

對於 而言，截至2022年3月31日的三個月中

公司與客户簽訂的合同相關的資產和負債如下：

 合同資產和負債附表

收入確認時間可能與向客户開具發票的時間不同，這些時間差異會導致公司合併資產負債表上出現合同預付款 賬單。公司擁有可強制執行的發票付款權，並在開具發票後確認收入時記錄 合同負債。在開具發票之前確認收入 時，公司確認了未開具賬單的收入。

公司確認了與履行合同產生的直接成本相關的合同資產。這些成本主要是與 軟件開發相關的人力成本。在確認收入 期間，公司推遲這些成本並將其攤銷為收入成本。

截至2023年3月31日的三個月中，合約資產的 活動如下：

合約資產附表

在確認履行合同的收入之前，公司確認從其 用户那裏收到的現金的合同負債。收到的款項主要來自公司運營自己的在線遊戲業務 。公司推遲收入，並在在線遊戲的相應賽季中予以確認。

截至2023年3月31日的三個月中，合同負債中的 活動如下：

合同負債表

截至2023年3月31日和2022年12月31日的所有 合同負債均被確認為收入或預計將在下一個 財年內確認。合同負債中的所有其他活動都是由於發票開具時間與收入時間有關，如上述 所述。

截至2023年3月31日 和2022年12月31日，已簽約 但未履行的績效義務分別約為88.3萬美元和82.4萬美元，公司預計將在下一年 確認其中的全部收入。

付款 的條款和條件因合同類型而異，但條款通常包括要求在 30 天內付款。在 收入確認時間與開具發票的時間不同的情況下，公司已確定其合同通常不包含重要的融資部分。發票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的 購買公司產品和服務的方式，而不是促進融資安排。

在截至2023年3月31日的三個月中， 公司有三個客户，約佔收入的45％。截至2023年3月31日，這些客户應付的款項為696,221美元。

在截至2022年3月31日的三個月中， 公司有兩個客户約佔收入的72％。截至2022年3月31日，這些客户應付的款項為280,526美元。

注意 15-所得税

我們按季度估算年度有效税率，並根據預期税率記錄季度所得税準備金。 隨着時間的推移，我們會根據每個税務管轄區的事實和情況（包括離散事件）完善我們的估算值。 截至2023年3月31日的三個月期間，每個期間的有效税率均為（0.5％），而在2022年，有效税率為（0.0）％。

注 16-已終止的業務

在 中，根據 ASC 205-20 財務報表列報：已終止的業務，如果處置代表戰略轉變 在一個實體的組成部分符合 ASC 第 205-20-45-45段中的標準 對實體的運營和財務業績產生重大影響，則處置實體部分或 部分必須報告為已終止業務 10。在該組成部分符合待售或已終止業務標準期間，主要 資產、其他資產、流動負債和非流動負債應作為總資產和負債 的組成部分與持續經營業務的餘額分開列報。同時，所有已終止業務的業績，減去適用的 所得税（收益），應作為淨收益（虧損）的組成部分與持續經營的收入（虧損）分開申報。

2022 年 6 月，公司董事會授權管理層 就出售 MTS 進行談判。公司談判了一份股份和資產購買協議，該協議於2022年12月31日完成。MTS內主要申報單位的大部分資產已出售。在截至2022年12月31日的年度之後，交易後剩餘的資產和負債 正在清盤中。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，MTS 業務的資產和負債分別列為已終止業務的資產和負債。 所有時期的MTS的經營業績和現金流分別列為已終止的業務。

公司談判了一份股份和資產購買協議，交易於 2022 年 12 月 31 日完成。

在 於 2022 年 12 月 31 日出售 MTS 之前，企業 TEM 運營部門的績效義務要麼是加班 （託管服務和維護）要麼在某個時間點履行（軟件許可證）。實施後提供的專業服務被 視為已執行。當客户獲得許可證和使用權並且 從許可證中受益時，將確認軟件許可證收入。許多企業 TEM 運營部門的協議都包括與維護 和支持捆綁在一起的軟件許可證。公司根據相對獨立銷售價格 (SSP) 將每份合約的交易價格分配給合同 中確定的每項履約義務。公司確定SSP的目的是通過考慮多個外部和內部因素為每項履約義務分配交易價格 ，包括但不限於特定要素單獨出售的交易，根據ASC 606制定的歷史實際定價慣例，與客户簽訂合同的收入。 SSP 的確定需要作出判斷。在維護和支持方面，公司根據公司出售續訂合同的 價格確定SSP。

下表 彙總了截至2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表（未經審計）中列報的 構成已終止業務虧損的主要細列項目（扣除所得税）的對賬表 。

已終止業務對賬摘要

 已終止業務對賬摘要

下表列出了截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日將公司歸類 歸類為已終止業務的主要資產和負債類別賬面金額的對賬情況：

 主要類別資產和負債表

注 17-每股淨虧損

所述期間公司已發行普通股的每股虧損和加權平均股的計算方法如下：

 每股虧損表和加權平均值

可贖回可轉換優先股是一種參與型證券，因此，如果向普通股持有人申報股息， 優先股持有者的參與程度將與將優先股轉換為普通股相同。

在 所述期間，無需將以下證券納入攤薄後已發行股票的計算中：

攤薄後已發行股份的計算時間表

攤薄後已發行股份的計算時間表

注 18-關聯方交易

公司使用海斯公司（“海斯”）作為保險經紀人。海斯被視為關聯方，因為海斯的高管在公司董事會任職 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別為海斯經紀的保險支付了381,935美元和305,669美元 。公司董事沒有因投放這些保單而獲得任何佣金。

公司從CJEM, LLC租賃康涅狄格州坎頓的辦公空間，該公司由公司高管擁有。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司每年支付與該租約相關的租金 費用為9,600美元。

注意 19-後續事件

公司對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，以確定可能的確認和披露。

反向 股票分割

2023 年 4 月 25 日 （“生效日期”），公司對公司所有 股本（包括普通股）進行了1比10的反向股份分割，面值為每股0.06新謝克爾（“反向股票拆分”），並通過了與反向股票拆分相關的併購AA修正案。

公司進行了反向股票拆分，目標是滿足每股普通股最低1.00美元的出價要求，以維持 在納斯達克資本市場的普通股上市。反向股票拆分的結果是，公司每位股東持有的普通股 數量自動合併為十（舊）普通股，換成一股（新）普通股。 在生效日，公司已發行和流通的26,881,144股普通股減少至已發行和流通的2688,541股普通股，公司在併購下的授權普通股總數從92,900,000股普通股（面值每股0.06新謝克爾）減少至9,29萬股普通股，名義價值每股0.60新謝克爾。 未發行與反向股票拆分相關的部分股份，但部分向上或向下四捨五入到最接近的整數 股（半股向下舍入）。

納斯達克 通知

2022 年 11 月，公司 宣佈已收到納斯達克上市資格認證（“納斯達克”）的來信，表明公司不再 遵守上市規則 5550 (a) (2)（“規則”）中規定的繼續上市的最低出價要求， 要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價。如果在最初的180天期間（截至2023年5月3日）的任何時候 ，在至少連續十個工作日的 內，其普通股的收盤價至少為1.00美元，則公司將能夠恢復合規。

2023 年 4 月 25 日，公司 實施了 1 比 10 的反向股票拆分，以此作為彌補買價缺陷的手段，在連續十個交易日 至 2023 年 5 月 9 日期間，公司普通股的收盤價超過1.00美元。

2023 年 5 月 5 日，公司 收到了納斯達克的員工決定信（以下簡稱 “信函”），稱公司在最初的 180 天內（截至 2033 年 5 月 3 日）沒有重新遵守規則 ，也沒有資格在第二個 180 天內恢復合規。該信告知 ，公司可以在2023年5月12日之前要求對該決定提出上訴並支付聽證費，除非公司 這樣做，否則公司的普通股將在2023年5月16日開業時被暫停，隨後將從上市和註冊中刪除 。

2023 年 5 月 10 日，納斯達克通知公司，自從 2023 年 4 月 26 日到 2023 年 5 月 9 日 公司普通股的出價連續十個交易日收於1.00美元以上，公司 已經修復了出價缺陷，其普通股不會被暫停或退市，此事被視為已結案。因此 ，公司目前遵守了該規則，公司的普通股將繼續在納斯達克 資本市場上交易，代碼為 “SBET”。

在討論了以色列公司 SharpLink Gaming Ltd. 及其全資子公司（統稱為 “SharpLink Gaming”、“SharpLink”、“我們的公司”、“我們”、“我們”、 “我們的” 和 “我們”）之後， 強調了影響我們的財務狀況和 運營業績以及我們的流動性和資本資源的主要因素所描述的時期。本討論應結合我們的合併財務報表和本10-Q表季度報告中包含的相關附註以及我們在2023年4月5日向美國證券交易所 委員會提交的2022年10-K表年度報告中包含的經審計的 合併財務報表一起閲讀。正如標題為 “關於前瞻性陳述的説明” 的部分所討論的那樣， 以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設 ，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的結果與 此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

概述

SharpLink Gaming Ltd. 於 2019 年成立 ，總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯，是為快速崛起的美國體育博彩和 iGaming 行業提供績效 營銷和先進技術支持的粉絲互動和轉化解決方案的領先企業對企業提供商。我們的侯爵客户羣和值得信賴的商業合作伙伴包括許多美國領先的體育媒體出版商、 聯賽、球隊、體育博彩運營商、賭場和體育科技公司，包括特納體育、NASCAR、PGA TOUR、全國籃球 協會（“NBA”）、全國大學體育協會（“NCAA”）、NBC Sports、betMGM、Party Poker、World Poker Tour 和 Tipico，除其他外。

我們 繼續進行深思熟慮的大量投資，以支持我們的長期增長目標。我們的主要增長戰略是 ，通過將我們自己和客户各自的美國夢幻體育和休閒 體育迷和賭場遊戲愛好者轉化為忠實的在線體育和iGaming博彩玩家，以具有成本效益的方式獲利。我們正在努力通過部署我們的專有轉換技術來實現 這一目標，這些技術被稱為我們的 “C4” 解決方案，這些技術與 與有趣、極具吸引力的粉絲體驗無縫集成。SharpLink 的 C4 創新 是專門為美國市場專門打造的，旨在幫助體育博彩玩家和在線賭場玩家解鎖終身價值。更具體地説，C4：

我們 通過我們的四個主要運營領域吸引粉絲，促進觀眾增長和激活：1) 體育遊戲客户服務；2) SportsHub 遊戲網絡/幻想體育；3) 聯盟營銷服務——國際；以及 4) 聯盟營銷服務 — 美國。

公司此前擁有並經營一家企業電信費用管理業務（“企業 TEM”），該業務於 2021 年 7 月 收購，該業務與 SharpLink 與 Mer Telemanagement Solutions 的上市合併有關。從 2022 年開始，我們停止了該業務部門的運營 ，併為該業務尋找買家。2022 年 12 月 31 日，我們完成了將該業務出售給總部位於以色列的 Entrypoint South Ltd。

SharpLink 由一支由業內資深人士和先驅組成的富有成就的創業領導團隊指導，他們在為包括特納體育、谷歌、Facebook、美國國家橄欖球聯盟（“NFL”）、 NCAA和NBA等眾多標誌性組織在內的合作伙伴提供創新體育解決方案方面擁有數十年的經驗，他們在包括ESPN、NBC、Sportradar、AOL、 Betfair等公司的高管經驗。

截至2023年3月31日 ，該公司的州監管舉措使SharpLink獲得了在美國24個州、哥倫比亞特區和加拿大安大略省運營 的許可和/或授權，後者代表了北美大部分合法在線博彩市場。

利用我們的技術並建立在我們當前的客户和行業關係的基礎上，SharpLink 相信，通過降低客户獲取成本，大幅增加和增強玩家參與度，為我們的專有網絡資產和 的遊戲合作伙伴提供具有高終身價值的用户，我們完全有能力在快速發展的體育博彩和電子博彩市場中贏得領導地位。

截至2023年3月31日的三個 個月，而截至2022年3月31日的三個月為三個月

收入

在截至2023年3月31日的三個月中， 的收入增長了79％，達到3,390,391美元，而去年同期 公佈的收入為1,896,335美元。這種改善在很大程度上歸因於公司 的合併和收購活動帶來的額外收入，即與SportsHub的合併，該合併於2022年12月22日完成，以及所有其他業務領域的銷售增長 。

更具體地説 ，按細分市場計算，SharpLink體育遊戲客户服務部門的總收入為1,065,015美元，從同比的911,063美元增長了17％。由於收購將於2022年12月22日結束，新合併的SportsHub/Fantasy Sports集團出資1,037,325美元，而去年同期為0美元。聯盟營銷服務 ——國際板塊為1,008,275美元，與截至2023年3月31日的三個月公佈的923,750美元相比增長了9％。 在截至2023年3月31日的三個月中，聯盟營銷——美國增長了355％，達到279,776美元，而2022年同期為61,522美元。這一增長是由於我們為體育博彩和 賭場合作夥伴提供獨特的粉絲激活解決方案的戰略的一部分，我們於 2022 年 11 月推出了新的州級聯屬營銷網站 所產生的收入。

總利潤

在截至2023年3月31日的三個月中， 的總利潤增長了114％，至1343,641美元，而上一年 的毛利為627,433美元。結果，毛利率也有所提高，從季度同比的33％上升至40％。 的增長主要歸因於收入增加以及2023年第一季度銷售的利潤率更高的產品和服務的組合。

運營 費用

在截至2023年3月31日的三個月中，總運營支出下降了51％，至3,671,417美元，而截至2022年3月31日的三個月的總運營支出為7,555,892美元。下降的主要原因是與公司客户Entain plc在2022年第一季度 失去與俄羅斯客户聯繫相關的商譽和無形資產 減值費用記錄了4,726,000美元。

持續經營造成的營業 虧損

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，營業 的總虧損分別為2,327,776美元和6,928,459美元，反映出營業虧損在可比基礎上減少了66％。由於上述原因，年內收入增加和運營 支出減少，營業虧損有所下降。

持續經營業務的淨虧損

出於上述原因 ，扣除其他收入和支出總額（扣除320,229美元和所得税支出30,741美元）後，截至2023年3月31日的三個月中，持續經營業務的淨虧損總額為2678,746美元。這比2022年同期三個月報告期內 持續經營業務淨虧損6,936,529美元減少了61％，扣除其他收入和支出， 淨虧損為8,070美元，所得税支出為0美元。

來自已終止業務的淨 收益（虧損）

在截至2023年3月31日的三個月中，來自SharpLink傳統MTS業務已終止業務的淨 收入總額為14.5萬美元， 相比之下，截至2022年3月31日的三個月中，已終止業務的淨虧損為10.8萬美元。

淨虧損

由於 上述所有原因，2023年三個月報告期內持續和 已終止業務的淨虧損下降了60％，至2,823,746美元，即每股基本和攤薄每股虧損1.00美元，而截至2022年3月31日的三個月中，持續和已終止業務的淨虧損為7,044,529美元，或每股基本和攤薄每股虧損2.99美元。

現金 流量

截至2023年3月31日，該公司擁有28,830,217美元的現金和10,973,259美元的限制性現金，而截至2022年12月31日，現金為39,324,529美元，限制性現金為11,132,957美元。在截至2023年3月31日的三個月中， 用於運營的現金為14,967,770美元，而截至2022年3月31日的 三個月中，用於經營活動的現金為2,292,376美元。現金和限制性現金的減少主要歸因於1月份的2022-2023 NFL賽季結束後的夢幻體育獎金 的支出，被2023年美國職棒大聯盟 賽季開始時收到的款項以及其他正常的營運資金支出所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中， 用於投資活動的現金為241,127美元，而截至2022年3月31日的三個月中 為33,516美元。增長的主要原因是與公司正在進行的 開發C4技術解決方案相關的內部開發軟件的資本支出。

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為4,241,887美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，融資 活動提供的現金為2468,731美元。2023 年 2 月， 與公司現任股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向投資者發放了 8% 的利率、10% 的 發行折扣、總本金為 4,400,000 美元的優先可轉換債券（“債券”）， 的收購價為4,000萬美元。2023 年三個月 報告期內的債務償還和債務發行成本的支付，以及母公司在 2022 年同一三個月期間的分配，抵消了這一增長。

流動性 和資本資源

截至2023年3月31日 ，我們的負營運資金為6,794,397美元。在截至2023年3月31日的三個月中， 運營虧損2327,776美元，較截至2022年3月31日的三個月的運營虧損6,928,459美元下降了66％。儘管無法保證，但我們認為與收入產生的現金相關的手頭現金將足夠 從2023年3月31日起為未來十二個月的運營提供資金。此外，我們打算進一步尋求向外部投資者籌集資金 的機會。

在 截至2023年3月31日的三個月中，我們獲得了約1100萬美元的信貸額度安排和可轉換債務融資。

非平衡表 表單安排

2023 年 3 月 31 日，我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或資本資源產生當前或未來影響。自我們成立以來，除2022年1月1日之前核算的標準運營租賃外，我們沒有聘請 參與任何資產負債表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體。 我們沒有對我們的財務狀況、 對股東重要的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生影響的資產負債表外安排。

通脹

我們 的看法是，在截至2023年3月31日的三個月中，通貨膨脹沒有對我們的運營產生實質性影響。

氣候 變化

我們 的看法是，無論是氣候變化還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有或預計會對我們的運營產生任何 實質性影響。

新的 會計公告

財務會計準則委員會（“FASB”）最近發佈了某些更新，其中大部分是對會計文獻或特定行業應用的 技術更正，預計不會對 公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

由於 是 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報公司”，因此我們無需提供本項目所要求的 信息。

披露和控制程序評估

公司首席執行官和公司首席財務官評估了 公司截至2023年3月31日的披露控制和程序的有效性，並得出結論，公司的披露控制 和程序是有效的。披露控制和程序一詞是指旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集、記錄、處理、彙總並傳達給公司 管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，例如 } 適合於就要求的披露及時做出決定在 SEC 的規則和表格中規定的時間段內報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，根據《交易法》第13a-15（t）條和第15d-15（f）條的定義， 在截至2023年3月31日的三個月中，對我們對財務報告的內部 控制沒有發生重大影響 的變化。

法律 訴訟

沒有。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供 信息。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

簽名

根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人促使本報告由下列簽名人代其簽署， 經正式授權。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期 （報告的最早事件的日期）：2023 年 5 月 23 日

SHARPLINK GAMING LTD

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

華盛頓大道北 333 號，套房 104

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55402

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

612-293-0619

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（原 名稱或以前的地址，自上次報告以來已更改）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 3.01 除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移

2023 年 5 月 23 日 ，SharpLink Gaming Ltd.（“公司”）收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門 的通知（“通知”），稱公司不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市的股權標準 。納斯達克上市規則5550 (b) (1) 要求上市公司在權益標準下將股東 的股東權益維持在至少2,500,000美元。由於公司截至2023年3月31日的10-Q表季度報告報告的股東權益為1,489,034美元，截至2023年5月22日，公司不符合上市證券市值或持續經營淨收益的替代標準 ，因此公司不再遵守納斯達克的上市 規則。

納斯達克 已向公司提供 45 個日曆日，或直至 2023 年 7 月 7 日，以提交恢復合規的計劃。如果公司 恢復合規的計劃被接受，納斯達克可以批准自通知發佈之日起最多延長 180 個日曆日，以恢復 對最低要求的股東權益的合規性。如果納斯達克員工不接受公司的合規計劃， 公司將有機會向納斯達克聽證會小組對該決定提出上訴。

通知對公司普通股的上市沒有影響，普通股將繼續不間斷地交易 ，代碼為 “SBET”。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期 （報告的最早事件的日期）：2023 年 5 月 25 日

SHARPLINK GAMING LTD

（原 Mer 電信管理解決方案有限公司

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

華盛頓大道北 333 號，套房 104

明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

612-293-0619
（註冊人的電話號碼，包括區號）

（原 名稱或以前的地址，自上次報告以來已更改）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.03 條公司章程或章程修正案；財政年度變更。

SharpLink Gaming Ltd.（“公司”）於 2023 年 5 月 25 日舉行了 2023 年年度股東大會（“年會”）。在年會上，公司股東批准了修改公司第二次修訂和 重訂的公司章程（以下簡稱 “章程”）的決議，以增加股東會議進行業務交易所需的法定人數 ，前提是有兩名或更多股東總共持有公司普通股 所附表決權總額的25％以上，面值為每股0.60新謝克爾（“普通股）股份”）在會議上親自代表或由代理人代表 ，佔已發行股份的至少 33 1/ 3%已發行普通股。

經修訂的條款的 副本作為本表 8-K 最新報告的附錄 3.1 附於此，並以引用方式納入此處。 此處所含條款的描述經參照本文件所附條款全文 進行全面限定，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決

2023 年 5 月 25 日 ，公司股東在年會上就以下事項進行了表決：

1。 重選董事

股東 已批准重選約瑟夫·豪斯曼先生、羅伯·菲西安先生、克里斯·尼古拉斯先生、保羅·阿卜杜先生和湯姆·多林先生，任期至 公司2024年年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格。

2。 獨立審計師的批准和批准

股東 已批准任命註冊會計師事務所Cherry Bekaert, LLP為截至2023年12月31日止年度的公司獨立 審計師，並授權 公司董事會（董事會”）根據其服務性質 確定該會計師事務所的薪酬或將此類權力下放給公司的審計委員會。

3。 批准發行普通股

如果Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）選擇將8％的利息 利率、10% 的原始發行折扣、10% 的優先可轉換債券轉換為普通股，股東 已批准發行面值為0.60*（“普通股”）的普通股（“普通股”），並行使購買88萬* 普通股的認股權證股票均與公司與Alpha簽訂的證券購買協議有關而發行，該協議日期為2023年2月14日 根據納斯達克上市規則第5635（d）條。

（* 表示2023年4月25日完成的十比一反向股票拆分生效後的面值和普通股數量）

4。 批准修改第二修正和重述的公司章程

股東 已批准章程修正案，將股東大會上進行業務交易所需的法定人數從在會議上親自或通過代理人代表的公司 普通股總投票權的 25% 的兩名或更多股東的出席提高到已發行和流通普通股的至少 33 1/ 3%。

5。 批准高管薪酬的非約束性諮詢投票（“薪酬説法”）

股東 已在不具約束力的諮詢基礎上批准了向公司指定執行官支付的薪酬。

6。 非約束性諮詢投票以確定就薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票的頻率

股東 在不具約束力的諮詢基礎上投票贊成將不具約束力的高管薪酬諮詢投票的頻率定為一年。

由於 大多數對提案 6 表示傾向的股東投票贊成每年舉行不具約束力的諮詢 投票，這是董事會的建議，2023 年 5 月 25 日，董事會決定 公司將每年向其股東提交關於高管薪酬的股東諮詢 投票。

此外，董事會目前打算就未來在 一年內或在2024年年度股東大會上的股東諮詢投票頻率尋求新的股東諮詢投票。

第 7.01 項 FD 法規披露。

2023 年 5 月 26 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了年會的結果。公司新聞稿 的副本作為附錄99.1附於本8-K表最新報告，並以引用方式納入此處。

本第 7.01 項中包含的 信息及隨附的附錄正在提供中，不得視為根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條 的規定提交或以其他方式承擔第 18 條的責任。此外，除非經修訂的1933年《證券法》經修訂後，否則本第 7.01 項中包含的 信息及隨附附錄不得被視為以提及方式納入任何文件 中，除非其中特別註明以提及方式納入其中。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。以下證物隨函提交：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。