附錄 10.1

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[從 2023 年 3 月開始使用的 PSU 獎勵協議表格]

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撥款詳情

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美元通用公司

績效分成單位獎勵協議

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本協議（本 “協議”）的日期為上文撥款詳情頁面（定義見下文）上註明的日期（“授予日期”），由田納西州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Dollar General Corporation與撥款詳情頁面上註明姓名的個人簽訂，後者是公司僱員或委員會（定義見下文）的子公司關鍵員工（以下簡稱 “受贈人”）。本協議中使用但未另行定義的任何大寫術語均應具有Dollar General Corporation 2021年股票激勵計劃中規定的含義，因為該計劃可能會不時進行修改（“計劃”）。

鑑於公司希望執行該計劃，該計劃的條款特此以提及方式納入本協議併成為本協議的一部分；以及

鑑於被任命管理該計劃的公司董事會薪酬委員會（或其正式授權的小組委員會）（“委員會”）或公司董事會已確定，向受贈方授予本協議規定的績效股份單位符合公司及其股東的有利和最大利益，並已就此向公司提供了建議，並指示下列簽署的官員發行上述績效股份單位。

因此，現在，考慮到本文中所載的共同契約以及特此確認的其他良好而寶貴的對價、收據和充足性，本協議雙方特此達成以下協議：

第一條

定義

在本協議中使用以下術語時，除非上下文明確表示相反，否則它們應具有下文規定的含義。

第 1.1 節調整後的息税折舊攤銷前利潤

[“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 應計算為會計原則變更累計影響之前持續經營業務的收入（虧損）加上利息和其他融資成本、淨額、所得税準備金以及折舊和攤銷，但應不包括 (a) 與導致控制權變更的任何資產出售、合併或其他交易的對價、談判、準備或完成直接相關的成本、費用和支出的影響（定義範圍內）公司的計劃）或任何公司普通股的發行，或其他安全；(b) 災難相關費用；(c) 任何後進先出準備金，排除範圍應限於財年年終合併庫存餘額的3％，或後進先出福利，不包括在財年年末合併庫存餘額的3％以內；以及 (d) 除非委員會不允許任何此類項目，否則，(i) 任何單獨超過3000萬美元的未編入預算的損失法律問題解決的結果；(iii) 任何單獨的計劃外損失或收益與實施會計或税收立法變更或聯邦、州或地方工資或福利規定變更相關的超過100萬美元；以及 (iv) 任何單獨超過100萬美元的非經常性計劃外損失或收益，前提是 (d) (ii)、(iii) 和 (iv) 的總金額等於或超過1,000萬美元的虧損或收益。]  

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第 1.2 節調整後的投資回報率

[“調整後的投資回報率” 是指（x）在適用於三年目標的績效期內的每個財年內（a）（x）公司營業收入加上（ii）折舊和攤銷之和，加上（iii）單一租賃成本減去（y）税收除以（b）（x）最近完成的五個財政季度的平均值之和的結果：（i）總資產，加上（ii）累計折舊和攤銷，減去（y）最近完成的五個財政季度的平均值之差：（i）現金，減去（ii) 商譽，減去 (iii) 應付賬款，減去 (iv) 其他應付賬款，減去 (v) 應計負債，但應不包括 (a) 與任何資產出售、合併或其他交易的對價、談判、準備或完成直接相關的任何成本、費用和開支的影響，該變更導致公司控制權變更（本計劃所指）或任何公司普通股或其他證券的發行；(b) 與災難相關的費用；(c) 任何後進先出準備金，不包括的應限制在財年年末合併費用的 3% 以內庫存餘額或後進先出福利，不包括在財年年末合併庫存餘額的3％以內；以及（d）除非委員會駁回任何此類項目，否則（i）任何單獨超過3000萬美元的異常計劃外項目或事件；（ii）因法律問題解決而單獨超過100萬美元的任何未編入預算的損失；（iii）與實施會計有關的任何單獨超過100萬美元的計劃外損失或收益税收立法變更或聯邦、州或地方工資或福利的變化授權；以及 (iv) 任何單獨超過100萬美元的非經常性計劃外損失或收益，前提是 (d) (ii)、(iii) 和 (iv) 的合併金額等於或超過1 000萬美元的虧損或收益。]

第 1.3 節調整後的平均投資回報率

“調整後平均投資回報率” 是指適用於三年目標的績效期內三個財政年度調整後的投資回報率的平均值。

第 1.4 節：原因

“原因” 是指 (a) “原因”，該術語可能在受讓人與公司或其任何子公司之間在終止僱傭關係時有效的僱傭協議中定義；或 (b) 如果沒有有效的僱傭協議，則該術語可能在受讓人與公司或其任何子公司之間生效的任何控制權變更協議中定義 “原因” 終止僱傭關係；或 (c) 如果沒有此類僱傭協議或控制權變更協議，則與受贈方有關：(i) 任何受贈方涉及欺詐或不誠實行為的行為，或故意不履行分配給受贈方的合理職責的行為；(ii) 受贈方嚴重違反任何證券或其他法律或法規或任何公司管理股票、證券、公共債務工具、債券、投資等交易或交易的政策，或與任何股票、證券、公共債務工具、債券、投資等有關的不當披露或 “小費”；(iii) 對公司《商業行為準則》的任何重大或實質性違反；以及道德（或當時的同等守則）或任何違反公司與資產保護控制和其他協議相關的政策和程序的行為；（iv）受贈方開展的任何活動或受贈方發表任何損害或降低公司或其任何子公司或關聯公司的良好聲譽和地位或會使其中任何一方受到公眾蔑視或嘲笑的活動或受讓人發表任何公開聲明，除非法律要求；(v) 受贈方在醉酒狀態下上班或受贈方在其他情況下出勤的情況被發現在受贈方的工作地點持有任何違禁藥物或物質，持有此類藥物或物質將構成刑事犯罪或任何其他違反公司毒品和酒精政策的行為；(vi) 受贈方的任何攻擊或其他暴力行為；或 (vii) 受贈方因構成 (A) 任何重罪或 (B) 任何可能構成輕罪的罪行而被起訴

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禁止公司或任何根據公司或任何此類子公司的招聘政策僱用受贈人的任何子公司。

第 1.5 節 Delegee

“Delegee” 是指任何委員會成員、公司高管或委員會或官員根據本計劃向其下放任何權力或職責的任何其他個人或個人；但是，此類授權不得賦予非委員會成員根據本計劃採取影響受《交易法》第16條報告和其他條款約束的個人的非部委行動或任何後續條款。

第 1.6 節殘疾終止

“殘疾終止” 是指在受贈方有資格根據公司的長期殘疾計劃領取和領取福利時，公司或任何僱用受贈方的子公司非自願終止了受贈方在公司和所有子公司的工作，但原因除外。

第 1.7 節：正當理由

“正當理由” 是指 (a) 受讓人與公司或其任何子公司之間在終止僱傭關係時有效的僱傭協議中可能定義的 “正當理由”；或 (b) 如果沒有有效的僱傭協議，則該術語可能在受讓人與公司或其任何子公司之間生效的任何控制權變更協議中定義 “正當理由” 終止僱傭關係的時間；或 (c) 如果沒有此類僱傭協議或控制權變更協議，則涉及受贈方：（i）受贈方的基本工資大幅減少，除非此類行動與影響公司或其子公司100％相同級別員工的全面基本工資削減有關；或（ii）受贈方的權力、義務或責任的實質性減少。要獲得本協議下因正當理由而被解僱的資格，受贈方必須根據本協議第4.6節，在最初存在此類理由後的三十 (30) 天內向公司提供書面通知，説明存在為正當理由解僱的理由，並且必須在收到此類通知後至少三十 (30) 天內向公司或任何僱用受贈方的子公司提供書面通知，以糾正構成正當理由的情況。此類解僱必須不遲於構成正當理由的條件最初存在後一年內生效。

第 1.8 節：撥款詳情頁面

“撥款詳情頁面” 是指本協議正面所附的撥款詳情頁面，除其他外，該頁面指明瞭授予日期、受贈方名稱和授予的績效股份單位的目標數量，所有這些信息均以引用方式納入本協議並構成本協議的一部分。

第 1.9 節績效份額單位

“績效份額單位” 是指根據本協議授予受贈方的績效分成單位，如果某些績效目標指標得以實現，則受贈方將有機會在一年或三年的績效期（定義見下文）內獲得和歸屬這些績效份額單位

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根據第 2.4 節，以及是否根據第 3.1、3.2 和 3.3 節滿足額外服務和付款要求。每個績效股份單位代表在滿足本協議中規定的歸屬和其他條件後獲得一股股份的權利。

第 1.10 節按比例分配部分

“按比例分配部分” 是指分數（不超過一），其分子是受贈方在適用的績效期（定義見下文）中持續受僱於公司或子公司的月數，其分母是適用的績效期內的月數。如果受贈方在第十五 (15) 之後退休、殘疾、終止或死亡，則受贈方將被視為受贈人受僱一個月。^第四) 一個月中的一天。

第 1.11 節資格終止

除本第 1.11 節另有規定外，“合格解僱” 是指公司或任何僱用受贈方（包括因殘疾終止）的子公司非自願終止受贈方在公司和所有子公司的工作，除非有原因或由受贈方自願解僱，除非存在解僱理由、出於正當理由或退休；在每種情況下，前提是終止僱傭關係 (a) 發生在兩個以內（2) 控制權變更後的幾年和 (b) 也構成離職。就本協議而言，如果受贈方為公司或子公司提供的服務水平的永久降低（但不是完全停止）應被視為 “合格終止”，前提是 (i) 在控制權變更後的兩 (2) 年內降低；(ii) 符合離職的定義；(iii) 如果受贈方的僱用實際上在該日期終止，則符合資格終止的定義 (例如，受贈方在退休之日符合退休的年齡和服務要求永久減少）。在任何情況下，符合條件的終止均不包括受贈方的死亡或任何其他未在前述句子中明確涵蓋的解僱或離職。

第 1.12 節退休

“退休” 是指受贈方在 (a) 達到最低年齡五十五 (55) 和 (b) 連續服務五 (5) 年後自願終止在公司和所有子公司的工作；但是，前提是受贈人的年齡加上服務年限（僅包括整年）的總和必須等於至少六十五（65），並且前提是公司或任何機構沒有任何依據在受贈方自願解僱時僱用受贈方有理由解僱受贈方的子公司。

第 1.13 節離職

“離職” 是指 Treas 下的 “離職”。註冊。第 1.409A-1 (h) 節。這通常意味着受贈方和公司或適用的子公司合理預計（a）受贈方不會提供進一步服務或（b）受贈方將提供的善意服務水平（無論是作為僱員還是作為獨立承包商）將永久降至不超過前三十六年（無論是作為僱員還是獨立承包商）提供的真誠服務平均水平的百分之二十（20％）的日期（36) 個月期限（如果受贈方是，則為整個服務期）向公司或子公司提供服務少於三十六（36）個月）。如果受贈人請假，

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只有在公司或僱用受贈方的子公司終止此類休假並隨後終止受贈方的僱傭關係時，或者如果更早，則在Treas要求的時間離職。註冊。第 1.409A-1 (h) (1) 條（包括延長的傷殘假條款）。在樹下。註冊。第 1.409A-1 (h) (1) 條，除非受贈方根據適用的法規或合同保留再就業的權利，否則離職應視為在六 (6) 個月後的第一天發生，或者對於某些殘疾，則視為二十九 (29) 個月。

第二條

授予績效份額單位

第 2.1 節績效股份單位的授予

出於良好和寶貴的考慮，自授予之日起，公司根據本協議中規定的條款和條件，不可撤銷地向受贈方授予績效股份單位。為避免疑問，除非滿足所有適用的績效和服務要求，否則不得獲得任何績效份額單位。

第 2.2 節績效份額單位的目標數量

授予的績效共享單位的目標數量在 “撥款詳情” 頁面上列出。在適用的績效期結束時，受贈方最多可以獲得第 3.1、3.2 和 3.3 節中的額外服務和付款要求 [300%]績效共享單位的目標數量或少至 [不]績效分成單位，取決於與委員會制定的績效目標衡量標準相比的實際業績。

第 2.3 節績效期

績效目標衡量標準適用於兩個時期（每個時期都是 “績效期”）：一年績效期適用於調整後的息税折舊攤銷前利潤目標（“一年目標”），三年績效期適用於調整後的平均投資回報率目標（“三年目標”）。績效期按撥款詳細信息頁面的規定開始和結束。

第 2.4 節績效目標衡量標準

獲得績效份額單位所需的績效目標衡量標準和每項績效目標衡量標準的績效水平由委員會在撥款日確定。在確定業績時, [百分之五十 (50%)]的績效份額單位的目標數量受一年目標的約束，該目標基於調整後的息税折舊攤銷前利潤和其他目標 [百分之五十 (50%)]的績效份額單位的目標數量受三年目標的約束，該目標基於調整後的平均投資回報率，每個投資回報率定義見下文並由委員會制定，確定可獲得的績效份額單位數量（包括績效份額單位的閾值、目標和最大數量）的方法見本附錄1，但須遵守第3.1、3.2和3.3節中的額外服務和付款要求。在在一年目標和三年目標之間分配績效份額單位時，與績效份額單位目標數量相關的任何剩餘部分份額都應分配給一年目標。如果績效目標衡量標準的績效水平低於既定閾值，則不得有任何績效份額單位

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在與此類績效目標衡量標準相關的績效期內獲得的收入。如果績效目標衡量標準的績效水平高於既定的最大績效水平，則與該績效目標衡量標準相關的績效分成單位不得超過相關的最大支付水平。在適用的績效期結束後的六十 (60) 天內，委員會將確定適用的績效目標衡量標準的實現程度以及獲得的績效份額單位數量（視第 3.1、3.2 和 3.3 節中的額外服務和付款要求而定）。如果適用的績效目標衡量標準的績效介於閾值和目標之間，或者在目標和最大值之間，則所達到的績效水平將通過對績效間隔應用線性插值然後四捨五入到最接近的整數績效共享單位來確定。在適用的績效期結束後，委員會必須對每項績效目標衡量標準的績效結果進行認證。除非第3.3節另有規定，否則在適用的績效期內發生控制權變更時，根據委員會的決定，在適用的績效期內未通過績效獲得的任何績效份額單位，包括可能通過超過實際績效水平的業績獲得的績效份額單位，應自適用績效期的最後一天起取消和沒收。

第 2.5 節不保證就業

本協議或本計劃中的任何內容均不賦予受讓人繼續僱用公司或任何子公司的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制本公司及其子公司隨時以任何理由終止受贈方僱用的權利，無論是否有理由，但須遵守受贈人與公司簽訂的僱傭協議的適用條款或任何條件（如果有）僱用受贈方或公司提供的錄取通知書的子公司或向受贈方僱用受贈方的任何子公司。

第 2.6 節對績效份額單位的調整

績效分成單位應遵守本計劃第8和第9節的調整條款。

第三條

歸屬和付款

第 3.1 節：歸屬

(a)歸屬日期和沒收.除非下文第 3.1 (b)、3.1 (c) 和 3.3 節中另有規定，否則績效股份單位應根據補助金詳情頁面上列出的歸屬表（每個此類日期均為 “歸屬日期”）成為既得且不可沒收的單位，只要受贈方即可在每個此類歸屬日期之前繼續受僱於公司或子公司。一旦歸屬，績效份額單位應按照第 3.2 或 3.3 節的規定支付，但須遵守下文第 3.1 (c) 節的沒收條款。如果本歸屬時間表導致部分股份的歸屬，則部分股份應合併為一股，並在最早的歸屬日歸屬。如果受贈方在公司或相關子公司的僱傭關係在歸屬日期之前終止，並且第 3.1 (b) 條和第 3.3 節均不適用或已適用，或在此範圍內

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第 3.1 (b) 節不適用，則在終止僱傭關係之日尚未歸屬的績效股份單位的任何部分將自動沒收給公司並取消。

(b)加速歸屬活動。

(i)受一年目標約束的績效份額單位: 儘管有上文第3.1 (a) 節的規定，但如果受一年目標約束的績效股份單位此前未終止、沒收或成為既得和不可沒收的單位，除非第 3.3 節另有規定：

(A) 如果受贈方因受讓人退休、殘疾終止或死亡而在績效期的最後一天之前終止僱用，則此類績效股份單位的按比例部分（定義見下文）（四捨五入到最接近的整數），如果受贈人繼續在公司工作，則該部分在第一個歸屬日已歸屬且不可沒收或者子公司應在績效期結束時成為既得且不可沒收（至根據所有適用的績效要求並遵守第 2.4 節中的所有認證要求獲得的部分以及受一年目標約束的所有剩餘績效份額單位將自動沒收給公司並取消；

(B) 如果受贈方在績效期的最後一天或之後但由於受贈人退休而在隨後的歸屬日之前解僱，則如果受贈人繼續在公司或子公司工作，則在受贈人退休日之後的下一個歸屬日本應成為既得且不可沒收的績效股份單位的三分之一（33 1/ 3％）將變為既得且不可沒收在此類退休日期有效（以根據所有適用的績效要求獲得的收入為限，在遵守第 2.4 節中的所有認證要求的前提下，所有受一年目標約束的剩餘績效股份單位將自動沒收給公司並取消，但前提是，如果受贈方因歸屬日退休而終止，則不得加速歸屬，而是受贈方只能獲得原定在該歸屬日歸屬的部分績效股份單位和所有剩餘績效股份單位 “一年的目標” 將自動沒收本公司並已取消；以及

(C) 如果受贈方因受贈方殘疾終止或死亡而被解僱，則在業績期的最後一天或之後但在隨後的歸屬日之前，則所有剩餘的未歸屬績效股份單位如果在未來的所有歸屬日期之前繼續受僱於公司或子公司則將變為既得且不可沒收或死亡（以根據所有適用的績效要求獲得的收入為限），並遵守第 2.4 節中的所有認證要求。

(ii)受三年目標約束的績效份額單位: 儘管有上文第3.1 (a) 節的規定，但如果受三年目標約束的績效股份單位此前未終止、沒收或成為既得和不可沒收的單位，除非第 3.3 節另有規定：

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(A) 如果受贈方因受讓人退休、殘疾終止或死亡而在績效期的最後一天之前終止僱用，則如果受讓人繼續受僱於公司或子公司，則此類績效股份單位的按比例分配部分（四捨五入至最接近的整數）將在歸屬日變為既得且不可沒收並且在績效期結束時不可沒收（以賺取為基準）根據所有適用的績效要求並遵守第 2.4 節中的所有認證要求，所有受三年目標約束的剩餘績效股份單位將自動沒收給公司並取消；以及

(B) 如果受贈方在績效期的最後一天或之後但在歸屬日之前因受讓人退休、殘疾終止或死亡而被解僱，則在業績期的最後一天或之後但在歸屬日之前，則如果受贈方在歸屬日繼續受僱於公司或子公司，則此類績效股份單位本應成為既得且不可沒收自那時起，退休、殘疾、終止或死亡即成為既得且不可沒收（至根據所有適用的績效要求獲得的程度，並遵守第 2.4 節中的所有認證要求。

(iii)對付款日期的影響：第 3.1 (b) (i) 或 (ii) 節規定的加速歸屬不應加快績效股份單位的支付時間，應在第 3.2 節規定的適用付款日期付款。

(c)有原因終止。無論本協議有何其他規定，如果受贈方在滿足所有適用的業績、服務和付款要求之前有理由終止受贈方的工作，則所有績效股份單位應在終止僱傭關係之日被沒收和取消，受贈方在本協議下沒有任何權利。

(d)調動和再就業。就本協議而言，在公司與任何子公司之間沒有間隔一段離職期的情況下轉讓受讓人的工作不應被視為解僱。在受贈方因任何原因終止與公司及其任何子公司的僱傭關係後，公司或任何子公司重新僱用受贈方後，受贈方對先前根據本協議沒收和取消的任何績效股份單位沒有任何權利。

第 3.2 節績效份額單位的支付

(a)付款時間。除非第 3.3 節（與控制權變更有關）中另有規定，否則一旦根據第 2.4 節和第 3.1 (a) 或 (b) 節（如適用）獲得和歸屬，績效股份單位應在撥款詳情頁面規定的歸屬日期支付（適用與第 3.1 (a) 節中與部分股份相關的相同條款）。補助金詳情頁面上規定的歸屬日期是固定的付款日期，無論根據第 3.1 (b) 或 3.3 節實際歸屬何時發生，都不會發生變化，除非第 3.3 節中規定的因合格終止而導致的特殊提前付款日期適用。此類付款日期（包括第 3.3 節中規定的因符合條件終止而導致的特殊提前付款日期）均被單獨稱為 “付款日期”。

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(b)股份交付。與已賺取併成為既得且不可沒收的績效股份單位數量相對應的股份（“績效股份”）應通過交付股份證書或在公司賬簿和記錄上登記此類績效股份的發行，支付給受讓人的財產，此類績效股份應以受讓人的名義註冊，如果已死亡，則以受讓人的遺產登記。績效股份應在第 3.2 (a) 和 3.3 節規定的支付日期支付。公司只能按照《守則》第409A條的要求延遲付款，但如果因任何原因延遲付款，則不支付任何利息。在根據第4.3節的規定確定應預扣納税的績效股份數量時，績效股份的價值應基於付款當日股票的公允市場價值。如果付款日期為週末、假日或其他非交易日，則在該付款日應支付的任何績效股票的價值應根據最近前一個交易日的股票公允市場價值確定。

(c)授權股份。績效股份可以是先前授權但未發行的股票，也可以是已發行股份，這些股票隨後被公司重新收購。此類股份應全額支付且不可徵税。

第 3.3 節與控制權變更相關的歸屬和付款

儘管本第三條有任何其他規定，但如果控制權發生變化，則根據本第 2.4、3.1 (a)、3.1 (a)、3.1 (b)、3.1 (b)、3.1 (c) 或 3.2 節，應根據本第 3.3 節確定先前未歸屬、不可沒收的績效股份單位的歸屬和支付，具體如下：

(a)適用績效期結束時或之前控制權變更。如果控制權變更發生在適用的績效期結束時或之前，並且假設受贈方在控制權變更之前繼續受公司或子公司僱用，則適用的績效股份單位的目標數量應被視為已獲得，但在其他方面繼續受適用第 3.1 (a)、3.1 (b)、3.1 (c) 和 3.2 節的服務和付款條款的約束，除非受贈方經歷 a 符合條件的終止。如果受贈方出現合格終止資格，則根據前一句被視為賺取的、以前未歸屬和支付或沒收的所有適用績效份額單位應立即歸屬且不可沒收，並應在符合條件終止之日支付（但前提是此類加速付款時間導致在適用的歸屬日先付款），但根據第 10 (c) 節的規定，延遲六個月（如果適用）計劃。

(b)適用績效期結束後的控制權變更。如果控制權變更發生在適用的績效期結束之後，並且假設受贈方在控制權變更之前繼續受僱於公司或子公司，則先前根據委員會根據第2.4節對業績的確定獲得的所有適用的績效份額單位應繼續受到第3.1 (a)、3.1 (b)、3.1 (c) 和3.2節中適用的服務和付款要求的約束，除非受贈方經歷了符合條件的終止。如果受贈方遭遇資格終止，則先前根據委員會根據第 2.4 節對績效的確定獲得的、之前未歸屬、已支付或沒收的所有適用績效份額單位應立即歸屬且不可沒收，應予以支付（但前提是這種加快的付款時間）

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根據本計劃第 10 (c) 節的規定，在符合條件終止之日（適用的歸屬日期）在付款前付款，但可延遲六個月（如果適用）。

第 3.4 節無股息等價物

受贈方無權分紅等價物或績效股份單位的分紅。

第 3.5 節作為股東的權利

除非公司向受讓人發行了代表此類績效股份的證書（或代表此類績效股份的賬面記賬簿記入已由相應的註冊賬面記錄託管人簽發），否則受贈方不得成為公司股東，也不享有公司在支付績效股份或其任何部分時可發行的任何績效股份的權利或特權。

第四條

雜項

第 4.1 節管理

委員會有權解釋本計劃和本協議，有權通過與計劃、本協議和績效股份單位一致的管理、解釋和適用規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則。委員會採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對受贈方、公司和所有其他利益相關者具有約束力。委員會任何成員均不對本計劃、本協議或績效分成單位採取的任何行動、真誠的決定或解釋承擔個人責任。董事會可隨時不時行使委員會在本計劃和本協議下的任何和所有權利和職責，完全自由裁量權。

第 4.2 節：可轉讓性

(a) 根據第 2.4、3.1 和 3.3 節獲得和歸屬之前的績效份額單位，(b) 根據第 3.2 節交付之前的績效份額，或 (c) 其中的任何權益或權利 (i) 均不對受贈方或其繼承人的債務、合同或約定負責，或 (ii) 不得以任何方式通過轉讓、轉讓、預期進行處置出售, 質押, 抵押, 抵押, 抵押, 轉讓, 抵押或任何其他方式, 不論任何此類處分是自願的還是非自願或依法通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破產）進行的處置均無效且無效；但是，本第4.2節不得阻止通過遺囑或適用的血統和分配法進行的轉讓，或委員會（或其代表）在有限情況下批准的其他轉讓。

第 4.3 節：税收

除非委員會另有決定（根據《守則》第 409A 條），否則在適用的付款日期，公司應扣留任何績效股份

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可在支付績效份額單位時交付價值等於適用法律法規要求預扣的最低聯邦、州或地方所得税或其他税款的績效股份數量，並將此類預扣税的金額以現金支付給相應的税務機構。除非委員會另有決定（符合《守則》第 409A 條），否則如果歸屬發生在付款之前，且適用法律要求在此時繳納就業税，則公司應以符合適用法律法規要求預扣的聯邦、州或地方收入和就業税或其他税的最低金額的績效股份數量從績效股份單位中扣留《守則》第 409A 條，並支付此類款項向相應的税務機關以現金預扣税款。關於在付款日（但不包括歸屬時）的預扣税，因支付預扣金額而產生的任何部分股份應進行清算，並以現金支付給美國財政部，作為受贈方的額外聯邦所得税預扣税。關於歸屬時的預扣税，只有全部股份（四捨五入至下一份全額股份確定）才能進行清算並以現金支付給美國財政部，任何額外的預扣税款應由受贈方支付。受贈方應對通過此類強制預扣税未繳納的任何預扣税負責，以及歸屬績效股份單位時可能繳納的超過此類預扣税的所有税款。

第 4.4 節義務限制

績效股份單位不得由公司或其任何子公司的任何特定資產擔保，也不得將公司或其任何子公司的任何資產指定為歸屬或分配用於履行本協議規定的公司義務。此外，對於因延遲向受讓人（或其指定實體）簽發股票證書或以電子方式交付股份證書、證書丟失，或證書發行或註冊或證書本身中的任何錯誤或錯誤，公司對受贈方不承擔任何責任。

第 4.5 節：證券法

為了遵守適用的證券法，公司可以要求受讓人以委員會（或其代表）滿意的形式作出或簽訂委員會（或其代表）可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，包括但不限於書面陳述，説明績效股份是為受贈方自己的賬户收購的，用於投資，目前無意分發或轉售上述績效股份或任何股份除非另有允許經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）以及根據該法適用的規則和條例，如果該人出售或分配績效股份違反上述陳述和協議，受讓方將賠償公司免受給公司造成的任何損失、損害、費用或責任；但是，前提是委員會（或其代表）可以其合理的自由裁量權，採取其認為合理必要的任何額外行動，以確保遵守和履行此類陳述和協議，切實遵守該法和任何其他聯邦或州證券法律或法規。績效份額單位和績效股份應遵守所有適用的法律、規章和條例，並視需要獲得任何政府機構的批准。

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第 4.6 節通知

根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由其總法律顧問或其指定人員處理，除非受讓方另有指示，否則向受讓方發出的任何通知均應通過公司已知的受讓方的最後一個地址發給受讓人。通過根據本第 4.6 節發出的通知，任何一方此後均可為根據本協議提供通知指定其他地址。如果受贈方隨後去世，則必須向受贈方發出的任何通知均應發送給受贈方的個人代表，前提是該代表先前已根據本第 4.6 節通過書面通知向公司通報了其身份和地址。在以下情況下，任何通知均被視為正式發出：(a) 親自送達；(b) 裝在地址如前述的妥善密封的信封或包裝紙中，存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局中（已預付郵費）；或 (c) 裝在寫有上述地址的妥善密封的信封或包裝紙中，存放（費用已預付）在聯邦快遞、UPS 或 UPS 定期維護的辦公室類似的非公共郵件承運人。

第 4.7 節標題；代詞

此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。陽性代詞應包括陰性和中性，在上下文表明的情況下，單數代詞應包括複數。

第 4.8 節：計劃的適用性

在適用於績效股份單位和股份的範圍內，績效股份單位和受贈方在支付績效股份單位後發行的績效股份應遵守本計劃的所有條款和規定。如果本協議與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

第 4.9 節修正

本協議只能根據本計劃第 10 節進行修改。

第 4.10 節適用法律

無論根據法律衝突原則適用何種法律，特拉華州法律均應管轄本協議條款的解釋、有效性和執行。本協議和績效分成單位受《守則》所有現行和未來適用條款的約束。如果本協議的任何條款與任何此類守則條款相沖突，則委員會應修改本協議以遵守本協議，或者如果由於任何原因無法進行修改，則本協議的該條款無效且無效。本計劃第10 (c) 節的規定特此以引用方式納入。儘管如此，如果本協議或本協議下的任何付款或福利未能免於或遵守本守則第409A條，則公司對受贈方不承擔任何責任。

第 4.11 節仲裁

如果本協議雙方之間因本協議而產生或與本協議有關的任何爭議，且雙方無法友好解決，則此類爭議應為最終爭議，

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通過強制性仲裁在合理期限內進行強制性仲裁, 由當事各方選定並遵守 “聯邦程序和證據規則” 的仲裁庭中的單一仲裁員進行完全和最終解決.除非雙方另有協議，否則此類仲裁程序應在田納西州納什維爾都會區內進行。仲裁員的決定是最終裁決，對本協議各方具有約束力，並應根據書面裁決作出，該裁決詳細敍述了仲裁員的理由。任何具有裁決管轄權的法院均可對所作裁決作出判決。除非仲裁員另有決定，否則各方應承擔自己的律師費用和開支，並且各方應承擔仲裁員和仲裁法庭費用的同等份額。

第 4.12 節 Clawback

作為獲得績效股份單位的條件，受贈方承認並同意，在某些特定事件發生後，受贈方在績效股份單位方面的權利、款項和福利應全部或部分減少、取消、沒收或收回，美國證券交易委員會或任何適用的國家交易所的任何規則或法規或任何其他適用的法律規則可能要求的，或法規或單獨的 “回扣” 或補償中規定的那樣董事會或委員會可能不時通過的政策。如果受贈方在需要補償時不再擁有績效股份，則受贈方同意收回等於績效股份出售之日績效股份公允市場價值的現金。

第 4.13 節。同意電子交付

受贈方特此同意並同意以電子方式交付本協議、績效份額、計劃文件、代理材料、年度報告和其他相關文件。委員會（或其代表）已經制定了以電子方式交付和接受計劃文件（包括與根據本計劃和本協議通過的任何計劃有關的文件）的程序。受贈方特此同意此類程序，並同意其電子接受與其手動簽名相同，具有相同的效力和效力。受贈方特此同意並同意，任何此類程序和交付均可由委員會（或其代表）指定的第三方執行，以提供與本計劃相關的行政服務。

第 4.14 節績效份額單位和協議接受

受贈方必須通過由委員會（或其代表）指定的第三方（或其代表）維護的電子或電話系統接受績效分成單位和本協議，不遲於撥款日期後的六十（60）天（或委員會（或其代表）可能接受的更晚日期）。如果受贈方未及時接受，或者如果受贈方拒絕，則績效共享單位將被取消 從一開始受贈方無權從績效股份單位獲得任何福利，也無權獲得任何代替取消的獎勵的補償或福利。

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為此，本協議已由公司簽署和交付，以昭信守。

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績效股份單位獎勵協議附錄1

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[]績效份額單位矩陣——調整後的息税折舊攤銷前利潤

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[]績效份額單位矩陣——調整後的投資回報率

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