招股説明書 |
依據第424(B)(3)條提交 註冊號碼333-271664 |
最多115,504,901股A類普通股
可在SPA票據轉換時發行
本招股説明書涉及我們、 以及銷售證券持有人不時發行和出售總計115,504,901股法拉第未來智能電氣公司A類普通股,每股面值0.0001美元。根據於2022年9月23日修訂的《證券購買協議》(以下簡稱《證券購買協議》),法拉第未來智能電氣公司(以下簡稱法拉第未來智能電氣公司)可根據日期為2022年8月14日的《證券購買協議》(以下簡稱《證券購買協議》),將以私募方式發行的某些可轉換票據轉換為特定機構 投資者而發行。 根據日期為2022年9月25日的《SPA合併和修正協議》(以下簡稱《合併協議》),根據日期為2022年10月24日的《SPA的有限同意和第三修正案》(《第三修正案》),根據日期為2022年11月8日的《SPA的有限同意和修正案》(《第四修正案》),根據日期為2022年12月28日的《書面協議》和《SPA修正案》(《森雲修正案》),根據日期為2023年1月25日的《有限同意及修正案》(《第五修正案》)、日期為2023年2月3日的《證券購買協議修正案》第6號(《第六修正案》)、日期為2023年3月23日的《證券購買協議修正案》第7號修正案(《第七修正案》)及日期為2023年5月9日的《證券購買協議修正案》第8號修正案(《第八修正案》)(《SPA及合併條例》項下的該等附註,《SPA説明》)。有關與本招股説明書相關的證券和出售證券持有人的其他 詳情列於本招股説明書中的 “與已發行證券相關的信息“和”證券説明。”
根據我們與出售證券持有人之間的某些協議,我們 正在根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股的任何股份。出售證券持有人可以多種不同的方式以不同的價格提供、出售或分配其全部或部分A類普通股,包括以現行市場價格或談判價格進行公開或私下交易。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股股份中獲得任何收益。我們提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息,該部分的標題為“配送計劃.”
在公開市場上出售大量A類普通股 ,包括FFIE股東根據本招股説明書或根據規則144持有的普通股股份的轉售,可能隨時發生。這些出售,或市場對持有大量普通股的人打算出售股票的看法,可能會降低A類普通股的市場價格,並使您更難在您確定合適的時間和價格出售所持股份。此外, 我們預期,由於有大量股份根據招股説明書進行登記,因此出售證券持有人將根據本招股説明書或根據規則144繼續發售所涵蓋的證券一段相當長的時間,其確切持續時間無法預測。因此,根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。
我們的A類普通股和我們的公開認股權證(“公開認股權證”)在納斯達克(“納斯達克”)上市,代碼分別為“FFIE”和“FFIEW” 。2023年5月26日,我們A類普通股的收盤價為每股0.2200美元,我們的公共認股權證的收盤價為每股0.0580美元。
根據本招股説明書發行的A類普通股為Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“FFIE”)的股票,該公司是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,外商投資企業通過其運營子公司進行其 業務。我們目前在美國的大部分業務是通過我們在美國註冊的運營子公司進行的。我們亦在人民Republic of China經營業務,並計劃透過我們在中國成立的附屬公司(統稱為“中國附屬公司”),於未來在內地及香港(統稱為“中國”或“中國”)擁有重要業務。我們A類普通股的投資者應該知道,他們購買的是特拉華州控股公司FFIE的股權。我們目前在中國的業務存在各種風險,我們在中國(包括香港)的業務可能會擴大,這受到中國的政治和經濟影響。 最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,啟動了一系列監管行動並發表聲明規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對尋求進行離岸證券發行或海外上市的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或 詳細的實施和解釋,以及這些修改或新的法律和法規將對我們的業務運營、我們接受外國投資和保持FFIE在美國交易所上市的能力產生潛在影響,這是非常不確定的 。中國政府可能會幹預或影響我們中國子公司的運營,或者根據中國法律法規,隨時對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多 控制, 這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的A類普通股價值大幅縮水。此外,政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們和出售證券持有人向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股的能力,並導致此類證券的價值顯著 縮水或一文不值。有關與我們在中國的業務相關的風險的詳細説明,請參閲風險因素-與FF在中國的運營相關的風險 ”
根據聯邦證券法,我們 是一家“新興成長型公司”,上市公司的報告要求有所降低。 投資我們的A類普通股涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素“從本招股説明書第22頁開始,閲讀您在購買我們的證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2023年5月26日。
目錄表
頁面 | ||
關於這份招股説明書 | II | |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 三、 | |
摘要 | 1 | |
風險因素 | 22 | |
收益的使用 | 80 | |
發行價的確定 | 81 | |
A類普通股和股利政策的市場信息 | 81 | |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 82 | |
生意場 | 118 | |
管理 | 146 | |
高管和董事薪酬 | 165 | |
某些關係和相關的 個人交易 | 175 | |
主要股東 | 189 | |
出售證券持有人 | 191 | |
證券説明 | 193 | |
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果 | 204 | |
配送計劃 | 207 | |
法律事務 | 209 | |
專家 | 209 | |
獨立註冊會計師事務所變更 | 209 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 211 | |
財務報表索引 | F-1 |
您 應僅依賴本招股説明書中提供的信息,以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的 信息。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約 。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或以引用方式併入的任何文件中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化 。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中提及的“FFIE”是指在特拉華州註冊成立的控股公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.(f/k/a Property Solutions Acquisition Corp.),而不是指其子公司,而本招股説明書中提及的“公司”、“FF”、“我們”、“我們”和類似的術語 指的是FFIE及其合併子公司。我們將我們在美國的主要運營子公司Faraday&Future Inc.稱為 “FF U.S.”我們將我們在中國(包括香港)設立的所有子公司統稱為“中國子公司”,其完整名單載於附件21.1註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分。 提及的“PSAC”是指位於特拉華州的Property Solutions Acquisition Corp.,是我們在業務合併(定義見此)前的前身公司,而“Legacy FF”指的是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司FF Intelligence Mobility Global 控股有限公司及其合併後的 附屬公司。
i
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。根據這一擱置登記程序,出售證券持有人可不時出售其在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從出售本招股説明書中所述證券持有人所提供證券的銷售中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行A類普通股有關,A類普通股可於任何SPA票據轉換後發行。
除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書外,本公司或出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們和銷售證券持有人均不承擔責任,也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會提出要約, 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。
我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂,以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂,以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”
II
有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含《1995年私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設 。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的,但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性 陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言,非歷史事實的陳述,包括有關公司未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述,均為前瞻性陳述。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。
前瞻性的 聲明不能保證業績。您不應過度依賴這些僅在本聲明日期發表的聲明。 您應瞭解以下重要因素可能會影響公司未來的業績,並可能導致這些結果或其他結果與公司的前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同:
● | 公司有能力籌集足夠的資金以繼續運營和執行其業務計劃; |
● | 股東是否會批准對外商投資企業第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案,規定增加外商投資企業的授權股份,使其擁有足夠的股份,以滿足未來的股權融資; |
● | 公司吸引和留住合格高管和董事的能力; |
● | 對公司所從事的業務產生不利影響的變化; |
● | 特別委員會補救行動和公司相關後續行動的執行情況,以及公司吸引和留住員工的能力; |
● | 公司執行其開發、營銷和交付車輛計劃的能力,以及這些開發和營銷計劃的時間和成本; |
● | 公司管理其債務的能力,包括為其目前的債務再融資的能力; |
三、
● | 公司供應商交付公司產品所需部件的能力; |
● | 該公司成功開發或獲得某些技術的許可證和其他權利以實現其車輛生產的能力; |
● | 公司糾正財務報告內部控制中發現的重大弱點的能力; |
● | 公司駕馭中國業務特有的經濟、運營和法律風險的能力; |
● | 該公司對其車輛市場規模和將其車輛推向市場的成本的估計。 |
● | 該公司車輛的市場接受率和程度。 |
● | 其他競爭對手製造商的成功; |
● | 公司車輛的性能和安全性; |
● | 涉及PSAC或 該公司的正在進行的和潛在的訴訟以及美國證券交易委員會和美國司法部(DoJ)的調查結果; |
● | 一般經濟狀況; |
● | 新冠肺炎疫情及其對公司業務和財務狀況的影響 ; |
● | 任何股東訴訟或糾紛可能導致鉅額的辯護、賠償或責任費用;以及 |
● | 公司A類普通股的價格和交易量。 |
這些 和其他可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素 在《風險因素“部分。“中描述的風險”風險因素“並不是窮盡的。新的風險因素不時出現,我們無法預測所有這些風險因素,公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在實質性差異的程度。可歸因於 公司或代表其行事的人員的所有前瞻性陳述均受前述警告性聲明的明確限制。除法律要求外,公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。
四.
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分的精選信息,或通過引用併入本文的文件。由於它是摘要,因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面瞭解本次發行,您應 仔細閲讀本招股説明書、註冊説明書以及本文引用的文件,包括“風險因素”標題下列出的信息和我們的財務報表。
“公司”(The Company)
Faraday Future Intelligence Electric,Inc.(“FFIE”及其合併的子公司“FF”、“The Company”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家總部位於加利福尼亞州的全球共享智能電動移動生態系統 公司,致力於重塑汽車行業。
總部設在加利福尼亞州洛杉磯的FF設計和設計下一代智能、互聯的電動汽車。FF在其位於加利福尼亞州漢福德的生產工廠生產汽車,未來的額外產能需求通過與總部位於韓國的汽車製造商明信有限公司的合同 製造協議來滿足。FF在中國擁有額外的工程、銷售和運營能力,並正在通過 合資或其他安排探索在中國潛在製造能力的機會。
自成立以來,FF在技術和產品方面進行了重大創新,並建立了以用户為中心的商業模式。我們相信這些創新將使FF在奢華和性能方面樹立新的標準,從而提高生活質量,並重新定義智能移動性的未來 。
背景
Property Solutions Acquisition Corp.是一家在特拉華州註冊成立的特殊目的收購公司,於2020年7月完成首次公開募股。2021年7月21日,特拉華州的Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.)(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.)根據FFIE、PSAC Merge Sub Ltd.(根據開曼羣島的法律註冊成立的獲豁免公司、PSAC的全資子公司)和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.,於2021年1月27日(經修訂,“合併協議”)簽署的特定協議和計劃完成了之前宣佈的業務合併。根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“Legacy ff”)。根據合併協議的條款,Merge Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF,Legacy FF在合併後仍作為FFIE的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。業務合併完成後,註冊人將其名稱從“物業解決方案收購公司”改為“物業解決方案收購公司”。致“Faraday Future Intelligence Electric Inc.” Legacy FF被認為是FFIE的會計收購方。
根據合併協議的條款,業務合併於二零二一年七月二十一日透過合併Sub與Legacy FF及合併至Legacy FF而完成,而Legacy FF將作為尚存公司及FFIE的全資附屬公司繼續存在。在完成業務合併後,在支付了PSAC與業務合併相關的交易成本和贖回20萬美元后,FFIE獲得了2.296億美元的毛收入,其中2.064億美元為現金。在企業合併結束時,已發行的 遺留FF A類普通股,每股面值$0.00001,遺留FF B類普通股,每股面值$0.00001,遺留FF A-1類優先股,每股面值0.00001美元,遺留FF A-2類優先股,每股面值0.00001美元,遺留FF A-3類優先股,每股面值0.00001美元和遺留FF可贖回優先股, 每股面值0.00001美元的股份被註銷並轉換為按比例獲得1.279億股A類普通股的權利 未償還的遺留財務轉換債務和遺留財務的某些其他未償還債務被註銷並轉換為按比例獲得約2,450萬股A類普通股和已發行的遺留財務B類優先股的權利,每股面值0.00001美元的股份被註銷並轉換為按比例獲得約6,400萬股B類普通股的權利。每股票面價值0.0001美元,為FFIE(“B類普通股”,與A類普通股一起,稱為“普通股”)。此外,在緊接業務合併結束前已發行的舊股期權及舊股認股權證(按其條款並未於業務合併結束時終止)仍未發行,並已轉換為按比例購買約4,490萬股A類普通股的權利。持有於緊接業務合併結束前已發行及已發行的Legacy FF股份的持有人,亦有權於合併協議所載基於股價的觸發事件發生時,分兩批收取最多2,500萬股普通股(“溢價股份”)。
1
根據於2021年1月27日生效的單獨認購協議,於2021年7月21日,若干購買者(每人為“認購者”)從FFIE購買了總計7610萬股A類普通股(“管道股”),收購價為每股10.00美元,總收購價為7.614億美元,其中FFIE在支付FIE的交易成本6900萬美元后獲得6.924億美元)。認購協議及該等投資 股份由認購人統稱為“私人配售”)。根據認購協議,FFIE向認購者授予有關管道股份的某些 註冊權。PIPE股份的出售與業務合併的結束同時完成。
我們的 A類普通股和我們的公募認股權證目前在納斯達克(納斯達克)上市,代碼分別為“FFIE”和“FFIEW”。
本公司普通股持有人的權利受本公司經修訂及重述的第二份公司註冊證書(經修訂及重述的章程)、我們經修訂及重述的附例(經修訂及重述的附例)及特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)管轄。 SPA票據是根據於2022年9月23日經修訂的證券購買協議(日期為2022年8月14日)發行的,由FFIE與隸屬於ATW Partners LLC的實體FF Simple Ventures LLC(“FF Simple”)發行。FFIE、大觀國際有限公司(“Senyun”)的附屬公司Senyun國際有限公司、FF Simple和RAAJJ Trading LLC(“RAAJJ”)之間於2022年9月25日簽署的SPA聯合和修訂協議(“聯合協議”)、各方於2022年10月24日簽署的SPA有限同意和第三修正案(“第三修正案”)、截至2022年11月8日的SPA有限同意和修正案(“第四修正案”)。由 及各方當事人於2022年12月28日由FFIE、FF Simple和Senyun簽署的《SPA信函協議和修正案》(“Senyun修正案”),由FFIE、FF Simple和Senyun簽署的日期為2023年1月25日的《有限同意和修正案》(《第五修正案》), 由FFIE、Senyun、FF Simple和其他買方簽署的日期為2023年2月6日的《證券購買修正案》(《第六修正案》),由FFIE、Senyun、FF、Top Simple、《證券申購協議第7號修正案》(《第七修正案》),於2023年由FIE、Senyun、FF Properity和FF Simple簽署,以及《證券申購協議第8號修正案》(《第8號 修正案》),由FIE、Senyun、FF Properity和FF Simple共同簽署,於2023年5月9日生效。除SPA債券外,還根據SPA和聯合發行了某些 認股權證(“SPA認股權證”)。有關更多信息,請參閲標題為 “證券説明.”
最近的發展
治理 更改-治理協議和修改的股東協議,包括FF Top和FF Global以及董事辭職
FF Global Partners LLC(“FF Global”)通過其子公司FF Global Partners Investment LLC(前身為公司最大股東FF Top Holding LLC) (“FF Top”)有能力控制公司的管理和運營,包括FFIE董事會(“董事會”)的組成。從2022年6月至2022年9月,FF Top聲稱,根據FFIE和FF Top於2021年7月21日簽訂的股東協議(“股東協議”),它有權將Brian KRolicki先生從董事會除名。然而,本公司不同意FF Top根據股東協議 有權罷免Kllicki先生。儘管如此,本公司同意在FF Top要求罷免KRolicki先生後召開股東特別會議,但沒有就該提議向股東提出建議。2022年8月8日,本公司就該特別股東大會向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書,而於2022年8月17日,FF Global提交了一份初步委託書,以徵求投票支持罷免克羅裏基先生的董事會職務。2022年8月29日,該公司提交了一份8-K表格的最新報告,迴應了它認為在FF Global的初步代理聲明中的錯誤陳述 。從2022年9月開始,同樣根據股東協議,FF Top開始尋求罷免Susan Swenson女士。 根據股東協議,Kllicki先生和Swenson女士都是FF Top董事的指定人員。
於2022年9月23日,本公司與FF Global及FF Top訂立主管協議(“主管協議”),據此,本公司同意並對董事會及公司管治作出重大改變。自2022年9月23日起,本公司(A)將董事會人數由九人增至十人;(B)委任何亞當新先生填補因董事會人數增加而出現的空缺,直至本公司於2023年4月14日舉行的下一屆股東周年大會(“2023年股東周年大會”)為止;(C)委任何先生為董事會審計委員會及提名及企業管治委員會成員;和(D)同意在2023年年會之前不將何先生從這兩個委員會中免職。
根據《協議負責人》的規定,自《協議負責人》生效之日起,FF Top和FF Global在特拉華州衡平法院以及其他任何論壇上提起的所有訴訟均由FF Top、FF Global和/或其任何受控關聯公司提起,並於2022年9月27日起在不影響公司或其任何董事或高級職員的情況下將公司或其任何董事或高管解僱。
2
根據協議負責人,本公司、FF Global及FF Top同意Swenson女士辭去執行主席及本公司所有非董事職位、董事會領導及委員會職位,並待若干融資及融資條件獲得滿足後,Swenson女士及Kllicki先生將辭去本公司董事職務。
於2023年4月14日,於2023年股東周年大會上,七位現任董事何振鑫先生、陳學峯先生、莫翠田先生、陳德升先生、Ms.Li韓、傑勝先生及孫克女士獲本會股東連任,任期至2024年股東周年大會。
由於上述治理和解和最近的其他事態發展,董事會的組成已發生重大變化 並可能繼續發生變化。請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-FFIE董事會的組成已發生變化,並可能進一步變化。此外,作為這些發展的結果,賈躍亭先生和FF Global加強了他們對公司本已重大的影響力。請參閲“風險因素--賈躍亭先生對本公司的管理、業務和運營具有重大影響的與本公司的業務和行業相關的風險,以及與本公司的業務、財務目標或戰略不一致或與本公司的利益不一致的風險。“ 和”與FF Top和FF Global達成的管理治理協議.”
以上 僅是協議負責人的摘要。請參閲“與FF Top和FF Global達成的管理治理協議“ 有關本公司、FF Top和FF Global之間的協議負責人和其他相關協議的更詳細討論。
簽署協議後不久,FF Global開始向本公司提出超出協議負責人預期條款範圍的額外要求,這些要求涉及(其中包括)公司的管理報告和某些治理事項。2022年9月30日,FF Global指控該公司嚴重違反了《元首協議》的精神。本公司相信其已遵守協議負責人的適用條款,並否認任何相反的描述 。此類糾紛分散了管理層和董事會的資源,代價高昂。不能保證本公司與FF Global之間的這一或任何其他糾紛不會導致訴訟。請參閲“風險因素-與FF的商業和行業相關的風險-與股東的糾紛代價高昂且令人分心.”
於2022年10月3日,Swenson女士遞交辭呈,辭去董事會執行主席及成員的職務,即日起生效,而何先生獲委任為董事會臨時(非執行)主席,自同日起生效。本公司期望 由股東在2023年年會上選出的本屆董事會將選出一位董事會常任主席。同日,本公司前獨立董事首席執行官Jordan Vogel和董事會成員Scott Vogel也提交了 他們打算辭去董事會成員和他們在本公司及其子公司擔任的所有其他職位的通知。 Scott Vogel先生辭職立即生效。Jordan Vogel先生的辭職於2022年10月5日生效,因為他收到了本公司及其子公司、FF Global、FF Global及其受控關聯公司執行委員會成員和FF Global受控關聯公司(包括FF Top)(統稱為“非董事方”) 預期於2022年9月23日發佈的補充新聞稿,由非董事方和本公司董事及其受控關聯公司 及其受控關聯公司 在“與FF Top和FF Global達成的管理治理協議“ (”相互發布“)。自2022年10月3日起,何先生被任命為董事會臨時主席。
在獨立董事特別委員會(“特別委員會”)完成之前披露的調查後,本公司及其部分董事和高級管理人員已收到來自一羣自稱“員工告密者”以及自稱是本公司當前投資者的各種個人和實體的大量電子郵件通信。這些 通信包括各種指控(例如,包括某些董事為了個人利益合謀將公司推入破產程序),以及要求進行某些組織和治理改革。本公司聘請了一家獨立的律師事務所對這些指控進行徹底的獨立外部調查。獨立調查發現,所有這些指控都沒有根據。2022年9月,董事會某些成員收到了人身暴力威脅和死亡威脅,公司已將這些威脅轉交給適當的執法機構,包括州和地方警察、聯邦調查局、美國證券交易委員會、美國司法部和相關國際機構。斯文森女士和喬丹·沃格爾、斯科特·沃格爾和布萊恩·克羅裏基先生都提到了這種威脅,並擔心他們與公司的持續聯繫可能會增加自己及其家人面臨的風險,這是他們辭職的原因。
3
斯文森女士辭職後,公司所有管理層(包括賈躍亭先生)直接或間接向本公司全球首席執行官(前Breitfeld博士和現任陳雪峯先生)無限期地彙報工作,同時董事會繼續評估適當的FF管理層彙報關係。2023年2月26日,在董事會對本公司的管理架構進行評估後,董事會批准賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報工作。根據賈先生在本公司內職責的變動 ,董事會確定賈先生為經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16節所指的本公司“高級管理人員”,以及根據交易法第3b-7條的規則 本公司的“高級管理人員”。此外,自2022年10月4日起,賈躍亭先生還被任命為創始人顧問, 他擔任董事會顧問(其目前的薪酬保持不變)。
於2022年10月22日,本公司與FF Top就本公司與FF Top之間日期為2022年9月23日的預先批准的函件協議(“FF Top投票協議”)簽訂了修正案(“FF Top修正案”)。根據《財務報告頂層修正案》,FF Top(除其他事項外)重申其根據《財務報告頂層投票協議》的承諾,鑑於第三修正案規定SPA票據到期日的延長,將在2022年11月3日舉行的外商投資企業股東特別會議上投票贊成其持有的全部外商投資企業有表決權股票,即根據SPA和相關融資文件,批准發行合計超過已發行股份總額19.99%的股份和流通股 。FF Top根據《FF Top修正案》承擔的義務以以下條件為條件:(I)不遲於2022年10月27日任命陳鎮德先生(或替代被提名人,視情況適用)為第四任FF Top Designed董事會成員(前提是,就納斯達克的獨立性規則以及法律合規和刑事合規而言,董事會提名和公司治理委員會合理地接受陳鎮德先生或替代被提名人)(如果董事會提名和公司治理委員會不能合理地接受陳鎮德先生,然後,FF Top將被允許提名 另一人進入董事會);及(Ii)董事會主席Adam(Xin)He先生就若干額外管治及管理事宜直接與FF Top的代表 進行建設性接觸,並在董事會主席行使其 酌情權決定的範圍內,該等事宜將交由全體董事會討論及表決。請參閲“特定關係和關聯人交易 特定關係和關聯人交易-公司-由FF Top Holding LLC和Season Smart Limited簽署的投票協議瞭解更多信息。
於2022年10月27日,陳嘉德先生獲委任為董事會成員。2022年10月28日,Brian Kllicki先生遞交辭呈,從董事會辭職,立即生效。
於2022年12月15日,李柳先生向董事會提出辭呈,辭呈於2022年12月18日生效。於2022年12月18日,Mr.Liu辭任後,解勝先生獲委任為董事會成員,即時生效。2022年12月25日,Edwin Goh先生向董事會遞交辭呈,辭呈於2022年12月26日生效。2022年12月27日,在吳先生辭職後,孫克新女士被任命為董事會成員,立即生效。根據股東協議,盛先生及Ms.Sun為 FF Top的指定人士。2022年12月26日,Carsten Breitfeld博士向董事會遞交了辭呈,辭職立即生效。2022年12月27日,在Breitfeld博士辭職後,陳學峯先生被任命為董事會成員,立即生效。
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於2023年1月13日,本公司與FF Top訂立經修訂及重訂的股東協議(“經修訂股東協議”) ,並僅為修訂協議的目的而與FF Global訂立經修訂及重述經協議首領修訂的股東協議。根據經修訂的股東協議,(A)FF Top有權提名 某些指定人士進入董事會,(B)本公司同意不選擇被視為 納斯達克規則所界定的“受控公司”,(C)本公司同意配合FF Top就任何普通股質押、質押或授予 股份提出的任何書面要求,(D)FF Top告知公司,FF Top預計某些建議將提交公司股東批准,以修訂公司經修訂和重新修訂的章程中與B類普通股投票權有關的條款, FF Top向董事會指定的人並徵得股東的書面同意,(E)公司同意在未經FF Top事先書面同意的情況下,不會根據納斯達克上市規則第5635(D)條(不實施其中第5635(F)條)進行任何或一系列需要股東投票的交易或相關交易,書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延, (F)公司同意,SPA下的投資者有權在任何時間和任何條件下與或向FF Top就該等投資者持有的任何普通股股份訂立任何投票協議或授予投票委託書。(G)FF Top同意 (I)在為審議該提議而召開的下一次公司股東大會上投票表決其實益擁有的所有普通股,贊成將公司A類普通股的授權股份從8.15億股增加到16.9億股(由於2023年1月13日之後的任何股票拆分、反向股票拆分或 其他類似公司行動,該數量可能會調整),以及(Ii)不轉讓,根據上述規定,在公司收到股東批准增加A類普通股法定股數之前,轉換或以其他方式採取任何可能導致將任何B類普通股轉換為公司A類普通股的行動, (H)(I)FF Top解除並放棄對其或任何其他“FF Top Party”(即,FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉華州有限責任公司、Pacific Technology Holding LLC、特拉華州有限責任公司、FF Global及其每一關聯公司、 及其各自的繼承人和受讓人)可能對本公司和本公司各方(如下所述;此類索賠, 與2022年9月23日之後但在經修訂的股東協議(“FF Top新聞稿”)簽署之前的任何時間發生的事項有關的“FF Top索賠”,以及(Ii)本公司免除並放棄其或任何其他“公司方”(即,本公司和本公司的每一家受控關聯公司,目前在本公司或其任何受控關聯公司的管理團隊中擔任 成員)的任何和所有索賠。(I)本公司、FF Top及FF Global同意:(Br)本公司、FF Top及FF Global同意協議標題中的某些條件已獲滿足,且除協議標題及經修訂股東協議的定義外,並無最終文件(如協議標題所界定) 及協議標題的若干其他修訂。請參閲“管理 -與FF Top和FF Global簽訂的治理協議瞭解更多信息。
於2023年1月20日,葉慶業先生向董事會遞交辭呈,辭呈即日生效。在2023年11月18日之前,葉先生仍將作為獨立承包商擔任本公司的顧問,屆時雙方將相互重新評估 關係。於2023年1月25日,崔天莫先生獲委任為董事會成員,於葉先生辭職後即時生效。
2023年3月9日,Matthias Aydt先生向董事會遞交辭呈,自董事會提名並批准董事的繼任者後生效。於二零二三年三月十三日,根據提名及公司管治委員會的建議,董事會委任 Li韓填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺。
臨時CFO換屆和任命新的獨立審計師
2022年10月12日,FFIE前臨時首席財務官(CFO)Becky Roof從公司辭職,立即生效 。Roof女士離開公司之前,FFIE的美國證券交易委員會報告和籌資活動順利完成了關鍵里程碑,並非由於與公司獨立審計師或公司管理層任何成員在會計原則或實踐、財務報表披露或內部控制方面存在任何分歧。董事會於2022年10月22日委任韓運為本公司首席會計官兼臨時財務總監,於2022年10月25日起向本公司全球行政總裁(前Breitfeld博士及現任陳雪峯先生)彙報工作(或於委任常任財務總監後向本公司財務總監彙報)。本公司正繼續物色及委任本公司的常任財務總監。
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生效 自2022年10月28日起,瑪澤美國有限責任公司於截至2022年12月31日的年度內被委任為本公司的獨立註冊會計師事務所。在任命瑪澤美國有限責任公司之前,普華永道會計師事務所於2022年8月23日向FFIE發出通知,表示在截至2022年12月31日的 年度,拒絕競選連任FFIE的獨立註冊會計師事務所,並立即生效,不再是FFIE的獨立註冊會計師事務所。
承諾的股權融資
2022年11月11日,FFIE與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN,Ltd.(“約克維爾”)簽訂備用股權購買協議(“SEPA”)。根據國家環保總局的規定,外商投資企業有權向約克維爾出售最多2億美元的A類普通股 (承諾金額可在外資企業聯合會選擇時增加至最高3.5億美元),但須受國家環保總局規定的某些限制和條件的限制,包括在國家環保總局期間不時根據國家環保總局的規定轉售股票的有效登記聲明。根據國家環保總局向約克維爾出售A類普通股,以及任何此類出售的時間,由FFIE選擇,FFIE沒有義務根據國家環保總局向約克維爾出售任何證券。2022年12月8日,外商投資企業向美國證券交易委員會提交S-1表格登記書(文件第333-268722號),登記將根據國家環保總局發行的A類普通股 。這樣的註冊聲明於2023年3月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。FFIE當前沒有 足夠的授權和未提交的共享來訪問SEPA。
股東年度會議和特別會議
在2022年11月3日召開的FFIE股東特別會議上,FFIE股東批准了以下三項建議:(1)根據適用的納斯達克規則和法規的要求,批准涉及根據SPA、合併和第三修正案向ATW Partners LLC、RAAJJ、Senyun和/或其關聯公司發行的票據和認股權證的交易,包括髮行超過普通股已發行和流通股19.99%的任何股份。(2)將外商投資企業的總授權股份由8.25億股增加至9億股的建議(“股份授權建議”);和(3)批准修訂和重新簽署的章程的修正案,以實現普通股的反向股票拆分,比例在2比1到10比1的範圍內的任何整數,並相應減少普通股的授權股份數量(在股東批准股份授權建議而調整授權股份數量後),該比例由董事會酌情決定,並在該時間和日期採取此類行動,如果有的話,由董事會在股東特別會議結束後一年內作出決定。2022年11月22日,FFIE向特拉華州國務卿提交了修訂和重新制定章程的修正案,將FFIE的總授權股份增加到900,000,000股。
在2023年2月28日召開的FFIE股東特別會議上,FFIE股東批准了以下兩項建議:(1)根據適用的納斯達克規則和法規的要求,批准根據國家環保總局向 約克維爾發行或將發行的A類普通股預付款的建議,包括髮行任何超過已發行和已發行普通股的19.99%的股份 ;(2)擬將A類普通股法定股數由8.15億股增加至16.9億股,將股份總數由900,000,000股增加至1775,000股。2023年3月1日,FFIE向特拉華州國務卿提交了修訂後的 和重新制定的憲章修正案,將FFIE的A類普通股授權股份增加到16.9億股,總授權股份增加到17.75億股。
在2023年3月30日召開的FFIE股東特別會議上,FFIE股東批准了以下兩項建議:(1)根據適用的納斯達克規則和條例的要求,批准涉及FFIE根據SPA第六修正案發行或將發行給FF Simple、Senyun、Acuitas、RAAJJ和/或其關聯方的認股權證的交易 的建議 。包括就該等票據及認股權證發行超過普通股已發行及流通股19.99%的任何股份;以及(2)批准選擇瑪澤美國有限責任公司作為FFIE截至2022年12月31日年度的獨立註冊公共會計師事務所的建議。
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在2023年4月14日舉行的2023年股東年會上,FFIE股東(1)選舉何鑫先生、陳學峯先生、莫翠田先生、陳澤德先生、Ms.Li韓先生、盛傑先生和孫珂女士為董事會成員,任期至2024年股東周年大會及其各自的繼任者經正式選舉並符合資格為止,或至其較早去世、辭職或免職為止。和(2)批准了一項提案,批准選擇瑪澤美國有限責任公司作為FFIE截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。2023年股東周年大會乃按照納斯達克上市規則第5620(A)條的規定舉行,以重新遵守適用的納斯達克股東周年大會上市規則 。在2023年年會之前,FFIE上次選舉董事的股東大會是在2021年7月20日召開的。2023年1月4日,外商投資企業收到納斯達克的書面通知,通知其不符合 納斯達克上市規則第5620(A)和5810(C)(2)(G)條所載的繼續上市規則,因為本公司在截至2021年12月31日的財政年度結束後12個月內尚未召開 股東周年大會。2022年9月19日,特拉華州衡平法院對FFIE提出了經核實的申訴,試圖迫使FFIE召開年度股東大會。 該訴訟於2023年1月10日被駁回,但不構成損害。2023年4月19日,外商投資企業收到納斯達克的書面通知,稱自2023年3月17日,外商投資企業發佈其2023年年會的最終委託書,並於2023年4月14日召開2023年年會以來,外商投資企業重新遵守納斯達克上市規則第5620條。FFIE仍未遵守納斯達克 上市規則第5550(A)(2)條,該規則基於FFIE普通股的收盤競價,未能將最低競價 維持在每股至少1.00美元(“最低競價要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,外資企業自發出納斯達克通知之日起,或至2023年5月1日,有180個歷日恢復遵守最低投標價格要求。 關於外資企業將其普通股從納斯達克全球市場轉讓至納斯達克資本市場, 外資企業從納斯達克獲得額外180個歷日(即至2023年10月30日),以恢復遵守最低投標價格要求。自2023年4月25日開市起,外商投資企業的普通股和權證在 納斯達克資本市場開始交易。FFIE正在監測其普通股的收盤競價,並將考慮各種選擇,以重新遵守 最低競價要求,如必要時進行反向股票拆分。
全球 首席執行官換屆
2022年11月26日,董事會任命陳學峯先生為全球首席執行官,自2022年11月27日起生效。陳學峯先生接替卡斯滕·佈雷特菲爾德博士,後者於2022年11月26日被董事會免去全球首席執行官職務,並於2022年12月26日提出辭去董事會董事總裁一職。
中國子公司
FFIE 是在特拉華州註冊成立的控股公司。Faraday&Future Inc.(“FF U.S.”)是FF在美國的主要運營子公司,於2014年5月在加利福尼亞州註冊成立。我們將我們在中國(包括香港)設立的所有子公司統稱為“中國子公司”,其完整名單載於附件 21.1註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分。截至本招股説明書之日,我們在中國(包括香港)唯一的運營子公司是FF汽車(中國)有限公司、瑞宇汽車(北京)有限公司和上海法蘭汽車科技有限公司,每一家都是在中國成立的。有關FF公司歷史的其他信息,請參閲 “商業-公司歷史和里程碑。”
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現金如何通過我們的公司組織轉賬
下面的組織結構圖顯示了FFIE的運營子公司*自本合同生效之日起:
* | 不包括有非實質性業務的子公司 。FF Hong Kong Holding Limited是一家在香港成立的控股公司。截至本文件之日,在中國成立的子公司樂視汽車(北京)有限公司已開展無形業務。 |
中國有貨幣和資本轉移規定,要求我們遵守資本進出中國的某些要求。外商投資企業能夠通過出資向中國子公司轉移現金(美元)(增加外商投資企業對中國子公司的資本投資)。外商投資企業可從中國子公司收取宣佈為股息的現金或資產。中國子公司可在必要時通過公司間拆借方式相互調撥資金,方式如下:
● | FF Hong Kong Holding Limited作為所有其他中國附屬公司的控股公司,可透過出資將現金轉移至任何中國附屬公司。我們注意到,香港的銀行體系不在中國大陸的銀行體系之內。因此,當FF Hong Kong Holding Limited向一家中國子公司轉移現金時,它必須遵守外管局(定義如下)的流程和規定。 |
● | FF Hong Kong Holding Limited作為所有其他中國附屬公司的控股公司,可從其他中國附屬公司收取宣佈為股息的現金或資產。 |
● | 於除FF Hong Kong Holding Limited以外的中國附屬公司中,一家中國附屬公司可透過公司間貸款向另一家中國附屬公司提供資金,而每一家該等中國附屬公司均須遵守中國銀行監督管理委員會及其他中國有關當局的規則。此外,一家中國子公司可以通過出資向其子公司轉移現金,任何中國子公司可以從其任何子公司獲得宣佈 為股息的現金或資產。 |
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於2019年,於加利福尼亞州註冊成立的美國子公司FF Inc.向於香港成立的控股公司子公司FF Hong Kong Holding Limited發放了一筆總額為120萬美元的貸款,這是2019年內我們整個公司結構中涉及現金或資產轉移的唯一交易。於2020年內,樂視汽車(北京)有限公司(中國子公司)將支付由第三方發行的若干票據的本金及應計利息總額2,650萬美元的責任轉讓予Legacy FF。同樣於2020年,於開曼羣島註冊成立的附屬公司Smart Technology Holdings Ltd.以出資方式向FF Hong Kong Holding Limited轉讓合共170萬美元現金,為中國附屬公司的營運提供資金。 於2021年,Smart Technology Holdings Ltd.以資本 出資方式向FF Hong Kong Holding Limited轉讓總計3,210萬美元,為中國子公司的營運提供資金,包括出售PIPE股份所得款項1,000萬美元。2021年8月,Legacy FF向中國子公司FF Automotive(珠海)有限公司提供了5,000萬美元的貸款,目的是與第三方達成技術許可協議。我們在2021年第四季度將910萬美元的現金或資產從Smart Technology Holdings Ltd.轉移到 FF Hong Kong Holding Limited。2022年和2023年至今,FF美國分別向FF Hong Kong Holding Limited提供了總額為800萬美元和800萬美元的貸款,為中國子公司的運營提供資金。我們將 繼續評估中國子公司為其運營提供資金的需求,並打算在適當的情況下進行額外的出資。截至本文日期,我們在中國(包括香港)唯一的運營子公司是FF汽車(中國)有限公司、瑞宇汽車(北京)有限公司和上海法蘭汽車科技有限公司,它們都是在中國成立的。中國子公司並未向外商投資企業轉移現金或其他資產,包括以股息的方式轉移。FFIE目前沒有計劃或預期將我們在中國的業務中的現金或其他資產轉移到任何非中國實體。
對中國公司的出資主要受《公司法》和《中華人民共和國外商投資法》的管轄, 中國子公司的股息和分派受中國關於向境外各方派息和支付的規定和限制的約束。適用的中國法律允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的淨收入(如有)中向外商投資企業支付股息。我們在中國經營的附屬公司每年須撥出淨收入的一部分(如有),作為一般儲備金,直至儲備金達到有關實體註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。在抵消以前會計年度的任何虧損之前,不允許中國公司 分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。此外,註冊股本及資本儲備 賬户在中國亦不得提取,最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。
中華人民共和國 外匯和現金轉移限制
根據中國法律,如果滿足某些程序要求,經常賬户項目,包括利潤分配和與貿易和服務相關的外匯交易,可以在實體之間、跨境和向美國 投資者以外幣支付,而無需事先獲得國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構的批准。但是,人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付資本支出的,需要償還外幣貸款、外匯局或其授權銀行的批准或登記等 。 中國政府可隨時酌情采取措施,限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們的中國子公司獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求,我們的中國子公司可能無法向 FFIE支付外幣股息。此外,我們不能向您保證,未來不會頒佈新的法規或政策,從而進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現行限制或其任何修訂,我們不能向您保證,中國子公司將能夠為其未來以外幣進行的活動提供資金,包括支付股息。
此外,根據中國法律,股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中華人民共和國公認會計原則釐定之純利,減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之撥備。我們的中國子公司 應將其法定財務報表中報告的淨利潤的10%(在抵銷上一年的任何虧損後)撥入法定盈餘公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。因此,我們的中國子公司 可能沒有足夠的或任何可分配利潤來向我們支付股息。請參閲“風險因素-與FF在中國的運營相關的風險-FFIE是一家控股公司,未來可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配 為FFIE可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對中國子公司向FFIE支付股息或其他付款能力的限制可能會限制FFIE滿足其流動性要求的能力,並對FFIE開展業務的能力產生重大不利影響“更詳細地討論與限制外匯和現金轉移有關的相關風險。
中國法律法規的要求
根據中國現行法律和法規,我們的每一家中國子公司都必須獲得在中國經營的營業執照。我們在中國的子公司都已領取了經營所需的營業執照,營業執照的申請沒有被拒絕。
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隨着我們在中國的業務擴展,我們的中國子公司將需要獲得中國監管機構的批准、許可證、許可和註冊,這些監管機構包括國家市場監管總局、國家發展和改革委員會、商務部(“商務部”)和工業和信息化部(“工信部”),這些監管機構負責監管電動汽車業務的各個方面。截至本報告日期,我們的中國子公司目前適用於其的任何此類批准、許可證、許可和註冊的申請均未被拒絕,但不能保證中國子公司將能夠維持其現有許可證或獲得新的許可證。請參閲“風險因素-與FF在中國-FF的運營相關的風險可能會受到中國法規中有關互聯網相關業務、汽車業務和由FF中國子公司開展的其他業務的複雜性、不確定性和變化的不利影響。“更詳細地討論與中國子公司運營相關的法規相關的風險。
我們 不認為本次發行需要任何中國當局(包括中國證券監督管理委員會(“證監會”) 和中國網信辦(“證監會”))的許可。在本次服務完成之前,我們不會也不會擁有超過一百萬個基於中國的個人信息。在諮詢了我們的中國法律顧問方達合夥人後,我們認為我們目前不受《網絡安全審查辦法》的要求 擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商必須在境外上市前向CAC申請網絡安全審查 。此外,於本招股説明書日期,經諮詢吾等的中國法律顧問後,吾等並不知悉 目前在中國有效的任何其他法律或法規明確要求吾等取得中國證監會或其他中國當局的任何許可才可完成本次發售,亦未收到中國證監會或任何其他中國當局在該等方面的任何查詢、通知或警告。中國當局最近頒佈了新的或擬議的法律法規,以進一步規範中國境內公司和/或外資投資中國發行人在海外進行的證券發行或上市。 根據這些新法律法規和法律法規草案(如果以目前的形式通過),我們可能需要向中國證監會履行備案、報告程序,並可能被要求 接受中國當局的網絡安全審查。然而,對於我們是否能夠 完全遵守要求以獲得此類許可和批准,或向中國當局完成此類報告或備案程序,仍存在不確定性。有關更詳細的信息,請參閲風險因素-與FF在中國的運營相關的風險- 我們的某些融資活動可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准或備案或其他行政程序,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或 完成此類備案或其他行政程序“和”風險因素-與FF在中國的運營相關的風險 -我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋,任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規都可能 並對我們的業務和運營結果產生不利影響“有關適用中國法律和法規的相關風險的更詳細討論。
風險因素摘要
投資我們的A類普通股涉及重大風險。發生下列一項或多項事件或情況:“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合,可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的重要因素和風險包括:
與FF的業務和行業相關的風險
● | FF的運營歷史有限,在電動汽車行業面臨着巨大的增長障礙。 | |
● | FF已在其業務運營中出現虧損,並預計未來還將繼續虧損。它可能永遠不會實現或維持盈利。 |
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● | FF預計其未來的運營費用將大幅增加,這可能會阻礙其實現盈利的能力。 | |
● | FF需要籌集額外的 資本,以支持FF 91 Futurist的生產和交付,並滿足其其他資本需求。 | |
● | FF在歷史上一直揹負着鉅額債務,而且可能會繼續這樣做。 | |
● | FF的第一款車型FF91 Futurist最近宣佈開始生產,而FF91 Futurist的生產和交付已經經歷了 並可能繼續經歷重大延誤。此外,FF 91 Futurist是否開始交付給用户還需及時完成碰撞測試。 | |
● | FF在運營中的經常性虧損令人對FF作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。不能保證FF將成功執行其運營計劃,並能夠保持充足的流動性水平,這將導致FF無法繼續作為一家持續經營的企業。 | |
● | 基金會正在根據特別委員會的調查結果採取補救措施 。不能保證這樣的補救措施會成功。此外, 鑑於最近與FF Top和FF Global簽訂的公司治理協議,以及董事會最近對FF的管理結構進行的評估,包括管理角色、責任和報告流程,以及董事會最近的變化,不能保證此類補救措施將得到充分實施。 | |
● | FF正在參與美國證券交易委員會調查, 可能會進一步接受調查,並接受與特別委員會調查相關事項相關的法律程序。 | |
● | 在可預見的未來,FF將依賴於單一車型產生的收入。 | |
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● | FF的汽車市場還處於起步階段,還沒有建立起來。截至2023年5月15日,FF有373份非約束性、可全額退款的預購訂單和其他非約束性意向指示,不能保證此類預購和其他意向指示將轉化為 實際約束性訂單或銷售。 |
● | FF依賴於其供應商,其中大部分是單一來源的供應商。如果這些供應商無法及時交付FF產品所需的組件,以及供應中斷或材料成本增加,可能會損害FF的業務。 | |
● | FF可能不會開發生產其電動汽車所需的複雜軟件和技術系統。 | |
● | 財務基金會發現其財務報告內部控制存在重大弱點。 | |
● | FF決定在其租用的加利福尼亞州漢福德工廠生產自己的車輛並不能保證FF不會導致車輛生產的重大延誤 。 | |
● | FF的合同製造商或其他未來的合同製造商可能無法及時生產和交付車輛。 | |
● | FF幾乎沒有維護和維修車輛的經驗。無法對車輛進行充分的維修可能會對FF的業務產生不利影響。 | |
● | 行業競爭可能會對FF的收入產生不利影響,增加其獲取新客户的成本,並阻礙其獲取新客户的能力。 | |
● | FF的推向市場和銷售戰略將需要大量投資和資源承諾,並受到許多風險和不確定性的影響。 | |
● | 基金會面臨着與自然災害、氣候變化、衞生流行病和流行病、恐怖襲擊、內亂和其他其無法控制的情況有關的風險 。 |
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● | 如果FF無法吸引和/或留住關鍵員工並聘請合格的董事會成員、管理人員和其他個人,其競爭能力可能會受到損害。 | |
● | FF已選擇將其一些技術作為商業祕密而不是專利進行保護;然而,這種方法存在一定的風險和缺點。 | |
● | FF面臨與其各種系統和軟件或FF所依賴的任何第三方有關的網絡安全風險,任何故障、網絡事件或安全漏洞都可能阻止FF有效地運營其業務、損害其聲譽或使FF承擔重大責任 。 | |
● | FF及其供應商和製造合作伙伴可能會受到更高的環境和安全或其他法規和披露規則的約束,從而導致更高的成本、 現金支出和/或銷售限制。 | |
● | FF可能會面臨與自動駕駛技術相關的風險 。 | |
● | FF的車輛將使用鋰離子電池,人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。 | |
● | FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭與公司的形象和品牌息息相關,他的公眾形象 可能會影響FF的公眾和市場認知。關於賈躍亭的負面信息可能會對FF產生不利影響。與賈先生解除關聯也可能對FF產生不利影響。 | |
● | 賈躍亭在中國受到 限制,如果不是所有參與其個人破產重組計劃的債權人都要求他解除此類限制,這種限制可能會繼續下去。這些限制可能會對FF的中國戰略產生不利影響。 | |
● | 賈先生具有重大影響力的賈躍亭和FF Global對本公司的管理、業務和運營擁有控制權,且 可能以與本公司的業務或財務目標或戰略不一致的方式使用這種控制權,或 在其他方面與本公司的利益不一致。 | |
● | 與我們股東的糾紛代價高昂且令人分心。 | |
● | FFIE 董事會的組成已發生變化,並可能進一步變化。 | |
● | FF受到法律程序和在正常業務過程中和之外產生的索賠的影響。 |
與FF在中國運營相關的風險
FF 在中國運營,並計劃未來通過其在中國(包括香港)成立的子公司(統稱為“中國子公司”)在中國(包括香港)開展重大業務,並面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險,這可能導致我們中國子公司的運營發生重大變化,導致FIE的 證券價值大幅縮水或變得一文不值,並顯著限制或完全阻礙FF接受外國投資的能力。以及FFIE和出售證券持有人向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股和認股權證的能力。FF在香港的擴張計劃也面臨着類似的風險,該計劃受到中國的政治和經濟影響。這些風險,每一項都在部分中詳細討論過。風險因素-與FF在中國的運營相關的風險,“包括:
● | 中國政府政治和經濟政策的變化可能會對FF產生實質性的不利影響。 | |
● | 中國法律制度、法規和執法政策方面的不確定性可能會對FF產生實質性的不利影響。 | |
● | 外幣波動 可能會降低我們普通股的價值和普通股支付的股息。 | |
● | 中國的法律法規發生變化或不遵守可能會對FF產生不利影響。 |
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● | 對中國子公司未來向外商投資企業支付股息或支付其他款項的能力的限制可能會限制外商投資企業滿足其流動資金要求的能力 並對外商投資企業的業務產生重大不利影響。 | |
● | 外商投資企業可能被歸類為中國“居民企業”, 這可能會給外商投資企業及其非中國企業股東帶來不利的税收後果。 | |
● | 外商投資企業及其股東在通過轉讓非中資控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。 | |
● | 中國對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會推遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。 | |
● | 中國政府可以在幾乎沒有事先通知的情況下采取監管行動並 發表聲明來規範中國的業務運營,因此我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念 不確定,而且與對在中國有大量業務的發行人進行的海外和/或外國投資的發行進行的監督和控制相關的行動可能會顯著限制或完全 阻礙我們和證券持有人發售或繼續發售面值0.0001美元的A類普通股的能力。以及向投資者購買A類普通股的認股權證,並導致我們的證券價值大幅 下跌或一文不值。 | |
● | 我們的某些融資活動可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准或備案或其他行政程序, 如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序。 | |
● | 中國的某些規則和法規為外國投資者的一些收購建立了複雜的程序,這可能會使我們在中國的發展更加困難。 | |
● | FF可能會受到複雜性、不確定性 以及由FF中國子公司開展的互聯網相關業務、汽車業務和其他業務的中國法規變化的不利影響。 | |
● | 我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰。 | |
● | 倘若在中國運作的獨立核數師不被允許接受上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)的審查,則投資者可能會被剝奪此項審查的利益。 | |
● | 美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。 | |
● | 在中國履行法律程序、進行調查、收集證據、執行外國判決或對我們和我們的管理層提起訴訟可能會有困難。 |
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與我們的普通股相關的風險
● | FFIE尚未支付A類普通股的股息 ,其未來是否有能力這樣做將取決於其子公司向其分配現金的能力。 | |
● | FFIE受到複雜的上市公司規章制度的約束,不能保證FFIE能夠遵守這些規章制度。作為一家上市公司,FFIE將繼續 承擔更大的負擔。 | |
● | 不能保證 外商投資企業將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。外商投資企業已收到美國證券交易委員會關於其不遵守納斯達克最低投標價格和年度股東大會要求的書面通知。 | |
● | 財務會計可能被要求進行 減記或註銷,或者財務會計可能受到重組、減值或其他費用的影響。 | |
● | A類普通股的價格一直並可能繼續波動,您可能會損失全部或部分投資。A類普通股的某些持有人出售A類普通股可能會對A類普通股的市場價格產生負面影響,而這些持有人仍可能獲得可觀的 收益。 | |
● | FF的納税義務和相關文件已變得明顯更加複雜,並面臨更大的審查風險。 | |
● | 增發普通股,包括全數轉換所有已發行SPA票據本金及行使所有已發行SPA認股權證,及/或實施SPA票據及SPA認股權證的全額反攤薄價格保障,以及根據SEPA發行股份,將大幅稀釋現有股東的所有權權益。 | |
● | 外商投資企業向某些投資者授予了優先的 董事提名權,這可能會導致外商投資企業不符合納斯達克上市規則。 | |
● | 所有權集中 可能會推遲或阻止控制權的變更。FFIE的某些防禦措施可能會阻止股東認為有利的收購。 | |
● | 我們董事和高級管理人員的賠償要求 可能會減少我們的可用資金,包括對我們成功的第三方索賠。 | |
● | FFIE的雙層結構 可能壓低A類普通股的交易價格。此外,經FFIE股東批准根據經修訂的股東協議修訂及重訂章程後,由 FF Top持有的B類普通股的投票權將由每股一票轉換為每股10票,而當FFIE的股權市值達到30億美元時,B類普通股的投票權將由每股10票轉換為每股20票,而每一項投票權將使FF Top有權對FFIE的公司事務產生重大影響。如果在B類普通股轉換後,納斯達克將外商投資企業視為“受控公司” ,外商投資企業可能有資格獲得豁免,不受某些公司治理要求的約束。 | |
● | 分析師的負面報道 可能會影響FFIE的股價和交易量。 | |
● | FFIE減少了作為“新興成長型公司”的報告義務,這可能會降低普通股對投資者的吸引力。 | |
● | 如果FFIE實施反向股票拆分,其普通股和認股權證的流動性可能會受到不利影響。 |
其他 信息
FF的主要執行辦公室位於加利福尼亞州加德納菲格羅亞街18455號,郵編:90248(電話號碼:90248)。該公司的網站位於www.ff.com,其投資者關係網站位於Investors.ff.com。本公司網站 上包含或與其相關的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分,也不作為參考納入本説明書或註冊説明書 。
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產品
發行方 | 法拉第未來智能電氣公司。 | |
出售證券持有人發行的A類普通股股份 | 115,504,901股A類普通股 ,包括最多115,504,901股SPA票據轉換後可發行的A類普通股。 | |
在行使所有已發行認股權證和期權以及轉換所有已發行可轉換票據之前已發行的A類普通股 股票 | A類普通股1,215,816,791股(截至2023年5月15日)。 | |
A類已發行普通股 假定在轉換SPA票據後發行(不包括相關額外SPA票據、SPA認股權證、已發行股票期權和其他認股權證,以及根據國家環保總局可發行的股份) | A類普通股1,331,321,692股(基於截至2023年5月15日的總流通股)。 | |
使用 收益 | 我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股 中獲得任何收益。 | |
A類普通股和公開認股權證的市場 | 我們的A類普通股和公共認股權證 目前在納斯達克上交易,代碼分別為“FFIE”和“FFIEW”。 | |
風險因素 | 請參閲“風險因素“以及本招股説明書中包含的其他 信息,以討論您在投資我們的證券之前應考慮的因素。 |
有關產品的其他 信息,請參閲“配送計劃.”
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與發售證券相關的信息
本招股説明書涉及以每股0.8925美元的轉換價(截至2023年5月15日)轉售115,504,901股A類普通股。
下表包括與本次發售的A類普通股有關的信息,包括每個出售證券的證券持有人為其證券支付的買入價和與此類證券相關的潛在利潤(截至2023年5月26日)。
提供 股 | 共享數量為 個 | 鍛鍊 價格 | 有效 購買 單價 共享(1) | 潛力 單位利潤 共享 | 總計 潛力 利潤 | |||||||||||||||
SPA票據轉換後可發行的A類普通股 股票(1) | 115,504,901 | — | (1) | $ | 0.2200 | $ | 25,411,078.22 |
(1) | 2022年8月14日,FFIE與FF Simple簽訂了證券購買協議(SPA),其作為行政代理和抵押品代理(在該身份下為“代理”),以及包括FF Simple和RAAJJ在內的某些買方(與不時增加的買方“買方”合稱), 發行和出售:FFIE優先擔保可轉換票據本金總額2,700萬美元(“初始橋接票據”);FFIE於20日發行的高級擔保可轉換票據(“第二期橋接票據”)本金總額為1,000萬美元這是在符合某些成交條件的情況下,在初始橋接票據成交後的營業日;以及在2022年10月11日或之前,FFIE優先擔保可轉換票據(“第三橋接票據”以及初始橋接票據和第二橋接票據,“橋接票據”)的本金總額為1,500萬美元。根據SPA(經SPA修正案修訂),FFIE獲準在最初的橋樑票據(“增量票據”以及與橋樑票據一起稱為“SPA 票據”)結束後的90天內獲得本金總額為2.43億美元的增額優先擔保可轉換票據。SPA債券的原始發行折扣為10%,最初可轉換為A類普通股,轉換價格為每股0.2275美元至1.05美元之間的各種轉換價格,外加SPA和SPA債券中規定的利息補償金額,受慣例調整,包括全額棘輪反稀釋價格保護 (前提是,根據第四修正案,任何此類權益的有效轉換價格不得低於0.21美元,且任何此類權益的全部應付A類普通股的有效轉換價格不得低於0.21美元,並且只有在滿足A類普通股的某些價格和數量要求的情況下,才能以A類普通股的股票 支付。在SPA票據轉換時可發行的A類普通股的股份在未經FFIE 事先書面同意(同意不得無理拒絕)的情況下,六個月內不得轉讓。2022年8月16日,FFIE收到了初始橋樑票據的2700萬美元本金總額 。
作為SPA規定的為每個橋式票據提供資金的成交條件,FFIE必須向每位買方交付以該買方名義登記的 SPA認股權證,以購買最多相當於在票據轉換時可向該買方發行的此類股份的33%的A類普通股,行使價等於每股5.00美元,受慣例的 全棘輪反稀釋價格保護和其他調整的限制。如果回購前30個交易日中A類普通股的成交量加權平均價格在回購前30個交易日中有20個交易日的成交量加權平均價高於每股15.00美元,則FFIE可按每股SPA認股權證股份0.01美元的價格回購SPA認股權證,但須受某些額外條件的限制。 |
2022年9月23日,SPA根據SPA和可轉換高級擔保本票(“SPA修正案”)第1號修正案(“SPA修正案”)進行了修訂,據此, 買方同意加快履行此類融資義務,此類票據的本金總額為750萬美元(“第三橋票據”)並於2022年9月23日發行,其餘750萬美元本金總額(“第四橋票據”)將於2022年10月11日融資併發行。根據SPA 修正案,買方還同意在FFIE提交對FFIE註冊説明書的表格S-1(文件編號333-268972)的修正案後,額外購買本金總額達500萬美元的FFIE優先擔保可轉換票據(“第五橋票據”,以及第三橋票據和第四橋票據,“額外橋樑票據”),並受某些成交條件的限制;然而,購買第五橋債券的承諾在2022年10月27日向Senyun提供首批1,000萬美元的SPA債券後自動終止。額外的過渡性票據最初可轉換為A類普通股,轉換價格相當於1.05美元,於2028年10月27日到期(或在SPA規定的某些條件下更早到期),並在其他方面受制於FFIE在SPA中披露的適用於其中描述的SPA票據和過渡性票據的相同條款和條件。 |
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根據SPA修正案,FFIE須向每名買方提交一份在 中登記的SPA認股權證,以購買最多相當於該等股份的33%的A類普通股,行使價等於每股5.00美元,受制於全額棘輪反攤薄保護和其他調整,並可在票據轉換時購買最多相當於該等股份33%的A類普通股。如果回購前30個交易日中的20個交易日內,FFIE A類普通股的成交量加權平均價格高於每股15.00美元,則FFIE可按每股0.01美元的價格回購SPA認股權證,但須受某些額外條件的限制。2022年9月23日,FFIE向買方發出了SPA認股權證,可行使920,074股A類普通股,同時提供了750萬美元的第三橋票據承諾資金;2022年10月11日,FFIE向買方發出了SPA認股權證,可行使2,357,142股A類普通股,同時提供了750萬美元第四橋票據承諾的資金。 |
此外,《SPA修正案》取消了適用於之前向FF Simple發行的某一可轉換票據的6個月 鎖定期,將該票據的轉換價格 降至1.05美元,將原本適用於先前向 FF Simple發行的某一其他可轉換票據的鎖定期從6個月縮短至3個月,並同樣將適用於每一第三橋接票據、 第四橋接票據、第五橋接票據以及其他增量票據(如SPA中所定義)的鎖定期從6個月縮短至3個月。SPA修正案 還規定,現有票據(在SPA中的定義)將通過授予FFIE及其子公司幾乎所有動產和不動產的第二留置權以及由FFIE幾乎所有國內 子公司提供擔保來擔保。 |
作為代理人加入SPA修正案的額外考慮,FFIE向代理人發出認股權證,購買十(10)股A類普通股(“調整 認股權證”)。調整權證的條款與上述SPA權證的條款相同,只是調整權證(I)的行使價等於每股0.50美元,以及(Ii)如果股票交易價格高於每股15.00美元,則不包含上述可選回購條款 。於FF Simple及RAAJJ(“ATW投資者”)於SPA修訂日期所持有的SPA認股權證中的全額棘輪反攤薄價格保護條款於調整權證中獲豁免 。 |
2022年9月25日,FFIE與作為行政代理、附屬代理和買方的Senyun代理、FF Simple 和RAAJJ簽訂了SPA的合併和修訂協議(“合併”)。據此,Senyun同意在SPA項下購買本金總額高達6,000萬美元的遞增票據。根據合併協議,Senyun擁有與買方在SPA項下的所有權利和義務 以及協議中或由此預期的所有文件、文書和協議(統稱為 以及與合併協議一起稱為“融資文件”)。除了Senyun在合併中提出的 承諾外,合併還對SPA進行了某些其他修訂 ,其中包括允許根據合併 為SPA票據提供資金。 |
2022年10月24日,FFIE簽訂了《SPA的有限同意和第三修正案》(《第三修正案》),FF Simple作為行政和抵押品代理人和購買者,Senyun作為購買者,RAAJJ作為購買者。據此,SPA債券的到期日由2026年8月14日延長至2028年10月27日(即, Senyun購買SPA票據的第一個融資日期的六週年( “第一個Senyun融資日期”)或根據SPA到期並應支付的較早日期(“到期日延長”)。由於到期日延長,根據SPA可發行的A類普通股的股份總數 較第三修正案之前根據SPA可發行的股份數量 有所增加。到期日延長增加了SPA和SPA票據轉換時SPA和SPA票據中規定的利息整筆金額 ,因此, 利息總額包括如果SPA債券持有至2028年10月27日到期日將產生的所有利息 。 |
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根據第三修正案的修訂,Senyun已同意根據以下時間表從FFIE收購票據:(A)SPA票據本金金額為1,000萬美元,於第一個 Senyun籌資日期;(B)1,000萬美元的SPA票據本金金額,不遲於(X)第一個森雲融資日期後14個工作日和(Y) 收到FFIE股東根據適用規則和條例批准的日期中的較晚者 納斯達克發行所有A類普通股,作為根據融資文件發行和可發行的公司各種可轉換票據和認股權證的全部A類普通股 超過外商投資企業普通股已發行和已發行股份的19.99%( “股東批准”),股東批准日期為2022年11月3日;(C)1,000萬美元的SPA票據本金,不遲於(X)FFIE在表格S-1上的登記聲明(第333-268972號文件)的生效日期後15個工作日內發行的SPA票據本金,哪一項登記聲明於2023年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效,以及(Y)收到股東批准;(D)在(X)上述表格S-1的生效日期和(Y)收到股東批准後30個工作日內的SPA票據本金1,000萬美元 ;以及(E)本金額2,000萬美元的SPA票據,本金金額不遲於(X)本公司FF91車輛正式交付第一批真正客户後的十(10)個營業日 天,(Y)上述表格S-1的生效日期和(Z)股東批准的收據。 |
此外,根據《第三修正案》,每個買方和代理人都放棄了某些違約和違約事件、任何違反陳述或保證、任何違反契約的行為和任何其他後果,根據以下融資文件:(I)FFIE或其子公司在第一個Senyun融資日之後欠其各自貿易對手、供應商、供應商或其他類似交易對手的任何款項在 第一個Senyun融資日之後仍未支付,(Ii)FFIE或其子公司員工的任何減少 或2022年9月23日之後發生的此類員工的任何額外減少,和/或 (Iii)上述任何條款的任何合理可預見的後果 或(Ii)。 |
2022年11月8日,FFIE簽署了對SPA的有限同意和修正案(“第四修正案”),其中FF Simple作為行政和抵押品代理和購買者, Senyun作為購買者,RAAJJ作為購買者。據此,雙方同意:(I) 任何利息或利息的有效轉換價格在任何情況下都不會使根據 已發行或可發行的SPA票據以A類普通股股份支付的全部金額 Spa低於A類普通股每股0.21美元,和(Ii)為使 公司以A類普通股支付任何利息或利息總額,必須滿足一定的價格和數量要求,即(X)A類普通股在前七個交易日內的任何交易日的成交量加權平均價不低於每股0.21美元,和(Y)A類普通股的總成交量在 同期內的任何交易日不低於150萬美元(在每種情況下,根據任何股票拆分、股票分紅、股票組合、 資本重組或其他類似交易進行調整)。在2022年12月的不同日期,根據合併,Senyun 為總計1,000萬美元的毛收入提供資金。扣除原始發行折扣和交易 成本後,公司從此類融資中獲得900萬美元。 |
2022年12月28日,FFIE簽訂了一份書面協議和SPA修正案(《Senyun 修正案》),FF Simple作為行政和抵押品代理人,Senyun作為購買者。據此,Senyun於2023年1月3日向本公司支付了SPA項下其第四批資金中的第一筆400萬美元,並於2023年1月6日支付了200萬美元,並於2023年1月18日支付了400萬美元。除了作為合併的一部分,森雲已經承諾的6,000萬美元的金額 外,根據《森雲修正案》,本公司已同意向森雲發行和出售。在滿足某些條件(包括FFIE和Senyun就投資條款和條件達成協議)的情況下,增加的SPA票據,本金總額為3,000萬美元:(I)本金1,000萬美元 不遲於2023年1月31日的額外SPA票據;(Ii)不遲於2023年2月28日發行本金1,000萬元的額外SPA債券;及。(Iii)不遲於2023年3月15日發行本金1,000萬元的額外SPA債券。根據《森雲修正案》,本公司亦已批准向森雲發行A類普通股 ,數目相等於(X)轉換本金1,900萬元後向森雲實際發行的A類普通股股數 。SPA票據的金額和(Y)如果適用於此類SPA票據的轉換價格為0.8925美元,將向Senyun發行的此類A類普通股的數量, 考慮到任何適用於Senyun的受益所有權限制。 |
2023年1月25日,FFIE與SPA(第五修正案)簽訂了一份有限同意和修正案(第五修正案),FF Simple作為行政和抵押品代理 ,Senyun作為購買者。據此,Senyun同意不遲於2023年1月27日購買本金1,000萬美元的額外SPA票據,其中1,000萬美元 於2023年1月26日獲得資金。根據第五修正案,外商投資企業還同意(A)採取商業上合理的努力,不遲於1月29日提交表格S-1(文件編號333-268972)的登記聲明修正案,並尋求在2023年2月10日或之前的此類註冊聲明的效力,該註冊聲明 於2023年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效;(B)採取商業上合理的 努力,在不遲於2月10日之前以S-1表格形式提交額外的登記聲明,登記Senyun轉售與Senyun的SPA票據和SPA認股權證相關的所有剩餘A類普通股股份。2023年(其中S-1表格登記聲明(第333-269729號文件)已於2023年2月13日提交美國證券交易委員會),並在此後可行的情況下儘快尋求此類額外註冊聲明的生效(該註冊聲明於2023年3月22日被美國證券交易委員會宣佈生效);(C)履行森雲於2023年1月18日提交的改裝通知,並預留足夠的A類普通股股份,以滿足轉換和行使Senyun的所有SPA票據 和SPA認股權證的需要,前提是FFIE擁有足夠的授權但未發行或未承諾的A類普通股 股份。此外,根據第五修正案,FFIE和Senyun 同意在第五修正案之日之後,在可行的情況下,採取商業上合理的努力,儘快形成最終文件。關於SPA備註和SPA認股權證的重組,以及第五修正案所附條款表中所述的額外投資,最終文件是根據第六修正案執行的。 |
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2023年2月3日,FFIE簽訂了證券購買協議第6號修正案(第六修正案),由FF Simple作為行政和抵押品代理,以及Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas等買家,據此,買方同意購買FFIE高級擔保可轉換票據(此類額外的SPA票據)本金總額高達1.35億美元(包括Senyun之前提供的1,000萬美元預付款)。《C部分註釋》)根據《SPA》中規定的時間表,符合下列條件:(I)對於森雲,(A)不遲於《第六修正案》生效日期後三個工作日,購買和發行25美元。將發行本金為0,000,000元的C期票據(本金將在美元對美元的基礎上減去之前由森雲作為預付款提供的1,000萬美元),據此,於2023年2月9日和2月10日,2023年,FFIE收到的總收益為1,500萬美元;(B)不遲於第六修正案生效日期後十個工作日,購買和發行本金2,500萬美元的C批票據,據此,於2023年2月23日、2023年3月3日、3月9日, 2023年和2023年3月10日,公司獲得的毛收入總額為25美元。億元; 和(C)在收到(A)外商投資企業股東批准將A類普通股法定股數增加至16.9億股(在2月28日舉行的股東特別會議上獲得批准)後不遲於五個工作日,2023) 並提交修訂和重新簽署的憲章修正案,以反映授權股份的此類增加(該修正案已於2023年3月1日提交給特拉華州州務卿),(B)外國投資企業股東根據適用的《納斯達克》規則就第六修正案下擬進行的交易可能需要的批准(在2023年3月30日舉行的股東特別會議期間獲得批准),和(C) 表格S-1(第333-269729號文件)中登記根據第六修正案可發行的股票的登記聲明的有效性(該登記聲明被美國證券交易委員會宣佈於2023年3月22日生效),購買和發行本金2,500萬美元的C期票據;以及(Ii)對於每個其他購買者,(A)不遲於《第六修正案》生效日期後三個工作日,購買和發行本金總額相當於SPA中承諾表中所述買方關於C批票據的承諾的50%的C批票據應 購買和發行,據此,於2023年2月8日,外商投資企業收到的毛收入總額為3,000萬美元。以及(B)在收到(A)FFIE股東批准將A類普通股的法定股數增加至16.9億股 (該批准是在2月28日舉行的股東特別會議上獲得的)後五個工作日內,2023年),並提交經修訂和重新簽署的憲章修正案,以反映授權份額的這種增加(修正案已於2023年3月1日提交給特拉華州國務祕書),(B)對於根據 第六修正案(在2023年3月30日舉行的股東特別會議期間獲得批准)擬進行的交易,適用的納斯達克規則可能需要得到外國投資企業股東的批准,和(C)表格S-1登記説明的有效性(第333-269729)登記根據第六修正案(該登記聲明於2023年3月22日被美國證券交易委員會宣佈生效)下可發行的股票,在購買和發行C部分票據的剩餘本金總額相當於購買者在SPA承諾表中關於C部分票據的承諾的50% 的情況下,應進行發行。 |
C檔票據的資金 須符合下列先決條件:(I)在《第六修正案》生效之日起三個營業日內首次融資後的每一筆C檔資金,由FFIE交付一份通知,指明購買和發行該批C期票據的營業日,該日期不得早於該通知之日起兩個工作日,不得遲於該通知之日後十個工作日;(Ii)FFIE交付以該購買者的名義登記的認股權證,以購買最多相當於該購買者在適用成交日期轉換為普通股的33%的普通股,行使價為每股1.05美元,對 實行全額棘輪反稀釋價格保護和其中規定的其他調整 和七年終止日期;(Iii)FFIE向買方交付適用的C部分票據;(Iv)在符合SPA中所述的某些豁免的情況下,不存在違約或違約事件;(V)FFIE支付買方產生的所有法律費用和其他交易費用,總額最高可達15萬美元(在Senyun和FF的情況下為30萬美元),這些費用和支出可由FFIE選擇支付, 適用C檔票據的資金淨額;及(Vi)有關融資協議所載的陳述及保證 於適用的截止日期在所有重要方面均屬真實及正確。 |
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C批票據最初的基本轉換價為1.05美元,但須受全額棘輪反稀釋 價格保護和其中規定的其他調整,五年利息總額 (以(X)每股普通股0.21美元和(Y)前一個交易日結束的連續5個交易日最低VWAP的90%兩者中較大者計算) 至以普通股股份支付利息的日期),年利率10% 利率(如果在某些條件下以普通股支付,則利率為15%)。C部分票據 和D部分票據(定義如下)和SPA認股權證按比例轉換或行使(視情況而定)上限為FFIE A類普通股的19.99% 截至第六修正案之日的股票和B類普通股,直到收到FFIE股東關於此類轉換或行使的適用納斯達克規則可能要求的批准 (批准是在3月30日舉行的股東特別會議期間獲得的),2023年),包括髮行任何A類普通股或B類普通股,截至第六修正案之日超過FFIE A類普通股和B類普通股的19.99%。所有SPA票據和SPA認股權證(以及以下所述的交易所票據)均受轉換或行使的限制(除為簡化財務而初步儲備63,051,933股普通股及為森雲初始儲備18,857,143股普通股外)在FFIE股東批准將A類普通股授權股數增加至16.9億股之前(該批准是在2月28日舉行的股東特別會議上獲得的),2023),購買者在下一輪融資時獲得額外認股權證的權利 也已從所有SPA認股權證中刪除。外商投資企業應盡合理努力於2023年2月10日或之前提交S-1表格登記聲明,該登記聲明於2023年2月13日在美國證券交易委員會備案。 並在90日內尋求該登記聲明的效力,外商投資企業需 於 或在2023年2月10日之前申請《S-1表(文件編號333-268972)》的登記聲明生效,該註冊聲明於2023年2月8日被 美國證券交易委員會宣佈生效。FFIE還需盡合理最大努力獲得FFIE股東批准將A類普通股授權股數增加至16.9億股(批准是在2月28日舉行的股東特別會議上獲得的)。2023年)在45天(或如有必要,則為60天)內,以及適用的納斯達克規則可能要求的股東批准(在2023年3月30日舉行的股東特別會議期間獲得批准),包括在第六修正案之日起60天內發行任何A類普通股或B類普通股,超過FFIE A類普通股和B類普通股的19.99%。 |
每個購買者 還可以選擇從SPA第六修正案的生效日期起12個月內不時購買一定數量的額外SPA票據和SPA認股權證(該等額外SPA票據,“D部分票據”)。 此外,根據第六修正案,(A)FF Simple和Senyun同意,關於他們之前購買SPA票據的承諾的分配,未經FFIE事先書面同意,不得在以下日期或之前購買超過以下百分比的配額:(I)2023年2月10日或之前100%;(Ii)在2023年2月28日或該日前持有90%;(Iii)在2023年3月24日或該日前持有80%;(Iv)在2023年4月21日或該日前持有70%;和(V)2023年4月21日至(包括)自《第六修正案》生效之日起計第24個月的60%,以及(B)向FF Simple發行的本金總額為2,160萬美元的某些SPA票據和向Senyun發行的本金總額為940萬美元的某些SPA票據被新的替換票據取代,新票據的基本轉換價格為0.8925美元,但須進行全額棘輪反攤薄 價格保護和其中規定的其他調整,六年期整體利息,在其他方面,條款與之前發行的SPA票據類似。 |
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根據《第六修正案》和FFIE與SPA權證持有人同時簽訂的交換協議(統稱為《交換協議》),(I)當時發佈的SPA權證中允許投資者獲得與下一輪融資相關的額外股份權利的條款被刪除了 。(Ii)根據日期為2020年10月9日的第二份經修訂及重訂的票據購買協議(“ATW NPA權證”)及當時發行的FF Simple的SPA權證(可行使的A類普通股共198,129,990股),向ATW Partners LLC的聯屬公司發行的某些認股權證,已交換為新認股權證的組合,可按每股0.2275美元行使,但須受全面棘輪反攤薄價格保障及其他調整所規限。 總計42,489,346股A類普通股和新的高級擔保可轉換票據,本金總額為2,500萬美元,以及(Ii)森雲隨後發行的SPA權證,可行使的A類普通股總金額為276,270,842股,以新權證的組合交換,每股可行使0.2275美元,但 須接受全額棘輪反稀釋價格保護和其他調整,總計48,000,000股A類普通股及本金總額為1,600,000美元的新優先擔保可換股票據(連同根據第(Ii)條發行的票據 ,稱為“交換票據”)。兑換票據可按(A)普通股股份付息日前交易日VWAP的90%或(B)普通股股份付息日(X)每股0.21美元及(Y)截至緊接普通股付息日前交易日的連續5個交易日平均VWAP的90%兩者中較大者計算的兑換率 兑換。 交換票據將構成SPA票據,但以下情況除外:(I)根據SPA,持有人無權在《第六修正案》生效之日起24個月內購買某些額外的SPA票據;(Ii)該等票據不受適用於其他SPA票據的任何預付溢價或罰款的限制;(Iii)該等票據不受原始折扣 的限制;及(Iv)該等票據無權享有與同時購買或在購買該等票據之後購買的其他SPA票據所給予的最優惠條款。此類票據可由FFIE在15天前發出書面通知後隨時按面值提前兑付和贖回。
於2023年3月23日,FFIE與FF Simple訂立證券購買協議第7號修正案(“第七修正案”),由FF Simple作為行政代理、抵押品代理及買方,Senyun作為買方,而FF Properity(特拉華州一家有限責任公司) 為買方,據此,FFIE、Senyun、FF Properity及FF Simple同意修訂若干批C類票據的融資時間表,而FF Simple則同意根據SPA購買額外票據。根據經修訂的融資時間表,(I)Senyun同意(A)購買(A)1,000萬美元的C期票據本金(經修訂以包括額外的4%(4%)的原始發行折扣,該額外的原始發行折扣不應影響 SPA所述的利息彌補金額,在外商投資企業S-1表格登記聲明(第333-269729號文件)生效(該登記聲明於2023年3月22日由美國證券交易委員會宣佈生效)並根據適用的納斯達克規則對第六修正案下預期的交易 獲得股東批准(該批准是在2023年3月30日舉行的股東特別會議上獲得批准)之後一個工作日內(由五個工作日修訂),取決於FFIE提交披露股東批准的最新Form 8-K報告,以及(B)在FFIE的Form S-1登記聲明(第333-269729號文件)(該登記聲明於3月22日被美國證券交易委員會宣佈生效)生效後五個工作日內本金1,500萬美元的C批票據。並收到《納斯達克》第六修正案(在2023年3月30日舉行的股東特別會議上獲得批准)下擬進行的交易的適用納斯達克規則可能要求的FFIE股東批准,以及(Ii)基金會繁榮 同意購買相當於基金會繁榮承諾的50%的C批票據的剩餘本金總額(修訂後包括4%(4%)的額外原始發行折扣),在外商投資企業S-1表格登記聲明(第333-269729號文件)(該登記聲明於3月22日被美國證券交易委員會宣佈生效)生效後一個工作日(由五個工作日修訂)內,該額外的原始發行折扣不應影響SPA中規定的該批C批票據中的利息全額),2023年3月30日舉行的股東特別會議上獲得批准,但FFIE須提交披露股東批准的8-K表格的最新報告 。FF Simple進一步同意在2023年3月27日或之前購買500萬美元的B批票據本金,但須額外支付6%(6%)的原始發行折扣(該額外的原始發行折扣不應影響SPA中規定的此類B批票據的利息彌補總額)。此類票據最初允許在2023年4月21日或之前購買。FFIE還同意向Senyun和FF Simple分別償還與第七修正案相關的合理和有據可查的法律費用,最高可達2000萬美元。
2023年5月8日,FFIE以森云為買方簽訂了證券購買協議第8號修正案,2023年5月9日,FFIE以FF Simple 和FF Properity為買方簽訂了ATW票據和權證修正案(統稱為“第八修正案”)。根據《第八修正案》,雙方同意對Senyun、FF Simple和FF Properity的所有未償還和可發行的SPA票據進行以下修訂:(I)SPA票據的轉換底價 從0.21美元修訂為0.10美元(或者,為了簡單和FF繁榮,如果較低,則為根據無擔保SPA發行的票據的底價);(Ii)對每份該等SPA票據作出修訂,使原本須就每份SPA票據於1月1日、4月1日、7月1日或10月1日的未兑換本金總額支付的SPA票據的利息,修訂為在SPA票據的本金轉換時支付;。(Iii)SPA票據的換算價由1,05元修訂至0.8925元,但須按該等SPA票據所載作出調整;。及(Iv)SPA認股權證的行使價已由1,05美元修訂至0.8925美元,須按該等SPA認股權證所載調整。 |
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風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前,除了上文“關於前瞻性聲明的告誡”中討論的風險和不確定性之外,您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生,可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害 。因此,我們證券的市場價格可能會下跌,你可能會損失你的全部或部分投資。此外, 本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性,並對我們的業務產生不利影響。
與FF的業務和行業相關的風險
FF 的運營歷史有限,在電動汽車行業面臨着巨大的增長障礙。
2023年3月29日,FF宣佈其第一款電動汽車FF 91 Futurist開始生產 ,2023年4月14日,FF第一款生產的FF 91 Futurist汽車下線 。FF已經為FF91未來主義者制定了三階段交付計劃。第一階段預計將於2023年5月底開始,第二階段預計將於2023年第二季度末開始,隨後是第三階段。第一階段 是“行業專家未來主義產品官(FPO)聯合創造交付”。在第一階段,行業專家fpo(S) 將全額支付一輛FF 91車輛的費用,以便預訂車輛並接受車輛使用培訓。第二階段是“FPO聯合創造交付”。在第二階段,FFO(S)將擁有FF91賽車。第三階段是 “完全聯合創造交付”。在第三階段,FF將向所有全額支付FF 91車輛費用的SPIRE用户交付FF 91車輛。
第二階段的成功開始取決於在我們所需的時間範圍內收到部件並完成所需的測試。此外,FF預計需要大量額外的 融資來啟動第三階段的交付計劃,並正在與更多的潛在投資者進行談判,以獲得此類融資。 隨着FF執行三階段交付計劃,它計劃繼續以高質量和高生產能力將車輛投入生產和下線。不能保證FF將能夠開發製造能力和流程,或 確保可靠的組件供應來源以滿足質量、工程、設計或生產標準,或成功成長為可持續業務所需的生產量。
在2023年2月28日召開的FFIE股東特別會議上,FFIE股東批准了一項提案,將FFIE的A類普通股授權股份從8.15,000,000股增加到1,690,000,000股,將總授權股份從900,000,000股增加到1,775,000,000股。 2023年3月1日,FFIE向特拉華州國務卿提交了修訂和重新制定的章程修正案,將FFIE的A類普通股授權股份增加到1,690,000,000股,總授權股份增加到1,775,000,000股。FFIE預計需要額外的 股授權股票才能實現現金流盈虧平衡。不能保證FFIE股東批准增加任何額外的授權股份 是否會及時或根本不會獲得批准。
此外,儘管FF已經開始生產其第一款電動汽車,但它在電動汽車行業面臨着巨大的增長障礙, 包括安全優質汽車的持續開發和生產、品牌認知度、客户基礎、營銷渠道、定價政策、人才管理、增值服務套餐和持續的技術進步。如果FF未能解決任何或所有這些進入和增長的風險和障礙,其業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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鑑於FF有限的運營歷史,必須評估其成功的可能性,特別是考慮到風險、費用、複雜性、延誤和運營所處的競爭環境。因此,不能保證FF的業務計劃將證明是成功的。FF將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難,包括擴展其基礎設施和員工人數,並可能遇到與其增長相關的不可預見的費用、困難或延遲。 此外,由於FF業務的資本密集型性質,預計將繼續產生大量運營費用 無法產生足夠的收入來支付這些支出。不能保證FF將能夠產生收入, 在需要時籌集額外資本或盈利運營。因此,對FF的任何投資都具有很高的投機性。
FF 在業務運營中出現了虧損,預計未來還會繼續出現虧損。它可能永遠不會實現或保持盈利。
智能互聯電動汽車的設計、工程、製造、銷售和服務是一項資本密集型業務。FF在運營中出現虧損,自成立以來,運營活動的現金流一直為負。截至2023年3月31日的三個月,FF淨收益為650萬美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨虧損分別為5.521億美元和5.165億美元。截至2023年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金淨額為1.03億美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,分別為3.831億美元和3.398億美元。自成立以來,FF在技術方面進行了大量投資,以實施最近宣佈的FF產品和技術升級2.0代(“PT Gen 2.0”),以及在車輛設計、開發和工具、製造設施建設、員工薪酬和福利以及營銷和品牌推廣方面進行了大量投資。PT Gen 2.0是通過對26個主要系統和組件進行升級而實現的。這些升級包括電動汽車領域的動力總成、電池、充電、底盤和內飾方面的13項關鍵升級,以及由於計算、傳感、通信和用户交互方面的改進以及FF 91 Futurist的顯著性能改進而進行的13項關鍵升級。FF預計將繼續或增加此類投資; 然而,不能保證這些投資將導致成功和及時地交付FF 91系列或後續的 車輛計劃,或者根本不能。
FF 在交付FF 91系列時可能會產生不可預見的費用,或遇到困難、併發症和延遲,因此可能永遠不會產生足夠的收入來維持其自身。即使FF將FF91系列推向市場,它也可能因以下原因而繼續蒙受巨大損失:對FF91系列及相關服務的需求不足、車輛服務和保修成本、日益激烈的競爭、具有挑戰性的宏觀經濟狀況、法規變化和本文討論的其他風險,因此它可能永遠無法實現或 持續盈利。
鑑於與FF獲得額外資金以執行其開發和交付車輛計劃的能力相關的風險,以及 開始產生收入,所需的額外資金金額可能與早先的估計不同,實現盈利和正現金流的時間可能會進一步推遲。基於相對於其計劃在獲得足夠資金方面的延遲,以及FF計劃成功、及時或完全實施的可能性,一旦此類資金到位,FF目前無法估計 盈虧平衡點。
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FF 評估了一系列替代運營方案,包括最初只開發和銷售FF 91系列的方案,然後開發和銷售產品組合中其他計劃的車輛(FF 81系列、FF 71系列和SLMD)。在這種情況下,FF正在運營 ,因此在FF 91系列的開發上的支出具有潛在的槓桿作用,並適用於未來的車型。 FF於2023年3月29日宣佈開始生產FF 91系列,並於2023年4月14日下線 第一款生產的FF 91 Futurist汽車。FF已停止在未來車輛開發上的增量支出,目標是在2023年減少新的 資本要求。
FF 預計其未來的運營費用將大幅增加,這可能會阻礙其實現盈利的能力。
FF 預計將進一步產生重大運營成本,這將影響其盈利能力,包括推出新車型和改進現有車型的研發費用 ,擴大製造能力的資本支出,生產提升的額外 運營成本和費用,原材料採購成本,擴大運營規模的一般和管理費用 ,以及建立品牌和營銷車輛的銷售、營銷和分銷費用。此外,一旦交付FF91系列,它可能會 產生鉅額成本,包括車輛服務和保修費用。
FF未來盈利的能力不僅取決於其成功營銷其車輛和其他產品和服務的能力 ,還取決於控制成本的能力。最終,由於無法控制的原因,FF可能無法充分控制與其運營相關的成本,包括鋁、鋼和鋰離子電池等原材料的成本。此類成本的大幅增加可能會增加FF的收入成本和運營費用,並降低其利潤率。此外,持續的全球大流行和烏克蘭衝突等宏觀事件對供應鏈產生了不利影響,影響了FF控制和管理成本的能力。此外,匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件 可能導致物流和運費以及原材料成本大幅上升。如果FF無法設計、開發、製造、營銷、銷售和服務其車輛,包括以經濟高效的方式提供服務,其利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響 。
與當前水平相比,財務預測在未來期間可能產生成本和虧損的比率可能會顯著增加,因為它:
● | 繼續開發FF91、FF81和FF71系列和智能最後一英里交付(“SLMD”)電動汽車車型; |
● | 開發和裝備其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠,以生產FF 91系列,併為在韓國的製造能力和其他潛在的製造選擇做準備 在中國為FF 91系列和其他電動汽車型號的額外產能做準備; |
● | 建立FF91系列的零部件庫存; |
● | 開發和擴展其設計、開發、維護、服務和維修能力; |
● | 開設離線的FF門店;以及 |
● | 增加其銷售和營銷活動。 |
這些 努力可能比FF目前預期的成本更高,而且這些努力可能不會增加收入,這可能會進一步 增加其損失。由於FF正在根據其估計的資本需求尋求資金以實現其業務運營計劃,任何偏離FF估計的成本超支都可能對其業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
FF的經營業績預測在很大程度上依賴於其管理層制定的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的,其實際運營結果可能會受到影響。
FF所處的行業是資本密集型行業,需要大量現金為其運營提供資金,而FF將需要大量額外資本來支持FF91系列的生產和交付 ,使FF走上現金流盈虧平衡的道路,並滿足其額外的資本需求。見“-FF 需要籌集更多資本來支持FF 91 Futurist的生產和交付,並滿足其其他資本需求“ 以討論FF的資本需求及其融資工作的現狀。
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FF的經營業績預測在很大程度上依賴於管理層的假設和分析,這可能是不正確的。此外, 不能保證FF目前的籌款努力會成功。實際運營和財務結果以及業務發展是否與預測中反映的FF的預期和假設一致取決於許多因素,其中許多因素不在FF的控制範圍之內,包括但不限於:
● | 是否能夠獲得足夠和及時的資金來維持和發展其業務,包括開發未來的車型; | |
● | 其管理增長的能力; | |
● | 能否管理與關鍵供應商的關係 ; | |
● | 能否簽約 並管理與商業夥伴的關係,以便他們投資和運營銷售和服務中心; | |
● | 能夠獲得必要的監管批准 ; | |
● | 目標市場對其產品和服務的需求; | |
● | 新的和現有的營銷和促銷活動的時間和成本; | |
● | 競爭,包括已有的和未來的競爭者; | |
● | 它有能力保留現有的關鍵管理層,整合最近招聘的人員,並吸引、留住和激勵合格的人員; |
● | 國內和國際經濟的整體實力和穩定性; | |
● | 監管、立法和政治變革;以及 | |
● | 消費者的消費習慣。 |
具體地説,FF的業績預測基於預計採購價格、材料、製造、勞動力、包裝和物流的單位成本、 保修、銷售、營銷和服務、關税及其預計的車輛訂單數量,並考慮了行業基準 等因素。這些因素中的任何一個都可能被證明與預期的不同。上述 或其他因素中的任何不利變化,其中大多數都不是FF所能控制的,可能會對其業務、前景、財務 結果和運營結果產生重大不利影響。
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FF需要籌集額外的資本來支持FF 91 Futurist的生產和交付,並滿足其他資本需求。
FF所處的行業是資本密集型行業,需要大量現金為其運營提供資金。FF預計其資本支出在可預見的未來將繼續大幅增長,因為它將繼續發展和壯大其業務。為了應對在獲得資金承諾方面的延遲以及FF所在行業的負面宏觀經濟趨勢,如供應鏈壓力和成本通脹,FF已確定並開始實施某些成本削減和現金節約措施,包括裁員和臨時減薪、供應商延期付款、 和其他成本削減措施。FF不認為這些成本降低和現金節約措施的增量影響 會對FF 91 Futurist的交付時間產生實質性的不利影響。有關FF為FF91未來學家的交付計劃的討論,請參閲“-FF的第一款車FF91 Futurist最近宣佈開始生產,而FF91 Futurist的生產和交付已經並可能繼續經歷重大延誤.”
截至2023年5月15日,FF的現金頭寸為2370萬美元,其中包括440萬美元的限制性現金。FFIE預計需要額外的授權股份才能實現現金流 盈虧平衡。也不能保證FFIE股東對額外授權增持股份的批准將以 方式及時或根本不獲批准。
鑑於截至2023年5月15日,FF有373個非約束性、可全額退款的預訂單,而且2022年沒有交付車輛,2022年沒有實現任何收入。除了FF的假設和分析可能被證明是不正確的風險 外,預測可能低估了與追求目前正在考慮的各種融資方案和持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。基金會將被要求 尋求額外資本為運營提供資金。
從2022年8月14日至2023年5月15日,公司 已從多個投資者獲得總計3.47億美元的可轉換票據融資承諾和承諾強制認股權證 行使收益,但受某些條件的限制。到目前為止,這些承諾項下的資金總額為2.153億美元(扣除原始折扣和交易成本後的淨額為1.879億美元)。在餘額1.317億美元中,承諾金額2,000萬美元 ,視FF91 Futurist交付給第一批真正客户而定,預計將在某些條件得到滿足或豁免後五個工作日內獲得1,500萬美元的資金,包括適用票據相關股份的有效登記聲明,以及金額9,670萬美元預計將在多次成交中獲得資金,具體金額將取決於登記無擔保SPA債券和無擔保SPA認股權證的股份的登記聲明的有效性。在2023年1月1日至2023年5月15日期間,Senyun、RAAJJ和ATW Partners LLC的一名附屬買家行使了各自的選擇權,購買了額外的優先擔保票據和附帶的SPA認股權證。 作為此類發行的交換,公司獲得了總計3800萬美元的總收益(扣除原始發行折扣後的淨額為3290萬美元)。
此外,根據國家環保總局的規定,公司有 唯一的權利,但沒有義務,在截至2025年11月11日的承諾期內,指示約克維爾購買最多2億美元的A類普通股,並有權根據FF的選擇將金額增加到3.5億美元。 FFIE目前沒有足夠的授權和未承諾的股份來訪問國家環保總局。2023年2月28日,股東根據適用的納斯達克規則和法規的要求,批准了根據國家環保總局發行的A類普通股預付款,包括 發行超過普通股已發行和流通股19.99%的任何股份。
本公司繼續與多方進行融資談判,但在獲得額外資金承諾方面遇到了拖延,這加劇了FF業務的供應鏈壓力 。此外,在公司增加其A類普通股的授權股票數量並將SPA認股權證和SPA票據相關的證券登記在 有效註冊聲明中之前,SPA下的某些投資者可能不會為其承諾提供資金。這些因素,再加上通貨膨脹率的持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟狀況,導致FF採取措施保持其目前的現金狀況,包括減少支出、延長付款週期和 實施其他類似措施。如果我們正在進行的融資努力不成功或嚴重延遲,或者如果我們的業務經歷了 長期的重大不利趨勢,我們的生產將被推遲或減少,我們2023年的現金實際使用、產量和收入將與我們之前披露的預測不同,這種差異可能是重大的。雖然FF正在積極地與潛在的融資來源進行談判,但不能保證它將能夠以它可以接受的條款 籌集額外的資本,或者根本不能。除了FF的假設和分析可能被證明是不正確的風險外,預測可能 低估了與追求目前正在考慮的各種融資方案有關的專業費用和其他成本,以及持續的法律風險。本合同日期之後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將在很大程度上取決於FF 91的市場成功和盈利能力以及公司準確 估計和控制成本的能力。除了FF91系列之外,還需要大量的額外資金來資助運營、研究、開發和未來車輛的設計工作。
儘管獲得了國家環保總局的流動資金和SPA的無資金承諾,但公司預計將需要額外的資金以繼續運營 並支持提高FF 91的產量以產生收入,使公司走上現金流盈虧平衡的道路。2023年後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將高度依賴於FF 91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。
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FF 91 Futurist開始生產和交付後的現金需求將取決於FF的實際成本與FF估計的差異程度,以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商合作中的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力的延誤 或銷售和服務合作、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷 都可能進一步增加生產和交付FF 91系列所需的額外資本。特別是,最近,由於我們過去的付款記錄以及對公司財務狀況的擔憂,一些供應商 威脅要終止與FF的合作關係,原因是我們過去的付款記錄以及對公司財務狀況的擔憂,導致付款條件不如FF預期,並要求加快付款和其他條款和條件,從而導致付款條件不如FF預期,並使某些交付延遲或面臨風險。FF正在與這些供應商進行積極的談判,以將這些風險降至最低,並且迄今已成功地留住了大多數關鍵供應商。除了FF91系列,還將需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
很難預測對FF車輛的需求並對此類費用進行適當的預算;而且FF對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。 作為一家公司,FF沒有製造車輛的經驗,因此,FF對其車輛的需求做出判斷 沒有歷史依據。如果FF無法準確估計對其車輛的需求,無法將零部件採購的時間和數量與實際需求相匹配,或者無法成功實施庫存管理和其他系統以適應FF供應鏈中日益複雜的情況 ,則FF可能會導致意外的生產中斷,以及存儲、運輸和其他成本,這可能會對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
基金會可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券,或通過從金融機構或政府組織獲得信貸來籌集額外資金。 基金會不能確定在需要時或根本不會以優惠條件獲得額外資金,任何此類融資預計都會稀釋基金會的股東價值。如果FF無法及時或按商業上可接受的條件獲得資金,或根本無法獲得資金,其財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大不利影響。
如果FF進一步有意義地 推遲FF 91系列的生產和交付,潛在消費者可能會對FF失去信心,而已預訂FF 91的客户可能會取消預訂,這可能會削弱FF的增長前景。此外,FF的競爭對手可能會比FF更快地進入市場,這可能會影響FF擴大其市場份額的能力。
FF在歷史上一直揹負着鉅額債務,未來可能會產生大量額外債務,而且它可能無法按FF可以接受的條款 或根本無法對借款進行再融資。
自成立以來,FF累計運營虧損,經營活動現金流為負,截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,累計虧損分別為34.701億美元、34.76億美元和29.076億美元。此外,截至2023年3月31日,FF的營運赤字(即綜合流動負債總額超過綜合流動資產總額減去限制性現金的程度)為9,100萬美元 ,截至2022年12月31日為2.026億美元,截至2021年12月31日的營運資本(綜合流動資產總額減去現金和綜合流動負債總額)為2.881億美元。雖然FF在完成業務合併後以股權或現金結算了大部分債務,並用業務合併的收益償還了某些其他債務,但FF可能會不時產生額外的債務以支持其運營。如果FF產生額外的 債務,它面臨的債務和槓桿風險可能會加劇。任何額外債務的產生可能:
● | 限制金融公司根據某些債務工具履行債務的能力,只要有任何債務工具; |
● | 使基金會尋求破產保護或進入 其他破產程序,以防基金會無法在到期時為任何現有債務續期或再融資; |
● | 增加FF在不利的一般經濟和行業條件下的脆弱性; |
● | 要求財務總監將大部分現金流用於償還和償還債務,從而減少了現金流用於營運資本、資本支出和其他一般企業用途的可能性; |
● | 增加其對利率和匯率波動的敞口 ; |
● | 限制其借入額外資金的能力,並對FF施加額外的財務和其他限制,包括對宣佈股息的限制;以及 |
● | 增加額外融資的成本。 |
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商業銀行、金融機構和個人貸款人在為FF的運營提供額外融資方面可能存在顧慮。美國、中國和歐洲政府也可能採取措施或採取其他行動,收緊相關市場的信貸。未來的任何貨幣緊縮措施以及這些政府的其他貨幣、財政和產業政策變化和/或政治行動可能會對FF的成本和融資可獲得性、流動性、獲得資本的機會和運營我們的業務的能力產生不利影響。
FF的第一款車型FF91 Futurist最近宣佈開始生產,而FF91 Futurist的生產和交付已經並可能繼續經歷重大的 延遲。
FF宣佈於2023年3月29日開始生產其第一款電動汽車FF91 Futurist,並於2023年4月14日下線生產第一款FF91 Futurist。然而,截至本報告之日,FF尚未確認任何收入。FF未來的業務在很大程度上取決於 其開發、製造、營銷和交付電動汽車的計劃的執行能力,包括吸引客户的FF 91、FF 81、FF 71系列和SLMD電動汽車型號。基於某些管理假設,包括及時完成某些測試,以及供應商滿足我們的供應鏈要求,FF最初預計FF 91將在2023年4月底之前開始向用户交付。然而,FF的某些供應商通知FF,他們將無法滿足FF的時間要求 ,因此,FF已更新了其FF91車輛開始交付的時間。根據修訂後的交付計劃,FF預計 三階段交付計劃的第一階段將於2023年5月底開始,三階段交付計劃的第二階段將於2023年第二季度末開始,隨後是第三階段。第一階段是“行業專家未來學家 產品官(FPO)聯合創造交付”。在第一階段,行業專家FPO(S)將全額支付一輛FF 91車輛的費用 以便預訂車輛並接受車輛使用培訓。第二階段是“FPO聯創交付”。 在第二階段,FPO(S飾)將接管FF91車輛。第三階段是“全額聯合創造交付”。 在第三階段,FF將向所有全額支付FF91車輛費用的SPIRE用户交付FF91車輛。
第二階段的成功開始取決於在我們所需的時間範圍內收到部件並完成所需的測試。此外,FF預計需要大量額外的 融資來啟動第三階段的交付計劃,並正在與更多的潛在投資者進行談判,以獲得此類融資。 隨着FF執行三階段交付計劃,它計劃繼續以高質量和高生產能力將車輛投入生產和下線。
由於資金不足、供應短缺、設計缺陷、人才缺口和/或不可抗力等原因,FF 91 Futurist的生產或交付可能會進一步延誤。 例如,FF依賴第三方供應商提供和開發用於FF 91 Futurist和其他型號的許多關鍵部件,並且在2023年第二季度,公司的某些供應商通知公司,他們將無法 滿足公司的時間要求,這導致公司更新了其 FF 91車輛的開始交付時間。以及此前宣佈的三階段交付計劃。如果FF的供應商在提供或開發必要的組件時遇到任何進一步的延誤,或者如果他們遇到質量問題,FF可能會在其時間表上遇到進一步的延誤 。此外,如果FF不得不調整和/或減少或暫停對供應商的某些付款,這種調整和/或減少 可能會進一步推遲FF 91 Futurist的生產和交付。
如果FF進一步有意義地 推遲FF 91系列的生產和交付,潛在消費者可能會對FF失去信心,已經為FF 91 Futurist下單的客户可能會取消預訂,這可能會削弱FF的增長前景。此外,FF的競爭對手可能會比FF更快地進入市場,這可能會影響FF擴大市場份額的能力。
由於FF的第一輛汽車最近宣佈開始生產,而且到目前為止還沒有向客户交付任何產品,FF目前沒有任何客户或任何具有約束力的待定訂單,也不能保證非約束性的預訂單和其他非約束性的意向指示將轉化為具有約束力的訂單或銷售。
到目前為止,FF還沒有售出任何車輛。儘管FF已經開展了營銷活動,預計將開始向客户交付FF 91系列,但截至2023年5月15日,FF已收到373份非約束性、可全額退款的預購訂單和其他非約束性意向指示,而且FF沒有收到具有約束力的採購訂單或客户承諾購買FF正在開發的任何車輛。因此,不能保證預購 和其他意向指示將轉換為具有約束力的訂單或銷售。
在FF的產品商業化 可供購買之前,在FF能夠擴大其營銷功能以支持銷售之前,客户對FF車輛的需求將存在不確定性。從發出非約束性預購訂單或提供其他意向指示起,可能會等待很長時間 ,直到FF車輛交付,以及超出預期等待時間的任何延誤,也可能影響客户是否最終進行購買的決策。即使FF能夠獲得有約束力的訂單,客户最初也可能會限制他們的購買量,因為他們會評估FF的車輛以及是否更廣泛地過渡到電動汽車。將FF 91 Futurist和FF開發流程中的其他車輛商業化將是一個漫長的過程,取決於FF是否有能力為其生產提供資金和擴大規模, 包括通過獲得額外資金為其運營提供資金,完成各種第三方協議,擴大FF的營銷功能,以及FF車輛的安全性、可靠性、效率和質量,以及將提供的支持和 服務。這還將取決於FF控制之外的因素,如競爭、一般市場狀況 以及車輛電氣化和車隊管理的更廣泛趨勢,這些因素可能會影響客户的購買決策。因此,對FF產品的需求以及FF可能實現的增長速度和水平存在重大不確定性。
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FF在運營中的經常性虧損令人對FF作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。不能保證FF將成功執行其 運營計劃,並能夠保持充足的流動性水平,這將導致FF無法繼續作為持續經營的 企業。
自成立以來,FF累計運營虧損,經營活動現金流為負,截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,累計虧損分別為34.701億美元、34.76億美元和29.076億美元。在可預見的未來,FF預計將繼續產生重大的運營虧損。基於FF自成立以來的經常性經營虧損和持續的經營活動現金流出,FF在截至2022年12月31日和2021年12月31日的已審計綜合財務報表和截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表中得出結論,這種情況 令人對FF是否有能力在該等財務報表最初發布日期起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。同樣,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合財務報表的審計報告中,FF的現任和前任獨立註冊會計師事務所包括一段説明,指出FF運營中的經常性虧損和運營活動中持續的現金外流使人對FF作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。FF截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。截至FF截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表的發佈日期,FF管理層預計將需要獲得額外的資金以在未來12個月內繼續作為持續經營的企業,這導致對FF作為持續經營的能力的 有很大的懷疑。
截至2023年3月31日,公司的主要流動資金來源為現金共計3330萬美元,這些現金用於營運資金和一般企業用途。截至2023年5月5日,FF的現金頭寸為2040萬美元,其中包括150萬美元的限制性現金。有關FF的資本需求及其融資工作的現狀的討論,請參見“-FF需要籌集額外的資本來支持FF91 Futurist的生產和交付,並滿足其他資本需求.”
FF運營計劃的及時實現及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響,這些風險與FF繼續成功獲得額外資金來源並控制和有效管理其成本的能力相關,以及公司無法控制的因素,包括與全球供應鏈中斷有關的因素,以及材料價格上漲和新冠肺炎疫情的持續影響。FF對營運資金的預測和預測反映了對存在固有風險和不確定性的 的重大判斷和估計。
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不能保證FF將成功實現其戰略計劃,不能保證FF籌集的資本將足以支持其持續運營,也不能保證任何額外的 融資將及時或按可接受的條件提供。如果發生的事件或情況導致FF無法滿足其戰略計劃,則將要求FF減少可自由支配的支出、更改或縮減車輛開發計劃、 無法開發新的或改進的生產方法,或無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對FF的財務狀況、運營結果、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。 基於自成立以來運營的經常性虧損和運營活動的持續現金流出,FF得出結論 自FF截至2023年3月31日的三個月的合併財務報表發佈之日起一年內,其作為一家持續經營企業的持續經營能力受到極大懷疑。
如果FF無法繼續經營下去, 它可能不得不根據適用的破產法尋求保護和/或清算或重組其資產,並可能獲得低於該等資產在其合併財務報表中列報的價值。如果發生這種情況,投資者很可能會 失去部分或全部投資。FF目前的獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含 對FF作為持續經營的企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑的聲明。如果對FF的這種懷疑持續下去,投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款向FF提供額外資金,或者根本不願意,而FF的 業務可能會受到損害。
基金會正在根據特別委員會的調查結果採取補救措施。不能保證這樣的補救措施會成功。此外,鑑於最近與FF Top和FF Global達成的公司治理協議,以及董事會最近對FF的管理結構進行的評估,包括管理角色、責任和報告流程, 以及董事會最近的變化,不能保證此類補救措施將得到充分實施。
2021年11月,董事會成立了一個獨立董事特別委員會(“特別委員會”),調查有關公司披露不準確的指控。 特別委員會聘請了獨立法律顧問和一家法務會計師事務所協助審查。特別委員會 提出了幾項調查結果,包括由FF或其代表就PIPE融資所作的某些陳述不準確; 公司的內部控制環境存在缺陷;以及公司的某些政策和程序需要改進。根據特別委員會的調查結果和根據特別委員會在執行主席的指導下進行並向審計委員會報告的調查結果,董事會指示管理層採取若干補救措施。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-最近的發展-特別委員會調查“有關特別委員會調查結果和補救行動的更多信息 。
儘管FF正在實施董事會指示的補救措施,並致力於解決特別委員會審查和後續調查工作中發現的問題,但不能保證此類補救措施將成功解決特別委員會發現的問題,使公司免受過去披露不準確的後果,或 未來能否成功防止披露不準確。該公司也無法預測此類補救行動是否或在多大程度上會影響其運營或財務業績。
不能保證特別委員會的調查發現了所有披露不準確或其他缺陷的情況,也不能保證未來不會披露其他現有或過去的不準確或缺陷 。其他不準確或缺陷可能會使公司受到進一步的訴訟和監管 調查,並可能導致公司未能及時履行其美國證券交易委員會報告義務,其中任何 都可能對投資者對公司的信心造成不利影響,導致公司證券交易價格下跌 並幹擾公司獲得融資的能力。
2022年9月23日,FF與FF Global和FF Top簽訂了協議負責人 ,據此,本公司同意並實施了董事會和公司治理的重大變化,更全面的描述見標題“與FF Top和 FF Global簽訂管理-治理協議。“其中某些變化可能會削弱特別委員會的一些補救措施,並/或使基金會無法充分執行其他補救措施。例如,Swenson女士被任命為董事會根據特別委員會調查設立的執行主席職位,她於2022年10月3日遞交辭呈,辭去執行主席和董事會成員的職務,立即生效,Adam(Xin)先生被任命為董事會臨時(非執行) 主席,自同日起生效。本公司預期,由股東在2023年年會上選出的本屆董事會將選出一位董事會常任主席。Swenson女士辭職後,FF所有管理層(包括賈躍亭先生)直接或間接向本公司全球首席執行官(前Breitfeld博士和現任陳學峯先生)彙報工作。
2023年2月26日,在董事會對本公司的管理架構進行評估後,董事會批准了賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報 ,以及FF的產品、移動生態系統、人工智能和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、企業戰略和中國部門向賈先生和陳雪峯先生彙報,但流程和控制將由董事會在諮詢本公司管理層後確定 。本公司其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。 根據賈先生在本公司內職責的變動,董事會確定賈先生為交易所法令第16條所指的本公司的“高級職員”,以及根據交易所法令第3B-7條的本公司的“行政職員”。此外,自2022年10月4日起,賈躍亭先生還被任命為創始人顧問,擔任董事會顧問(其目前的薪酬保持不變)。
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2023年1月13日,FF與FF Global(僅關於協議負責人的修訂)和FF Top簽訂了經修訂的 股東協議,據此修訂了協議負責人的各項 條款。推選委員會由何鑫先生、陳澤德先生和莫翠田先生組成。鑑於如上所述根據協議負責人進行的治理變化以及董事會組成的進一步變化,不能保證董事會批准的與特別委員會調查有關的補救行動將得到全面實施或成功。公司董事會和管理層打算繼續評估特別委員會的補救行動,並採取符合公司及其利益相關者最佳利益的行動。
對於截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的FF綜合財務報表的審計,FF現任和前任獨立註冊會計師事務所在其關於本招股説明書所包括的FF經審計財務報表的報告中包括了關於FF作為持續經營企業的能力的説明段落 。
此外,在對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,FF的現任和前任獨立註冊公共會計公司在其關於FF的 經審計財務報表的報告中包含了一段關於FF作為持續經營的能力的説明性段落。FF現任和前任獨立註冊公共會計師事務所2022年和2021年的審計報告包括一段説明,説明FF運營的經常性虧損和運營活動的持續現金流出 令人對FF作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。FF的合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。截至FF截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表的發佈日期,FF管理層預計將需要獲得額外的資金以在未來12個月內繼續作為持續經營的企業,這導致對FF作為持續經營的能力的 有很大的懷疑。如果FF無法繼續經營下去,它可能不得不根據適用的破產法尋求保護和/或清算或重組其資產,並可能獲得低於這些資產在其 合併財務報表中的進賬價值。如果發生這樣的事件,投資者很可能會損失部分或全部投資。 FF當前獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對FF作為持續經營企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑的聲明 。如果對FF的這種懷疑持續下去,投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款向FF提供額外資金,或者根本不願意,而FF的業務可能會受到損害。
FF捲入美國證券交易委員會調查,並可能進一步受到與特別委員會調查相關事項的調查和法律訴訟,這可能導致不利的 調查結果、損害賠償、施加罰款或其他處罰、增加成本和支出,以及轉移管理層的時間和資源 。
2021年12月23日,美國加州中心區美國地方法院提起集體訴訟,指控FFIE及其現任全球首席執行官、前CFO、現任首席產品和用户生態系統官、Legacy FF首席財務官和公司前CFO、PSAC的三名獨立董事和PSAC的聯席首席執行官等人違反了1934年《證券交易法》。此外,在2022年3月8日、3月21日、4月11日和4月25日,美國地區法院、加利福尼亞州中心區和特拉華州地區法院對FFIE的許多現任和前任官員以及董事提起了假定的股東派生訴訟,指控他們違反了1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。此外,2022年6月14日,特拉華州衡平法院對FFIE、其現任全球首席執行官、前CFO和現任首席產品和用户生態系統官等人提起了經核實的股東集體訴訟,指控其違反受託責任。最後,2022年9月21日,特拉華州衡平法院 對FFIE、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問提出了經核實的股東集體訴訟,指控其違反受託責任。以及協助和教唆與企業合併前的披露和股東投票有關的涉嫌違規行為。請參閲“商業-法律訴訟“獲取有關這些訴訟的進一步信息。
關於特別委員會的調查, FF、管理團隊的某些成員和FF的員工收到了美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票,聲明美國證券交易委員會已開始對特別委員會從2021年10月開始調查的事項進行正式調查 。FF此前曾就特別委員會的調查主動聯繫美國證券交易委員會, 目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這種調查的結果很難預測,美國證券交易委員會可能會將調查範圍擴大到特別委員會以外。我們已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務相關的鉅額費用。在此階段,我們無法評估 美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響,也無法估計任何潛在損失的範圍 。此外,美國證券交易委員會可能會對我們的董事、高級管理人員和員工進行罰款、處罰和其他懲罰性行動。 2022年6月,基金會收到美國司法部(“司法部”)的初步請求,要求提供與特別委員會調查事項有關的信息。基金會已對這一請求作出迴應,並打算全面配合美國司法部今後提出的任何請求。
2022年10月20日,FF收到美國證券交易委員會的傳票,要求FF提供與FF與森雲國際有限公司的交易相關的某些文件。2023年3月23日,FF收到美國證券交易委員會的補充生產請求和額外的傳票,2023年5月18日,FF收到美國證券交易委員會的額外 傳票。FF已經完全遵守並打算繼續完全遵守傳票。
2023年3月31日,FF收到了美國證券交易委員會的問題,關於FF披露的關於FF 91 Futurist開始生產的交付估計。
FF已產生法律和會計費用 ,並可能繼續產生與特別委員會調查、美國證券交易委員會調查、股東訴訟和司法部調查相關的鉅額法律和會計費用。由這些調查和訴訟引起的任何法律程序,包括進一步的股東派生訴訟或政府調查或調查,可能會進一步分散管理層的時間和注意力 ,並可能導致包括法律費用在內的鉅額費用。此類法律程序還可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響,包括此類費用或此類法律程序的任何後果,包括損害賠償、罰款、制裁、處罰、負面宣傳和聲譽損害。
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在可預見的未來,FF將取決於單一車型產生的收入 。
FF的成功最初將在很大程度上取決於FF91系列的未來銷售和成功。FF預計FF91系列將在不久的將來成為其市場上唯一的製造車輛 ;目前尚不確定FF何時將籌集足夠的資金來完成其第二款車型FF81系列的設計、開發、工裝、生產和交付。從歷史上看,汽車客户一直期待制造商的車隊中提供各種車型,並頻繁推出新的和改進的車型。目前尚不確定FF的業務是否會產生足夠的資金,或者FF是否能夠通過其他方式獲得足夠的資金,以定期推出新的車輛型號 。鑑於在可預見的未來,FF的業務將依賴於單一或有限數量的車型,如果某一特定車型不受市場歡迎,FF的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。
FF的車輛,包括其SLMD車輛, 還處於萌芽狀態,還沒有建立起來。
FF的B2C(“企業對消費者”) 乘用型電動汽車計劃採用領先的設計,在各自的客户羣中提供卓越的駕駛體驗和個性化的用户體驗 。FF認為,其電動汽車代表了下一代的“智能移動性”。FF的增長高度依賴於消費者對FF關於未來交通和移動性應該體現什麼的願景的接受和採用。儘管有許多汽車製造商推出了大眾市場電動汽車的多種選擇,但採用超新技術和尖端造型的電動汽車市場仍處於萌芽階段,尚未經過考驗。除了面向終端客户的車輛外,FF還計劃製造面向B2B(“企業對企業”)最後一英里配送物流公司的SLMD車輛。FF相信,其模塊化的車輛設計方法在商用車領域提供了自適應和可持續的解決方案,從而滿足了商用車車主的需求。然而,對於FF在B2B和B2C細分市場的未來需求存在不確定性,也不能保證FF為其車輛設想的零售和商用車市場 將會建立。在很大程度上,這取決於一般的經濟、政治和社會條件,所有這些都不是FF所能控制的。
FF依賴於其供應商,其中大部分是單一來源的供應商。如果這些供應商無法按照時間表 以FF可接受的價格、質量水平和數量交付其產品所需的部件,或者FF無法有效地管理這些供應商,則可能對其業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
FF91車型包含來自大約150家供應商的約1,800個採購部件,其中許多供應商目前是FF供應的 部件的單一來源供應商,FF預計這將適用於FF可能生產的任何其他車輛。供應鏈使FF面臨多個交付失敗或組件短缺的潛在來源。新冠肺炎疫情已導致供應鏈中斷,由於複雜複雜的問題(包括人員短缺),這種情況可能會持續 ,我們的單一來源供應商也可能 因不可預見的事件而在運營中遭受損害或中斷,或者破產或破產,所有這些都可能延誤 或停止向我們發運組件。此外,鑑於財務財務目前的現金狀況,它推遲了對供應商的付款, 這在某些情況下已經並可能繼續導致某些此類供應商停止與財務財務做生意。FF正在與這些供應商進行積極的談判,以將這些風險降至最低,並已成功地留住了大多數關鍵供應商。 如果FF的供應商在向FF提供或開發必要的組件或遇到質量問題時遇到任何延誤或停頓,或者如果他們以其他方式決定停止與FF的業務往來,FF可能會在按計劃的時間表交付方面遇到重大延誤。
目前,FF尚未批准FF91系列中使用的關鍵單一來源組件的二次來源 。通常,FF不會與這些單一來源的供應商 保持長期協議。
從歷史上看,某些供應商停止供應其零部件,並在FF未能支付逾期款項時向FF提出法律索賠。雖然這些法律索賠大部分已通過2019年4月成立的供應商信託基金會(“供應商信託”)解決,但與美國和中國的供應商仍存在一些剩餘的 糾紛。最近,由於我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂,一些供應商要求加快付款和其他條款和 條件,導致付款條款不如公司預期的優惠,並延遲或使某些交貨處於風險之中。組件供應的任何中斷,無論是否來自單一供應商,都可能暫時中斷FF的生產,直到找到令人滿意的替代供應商 ,這可能會耗費時間和成本。不能保證FF能夠以及時或可接受的條件成功保留替代供應商或供應(如果有的話)。如果FF不能有效地管理其供應商,包括其與供應商的關係,FF的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響 。此外,商業和/或政治條件的變化、不可抗力事件、監管框架的變化以及FF無法控制的其他 因素也可能影響供應商及時交付部件的能力。上述任何一項都可能對FF的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能導致FF的運營發生重大變化,並導致FF的證券市值大幅縮水。
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如果FF的任何供應商陷入經濟困境或破產,FF可能會被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保零部件或材料的供應,這可能會增加FF的成本,影響其流動性或造成生產中斷。
FF希望從供應商處採購各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商中的任何一個遇到重大財務困難、 停止運營或面臨業務中斷,則可能需要FF提供大量財務支持以確保供應 連續性,否則FF將不得不採取其他措施以確保組件和材料保持可用。任何中斷都可能影響FF交付車輛的能力,並可能增加FF的成本,並對其流動性和財務業績產生負面影響。
FF在其車輛的銷售和營銷方面面臨着許多挑戰。
FF計劃通過在營銷和業務開發活動上的大量投資,提高其品牌認知度,改善其品牌聲譽,並擴大其客户基礎。然而,FF 不能保證其營銷支出或計劃採取的營銷策略會達到預期的效果或產生 回報。FF在其車輛的銷售和營銷方面面臨一些挑戰,包括但不限於:
● | 汽車行業的需求波動很大; |
● | FF車輛的最終交付里程、性能和質量可能與預估不同; |
● | 建立一個強大的品牌是昂貴的。基金會可能無法繼續以具有成本效益的方式建立、維持和加強基金會品牌,或者根本無法成功; |
● | 許多消費者沒有意識到FF產品的好處,這可能取決於FF無法控制的因素,如消費者行為的轉變; |
● | FF與其他汽車製造商在消費者支出方面展開競爭。 |
● | 許多其他汽車製造商已經制造並銷售了電動汽車,這為他們提供了營銷優勢; |
● | FF未能跟上快速的技術變化 可能會使其車輛的吸引力低於競爭對手,或者使潛在客户不願為FF的車輛支付溢價 ; |
● | FF可能無法吸引足夠數量的零售合作伙伴來支持其預期銷售量;以及 |
● | FF開發和營銷其SLMD車輛的努力可能不會成功,因為其目標客户是商業物流公司,與零售消費者相比,這些公司的要求不同 。 |
如果FF不能有效地提升其品牌 並營銷其產品,其業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利和實質性的影響。
FF需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統 以實現其電動汽車的生產,並且不能保證此類系統 將被成功開發。
FF的車輛將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。這種先進技術的開發本質上是複雜的,FF將需要與供應商和供應商協調,以實現其電動汽車的開發。缺陷和錯誤 可能會隨着時間的推移而暴露出來,而且FF對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。FF依賴第三方供應商來開發和管理用於其車輛的新興技術,包括鋰離子電池技術。 隨着電動汽車技術的不斷髮展,FF可能還需要依賴供應商來開發尚不具備商業可行性的技術。不能保證FF的供應商能夠滿足支持FF的業務計劃所需的技術要求、生產時間和數量要求。FF也不能保證這些新興技術和系統將在商業上合理的條件下成功開發,或者根本不能。FF可能無法開發必要的軟件和技術系統,這可能會損害其競爭地位及其業務、前景、財務狀況和經營業績。
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財務基金會發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果FF不能彌補這些重大弱點,或者如果它在未來發現更多的重大弱點,或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制,它可能無法準確或及時地 報告其財務狀況或運營結果,這可能對FF的業務和股價產生不利影響。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。材料弱點 如下:
● | 財務會計沒有設計和維護與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説,FF缺乏足夠數量的專業人員 ,他們具有適當的會計知識、培訓和經驗,無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項 。此外,管理層沒有為追求其目標而建立正式的彙報關係。此外, 缺乏足夠數量的專業人員導致無法始終如一地確立適當的權力和責任以實現其財務報告目標,除其他外,財務和會計職能的職責分工不足就是明證。 |
● | 在應對重大錯報風險方面,財務總監沒有設計和維護有效的控制措施。具體地説,現有控制措施的變化或新控制措施的實施 不足以應對由於業務增長而導致的財務報告重大錯報風險的變化。 |
● | 對於法律、資本市場以及會計和財務部門之間的信息溝通和共享,FF沒有設計和維護有效的控制。具體地説,會計和財務部門沒有始終如一地得到完整和充分的支持、文件和信息,包括與某些交易對手的關係性質,以便及時、完整和準確地將交易記錄在財務報表中。 |
這些重大弱點導致了以下 其他重大弱點:
● | FF沒有設計和維護有效的控制來解決某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計處理,包括將美國公認會計原則正確應用於此類交易。具體地説,FF沒有設計和維護控制來及時識別和核算與可轉換票據相關的嵌入衍生品 、計算利率低於市場利率的關聯方應付票據的利息、 核算失敗的銷售回租交易和核算認股權證工具。 |
● | 財務會計沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制,以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露,包括對期末財務報告過程的控制,涉及的領域包括財務報表和腳註的列報和披露, 賬户對賬和日記帳分錄,包括職責分工,評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性,以及及時識別和核算支出削減。 |
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這些重大缺陷導致了主要與費用切斷有關的調整 以及相關賬户,包括營業費用、應付賬款和應計項目、財產 和設備、應付可轉換票據、利息支出和相關財務披露,這些調整於截至2019年12月31日的 年度記錄。這些重大弱點也導致了主要與截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度記錄的非控制 利息、應付賬款、賣方信託應付款項和現金流量表調整有關的調整,以及與反攤薄股份有關的披露錯誤,在計算稀釋後的每股淨虧損、遞延税項資產和相關估值津貼、某些應付票據的應計利息以及賣方信託於2019年12月31日的公允價值 時被排除在外。請參閲最初於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊表(檔案號333-255027)中包含的FF截至2020年12月31日的年度合併財務報表附註3。 此外,權證工具會計方面的重大缺陷導致作為7月21日一部分收購的實體在PSAC截至2020年12月31日的年度合併財務報表附註2中披露的先前發佈的 財務報表重報。2021年與認股權證負債和股權相關的合併協議。
● | 對於與編制財務報表相關的信息系統的信息技術(IT)一般控制,FF沒有設計和維護有效的控制,特別是在以下方面:(I)程序變更管理控制,以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施;(Ii) 用户訪問控制,以確保適當的職責分工,並充分限制用户和特權訪問財務 應用程序、程序和數據給適當的公司人員;以及(Iii)計算機操作控制,以確保監控關鍵的批處理作業,並授權和監控數據備份。該等資訊科技缺陷並未導致綜合財務報表出現重大錯報 ,但綜合起來,這些缺失可能會導致重大錯報, 對所有財務報表賬目及披露均有潛在影響。 |
關於特別委員會的調查, 以及根據特別委員會的調查結果完成額外的調查和補救工作,這些調查和補救工作是在當時新任命的向審計委員會報告的執行主席 的指導下進行的,因此在財務報告的內部控制方面發現了其他重大弱點 (如公司於2022年5月13日提交的Form 10-K年度報告中披露的截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表附註3所披露)。具體地説,除了上述與管理層沒有為實現其目標而建立正式的報告關係以及對法律、資本市場和會計部門與財務部門之間的信息交流和共享保持有效控制有關的重大弱點之外,還發現了以下重大弱點:
● | 基金會沒有維護有效的控制環境,也沒有表現出維護誠信和道德價值觀的承諾。具體地説,高級管理層的某些成員未能 強調對FF的某些治理、會計和財務政策和程序保持合規態度和內部控制意識的必要性。這導致對某些關係、安排、 和交易的披露不準確和不完整。 |
這一材料缺陷導致了以下 其他材料缺陷:
● | 財務總監並未設計和維持與確定和披露某些安排和與相關方的交易有關的有效控制。 |
與特別委員會調查有關的重大弱點導致我們修訂了之前提交的截至2020年12月31日和截至2021年12月31日財政年度的財務報表(如FF的Form 10-K年度報告附註9所披露)和截至2021年3月31日的期間(如FFIE截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的附註1所披露)和6月30日的財務報表。2021年(如FFIE截至2022年6月30日的季度報告10-Q表的附註1所披露)與應付票據、應付關聯方票據、應計利息、關聯方應計利息、利息支出和關聯方利息支出有關。
此外,上述每個重大弱點 都可能導致我們幾乎所有賬目或披露的重大錯報。
管理層積極參與並致力於 採取必要步驟,以補救構成重大弱點的控制缺陷。在2021年和2022年期間,FF對我們的財務報告內部控制進行了以下改進:
● | FF在組織中增加了財務和會計人員 以加強我們的財務和會計團隊。預計增加的人員將對我們的披露提供監督、結構、報告 行和額外審查; |
● | 基金會實施了某些新的會計政策和程序,以及與編制財務報表相關的IT系統,以改善基金會不同部門之間關鍵領域的溝通,並提供適當的結構、責任和職責分工; |
● | FF任命Becky Roof女士為臨時首席財務官(CFO),並聘請AlixPartners LLP的附屬公司加快實施特別委員會的建議,包括但不限於彌補財務報告內部控制的重大弱點(2022年10月12日,Roof女士在成功完成FF的報告和籌資活動的關鍵里程碑後辭去FF職務,並於2022年10月22日任命韓雲女士為首席會計官兼臨時CFO,自2022年10月25日起生效); |
● | 基金會加強了對基金會關聯方交易的控制,包括定期認證; |
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● | FF免去了FF創始人賈躍亭先生的首席執行官職務,但他將繼續擔任FFIE的首席產品和用户生態系統官,向董事長報告 ,其職責僅限於專注於(A)產品和移動生態系統和(B)互聯網、人工智能、 和先進研發技術(截至2023年2月26日,這一補救措施不再實施,如下所述 ); |
● | 以前向賈先生和 佈雷特菲爾德先生雙重彙報的職能將只向Swenson女士彙報(但賈先生可能會繼續參與長期戰略)(在Swenson女士於2022年10月3日辭職 後,所有FF管理層(包括賈先生)無限期直接或間接向FF全球首席執行官(前Breitfeld博士和現任陳雪峯先生)彙報,同時董事會繼續評估適當的FF管理層 彙報線)(截至2023年2月26日,這一補救措施不再執行,如下所述)。然而,董事會於2023年2月26日批准賈先生(連同陳學峯先生)直接向董事會彙報,以及FF的 產品、移動生態系統、人工智能和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、企業戰略和中國部門向賈先生和陳雪峯先生彙報,但流程和控制將由董事會在與 公司管理層磋商後確定。公司其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作;以及 |
● | FF採用了內幕投資報告政策,以 加強對關聯方交易的內部報告。 |
我們的補救活動在2023年期間仍在繼續,儘管鑑於最近的事態發展,上述某些補救措施已不再適用。例如,斯文森女士於2022年10月3日從董事會辭職。此外,自2023年2月26日起,本公司內部的若干部門將同時向賈先生和陳雪峯先生彙報工作,包括本公司的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、 公司戰略和中國部門,受董事會與 公司管理層協商後確定的流程和控制措施的制約。公司的產品、移動生態系統、人工智能和先進研發技術部門直接向賈先生彙報,其餘部門繼續向陳學峯先生彙報。根據賈先生在財務公司內職責的變動 ,董事會認定賈先生為交易所法令第16條所指的本公司“高級職員”,以及交易所法令第3b-7條所指的本公司“行政職員”。FF已經或正在計劃建立 流程和控制措施,以減輕與賈先生職責變化相關的風險,並加強監督和公司治理,包括但不限於:
● | 分離公司用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、公司戰略和中國部門的職責; |
● | 要求董事會或董事會指定的委員會批准簽署融資協議,聘用、提拔或解僱公司副總裁及以上人員(包括增加16條高管),批准全公司薪酬政策; |
● | 聘用一名合規幹事,職稱為副總法律顧問(聘用於2023年3月),向審計委員會主席虛線報告,以及風險和內部控制董事(聘用於2023年3月);以及 |
● | 聘請外部諮詢公司以內部審計職能的身份工作,該諮詢公司將以虛線向審計委員會主席報告。 |
除上述行動外,鑑於公司根據協議負責人和其他方式實施的治理變化,FF預計將從事其他 活動,包括但不限於:
● | 繼續聘用關鍵財務和會計人員 ,直到FF有足夠的技術會計資源,並聘請外部顧問提供支持 ,協助我們評估更復雜的美國公認會計原則的應用,並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序。 |
● | 設計和實施控制措施以應對重大錯報風險,以識別和評估我們業務的變化及其對內部控制的影響; |
● | 設計和實施控制措施,以便在法律、資本市場和會計之間進行溝通和共享信息,以便及時準確地記錄交易; |
● | 設計和實施支持某些業務流程和我們的財務結算流程的正式流程、會計政策、程序和控制,包括創建標準的資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制,評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性; 以及及時識別和核算支出削減; |
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● | 設計和實施控制措施,以處理對某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和核算; |
● | 設計和實施與確定和披露某些安排和與相關方的交易有關的控制措施; |
● | 繼續實施與編制財務報表和財務報告控制相關的其他信息技術系統,以改善財務辦公室不同部門之間關鍵領域的溝通,並提供適當的結構、責任和職責分工;以及 |
● | 設計和實施IT一般控制,包括對更改管理的控制、對用户訪問控制的審查和更新以及對關鍵批處理作業和數據備份的控制。 |
雖然FF已經取得了進展,但在FF完成增強控制的設計和實施、控制運行了足夠的一段時間以及通過測試得出結論認為這些控制是有效的之前,不會認為實質性的弱點得到了補救。FF相信,我們的補救計劃將足以補救已發現的重大弱點,並加強我們對財務報告的內部控制。
隨着我們繼續評估和改進我們對財務報告的內部控制,FF可能會確定有必要採取額外措施或修改補救計劃 。
我們正在努力盡可能高效地補救重大弱點 ,預計全面補救可能會持續到2023年12月31日之後。目前,我們 無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本估計;但是,這些補救措施將非常耗時,將導致FF產生大量成本,並將對我們的財務和 運營資源產生重大需求。
雖然FF相信這些努力將補救 材料上的弱點,但FF可能無法及時或徹底完成其評估、測試或任何所需的補救。FF不能向您保證,它迄今已採取和未來可能採取的措施將足以彌補導致其財務報告內部控制重大缺陷的控制 缺陷,或它們將防止或避免潛在的 未來重大缺陷。FF對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制,包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性和欺詐風險。如果基金會無法彌補其重大弱點,基金會準確記錄、處理和報告財務信息的能力,以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力, 可能會受到不利影響,進而可能對基金會的聲譽和業務以及A類普通股的市場價格產生不利影響。任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動, 投資者失去信心,FF的證券被摘牌,FF的聲譽和財務狀況受到損害,或者FF業務運營的財務和管理資源被挪用。
儘管如上所述,由於 本招股説明書其他部分所述的FF和FF Global之間達成的治理和解以及其他事態發展,包括法律和合規人員在內的主要管理人員最近發生了重大更替,董事會的組成也發生了重大變化 ,而且可能會繼續發生進一步的變化。見“-FFIE董事會的組成已更改,並可能進一步更改“由於董事會組成的這種變動,不能保證未來組成的董事會同意董事會在特別委員會調查時作出的決定, 他們不會確定其他需要補救的領域,也不能保證他們將繼續採取上述補救措施 。人員的流失和流失,特別是會計、財務和法律人員的流失,也可能對FFIE對財務報告和其他披露的內部控制以及我們準備和及時準確公開披露的能力產生負面影響。
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FF決定在其租賃的加州漢福德工廠生產自己的汽車並不能保證FF不會在車輛生產方面造成重大延誤。
FF計劃繼續擴建其在加利福尼亞州漢福德的租賃製造設施,以支持FF91系列的生產。此外,此施工可能會遇到意外的 延誤或其他困難,這可能會進一步增加成本和/或對FF生產和交付車輛的預定時間表產生不利影響。此外,漢福德工廠的內部製造和組裝零部件不能保證其車輛的生產將按計劃進行。所有新制造流程中固有的各種風險和不確定因素可能會導致FF車輛生產的延誤,例如,包括以下方面:
● | 使生產設備和流程上線的步伐 有能力大規模製造高質量的設備; |
● | 遵守複雜和不斷變化的環境、工作場所安全和類似法規; |
● | 以可接受的條件及時從供應商獲得必要的設備、工具和部件的渠道 ; |
● | 吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力。 |
● | 質量控制; |
● | 衞生緊急情況,如新冠肺炎疫情爆發、艱難的經濟狀況和國際政治緊張局勢、烏克蘭衝突;以及 |
● | 其他延誤和成本超支。 |
FF的一些車輛的生產和製造 將外包給韓國的第三方合同製造商,並可能通過中國的合資企業進行。如果此類合同 製造商或合資企業因任何原因未能及時生產和交付車輛,FF的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。
FF正在將其部分車輛的製造外包給韓國的一家第三方合同製造商,並可能在中國成立一家合資企業製造汽車, FF可能會嚴重依賴該合資企業。與第三方合作製造車輛可能會受到可能超出FF控制範圍的風險的影響。FF尚未就此類第三方合同製造商 (與韓國的第三方合同製造商除外)或合資企業達成任何具有法律約束力的最終協議,雙方可以修改或終止 初步諒解備忘錄。雙方也可能無法就有關該合資企業的具有法律約束力的最終文件達成協議,可以放棄相關的初步諒解備忘錄和合作協議而尋求其他商業安排(例如合同製造或銷售),或者可以在簽署最終協議之前的任何時間終止初步諒解備忘錄和合作協議。儘管已與韓國的第三方合同製造商 簽署了最終協議,但製造設施是否會按計劃建設,或者 各方是否會按協議相互合作仍存在不確定性。例如,FF於2019年3月與The 9 Limited簽訂了一項合資協議,目的是讓合資企業服務於中國市場,具有製造、營銷、分銷和銷售基於FF 91系列概念為合資企業設計的新車型的能力。然而,自那時以來,合資企業一直處於休眠狀態,因為第9有限公司從未提供所需的資金,因此,FF沒有將其知識產權授權給合資企業。
此外,如果此類 第三方合同製造合作伙伴或合資企業不能滿足商定的時間表或遇到產能限制,則FF可能會遇到延遲。 存在與業務合作伙伴之間潛在糾紛的風險,而且FF可能會受到與其業務合作伙伴相關的負面宣傳的影響, 無論此類宣傳是否與其與FF的合作有關。如果第三合同製造合作伙伴或合資企業的產品質量受到質疑,FF成功打造高端品牌的能力也可能受到負面影響 。此外,不能保證FF將成功地確保其製造合作伙伴或合資企業保持適當的質量標準,否則將對客户對FF自制電動汽車的看法產生不利影響 。
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如果FF與將訂單外包給其的第三方製造商或合資企業發生延誤、糾紛或其他困難,則不能保證它能夠與其他第三方接洽,或建立或擴大自己的生產能力,以及時或在可接受的條件下滿足客户的需求,或者根本不能保證。完成任何過渡並確保在新制造商的工廠生產的車輛符合FF的質量標準和法規要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對FF的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
FF的車輛維護和維修經驗很少。 無法對車輛進行充分的維護可能會對FF的業務造成不利影響。
FF幾乎沒有維護和維修車輛的經驗。維修電動汽車與使用內燃機維修車輛不同,需要專業技能,包括高壓培訓和維修技術。儘管FF計劃隨着時間的推移將車輛服務的大部分方面內部化,但最初 FF計劃與第三方合作,在全國範圍內覆蓋路邊和越野援助以及碰撞維修需求。 不能保證FF將能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。儘管這樣的維修合作伙伴可能有維修其他車輛的經驗,但他們最初在維修FF車輛方面的經驗有限。不能保證這樣的服務安排將充分滿足FF客户的服務需求,讓他們滿意,也不能保證FF及其服務合作伙伴擁有足夠的資源、經驗或庫存,以隨着我們交付的電動汽車數量的增加而及時滿足這些服務 要求。
此外,一些州目前對製造商直接維修車輛的能力施加了 限制。將這些州法律應用於我們的運營可能會 阻礙或阻礙我們在每個州的某個地點為我們的車輛提供服務的能力。因此,如果FF無法推出 並建立符合適用法律的廣泛服務網絡,客户滿意度可能會受到不利影響, 這反過來可能會對FF的聲譽和業務產生實質性的不利影響。
未來,可能會給FF的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力,而且FF可能無法足夠快地做出響應,無法滿足客户對技術支持需求的短期增長。客户的行為和使用可能會導致超出預期的維護和維修成本, 可能會對FF的業務產生負面影響。FF也可能無法修改其未來技術支持的範圍和交付,以 與其競爭對手提供的技術支持的變化競爭。客户對支持的需求增加,而沒有相應的收入,可能會增加成本,並對FF的運營結果產生負面影響。如果FF無法成功滿足其客户的服務 要求,或無法建立市場對FF保持高質量支持的看法,FF可能會受到 客户的索賠,包括收入損失或損害,而且FF的業務可能會受到實質性和不利的影響。
美國和國際貿易政策的變化,包括進出口管制和法律,特別是與中國有關的法律,可能會對FF的業務和經營業績產生不利影響。
FF採用美國和中國雙本土市場戰略,與來自北美、歐洲和亞洲的領先國際供應商建立合作伙伴關係。雖然FF認為這是最好的戰略商業模式,但它也更容易受到包括美國和中國之間的國際貿易衝突相關的風險,特別是在進出口管制和法律方面。前總裁唐納德·J·特朗普 主張對國際貿易施加更大的限制,大幅提高了進口到美國的某些商品的關税 --特別是從中國進口的商品。前總裁·特朗普也採取了限制某些商品貿易的措施。 對此,中國等國也採取了類似的報復性關税等措施,這種國際貿易衝突在拜登政府的領導下仍在繼續。
2021年12月23日,《維吾爾族強迫勞動預防法案》簽署成為法律,該法有效地禁止進口任何全部或部分在新疆製造的商品。該法律於2022年6月21日生效。法律禁止“強迫勞動製造的商品”的進口,除非美國海關和邊境保護局根據“明確和令人信服的證據”確定問題商品不是“全部或部分強迫勞動”生產的,並向美國國會提交一份報告説明其調查結果。雖然我們 目前預計這項法律不會直接影響我們的供應,但由於我們不相信我們的供應商向我們銷售的產品從新疆採購材料 ,其他可再生能源公司試圖根據這項法律轉移供應商、暫停發放訂單或其他政策發展可能會導致短缺、延誤和/或價格上漲,從而擾亂我們自己的供應鏈 或導致我們的供應商與我們重新談判現有安排或無法履行此類義務。更廣泛的政策不確定性也可能減少中國的太陽能電池板產量,影響太陽能電池板的供應和/或價格,無論供應商是誰。雖然我們已在多個國家/地區開發了多個供應源,但我們仍可能受到成本增加、與行業相關的負面宣傳 或其他對我們業務不利影響的影響。
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不斷加劇的政治緊張局勢可能會減少主要國際經濟體之間的貿易量、投資、技術交流和其他經濟活動,對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定造成實質性的不利影響。此外,關税增加可能會影響原材料價格、零部件成本和運輸成本。上述任何一項都可能對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。拜登政府還可能制定政策變化,這可能會對FF的業務產生影響。
汽車行業以及電動汽車和其他替代燃料汽車中持續或加劇的價格競爭可能會損害FF的業務。
競爭加劇可能導致車輛銷量下降、庫存增加、降價、收入不足、客户流失和市場份額損失,這可能會損害FF的業務、前景、財務狀況和經營業績。例如,汽車行業多年來見證了日益激烈的價格競爭。隨着更多的競爭對手進入該領域,許多製造商面臨着價格下行的壓力,並一直在調整他們的定價策略。FF可能沒有與一些競爭對手一樣的財力來調整定價策略,這可能會導致客户流失和未來的市場份額。另一方面,如果FF遵循價格下調的趨勢, 其創收和盈利能力可能會受到不利影響。上述任何一項都可能損害FF的業務、前景、經營結果和財務狀況。
FF面臨着來自多個來源的競爭,包括新的和 老牌的國內和國際競爭對手,預計未來將面臨來自其他公司的競爭,包括來自擁有新技術的公司的競爭。這種激烈的競爭可能會對FF的收入產生不利影響,增加其獲取新客户的成本,並阻礙其獲取新客户的能力。
作為FF的目標市場,美國、中國和歐盟(EU)的汽車市場正在並將繼續保持高度競爭。越來越多的老牌和新興汽車製造商以及其他公司已經或據報道計劃進入替代燃料汽車市場,包括混合動力汽車、插電式混合動力汽車和全電動汽車,以及自動駕駛技術和應用市場。在某些情況下,這些競爭對手已經宣佈有意在未來的某個時候專門生產電動汽車。FF與其他瞄準高端市場的純電動汽車公司直接競爭,在較小程度上與傳統OEM提供的中高端市場中的新能源汽車(“NEV”)和內燃機(“ICE”)汽車競爭。鑑於與替代燃料汽車相關的需求增加和監管推動 技術變化,FF預計未來行業競爭將加劇, 將有更多新參與者,包括擁有新技術的公司。
與FF相比,FF當前和潛在的許多競爭對手 擁有更多的財務、技術、製造、營銷、分銷和其他資源,並且能夠比 FF將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。為了獲得客户和更好地競爭,FF可能不得不為營銷和業務發展 活動和折扣產生鉅額費用。如果不能成功地與新的或現有的競爭對手競爭,可能會阻止FF吸引新客户 並導致市場份額的損失。當FF開始交付FF91時,很大一部分市場份額可能已經被FF的競爭對手奪走了。不能保證FF將能夠在全球和本地市場上成功競爭, 如果失敗,可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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FF的推向市場和銷售戰略,包括其自己的 和合作商店和展廳以及FF的在線網絡平臺,將需要大量投資和資源投入 ,並受到許多風險和不確定因素的影響。
FF打算建立線上和線下營銷、 銷售和售後渠道,包括自己的商店、合作伙伴商店和展廳以及在線網絡平臺。FF計劃通過其直營店在某些關鍵市場分銷其車輛,同時在其他市場建立直銷和合作夥伴擁有的商店和展廳的分銷模式。用户將能夠通過在線平臺下訂單並獨家購買FF的車輛,同時將交易分配到特定的商店或展廳。與傳統的經銷商系統相比,建立FF的直營店而不是通過合作商店獨家分銷其車輛將需要大量的資本支出,並可能導致FF在關鍵市場的分銷和銷售系統減少或擴張速度放緩。
FF期望合作伙伴商店和展廳(這樣的合作伙伴是“FF合作伙伴”,這樣的商店或陳列室是“FF合作伙伴商店和陳列室”)將從在線進行的銷售和服務以及零售合作伙伴可能獲得的資本溢價中獲得補償 ,作為對他們在展廳商店進行初始投資的激勵。然而,FF不能保證其合作伙伴業務模式 將與傳統OEM的商業模式一樣有吸引力,從而使其網絡能夠擴大到足夠的規模。此外, FF不能保證它將能夠為FF的在線網絡平臺產生足夠的流量,或吸引 足夠的用户下單。此外,FF將與擁有完善分銷渠道的汽車製造商競爭,這將給FF業務計劃的成功實施帶來重大風險。
如果FF無法推出並建立覆蓋線上和線下渠道的廣泛網絡以完全滿足客户的期望,消費者體驗可能會受到不利的 影響,進而可能對FF的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 實施FF的商業模式面臨許多重大挑戰,包括獲得 政府部門的許可和批准,而FF可能無法成功應對這些挑戰。此外,經銷商行業協會可能會通過在法庭上挑戰FF運營的合法性,並採用行政和立法程序試圖禁止或限制FF的運營能力,對FF的分銷戰略提出挑戰。所有這些都將對FF的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大和不利的 影響。
困難的經濟狀況、金融或經濟危機, 或這種危機的潛在威脅,包括消費者信心的顯著下降,可能會影響消費者對高端產品的購買,如FF的電動汽車。
高端消費產品的銷售,如FF91 Futurist和其他電動汽車,在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出,因此可能會根據總體經濟狀況的不利變化而下降。全球經濟和金融市場不時經歷重大破壞, 不斷面臨新的挑戰,包括最近英國退歐影響的不確定性、持續的貿易爭端和關税,以及 新冠肺炎疫情的影響和世界各國政府採取的相關經濟政策。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到成功解決,以及它們可能會產生什麼影響。一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊,市場波動性增加,企業和消費者信心突然下降,企業和消費者行為發生戲劇性變化。
具體地説,由於新冠肺炎大流行, 困難的宏觀經濟狀況,如人均收入和可支配收入下降,失業增加和延長, 消費者信心下降,和/或企業支出減少,可能會對未來投資者的興趣或客户對FF汽車的需求產生實質性的不利影響。為了應對感知到的經濟狀況的不確定性,消費者可能會推遲、減少或取消購買此類電動汽車。潛在客户可能會尋求通過放棄豪華新能源汽車來減少支出。 對FF汽車的需求下降,特別是在美國和中國,可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營業績產生負面影響。
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FF面臨着與自然災害、氣候變化、衞生流行病和流行病、恐怖襲擊、內亂和其他非其控制範圍內的情況有關的風險,包括當前的新冠肺炎疫情,這可能會嚴重擾亂FF的運營。
發生不可預見或災難性的事件,包括出現流行病、大流行或其他大範圍的衞生緊急情況、內亂、戰爭(如烏克蘭衝突)、恐怖襲擊、氣候變化或自然災害,都可能造成經濟和金融中斷。此類事件可能導致 運營困難,削弱FF管理其業務的能力,並使FF的業務活動遭受重大 損失。FF的管理和運營團隊都在美國和中國。FF在加利福尼亞州的漢福德有一家制造工廠,並與韓國的一家合同製造商簽署了協議。除了韓國的代工製造商外,FF還在探索其他潛在的代工選擇。此外,FF可能會通過在中國和/或其他地區的合資企業為未來的某些車型建立製造工廠。這些地區中任何一個地區發生的不可預見或災難性事件都可能對FF的運營造成不利影響。
從2020年3月開始,由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的大流行 。新冠肺炎的影響,包括消費者和企業行為的變化、疫情擔憂、市場低迷以及對企業和個人活動的限制,在全球經濟中造成了極大的波動 並導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈,並導致全球市場的汽車銷量下降。
新冠肺炎大流行對FF的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展,包括但不限於大流行的持續時間和傳播、其嚴重性、控制病毒或治療其影響的行動、疫苗的有效性和副作用,以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。新冠肺炎疫情可能會限制FF供應商和業務合作伙伴的履約能力,包括第三方供應商提供用於FF 91系列的組件、材料和服務的能力。FF也可能經歷原材料成本的上漲。即使在新冠肺炎疫情消退後,由於全球經濟影響和對全球經濟的任何持久影響,包括已經發生或未來可能發生的任何衰退,FF可能會繼續對其業務造成不利影響。
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如果FF無法吸引和/或留住關鍵員工並聘用合格的董事會成員、管理人員和其他個人,其競爭能力可能會受到損害。
FF未來的成功在一定程度上取決於 其能否留住高級管理團隊和董事會的關鍵成員,以及吸引和留住其他高素質人員擔任董事會和高級管理職位的能力。在過去的幾個月裏,FF在董事會和高級管理團隊的成員方面經歷了重大變化,包括最近全球首席執行官職位的變動。最近的這一重大營業額 已經擾亂,未來潛在的營業額可能會進一步擾亂FF的運營、戰略重點或推動股東價值的能力 。
如果FF未能為 高級管理職位和董事會吸引新的技術人員,或者如果其中一人或多人不能或不願意繼續為FF服務,則FF可能無法輕鬆、及時或根本無法替換他們。A類普通股價格的變動,包括 任何下跌,都可能顯著影響員工股票期權的價值,這在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價 。
此外,FF可能會產生招聘、培訓和保留合格人員的額外費用 。FF的某些現任和前任高管採用了一項全球合作計劃,以 留住並激勵某些關鍵管理層成員。然而,不能保證FF將能夠吸引其他 合格的候選人來填補某些職位。如果做不到這一點,可能會導致FF有效執行業務戰略的困難 ,其業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外,如果FF的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭公司,FF可能會失去技術訣竅, 在市場中處於不利地位。
工會活動或勞資糾紛可能擾亂FF的業務和運營,並影響其盈利能力。
儘管我們的員工目前沒有由有組織的工會代表 ,但汽車行業公司的員工屬於工會的情況並不少見,這可能會導致 更高的員工成本和更大的停工風險。儘管FF努力為員工提供儘可能好的工作環境,但他們仍然可以決定加入或尋求有組織的工會代表,或者FF可能被要求成為工會簽字人。如果發生停工等工會活動,或者如果FF捲入勞資糾紛或工會提起的其他訴訟,FF的業務和運營及其盈利能力可能會受到不利影響。此類糾紛中的任何不利結果 都可能導致人們對FF對待員工的方式產生負面看法。
如果FF的員工進行罷工或其他工作停工,或者如果第三方罷工或停工導致供應鏈中斷,FF的業務、前景、運營、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。
FF的員工或FF的外包合作伙伴或供應商的員工的罷工或停工可能對其業務、前景、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。FF供應商的停工可能會導致供應鏈中斷,這可能會對FF的運營產生重大影響,因為它的供應鏈有限,而且大多數情況下是單一來源的供應鏈。如果發生停工,可能會延誤FF產品的生產和銷售,擾亂其業務和運營,或對FF的現金流產生不利影響 ,所有這些都可能對FF的業務、前景、經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。
發現車輛中的缺陷可能會導致新車型的生產和交付延遲、召回活動或增加保修成本,這可能會對FF的品牌造成不利影響,並且 會導致FF車輛的剩餘價值下降。
FF的車輛可能存在設計和製造缺陷 。FF車輛的設計和製造非常複雜,可能包含潛在的缺陷和錯誤,這些缺陷和錯誤可能導致其車輛無法按預期運行,甚至導致財產損失、人身傷害或死亡。此外,FF的車輛使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。高級技術本身就很複雜,隨着時間的推移,缺陷和錯誤可能會暴露出來。雖然FF已經對其車輛及相關軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試,並將繼續進行測試和評估,但FF有一個有限的參考框架來評估其車輛和系統的長期性能。不能保證FF會及時檢測或修復缺陷 。
在FF的車輛中發現缺陷 可能會導致新車型的生產和交付延遲、召回活動、產品責任索賠或增加的保修成本 以及其他費用,並可能降低受租賃安排約束的車輛的剩餘價值。如果FF的任何車輛,包括從供應商和承包商採購的任何系統或部件,被證明存在缺陷或不符合適用的法律法規,則FF可能會不時主動或非自願地發起車輛召回。此類召回,無論是自願的或非自願的,或由FF或供應商和承包商設計或製造的系統或部件引起的,都可能要求FF產生與物流和/或維修相關的鉅額成本。所有上述情況都可能對FF的品牌形象、業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
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FF可能會受到產品責任索賠的影響,如果FF不能成功地為此類索賠辯護或投保,可能會損害其財務狀況和流動性。
FF可能會受到產品責任索賠的影響,這可能會損害其業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了重大的產品責任索賠,如果FF的車輛未按預期運行或發生導致財產損失、人身傷害和/或死亡的故障,FF將面臨固有的索賠風險。這類索賠可能會轉移FF的財務和其他資源,並對其運營造成幹擾。此外,成功的對FF的產品責任索賠可能會導致 一筆可觀的金錢賠償,同時產生重大的負面宣傳。FF的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。
如果FF因侵犯或挪用第三方的知識產權而被起訴,訴訟可能代價高昂且耗時,並可能阻止FF開發或商業化其未來的產品 。
FF面臨第三方指控其知識產權受到侵犯的訴訟風險,這可能既耗時又昂貴,無論索賠是否合理 。個人、組織和公司,包括FF的競爭對手,可能持有或獲得專利、商標和/或其他 專有權利,以阻止、限制或幹擾其製造、使用、開發、銷售和/或營銷FF的車輛或組件的能力,並可能提出指控,指控FF侵犯此類權利。如果FF被確定擁有或認為FF很有可能侵犯了第三方的知識產權,則FF不僅可能被要求支付鉅額損害賠償或和解費用,而且可能還被要求停止銷售其車輛、在其車輛中安裝某些部件、或提供包含或使用受質疑知識產權的車輛或其他商品或服務、向被侵權知識產權的持有者尋求許可證(該許可證可能在合理條款下或根本不可用)、重新設計車輛或其他商品或服務。為基金會的產品和服務建立和維護替代品牌,和/或改變基金會的商業戰略,所有這些都可能阻止基金會開發或商業化其車輛,並對其業務、前景、財務狀況和運營結果造成不利和實質性的阻礙。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。
FF或其員工錯誤地使用或披露了FF員工的前僱主的所謂商業祕密或其他知識產權,可能會導致損害賠償。
FF的許多員工以前受僱於其他汽車公司或汽車公司的供應商。FF可能被指控其或這些員工無意中 或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行辯護。如果FF未能為此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,它還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作成果的流失可能會阻礙或阻止FF將其產品商業化,這可能會嚴重損害FF的業務、前景、運營結果和財務狀況。即使FF成功地對這些索賠進行辯護,訴訟也可能導致鉅額成本、負面宣傳和對管理資源的需求 ,這將對其業務、前景、品牌、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
FF已選擇將其一些技術作為商業機密而不是專利來保護,然而,這種方法存在一定的風險和缺點。
FF已選擇將其許多技術開發作為商業祕密進行保護,而不是就其提交專利申請。如果另一人已提交或在未來提交同一主題發明的專利申請,則可能被禁止隨後就該發明申請其自己的專利。此外, 如果對方的專利申請獲得批准,那麼FF繼續使用其技術開發可能構成對對方專利的 侵權。在這種情況下,FF可能被迫停止使用受影響的技術或支付版税 以繼續使用該技術。考慮到該行業的大量專利申請,這些風險對FF來説是很高的。
依賴商業祕密保護的另一個風險是,不能保證FF為保守商業祕密所做的努力一定會成功。商業祕密可能在未經FF授權或不知情的情況下被竊取或使用,包括通過信息安全漏洞。很難發現商業祕密被挪用,要在法庭上證明披露或未經授權使用商業祕密非常困難和昂貴, 也很難獲得足夠的補救措施。
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FF依賴於其專有知識產權。
FF認為其版權、商標、貿易名稱、互聯網域名、專利和其他知識產權資產對其開發和保護新技術、發展業務和提高FF的品牌認知度具有無價的價值。FF已投入大量資源開發其知識產權資產 。如果不能成功維護或保護這些資產,可能會損害FF的業務。FF為保護其知識產權而採取的措施可能不夠充分,或防止他人竊取和使用其商業機密,或阻止競爭對手 複製其新開發的技術。如果FF無法保護其所有權,或者如果第三方獨立開發或 獲得類似技術,FF的業務、收入、聲譽和競爭地位可能會受到損害。例如,FF為保護其知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能由於各種原因而無效,包括 以下原因:
● | FF提交的任何專利申請不得導致 專利的頒發; |
● | 基金會頒發的專利的範圍可能不夠廣泛,不足以保護其專有權利; |
● | FF頒發的專利可能會受到其競爭對手或其他人的挑戰和/或 無效; |
● | 與強制執行專利、保密性、發明協議和/或其他知識產權相關的成本可能使激進的強制執行變得不可行; |
● | 當前和未來的競爭對手可能會繞過FF的專利; |
● | FF的許可內專利可能會失效, 或者這些專利的所有者可能會違反其許可安排;以及 |
● | 即使FF在維護其權利的訴訟中獲得了有利的結果 ,FF也可能無法獲得足夠的補救措施,特別是在未經授權的人複製或反向設計FF的產品或技術的情況下。 |
如果其知識產權受到侵犯或挪用,FF可能需要訴諸訴訟來強制執行其知識產權,這可能是昂貴和耗時的 。此外,FF在不同司法管轄區對知識產權的保護可能會在有效性上有所不同。 FF在世界上除了美國和中國之外,幾乎沒有專利覆蓋。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來被認為是有缺陷和無效的。此外,由於FF對專利的所有權主要限於在中國和美國頒發的專利,FF可能會發現無法阻止競爭對手在其他地方製造和銷售的汽車複製其專利進步。
儘管FF努力保護其專有的 權利,但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用其知識產權,或尋求法院宣佈此類第三方的知識產權不侵犯FF的知識產權,或者他們可能能夠 獨立開發與FF的技術相同或相似的技術。
FF可能無法在其某些技術開發上獲得專利保護,並可能面臨資金更雄厚、擁有強大專利組合的競爭對手。
FF可能無法為其某些技術開發獲得專利保護 ,因為它的一些現有申請已被放棄,而且在美國和世界各地尋求保護此類技術的適用申請截止日期 可能已經過了。此外,FF已選擇將其部分技術作為商業祕密而不是專利進行保護。然而,這種方法存在離職員工和其他人錯誤披露和使用FF的商業祕密的風險。近年來,由於資金緊張,FF推遲了其某些技術開發的專利保護申請 。由於專利是以先申請的方式授予的,因此專利申請的延遲,如 這一點,可能會導致其他公司申請並獲得相同的發明,無論是獨立獲得的還是以其他方式獲得的。此外, 現行申請中披露的不受較早提交日期約束的發明,可能會導致FF的發明或專利同時被現有技術“阻止”。申請延遲的後果可能會使FF相對於競爭對手處於劣勢,而競爭對手在提交專利申請方面一直更加積極,並可能使FF無法保護其將FF的車輛與競爭對手的車輛區分開來的技術 。FF還面臨資金更雄厚的競爭對手,擁有強大的 專利組合,不能保證一個或多個競爭對手沒有和/或不會在FF的車輛上實施必要的功能 獲得專利保護。
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FF受到與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束,而FF實際或被認為未能遵守此類義務 可能損害其聲譽,使其面臨鉅額罰款和責任,或以其他方式對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
FF計劃允許其某些業務合作伙伴 收集、處理、存儲以及在某些情況下跨境傳輸關於FF車輛的司機和乘客的個人身份信息。此類信息可能包括面孔、姓名、地理位置信息、支付數據、 和首選項等。雖然FF已採取包括技術在內的安全政策和措施來保護其客户信息和 其他專有數據,但如果第三方以不正當方式獲取或使用FF客户的個人信息,或者FF在客户個人信息方面遭遇數據丟失,則可能需要花費大量資源來進一步遵守信息安全法、數據泄露通知要求以及隱私和數據保護法。此外,隱私和數據保護法律正在不斷髮展,新的要求可能會限制或擾亂公司的數據實踐, 限制我們營銷產品的能力,影響運營,並增加法律和聲譽風險。
FF計劃在全球範圍內運營,因此在遵守美國、中國、巴西、歐洲、英國和世界其他地區的數據隱私和信息安全法律法規方面,FF將面臨沉重的負擔。儘管FF努力遵守所有此類法律和法規,以及FF自己的政策和與第三方簽訂的合同規定的義務,但FF有時可能無法遵守或被指控未能遵守。FF未能或被認為未能遵守一個或多個司法管轄區的此類隱私、數據保護或信息 安全法律、法規、政策和義務,可能會使FF面臨訴訟、裁決、罰款或判決, 民事和/或刑事處罰或負面宣傳,並可能對FF的業務、財務狀況、 運營和前景產生不利影響。
管理個人信息收集、處理、存儲、使用和共享的全球監管框架正在迅速演變,可能會繼續受到不確定性和不同解釋的影響。在美國,某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣, 或者在敏感和個人信息方面提供更大的個人權利, 並且這些法律可能彼此不同,這可能會使合規工作複雜化。例如,加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(CCPA),該法案於2020年1月生效,並於2020年7月由加州總檢察長強制執行,其中要求立法涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露,並向這些消費者提供訪問和刪除個人信息的新權利,以及選擇退出某些個人信息銷售的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對導致個人信息丟失的某些數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴訟權利可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外,加利福尼亞州的一項投票倡議--加州隱私權法案(CPRA) 於2020年11月獲得通過,其對CCPA的修正案於2023年1月1日生效。CPRA修正案對範圍內的公司施加了額外的 義務,並大幅修改了CCPA,包括擴大了消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA修正案還創建了一個新的州機構,被授予實施和執行CCPA的權力,該機構目前正在參與規則制定過程,可能會給FF的合規 計劃和數據實踐帶來額外的負擔或義務。此外,弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州等其他州也通過了類似的立法,並將於2023年生效,更多的州可能會緊隨其後。此外,聯邦貿易委員會已於2022年8月發佈了擬議規則制定的高級通知,表明它有興趣制定可能進一步影響我們業務的有關信息安全和商業監控做法的廣泛法規。這些新的隱私法律和法規的影響可能是巨大的,可能需要FF修改其數據收集或處理實踐和政策,併產生鉅額成本和 開支,以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。
在國際上,許多司法管轄區已經建立了自己的數據安全和隱私法律框架,FF或其客户可能需要遵守這些法律框架,包括但不限於歐盟。歐盟的數據保護格局目前不穩定,導致內部合規可能產生巨大的運營成本,並給FF的業務帶來風險。在中國,個人信息保護法於2021年8月20日通過,並於2021年11月1日起施行,對收集和處理中國個人數據和敏感信息的單位進行了限制。中國還有一個網絡安全監管制度,這可能也會增加我們的監管合規風險。
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FF未能遵守聯邦、州或國際隱私、數據保護或安全法律或法規,無論是實際的還是感知的,都可能導致與監管或訴訟相關的 針對FF的訴訟、法律責任、罰款、損害和其他成本,並可能對其業務、財務狀況、運營和前景產生不利影響 。
FF面臨與其各種系統和軟件相關的網絡安全風險,或FF所依賴的任何第三方的網絡安全風險,任何故障、網絡事件或安全漏洞都可能阻止 FF有效運營其業務,損害其聲譽或使FF承擔重大責任。
FF的業務要求其使用和存儲 機密信息,包括與其供應商和其他第三方有關的信息,以及FF客户的個人 信息和偏好。FF和存儲其數據的業務合作伙伴經常受到網絡安全威脅和攻擊。 近年來,信息安全風險有所增加,部分原因是新技術的激增,以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、國家支持的行為者和其他外部各方的複雜性和活動的增加。此外,在數據泄露或技術漏洞之後,網絡安全法律的複雜性正在增加,併為潛在的法律責任創造了更多的領域。FF的車輛包含複雜的IT系統和軟件,以支持交互和其他功能。 FF維護政策、程序和技術保障措施,並實施政策、程序、技術、物理和行政控制,以防止未經授權訪問其IT網絡和車輛系統。然而,FF定期防禦 ,並對信息安全事件、漏洞和其他安全事件做出響應。未經授權的人員可能獲得未經授權的訪問權限,以修改、更改、插入惡意代碼並使用此類網絡和系統,或訪問我們供應商、其他第三方或客户的機密信息,或者我們的軟件或其他技術可能存在漏洞,導致操作中斷、數據丟失或其他危害。如果FF或FF業務合作伙伴的數據系統保護、災難恢復、業務連續性或安全軟件和開發生命週期的努力不成功,且此類系統或車輛的數據系統 受損,則FF可能遭受重大損害。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會增加網絡攻擊的風險。
FF不能完全消除因不正當的 或未經授權訪問或泄露數據或個人信息、技術漏洞或其他安全事件而影響FF數據系統和運營的完整性或可用性的風險,或FF為減輕此類事件的後果而可能產生的相關成本。此外,FF不能保證其保險覆蓋範圍足以覆蓋所有損失。此外,FF 對代表FF收集、存儲和處理信息(包括個人身份信息)的第三方業務合作伙伴的控制和監控能力有限。他們和他們的系統可能成為網絡攻擊的對象,就像FF一樣,他們可能會也可能不會實施他們應該實施的政策和保障措施,以遵守適用的法律、 法規以及他們對FF的合同義務。第三方業務合作伙伴的軟件或系統中存在漏洞, FF的第三方業務合作伙伴的保障措施、政策或程序失敗,或第三方業務提供商的軟件或系統遭到破壞,都可能導致FF的系統或車輛的機密性、完整性或可用性受到損害,或FF的業務合作伙伴存儲的數據。
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如果FF的車輛已商業化, 不能保證這些與FF的系統和軟件相關的漏洞在未來不會被利用, 無法確定它們是否會被發現,或者FF的補救工作是否會成功。FF的網絡安全和系統的重大漏洞可能會對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響,包括可能的 罰款、處罰和損害、客户對FF車輛的需求減少以及對其聲譽和品牌的損害。任何網絡攻擊, 對FF的IT網絡和系統的未經授權的訪問、中斷、損壞或控制,或存儲在其系統中的任何數據或信息的丟失或泄漏,都可能導致FF的運營和法律索賠或訴訟程序中斷。此外,無論其真實性如何,有關對我們的網絡、系統或數據的網絡攻擊的報告,以及其他可能導致人們認為FF的網絡、系統或數據容易受到“黑客攻擊”的因素,都可能進一步對FF的品牌造成負面影響,並 損害其業務、前景、財務狀況和運營結果。
FF可能無法獲得監管部門對其車輛的批准。
根據國際、聯邦、州和地方法律,機動車輛受到嚴格的監管。由FF生產的車輛將被要求遵守適用的安全、產品和FF目標市場的其他標準和法規。例如,FF在美國的車輛將 受到國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)建立的眾多監管要求的約束, 包括所有適用的聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)。FF的車輛還必須獲得美國環境保護局(EPA)或加州空氣資源委員會(CARB)的排放認證。 嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。此外,FF在中國銷售的車輛在出廠和銷售前必須通過各種測試和認證流程,並加蓋中國強制性 認證,該認證也需要定期更新。 FF可能無法獲得或續簽其車輛所需的認證或監管批准,這可能會阻止FF交付、 銷售和/或進出口其車輛,從而對其業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
FF及其供應商和製造合作伙伴可能受到增加的環境和安全或其他法規和披露規則的約束,從而導致更高的成本、現金支出和/或 銷售限制。
作為一家制造公司,包括FF目前在加利福尼亞州漢福德的工廠、其未來與韓國第三方製造商的工廠以及其他潛在的合同製造選項,以及其在中國的擬議合資企業,FF及其供應商和製造合作伙伴正在或將 受到美國、韓國和其他地區許多司法級別的複雜環境、製造、健康和安全法律法規的約束,包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類暴露在危險材料中,並與其設施的建造、擴建和維護有關。不斷演變的環境事項披露規則 還可能帶來額外的合規和報告成本,例如,美國證券交易委員會提出的新的氣候變化報告規則,預計將在未來三年內生效。
合規的成本,包括在FF或其製造合作伙伴的物業上發現任何污染,以及 新的或修訂的法律要求對其運營進行的任何更改,可能會帶來巨大的合規成本。FF和/或其供應商和製造合作伙伴可能會被要求承擔額外成本 以遵守此類法規的任何更改,而任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤或罰款。FF 及其供應商和製造合作伙伴將遵守適用於不同司法管轄區的汽車供應、製造、進口、銷售和服務的法律、法規和標準,以及與車輛安全、燃油經濟性和排放等相關的法律、法規和標準,這些法律、法規和標準在不同的司法管轄區往往可能存在重大差異。因此,FF和/或其供應商和製造合作伙伴可能需要對適用的車輛和系統進行額外投資,以確保合規。
此外,還有各種國際、聯邦和州法規可能適用於自動駕駛車輛,其中包括許多現有的車輛標準,這些標準最初並不打算適用於可能沒有駕駛員的車輛。例如,目前美國沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規;但是,NHTSA已經制定了推薦的指南。某些州對自動駕駛車輛有法律限制,其他許多州也在考慮這些限制。這樣的法規繼續快速變化,這增加了由複雜或相互衝突的法規拼湊而成的可能性。這可能導致更高的成本和現金支出,或者可能推遲產品或 限制自動駕駛功能和可用性,其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
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基金會可能受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁和其他類似法律法規的影響,違反這些法律法規可能會使基金會受到民事、刑事和行政處罰、補救措施和法律費用,所有這些都可能對基金會的業務、前景、經營業績、財務狀況和聲譽造成不利影響。
在FF開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區內,FF正在或將受到與反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及其他類似法律法規相關的法律和法規的約束,包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”) 和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止FF及其代表其行事的官員、董事、員工和商業夥伴,包括代理人,為影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇為目的,向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目,並維持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對FF的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
FF旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分,其董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、 代理和業務合作伙伴可能會有不當行為,而FF可能要對此負責。不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使FF受到不利的媒體報道、調查、 以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些 都可能對FF的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽造成實質性和不利的影響。
成本增加、供應中斷或用於製造FF汽車的材料短缺,特別是鋰離子電池或電子元件,可能會損害其業務。
FF產生了與採購製造其車輛所需的零部件和原材料相關的鉅額成本。FF可能會遇到與零部件和原材料相關的成本增加、供應中斷和/或短缺 ,這可能會對其業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。FF在其業務中使用各種組件和原材料,如鋼、鋁和鋰電池。 這些材料的價格波動,它們的可用供應可能不穩定,這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求 ,包括由於FF的競爭對手增加電動汽車產量,以及不可預見的事件,如新冠肺炎疫情。
例如,FF面臨與鋰電池或電子組件有關的多種風險 ,包括但不限於:(I)電池中使用的材料,如鋰、鎳、鈷和錳的成本增加或可用供應減少;(Ii)由於電池或電子組件製造商的質量問題或召回,電池或電子組件的供應中斷 ; 和(Iii)隨着對電池或電子元件的需求增加,FF現有的電池或電子元件製造商無法或不願意建造或運營 電池或電子元件製造廠,以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰電池或電子元件。
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FF的業務依賴於其車輛和其他電子元件所用電池組的持續供應。雖然FF認為此類電池組有多種來源 可供使用,但迄今為止,它只有一家供應商完全有資格購買此類電池組中使用的電池組,並且在更換電池組供應商方面的靈活性非常有限。此外,FF尚未批准FF 91系列中使用的關鍵來源組件的輔助 來源。此類供應商的電池或電子元件供應中斷 可能會中斷FF車輛的生產,直到其他供應商完全合格為止。 不能保證FF能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商。
此外,關税或石油短缺以及其他經濟狀況可能會導致運費和材料成本大幅上升。此外,電動汽車受歡迎程度的增長 而電池產能沒有大幅擴大,可能會導致短缺,這將導致材料成本增加,從而對FF的業務、前景、財務狀況和運營業績產生負面影響。FF原材料或組件價格的大幅上漲將增加其運營成本,如果FF無法通過提高車輛價格收回增加的成本,則可能會降低利潤率。任何針對材料成本增加而提高產品價格的嘗試都可能導致銷售額下降,從而對FF的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
FF可能會受到與自動駕駛技術相關的風險 。
FF91系列設計具有自動駕駛功能,FF91計劃繼續在自動駕駛技術方面進行研究和開發。然而,此類功能 相對較新,存在風險,例如軟件性能缺陷或其他人未經授權訪問或安全攻擊。 此類技術的安全性在一定程度上還取決於用户交互,用户可能不習慣使用此類技術。 此類故障可能會導致事故和傷亡。例如,已經發生了由其他領先市場參與者開發的自動駕駛車輛造成的致命事故。任何涉及自動駕駛車輛的事故--即使涉及FF的競爭對手 ,也可能導致訴訟、責任和負面宣傳,並增加對自動駕駛車輛進行更嚴格管理的 法律法規的呼聲,或者在不允許司機使用自動駕駛功能的地點保留法律法規。上述任何一項都可能對FF的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和前景產生實質性的不利影響。
自動駕駛技術也面臨着相當大的監管不確定性,因為法律正在發展,以跟上技術本身的快速發展性質,所有這些都超出了FF的控制範圍。另見“-FF及其製造合作伙伴可能會受到更高的環境和安全或其他法規和披露規則的約束,從而導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制.”
新能源技術的發展或內燃機燃油經濟性的改善或汽油價格的大幅下降可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
替代技術的重大發展,如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣,或內燃機燃油經濟性的改善,或 汽油價格的大幅降低,可能會以FF目前沒有預料到的方式對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。其他燃料或能源,如氫燃料電池,可能會成為消費者首選的電池電動汽車替代品。目前,FF是一家純電池電動汽車公司。如果FF未能開發新的或增強的技術或流程,或未能對現有技術或消費者偏好的變化做出反應,可能會導致FF的車輛失去競爭力,收入減少,市場份額被競爭對手搶走。
FF的車輛將使用鋰離子電池, 已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。
FF的車輛將使用鋰離子電池。據報道,在極少數情況下,鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放存儲的能量,從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然FF電池組已經設計了管理系統和熱事件報警系統,可以主動和持續地監測每個電池的電壓以及電池組的温度和壓力狀況,以防止此類事件發生,但我們的車輛或電池組可能會出現現場或測試故障 ,這可能會使FF面臨產品責任索賠、產品召回或重新設計工作,並導致負面宣傳。 此外,競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對FF 和FF的產品造成間接的負面宣傳。
此外,FF將需要在其設施中存儲大量的鋰離子電池。電池組任何處理不當都可能導致業務運營中斷,並造成 損壞和受傷。
FF可能無法保證客户獲得高效、經濟且全面的充電解決方案。
FF尚未建設任何商業充電基礎設施, 而FF的客户將不得不依賴私有的、可公開訪問的充電基礎設施,這被普遍認為是不夠的,尤其是在中國。在專有充電基礎設施或整體充電解決方案方面,FF可能沒有競爭優勢。 一些競爭對手可能會通過自有的充電基礎設施、電池更換和充電 車輛提供充電服務,而FF可能無法提供這些服務。
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FF可能提供的充電服務可能無法 滿足FF客户的期望和要求,他們可能會對FF及其車輛失去信心。這也可能會阻止潛在客户購買FF的車輛。此外,即使基金會基金會有能力和計劃建設自己的充電基礎設施, 也可能不具成本效益,而且基金會可能在尋找合適的地點和獲得相關政府許可和批准方面面臨困難。 如果基金會無法滿足客户的期望或需求,或者在開發高效、經濟的 和全面的充電解決方案方面遇到困難,基金會基金會的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。
FF將面臨與國際業務相關的風險,包括可能不利的監管、政治、貨幣、税收和勞動力條件,這可能會損害其業務、前景、財務狀況和運營結果。
FF在全球擁有國內和國際 業務和子公司。因此,基金會受到各種法律、政治和監管要求以及社會、環境和經濟條件的制約,而基金會對這些條件幾乎無法控制。例如,FF可能會受到貿易政策、環境狀況、政治不確定性和涉及美國和中國的經濟週期的影響,這些本來就是不可預測的。 FF受到許多與國際商業活動特別相關的風險的影響,這些風險可能會增加FF的成本, 影響其銷售車輛的能力,並需要高度的管理層關注。這些風險包括:使FF的車輛 符合各種國際監管和安全要求以及充電和其他電力基礎設施、組織本地經營實體、建立、人員配備和管理海外業務的困難、吸引客户的挑戰、對衝外匯風險、遵守外國勞工法律和限制以及外國政府的税收、法規和許可要求 、FF執行其合同權利的能力、貿易限制、海關法規、關税和價格或匯率控制,以及外國對國內製造產品的偏好。如果FF不能充分應對這些 挑戰中的任何一個,其業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
基金會可能無法獲得並維持足夠的保險覆蓋範圍, 這可能會使基金會面臨巨大的成本和業務中斷。
在FF將其車輛商業化的範圍內, FF只能為其產品和業務運營獲得並維護有限責任保險。由於車輛或服務的使用者受到傷害而成功地向FF索賠,可能會對FF的業務、前景、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。此外,FF沒有任何業務中斷保險。 任何業務中斷事件都可能導致大量成本和資源轉移。
政府對電動汽車的財政支持、激勵措施和政策可能會發生變化。停止任何政府補貼或徵收任何附加税或附加費 可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
政府的財政支持和補貼對於電動汽車銷售和改變消費者行為至關重要。由於政策變化、財政緊縮或電動汽車的成功或其他原因而減少、停止、取消或歧視性地應用政府財政支持、補貼和經濟激勵 ,可能會導致電動汽車行業整體競爭力下降,尤其是FF的電動汽車。在逐步取消或停止這些激勵措施之前已經推出電動汽車的競爭對手可能能夠更有效地擴大他們的客户基礎,這可能會使FF處於競爭劣勢。雖然 針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的某些税收抵免和其他激勵措施在過去一直可用 ,但不能保證將來會提供這些計劃。如果目前的税收優惠或可銷售的電動汽車排放抵免在未來不可用,或者如果徵收額外的税收或附加費,FF的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
基金會未來可能會從事直接面向消費者的租賃或融資安排,這將使基金會面臨信用、合規和剩餘價值風險,如果管理不善,可能會對基金會的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
FF預計融資或租賃計劃的可用性對其潛在客户很重要,並可能為其車輛提供融資或租賃安排,或在未來與第三方合作 提供此類安排。然而,FF可能無法為其未來的融資或租賃計劃獲得足夠的資金,或者無法提供潛在客户可以接受的條款。如果FF無法為其車輛提供令人信服的融資或租賃安排,它可能無法增加車輛訂單和交貨量,這可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
此外,如果FF未能成功監控 並遵守適用於這些交易的國家、州和/或地方消費者保護法律法規,則FF可能會 受到執法行動或處罰,其中任何一項都可能損害其業務和聲譽。
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此外,提供租賃或融資安排 將使FF面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指客户在到期履行其合同義務的能力或意願方面的任何失誤 可能導致的潛在損失。如果發生大範圍的經濟低迷或其他災難性事件,FF的客户可能無法或不願意及時或根本不願履行其付款義務。此外,競爭壓力和充滿挑戰的市場可能會通過向財務狀況不佳的客户提供貸款和租賃以及延長付款期限來增加信用風險。如果大量的財務會計客户違約,財務會計可能會產生信貸損失和/或不得不確認與標的資產有關的減值費用,這可能是一筆可觀的費用。任何此類信貸損失和/或減值費用都可能對FF的業務、前景、經營業績或財務狀況產生不利影響。
此外,在租賃安排中,租期結束時歸還給FF的任何車輛的盈利能力取決於FF在租賃開始時準確預測此類車輛的剩餘價值的能力,這些價值可能會在租期結束前波動,這取決於各種因素,如FF的二手車供求、經濟週期和新車的定價。如果FF的汽車公平市場價值比預期惡化得更快,那麼它可能會蒙受鉅額損失。
FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭與公司的形象和品牌息息相關,他的公眾形象可能會影響公眾和市場對FF的看法 。關於賈躍亭的負面信息可能會對FF產生不利影響。與賈躍亭分道揚鑣也可能對FF產生不利影響。
由於賈躍亭先生是本公司的創始人,並繼續擔任本公司的首席產品及用户生態系統官、董事會創辦人顧問(自2022年10月4日起生效),以及於2023年2月26日起為交易所法案第16條所指的本公司“高級職員”及交易所法令第3B-7條所指的本公司“行政人員”,因此賈躍亭先生與FF的形象及品牌密切相關。因此,他的活動、媒體對他及其附屬公司和公眾活動的報道,以及市場對他和他在FF中的角色的看法,都有助於公眾和市場對FF的看法,這反過來又會影響FF的經營能力、FF與其管理層和員工的關係、FF籌集資金的能力以及FF與政府和監管官員的關係。
賈先生過去的活動導致他受到FF的紀律處分。他還因在FF的行為以及與其他商業項目有關的行為而受到監管和法律審查。以下事件和活動以及未來任何類似事件和活動 可能會對賈躍亭產生負面印象,進而對FF產生負面影響:
● | 作為特別委員會調查的一部分,賈躍亭受到了處分。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-- 最近的發展--特別委員會調查“有關特別委員會調查結果和補救行動的更多信息 。 |
● | 賈躍亭個人於2019年根據破產法第11章宣佈破產;美國破產法院於2020年批准了這一程序的重組計劃。 |
● | 深圳證券交易所(“深交所”)於2019年認定賈躍亭不適合擔任中國上市公司董事監事或高管一職。 此舉是由於賈躍亭創立和控制的上交所上市公司樂視信息技術有限公司(“樂視”)違反了多項上市規則,包括與關聯方交易相關的規則、樂視的預測和財務差異以及公開發行募集資金的使用。 |
● | 中國證監會於2021年通知賈躍亭,因樂視披露和財務報表中的失實陳述、定向增發欺詐以及其他違反證券法律和上市要求的行為,決定對賈躍亭處以罰款並永久禁止進入證券市場。 |
● | 賈先生是北京金融法院於2021年提起的證券訴訟中被點名的被告,該訴訟涉及樂視就上述事項作出的失實陳述 。這件事懸而未決。 |
● | 香港聯交所(“聯交所”)於2021年通知賈先生,由於酷派 未能遵守有關及時披露及刊發財務業績的上市規則,彼及酷派集團有限公司(“酷派”)另一名前行政人員違反彼等對香港聯交所的承諾。酷派集團有限公司(“酷派”)是一間在香港聯交所上市的上市公司 ,賈先生是該公司的執行董事兼主席。香港聯交所決定將賈躍亭先生從酷派董事會除名,因為他的繼續服務將損害投資者的利益。 |
儘管FF與賈先生的持續合作存在風險,但如果賈先生不再與FF合作,這也可能對FF的業務、運營、 品牌、管理和員工關係以及客户關係以及FF在中國發展業務的能力造成不利影響。客户、員工和投資者可以得出結論,由於賈躍亭與FF業務的長期關係和參與,以及他對FF的戰略、產品和競爭定位做出的重大貢獻,失去賈躍亭的參與將對FF的業務和前景造成重大損害。
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賈躍亭在中國受到限制,如果不是所有參與其個人破產重整計劃的債權人都要求解除限制,該限制可能會繼續 。這些限制 可能會對FF的中國戰略產生不利影響。
作為從作為賈躍亭先生個人破產重組計劃一部分而設立的信託獲得分配的條件,賈躍亭的債權人被要求 將他從中國官方不誠實判斷債務人名單中刪除,並取消目前對他施加的任何消費或旅行限制 。這一過程尚未完成,賈先生仍然受到限制,不能在中國為FF工作。繼續這些限制將對FF產生不利影響,因為我們依賴他來發展我們在中國的業務,這是我們增長戰略的關鍵部分。
賈躍亭和FF Global對賈先生施加重大影響 ,對本公司的管理、業務和運營擁有控制權,並可能以與本公司的業務或財務目標或戰略不一致或與本公司利益不一致的方式使用這種控制權。
賈躍亭先生於2014年創立本公司, 於2017年至2019年擔任本公司首席執行官。他選擇並領導了創造FF91系列的團隊,作為我們目前的首席產品 和用户生態系統官,賈先生繼續是我們產品創新和開發不可或缺的一部分。此外,根據《協議總目》,本公司同意重新設立FF轉型委員會,這是一個管理委員會(賈先生將成為其成員,而王Jerry先生最初將作為FF Global的代表擔任觀察員),將討論本公司正在進行的業務事項 (該委員會將不具有任何決策權)。從2022年10月4日起,賈躍亭先生也被任命為創始人顧問,他將以此身份擔任董事會顧問(其目前的薪酬不變)。 董事會在對本公司的管理架構進行評估後,於2023年2月26日批准賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報,以及FF的產品、移動生態系統、國際會計準則和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、公司戰略和中國部門向賈先生和陳雪峯先生彙報,但須遵守董事會與本公司管理層磋商後確定的流程和控制。公司其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。根據賈先生於本公司內責任的變動,董事會決定賈先生為交易所法令第16條所指的本公司“高級人員”及交易所法令第3B-7條所指的本公司“行政人員” 。因此,賈先生在本公司的職責擴大了 ,他進一步影響本公司及其管理、業務和運營的能力也增強了。
FF Global由一個由五名有投票權的 經理組成的董事會控制,其中包括賈躍亭和某些商業夥伴以及一名家族成員,有時還包括FF的董事和高級管理人員。儘管我們的一些執行管理層成員參與了FF Global的管理,但FF Global並不在我們董事會的控制之下。
反過來,FF Global通過多種方式控制公司的管理、業務和運營,包括:
● | 實益擁有公司完全稀釋後普通股10.6%的投票權 。這一所有權地位使FF Global成為我們普通股的最大持有者, 並使FF Global對我們的董事會組成具有重大影響力(此外,FF Global根據下文所述的股東協議擁有董事提名權 ),該公司能夠利用這些權利來影響或試圖影響 董事會決策。此外,根據經修訂的股東協議,FF Top告知本公司,預期本公司將向本公司股東提交一份建議,以供批准修訂及重訂的章程,以規定 (I)B類普通股(其中FF Global擁有所有已發行股份)的投票權為每股10票,及 (Ii)B類普通股的投票權將在公司實現30億美元的股權市值後由每股10票增加至每股20票。 |
● | 對 本招股説明書中所述的合作伙伴計劃的控制“通過FF Global,公司的某些現任和前任董事和高管於2019年7月建立了他們所稱的“合作伙伴計劃”。 合作伙伴計劃為某些公司董事、管理層和員工提供經濟利益。合作伙伴計劃 由FF Global管理,不在公司的監督之下,因此,公司不能確定 它擁有評估或減輕其對FF制定和確保執行其業務目標和戰略的能力的影響所需的所有關於合作伙伴計劃的信息。 |
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● | 行使董事任免權。正如 此前披露的,自2022年6月開始,本公司與FF Global就股東協議(當時有效)的各種條款發生糾紛,包括與FF Global將其指定人士從董事會除名的權利有關的條款。2022年9月23日,FFIE簽訂了《Heads of Agreement》,該協議規定與FF Top達成治理和解協議,賦予FF Global 對董事會董事提名和選舉的重大影響力,並要求Swenson 女士和Kllicki先生(在滿足某些條件的情況下)辭職,並任命Adam(Xin)He進入董事會。Swenson女士隨後於2022年10月3日遞交辭呈,辭去董事會執行主席及成員職務,即日生效,而何先生獲委任為董事會臨時(非執行)主席,自 同日起生效。本公司預計,由股東在2023年年會上選出的本屆董事會將選出董事會常任主席 。2023年1月13日,FFIE簽訂了經修訂的股東協議,其中部分修訂了協議負責人。
根據經修訂的股東協議修訂的協議負責人協議,FF Global(通過其子公司FF Top)有權從總共七名董事中選出四名董事(其中至少兩名必須是獨立董事),以列入2023年年會的董事會名單。由FF Global挑選的四位董事分別是陳兆德先生、Ms.Li韓先生、崔天莫先生和傑生先生。於2023年4月14日,FFIE股東選舉何鑫先生、陳雪峯先生、徐天莫先生、陳澤德先生、Ms.Li韓先生、傑勝先生及孫克女士各為董事會成員,任期至2024年股東周年大會為止,直至彼等各自的繼任人經正式選舉及符合資格為止,或直至彼等較早去世、辭職或罷免為止。
2022年10月14日,財務總監託普向本公司遞交了一份“提名替換財務總監頂尖任命人員的通知”,聲明其中包括:財務總監託普正在提名一位董事候選人,以填補蘇珊·斯文森女士辭職後留下的董事會空缺。FF Top聲稱有權提名一名董事來填補因Swenson女士辭職而產生的空缺,因為該辭職不是按照《企業負責人協議》進行的,因此,Swenson女士的席位在2023年年會之前將一直空着的規定並不適用。FF Top堅持認為,鑑於根據FFIE最近達成的融資交易,其對FFIE股份的所有權大幅稀釋,儘管FF Top目前對FFIE股份的實益所有權水平較高,但Swenson女士的空缺應由FF Top的一名被提名人填補。
2022年10月22日,本公司與FF Top簽訂了對FF Top投票協議的Top修正案。根據FF Top修正案,FF Top(除其他事項外)重申其在FF Top投票協議下的承諾 鑑於第三修正案下SPA票據到期日的延長, 投票贊成(就納斯達克上市規則而言)總體批准發行的提議, 根據2022年11月3日舉行的FFIE股東特別會議上的融資文件,超過FFIE普通股已發行和流通股總數19.99%的股份。FF Top根據《FF Top修正案》承擔的義務以以下條件為條件:(I)不遲於2022年10月27日任命Chad Chen先生(或替代被提名人,視情況適用)為董事會第四任FF Top Designer(前提是Chad Chen先生或替代被提名人,視情況適用,董事會提名和公司治理委員會在納斯達克獨立性規則以及法律和刑事合規方面的合理可接受程度)(前提是如果董事會提名和公司治理委員會不能合理地接受陳正德先生,則將允許FF Top提名另一人進入董事會);及(Ii)董事會主席何亞當新先生就若干額外的管治及管理事宜直接與FF Top的代表進行建設性的 接觸,並在董事會主席酌情決定的範圍內,將該等事宜交由董事會全體討論及表決。2022年10月27日,陳嘉德先生被任命為董事會成員。 |
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根據經修訂的股東協議,FF Top目前有權提名四名指定人士進入董事會,直至FF Top連續至少365天停止實益持有至少21,333,530股普通股的第一天為止。於經修訂股東協議日期 (“最低股份金額”)後,該等金額可因任何股份拆分、反向股份拆分或其他類似公司行動而作出調整。在FF Top提名四名指定人的權利終止 後,FF Top將繼續有權提名不少於董事會總人數的指定人。 乘以公司普通股和其他證券的總投票權 一般有權投票選舉由FF Top 及其關聯公司實益擁有的公司董事,除以截至選舉董事的本公司股東大會記錄日期時發行的當時已發行普通股的總投票權 ,四捨五入到下一個完整的董事。經修訂的股東協議亦要求本公司採取一切必要行動(定義見經修訂的股東協議),以促使 向董事會的任何委員會委任一定數量的FF Top指定人士,其數目與FF Top有權指定給董事會的董事人數佔總人數的比例相對應董事會董事人數 ,根據美國證券交易委員會的適用規則和規定以及適用的上市規則,允許FF Top的該等指定人士在該等委員會任職。只要FF Top有權提名 四名任命人,則要求FF Top的指定人必須包括兩名獨立董事,並且公司在任何時候都必須促使董事會包括足夠數量的非FF Top指定人的獨立董事,以遵守適用的上市標準。 除非及直至本公司成為相關上市交易所規則下的“受控公司” 。FF Top有權隨時填補因FF Top的任何指定人員去世、殘疾、退休、罷免、未能當選或辭職而在董事會中產生的任何空缺。此外,FF Top有權隨時並不時地罷免任何指定的FF Top, 和FF Top有權提名一名替代被提名人,以填補因此而產生的任何空缺 該被指定人被免職或辭職。本公司應盡其合理努力 在法律允許的最大範圍內採取或安排採取一切“必要行動” (定義見經修訂股東協議)以根據經修訂股東協議 填補該等空缺或進行該等撤職。任命或提名FF Top的指定人選 (但FF Top的2023年年會指定人選除外,其任命受協議負責人管轄,經經修訂股東協議修訂)須經董事會提名及企業管治委員會根據經修訂股東協議所載準則進行合理核實及/或批准。如果在任何一次公司股東會議上未能選出任何指定的FF Top,則在FF Top的 書面要求下,公司應立即擴大董事會規模,增加相當於非經選舉產生的FF Top的指定人數的席位。而FF Top將擁有獨家權利來填補董事會因此而產生的一個或多個空缺(但填補該空缺或空缺的個人不得與未能當選的FF Top的指定人員相同,在不影響FF Top將非經選舉的指定人重新指定為FF Top的指定人的權利的情況下),董事會應根據經修訂的股東協議中規定的相關標準和程序,在該等新的指定人獲得批准或被視為批准後,由董事會立即任命該等新的指定人進入董事會。緊接在董事會擴大後召開第一次股東大會之前(且自該日起生效),董事會 應將董事會人數減至七人。由於經修訂及重訂的章程的實施,本公司B類普通股每股的投票權為每股20票,因此此董事會擴張權將不再具有任何進一步效力或作用。
2022年12月18日,Mr.Liu辭職後,捷勝先生被任命為董事會成員,即日生效。2022年12月27日,孫克女士被任命為董事會成員,在Godwin Goh先生辭職後立即生效。根據經修訂股東協議,盛先生及孫可女士為FF Top之指定人士。 |
此外,根據自2022年11月27日起生效的本公司全球首席執行官陳學峯先生和FF Global提供的信息,根據雙方於2021年1月20日發出的聘書,陳學峯先生將在認購併支付一定數量的FF Global單位後成為FF Global合夥人。請參閲“商業夥伴關係計劃-夥伴關係計劃的範圍“ 瞭解更多信息。此外,FF Top最近要求公司支付額外的費用報銷,用於自2022年以來與解決公司治理問題相關的努力和支出。FF Top未來可能會繼續要求公司提供額外的合理費用報銷和賠償。
由於上述原因,FF Global對董事會的組成有重大影響,因此,賈先生和FF Global加強了他們對本公司本已重大的影響力。請參閲“與FF Top和FF Global達成的管理治理協議“ 瞭解更多信息。
鑑於賈先生因與特別委員會的調查有關而受到本公司的紀律處分 ,並鑑於他在中國案中面臨的監管制裁 (如上所述,見“-FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭與公司的形象和品牌密切相關,他的公眾形象可能會影響公眾和市場對FF的看法。關於賈躍亭的負面信息 可能會對FF產生不利影響。與賈躍亭的分離也可能對FF產生不利影響”)鑑於董事會已根據交易所法令第16節確定賈先生為本公司的“高級職員”,以及根據交易所法令第3b-7條的規定確定賈先生為本公司的“執行 高級職員”,這兩者均暗示賈先生在本公司擁有決策權,因此, 董事會已根據交易所法令第16節確定賈先生為本公司的“高級職員”,這兩項事實均暗示賈先生擁有本公司的決策權,因此, 董事會就特別委員會調查的事項對本公司懸而未決的美國證券交易委員會及美國司法部調查的結果可能會產生不利影響。此外,由於賈先生對中國的監管制裁,董事會 認定賈先生既是本公司第16條高級管理人員,又是本公司高管,可能會導致納斯達克將本公司的證券摘牌,這將對本公司持續的融資努力、業務和財務狀況產生不利影響,並 對我們的A類普通股和認股權證的市場和市場價格造成重大影響。如果我們的證券被納斯達克摘牌, 我們不太可能在短期內籌集足夠的額外資金,因此可能需要進一步推遲我們對FF 91的生產和交付計劃,減少員工人數,清算我們的資產,申請破產,重組,與另一家 實體合併,和/或停止運營。於根據交易所法令第16條確定賈先生為本公司“行政人員”及根據交易所法令第3b-7條確定賈先生為本公司“行政人員”時,董事會已考慮賈先生對本公司的產品及技術創新、國際會計準則、先進技術、產品及技術實力及未來發展的價值及對本公司近期融資的重大貢獻。
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賈先生堅持認為,FF Global以前為更換FF董事會和管理層而提起的訴訟 後來根據《協議負責人協議》被駁回 是FF Global作出的集體決定,而不是賈先生的決定。請參閲“業務 -法律訴訟瞭解有關FF Global公司威脅提起訴訟的更多信息。在所有情況下,我們的利益可能與賈先生或FF Global的利益並不一致。例如,我們的董事會可能會優先考慮賈先生或FF Global不同意或賈先生或FF Global認為不符合其利益的業務或財務目標或戰略。 在這種情況下,賈先生或FF Global可利用其對FF的股東和潛在投資者、FF的管理層、業務和運營的重大影響力來促進賈先生或FF Global的利益,儘管對本公司的 利益有任何不利影響。
與我們股東的糾紛代價高昂且令人分心。
我們過去一直是,未來也可能是與我們股東的各種糾紛的一方。例如,從2022年6月開始,FF和FF Global是圍繞股東協議(當時有效)的各種條款的糾紛的一方,包括與FF Global將其指定人員從董事會除名的權利有關的糾紛。作為這場糾紛的一部分,2022年6月22日,FFIE前董事會成員、FFIE現任高管、當時的FF Global管理委員會成員Matthias Aydt在與FF Global的一名成員討論後,向KRolicki先生轉達了FF Global將向Krolicki先生支付至多700,000美元,並由公司支付的任何遣散費抵銷,如果Koloicki先生辭去董事會職務的話。這一提議遭到了科羅裏基的拒絕。
雖然FFIE於2022年9月23日和2023年1月13日與FF Top達成治理和解,其中包括一般的相互釋放索賠,但 不能保證未來不會與FF Global或FFIE的其他股東發生糾紛。例如,在簽署協議負責人後不久,FF Global開始向公司提出超出協議負責人預期的條款範圍的額外要求,其中涉及公司的管理報告線和 某些治理事項。2022年9月30日,FF Global指控該公司實質性違反了協議負責人的精神 。本公司相信其已遵守協議負責人的適用條款,並否認任何相反的描述 。此類糾紛可能會導致訴訟,可能會消耗董事會和管理層的大量時間,使董事會難以以建設性和合議性的方式運作,而且可能會給FF帶來高昂的代價。此外,此類糾紛引起的管理層和董事會注意力的轉移可能會危及公司正在進行的融資努力的成功完成。如果我們 無法在短期內籌集足夠的額外資金,我們可能需要進一步推遲FF 91 Futurist的生產和交付計劃 ,減少員工人數,清算我們的資產,申請破產,重組,與另一實體合併,和/或停止運營 。
FFIE董事會的組成已 發生變化,並可能進一步變化。
根據協議負責人協議, 在滿足若干或有事項及若干其他條件的情況下,預期Kllicki先生將辭去本公司董事的職務。我們的前執行主席Swenson女士預計也將在此時辭職,但在2022年10月3日,Swenson女士和Scott Vogel先生從董事會辭職,立即生效。本公司前獨立董事首席執行官喬丹·沃格爾先生也於2022年10月3日辭職,於2022年10月5日起辭職,他收到了根據相互新聞稿發佈的補充新聞稿 。自2022年10月3日起,何先生被任命為董事會臨時主席。
2022年10月14日,FF Top 向本公司遞交了一份《替換FF Top Designer的提名通知》,聲明其中包括:FF Top 正在提名一名董事候選人,以填補蘇珊·斯文森女士辭職後留下的董事會空缺。FF Top主張有權提名一名董事候選人來填補因Swenson女士辭職而產生的空缺,因為該辭職並未按照協議負責人的要求 生效,因此Swenson女士的席位在2023年年會之前將一直空着的規定並不適用。FF Top堅持認為,Swenson女士的空缺應由FF Top的提名人填補,儘管FF Top對FFIE股份的實益所有權目前處於水平,因為根據FFIE最近達成的融資交易,其對FFIE股份的所有權大幅稀釋 。請參閲“與FF Top和FF Global簽訂管理治理協議瞭解更多信息。
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2022年10月27日,查德·陳先生被任命為董事會成員。於2022年10月28日,Brian Kllicki先生向董事會提出辭呈,即日生效。 於2022年12月15日,Lee Liu先生向董事會提出辭呈,辭呈於2022年12月18日生效。於2022年12月18日,Mr.Liu辭任後,解勝先生獲委任為董事會成員,即時生效。2022年12月25日,Edwin Goh先生向董事會遞交辭呈,辭呈於2022年12月26日生效。2022年12月26日,在吳先生辭職後,孫克新女士被任命為董事會成員,立即生效。根據經修訂股東協議,盛先生及Ms.Sun為 FF Top之指定人士。2022年12月26日,Carsten Breitfeld博士向董事會遞交辭呈,辭職立即生效。2022年12月27日,在Breitfeld博士辭職後,陳學峯先生被任命為董事會成員,立即生效。2023年1月20日,葉青先生向董事會提出辭呈,辭呈即日生效。在2023年11月18日之前,葉先生將繼續作為獨立承包商擔任本公司的顧問,屆時雙方將相互重新評估關係。於二零二三年一月二十五日,葉先生辭任後,崔天莫先生獲委任為董事會成員,即日生效。2023年3月9日,Matthias Aydt先生向董事會遞交了辭呈,自董事會提名並批准董事的繼任者後生效。2023年3月13日,根據提名委員會和公司治理委員會的建議,董事會任命Li·韓填補因艾德先生辭職而導致的董事會空缺。 因此,最近董事會的組成發生了重大變動,導致我們董事會委員會的成員重組 。由於董事會及其委員會的組成有重大變動,因此不能 保證董事會或其委員會將有效運作,或不會因該等事態發展而對本公司或其業務造成任何不利影響。
在正常業務過程中和非正常業務過程中產生的法律程序和索賠 。
除了上文討論的股東集體訴訟和衍生事項外,FF一直並將繼續參與在FF的正常業務過程中和之外引起的法律訴訟和索賠。請參閲“商業-法律訴訟“瞭解更多 信息。我們還可能受到投資者基於我們普通股價格下跌的索賠和訴訟的影響。任何訴訟的結果都具有內在的不確定性。基金會評估這些索賠和訴訟程序,以評估不利結果的可能性,並估計潛在的損失金額(如果可能)。根據這些評估和估計,FF可酌情建立儲量。此外,在其業務過程中,FF還捲入了與承包商和供應商就其逾期付款提起的訴訟。FF的中國子公司涉及32起訴訟或糾紛,其中中國子公司為被告 ,以及一起中國實體為原告並已收到勝訴判決的糾紛。基本上所有索賠都發生在這些子公司的正常業務過程中,涉及租賃合同、第三方供應商或供應商或勞資糾紛。 涉及FF中國子公司的糾紛各方的索賠金額及其應計罰款約為1,050萬美元。如果一項或多項法律問題在報告期內以高於管理層預期的金額針對FF解決,則FF的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外,無論法律訴訟的結果是否對FF有利,它們仍可能導致鉅額成本、負面宣傳以及資源和管理層注意力的轉移,這可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響 。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的,其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致對FF的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟,這可能對其財務狀況、現金流或運營業績產生負面影響。任何索賠或訴訟,即使得到完全賠償或投保,也可能 損害FF的聲譽,並使其更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
此外,雖然FF為某些潛在負債提供保險,但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債,並受到各種免責條款以及可追回金額的扣留和上限的限制。即使FF認為索賠在保險範圍內,保險公司 可能會因為各種潛在原因而質疑我們獲得賠償的權利,這可能會影響時間,如果保險公司勝訴,還會影響FF的賠償金額。
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與FF在中國的運營相關的風險
FF面臨着中國特有的各種經濟、運營 和法律風險,原因是我們的公司結構、我們目前在中國的業務以及我們未來計劃在中國(包括受內地中國政治和經濟影響的香港)的重大業務,包括 以下內容:
中國政府政治和經濟政策的變化 可能會對FF的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能 導致FF無法維持其增長和擴張戰略。
作為FF雙重市場戰略的一部分,其大部分業務和運營未來可能以中國為基地,這將增加FF對中國特有的經濟、運營和法律風險的敏感性 。例如,中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括但不限於政府參與的程度、資本投資的控制、外匯再投資的控制、知識產權的控制、資源的配置、增長速度和發展水平。 儘管自20世紀70年代末以來,中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施, 包括減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業治理結構, 這被普遍視為外商投資的積極發展。中國的相當大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國的經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的,而且增長速度一直在放緩,特別是考慮到政府應對新冠肺炎疫情影響的影響 ,疫情期間導致企業大量關閉。政府的一些措施 可能有利於中國整體經濟,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。較高的通貨膨脹率可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,某些運營成本和支出,如員工薪酬和辦公室運營費用,可能會因通脹上升而增加。此外,中國政府在過去實施了一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少,進而可能導致對我們產品和服務的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
目前尚不清楚中國的經濟、政治和社會條件及其法律、法規和政策的變化是否會影響以及如何影響FF當前或未來的業務、前景、財務狀況或經營業績。此外,中國政府進行的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的,預計將隨着時間的推移而完善和完善。這種精煉和改進過程的最終影響可能會對FF的運營和業務發展產生不確定的影響。
與中國法律制度、法規和執法政策有關的不確定性可能會對FF產生實質性的不利影響。
FF在中國的業務受中國法律法規管轄。隨着中國法律體系的持續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋以及這些法律、法規和規則的執行可能存在不確定性。此外,中國政府當局 可能會繼續頒佈有關外商在中國投資和製造等方面的新法律法規。我們 不能向您保證,我們的業務運營不會被視為違反中國現有或未來的任何法律或法規,而這反過來又可能對我們的業務以及我們在中國經營業務的能力產生重大不利影響。
有時,我們的中國子公司可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們享有的法律保護水平。此外,中華人民共和國法律制度基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈),這些政策和規則可能具有追溯力。 因此,我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性,包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國的監管環境變化做出反應,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,阻礙我們中國子公司的運營,並降低您在FF的投資價值。
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近日,國務院辦公廳與另一主管部門聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》),並於2021年7月6日公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對境內公司境外上市的監管,修改國務院關於境外發行上市公司股票的專門規定。將採取有效的措施,如推動相關監管制度建設,以應對中國企業的風險和事件,以及網絡安全、數據安全、隱私保護要求和類似事項。2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關五條指引,自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法 將全面改革現行中國境內公司境外證券發行和上市監管制度,採用備案型監管制度。請參閲“風險因素-與FF在中國的運營相關的風險-我們的某些融資活動可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准或備案或其他行政程序,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序瞭解更多細節。
此外,中國政府 可以加強對在中國有大量業務的發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們中國子公司的運營,這不是我們所能控制的。因此,任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響,並顯著限制或阻礙我們籌集額外資本和降低證券價值的能力。
法律執行方面的不確定性,中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,以及中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司的運營,或可能對在中國有大量業務的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制的風險,可能會導致我們的運營或財務業績發生重大 變化,和/或可能導致我們的A類普通股和認股權證的價值大幅縮水,或阻礙我們籌集必要資本的能力。
匯率波動可能導致我們的外幣匯兑損失,並可能減少外幣普通股的價值和應付股息的美元金額。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月,人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式,要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2018年,人民幣兑美元升值約5.5%;2019年,人民幣兑美元升值約 1.9%;2020年,人民幣兑美元升值7.0%;2021年,人民幣兑美元升值2.7%;2022年,人民幣兑美元升值8.5%。很難預測市場力量或中國或美國 政府政策,包括美聯儲的任何加息,可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,包括來自美國政府的壓力,美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”,這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而,中國政府未來仍可酌情限制資本賬户或經常賬户交易使用外國貨幣。因此,很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率。此外,中國人民銀行定期幹預外匯市場,以限制人民幣匯率的波動,實現政策目標。 如果人民幣與美元之間的匯率出現意外波動,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響,我們的外幣股票的價值和應付股息可能會受到不利影響。
中國法律法規的變更或不遵守適用的法律法規可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響 。
FF在中國的運營受到中國的法律法規的約束,這些法規還在不斷髮展。例如,2021年1月9日,中國的商務部(商務部)發佈了《關於阻止外國立法和其他措施不正當域外適用的規則》(《阻止規則》),在中國建立了阻止機制,以應對外國制裁對中國 個人的影響。阻止規則已於發佈時生效,但僅建立了一個實施框架,在中國政府明確規則將適用的具體類型的域外措施之前,規則的 效果仍不清楚。目前,我們不知道阻止規則將在多大程度上影響我們中國子公司的運營。 不能保證如果對現有監管制度進行任何修訂或實施任何新的法律和法規,我們的中國子公司將能夠完全遵守適用的法律和法規。此外,許多法律法規的解釋並不總是統一的,這些法律法規的執行存在不確定性。
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我們中國子公司的持續運營取決於是否遵守適用的中國環境、健康、安全、勞工、社會保障、養老金和其他法律法規。不遵守這些法律法規可能會導致罰款、處罰或訴訟。
此外,我們在中國的業務和運營需要向有關部門購買許可證和許可證。快速發展的法律法規 及其解釋和執行方面的不確定性可能會阻礙我們的中國子公司獲得或維護在中國開展業務所需的許可證、執照和證書的能力。獲得所需許可證、執照和證書的困難或失敗可能導致我們的中國子公司無法按照過去的做法繼續我們在中國的業務。在這種情況下,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利的 影響。
FFIE是一家控股公司,未來, 可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配,為FFIE可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對中國子公司向FFIE支付股息或其他付款能力的限制可能會限制 FFIE滿足其流動資金要求的能力,並對FFIE開展業務的能力產生重大不利影響。
FFIE是一家控股公司, 通過其運營子公司開展所有業務。FFIE可能需要依賴其運營子公司(包括中國子公司)支付的股息和其他分派,為FFIE可能有的任何現金和融資需求提供資金。對中國子公司向外商投資企業支付款項能力的任何限制,包括但不限於外匯控制,都可能對外商投資企業的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響,包括外商投資企業開展業務的能力,或限制外商投資企業的增長能力。中國現行法規允許中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向外商投資企業支付股息。此外,要求中國子公司每年至少預留其累計利潤的10%(如有),作為某些儲備基金的資金 ,直至預留總額達到其註冊資本的50%。中國子公司也可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配 。此外,如果中國附屬公司本身產生債務,管理債務的工具可能會限制其向外商投資企業支付股息或支付其他款項的能力。中國子公司派發股息或向外商投資企業支付股息的能力受到任何限制,都可能限制其滿足其流動資金要求的能力。
此外,《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率 ,除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另有豁免或減免。
中國政府可能會繼續 加強資本管制,外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對中國附屬公司向外商投資企業支付股息或支付其他款項的能力的任何限制,都可能對外商投資企業的增長、投資或收購的能力產生重大不利影響,這些投資或收購可能有益於外商投資企業的業務、支付股息或以其他方式資助和開展外商投資企業的業務。
根據企業所得税法,就中國企業所得税而言,外商投資企業可被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對外商投資企業及其非中國企業股東造成不利的 税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據企業所得税法及其實施規則,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,中國國家税務總局於2009年4月發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知,其中規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果位於或居住在中國,將被歸類為中國居民企業:負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要;以及擁有投票權的高級管理人員或董事的一半或一半以上。繼《SAT第82號通告》之後,SAT於2011年9月發佈了一份名為《SAT公報》的公告,為《SAT第82號通告》的實施提供了更多指導,並明確了此類“中控境外註冊居民企業”的申報義務和備案義務。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和行政細節,以及關於確定後事項的管理。雖然《SAT通告82》和《SAT公告45》都只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業,但《SAT通告82》和《SAT公告45》規定的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民身份時的一般立場,無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。
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我們不相信FFIE作為在特拉華州註冊成立的控股公司 符合上述所有條件,因此我們不相信FFIE是一家中國居民企業。然而, 如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定外商投資企業為中國居民企業,則可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先,FFIE將對我們在全球範圍內的收入統一徵收25%的企業所得税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,外商投資企業還將承擔中國企業所得税申報義務。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
最後,由於企業所得税法及其實施規則的解釋和實施仍存在 不確定性,因此,如果外商投資企業被視為中國居民企業,我們向投資者支付的任何股息和出售我們普通股的收益 是否將被徵收中國預扣税,非中國企業的税率為10%(受任何適用的税收條約的規定限制)。目前尚不清楚,如果外商投資企業被視為中國居民企業,我們的非中國企業股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能會降低您在普通股中的投資回報。
外商投資企業及其股東面臨通過轉讓非中資控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。 中國税務機關加強審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購和處置產生負面影響 。
2015年2月3日,國家税務總局 發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或公告7。 根據本公告7,非中國居民企業間接轉讓資產,包括非公開交易的企業股權,可重新定性,視為直接轉讓中國應納税資產,但此類安排 不具有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7,“中國 應納税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所取得的收益將 繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,應考慮的因素包括但不限於:有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接源自中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際的 職能和風險敞口中可以看出;股東的存續期限、業務模式和組織結構;間接轉讓中國應税資產的交易所得應在境外繳納的所得税;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性;以及該間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的納税情況。 對於間接轉移中國機構的資產,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地的企業所得税申報中,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税 。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下,將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有預扣義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的 。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭代扣代繳問題的公告》,即第37號通知,自2017年12月1日起施行,最近一次修改是在2018年6月15日。
我們面臨有關涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸 重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方,則我公司可能需要承擔申報義務或納税 ,如果我公司是公告7和SAT通告37規定的此類交易的受讓方,我公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,可能會要求我們的中國子公司根據公告7和SAT通函37協助提交申請。因此,我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37,或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些出版物,或者確定我們的公司不應根據這些出版物徵税,這 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。
作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司,FF可以通過貸款或出資的方式為我們中國子公司的運營提供資金。在中國法律和法規允許的情況下,我們可以向我們的中國子公司提供貸款,但須得到政府當局的批准和額度限制,或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的資本金。此外,吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款 不得超過法定限額,即該企業的註冊資本與總投資額的差額或其上一年度淨資產的倍數。此外,外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)在其經營範圍內應當按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本金不得用於下列用途:(一)直接或間接用於支付超出企業經營範圍的款項或相關法律法規禁止的款項;(二)直接或間接用於證券投資或銀行本金擔保產品以外的投資,法律法規另有規定的除外;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國子公司的貸款和直接投資施加的各種要求,以及 中國政府未來可能酌情限制經常賬户和資本賬户交易使用外幣的事實,我們無法向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准,對於我們未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准,我們的資本化能力或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。
中國政府可以在幾乎沒有事先通知的情況下采取監管行動和發表聲明來規範中國的商業運營,因此我們對中國法律和監管體系施加的風險 的斷言和信念不能確定,因此我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念也不能確定。
中國政府已經採取了 並繼續採取監管行動和聲明來規範中國的商業運作,有時幾乎沒有提前 通知。我們未來在中國經營和擴大業務的能力可能會受到其法律法規變化的影響,包括與外商投資、網絡安全和數據保護、外匯兑換、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面支付額外的費用和努力,以確保我們 遵守這些法規或解釋。因此,未來政府的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。
因此,我們的中國子公司 可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府 分支機構。我們的中國子公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規而產生必要的成本增加 或任何不遵守的處罰。我們中國子公司的運營可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。鑑於中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司的運營,這可能會導致我們中國子公司的運營發生重大變化,並導致我們A類普通股和認股權證的價值大幅縮水。鑑於中國政府最近的聲明表明, 有意對在海外進行的發行施加更多監督和控制,任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙FFIE和出售證券持有人向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股和認股權證的能力,並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。
此外,還不確定FFIE何時以及是否需要獲得中國政府的許可,才能在未來 繼續在美國交易所上市,即使獲得了這種許可,它是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。雖然本公司目前並不需要 取得中國政府的許可,亦未收到任何拒絕本公司在美國交易所上市的申請,但由於中國法律法規仍在迅速發展,其詮釋及實施存在不明朗因素,本公司的業務可能會受到與其業務或行業有關的現有或未來中國法律法規的直接或間接不利影響。
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我們的某些融資活動可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准或備案或其他行政程序, 如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序。
中國政府部門最近加強了對境外發行和/或外商投資境外上市中國發行人的監管。中國政府當局採取的此類行動可能會幹預我們的運營或融資活動,這是我們無法控制的 。例如,2021年7月6日,中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,強調要加強對證券違法行為的管理, 要加強對境內公司境外上市的監管,需要修改 國務院關於股份有限公司境外發行上市的專門規定。2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行管理辦法》及相關五條指引,自2023年3月31日起施行。根據境外上市試行辦法,內地中國公司直接或間接在境外發行證券或上市的,必須 向中國證監會辦理備案手續。《境外上市試行辦法》規定,發行人同時符合以下兩項條件的,該發行人進行的境外證券發行或上市將被視為中國境內公司的間接境外發行或上市 :(I)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一家發行人的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%以上由內地公司核算 中國;(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行,或其主要業務所在地(S)在內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民,或其通常居住地(S)位於內地中國。首次公開發行股票或者在境外市場上市,應當在向中國證監會提交申請之日起三個工作日內報送中國證監會;發行人在此前發行過的境外市場上市的證券,應當自發行完成之日起三個工作日內向中國證監會報送。
此外,《境外上市試行辦法》規定,有下列情形之一的,明確禁止境內公司境外上市或者發行:(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外上市、上市;(二)擬進行的證券發行、上市經國務院主管部門依法審查確定,可能危害國家安全;(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人在最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為;(四)擬開展證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為,目前正在接受調查,尚未得出結論;(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)所持股權由控股股東(S)和/或實際控制人控制的重大 所有權糾紛。
由於《境外上市試行辦法》和相關指引是新頒佈的,其執行和解讀存在不確定性。 我們現階段無法預測這些新規對本次發行或我們未來的證券發行或其他形式的融資活動的影響。 如果這些新規適用於我們,我們也無法保證我們能夠滿足審查和新的監管要求。此外,我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加任何額外的 要求或以其他方式收緊對尋求海外上市的中國公司的監管。如果未來 確定本次發行或我們未來的融資或上市活動需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案或其他行政程序,我們不能向您保證我們能夠及時獲得此類批准或完成此類備案 或其他必要程序。任何未能或延遲取得或完成該等批准、備案或其他所需程序,或撤銷任何該等批准或備案或其他程序,我們將受到中國證監會或其他中國 政府機關的制裁。這些中國政府當局可能會對我們在中國的業務處以罰款和/或其他處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸融資活動所得款項匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響的行動。這些事件產生的任何不確定性或負面宣傳也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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併購規則和其他某些中國法規 為外國投資者收購中國公司建立了一定的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
由六個中國監管機構通過的《關於外國投資者併購境內公司的規定》或《併購規則》,以及有關合並和收購的相關規定 設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易,如果(1)涉及任何重要行業,(2)涉及或可能影響國家經濟安全的因素,(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更,或(4)或由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購關聯國內公司的情況, 應提前通知商務部。此外,《中華人民共和國反壟斷法》要求,被視為集中且涉及特定成交額門檻的交易,必須經相關反壟斷機構批准後方可完成。
此外,2011年,國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度 。此外,商務部發布並於2011年9月起施行的《關於外商併購境內企業實施安全審查制度的規定》 規定,外國投資者 進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查, 該規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理安排交易, 通過多個層次、租賃、通過合同控制安排或離岸交易進行貸款或控制。此外,國家發改委和商務部還頒佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行,要求 外國投資者或有關方面對涉及軍事相關產業、國防安全或控制關係國家安全的重點行業企業的對外投資進行事先報告;如果外商投資將或可能影響國家安全,由發改委和商務部組織的常設工作機構進行 安全審查,決定是否批准。
未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們在中國的業務。如果需要,遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時,任何必要的審批過程,包括獲得商務部或地方有關部門和其他中國有關部門的批准或批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力 。目前還不清楚我們的業務是否會被認為是一個引發了“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。但是,商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋 ,確定我們的業務所在行業受到安全審查,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式,可能會受到嚴格審查或 禁止。因此,我們通過未來收購擴大業務或維持或擴大我們在中國的市場份額的能力將受到重大不利影響。
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FF的中國子公司開展的互聯網相關業務、汽車業務和其他業務的複雜性、不確定性和中國法規的變化可能會對FF產生不利影響。
中國政府對互聯網和汽車行業以及中國子公司開展的其他業務進行廣泛的監管,這些法律法規相對較新且不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。
多箇中國監管機構,如國家市場監管總局、國家發展和改革委員會、商務部、工信部,監管電動汽車業務的不同方面,而FF的中國子公司將被要求獲得與其在中國的運營相關的廣泛的政府批准、 許可證、許可和註冊。例如,根據工信部2017年1月6日發佈並於2020年7月24日修訂的《新能源汽車製造商及產品准入管理規定》 ,工信部負責全國新能源汽車及其製造商的管理。生產企業在中國生產銷售新能源乘用車前,應向工信部申請進入批准成為中國合格生產企業,並進一步向工信部申請新能源乘用車進入批准。如果獲得工信部的准入許可,這兩款新能源乘用車及其製造商將被列入汽車製造商公告和工信部不定期發佈的產品。根據商務部2017年7月發佈的《汽車銷售管理辦法》,汽車經銷商必須自領取營業執照之日起90日內通過商務部運行的全國汽車流通信息系統進行企業基本信息備案。此外,在中國看來,電動汽車行業還相對不成熟,政府還沒有采取明確的監管框架來規範該行業。
與互聯網相關業務以及汽車業務和公司相關的現有中國法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用存在很大不確定性 。不能保證FF將 能夠獲得與其在中國的業務相關的所有許可證或許可證,或者能夠保留其現有許可證或獲得 新許可證。如果中國政府認為FF過去或現在在沒有適當的批准、許可證或許可的情況下經營, 頒佈需要額外批准或許可證的新法律法規,或對FF業務的任何部分的運營施加額外限制,中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收FF的收入、 吊銷其營業執照,並要求FF停止相關業務或對其 業務的受影響部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋,任何實際或據稱不遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們 業務的常規過程中,我們獲取有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。FF、員工和第三方數據的完整性 和保護對我們的業務至關重要。我們的員工和第三方希望我們將 充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密我們收集的個人信息,並採取足夠的安全措施保護此類信息。
包括民航局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。 中國對網絡安全的監管要求正在演變。例如,中國的各個監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。
《中華人民共和國刑法》最近於2020年修訂,禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務或提供服務時獲得的個人信息,或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》),自2017年6月1日起施行。
根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集和披露其個人信息,只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守 相關法律法規關於保護個人信息的規定。
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《中華人民共和國民法典》為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。
2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年8月16日,民航局等監管部門頒佈了《汽車數據安全管理若干規定(試行)》,並於2021年10月1日起施行,明確規定:(一)汽車數據處理者開展個人信息處理活動,必須以醒目的方式通知個人相關信息,徵得個人同意,或者在其他情況下遵守法律、行政法規;(二)處理敏感個人信息, 汽車數據處理者必須徵得個人同意,並符合具體要求;以及(Iii)汽車數據 處理者只有在有足夠的必要性並出於提高駕駛安全的目的時才能收集生物特徵信息。此外, 本規定還對其中所稱的“重要數據”進行了界定,並對重要數據建立了相應的保護和監管機制。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。這項立法標誌着中國 首次對個人信息進行了全面的法律嘗試,並規範了個人信息的存儲、傳輸和處理。 它限制了個人信息的跨境轉移,對在中國依賴數據運營的公司具有重大影響 。
2021年12月,中國民航總局等12個相關部門發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定:
● | 將中國證監會列為監管機構之一,共同建立國家網絡安全審查工作機制; |
● | “關鍵信息基礎設施經營者”購買影響或者可能影響國家安全的網絡產品和服務,以及“網絡平臺經營者”的數據處理活動,應當接受網絡安全審查; |
● | 擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者擬在境外上市的,必須向中國民航總局申請網絡安全審查;以及 |
● | 中國政府有關部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,可啟動網絡安全審查。 |
此外,2021年11月14日,民航委公佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,數據處理者有下列行為的,應申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者合併、重組或分立 大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益影響或可能影響國家安全的數據資源;(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;或者(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。草案還規定,在海外設立總部、運營中心或研發中心的大型互聯網平臺的運營商,應向國家網信辦和主管部門報告。此外, 意見稿還要求,處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估,並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送中國所在地區網信辦。截至本招股説明書發佈之日,上述草案尚未正式通過,其制定時間表、最終內容、解釋和實施存在重大不確定性。2022年7月7日,CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。本辦法要求在境外提供數據的數據處理者有下列情形之一的,向國家網絡安全主管部門通過當地主管部門申請跨境數據傳輸安全評估:(I)數據處理者在海外提供重要數據;(Ii)關鍵信息基礎設施運營商和處理百萬以上個人信息的數據處理者在海外提供個人信息; (Iii)自上一年1月1日起在海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者在海外提供個人信息的 ;(四)申報安全的其他情形 國家網絡安全主管部門規定的跨境數據傳輸評估。
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我們的中國子公司可能會 接受加強的網絡安全審查。據報道,中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。如果我們的中國子公司被認為是從事影響或可能影響國家安全的數據處理的關鍵信息基礎設施運營商或網絡 平臺運營商,它們可能會受到中華人民共和國網絡安全 審查。截至本招股説明書日期,吾等尚未收到任何中國政府當局的通知,該通知確認吾等的任何中國附屬公司為“關鍵信息基礎設施營運商”或“網絡平臺營運商”,從事影響或可能影響上述國家安全的數據處理,或要求吾等就該等方面進行網絡安全 審查或啟動針對吾等的網絡安全審查。
據我們的中國法律顧問方達合夥人表示,上述法律、法規或相關草案相對較新,而與網絡安全、信息安全、數據隱私和保護有關的中國法律和法規正在迅速演變,該等中國法律、法規或相關草案的頒佈、解釋和執行仍存在重大不確定性,我們的中國子公司可能會在未來受到中國監管機構加強網絡安全審查或發起違規調查。根據相關法律和法規完成網絡安全審查程序或任何其他違規調查的任何失敗或延誤 可能會導致罰款或其他處罰,包括暫停業務、關閉網站和吊銷必備許可證,以及我們中國子公司的聲譽損害或法律訴訟或行動,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。截至本招股説明書日期,我們的中國子公司尚未 參與CAC或相關政府監管機構發起的任何關於網絡安全審查的調查,且 未收到任何此類方面的查詢、通知、警告或制裁。然而,由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性,我們不能向您保證我們的中國子公司將在所有方面遵守這些法規,它們可能會被監管部門責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。
如果FF聘請的在中國運營的獨立註冊會計師事務所在中國的業務不被允許接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的檢查 ,則投資者可能被剝奪這種檢查的好處。
我們目前的審計師,即出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估我們當前的審計師是否符合適用的專業標準。 在2022年之前,PCAOB在沒有獲得中國當局的 批准的情況下,無法對中國進行全面檢查或審查中國的審計文件。因此,在2022年前,FF中國子公司的審計師不受PCAOB的檢查。
國家審計署在中國之外對其他在中國審計署註冊的事務所進行了檢查,發現其在審計程序和質量控制程序方面存在缺陷,這可能會 提高未來的審計質量。由於之前缺乏對中國審計和審計委員會的檢查,審計和審計委員會無法定期評估在中國開展業務的任何審計師的審計和質量控制程序。由於之前缺乏對審計和審計委員會的檢查,審計和審計委員會無法對基於中國的審計程序或質量控制程序的有效性進行評估,而中國以外的審計師則接受審計和審計委員會的檢查。如果沒有PCAOB檢查的好處,現有的或潛在的投資者可能會對我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心,因為與FF的 中國子公司有關的財務報表。
2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》(HFCA)簽署成為法律。HFCA的主要目的是讓美國監管機構 能夠像審查任何其他國家的公司一樣審查公司的審計。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了實施《反海外腐敗法》披露和提交要求的最終修正案,根據該修正案,如果發行人提交了載有由註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告,而PCAOB認為由於外國司法管轄區當局的立場 無法完全檢查或調查該發行人,美國證券交易委員會將 認定為 證監會認定的發行人,並將在該發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2023年12月29日生效的《2023年綜合撥款法》將觸發《HFCA》貿易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
2021年12月16日,PCAOB 發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定無法對總部分別位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查,並確定了受到此類認定影響的內地和香港註冊會計師事務所 中國和香港。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和人民財政部簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。2022年12月15日,PCAOB撤銷了2021年的裁定,即內地和香港當局的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定,在PCAOB發佈任何新的不利決定之前,美國證券交易委員會已表示,沒有任何發行人的證券面臨受到《高頻交易法案》禁止交易的風險 。PCAOB每年都會重新評估其對是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定 ,如果未來PCAOB確定不能這樣做,或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全訪問 進行檢查和調查,則聘用中國會計師事務所的公司將根據HFCA被摘牌 。
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如上所述,出具本招股説明書其他地方審計報告的獨立註冊會計師事務所受到PCAOB的 檢查,因此在HFCA的當前框架下,我們沒有被確定為“委員會確定的發行人”。 然而,這種立法努力可能會給受影響的外國發行人和在中國有業務的跨國公司(包括FF)帶來投資者的不確定性。此外,美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會 影響我們維持在納斯達克上市的能力,這可能會對我們的A類普通股和認股權證的市場和市場價格造成重大影響。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們的中國子公司或我們中國子公司的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難 。美國證券交易委員會表示,在中國案中,獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國通過了修訂後的《證券法》,該法於2020年3月1日起施行,其中第一百七十七條規定,境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證活動。此外,2023年2月24日,中國證監會等發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,其中規定,境外證券監管機構和境外主管機構要求檢查的, 向中國境內公司調查、收集有關境外發行上市的證據,或者向為該中國境內公司承接相關業務的中國境內證券公司和證券服務提供者進行檢查、調查、收集證據的,調查和取證應在跨境監管合作機制下進行,中國證監會或其他中國主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。中國境內公司、證券公司和證券服務提供者在配合境外證券監管機構或境外主管機構的檢查和調查,或者提供檢查和調查所要求的文件和資料之前,應先經中國證監會或者其他中國主管部門批准。因此,未經中國政府批准,中國境內任何單位和個人在接受境外監管機構直接調查或發現證據時,不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息,這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。
在中國基於美國或其他外國法律對我們和我們的管理層進行法律程序的送達、進行調查、收集證據、執行外國判決或提起原告可能會有困難。
我們目前在中國有業務, 並計劃未來有大量的業務和資產。此外,我們的一名現任董事是中國公民和 居民。因此,對於與我們在中國的業務相關的此等人員或資產,可能無法在美國境內或中國以外的其他地方實施法律程序文件的送達,包括根據適用的美國聯邦法律和州證券法提起的訴訟。此外,中國在提供監管調查或監管機構在中國以外提起訴訟所需的信息方面存在法律和其他障礙。海外監管機構在對中國進行調查或收集證據方面可能存在困難。投資者也可能很難根據美國聯邦證券法在中國法院對我們或我們的董事或高管提起訴訟。此外,中國沒有與美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,即使根據美國聯邦或州證券法或其他適用的美國聯邦或州法律作出了對我們或我們的管理層不利的判決,也可能很難就我們在中國的業務或資產執行這樣的判決。
在不久的將來,我們的很大一部分融資預計將來自中國的投資者,由於盡職調查審查,包括 瞭解您的客户、反洗錢和其他審查,此類投資可能會被推遲。
我們對所有潛在的融資來源進行盡職調查,包括 瞭解客户、反洗錢和其他審查。這一過程非常耗時, 尤其是在審查中國的投資者時,可能會導致我們無法及時或根本無法完成這些 或其他融資來源的任何融資。也不能保證我們將能夠滿足融資協議下的成交條件 。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金,我們可能需要進一步 推遲我們的FF 91 Futurist的生產和交付計劃,減少員工人數,清算我們的資產,申請破產,重組, 與另一家實體合併,和/或停止運營。有關詳細信息,請參閲“風險因素-與FF的商業和工業相關的風險-FF需要籌集額外的資本,以支持FF 91 Futurist的生產和交付,並滿足 其他資本需求。
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與我們的普通股相關的風險
FFIE目前不打算對我們的A類普通股支付股息 ,因此,您實現投資回報的能力將取決於FFIE A類普通股的價格 的升值。
FFIE沒有直接業務 ,除了擁有其子公司的股票所有權外,沒有其他重大資產。因此,FFIE將依賴其子公司進行分配、貸款和其他付款,以產生必要的資金來履行我們的財務義務,包括我們作為上市公司的費用 ,並支付與我們的A類普通股有關的任何股息。適用的州法律和合同 限制,包括在管理FF當前或未來債務的協議中,以及FF的財務狀況和運營要求,以及我們中國子公司向我們支付股息或付款能力的限制,可能會 限制我們從FF子公司獲得現金的能力。因此,我們不希望對我們的A類普通股支付現金股息。未來任何股息支付均由本公司董事會絕對酌情決定,並將視乎(其中包括)本公司經營業績、營運資金要求、資本開支要求、財務狀況、負債水平、有關支付股息的合約限制、業務機會、預期現金需求、適用法律條文及本公司董事會認為相關的其他因素而定 。
不能保證外商投資企業將 能夠遵守納斯達克持續的上市標準。
如果納斯達克因未能達到適用的上市標準而使FF的股票在其交易所退市,我們和我們的股東可能面臨重大的 不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限(Br); |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們普通股股票在二級交易市場的交易活動減少; |
● | 有限的新聞和 分析師報道;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
2022年10月31日,我們收到了來自納斯達克的書面通知,稱我們沒有遵守納斯達克關於A類普通股的出價至少為每股1.00美元的要求(“最低出價要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們有180個歷日,即到2023年5月1日,重新遵守最低投標價格要求。2023年4月5日,我們申請將我們普通股的上市交易從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。
2023年4月21日,我們收到納斯達克的通知,我們的申請被批准了。自2023年4月25日開市起,外商投資企業的普通股和權證 開始在納斯達克資本市場交易。2023年5月2日,我們接到通知,我們將有額外的180個日曆日(即至2023年10月30日)來重新遵守最低投標價格要求。關於我們向納斯達克資本市場轉讓 的申請,我們通知納斯達克,我們打算在額外的合規期內,如有必要,通過進行反向股票拆分來糾正不符合最低投標價格要求的行為。我們正在監測我們普通股的收盤價,並將考慮重新遵守最低投標價格要求的選項。但是,不能保證 我們將能夠重新遵守最低投標價格要求。
在2022年11月3日舉行的FFIE股東特別會議上,FFIE股東批准了一項建議(其中包括)批准修訂和重新制定的章程的修正案,以實現普通股的反向股票拆分,比例在2比1到10比1的範圍內的任意整數, 並相應減少普通股的授權股份數量(在調整授權股份數量後,如果適用,則由股東批准股份授權提案產生),該比率由董事會酌情決定,並於董事會於股東特別會議結束後一年內釐定的時間及日期(如有)採取行動。此項批准賦予董事會酌情權修訂經修訂及重訂的章程 ,以在股東特別會議日期起計一年內的任何時間對普通股進行反向分拆(有關比例由董事會酌情決定,範圍為二比一至十比一) 。反向拆分股票可能使我們能夠滿足最低出價要求。然而,我們不能向您保證反向股票拆分將由我們的董事會實施,或者 此類反向股票拆分如果實施,將足以使我們能夠維持納斯達克上市。
於2023年1月4日,我們收到納斯達克的書面通知,通知我們我們不符合納斯達克上市規則5620(A)和5810(C)(2)(G)所載的規則,因為FFIE在截至2021年12月31日的財政年度結束後12個月內尚未召開股東年會。2023年4月14日,FFIE召開2023年年會,選舉董事,每人在董事會任職一年,並批准獨立註冊會計師事務所的遴選。2023年股東周年大會乃按照納斯達克上市規則第5620(A)條的規定 及重新遵守適用的納斯達克股東周年大會上市規則而舉行。2023年4月19日,我們收到納斯達克的書面通知,通知稱,自2023年3月17日FFIE發佈其2023年年會的最終委託書並隨後於2023年4月14日召開2023年年會以來,FFIE已重新遵守納斯達克上市規則 第5620條。
此外,根據經修訂的股東協議授予FF Top的權利或未來授予其他投資者的其他類似權利可能會導致FFIE 不符合納斯達克的某些上市規則,特別是納斯達克規則第5640條,該規則不允許通過任何公司行動或發行大幅減少現有股東的投票權,並導致FFIE的A類普通股 從納斯達克退市。
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FF可能被要求進行沖銷或 沖銷,或者FF可能受到重組、減值或其他費用的影響,這些可能會對FF的業務、前景、財務狀況、運營結果和FF證券的交易價格產生重大負面影響,這可能會導致您 損失部分或全部投資。
任何時候都可能出現超出FF 控制範圍的因素。由於這些因素,FF可能被迫在以後減記或註銷資產,重組其運營,或產生減值或其他可能導致FF報告損失的費用。儘管這些費用可能是非現金 項目,因此不會對FF的流動性產生立竿見影的影響,但FF報告此類費用的事實可能會導致 市場對FF或其證券的負面看法。此外,這種性質的費用可能會導致FF無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。
A類普通股的價格一直並可能繼續波動,您可能會損失全部或部分投資。
A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動 ,其中可能歸因於我們無法控制的因素,包括交易量有限。例如,我們的股票從2021年7月22日,也就是我們在納斯達克上市的第一個交易日,到2023年5月26日,期間的交易價格區間為每股17.00美元的高價和0.1480美元的低價。
下列任何因素都可能對A類普通股的市場價格產生重大不利影響,從而影響您對FFIE證券的投資,而FFIE證券的交易價格可能會大大低於您支付的價格。在這種情況下,FFIE證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。影響FFIE證券交易價格的因素可能包括:
● | FF未能籌集到足夠的資金; |
● | FF財務業績或被認為與之類似的公司財務業績的實際或預期波動 ; |
● | 市場對FF經營業績的預期發生變化; |
● | 競爭對手的成功; |
● | 財務總監的經營業績 未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期; |
● | FF吸引和留住高級管理人員或關鍵運營人員的能力,以及關鍵人員的增減; |
● | 財務估計的變化 以及證券分析師對FF或整個運輸業的建議; |
● | 投資者認為與FF相當的其他公司的經營業績和股價 ; |
● | 基金會及時銷售新的和增強的產品和技術的能力; |
● | 影響FF業務的法律法規變化 ; |
● | 基金會滿足合規要求的能力; |
● | 開始或參與威脅或實際的訴訟和政府調查; |
● | 財務基金會資本結構的變化,如未來發行證券或產生額外債務; |
● | 外商投資企業可公開出售的普通股數量 ; |
● | 基金會董事會或管理層的任何變動; |
● | FF的董事、高管或重要股東採取的行動,如出售FFIE的普通股,或認為可能會發生此類行動; |
● | 正在進行的 和涉及FF的潛在訴訟,包括對美國證券交易委員會的調查; |
● | 執行特別委員會的建議和外國投資機構的相關補救行動;以及 |
● | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
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廣泛的市場和行業因素 無論FFIE的經營業績如何,都可能對FFIE證券的市場價格造成實質性損害。股票市場 總體上經歷了價格和成交量的波動,通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些股票和FF證券的交易價格和估值可能無法預測。 如果投資者對電動汽車製造商的股票或投資者 認為與FF類似的其他公司的股票市場失去信心,可能會壓低FFIE的股價,無論FFIE的業務、前景、財務狀況 或運營結果如何。FF證券的市場價格下跌也可能對FFIE發行額外證券的能力以及FFIE未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
FF使用淨營業虧損 結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。
傳統FF具有美國聯邦和州以及非美國所得税目的的淨營業虧損結轉,這些目的可能可用於抵消未來的應納税所得額,但受某些限制(包括下文所述的限制)的限制。如果不使用,在2018年1月1日之前產生的美國聯邦營業淨虧損結轉金額將在產生此類虧損的納税年度後20年開始到期。 非美國和州營業淨虧損結轉金額也可能到期。該等淨營業虧損的實現 取決於財務總監的未來應納税所得額,而財務總監現有的結轉款項有可能到期而未使用 ,無法抵銷未來的所得税負債,這可能對財務總監的經營業績造成重大不利影響。
根據守則第382條, 如果一間公司經歷“所有權變更”(一般定義為某股東在三年期間對其股權的所有權變動超過50%(按價值計算)),則該公司使用變動前營業淨虧損 結轉及某些其他變動前税項屬性抵銷變動後收入的能力可能有限。適用的規則 通常側重於規則認為直接或間接擁有一家公司5%或以上股票的股東之間的所有權變化,以及FFIE新發行股票引起的所有權變化。舊的FF可能在過去經歷了所有權變更,並且由於業務合併,FF可能經歷了所有權變更。由於其股票所有權的變化,FF未來還可能經歷 所有權的變化,這可能不在我們的控制範圍之內。因此, FF利用其淨營業虧損結轉的能力可能會受到此類所有權變更的限制,這可能導致 對FF的納税義務增加,潛在地降低其股票價值。
根據守則第269、383和384節,還有其他限制 ,這些限制也可能限制使用可能適用的淨營業虧損結轉,並且 導致對FF的納税義務增加,從而潛在地降低普通股的價值。此外,“單獨報税 限制年”或SRLY通常包括美國聯邦合併集團成員(或381條款或其他交易中的前身 )的所有單獨報税年度,包括其加入另一集團的合併報税表的納税年度。根據財政部 條例1.1502-21節,成員在SRLY中產生的淨營業虧損只能在虧損成員對合並應税收入的累計貢獻範圍內適用於合併應税收入 。因此,這一SRLY限制 還可能增加FF的納税義務(通過減少某些淨營業虧損的結轉,否則這些淨營業虧損可能被用來抵消應納税所得額),潛在地降低普通股的價值。
FF的納税義務和相關文件已明顯變得更加複雜,並受到税務機關審計或審查的更大風險,此類審計或審查的結果 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響,包括 我們的税後盈利能力和財務業績。
FF的業務在美國承擔着重大的收入、預扣和其他納税義務,並可能在許多額外的州、地方和非美國司法管轄區就我們的收入、業務和與這些司法管轄區相關的子公司納税。此外, FF現在擁有國際供應商和客户關係,並可能將業務擴展到多個司法管轄區,包括税法、税法解釋或税法管理可能不利的司法管轄區。此外,在FF運營或將運營的任何司法管轄區內,税法或法規的未來變化可能會導致FF的收入和 運營的税收發生變化,這可能會導致我們的税後盈利低於預期。
FF未來的潛在税後盈利能力可能會受到波動或眾多因素的影響,包括:(A)可獲得減税、 抵免、免税、退款(包括增值税退款)和其他福利以減少FF的納税義務,(B)FF遞延税項資產和負債的估值變化,(C)任何税收估值的預期發佈時間和金額 免税額,(D)基於股票的薪酬的税務處理,(E)我們在FF運營或擁有子公司的各個司法管轄區的應税收益的相對金額的變化,(F)FF的業務可能擴展到其他司法管轄區或以其他方式成為 在其他司法管轄區徵税的 ,(G)FF現有的公司間結構(及其相關成本)和業務運營的變化,(H)財務財務公司間交易的範圍,以及相關司法管轄區的税務當局在多大程度上尊重這些公司間交易,以及(I)財務公司以高效和具有競爭力的方式構建其業務的能力。由於跨國納税義務和申報的複雜性,FF可能面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險 。這些審計或審查的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響,包括我們的税後盈利能力和財務狀況。
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FF未來的潛在税後盈利能力也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政做法和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響,在每種情況下都可能具有追溯效力。此外,《執行與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效,儘管美國尚未加入該公約。最近的這些變化可能會對FF的税收產生負面影響,特別是如果FF擴大其國際關係和業務的話。
基金會未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序,可能會對其業務產生重大不利影響。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條,上市公司所需的標準比Legacy FF作為一傢俬人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分響應業務合併完成後現在適用的更高的法規遵從性和報告要求。 風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-FF發現其財務報告內部控制存在重大弱點 。如果FF不能彌補這些重大弱點,或者如果它在未來發現了更多的重大弱點,或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制,它可能無法 準確或及時地報告其財務狀況或運營結果,這可能會對FF的業務和股價產生不利影響 ,” 管理層已發現公司財務報告的內部控制存在重大缺陷。 如果FF不補救此類重大缺陷,或者如果發現其他重大缺陷,或者如果FF不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求,則可能無法評估其財務報告內部控制是否有效,這可能會使其遭受不利的監管後果,並可能損害投資者 信心和其證券的市場價格。
FFIE可能會增發普通股或優先股,這將稀釋我們股東的利益。
FFIE未來可能會增發大量普通股或優先股。增發普通股或優先股 :
● | 可能會顯著稀釋投資者的股權; |
● | 如果優先股以優先於我們普通股的權利發行,則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利; |
● | 如果發行大量普通股,可能導致控制權變更 ,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職;以及 |
● | 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
在公開市場上出售我們的大量A類普通股,包括FFIE股東根據本招股説明書或根據規則144持有的普通股股份的轉售,可能隨時發生。這些出售,或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票,可能會降低A類普通股的市場價格。根據我們在SPA下的義務 ,我們已同意在註冊説明書上登記,本招股説明書構成可在SPA票據轉換後發行的115,504,901股A類普通股。截至2023年5月15日,此類證券約佔A類普通股已發行股份的9.5%。在其生效後,在其不再生效之前,登記該等證券的登記聲明將允許轉售該等股票。在公開市場上轉售、預期或可能轉售大量A類普通股 可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響,並使您更難在您認為合適的時間和價格出售所持股份。此外,我們預期, 由於根據招股説明書登記的股份為數眾多,而本招股説明書是其中的一部分,因此出售證券持有人將根據本招股説明書或根據規則144繼續發售其所涵蓋的證券一段相當長的期間,這段時間的準確持續時間無法預測。因此,根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。
此外,截至2023年5月15日,A類普通股也可能因行使註冊説明書中未涵蓋的工具而被稀釋,本招股説明書是其中的一部分:(I)行使至多155,311,753份認股權證,(Ii)行使至多36,574,036份股票期權,(Iii)歸屬18,910,634股未歸屬的RSU,(Iv)根據合併協議中的觸發事件發行最多25,000,000股普通股,以及(V)發行FFIE可能選擇的最多90,120,075股A類普通股。根據國家環保總局自行決定發行 並出售給約克維爾(FFIE目前沒有足夠的授權和未承諾的股份進入國家環保總局)。 A類普通股也可能因發行與未來股權和/或可轉換債券融資有關的普通股而受到稀釋。在公開市場上出售大量此類股票,包括轉售FFIE股東持有的普通股,可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響,其影響隨着我們股票價格的上升而增加 。
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增發普通股,包括在全部轉換所有已發行SPA票據及無擔保SPA票據本金額及行使所有未發行SPA權證後,及/或實施SPA票據及SPA認股權證的全額反攤薄價格保障及根據SEPA發行股份,將大幅稀釋現有股東的所有權權益。
根據經修訂的SPA發行及可發行的SPA票據及SPA認股權證於完全轉換及行使後可發行的A類普通股股份,以及根據無抵押SPA已發行及可發行的票據(“無擔保SPA票據”)全面轉換後可發行的A類普通股(“無擔保SPA票據”)將對FFIE的現有股東造成重大額外的 攤薄。在2022年11月3日召開的FFIE股東特別會議上,FFIE股東批准了(其中包括)一項建議,即根據適用的納斯達克規則和法規的要求,批准涉及根據SPA、合併和第三修正案向ATW Partners LLC、RAAJJ、Senyun和/或其關聯公司發行的票據和認股權證的交易,包括在SPA票據轉換和行使SPA認股權證時發行超過普通股已發行和流通股19.99%的任何股份。在2023年3月30日召開的FFIE股東特別會議上,FFIE股東批准了一項提案(其中包括),根據適用的納斯達克規則和法規的要求,批准涉及根據SPA第六修正案發行給ATW Partners LLC、RAAJJ、Senyun、Acuitas和/或其關聯公司的票據和認股權證的額外 交易。就SPA票據及無抵押SPA票據進行轉換及行使SPA認股權證而言,該等轉換及行使將對FFIE現有股東的所有權權益產生重大攤薄影響。此外,根據國家環保總局發行的A類普通股的任何股份,如低於根據SPA發行和可發行的認股權證的行使價或根據SPA發行和可發行的票據的換股價格,將根據適用情況降低該等認股權證和票據中更詳細描述的行權或換股價格。 請參閲“證券説明-權證説明-SPA權證和SPA票據“以獲取更多信息。
外商投資企業已向某些投資者授予了優先董事提名權 ,這可能會導致外商投資企業不符合納斯達克上市規則。
FFIE一直在通過債務或股權融資籌集額外的資本,並預計將繼續這樣做,以繼續其運營。請參閲“風險因素 -與FF的業務和行業相關的風險-FF需要籌集額外的資本來支持FF 91 Futurist的生產和交付,並滿足其其他資本需求“如上所述,出售額外股本或可轉換債務證券可能導致我們現有股東的股權進一步稀釋。此外,FFIE已與若干股東訂立安排,給予他們在董事會的額外代表。根據經修訂股東協議 ,FF Top有權提名四名指定人士參加董事會選舉,直至FF Top停止實益持有至少21,333,530股普通股至少連續365天的第一天為止,該金額可就經修訂股東協議日期 (“最低股份金額”)後的任何股票拆分、反向股票拆分或其他類似公司行動而作出調整 。在FF Top終止提名四名指定人的權利後,FF Top將 繼續有權提名不少於董事會董事總數的指定人人數,乘以公司普通股和其他證券的總投票權 在選舉由FF Top及其關聯公司實益擁有的公司董事時,除以截至選舉董事的任何本公司股東大會記錄日期時已發行的 普通股的總投票權,四捨五入到下一個完整的董事。請參閲“與FF Top和FF Global達成的管理治理協議“ 瞭解更多信息。授予FF Top的此類權利或未來授予其他投資者的其他類似權利可能會導致FFIE 不符合納斯達克的某些上市規則,特別是納斯達克規則5640,該規則不允許通過任何公司行動或發行來不同地減少現有股東的投票權 ,並導致FFIE的A類普通股 從納斯達克退市。
FFIE修訂和重申的章程 規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院將是處理 某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能限制FFIE的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法法庭的能力。
FFIE修訂和重新修訂的憲章在法律允許的最大範圍內要求,以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起 ,如果該法院沒有標的管轄權,則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。此外,我們修訂和重申的憲章規定,美國聯邦地區法院應是解決根據證券法和交易法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。
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2020年3月,特拉華州最高法院在Salzburg等人。V.Sciabacucchi,它認為,根據特拉華州法律,根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款 是表面有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴,或者這起案件的最終結果是什麼。我們打算執行這一條款,但我們不知道 其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛時向其選擇的司法法院提出索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者,如果法院 發現我們修訂和重新制定的憲章中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害其業務、運營 結果和財務狀況。
憲章文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購,還可能降低我們股票的市場價格。
FFIE修訂和重新制定的章程和修訂和重新制定的章程中包含的條款可能會推遲或阻止FFIE控制權的變更。這些規定 還可能增加股東選舉董事和採取其他公司行動的難度。這些規定包括:
● | 授權董事會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股,這可能會阻止收購企圖或推遲控制權的變更; |
● | 禁止董事選舉中的累積投票權 ; |
● | 限制採納、修訂或廢除FFIE修訂和重新修訂的章程,或廢除我們的公司註冊證書中有關 選舉和罷免董事的規定,而無需獲得至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份的批准 ; |
● | 禁止股東在書面同意下采取行動;以及 |
● | 限制可以召開股東特別會議的人員。 |
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而使 受挫,或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外,《DGCL》第 203節的規定適用於FF。這些規定可能禁止大股東,特別是那些擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的股東,在未經董事會同意的情況下,在一段時間內與FF合併或合併。根據特拉華州法律,我們修訂和重新制定的章程、修訂和重新制定的章程中的這些 和其他條款可以阻止潛在的收購嘗試,降低投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格,並導致 A類普通股的市場價格低於沒有這些條款時的市價。有關更多信息,請參閲本招股説明書的 部分《證券説明書--特拉華州法律的某些反收購條款》.”
我們的董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金,以滿足成功的第三方對我們的索賠,並可能減少我們的可用資金 。
我們修訂和重新修訂的章程以及修訂和重新修訂的章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。
此外,在DGCL第145條允許的情況下,我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重新修訂的章程和賠償協議規定:
● | 我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內,對以這些身份為FF服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定,如果該人本着善意行事,並以合理地相信符合或不反對註冊人的最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟而言,沒有合理理由相信該人的行為是非法的,則公司可以對該人進行賠償; |
● | 在適用法律允許的情況下,我們可以自行決定對員工和代理人進行賠償; |
● | 我們將被要求向我們的董事和高級管理人員預支與訴訟辯護相關的費用,但如果最終確定此人無權獲得賠償,則該等董事或高級管理人員應承諾償還預支費用; |
● | 我們修訂和重新修訂的附例中所賦予的權利並不是排他性的,我們被授權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議,並獲得保險以賠償這些人;以及 |
● | 我們可能不會追溯修改我們修訂和重新修訂的章程的條款,以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理的賠償義務。 |
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如果A類普通股的某些持有者出售了很大一部分證券,可能會對A類普通股的股票市場價格產生負面影響, 此類持有者仍可能獲得可觀的收益。
截至2023年5月15日,我們普通股的市場價格低於每股10.00美元,這是我們的前身PSAC首次公開募股時出售的單位價格,也低於PSAC以私募方式向某些投資者出售的27,733,421股PSAC普通股的每股價格 ,總金額為7.614億美元(“管道融資”),以及在我們的業務合併完成後向Legacy FF股東發行的對價 的每股價值。然而,持有A類普通股的某些FFIE股東(I)PSAC保薦人在PSAC首次公開發行之前以私募方式購買的A類普通股(“創始人股票”)或(Ii)PSAC最初向EarlyBirdCapital,Inc.發行的與PSAC首次公開發行相關的指定承銷商 補償(“代表股”)可能仍傾向於 出售此類創始人股票或代表股,因為它們最初購買的實際價格遠低於每股10.00美元。目前已發行的213,366股方正股票,相當於2023年5月15日A類普通股的0.02%,是以每股0.0043美元的有效價格 購買的,而目前已發行的170,131股代表股票,相當於2023年5月15日A類普通股的0.01%,是以每股0.0041美元的有效價格購買的。因此,創始人 股票和代表股票的持有者可以低於每股10.00美元的價格出售他們的證券,並且仍然可以從出售我們的其他股東無法實現的證券中獲得可觀的 利潤。2023年5月15日,我們普通股的收盤價為每股0.2724美元。按此收市價計算,方正股份的總銷售價格約為5.81億美元,代表股份的總銷售價格約為4.63億美元。因此,根據我們A類普通股的當前交易價格和A類普通股的有效購買價格,我們創始人股票和代表股的持有者可以通過出售他們持有的A類普通股實現正回報率 。然而,公共證券持有人 可能不會體驗到類似的正回報率,因為他們的購買價格與我們A類普通股的當前交易價格 不同。
所有權集中可能會產生延緩或阻止控制權變更的效果。
某些FF利益相關者,包括遺留的FF利益相關者, 共同擁有相當數量的已發行普通股。這些FF利益相關者包括擁有64,000,588股A類普通股(按轉換後的基礎)的FF Top,擁有66,494,117股A類普通股的Season Smart Limited,以及擁有47,785,564股A類普通股的森雲 ,分別佔FFIE截至2023年5月15日已發行普通股的5.0%,5.2%和3.7%(為此,包括Top持有的64,000,588股B類普通股轉換後可發行的64,000,588股A類普通股,截至2023年5月15日,均為已發行和流通股)。此外,FF Top已與某些FFIE股東簽訂了投票協議,根據該協議,FF Top將代表該FFIE股東所擁有的所有A類普通股 投票,但須受某些限制。因此,截至2023年5月15日,FF Top對FFIE 已發行普通股的9.1%行使投票權(基於與上述相同的假設)。根據經修訂的股東協議,FF Top 還有權根據其對FFIE已發行普通股的投票權提名多名董事,目前 有權提名七名董事中的四名進入FFIE董事會。此外,在2022年9月23日和2023年1月13日,FFIE、FF Global和FF Top與FFIE普通股的最大持有者FF Top達成治理和解,包括就董事會的組成 。請參閲“與FF Top和FF Global達成的管理治理協議“有關 信息的更多信息。
因此,FFIE的股權持有人,尤其是FF Top,可能有能力決定FFIE需要股東批准的公司行動的結果。 這種所有權集中可能具有推遲或阻止控制權變更的效果,並可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
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經FFIE股東批准根據經修訂的股東協議修訂及重訂章程後,FF Top持有的B類普通股的投票權將由每股一票轉換為每股10票,而當FFIE的股權市值達到30億美元時,B類普通股的投票權將由每股10票轉換為每股20票,每一項投票權將使FF Top有權對FFIE的公司事務產生重大影響。
外商投資企業採用雙層股權結構 ,其普通股由A類普通股和B類普通股組成。FF Top是由FF Global控制的實體,而FF Global又由其經理委員會控制,該委員會由五名有投票權的經理(I.e.賈躍亭先生、Jerry·王先生、崔天莫先生、Prashant Gulati先生和鄧超英女士)直接或間接實益擁有全部B類普通股流通股,佔FFIE總流通股的5.0%(I.e.,A類普通股 和B類普通股合計)和截至2023年5月15日的投票權(為此,包括由FF Top持有的64,000,588股B類普通股轉換後可發行的64,000,588股A類普通股,均為截至2023年5月15日的已發行和流通股 )。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股將有權 一票,每股B類普通股最初將有一票。根據修訂的股東協議,FF Top通知FFIE,預計FFIE將向FFIE的股東提交一份提案,以批准修訂和重新修訂的章程,以規定(I)FFIE的B類普通股(其中FF Global擁有所有流通股)的投票權將為每股10票(之後,FF Top實益擁有的B類普通股的流通股,(Ii)公司的B類普通股的投票權將在公司實現30億美元的股權市值後從每股10票增加到20票(此後,由FF Top實益擁有的B類普通股流通股將佔FFIE投票權的51.3%)。B類普通股投票權的此類轉換將僅在FFIE股東批准經修訂的股東協議中的相關建議以及經修訂和重新簽署的章程相應修訂後才適用,在此之前,B類普通股的股份有權 每股一票,並且需要200億美元的股權市值才能將B類普通股的投票權增加到每股10票。如果FF Top獲得這種增強的投票權,它將對有關合並、合併和出售FFIE全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉 和其他重大公司行動等事項產生相當大的影響。FFTop可以採取不符合FFIE或其其他股東最佳利益的行動。 這一機制可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更,這可能會剝奪FFIE的其他股東在出售FFIE時獲得溢價的機會。
在將FF Top持有的B類普通股 從每股10票轉換為每股20票後,納斯達克可能會將外商投資企業視為 納斯達克上市標準所指的“受控公司”,因此,外商投資企業可能有資格獲得豁免,不受某些公司治理要求的約束。
只要外商投資企業董事選舉由個人、集團或其他公司擁有超過50%的投票權,外商投資企業就符合納斯達克上市要求的“受控公司”資格。 雖然FFIE目前不符合控股公司的資格,並已根據修訂的股東協議 同意在FFIE實現 股權市值至少30億美元之前,不選擇被視為納斯達克規則定義的“受控公司”,但在FFIE在任何連續20個交易日結束時, 成交量加權平均總股權市值至少達到30億美元后,B類普通股的持有者將有權就每股此類股票享有20票投票權。這將使FF Top擁有FFIE 51.3%的投票權控制權,FFIE可能有資格 為受控公司。作為一家受控公司,外商投資企業將被豁免遵守某些納斯達克公司治理要求,包括 這些要求董事會必須擁有多數獨立董事,以及要求外商投資企業建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,或以其他方式確保外商投資企業高管和董事提名的薪酬由董事會獨立成員決定或推薦給董事會。雖然外商投資企業目前不打算依賴其中任何一項豁免,但在市值活動後,外商投資企業董事會可能會選擇依賴此類豁免 如果外商投資企業被視為“受控公司”,並且如果外商投資企業依賴其中一項或多項豁免,其股本持有人將不會獲得與受納斯達克 所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
FFIE的雙層結構可能會壓低A類普通股的交易價格。
我們無法預測FFIE的 雙層股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動,或導致負面宣傳或其他 負面後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股票 結構的公司納入其某些指數。S道瓊斯和富時羅素已宣佈更改其將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準,根據該標準,擁有多種類別普通股的公司將被排除在外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多級 結構。因此,FFIE普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對FFIE公司治理實踐的負面評論,或以其他方式試圖導致FFIE改變我們的資本結構。任何此類 被排除在股東諮詢公司批評FFIE公司治理實踐或資本結構的指數或任何行動或出版物之外,都可能對我們A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告,或發佈有關我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會 下降。
我們A類普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一名或多名跟蹤FF的分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法,我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一名或多名停止報道FF或未能定期發佈關於FF的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
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FFIE在未來支付股息的能力將取決於其子公司向其分配現金的能力。
我們預計董事會不會在可預見的未來宣佈分紅。如果FFIE決定在未來宣佈股息,作為一家控股公司,它 將要求其子公司支付股息和其他款項,以滿足此類現金要求。此外,最低資本要求 可能間接限制上游支付的股息金額,而從FFIE子公司匯回現金可能需要在不同的適用司法管轄區繳納預扣税、所得税和其他税。如果FFIE的子公司無法向其分配現金 ,並且無法支付股息,A類普通股對投資者的吸引力可能會降低,其普通股價格 可能會波動。
作為一家上市公司,外商投資企業已經並將繼續承擔更多的費用和行政負擔,這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在完成業務合併後,FFIE已經並將繼續產生更多的法律、會計、行政和其他成本,以及作為上市公司的費用,而Legacy FF作為私人公司並沒有產生這種費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》,包括第404條的要求,在適用於外商投資企業的範圍內,以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則和條例、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所,要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本,並使某些活動更加耗時。根據這些要求中的許多 ,我們必須執行Legacy FF以前沒有做過的活動。例如,FFIE成立了新的董事會委員會 ,並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外,與美國證券交易委員會報告 要求相關的費用將持續發生。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果FFIE發現財務報告的內部控制存在其他重大缺陷或重大缺陷),我們 將產生糾正這些問題的額外成本,並且這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者 印象產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與我們上市公司身份相關的風險 可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。 這些規則和法規規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本 以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移一大筆資金,這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。
此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力, 這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制和程序進行更改,以履行我們作為上市公司的報告義務 。然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。
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只要我們仍是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”,我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。見“-JOBS法案允許像FFIE這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。 適用於我們的報告要求降低可能會降低FFIE普通股對投資者的吸引力“ 瞭解更多信息。不能保證我們根據JOBS法案提供的豁免將帶來顯著的節省。 如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免,我們將產生額外的合規成本 ,這可能會影響收入。
JOBS法案允許像FFIE這樣的“新興成長型公司” 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。適用於我們的報告要求降低可能會降低FFIE普通股對投資者的吸引力 。
FFIE符合《證券法》第2(A)(19)節的定義,並經《就業法案》修訂,是一家“新興成長型公司”。因此,FFIE有資格並打算利用適用於其他上市公司(只要它繼續是新興成長型公司)就不是新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於:(A)不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求;(B)減少了FF定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,以及(C)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。 因此,FFIE的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。FFIE將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)2025年7月24日之後的財年最後一天(PSAC首次公開募股完成五週年),(Ii)截至該財年6月30日,FFIE由非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元的財年最後一天,(Iii)財政年度的最後一天 我們在該財政年度的總收入為12.35億美元或以上(按通脹指數計算)或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會認為FFIE的證券吸引力下降,因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現FFIE的證券吸引力下降,FFIE證券的交易價格可能會低於其他情況,FFIE證券的交易市場可能不那麼活躍,FFIE證券的交易價格可能更不穩定。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期,我們作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使FFIE的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股股票吸引力下降 ,因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股股票吸引力下降,我們的普通股股票市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
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如果我們不制定和實施所有必需的會計慣例和政策,我們可能無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。
如果我們未能制定並保持 有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序,我們可能無法提供財務信息 以及美國上市公司被要求以及時可靠的方式提供的美國證券交易委員會報告。任何此類延誤或缺陷都可能對我們造成不利影響,包括限制我們從公共資本市場或私人渠道獲得融資的能力,並損害我們的聲譽,從而阻礙我們實施增長戰略的能力。此外,任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足普通股在國家證券交易所上市的要求 。
如果FFIE實施反向股票拆分,其普通股和認股權證的流動性可能會受到不利影響。
在2022年11月3日舉行的FFIE股東特別會議上,FFIE股東批准了一項建議(其中包括)批准修訂和重新制定的章程的修正案,以實現普通股的反向股票拆分,比例在2比1到10比1的範圍內的任意整數, 並相應減少普通股的授權股份數量(在調整授權股份數量後,如果適用,則由股東批准股份授權提案產生),該比率由董事會酌情決定,並於董事會於股東特別會議結束後一年內釐定的時間及日期(如有)採取行動。此項批准賦予董事會酌情權修訂經修訂及重訂的章程 ,以在股東特別會議日期起計一年內的任何時間對普通股進行反向分拆(有關比例由董事會酌情決定,範圍為二比一至十比一) 。
外商投資企業可能決定實施反向股票拆分 以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。見“-不能保證外商投資企業 將能夠遵守納斯達克持續上市的標準瞭解更多信息。然而,我們不能向您保證 反向股票拆分將由我們的董事會實施,或者該反向股票拆分(如果實施)將足以使我們能夠繼續在納斯達克上市。此外,如果實施反向股票拆分,不能保證反向股票拆分後我們普通股每股新股的市場價格將保持不變或按比例增加,因為反向股票拆分前我們已發行普通股的舊股數量減少了。我們普通股和認股權證的流通性可能會受到任何反向股票拆分的不利影響,因為反向股票拆分後我們普通股的流通股數量將減少,特別是如果我們普通股的市場價格沒有因反向股票拆分而增加。
在任何反向股票 拆分之後,我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者,也可能無法滿足這些投資者的投資要求。儘管我們相信普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣,但不能保證反向股票拆分會導致股價吸引新投資者,包括機構投資者 。此外,不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此,我們普通股的交易流動性不一定會改善。
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使用收益的
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股 將由出售證券持有人代為出售。 公司將不會從這些出售中獲得任何收益。
出售證券持有人 將支付此類出售證券持有人在處置其A類普通股時產生的任何承銷費、折扣和出售佣金。根據外商投資企業與外商投資企業若干股東訂立的登記權協議,外商投資企業將承擔實現本招股説明書涵蓋的A類普通股登記所產生的所有 其他成本、費用和開支,包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
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發行價的確定
特此發售的SPA票據相關的A類普通股的股票 的發行價是參考SPA票據的轉換價格確定的。
我們目前無法確定根據本招股説明書,出售證券持有人可出售A類普通股股票的價格。
A類普通股和股利政策的市場信息
市場信息
我們的A類普通股和公開認股權證目前在納斯達克上市,代碼分別為“FFIE”和“FFIEW”。在業務合併完成 之前,我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市,代碼為“PSAC”和“PSACW” 。截至2023年5月15日,共有422名A類普通股持有人、1名B類普通股持有人、1名公開認股權證持有人、1名認股權證持有人、1名與PSAC首次公開發售(“私募認股權證”)相關的私人單位所包括的認股權證持有人及5名SPA認股權證持有人。
股利政策
到目前為止,我們尚未就A類普通股或認股權證支付任何現金股息。我們的董事會可能會不時考慮是否制定股息政策 。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營,因此,我們預計我們的董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由本公司董事會自行決定。此外,我們宣佈分紅的能力也將受到債務協議中包含的限制性契約的限制。
根據股權激勵計劃授權發行的證券
在2021年7月20日召開的PSAC股東特別大會上,公司股東審議並批准了法拉第未來智能電氣公司 2021年股票激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)。該激勵計劃之前已由PSAC董事會批准,但需經股東批准。 本激勵計劃於2021年7月21日業務合併完成後立即生效。根據獎勵計劃,已預留25,057,455股A類普通股供根據獎勵計劃發行。
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管理層
討論和分析
財務狀況和經營結果
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解FF的運營結果和財務狀況。本討論及分析是對本招股説明書其他部分所載的FF經審核綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表及其附註的補充,並應一併閲讀。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的一些信息,包括關於FF的計劃和戰略的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,FF的實際結果可能與管理層的預期大不相同,這些因素包括但不限於在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”的章節中討論的那些。本節的目標是讓投資者瞭解FF業務中的財務驅動因素和槓桿,並描述該業務的財務業績。
概述
Faraday Future Intelligence Electric, Inc.(及其合併子公司“FF”、“The Company”、“WE”、“Us”或 “Our”)是一家總部位於加利福尼亞州的全球共享智能移動生態系統公司,成立於2014年,旨在顛覆汽車行業。
2021年7月21日,位於特拉華州的法拉第 未來智能電氣公司(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.,簡稱“PSAC”)完成了之前宣佈的業務合併,由PSAC、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司、PSAC全資子公司(“合併子公司”)和Legacy FF於2021年1月27日簽署的合併協議和計劃(經修訂,簡稱“合併協議”)完成了之前宣佈的業務合併。根據合併協議的條款 ,Merge Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF,Legacy FF在合併後仍作為本公司的全資附屬公司而繼續存在(“業務合併”)。
業務合併完成後,PSAC從Property Solutions Acquisition Corp.更名為Faraday Future Intelligence Electric Inc.,FF的A類普通股和公募權證開始在納斯達克全球市場交易,股票代碼分別為“FFIE”和“FFIEW” 。
FF總部位於加利福尼亞州洛杉磯,負責設計和設計下一代智能互聯電動汽車。FF在其位於加利福尼亞州漢福德的ieFactory 加州生產工廠生產車輛,未來的額外產能需求通過與總部位於韓國的汽車製造商明信有限公司(“MYoung Shin”)的合同 製造協議來滿足。 FF在中國擁有更多的工程、銷售和運營能力,並正在通過合資企業或其他安排探索在中國潛在的製造能力的機會。
自成立以來,FF在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了重大創新。FF相信,這些創新將使FF在奢侈品和性能方面設定新的 標準,這將重新定義智能移動的未來。
FF在技術上的創新 包括其專有的可變平臺架構(VPA)、推進系統和互聯網人工智能(I.A.I.) 系統。我們相信,FF的產品、技術、最近升級到PT Gen 2.0、團隊、 和商業模式的以下能力組合使FF有別於競爭對手:
● | FF設計並開發了一個突破性的移動平臺-其專有VPA。 |
● | FF的推進系統 在加速和續航方面提供了競爭優勢,這得益於預期的行業領先的逆變器設計和推進系統。 |
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● | FF先進的I.A.I. 技術提供高性能計算、高速互聯網連接、空中(“OTA”)更新、用於第三方應用程序集成的開放式生態系統和支持3級自動駕駛的系統,此外還有其他幾項使FF能夠構建高級、高度個性化用户體驗的專利 創新。 |
● | 自成立以來,FF開發了一系列知識產權,建立了其擬議的供應鏈,並組建了一支由汽車和技術專家和創新者組成的全球團隊,以實現其重新定義汽車行業未來的目標。截至2023年5月15日,FF已在全球範圍內獲得約660項專利。 |
● | FF的B2C(企業對客户) 乘用車管道計劃在未來五年內包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。 |
● | FF相信,FF 91 Futurist將是第一款為司機和乘客提供高度個性化、全連接用户體驗的超豪華電動汽車。 FF於2023年3月29日宣佈開始生產FF 91 Futurist,並於2023年4月14日下線第一款量產的FF 91 Futurist車 。FF已經為FF91未來主義者制定了三階段交付計劃。第一階段預計將於2023年5月底開始,第二階段預計將於2023年第二季度末開始,隨後是第三階段。第一階段是“行業專家未來主義產品官(FPO)聯合創造交付”。在此 第一階段,行業專家fpo(S)將全額支付一輛FF 91車輛的費用,以便預訂車輛並接受車輛使用方面的培訓。第二階段是“FPO聯合創造交付”。在第二階段,fpo(S)將接管FF91車輛。第三階段是“完全聯合創造交付”。在第三階段,FF將向所有全額支付FF91車輛的SPIRE用户交付FF91車輛。隨着FF執行三階段交付計劃,它計劃繼續 以高質量和高產品力將車輛投入生產和下線。第二階段 的成功開始取決於收到我們所需時間範圍內的部件並完成所需的測試。此外,FF預計需要 大量額外融資來啟動交付計劃的第三階段,並正在與其他潛在投資者進行談判以獲得此類融資 。 |
● | 根據未來的融資情況,FF計劃生產並交付其第二款乘用車--FF 81,這將是一款高端、大眾市場的電動汽車,將與特斯拉S、特斯拉X、寶馬5系和蔚來ES8展開競爭。 |
● | 根據未來的融資情況,FF計劃開發一款大眾市場乘用車--FF71。FF預計在FF81生產和交付之後開始生產和交付FF71。FF71將把完全的連接性和先進的技術整合到更小的車輛中,並定位為與特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和寶馬3系列競爭。 |
● | 視未來融資情況而定,FF計劃開發智能最後一英里配送(“SLMD”)工具,以應對高增長的最後一英里配送機會,特別是在歐洲、中國和美國。FF的模塊化VPA有助於進入最後一英里配送領域,使FF能夠擴大其總的可尋址市場和增長途徑。 |
FF採用了混合製造戰略 ,包括其在加利福尼亞州漢福德的翻新制造設施以及與韓國的MYoung Shin的合作。除了在韓國的代工協議外,FF還 還在探索其他潛在的代工方案,以及通過合資企業或其他安排在中國建立產能的可能性。所有乘用車以及SLMD汽車預計將在美國和中國銷售,並有可能擴展到歐洲市場。
新興成長型公司的地位
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求。任何此類不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。
FF是《1933年證券法》(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司” ,並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長的過渡期的好處。FF預計將繼續利用延長過渡期的好處,儘管它可能決定在 此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務結果與另一家上市公司的財務結果進行比較,該公司要麼不是新興成長型公司,要麼是新興成長型公司,由於所用會計標準的潛在差異,該公司選擇不利用延長的 過渡期豁免。
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細分市場信息
2023年2月26日,在董事會對本公司的管理架構進行評估後,董事會批准了賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報 ,以及FF的產品、移動生態系統、人工智能和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、企業戰略和中國部門向賈先生和陳雪峯先生彙報,但流程和控制將由董事會在諮詢本公司管理層後確定 。本公司其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。 根據賈先生在本公司內職責的變動,董事會確定賈先生為交易所法令第16條所指的本公司的“高級職員”,以及根據交易所法令第3B-7條的本公司的“行政職員”。
因此,該公司的聯席CODM 既是其全球首席執行官,也是其創始人。本公司已決定於一個營運分部及一個可報告分部進行營運,作為聯席營運總監為作出營運決策、分配資源及評估財務表現而在綜合基礎上呈列的財務資料審核。該公司幾乎所有的合併經營活動,包括其長期資產,都位於美利堅合眾國境內。鑑於公司處於營收前運營階段,目前對產品、服務或客户沒有集中風險敞口。
新冠肺炎對FF業務的影響
新冠肺炎疫情的殘餘影響繼續影響全球和國內經濟狀況,影響到我們的運營、我們的供應商和其他業務合作伙伴。 新冠肺炎的影響包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷、業務限制、 和個人活動導致全球經濟大幅波動,並導致經濟活動減少。因此, 我們經歷了總體成本通脹水平的上升和供應鏈中的挑戰。這種殘餘影響還將繼續 擾亂汽車製造商和供應商的製造、交付和整個供應鏈,並導致全球市場的汽車銷量 下降。
起源於大流行期間的消費趨勢將繼續存在,並可能對我們產生長期的不利影響。我們無法預測這種趨勢的程度和持續時間,也無法預測它們對我們的影響,這取決於FF控制之外的許多因素。此外,未來的任何疫情或政府當局為應對此類疫情而採取的措施都可能對FF的建設和製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。
生產的任何進一步延誤都將推遲FF生產和交付FF 91的能力,並開始產生收入。目前,基金會預計新冠肺炎不會造成任何實質性的減損;但基金會將繼續持續評估情況。即使在新冠肺炎疫情消退後,由於全球經濟影響和對全球經濟的任何持久影響,包括已經發生或未來可能發生的任何衰退, FF可能會繼續對其業務造成不利影響。請參閲標題為“風險因素 以全面討論與新冠肺炎大流行相關的風險。
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業務合併
2021年6月24日,美國證券交易委員會最初於2021年4月5日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的關於企業合併的 表格登記聲明(第333-255027號文件)被美國證券交易委員會宣佈生效,以及(Ii)美國證券交易委員會設立了2021年6月24日的備案日期和 2021年7月21日的股東特別會議日期,批准了企業合併。就本節中有關根據合併協議的條款及條件將所有已發行及已發行的FF普通股轉換為外商投資企業的普通股的業務合併的討論,以及與業務合併的結束有關的債務清償的討論而言,我們指的是各方獲得A類及B類普通股的權利。
最新發展動態
在截至2022年12月31日的一年中,實現了以下主要里程碑和事件:
● | 宣佈全球供應鏈主管Mathias Hofmann將臨時擔任製造運營主管這一額外職位。 |
● | 宣佈贊助並參加2022年8月18日至21日舉行的2022年鵝卵石海灘大賽。2022年8月21日,FF的旗艦車型FF91 EV可用於演示騎行,並在概念草坪上特別亮相。 |
● | 宣佈的FF 91未來主義者,終極智能的TechLuxury電動汽車,正式認證擁有381英里的電動汽車續航里程從美國環保局。 |
● | Pricewaterhouse Coopers LLP(“PwC”) 通知Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“本公司”),在截至2022年12月31日的年度內,它將不再競選連任為本公司的獨立註冊會計師事務所,並自2022年8月23日起不再是本公司的獨立註冊會計師事務所。 |
● | 宣佈,一項徹底的獨立外部調查 發現,有關某些董事合謀要求本公司不必要的破產的指控是沒有根據的。 |
● | 宣佈就其與FF Top的治理糾紛 達成協議。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-最近的發展 最近的治理髮展瞭解更多信息。 |
● | 宣佈公司前臨時首席財務官Becky Roof辭職,自2022年10月12日起生效。魯夫女士的離職是在成功完成公司美國證券交易委員會報告和籌資活動的關鍵里程碑之後 ,並不是因為與公司前獨立審計師或公司管理層任何成員在會計原則或做法、財務報表披露或內部控制方面 存在任何分歧。 |
● | 任命韓云為首席會計官和臨時首席財務官,自2022年10月25日起生效。韓韻女士之前是羅密歐電力公司的高級副總裁兼首席會計官,在普華永道工作了13年多。韓雲女士是一名在加利福尼亞州註冊的註冊會計師。 |
● | 委任瑪澤美國有限責任公司為本公司的獨立註冊會計師事務所,自2022年10月28日起生效,截至2022年12月31日。 |
● | 宣佈達到生產里程碑#6, 在FF位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠(“ieFactory California”)的最終車輛製造區完成施工和設備安裝。 |
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● | 宣佈加州空氣資源委員會(CARB) 已認證FF91未來主義者為零排放汽車(ZEV)。ZEV計劃是CARB高級清潔汽車一攬子協調標準的一部分,這些標準控制加州乘用車造成霧霾的污染物和温室氣體排放。 |
● | 宣佈高級管理層變動,同時繼續 加強其領導團隊,併為FF 91未來學家的全面生產做好準備:馬蒂亞斯·艾特被任命為全球高級副總裁, 產品執行。小陽寧將擔任代理業務發展主管。蕭馬成為產品和移動性生態系統代理負責人 。 |
● | 於2022年12月15日主持了全球投資者業務更新會議,宣佈計劃於2023年3月開始生產FF 91 Futurist(受在中其他地方披露的各種管理假設的約束)、融資進度和產品升級完成。 |
● | 宣佈,FFIE董事會已任命FF首席執行官中國為Faraday Future的全球首席執行官。Mr.Chen接替了卡斯滕·佈雷特菲爾德,後者在對公司自2021年7月上市以來的業績進行了全面評估後,被FFIE董事會免去了全球首席執行官的職務。 |
● | 宣佈選擇創新的獵鷹LiDAR為FF91的自動駕駛系統提供動力。 |
在截至2023年3月31日的三個月中,發生了以下額外的里程碑和事件:
● | 宣佈Faraday Future重返內華達州拉斯維加斯舉行的消費電子展CES 2023。 |
● | 宣佈向中國交付一輛最新的生產意圖 FF 91 Futurist測試車,用於市場測試和驗證,包括充電和基礎設施與其他硬件和軟件應用程序的兼容性。 |
● | 宣佈,假設及時收到公司投資者的資金,其旗艦產品FF 91 Futurist的投產日期為2023年3月30日, 公司位於加州漢福德的製造工廠“FF ieFactory California”。 | |
● | 於2023年3月29日宣佈,FF的旗艦產品FF 91 Futurist在公司位於加州漢福德的製造工廠“FF ieFactory California”開始生產。 |
在2023年3月31日之後的一段時間內,發生了以下 其他里程碑和事件:
● | 宣佈於2023年4月14日在加州FFieFactory的生產線上完成了FF的第一款量產製造車--FF91 Futurist。 |
● | 宣佈推出FF的生成性AI產品 Stack,該產品將集成到公司的旗艦車型FF 91中。FF是首批在車輛中集成並展示生產性人工智能能力的汽車製造商 。 |
● | 任命Rich Schmidt為製造副總裁。 Schmidt先生將負責領導FF生產和製造的方方面面,重點是位於加利福尼亞州漢福德的工廠。他將監督與FF91生產相關的持續開發、組件工具和招聘工作。施密特先生接替了FF全球供應鏈的高級副總裁馬蒂亞斯·霍夫曼。 |
● | 宣佈了截至2023年5月15日的373個非約束性、可全額退款的預購 。FF91 Futurist汽車的預購是完全可退還的、非約束性的、已支付的押金,最初 銷售給美國和中國的客户。FF 91 Futurist預購根據所選版本的不同,美國客户需要支付5,000美元或1,500美元的押金,而中國的客户則需要根據所選版本支付最高50,000元或20,000元的押金。 |
最近的治理髮展
● | 正如之前披露的那樣,從2022年6月至9月,FF和FF Global就當時有效的股東協議中的各種條款發生了糾紛,包括涉及FF Global將其指定人員從董事會除名的權利。2022年9月23日,本公司、FF Global和FF Top與本公司普通股的最大持有者FF Top達成治理和解,包括就董事會組成、Susan Swenson女士和Brian Kllicki先生辭職以及任命Adam(Xin)He進入董事會 。關於協議負責人,本公司與FF Global於2022年9月23日訂立了相互豁免 協議(“相互免除”),據此,本公司與FF Global同意相互全面免除索賠 ,並全面並最終解決兩者之間的所有分歧,包括截至相互免除之日為止(包括該日在內)本公司董事作為本公司董事員工、高級管理人員或經理所產生的任何分歧,但 須受慣例例外情況規限。請參閲“與FF Top和FF Global達成的管理治理協議“瞭解更多信息。 根據協議負責人協議,FF Top和FF Global在特拉華州衡平法院提起所有訴訟, 自協議負責人生效之日起,由FF Top、FF Global和/或其各自控制的任何附屬公司提起的任何其他論壇,在不影響公司或其任何董事或高級管理人員的情況下於2022年9月27日起將其解僱。 |
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簽署協議後不久,FF Global開始向公司提出額外要求,這些要求超出了協議負責人預期的條款範圍,涉及(其中包括)公司的管理報告體系和某些治理事項。2022年9月30日,FF Global指控該公司嚴重違反了《協議負責人協議》的精神。本公司相信 其已遵守協議負責人的適用條款,並對任何相反的描述提出異議。此類糾紛 分散了管理層和董事會的資源,代價高昂。不能保證本公司與FF Global之間的此糾紛或任何其他糾紛不會導致訴訟。請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險 -與我們的股東的糾紛代價高昂,令人分心.” |
2022年10月3日,Swenson女士和董事會成員Scott Vogel先生遞交了辭呈,立即生效。2022年10月3日,Jordan Vogel先生在收到根據Mutual 發佈的補充新聞稿後,也提交了從董事會辭職,從2022年10月5日起生效。 |
● | 2022年10月14日,FF Top向本公司 遞交了一份《替換FF Top Designer的提名通知》,聲明其中包括:FF Top正在提名一名董事 來填補因Swenson女士辭職而留下的董事會空缺。FF Top主張有權提名一名董事人來填補因斯文森女士辭職而產生的空缺,因為這種辭職不是根據 協議生效的,因此,斯文森女士的席位將保持空缺直到2023年年會的規定並不適用。 FF Top堅持認為,它認為Swenson女士的空缺應該由一名FF Top的被提名人來填補,儘管FF Top對公司股票的實益所有權處於 當前的水平。鑑於根據本公司最近訂立的融資交易,其對本公司股份的擁有權大幅稀釋。請參閲“管理治理 與FF Top和FF Global的協議瞭解更多信息。 |
● | 2022年10月22日,FFIE和FF Top簽訂了《FF Top投票協議》的《FF Top修正案》。根據FF Top修正案,FF Top(除其他事項外)重申其在FF Top投票協議下的承諾 鑑於第三修正案下橋接票據到期日的延長, 將投票贊成(就納斯達克上市規則而言) 本次發行的提案,以贊成其持有的所有公司有表決權股票的提議,根據2022年11月3日公司股東特別會議的融資文件,超過公司普通股已發行和已發行股份總數的19.99%的股份 。FF Top根據《FF Top修正案》承擔的義務以以下條件為條件:(I)不遲於2022年10月27日任命Chad Chen先生(或替代被提名人,視情況適用)進入公司董事會,成為第四屆FF Top Designer(前提是Mr.Chen或替代被指定人,視情況適用,在納斯達克獨立性規則以及法律合規和刑事合規方面得到董事會提名和公司治理委員會的合理接受)(前提是如果董事會提名和公司治理委員會 不能合理接受Mr.Chen,則將允許FF Top提名另一名個人進入董事會);及(Ii)董事會主席Adam(Xin)何先生就若干額外管治及管理事宜直接 與FF Top的代表進行建設性接觸,並在董事會主席決定的範圍內,將該等事宜交由全體董事會討論及表決。2022年10月27日,陳嘉德先生被任命為董事會成員。2022年10月28日,布萊恩·克羅裏基先生遞交辭呈,從董事會辭職立即生效。 見“某些關係和關聯人交易-某些關係和關聯人交易 -公司-由FF Top Holding LLC和Season Smart Limited簽署的投票協議瞭解更多信息。 |
● | 2022年11月26日,董事會任命陳學峯先生為全球首席執行官,自2022年11月27日起生效。陳學峯先生接替卡斯滕·佈雷特菲爾德博士,後者於2022年11月26日被董事會免去全球首席執行官職務。 |
● | 2022年11月29日,FF產品執行部前高級副總裁羅伯特·克魯斯先生辭去公司職務。2022年12月13日,馬蒂亞斯·艾特先生擔任高級副總裁產品執行職務,即日起生效。 |
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● | 2022年12月15日,李柳先生向董事會提出辭呈 ,辭呈於2022年12月18日生效。2022年12月18日,Mr.Liu辭職後,捷勝先生被任命為董事會成員,即日生效。2022年12月25日,Edwin Goh先生提出從董事會辭職,辭職於2022年12月26日生效。2022年12月27日,吳作棟先生辭職後,孫可女士被任命為董事會成員,立即生效。根據經修訂的股東協議,盛先生及Ms.Sun為FF Top的指定人士。2022年12月26日,Carsten Breitfeld博士提出辭呈,辭職立即生效。 2022年12月27日,陳學峯先生被任命為董事會成員,立即生效。 2023年1月20日,葉青先生提出辭呈,辭職立即生效。在2023年11月18日之前,葉先生將繼續作為獨立承包商擔任本公司的顧問,屆時雙方將相互重新評估關係 。於二零二三年一月二十五日,崔天莫先生獲委任為董事會成員,於葉先生辭任後立即生效。2023年3月9日,Matthias Aydt先生向董事會遞交辭呈,自董事會提名並批准董事的繼任者後生效。於2023年3月13日,根據提名及公司管治委員會的建議,董事會委任Li韓填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺。 |
● | 2023年2月26日,在董事會對FF的管理結構進行評估後,董事會批准了賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報, 以及FF的產品、移動生態系統、人工智能和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、公司戰略和中國部門向賈先生和陳雪峯先生彙報,但流程和控制將由董事會在諮詢本公司管理層後確定 。公司其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。根據賈先生於本公司內責任的變動,董事會決定賈先生為交易所法令第16條所指的本公司“高級人員” 及根據交易所法令規則第(Br)3b-7條所指的本公司“行政人員”。 |
● | 於2023年1月13日,本公司與FF Top訂立經修訂及重新簽署的股東協議(“經修訂股東協議”),並僅就協議負責人的若干 修訂的目的與FF Global訂立經修訂及重述經 協議負責人修訂的股東協議。根據修訂後的股東協議,(A)FF Top有權提名某些指定人士進入董事會,(B) 本公司同意不選擇被視為納斯達克規則定義的“受控公司”,(C)本公司 同意配合FF Top就任何普通股質押、質押或授予提出的任何書面要求, (D)FF Top通知公司,FF Top預計將向公司股東提交某些建議以供批准,以修改公司修訂和重新修訂的章程中與B類普通股投票權、FF Top指定人向董事會和股東的書面同意有關的條款,(E)本公司同意,未經 FF Top事先書面同意,不會根據《納斯達克上市規則》第5635(D)條(不實施其中第5635(F)條)訂立任何或一系列需要股東投票的交易或一系列關聯交易,而書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延,(F)本公司 同意SPA項下的投資者有權在任何時間和以任何條款訂立任何投票協議或授予投票代表,就此類投資者持有的任何普通股股份而言,(G)FF Top同意(I)投票 其實益擁有的所有普通股,贊成將公司的A類法定普通股從8.15億股增加至16.9億股(由於1月13日之後的任何股票拆分、反向股票拆分或其他類似的公司行動,該數字可能會調整),2023)在為審議該提議而召開的公司股東下一次會議上(因為該會議可能延期或延期)和(Ii)在公司收到股東根據前述規定批准增加A類普通股數量之前,不轉讓、轉換或以其他方式採取任何可能導致將任何B類普通股轉換為公司A類普通股的行動。(B)(H)(I)FF Top發佈並放棄其或任何其他“FF Top Party”(即,FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉華州一家有限責任公司、Pacific Technology Holding LLC、一家特拉華州有限責任公司、FF Global及其每一家附屬公司、 及其各自的繼承人和受讓人)可能對公司和公司各方提出的索賠(如下所述;此類索賠, 與2022年9月23日之後但在簽署經修訂的股東協議(“FF Top新聞稿”)之前的任何時間發生的事項有關的“FF Top索賠”,以及(Ii)本公司或任何其他“公司方”(即,本公司和本公司的每一家受控關聯公司,目前擔任董事或本公司或其任何受控關聯公司的管理團隊的每個個人)免除並放棄任何和所有索賠 及(I)本公司、FF Top及FF Global同意:(Br)本公司、FF Top及FF Global同意協議的某些條件已獲滿足,除協議負責人及經修訂股東協議的定義外,並無其他最終文件(定義見協議標題)及協議標題的其他修訂。請參閲“與FF Top和FF Global達成的管理治理協議瞭解更多信息。 |
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最近的融資發展
● | 2022年8月14日,FFIE與FF Simple和RAAJJ就承諾的5,200萬美元短期可轉換優先擔保票據融資 ,並可能在初始交易完成後90天內再融資2.48億美元的增量優先擔保票據融資 簽訂了最終的 證券購買協議。請參閲“證券説明-權證説明-SPA權證和SPA附註“以獲取更多信息。 |
● | 自2022年8月16日起,根據截至2020年10月9日的第二份經修訂及重新簽署的票據購買協議,本公司以私募方式發行的未償還可轉換票據本金總額的轉換部分(日期為2020年10月9日)、FF Aventuras SPV XVIII LLC、FF Ventures SPV IX LLC及FF Venturas SPV X LLC的附屬實體(“ATW投資者”)《ATW NPA Notes》),A類普通股,具體如下: |
轉換期 | 總計 主體 金額 ATW NPA備註 已轉換 (以千計) | 折算 價格 | 總計 數量 股份 A類 常見 已發行股票 | |||||||||
2022年8月16日至2022年9月14日 | $ | 67,218 | 0.84美元至2.29美元 | 64,843,850 |
● | 2022年9月23日,FFIE簽訂了SPA和可轉換高級擔保本票的第1號修正案,以修訂(A)SPA,(B)某些本金為FF的高級擔保本票,日期為2022年8月15日,本金為2,500萬美元,以及 (C)某些本金為FF的可轉換高級擔保本票,日期為2022年9月14日,本金為1,000萬美元。請參閲“證券説明.認股權證説明.SPA認股權證和SPA票據“ 瞭解更多信息。 |
● | 2022年9月25日,FFIE 與Senyun、FF Simple和RAAJJ簽訂了一項聯合和修訂協議,根據SPA購買至多6,000萬美元 ,條件是Senyun公司及其融資來源完成盡職調查。請參閲“證券説明 -權證説明-SPA權證和SPA票據“以獲取更多信息。 |
● | 2022年9月26日,ATW投資者行使了2,687,083股ATW NPA認股權證,每份行權價為每股0.64美元,購買了等值數量的A類普通股,使FFIE獲得了170萬美元的現金行使淨收益。 |
● | 2022年9月27日,ATW投資者在無現金基礎上行使了29,158,364股ATW NPA認股權證,每股行使價為0.50美元,轉換為14,339,110股A類普通股。 |
● | 2022年9月27日,董事會批准發行3,169,822份股票期權獎勵,每股可行使為一股A類普通股,作為公司2021年股票激勵計劃的一部分。歸屬條款包括自歸屬開始日期起按25%遞增的年度歸屬、自歸屬開始日期起100%歸屬、以及在FF91未來主義者開始生產時歸屬。 |
● | 2022年10月10日,FFIE與ATW投資者簽訂了一項交換協議,根據該協議,ATW投資者於2022年10月10日將已發行的ATW NPA債券本金總額400萬美元交換為6,269,031股新發行的A類普通股,每股價格為0.64美元。 |
● | 2022年10月19日,FFIE和ATW投資者簽訂了一項交換協議,根據該協議,ATW投資者於2022年10月19日將已發行的ATW NPA債券本金總額270萬美元交換為A類普通股5,227,837股新發行股票,反映出A類普通股的每股價格 為0.51美元。交換完成後,沒有未償還的ATW NPA債券。 |
● | 2022年10月24日,FFIE簽訂了SPA的有限同意 和第三修正案(“第三修正案”),FF Simple作為行政和抵押品代理, 買方,Senyun作為買方,RAAJJ作為買方。請參閲“證券説明-權證説明-SPA權證和SPA票據“以獲取更多信息。 |
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● | 2022年11月8日,FFIE簽訂了一份有限同意和SPA修正案(“第四修正案”),FF Simple作為行政和抵押品代理和購買者, Senyun作為購買者,RAAJJ作為購買者。請參閲“證券説明-認股權證説明-SPA權證和SPA票據“以獲取更多信息。 |
● | 2022年11月14日,FFIE 宣佈與約克維爾一起進入國家環保總局,初步承諾2億美元。根據國家環保總局的條款,FFIE有權利(但沒有義務)向York kville發行和出售價值不超過2億美元的A類普通股,但須遵守 慣例條件,包括此類股票轉售的有效登記聲明。FFIE有權在一次或多次分期付款中將2億美元的承諾增加至多1.5億美元。這些股票將以融資時三天VWAP的97%的折扣價 出售給約克維爾,通常限於FFIE在此期間交易量的三分之一。2022年12月8日,外商投資企業向美國證券交易委員會備案了S-1表格(檔號333-268722),登記 將根據國家環保總局發行的A類普通股。這樣的註冊聲明於2023年3月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。FFIE當前沒有足夠的授權和未承諾共享來訪問SEPA。 |
● | 2022年12月28日,FFIE簽訂了一份書面協議 和SPA修正案(“Senyun修正案”),FF Simple作為行政和抵押品代理,Senyun 作為買方。請參閲“證券説明.認股權證説明.SPA認股權證和SPA票據“ 瞭解更多信息。 |
● | 2023年1月25日,FFIE對SPA簽訂了一份有限同意 和第5號修正案(“第五修正案”),FF Simple作為行政和抵押品代理人, Senyun作為買方。請參閲“證券説明.認股權證説明.SPA認股權證和SPA票據“ 瞭解更多信息。 |
● | 2023年2月3日,FFIE簽訂了證券購買協議第6號修正案(“第六修正案”),由FF Simple作為行政和抵押品代理,以及Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas和其他買家。請參閲“證券説明-權證説明 -SPA權證和SPA票據“以獲取更多信息。 |
● | 2023年3月27日,FFIE簽訂了證券購買協議(“第七修正案”)第7號修正案,FF Simple作為行政管理、抵押品代理和 買方,森雲和FF Properity作為買方。請參閲“證券説明-權證説明-SPA權證和SPA票據“以獲取更多信息。 |
● | 2023年5月8日,FFIE簽訂了以森云為買方的證券購買協議第8號修正案,並於2023年5月9日簽訂了以FF SIMPLICY和FF PROSPONY為買方的ATW票據和權證修正案(統稱為“第八修正案”)。參見 “證券説明.認股權證説明.SPA認股權證和SPA票據“瞭解更多 信息。 |
● | 於2023年5月8日,FFIE與元宇宙有限公司及V W Investment Holding Limited作為買方(統稱為“無抵押SPA買方”)與元宇宙有限公司及V W Investment Holding Limited訂立證券購買協議(“無抵押SPA協議”),以發行及出售合共1,000,000,000美元本公司優先無抵押可轉換承付票的本金金額 ,惟須滿足若干成交條件及執行限制(如下所述)。見“-融資討論 和新的可轉換票據和認股權證融資“有關更多信息,請參見下面的。 |
● | 在2022年11月10日至2023年3月31日期間,FF Simple、Senyun、RAAJJ、FF Properity和Acuitas以每股0.23美元至1.05美元的轉換價,將總計1.07億美元的SPA票據本金的一部分轉換為406,339,913股A類普通股。 |
● | 在2022年11月30日至2023年2月7日期間,FF Simple、Senyun和RAAJJ行使了43,874,615份SPA認股權證,行使價格為每股0.28美元至0.2275美元,換取39,647,862股A類普通股。在2022年12月15日至2023年2月7日期間,ATW投資者以每股0.2275美元的行使價行使了28,597,331股NPA ATW認股權證,購買了23,557,189股A類普通股。 |
● |
在2023年4月1日至2023年5月26日期間,FF Simple、Senyun、RAAJJ、FF Properity和Acuitas以每股1.05美元至0.14美元的轉換價格將總計6620萬美元的SPA票據本金的一部分轉換為351,790,876股A類普通股。 |
● | 2023年5月9日,元宇宙有限公司將本金總額330萬美元的無擔保SPA債券按每股0.8925美元至0.14美元的轉換價格 轉換為23,691,100股A類普通股。 |
● | 截至本招股説明書發佈之日,外商投資企業的子公司--FF汽車(中國)有限公司正在與投資者洽談發行2000萬元人民幣的無息短期本票的條款,並擬簽訂該票據。2023年5月9日,投資者向FF Automotive (中國)有限公司預貸2,000萬元人民幣。根據本票草案的條款,FF汽車(中國)有限公司將在投資者根據無擔保SPA向其承諾的500萬美元提供資金時全額償還票據,預計將在本招股説明書發佈之日起約一個月內發生。 |
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特別委員會調查
如此前於2021年11月15日披露的,董事會成立了獨立董事特別委員會(“特別委員會”)以調查有關公司披露不準確的指控,包括在2021年10月的賣空者報告中披露的信息和舉報人的指控,導致FFIE 無法及時提交其2021年第三季度Form 10-Q季度報告、截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 202年第一季度Form 10-Q季度報告和修訂的S-1表格註冊聲明(文件第333-258993號)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計公司協助審查。2022年2月1日,外商投資企業聯合會宣佈,特別委員會完成了審查。2022年4月14日,FFIE宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作,這些工作是在執行主席的指導下進行的, 向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作,得出了以下結論:
關於業務合併,本公司某些員工向某些投資者作出的陳述 描述了本公司創始人兼前首席執行官賈躍亭先生在本公司內的角色是不準確的,他對本公司業務合併後管理的參與比對某些投資者的陳述更重要。
● | 該公司在業務合併前的聲明稱,它已收到超過14,000個FF 91車輛的預訂,這可能具有誤導性,因為這些預訂中只有數百個已支付,而其他(總計14,000個)是未支付的興趣指示。 |
● | 與FFIE之前公開披露的關於其財務報告內部控制中發現的重大弱點一致,公司對財務報告的內部控制 需要人員和系統的升級。 |
● | 該公司的企業文化未能充分 將合規放在首位。 |
● | 賈先生在租賃若干物業(其後出租予本公司)中扮演的中間人角色並未在FFIE的公司住房披露中披露。 |
● | 在準備FFIE的關聯方交易披露時,公司未能調查和確定從與公司員工有關聯的個人和實體獲得的貸款來源。 |
此外,調查發現,某些 個人未能向參與編制外商投資企業美國證券交易委員會備案文件的個人充分披露其與某些關聯方和關聯實體與企業合併相關及後續的關係,也未向外商投資企業聯合會 前獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所充分披露相關信息,包括但不限於與關聯方和公司治理相關的信息。
調查還發現,某些個人 未能配合,並隱瞞了可能與特別委員會調查有關的信息。在這些 個人中,有財務辦公室的非執行幹事或管理團隊成員,並根據不合作和/或隱瞞信息的程度對這些個人採取了補救行動。未能配合調查已在下文概述的有關Jerry·王的補救行動中得到考慮,隱瞞信息也影響了對Matthias Aydt採取的補救行動。
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根據調查結果, 特別委員會得出結論,除上文所述外,它評估的關於財務報告披露不準確的其他實質性指控, 沒有所審查的證據支持。儘管調查沒有改變上述關於財務報告披露不準確的實質性指控的任何調查結果,但調查確實確認了採取補救行動的必要性,以幫助確保加強對財務報告內部合規和披露的關注。
根據特別委員會的調查結果和隨後的上述調查工作,董事會批准了以下補救行動,旨在加強對公司的監督和公司治理:
● | 任命董事會前成員蘇珊·斯文森擔任當時新設立的基金會執行主席一職。 |
● | FF前全球首席執行官卡斯滕·佈雷特菲爾德博士直接向斯文森彙報工作,並獲得25%的年度基本工資削減; |
● | 免去賈先生的高管職務,儘管他繼續擔任FFIE的首席產品和用户生態系統官。關於賈躍亭的某些雙重彙報安排已被取消,他需要直接向由FF Top提名的非獨立董事 Swenson女士彙報。賈躍亭還獲得了25%的年度基本工資削減,他的角色從決策職位 限制為專注於(A)產品和移動生態系統,(B)互聯網、人工智能和先進研發技術; |
● | 馬蒂亞斯·艾特,然後是高級副總裁, 外商投資企業的業務開發和產品定義和董事,現在是產品執行部門的高級副總裁,試用期 作為高管,為期六個月,在此期間他仍然是董事會的非獨立成員, 試用期已經結束; |
● | 任命喬丹·沃格爾為董事首席獨立董事;董事會委員會組成的某些變化,包括布萊恩·克羅裏基辭去董事會主席兼提名和公司治理委員會主席一職,轉而擔任董事會審計和薪酬委員會成員;喬丹·沃格爾退出提名和公司治理委員會;斯科特·沃格爾成為董事會審計委員會以及提名和公司治理委員會主席; |
● | 2022年4月10日,FFIE前全球資本市場部副總裁總裁無薪停職,隨後通知董事會他決定辭去 FF的職務; |
● | 評估和加強財務會計和報告方面的政策和程序,升級財務會計和報告的內部控制,包括在審計委員會的指導下僱用額外的財務報告和會計支持; |
● | 加強對財務會計的合同和關聯方交易的控制,包括財務會計有權約束財務會計合同和關聯方交易的員工的定期證明,目的是使財務會計能夠完整和準確地披露關聯方交易; |
● | 聘用一名首席合規官 向審計委員會主席報告虛線,並評估和加強FF的合規政策和程序(公司於2023年3月聘請了一名合規幹事,職銜為副總法律顧問,他將於 向審計委員會主席報告虛線); |
● | 實施針對所有董事和高級管理人員的全面培訓計劃,培訓內容除其他外,包括財務總監的內部政策; |
● | Jarret Johnson,FF的副總裁,總法律顧問和祕書的分離;以及 |
● | 對其他FF員工(他們都不是高管)採取的某些其他紀律處分和終止僱用 ; |
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截至本招股説明書發佈之日,FF將繼續實施董事會批准的某些補救措施。然而,這些補救措施中的某些已經不再有效。 例如,Swenson女士於2022年10月3日辭去了董事會的職務。此外,自2023年2月26日起,本公司內部的若干部門向賈先生和陳雪峯先生報告,包括本公司的用户生態系統、資本市場、人力資源以及行政、公司戰略和中國部門,受董事會與本公司管理層磋商後確定的流程和控制 所限。公司的產品、移動生態系統、人工智能和先進研發技術部門直接向賈先生彙報,其餘部門繼續向陳學峯先生彙報。此外,根據賈先生於財務財務內職責的變動,董事會決定賈先生為交易所法令第(Br)16節所指的本公司“高級職員”,以及根據交易所法令第3b-7條的本公司“行政職員”。除上述措施外,公司正在加強其合規政策和程序,包括招聘一名合規官,職銜為 副總法律顧問(2023年3月聘用),他將以虛線向審計委員會主席報告,以及董事 風險和內部控制。然而,不能保證繼續實施的補救措施和公司為加強其合規政策和程序而採取的額外行動將及時實施或根本不會實施,或將 成功地防止未來出現不準確的披露。請參閲“風險因素-與基金會的業務和行業有關的風險-基金會正在採取補救措施,以迴應特別委員會的調查結果。不能保證此類 補救措施會成功。此外,鑑於最近與FF Top和FF Global達成的公司治理協議,不能保證此類補救措施將得到充分實施。“然而,根據《負責人協議》,基金會實施了某些治理改革,對上述某些補救行動產生了影響。2022年10月3日,Swenson女士遞交辭呈,辭去執行主席和董事會成員的職務,立即生效。此外,Scott Vogel先生於2022年10月3日從董事會辭職,立即生效,Jordan Vogel先生在收到根據相互發布的補充新聞稿後,於2022年10月5日辭職。2022年10月28日,布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈,立即生效。2022年12月15日,李柳先生向董事會提出辭呈,辭呈於2022年12月18日生效。2022年12月18日,Mr.Liu辭職後,傑生先生被任命為董事會成員,即日生效。2022年12月25日,Edwin Goh先生向董事會提出辭呈,辭呈於2022年12月26日生效。2022年12月27日,Ke Sun女士被任命為董事會成員,在吳先生辭職後立即生效。根據經修訂股東協議,盛先生及Ms.Sun為FF Top之指定人士。2022年12月26日,Carsten{br]Breitfeld博士向董事會遞交了辭呈,辭呈立即生效。2022年12月27日,陳學峯先生被任命為董事會成員,在Breitfeld博士辭職後立即生效。2023年1月20日,葉青先生向董事會提出辭呈,辭呈即日生效。在2023年11月18日之前,葉先生將繼續作為獨立承包商擔任本公司的顧問,屆時雙方將相互重新評估關係。於二零二三年一月二十五日,崔先生獲委任為董事會成員,於葉先生辭職後立即生效。2023年3月9日,馬蒂亞斯·艾特先生提出辭去董事會職務,辭呈於董事會提名並批准接替董事的人選後生效。於2023年3月13日,根據提名及公司管治委員會的建議,董事會委任Li·韓填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺 。2023年4月14日,FF召開了2023年年會,並按照協議負責人的設想提名了董事參加選舉。請參閲“與FF Top和FF Global達成的管理治理協議瞭解更多信息。
在外商投資企業於2022年2月1日宣佈完成特別委員會的調查後,外商投資企業、管理團隊的某些成員和外商投資企業的員工收到了美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票,聲明美國證券交易委員會已就特別委員會調查的事項 開始正式調查。外國投資企業曾在2021年10月就特別委員會的調查主動聯繫美國證券交易委員會,目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查,包括 迴應多次傳票和信息請求。這樣的調查結果很難預測。基金會已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的重大法律和其他專業服務費用。 現階段,基金會無法評估美國證券交易委員會調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響,也無法估計任何潛在損失的範圍。此外,在2022年6月,基金會收到了美國司法部關於特別委員會調查事項的初步要求。2023年3月23日,FF收到了美國證券交易委員會的補充生產請求和額外的傳票,2023年5月18日,FF收到了美國證券交易委員會的額外傳票。基金會已對每一項請求作出迴應,並打算全力配合美國司法部今後提出的任何要求。
韓國代工製造業
2022年2月,公司與韓國汽車製造商和零部件供應商明信株式會社(“明信”)簽訂了一份最終的合同製造和供應協議,以生產公司的第二款汽車--FF81。該協議的初始期限為9年,自FF81開始生產起計,計劃最早於2024年投產。根據該協議,明信將保持充足的製造能力和產能,以根據公司的預測和採購訂單向本公司供應81輛汽車。本公司和明信將各自制造和供應特定的FF 81零部件,明信將用於製造和組裝FF 81車輛。
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融資討論和新的可轉換票據和認股權證融資
2023年3月29日,FF宣佈FF 91 Futurist開始生產 ,2023年4月14日,FF第一款量產的FF 91 Futurist汽車下線。儘管FF已在2022年8月14日至2023年5月15日成功地從多個投資者那裏獲得了總計3.47億美元的可轉換票據融資承諾, 但受某些條件的限制,並繼續與多方進行融資談判,但FF在獲得額外資金承諾方面遇到了拖延,這加劇了FF業務的供應鏈壓力。這些因素,加上通脹持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟狀況,導致FF採取措施保持其目前的現金狀況,包括 實施裁員和其他費用削減和付款延遲措施。可能會根據FF的財務狀況和市場狀況進行進一步的努力,包括額外的裁員 。FF已為FF 91 Futurist制定了三階段交付計劃。第一階段預計將於2023年5月底開始,第二階段預計將於2023年第二季度末開始,隨後是第三階段。第一階段是“行業專家未來主義產品官 (Fbo)聯合創造交付”。在第一階段,行業專家FPO(S)將全額支付一輛FF 91車輛的費用,以便 預訂車輛並接受車輛使用培訓。第二階段是“FPO聯合創造交付”。在這個 第二階段,fpo(S)將接管FF91車輛。第三階段是“完全聯合創造交付”。在這個 第三階段,FF將向所有全額支付FF 91車輛的SPIRE用户交付FF 91車輛。第二階段的成功開始取決於收到我們所需時間範圍內的部件並完成所需的測試。此外,FF預計需要 大量額外融資來啟動交付計劃的第三階段,並正在與其他潛在投資者進行談判以獲得此類融資 。
該公司需要籌集額外的資本 ,以支持FF 91 Futurist的生產和交付,並滿足其其他資本需求。不能保證FF能夠 根據現有的融資承諾及時獲得足夠的資金,以在該時間表上生產和交付FF 91 Futurist 或根本不能。如果無法獲得足夠的資金,FF將被要求獲得新的融資承諾,而這些承諾可能無法在合理的商業條款下獲得 。此外,不能保證FF將能夠發展製造能力和流程,或確保可靠的零部件供應來源,以滿足質量、工程、設計或生產標準,或 滿足所需的生產量,以成功成長為具有生存能力、現金流為正的業務。
2022年8月14日,FF與FF Simple和RAAJJ就5,200萬美元承諾的近期可轉換優先擔保票據融資(於2022年9月23日增加至5,700萬美元,隨後在2022年10月27日向Senyun提供1,000萬美元的SPA票據融資,2022年11月15日再融資1,000萬美元,2022年12月再融資1,000萬美元),簽訂了最終的證券購買協議(SPA)。以及在初始交易完成後90天內再融資2.43億美元的額外優先擔保可轉換票據融資的可能性。到目前為止,已承諾的金額為5,200萬美元(扣除原始發行折扣和交易成本後淨額為4,330萬美元)。2022年9月23日,FF與ATW Partners LLC的某些附屬投資者簽訂了一份認股權證行使協議(“認股權證行使協議”),根據該協議,在滿足某些最低交易價、最低交易量和某些 其他股權條件(如下所述)後,FF將有權要求ATW投資者在2023年1月23日之前一次或多次行使由ATW投資者持有的某些權證, 部分地,為交換新發行的A類普通股,金額不得超過(A)任何一次強制行使合共7,000,000美元,及(B)就所有強制行使而言,(X)認股權證行使協議所容許的最高行權價(約2,000,000美元)減去(Y)ATW投資者於認股權證行使協議日期後所持相同認股權證的任何 自願行使的總行使價格。權證行權協議中對“股權行使協議”的定義包括(除其他事項外):(A)根據證券法規定的一項或多項登記 聲明的有效性,(B)該登記聲明所載表格10-K的年報是否可供轉售適用的認股權證股份,(C)公司A類普通股繼續在國家證券交易所上市,(D)不發生任何“價格失敗”(即,A類普通股的VWAP在緊接相關決定日期之前的十(10)個交易日內的任何兩(2)個交易日未能超過每股0.85美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似 交易調整後),但須經某些允許的調整,以及(E)未發生任何“成交量故障”(即,在緊接相關確定日期之前的十(10)個交易日內的任何兩(2)個交易日內的任何兩(2)個交易日內,美元日總交易量(如彭博社報道的)低於1,000萬美元)。
2022年9月25日,FFIE與Senyun、FF Simple和RAAJJ簽訂了一項聯合 和修訂協議,根據SPA購買至多6,000萬美元(潛在增加 至9,000萬美元),其中3,560萬美元(扣除原始發行折扣和交易成本後)迄今已獲得資金。第一批1,000萬美元的資金於2022年10月27日提供,第二批1,000萬美元的資金於2022年11月15日提供,第三批1,000萬美元的資金在2022年12月的不同日期分部分提供。請參閲“證券説明-權證説明 -SPA權證和SPA票據“以獲取更多信息。
2022年10月24日,FFIE簽署了SPA的有限同意和第三修正案,FF Simple作為行政和抵押品代理和購買者,Senyun作為購買者, 和RAAJJ作為購買者。請參閲“證券説明.認股權證説明.SPA認股權證和SPA票據“ 瞭解更多信息。
2022年11月8日,FFIE簽訂了SPA的有限同意和修正案(“第四修正案”),FF Simple作為行政和抵押品代理和購買者, Senyun作為購買者,RAAJJ作為購買者。請參閲“證券説明-權證説明-SPA權證和SPA附註“以獲取更多信息。
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2022年12月28日,FFIE簽署了一份關於SPA的協議和修正案(“Senyun修正案”),由FF Simple作為行政和抵押品代理人, Senyun作為買方。請參閲“證券説明.認股權證説明.SPA認股權證和SPA票據“ 瞭解更多信息。
2023年1月25日,FFIE簽署了SPA的有限同意和第5號修正案(“第五修正案”),FF Simple作為行政和抵押品代理 ,Senyun作為購買者。請參閲“證券説明.認股權證説明.SPA認股權證和SPA票據“ 瞭解更多信息。
2023年2月3日,FFIE簽訂了證券購買協議第6號修正案(“第六修正案”),由FF Simple作為行政和抵押品代理,以及Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas和其他買家。截至本招股説明書提交之日,根據第六修正案,我們已收到1.2億美元(扣除原始發行折扣和交易成本後的1.061億美元)。請參閲“證券説明 -權證説明-SPA權證和SPA票據“以獲取更多信息。
2023年3月23日,FFIE簽署了SPA第7號修正案(“第七修正案”),FF Simple作為行政、抵押品代理和購買者,森雲和FF Properity作為購買者。請參閲“證券説明-權證説明-SPA權證和SPA附註 “以獲取更多信息。
2023年5月8日,FFIE簽訂了以森云為買方的證券購買協議第8號修正案,並於2023年5月9日簽訂了以FF SIMPLICY和FF PROSPONY為買方的ATW票據和權證修正案(統稱為“第八修正案”)。請參閲“證券説明 -權證説明-SPA權證和SPA票據“以獲取更多信息。
於2023年5月8日,本公司與元宇宙有限公司及V W Investment Holding Limited(“無抵押SPA買方”)訂立證券購買協議(“無抵押SPA”) ,在滿足若干成交條件及強制執行限制後,發行及出售本金額合共1,000,000,000美元的本公司優先無抵押可轉換本票,其中(I)本金總額1,500萬美元,將於滿足若干條件(“首次成交”)後五個營業日內首次成交時提供。(2)總額1,500萬美元,將在每次第一次完成交易(“第二次完成”)後15個工作日內提供資金; (3)總計1,500萬美元,將在每次分別進行第二次完成(“第三次完成”)後15個工作日內提供資金;(4)500萬美元,將在第三次完成後15個工作日內提供資金;(5)1,000萬美元,將在滿足某些條件後15天內提供(“第四次完成”);(Vi)在第四次關閉(“第五次關閉”)後15天內提供資金1,000萬美元;(7)在第五次關閉(“第六次關閉”)後15天內提供1,000萬美元;(8)在第六次關閉(“第七次關閉”)後15天內提供1,000萬美元;(9)在第七次關閉後15天內提供1,000萬美元。在2023年5月10日至2023年5月23日期間,本公司根據無擔保SPA獲得的總收益為750萬美元(扣除原始發行成本後淨額為680萬美元)。
每名無擔保SPA買方還將有權在 至少提前十個工作日發出通知後,按照與基金無擔保SPA票據基本相同的條款和條件,向本公司額外投資50%。關於無抵押SPA,本公司分別與FF Top及金立軍先生訂立股權承諾書 ,以支持無抵押SPA買方於無抵押SPA項下的義務,但須受其中所載的 限制。如果FF Global和/或Mr.Jin違反了其與公司的股權承諾書中規定的義務,由於FF Top的 和Mr.Jin的資產的性質,公司可能無法追回此類違約造成的損害,包括Mr.Jin的許多資產不在美國,以及FF Top的 唯一的資產是公司B類普通股的股票,即公司應付票據。以及 投資者的資本承諾,但條款未向本公司或以本公司為受益人的第三方受益人權利披露。
無擔保SPA票據的原始發行折扣為10%,並可轉換為A類普通股,轉換價格相當於0.8925美元,外加無擔保SPA票據中規定的利息 完整金額,受包括全額棘輪反稀釋價格保護在內的某些調整的限制。在轉換無抵押SPA票據時可發行的A類普通股股份,在未經本公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕)的情況下,在該無抵押SPA票據下適用的最後一次成交後30天內不得轉讓。如果任何無擔保SPA買方根據公開信息合理地確定本公司在2023年5月31日之前尚未開始或將不會開始本公司三階段交付計劃的第一階段,和/或該交付計劃的第二階段 在2023年6月30日之前尚未開始或將不會開始,則無擔保SPA買方可根據無擔保SPA的合理 酌情決定權推遲或取消任何關閉,每種情況下均在截止日期後15個日曆日內開始。
每份無擔保SPA票據於該無擔保SPA票據的適用最後結算日期後六年的 日期到期。無抵押SPA票據的應計利息為年息 10%,於每個轉換日期及到期日以現金、A類普通股或兩者的組合支付,但須受無抵押SPA票據所載的若干條件規限,本公司可選擇按A類普通股支付的部分按年利率15%的利率支付A類普通股的有關利息。本公司可不時預付無擔保SPA票據項下的本金,但須遵守根據SPA發行的票據的相同預付溢價百分比,只要(I)本公司向適用的 無擔保SPA購買者提供至少15個工作日的事先書面通知,並向無擔保SPA購買者交付適當填寫的付款通知, (Ii)本公司伴隨該等預付款並支付無擔保SPA票據所載的任何利息全額,(br}(Iii)在15個工作日通知期的每個工作日內符合無擔保SPA票據所載的某些條件, 及(Iv)本公司免除對相關無擔保SPA票據的轉讓限制。
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根據無擔保SPA票據,在每次成交時,無擔保SPA買方有權獲得以該無擔保SPA買方名義登記的認股權證(“無擔保SPA認股權證”),以購買最多相當於該無擔保SPA買方可發行的A類普通股的33%的A類普通股。 在該交易中提供資金的無擔保SPA票據項下的本金總額轉換後,該無擔保SPA買方有權獲得相當於每股0.8925美元的行使價,但須受全額棘輪反稀釋保護和其他調整的限制。並可在七年內以現金或無現金方式行使。
此外,根據無抵押SPA票據,根據無擔保SPA票據進行的每筆交易的資金 須滿足以下成交條件:(A)(I)關於在行使無擔保SPA認股權證時可發行的A類普通股股份的有效登記聲明 以及根據無擔保SPA票據的條款發行和可發行的A類普通股股份(包括但不限於, 根據其條款已發行和可發行的A類普通股,以代替根據其條款現金支付無擔保SPA票據的利息)(統稱為“標的股份”)(合計為“標的股份”)和 (Ii)就任何收盤而言,其標的股份連同之前所有收盤的標的股份超過 保留作為標的股份發行的A類普通股的未發行股份(“預留股份”),公司收到無擔保SPA股東批准(定義如下)(並提交對公司註冊證書的修訂,以反映所需程度的無擔保SPA股東批准);(B)僅就該無抵押SPA票據的首次結算 而言,本公司收到的銀行對帳單顯示本公司合理滿意的該無抵押SPA票據項下有關無抵押SPA買方的融資義務的資金來源(S);及 (C)A類普通股在結算前五(5)個交易日內的最低成交量加權平均價格不低於0.10美元 。
每名無擔保SPA買方可在無擔保SPA日期後12個月內不時選擇按與無擔保SPA票據相同的條款購買額外的可轉換優先無擔保票據和認股權證,總金額不得超過向該無擔保SPA買方發行的無擔保SPA票據初始本金的50%(或經本公司事先書面同意,不超過初始本金的50%)。此外,自無擔保SPA之日起至無擔保SPA之日五週年之日止,當 公司或其任何子公司以現金代價發行A類普通股或A類普通股等價物、債務或其單位組合(受無擔保SPA第4.25節規定的某些例外情況限制)或根據有擔保SPA第4.25節發行A類普通股或A類普通股等價物時(每一次為“後續融資”), 每個擁有至少2,000萬美元無擔保SPA票據本金的無擔保SPA買方(當與該無擔保SPA買方的任何 關聯公司合計時)均有權根據無擔保SPA中概述的程序,參與至多一定數額的後續融資,以使該無擔保SPA買方在該後續融資後對公司的所有權保持與其在緊接該後續融資之前的所有權相同
根據無抵押SPA,本公司須盡其合理最大努力召開股東特別大會,以(A)取得股東批准,以授權 在無擔保SPA日期之後及在 無擔保SPA日期後60天之前的情況下,按實際需要,按“納斯達克規則”的要求,就發行及執行“納斯達克上市規則”第5635條,取得股東批准,以及(B)取得股東批准,以供發行。涉及本公司根據無抵押SPA發行或將發行的無抵押SPA票據及無抵押SPA認股權證的交易 ,包括就該等票據及認股權證發行超過本公司普通股已發行及已發行股份19.99%的任何股份((A)及(B)合共“無抵押SPA股東批准”)。根據無擔保SPA,FF Global不可撤銷地同意採取合理努力投票贊成無擔保SPA股東批准。
本公司應盡其合理的最大努力:(I)在2023年5月31日或之前提交一份登記聲明,規定無擔保的SPA購買者轉售保留股份(“首次登記聲明”);及(Ii)於本公司收到無抵押SPA股東批准(以及提交本公司註冊證書修訂以反映該等增加的普通股)後30天或之前,提交一份登記聲明,規定無抵押SPA購買者轉售根據融資文件可發行的所有剩餘股份(“第二份註冊聲明”及連同第一份註冊聲明“註冊聲明”)。本公司亦須盡合理最大努力(I)使第一份註冊聲明於無抵押SPA日期後90天內生效;(Ii)使第二份註冊聲明於本公司提交後90天內生效;及(Iii)使每份註冊聲明始終有效,直至無擔保SPA買方擁有任何無抵押SPA票據、無抵押SPA認股權證或可於行使或轉換時發行的A類普通股。
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截至本招股説明書日期,本公司的子公司--FF Automotive (中國)有限公司正在與一位投資者就一張面額為人民幣2,000萬元的無息短期承兑票據的條款進行談判,並擬簽訂該票據。2023年5月9日,投資者向FF汽車(中國)有限公司預付了2,000萬元人民幣。 根據本票草案的條款,FF汽車(中國)有限公司將在投資者將其在無擔保SPA項下的承諾中的500萬美元全額償還時,預計將在本招股説明書日期起約一個月內償還。
FF積極參與與FF Top關聯實體和其他潛在投資者的祕密討論和談判,以SPA下與FF Simple相同的條款購買增量可轉換 優先擔保票據和/或可轉換初級擔保票據。
FF將需要進一步的融資,以支持其旗艦車型FF 91及更高版本的銷售和服務系統的提升和發展。特別是,公司目前正在對潛在的融資來源進行盡職調查。這一過程非常耗時,可能導致本公司無法 及時或根本無法完成來自這些或其他融資來源的任何融資。此外,在公司增加其A類普通股的授權股票數量並將SPA認股權證和SPA票據相關的證券登記在有效的註冊聲明中之前,SPA項下的某些投資者不得為其承諾提供資金。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金,我們可能需要進一步推遲我們的FF 91 Futurist的生產和交付計劃,削減 員工人數,清算我們的資產,申請破產,重組,與另一實體合併,和/或停止運營。
FF 91 Futurist投產後的現金需求將取決於FF的實際成本與FF估計的差異程度,以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商合作中的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力的延遲、銷售和服務合作的延誤、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷可能會進一步 增加生產和交付FF 91系列所需的額外資本。尤其是最近,由於我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂,一些供應商威脅要終止與公司的關係 ,原因是延遲付款或要求加速付款和其他條款和條件,導致付款條款不如公司預期的優惠,並延遲或使某些交付面臨風險。FF正在與這些供應商進行積極的談判,以將這些風險降至最低。除了FF91系列之外,還需要大量的額外資金來資助運營、研發、 和未來車輛的設計工作。
財務總監經營業績的組成部分
影響經營業績的關鍵因素
FF的業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素提供了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和標題為“風險因素。”
法拉第未來汽車的生產和交付
FF預計將從銷售FF91 Futurist中獲得收入。FF 91 Futurist於2023年3月29日宣佈開始生產,FF第一款量產的FF 91 Futurist車於2023年4月14日下線。FF已經為FF91未來主義者制定了三階段交付計劃。第一階段預計將於2023年5月底開始,第二階段預計將於2023年第二季度末開始,然後是第三階段。第一階段是“行業專家未來產品官(FPO)聯合創造交付”。 在第一階段,行業專家FPO(S)將全額支付一輛FF 91車輛的費用,以便預約車輛並接受車輛使用培訓 。第二階段是“FPO聯合創造交付”。在第二階段,fpo(S)將接管FF91車輛。第三階段是“完全聯合創造交付”。在第三階段,FF將向所有全額支付FF 91車輛費用的SPIRE用户交付FF 91車輛 。
第二階段的成功開始取決於在我們所需的時間範圍內收到部件並完成所需的測試。此外,FF預計需要大量額外的 融資來啟動第三階段的交付計劃,並正在與更多的潛在投資者進行談判,以獲得此類融資。 隨着FF執行三階段交付計劃,它計劃繼續以高質量和高生產能力將車輛投入生產和下線。
FF81、FF71和SLMD電動汽車型號 正處於不同的規劃或開發階段,預計將在FF91系列之後發佈,具體取決於是否有足夠的資金和其他戰略因素。
生產和運營
FF預計將繼續產生巨大的運營成本,這將影響其未來的盈利能力,包括推出新車型和改進現有車型的研發費用;擴大製造能力的資本支出;生產提升的額外運營成本和支出;原材料採購成本;擴大運營規模時的一般和行政費用;債務融資活動的利息支出;以及建立品牌和營銷車輛的銷售和分銷費用。一旦交付了FF 91 Futurist,FF可能會產生與其服務相關的鉅額成本,包括服務和保修成本。FF未來盈利的能力將取決於其成功營銷車輛和控制成本的能力。
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到目前為止,FF還沒有銷售任何電動汽車。 因此,在可預見的未來,FF將需要大量額外資金來開發產品和資助運營。在FF能夠從產品銷售中產生足夠的收入之前,FF將通過各種融資和融資替代方案為其持續運營提供資金,包括加州漢福德、ieFactory California、製造設施、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等選項的設備租賃和建設融資。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場機會的評估 以及相關時間的業務情況。其位於加州的ieFactory製造工廠成功完工的任何延誤都將影響FF的創收能力。有關對FF作為持續經營企業的持續經營能力的實質性懷疑的其他討論,請參見注2,流動性與資本資源在本招股説明書其他部分所載的截至2023年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表附註中,以及有關流動資金的進一步詳情,請參閲“-流動資金和資本資源“下面的章節。
收入
FF是一家處於發展階段的公司,到目前為止還沒有產生任何收入。FF預計將推出其第一款車型FF91 Futurist,預計將在其他車輛正在開發的情況下為FF帶來未來的收入。
運營費用
研究與開發
研發活動是FF業務的重要組成部分。FF的研發工作專注於設計和開發FF的電動汽車,並繼續準備其原型電動汽車,以超過合規性、創新性、 和性能的行業標準。研發費用包括專注於研發活動的FF員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、其他相關成本、折舊和管理費用分配 。FF預計,隨着FF繼續開發其車輛,研發費用將會增加。FF預計在美國和中國的活動將會增加 FF的研發業務主要位於美國。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷方面的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、與銷售和營銷活動相關的成本以及管理費用的分配。營銷活動是指與將FF的品牌及其電動汽車原型推向市場有關的活動。隨着FF將其電動汽車推向市場並尋求創造銷售,FF預計銷售和營銷費用 將繼續增加。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與行政服務(如法律、人力資源、信息技術、會計和財務)相關的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬),以及其他相關成本和法律損失或有費用 ,這是FF對未來法律和解的估計。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、 某些設施成本以及未分配到其他費用類別的任何企業管理費用。FF預計,隨着其業務的持續增長,其一般和行政費用將會增加。FF還預計,由於作為上市公司運營,它將為員工和 第三方諮詢服務帶來額外成本。
財產和設備處置損失
財產和設備的處置損失涉及 由於重新設計相關的FF 91組件和實施FF的成本降低計劃而放棄了某些在建的FF 91項目資產,主要是供應商的工具、機械和設備。與出售相關的費用 在截至2023年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損) 中確認在運營費用中。
營業外費用
公允價值計量的變化
公允價值計量變動包括財務會計按公允價值記錄的某些金融工具因公允價值計量而產生的損失和收益。業務合併後,關聯方應付票據及應付票據的公允價值計量變動 有所減少,原因是大部分負債轉為權益或以現金支付。
98
利息支出
利息支出主要包括應付未付票據利息、資本租賃、某些供應商應付款項和賣方信託應付款項。由於 大部分應付票據及受託賣方應付款項於完成業務合併後以現金結算或轉換為權益,利息支出減少。
關聯方利息支出
關聯方利息支出是指與關聯方應付票據的利息支出。關聯方利息支出較以往期間有所減少,因為大部分應付關聯方票據在業務合併完成後轉為權益。
其他費用,淨額
其他費用,淨額包括外幣交易損益和其他費用,如銀行手續費和滯納金。外幣交易損益是通過重估債務和結算以本位幣以外貨幣計價的發票而產生的。FF預計 其他費用將隨着FF繼續在國際上進行交易而波動。
應付票據結算損失
應付票據結算虧損包括 作為公司持續融資活動一部分的應付票據結算所產生的損失。
行動結果(以千計)(未經審計)
到目前為止,FF尚未從其電動汽車的設計、開發、製造、工程、銷售或分銷中獲得任何收入。請參閲“風險因素 對與成本相關的風險和不確定性進行全面討論。
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的比較
截至 3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
合併業務報表 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
研發 | $ | 46,160 | $ | 114,935 | ||||
銷售和市場營銷 | 5,585 | 6,186 | ||||||
一般和行政 | 27,584 | 27,880 | ||||||
財產和設備處置損失 | 3,698 | - | ||||||
總運營費用 | 83,027 | 149,001 | ||||||
運營虧損 | (83,027 | ) | (149,001 | ) | ||||
公允價值計量的變化 | 94,917 | 1,186 | ||||||
利息支出 | (4,651 | ) | (3,746 | ) | ||||
關聯方利息支出 | (140 | ) | (622 | ) | ||||
其他(費用)收入,淨額 | 2,409 | (915 | ) | |||||
應付票據結算損失 | (3,021 | ) | - | |||||
所得税前收入(虧損) | 6,487 | (153,098 | ) | |||||
所得税撥備 | - | - | ||||||
淨收益(虧損) | $ | 6,487 | $ | (153,098 | ) |
99
研究與開發
截至三個月 三月三十一日, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
研發 | $ | 46,160 | $ | 114,935 | $ | (68,775 | ) | (60 | )% |
在截至2023年3月31日的三個月內,研發費用較2022年同期下降 主要是由於公司在2022年基本完成了與FF 91車輛相關的研發活動,並專注於可歸因於2023年3月29日實現的投產的可資本化活動,因此工程、設計和測試(ED&T)服務減少了72,918美元;人員和薪酬相關費用減少4,213美元,原因是員工人數減少 作為公司根據其財務狀況和重點實現投產的部分成本節約措施的一部分; 專業服務減少1,422美元,原因是中國終止諮詢服務,以及作為上述成本節約措施的一部分,專業服務總體上減少了 ;部分被基於股票的薪酬增加9,824美元所抵消,其中主要 與通過2023年2月28日增加的授權股份按公允價值計量的股票期權部分有關,部分被員工人數減少和公司股價下跌所抵消。
銷售和市場營銷
截至三個月 三月三十一日, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
銷售和市場營銷 | $ | 5,585 | $ | 6,186 | $ | (601 | ) | (10 | )% |
截至2023年3月31日的三個月,銷售和營銷費用較2022年同期減少 主要是由於人員和薪酬相關費用減少1,638美元,主要是由於員工人數減少和營銷費用減少 作為公司根據其財務狀況和重點實現 投產而實施的成本節約措施的一部分;部分抵銷的是股票薪酬增加1,072美元,主要與股票期權部分 通過2023年2月28日的授權股份增加按公允價值計算有關,並因員工人數減少和公司股價下降而部分抵消;由於在2022年第一季度末簽訂新的辦公租賃協議而增加租金 ;以及由於公司為生產準備基礎設施而增加的軟件訂閲費用 。
一般和行政
截至三個月 三月三十一日, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
一般和行政 | $ | 27,584 | $ | 27,880 | $ | (296 | ) | (1 | )% |
與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月的一般和行政費用減少 主要是由於股票補償增加844美元,主要是由於2023年2月28日授權股份的增加按公允價值計量的股票期權部分,並被員工減少和公司股價下跌部分抵消;保險費用增加3,648美元,原因是與2022年第三季度簽訂的新D&O保單相關的保費增加 ;由於在2022年第一季度末簽訂新的寫字樓租賃協議而增加628美元;因與投產相關的資本支出增加而增加折舊費用413美元;因特別委員會於2022年結束調查而減少的專業服務費用減少4,459美元;由於公司根據其財務狀況和專注於實現投產 而實施的成本節約措施的一部分,人事和薪酬相關費用減少1,414美元。
100
財產和設備處置損失
截至三個月 三月三十一日, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
財產和設備處置損失 | $ | 3,698 | $ | - | $ | 3,698 | 100 | % |
財產和設備處置損失的增加是由於註銷了3,698美元的某些施工過程資產,這些資產預計不會用於投產 。
公允價值計量的變化
截至三個月 三月三十一日, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
公允價值計量的變化 | $ | 94,917 | $ | 1,186 | $ | 93,731 | (7,903 | )% |
截至2023年3月31日止三個月的公允價值計量變動主要是由於應付票據及認股權證於2022年同期按公允價值計量,並於2023年按主要較低的公允價值重估,原因是定價投入採用公司普通股的市價,而普通股的市價有所下降。該等收益因期內發行新票據及認股權證而部分抵銷,該等票據及認股權證包含重大原始發行折扣及有利的轉換功能,導致收入計入公允價值計量開支 。
利息支出
截至三個月 三月三十一日, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
利息支出 | $ | (4,651 | ) | $ | (3,746 | ) | $ | (905 | ) | (24 | )% |
截至2023年3月31日的三個月的利息支出增加是由於公司發行本金為190,000美元的新票據。
關聯方利息支出
截至三個月 三月三十一日, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
關聯方利息支出 | $ | (140 | ) | $ | (622 | ) | $ | 482 | 77 | % |
與2022年同期相比,截至2023年3月31日止三個月的關聯方利息支出減少 是由於與關聯方重慶樂視小貸有限公司於2022年12月27日訂立的協議,根據該協議,將豁免部分本金及所有未償還 應計利息。計息債務的減少和根據新協議降低的利率進一步 導致了這一下降。
101
其他(費用)收入,淨額
截至三個月 3月31日, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
其他(費用)收入,淨額 | $ | 2,409 | $ | (915 | ) | $ | 3,324 | 363 | % |
其他(費用)收入淨額3,300美元的變化主要是由於在每個期間結束時重新計量的以美元以外的貨幣計價的交易重估導致的外幣交易損失。
2022年和2021年12月31日終了年度比較
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
合併業務報表 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
研發 | $ | 311,084 | $ | 174,935 | ||||
銷售和市場營銷 | 20,772 | 17,118 | ||||||
一般和行政 | 116,437 | 97,905 | ||||||
財產和設備處置損失 | 2,695 | 64,191 | ||||||
總運營費用 | 450,988 | 354,149 | ||||||
運營虧損 | (450,988 | ) | (354,149 | ) | ||||
公允價值計量的變化 | (69,671 | ) | (22,700 | ) | ||||
利息支出 | (7,236 | ) | (30,181 | ) | ||||
關聯方利息支出 | (3,879 | ) | (16,663 | ) | ||||
其他費用,淨額 | (12,544 | ) | (5,668 | ) | ||||
關聯方應付票據、應付票據和供應商信託應付款項結算損失,淨額 | (7,690 | ) | (86,904 | ) | ||||
所得税前虧損 | (552,008 | ) | (516,265 | ) | ||||
所得税撥備 | (61 | ) | (240 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (552,069 | ) | $ | (516,505 | ) |
研究與開發
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
研發 | $ | 311,084 | $ | 174,935 | $ | 136,149 | 77.8 | % |
截至2022年12月31日的年度,研發費用較上年增加136,149美元,主要原因是工程、設計和測試(ED&T)服務增加120,798美元,與專業服務相關的費用增加9,142美元,原因是公司重新聘用供應商和購買ED&T服務以推進FF 91的開發;由於員工人數增加,與人員和薪酬相關的 費用和基於股票的薪酬支出分別增加37,619美元和3,711美元;信息技術相關支出增加,原因是業務活動和員工人數增加8,603美元,但被雜項支出減少54,102美元部分抵消,這主要是由於一次性支付50,000美元用於購買非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的 許可,以使用吉利控股的子公司聯空擁有的平臺,以及確認股票薪酬支出7,613美元,與作為獎金髮放給員工和其他服務提供商的限制性股票獎勵有關,這些獎勵與截至2021年12月31日的年度內關閉Business 組合而沒有可比活動有關。
102
銷售和市場營銷
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | $ | 20,772 | $ | 17,118 | $ | 3,654 | 21.3 | % |
與前一年相比,截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了3,654美元 ,主要原因是人員和薪酬相關費用增加了4,739美元,員工福利增加了351美元,這是因為增加了員工人數;營銷費用增加 營銷工作增加2,915美元,但因在截至2021年12月31日的年度內向員工和其他服務提供商發放與2022年沒有可比活動的業務合併相關的獎金而向 員工和其他服務提供商發放的主要限制性股票獎勵,以及包括IT會費和訂閲在內的其他間接費用5,152美元,部分抵消了這一增加。
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
一般和行政 | $ | 116,437 | $ | 97,905 | $ | 18,532 | 18.9 | % |
與上一年同期相比,2022年12月31日終了年度的一般和行政費用增加18 532美元,主要原因是與特別委員會調查有關的專業服務費用增加49 300美元;與人員和賠償有關的費用增加9 684美元;與保險有關的費用增加10 583美元,但因與2021年12月31日終了年度有關的或有法律責任的額外應計費用而部分抵消。一般費用減少15,484美元,主要原因是在截至2021年12月31日的年度內,由於在截至2022年12月31日的年度內沒有可比的 活動,因此確認了與發放限制性股票獎勵相關的費用,以補償之前的減薪;基於股票的薪酬減少5,202美元,原因是G&A部門的員工人數減少 ,工程、設計和測試相關費用以及其他間接費用減少,主要是由於將 費用分配給研發和銷售及營銷費用5,133美元,與信息技術相關的費用減少1,380美元,折舊和攤銷費用減少1,419美元,租金和相關費用減少1,169美元,以及不可資本化設備和傢俱減少662美元。
財產和設備處置損失
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
財產和設備處置損失 | $ | 2,695 | $ | 64,191 | $ | (61,496 | ) | NM |
與上一年相比,在截至2022年12月31日的一年中,財產和設備的處置損失減少,這是由於放棄了包括供應商工具、機械和設備在內的某些在建工程資產而註銷了64,200美元。這是由於在截至2022年12月31日的一年中,重新設計了各種FF 91組件,並實施了FF的成本降低計劃。
公允價值計量的變化
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
公允價值計量的變化 | $ | (69,671 | ) | $ | (22,700 | ) | $ | (46,971 | ) | 206.9 | % |
截至2022年12月31日止年度的公允價值計量虧損較上一年增加47,000美元,主要是由於在每個報告期內按公允價值計量的新票據及認股權證的發行,當中包含重大原始發行折扣,導致 因其有利的轉換及行使功能而計入公允價值計量開支,但因應付票據、關聯方應付票據及認股權證負債於2021年比較期間按公允價值計量並於2022年期間轉換,該等虧損被部分抵銷。
103
利息支出
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
利息支出 | $ | (7,236 | ) | $ | (30,181 | ) | $ | 22,945 | (76.0 | )% |
與上一年相比,截至2022年12月31日的年度的利息支出減少,主要是由於本金為85,202美元的應付票據在2021年的一段時間內未償還,並在2021年業務合併結束時結算,2022年沒有可比費用。 由於償還了截至2022年12月31日的年度的85,000美元的Ares應付票據本金,以及本公司位於加州的加德納總部在截至2021年12月31日的年度成功進行銷售回租交易而產生的與融資租賃相關的利息 進一步減少。上述減幅已被與ATW NPA票據有關的利息開支增加所部分抵銷,該票據因觸發利息條款而於2022年產生利息,而與2022年本金為44,500美元的新橋式票據有關的利息開支則為44,500美元。
關聯方利息支出
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
關聯方利息支出 | $ | (3,879 | ) | $ | (16,663 | ) | $ | 12,784 | (76.7 | )% |
與上一年相比,截至2022年12月31日的年度關聯方利息支出減少 ,主要是由於本公司結算了在2021年7月業務合併結束時應付的關聯方票據本金91,420美元,這筆本金從2021年7月1日至2021年7月21日應計利息。
其他費用,淨額
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
其他費用,淨額 | $ | (12,544 | ) | $ | (5,668 | ) | $ | (6,876 | ) | 121.3 | % |
其他費用淨額的變化主要是由於匯率變化導致的未實現虧損的變化。
關聯方應付票據、應付票據、 和供應商信託應付款項結算損失,淨額
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
關聯方應付票據、 應付票據和供應商信託應付款項結算損失,淨額 | $ | (7,690 | ) | $ | (86,904 | ) | $ | 79,214 | NM |
截至2022年12月31日止年度的虧損 與上一年同期相比,涉及調整換股價格,作為對期內發行票據的修訂的一部分 ,這在會計上被視為清償。截至2021年12月31日止年度的虧損為 按每股10美元將若干關聯方應付票據、應付票據及賣方信託應付款項轉換為股權,較轉換日期與業務合併結束有關的股票公平價值為低。
104
流動資金和資本資源(以千計)
正如在《概述“在本MD&A部分,新冠肺炎疫情影響了FF的融資能力,並可能對FF準備將其工具推向市場的未來時期產生實質性的不利影響,包括為其運營提供資金的融資活動產生的現金流。 新冠肺炎對FF流動性的影響程度將取決於 疫情或隨後爆發的持續時間和嚴重程度以及相關政府應對措施,例如所需的物理距離、對業務運營和旅行的限制、經濟活動復甦的速度和對消費者的影響。所有這些都是不確定和難以預測的。 此外,FF籌集額外資金的能力還受到許多其他重大風險和假設的影響。請參閲“風險因素 以全面討論與新冠肺炎大流行相關的風險。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,FF的主要流動資金來源分別為現金31,769美元和16,968美元,這些現金用於營運資金和一般公司 用途。
FF於2023年3月29日宣佈開始生產FF 91 Futurist,並於2023年4月14日下線了第一款量產的FF 91 Futurist車。FF已為FF 91 Futurist制定了三階段交付計劃。第一階段預計將於2023年5月底開始,第二階段 預計將於2023年第二季度末開始,隨後是第三階段。第一階段是“行業專家 未來主義產品官(FPO)共同創造交付”。在第一階段,行業專家FPO(S)將全額支付一輛FF 91車輛的費用,以便預訂車輛並接受車輛使用培訓。第二階段是“FPO聯創交付”。 在第二階段,FPO(S飾)將接管FF91車輛。第三階段是“全額聯合創造交付”。 在第三階段,FF將向所有全額支付FF91車輛費用的SPIRE用户交付FF91車輛。
第二階段的成功開始取決於在我們所需的時間範圍內收到部件並完成所需的測試。此外,FF預計需要大量額外的 融資來啟動第三階段的交付計劃,並正在與更多的潛在投資者進行談判,以獲得此類融資。 隨着FF執行三階段交付計劃,它計劃繼續以高質量和高生產能力將車輛投入生產和下線。不能保證FF能夠根據現有或新的融資承諾及時獲得足夠的資金 ,以在該時間表上生產和交付FF 91未來主義者,或者根本不能。如果無法獲得足夠的資金,FF將被要求 獲得新的融資承諾,這可能是它在合理的商業條款下無法獲得的。此外,不能保證 FF將能夠發展製造能力和流程,或確保可靠的組件供應來源,以滿足質量、工程、設計或生產標準,或滿足所需的生產量,以成功成長為具有生存能力的、現金流為正的業務。
從2022年8月14日至2023年5月15日,本公司 已從多個投資者獲得總計347,000美元的可轉換票據融資承諾和承諾強制行使認股權證收益 ,但須滿足某些條件。到目前為止,這些承諾項下的資金總額為215,300美元(扣除原始折扣和交易成本後為187,949美元)。在剩餘的131,700美元中,20,000美元已承諾,並視FF91 Futurist交付給第一批真正客户而定,15,000美元預計將在某些條件得到滿足或豁免後五個工作日內獲得資金 ,其中包括適用票據相關股份的有效登記聲明 ,以及96,700美元預計將分多次完成融資,具體取決於登記無擔保SPA票據和無擔保SPA認股權證相關股份的登記聲明的 有效性。於2023年1月1日至2023年5月15日期間,Senyun、RAAJJ及一名附屬於ATW Partners LLC的買家行使各自的選擇權,購買額外的優先擔保票據及隨附的本公司SPA認股權證。作為對此類發行的交換,該公司獲得了總計38,000美元的總收益(扣除原始發行折扣後的32,867美元)。
此外,根據國家環保總局,公司有 唯一的權利,但沒有義務,不時指示約克維爾在截至2025年11月11日的承諾期內購買最多200,000美元的A類普通股,並有權將金額增加到350,000美元,由FF選擇。2023年2月28日,股東根據適用的納斯達克規則和法規的要求,批准了根據國家環保總局擬發行的A類普通股 預付款,包括髮行任何超過普通股已發行和流通股19.99%的股份 。
2023年5月8日,本公司與無擔保SPA買方簽訂無擔保SPA,在滿足某些成交條件和強制執行限制的情況下,發行和銷售本公司優先無擔保可轉換本票的本金總額為100,000美元。在2023年5月10日至2023年5月23日期間,本公司根據無擔保SPA收到的總收益為7,500美元(扣除原始發行成本後淨額為6,750美元)。無擔保SPA購買者承諾在相隔15天的八次成交中提供資金,但須滿足某些成交條件和強制執行限制。此外,如果任何無擔保SPA買方根據公開信息合理確定本公司在公開申報文件中披露的三階段交付計劃的第一階段在2023年5月31日之前尚未開始或將不會開始,和/或該交付計劃的第二階段在2023年6月30日之前尚未開始或將不會開始,則無擔保SPA買方可根據無擔保SPA推遲或取消任何關閉,在每種情況下,均在截止日期後15個日曆日內。 見注15,後續事件以及“-融資討論和新的可轉換票據和認股權證融資“ 瞭解有關不安全SPA的詳細信息。
FF在與FF Global和V W Investment Holding Limited的唯一股東的股權承諾書中收到了第三方受益人權利 ,能夠在符合其中規定的限制的情況下強制關閉 或尋求損害賠償。如果該等投資者違反其與本公司的股權承諾書中規定的義務,本公司可能無法追回因違反承諾書而造成的損害,也無法獲得因違反承諾書而應獲得的資金,這是由於FF Top和Mr.Jin的資產的性質,包括Mr.Jin的許多資產 不在美國,以及FF Top唯一的資產是公司B類普通股的股票,公司應支付的票據 ,以及投資者的資本承諾,但條款未向本公司或以本公司為受益人的第三方受益人權利 披露。
105
本公司繼續與多方進行融資談判,但在獲得額外資金承諾方面遇到了拖延,這加劇了FF業務的供應鏈壓力 。此外,在公司增加其A類普通股的授權股票數量並將SPA認股權證和SPA票據相關的證券登記在 有效註冊聲明中之前,SPA下的某些投資者可能不會為其承諾提供資金。此外,不能保證FF將能夠滿足無擔保SPA項下的成交條件,或FF將能夠進一步成功地以及時或可接受的條件獲得SPA或其他債務或股權融資項下的額外增量可轉換優先擔保票據購買者 ,也不能保證 無擔保SPA項下的成交條件將得到滿足。這些因素,再加上通貨膨脹率的持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟狀況,導致FF採取措施保持其目前的現金狀況,包括減少支出, 延長付款週期和實施其他類似措施。如果我們正在進行的融資努力不成功或嚴重延遲,或者如果我們的業務經歷了長期的重大不利趨勢,我們的生產將被推遲或減少,我們2023年的現金實際使用、生產量和收入將與我們之前披露的預測不同,此類差異可能 重大。雖然FF繼續積極參與與潛在融資來源的談判,但不能保證它 將能夠以其接受的條款或根本不能籌集更多額外資本。除了FF的假設和分析可能被證明是不正確的風險外,預測可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資方案和持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。2023年後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將高度依賴於FF91的市場成功和盈利能力,以及公司準確估計和控制成本的能力。除了FF91系列,還將需要大量額外資金 為未來車輛的運營、研究、開發和設計工作提供資金。
儘管SEPA、SPA和無擔保SPA產生了流動資金,但公司預計將需要額外資金以繼續運營,並支持提高FF 91的產量以產生收入,使公司走上 現金流盈虧平衡的道路。2023年以後為運營和公司剩餘產品組合的開發以及提高產量提供資金的增量資本需求將高度依賴於FF91的市場成功和盈利能力,以及公司準確估計和控制成本的能力。
自成立以來,該公司投入了大量 精力和資本資源,用於其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發,以及初始電動汽車車型的開發和融資。自成立以來,公司累計發生運營虧損,經營活動產生負現金流,截至2023年3月31日累計虧損3,470,098美元,截至2022年12月31日累計虧損3,476,585美元。在業務合併和PIPE融資於2021年7月21日完成後,公司收到了總計991,259美元的總收益,用於償還某些債務,其餘資金用於為業務的持續運營提供資金。
本公司主要通過出資額淨額、發行關聯方應付票據和應付票據為其運營和資本需求提供資金 (見附註8,應付關聯方票據和注9,應付票據在截至2023年3月31日的三個月未經審計簡明綜合財務報表附註和附註9中,應付關聯方票據和附註10,應付票據 在截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表附註中,出售優先股和普通股(見附註12,股東權益在截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明合併財務報表附註和附註14中,股東權益在截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註中(兩者均包括在本招股説明書的其他部分) 以及從企業合併和管道融資收到的淨收益(見附註1,業務和組織性質 和陳述依據在截至2023年3月31日的三個月未經審計簡明合併財務報表附註和附註3中,業務合併於截至2022年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註 ,兩者均包括在本招股説明書其他地方)。
本公司持續的流動資金需求將 取決於本公司的實際成本與本公司估計的差異程度、本公司控制這些成本的能力以及本公司籌集額外資金的能力。公司運營計劃的及時完成及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響,這些風險與公司繼續成功關閉額外資金來源、控制和有效管理成本的能力以及公司無法控制的因素有關,包括與全球供應鏈中斷有關的因素、材料價格上漲、新冠肺炎疫情的潛在影響以及整體宏觀經濟狀況。請參閲“風險因素有關風險的全面討論 。本公司對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。公司預計在可預見的未來將繼續產生重大運營虧損。 該計劃取決於公司能否繼續通過發行額外的應付票據和股權證券來籌集大量資本。
本公司已評估在截至2023年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表發出之日起一年內,是否有某些 情況及事件令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。根據本公司自成立以來的經常性經營虧損及持續經營活動的現金流出,本公司的結論是,自截至2023年3月31日的三個月的未經審核簡明綜合財務報表發佈之日起 一年內,本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。
不能保證本公司將成功實現其戰略計劃,不能保證本公司未來籌集的資金將足以支持其持續運營,不能保證及時或按可接受的條款獲得任何額外融資,也不能保證本公司 將能夠滿足其融資協議下的成交條件。如果發生的事件或情況導致公司 無法實現其戰略計劃,公司將被要求減少可自由支配的支出、更改或縮減車輛開發計劃、無法開發新的或改進的生產方法,或無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、運營結果、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
106
重大關聯方應付票據和應付票據便利
本公司的資金主要來自關聯方和第三方的應付票據 。關聯方包括公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或以前控制的員工及其關聯公司和關聯公司 。
下表概述了未償還的 應付關聯方票據和應付票據,以及關聯方應付票據和應付票據的相關到期表。見附註8,應付關聯方票據和注9,應付票據在截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表和附註9中,應付關聯方票據和附註10,應付票據 在FF截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中,這兩份報表都包含在本招股説明書的其他部分。
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,應付關聯方票據包括以下 :
備註名稱 | 合同到期日
日期 | 合同 利息 費率 | 天平 截至 三月三十一日, 2023 | 利息 用於 這三個月 已結束 三月三十一日, 2023 | ||||||||||
關聯方説明-中國(1) | 2023年12月31日 | 12.0 | % | $ | 4,715 | $ | 140 | |||||||
關聯方註釋-中國其他各種 | 按需到期 | - | % | 3,928 | - | |||||||||
$ | 8,643 | $ | 140 |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
備註名稱 | 合同 成熟性 日期 | 合同 利息 費率 | 天平 截至 十二月三十一日, 2022 | 利息 用於 年份 告一段落 十二月三十一日, 2022 | 利息 用於 年份 告一段落 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||||||
關聯方説明-中國(1) | 2023年12月31日 | 12.0 | % | $ | 4,651 | $ | 3,879 | $ | 3,369 | |||||||||||
關聯方註釋-中國其他各種 | 按需到期 | - | % | 3,755 | - | - | ||||||||||||||
$ | 8,406 | $ | 3,879 | $ | 3,369 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
備註名稱 | 合同 成熟性 日期 | 合同 利息 費率 | 未付 天平 | 網絡 攜帶 價值在 12/31/21 | ||||||||||||
關聯方説明-中國 | 按需到期 | 18.00 | % | $ | 9,411 | $ | 9,411 | |||||||||
關聯方註釋-中國其他各種 | 按需到期 | 0.00 | % | 4,244 | 4,244 | |||||||||||
應付關聯方票據總額 | $ | 13,655 | $ | 13,655 |
107
關聯方應付票據本金到期表
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的相關當事人票據的未來計劃本金到期日如下:
截至2023年3月31日的三個月 | ||||
按需到期 | $ | 3,928 | ||
2023 | 4,715 | |||
$ | 8,643 |
截至2022年12月31日的年度 | ||||
按需到期 | $ | 3,755 | ||
2023 | 4,651 | |||
$ | 8,406 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||
按需到期 | $ | 13,655 |
本公司已與第三方簽訂應付票據協議 ,截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,協議內容如下:
2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
注: 名稱 | 合同 到期日 | 合同 利息 費率 | 未付本金 餘額 | 公允價值 測量 調整 | 原始 發行折扣和分配給認股權證的收益 | 網絡 攜帶 值 | 截至三個月的利息支出
三月三十一日, 2023 | |||||||||||||||||||
橋樑筆記(一) | 五花八門 | 11%-15 | % | 165,034 | (37,937 | ) | (34,432 | ) | 92,665 | 4,360 | ||||||||||||||||
應付票據-中國等 | 按需到期 | - | % | 5,065 | - | - | 5,065 | - | ||||||||||||||||||
汽車貸款 | 2026年10月 | 7 | % | 94 | - | - | 94 | 2 | ||||||||||||||||||
$ | 170,193 | $ | (37,937 | ) | $ | (34,432 | ) | $ | 97,824 | $ | 4,362 |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
備註名稱 | 合同 到期日 | 合同 利息 費率 | 未付本金 天平 | 公允價值 量測 調整 | 原始發行折扣和分配給認股權證的收益 | 網絡 攜帶 價值 | 截止12個月的利息支出
12月31日, 2022 | |||||||||||||||||||
橋樑筆記(四) | 2028年10月27日 | 10 | % | $ | 36,622 | $ | 264 | $ | (10,878 | ) | $ | 26,008 | $ | 1,676 | ||||||||||||
應付票據-中國等 | 按需到期 | - | % | 4,997 | - | - | 4,997 | - | ||||||||||||||||||
汽車貸款 | 2026年10月26日 | 7 | % | 100 | - | - | 100 | 7 | ||||||||||||||||||
$ | 41,719 | $ | 264 | $ | (10,878 | ) | $ | 31,105 | $ | 1,683 |
108
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
備註名稱 | 合同 到期日 日期 | 合同 利率 | 未付 天平 | 公允價值 量測 調整 | 原始發行折扣和分配給認股權證的收益 | 網絡 攜帶 價值 | ||||||||||||||||
2021年3月1日發行的債券 | 2022年3月1日 | 14.00 | % | $ | 55,000 | $ | 7,692 | $ | (5,997 | ) | $ | 56,695 | ||||||||||
2021年8月26日票據 | 2022年3月1日 | 14.00 | % | 30,000 | 1,011 | (87 | ) | 30,924 | ||||||||||||||
2021年6月9日注1和注2 | 2022年12月9日 | - | % | 40,000 | 8,503 | (9,522 | ) | 38,981 | ||||||||||||||
2021年8月10日可選備註 | 2023年2月10日 | 15.00 | % | 33,917 | 12,283 | (11,518 | ) | 34,682 | ||||||||||||||
應付票據-中國各種其他 | 按需到期 | - | % | 5,458 | - | - | 5,458 | |||||||||||||||
應付票據 | 2022年4月17日 | 1.00 | % | 193 | - | - | 193 | |||||||||||||||
汽車貸款 | 五花八門 | 五花八門 | 121 | - | - | 121 | ||||||||||||||||
應付票據總額 | $ | 164,689 | $ | 29,489 | $ | (27,124 | ) | $ | 167,054 |
應付票據本金到期日附表
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的應付票據的未來預定本金到期日如下:
截至2023年3月31日的三個月 | ||||
按需到期 | $ | 5,065 | ||
2023 | - | |||
2024 | - | |||
2025 | 41,000 | |||
2026 | 94 | |||
2027 | - | |||
此後 | 124,034 | |||
$ | 170,193 |
截至2022年12月31日的年度 | ||||
按需到期 | $ | 4,997 | ||
2026 | 100 | |||
2028 | 36,622 | |||
41,719 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||
2022 | 130,772 | |||
2023 | 33,917 | |||
$ | 164,689 |
現金流分析
以下是所示時期的FF現金流摘要 (單位:千美元):
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
提供的現金淨額(用於) | ||||||||
經營活動 | $ | (102,980 | ) | $ | (122,364 | ) | ||
投資活動 | (16,873 | ) | (44,398 | ) | ||||
融資活動 | 134,443 | (85,676 | ) | |||||
匯率變動對現金和限制性現金的影響 | 170 | (653 | ) |
截至該年度為止 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
提供的現金淨額(用於) | ||||||||
經營活動 | $ | (383,058 | ) | $ | (339,765 | ) | ||
投資活動 | (123,222 | ) | (95,681 | ) | ||||
融資活動 | (6,721 | ) | 966,569 | |||||
匯率變動對現金和限制性現金的影響 | 1,038 | (2,473 | ) |
109
經營活動
隨着FF在美國和中國設計和開發車輛和基礎設施,FF的運營現金流繼續為負 。基金會經營活動的現金流受到基金會為支持基金會業務增長而進行的現金投資的重大影響 與基金會電動汽車相關的研發、公司規劃以及一般和行政職能 。FF的營運現金流也受到營運資金需求的影響,以支持與人員相關的支出、應付帳款、應計利息、其他流動負債、存款和其他流動資產的增長和波動。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金淨額分別為(102,980)美元 和(122,364)美元。在截至2023年3月31日的三個月中,FF運營活動使用的現金最大部分是專業服務和合同服務,總計12,492美元,以及薪酬、 福利和相關費用總計26,333美元。在截至2022年3月31日的三個月中,經營活動使用的現金中,最大的部分是33,600美元用於工資和補償相關費用,9,400美元用於專業服務。這兩個時期的其他變動 與營運資金變化有關。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額分別為383,058美元和339,765美元。在截至2022年12月31日的一年中,經營活動使用的現金中最大的部分是專業和合同服務總計124,634美元,薪酬、福利和相關費用總計120,444美元,以及預付保險總計21,732美元。其他變動與營運資金變動有關。
在截至2021年12月31日的一年中,FF運營活動使用的現金中最大的部分是89,646美元用於工資和薪酬相關費用;50,000美元用於使用平臺的非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的許可證,即吉利許可證,由吉利控股的子公司 擁有 ;28,356美元用於專業服務和預付軟件託管成本。其他變動與營運資金變動有關。
投資活動
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額分別為(16,873)美元 和(44,398)美元,與固定資產收購有關。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額分別為(123,222)美元及(95,681)美元,與購置物業及設備有關。
融資活動
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,融資活動提供(用於)的現金淨額分別為134,443美元和85,676美元。
在截至2023年3月31日的三個月內,融資活動提供的現金淨額主要包括應付票據收益131,800美元,扣除原始發行折扣 和行使認股權證收益4,079美元,部分被融資租賃債務的支付(1,139美元)所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月內,用於融資活動的現金淨額主要包括償還應付票據(包括清算溢價)87,065美元,以及支付融資租賃義務(0,466美元),部分抵消行使股票期權所得的1,855美元。
截至2022年12月31日的年度,融資活動使用的現金淨額為(6,721)美元 ,截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為966,569美元。
110
於截至2022年12月31日止年度內,於融資活動中使用的現金主要包括現金支付87,279美元以結算應付票據及應計利息,517美元結算 關聯方應付票據及應計利息,3,834美元以信託方式結算賣方應付款項,1,888美元本金償還融資 租賃負債,以及767美元用於回購及註銷A類普通股。這部分被髮行應付票據的收益(扣除原始發行折扣後)73,800美元、行使股票期權的收益9,535美元和行使認股權證的收益4,229美元所抵消。
在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供的現金主要包括髮行A類普通股的現金收益229,583美元,扣除因業務合併而贖回的206美元,PIPE融資的現金收益761,400美元,發行扣除原始發行折扣的應付票據的收益172,031美元,以及行使股票期權的10,587美元。這些部分已被現金支付部分抵銷:管道融資交易成本61,130美元,結算應付票據和應計利息48,210美元,結算關聯方應付票據和應計利息38,217美元,以信託方式結算供應商應付款項27,722美元,業務合併交易成本23,148美元,債務交易成本3,355美元和資本租賃債務3,212美元。
匯率變動對現金和限制性現金的影響
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,匯率對現金和受限現金的影響分別為170美元和653美元。匯率變動對現金和限制性現金的影響是由於外幣資產和負債(主要是人民幣)的折算波動造成的。匯率對美元的波動可能會對FF的經營業績產生積極或消極的影響。
匯率對現金和受限現金的影響在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為負值。匯率變化對現金和受限現金的影響是由於匯率波動對以外幣(主要是人民幣)計價的資產和負債的換算造成的。匯率對美元的波動可能會對FF的經營業績產生積極或消極的影響。匯率變化的影響在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為有利的1,038美元和不利的2,473美元。
表外安排
本公司與未合併實體或金融合夥企業並無任何重大關係 ,例如經常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體,而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的 。因此,截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有任何表外安排。
關鍵會計估計
我們經審計的綜合財務報表 是根據美國公認會計準則編制的。在編制我們的合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有負債的披露和費用的報告金額。管理層已根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對其他來源不易察覺的賬面價值作出判斷的基礎。
在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。會計估計的變化很可能在不同時期發生。 因此,實際結果可能與FF管理層的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。鑑於全球經濟氣候以及新冠肺炎大流行的不可預測性和持續時間未知,估計值可能會受到額外的變異性和波動性的影響。
有關FF的重要會計政策的説明,請參見注1,業務和組織的性質以及陳述的基礎在截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表的附註和附註1中,業務和組織性質、列報依據 和重要會計政策摘要截至2022年12月31日的年度經審核綜合財務報表附註,兩者均包括在本招股説明書的其他部分。如果會計政策要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計,而且對財務狀況和結果的描述也是至關重要的,則會計政策被認為是關鍵的。管理層認為,以下關鍵會計政策反映了編制FF合併財務報表時使用的更重要的估計和假設。
111
描述 | 判斷和不確定性 | 如果實際結果不同,則影響
根據假設 | ||
基於股票的薪酬 | ||||
公司以股票為基礎的薪酬獎勵包括授予員工、董事和非員工購買普通股的期權。本公司根據ASC 718《薪酬-股票補償》(以下簡稱ASC 718)的規定確認基於股票的薪酬支出。ASC 718要求所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出均以授予日的公允價值為基礎進行計量和確認。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。對於有服務條件的選項,獎勵的價值按直線方式確認為在 必需服務期內的費用。對於基於績效的獎勵,基於股票的薪酬支出在個人績效里程碑的預期績效實現期內確認,當每個個人績效里程碑的實現成為可能時 。
普通股的公允價值-在業務合併結束前,Legacy FF的A類普通股沒有公開上市。因此,Legacy FF董事會 在授予股票期權時,通過考慮多個客觀和主觀因素來確定Legacy FF A類普通股的公允價值。股票的公允價值是根據美國註冊會計師協會發布的題為“私人持股公司的估值作為補償發行的股權證券”的執業援助的適用要素確定的。Legacy FF董事會授予股票期權,行權價格 等於授予日Legacy FF A類普通股的公允價值。業務合併結束後,將使用報道中的FF在納斯達克上的A類普通股收盤價。
|
FF使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。在這種模式下,確定基於股票的薪酬獎勵的公允價值需要高度主觀的 假設,包括標的普通股的公允價值(當股票沒有公開市場時)、無風險利率、獎勵的預期期限、FF普通股價格的預期波動率以及FF普通股的預期股息收益率。
預期期限-預期獎勵期限的估計 是根據簡化方法確定的,該方法基於員工獎勵期權授予的歸屬期限和 非員工股票期權獎勵協議的合同期限的平均值來估計期限。
預期波動率-公司通過權衡上市行業同行的歷史平均波動率和自己的交易歷史來確定預期波動率。FF打算 繼續使用相同或類似的上市公司始終如一地應用這一方法,直到有足夠數量的關於公司自身A類普通股價格波動的歷史 信息可用為止,除非情況發生變化,以致確定的公司不再與FF相似,在這種情況下,將使用股價公開的更合適的公司進行計算。
無風險利率-用於評估獎勵價值的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率,期限與獎勵的預期期限 一致。
股息率-公司從未宣佈或支付過任何現金股息,目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。
罰沒率-基於股票的補償費用因沒收而減少 ,公司根據對實際沒收的分析進行估計。本公司將繼續根據實際沒收經驗、員工流失率分析及其他因素,評估沒收比率的適當性。估計沒收比率的變動 會對本公司的股票補償開支產生重大影響,因為調整比率的累積影響是在估計沒收比率變動期間確認的。 |
這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果FF做了不同的假設,FF的股票薪酬支出和淨虧損可能會有很大的不同。
無風險利率的增加將降低股票期權授予的估計公允價值,而這些因素的減少將產生相反的效果。
同樣,波動率和預期期限的減少將減少股票期權授予的估計公允價值,而這些因素的增加將產生相反的效果。
本公司預計近期內不會改變股息收益率假設 。
|
112
描述 | 判斷和不確定性 | 如果實際結果不同,則影響
根據假設 | ||
普通股公允價值 | ||||
在業務合併之前,財務總監需要估計財務總監基於股票獎勵的普通股的公允價值。FF基於股票的獎勵相關普通股的公允價值已由FF董事會在管理層和同期第三方估值專家的意見下逐一確定。FF認為其董事會擁有相關經驗和專業知識來確定FF普通股的公允價值。FF董事會打算授予的所有股票期權以不低於授予日相關股票期權的普通股每股公允價值的每股價格行使。
在FF普通股沒有公開市場的情況下,FF普通股的估值是使用混合方法確定的,該方法結合了基於情景的方法 和期權定價方法。估值是根據作為補償發佈的《美國註冊會計師協會實踐指南-私人持股公司股權證券的估值》中概述的準則進行的。 |
FF考慮了各種客觀和主觀因素來確定截至每個授予日的FF普通股的公允價值,包括:
由無關的第三方專家進行的●同期估值 ;
●基金會的研發進展;
●FF的發展和商業化階段以及FF的經營戰略;
●行業信息,如影響電動汽車行業的外部市場狀況和電動汽車行業內部趨勢;
●缺乏FF普通股的流通性;
考慮到當時的市場狀況以及FF的業務性質和歷史,●實現流動性事件的可能性 ,如首次公開募股、SPAC合併或戰略出售。
●價格,我們的可轉換優先股相對於FF普通股的特權、權力、優先和權利; |
在2020年至2021年期間(業務合併結束前),FF對其A類普通股的估計公允價值保持相對一致,在截至2020年3月31日的每股2.449美元(“2020年3月估值”)和截至2021年1月20日的每股2.767美元(“2021年1月估值”)之間波動。截至2021年4月20日,FF對其A類普通股的估計公允價值為7.948美元(《2021年4月估值》)。
為了估計財務總監A類普通股的公允價值,財務總監使用了不止一種估值方法。2020年3月的估值是在考慮業務合併之前完成的。因此,在估計公允價值時採用了收益法和市場法。2021年1月的估值和2021年4月的估值使用混合方法,應用概率加權預期回報方法(“PWERM”)對業務合併未完成的情況下根據期權定價模型、收益和市場方法確定的所示 權益價值以及計劃的業務合併所隱含的權益價值進行加權。 |
113
描述 | 判斷和不確定性 | 如果實際結果不同,則影響
根據假設 | ||
普通股公允價值 | ||||
●預測了FF業務的現金流預測。
●涉及私人公司證券的股票獎勵的流動性 ;以及
●宏觀經濟狀況 。
這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計,這涉及到固有的不確定性和管理層判斷的應用。發生流動性事件的概率和派生的貼現率是用於估計FF普通股公允價值的重要假設。如果FF使用不同的假設或估計,則FF普通股的公允價值和FF的基於股票的薪酬 費用可能會有實質性差異。
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在2020年內,FF經歷了財務困難,無法 償還其債務,包括供應商信託中的應付款項、應付票據和關聯方應付票據。此外,考慮到這些財務困難,FF無法成功實現其戰略計劃,包括完成其在漢福德的製造設施 或通過銷售FF 91獲得收入。有關FF的運營、資本資源和持續經營的更多詳細信息,請參閲影響經營業績的關鍵因素和 流動資金和資本資源以及FF管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中的持續經營。
2021年1月估值至2021年4月20日之間的價值增加是由於FF在業務合併方面取得的進展。在2020年下半年,FF開始考慮SPAC合併,並開始採取必要步驟準備與PSAC的業務合併。為準備業務合併而採取的必要步驟 包括與PSAC和投資銀行家會面,討論時間預期,以及談判PSAC和FF之間的初步意向書。由於FF正在進行的與業務合併相關的談判反映了近期退出交易和/或流動性事件的可能性增加,對FF於2021年1月的估值和2021年4月的估值考慮了談判所隱含的所示股權價值以及包括執行合併協議和PSAC股東投票在內的未來關鍵里程碑中固有的不確定性。 |
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描述 | 判斷和不確定性 | 如果實際結果不同,則影響
根據假設 | ||
相關應付票據和應付票據的公允價值計量和公允價值 | ||||
金融工具會計指引允許實體 自願選擇按公允價值(公允價值選項)計量某些金融資產和負債。公允價值期權 可以逐個票據進行選擇,除非出現新的選擇日期,否則不可撤銷。如果一種工具選擇了公允價值選項 ,則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告 。
FF已經為某些關聯方選擇了公允價值選項 應付票據和嵌入衍生品的應付票據。若干關聯方應付票據及應付票據的公允價值 乃採用收益率法釐定,該方法按到期前發生流動資金事件而導致 應付票據轉換為普通股的可能性加權。發生流動性事件的概率和衍生貼現率是用於估計按公允價值列賬的FF應付票據的公允價值的 假設。更多討論見附註8, 金融工具的公允價值在FF截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註中,包括在本招股説明書的其他部分。
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公允價值計量適用於金融資產和負債以及按公允價值在經常性和非經常性基礎上列賬的其他資產和負債。公允價值是退出價格, 代表在 市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎,該準則建立了一個三級價值等級,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下:
在活躍的交易所市場交易的資產和負債的估值,或允許公司以每日資產淨值出售其所有權權益的開放式共同基金的權益 。1級估值來自於涉及相同資產、負債或基金的市場交易的現成定價來源。
在不太活躍的交易商、 或經紀市場交易的資產和負債的估值,例如類似資產或負債的報價或不活躍的市場的報價。二級工具通常包括美國政府和機構債務證券以及公司債務。二級估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。
資產和負債的估值源於其他估值方法,如期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術,而不是基於市場 交易所、交易商或經紀交易交易。第三級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。 |
若干關聯方應付票據及應付票據包含 內嵌清算溢價及轉換權,該等內嵌衍生工具的價值與普通股的公允價值直接相關。隨着普通股價值的增加,這些關聯方應付票據和應付票據的價值也會增加,而隨着普通股價值的減少,這些關聯方應付票據和應付票據的價值也會減少。 |
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描述 | 判斷和不確定性 | 如果實際結果不同,則影響
根據假設 | ||
所得税 | ||||
財務會計確認遞延税項負債及資產及負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。遞延所得税資產和負債按制定的税率計量,預計適用於預計收回或結算該等臨時差額的年度的應納税所得額。 税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在綜合經營報表中確認 ,並在包括頒佈日期的期間確認全面虧損。當比 更有可能部分遞延税項資產不會變現時,計入估值準備。 | 在評估估值津貼的需要時,管理層會考慮所有可用正面和負面證據的權重,其中包括(除其他事項外)當前和累計應税收入或虧損的性質、頻率和嚴重性、未來盈利預測以及法定結轉期的持續時間。
只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,該税務狀況更有可能持續的情況下,FF才會確認不確定的税務狀況帶來的税務利益。然後,根據實現可能性大於50%的最大收益來衡量在FF的合併財務報表中從該等位置確認的税收優惠。FF在其綜合經營報表的所得税撥備和全面虧損中確認與不確定税務狀況(如有)應計的利息和罰金 。 |
本公司已確認截至2022年12月31日及2021年12月31日的全額估值撥備 ,因為根據管理層的判斷,鑑於本公司的虧損歷史,並不認為該等資產變現的可能性較大。截至2022年和2021年12月31日,估值津貼分別為366,349美元和256,413美元。遞延税項資產的最終變現取決於在暫定時間差異成為可扣除期間產生的未來應納税所得額 。 |
近期會計公告
見注1,業務和組織性質 和陳述依據在截至2023年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表附註 於本招股説明書內其他地方就最近採納及最近發出的會計聲明進行討論時, 但尚未採納。
關於市場風險的定量和定性披露
FF在其正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響FF財務狀況的損失風險 。FF的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,FF沒有任何關聯方應付票據 或利率波動將影響FF的未償還票據。FF的關聯方應付票據和應付票據是固定利率工具,不受利率波動的影響 。金融服務商沒有出於投機目的進行投資。由於現有關聯方應付票據和應付票據的利率變化,FF尚未暴露,也預計 將面臨重大風險。
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,FF的現金和限制性現金分別為3180萬美元、1850萬美元和5.305億美元。
外幣兑換風險
基金會的報告幣種為美元,而基金會的每個子公司的本位幣是當地貨幣或美元,視情況而定。 基金會子公司的資產和負債按每個資產負債表日期的有效匯率折算為美元 運營賬户按相關期間的平均匯率折算。美元相對於其他貨幣的相對價值的下降可能會對以美元表示的經營業績產生負面影響。外幣折算 調整計入股東權益內累計其他全面虧損(虧損)的組成部分。外幣交易的收益 或損失反映在合併業務報表和綜合虧損 項目“其他費用,淨額”下。到目前為止,基金會還沒有從事外幣交易的對衝,儘管未來基金會可能會選擇這樣做。FF不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對經營業績產生實質性影響。
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信用風險
可能使財務會計面臨信用風險的金融工具包括現金和限制性現金、應收票據和存款。FF在主要金融機構維持現金。 任何一家金融機構的現金賬户餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC) 保險限額(每個儲户每個機構250美元)和中國存款保險條例限額(每個機構每個儲户500元人民幣)。 FF認為持有FF現金和受限現金的金融機構財務狀況良好,因此,與現金有關的信用風險最小。應收票據餘額與面臨信用風險的第三方票據有關。 然而,借款人也是金融工具的貸款人,因此票據上的信用風險降至最低,而金融工具欠貸款人的金額大於應收票據餘額。對於有信用風險的工具和設備,FF向供應商支付保證金。從歷史上看,FF 註銷了任何被確定為無法收回的存款,並繼續監測與存款相關的信用風險。
供應風險
FF依賴於大量供應商,其中大部分是單一來源供應商,這些供應商無法以我們可以接受的價格、質量水平和數量及時交付指定的組件,或者我們無法有效地管理從這些供應商購買和交付這些組件 ,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
FF目前有一個正在建設中的製造地點,並在韓國簽訂了合同製造協議,同時在已投入運營的設施的一部分生產生產意圖模型。雖然我們目前正在從供應商那裏採購和接收這些試生產汽車的零部件,但我們實現適銷汽車生產的能力取決於我們的供應商和供應商以及FF的準備和償付能力 ,以應對新冠肺炎疫情和相關供應鏈以及 生產困難帶來的挑戰。
財務報告的內部控制
財務基金會管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,FF在財務報告的內部控制方面的重大弱點仍未得到彌補。請參閲標題為“風險因素--與FF‘s Business and Industry有關的風險--FF發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果FF 無法補救這些重大弱點,或者如果它發現未來還有其他重大弱點,或者未能 保持對財務報告的有效內部控制,它可能無法準確或及時地報告其財務狀況 或運營結果,這可能會對FF的業務和股價產生不利影響。”
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生意場
除非上下文另有説明,否則在本招股説明書中,對“FFIE”的引用是指Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.), 是指在特拉華州註冊成立的控股公司,而不是其子公司,本文中提及的“公司”、 “FF”、“We”、“Our”和類似術語是指FFIE及其合併的子公司。 我們指的是我們在美國的主要運營子公司Faraday&Future Inc.。作為“FF U.S.”我們將我們在中國(包括香港)設立的所有子公司統稱為“中國子公司”,其完整名單載於註冊説明書附件21.1,本招股説明書是其中的一部分。截至本招股説明書發佈之日,我們在中國內地中國和香港唯一運營的子公司是FF汽車(中國)有限公司、瑞宇汽車(北京)有限公司和上海法蘭汽車科技有限公司,它們都是在中國成立的。以下關於FF的業務和電動汽車行業的討論符合本招股説明書中其他地方詳細介紹的與FF的業務和行業相關的風險的討論,且應與之一併閲讀。
公司概述
Faraday Future Intelligence Electric,Inc.(與其合併的子公司“FF”、“The Company”、“WE”、“Us”或“Our”) 是一家總部位於加利福尼亞州的全球共享智能電動移動生態系統公司,致力於重塑汽車行業。
該公司總部位於加利福尼亞州洛杉磯, 該公司設計和設計下一代智能互聯電動汽車。FF宣佈在其位於加利福尼亞州漢福德的生產工廠開始生產 其第一款汽車--FF 91 Futurist,未來需要通過韓國的合同製造合作伙伴解決額外的產能。除了韓國的代工製造商外,FF還在探索其他潛在的代工製造方案。本公司在中國擁有額外的工程、銷售和運營能力 ,並正在通過合資或其他安排探索在中國潛在製造能力的機會。
自成立以來,公司在技術和產品方面進行了重大創新,並建立了以用户為中心的商業模式。我們相信,這些創新將使FF在奢侈品和性能方面設定新的標準 ,這將提高生活質量並重新定義智能移動的未來。
技術
FF的技術創新包括其專有的可變平臺架構(VPA)、推進系統以及互聯網、自動駕駛和智能(I.A.I.)系統。
VPA是一個類似滑板的模塊化平臺 ,它的大小可以適應各種電機和動力總成配置,從而為乘用車和商用車細分市場實現快速且具有成本效益的產品開發 。FF的推進系統包括行業領先的逆變器設計,以及在電動傳動系統性能方面提供競爭優勢的推進系統。FF先進的I.A.I.技術提供高性能計算、高速互聯網連接、空中(OTA)更新、第三方應用程序集成的開放生態系統和3級自動駕駛就緒系統,此外還有其他幾項使公司能夠構建高度個性化用户體驗的專有創新。
FF最近將FF91未來主義車輛 從PT Gen 1.0升級到PT Gen 2.0。這一代的升級包括對電動汽車領域(車輛)和I.A.I領域(智能、自動駕駛和互聯網的先進核心)的26個重大系統和核心組件的升級。電動汽車領域的13個關鍵升級包括動力總成、電池、充電、底盤和內飾的改進,而I.A.I的13個關鍵升級包括 計算、傳感、用户交互和通信方面的升級,以及最新技術的升級。與其他車輛性能改進一起,FF的技術旨在提供從0到60英里每小時2.27秒的卓越加速和155英里每小時的持續高速,並已獲得CARB認證和EPA認證的381英里的續航里程,旨在提供安全性。
自成立以來,FF已開發出差異化的 有價值的知識產權組合。截至2023年5月15日,該公司已獲得約660項專利(其中約三分之一在美國獲得,略低於三分之二的專利在中國獲得,其餘在其他司法管轄區獲得)。這些專利頒發給了多家FFIE實體,包括Faraday Future、Faraday&Future、FF Automotive(中國)有限公司、樂卡汽車 智能技術(北京)有限公司和樂視生態汽車(浙江)有限公司。主要專利包括FF的逆變器總成、集成驅動和電機總成、為內部永磁體產生電流指令的方法和設備 電機以及無鑰匙車輛進入系統。這些關鍵專利將於2035年和2036年到期。
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產品
FF未來五年的B2C(企業對消費者)乘用車渠道計劃包括FF91系列、FF81系列和FF71系列,每個系列都針對不同的乘用車細分市場而設計。除了乘用車,並利用其VPA和其他專有技術, FF計劃生產智能最後一英里遞送(“SLMD”)車輛,以滿足快速增長的最後一英里遞送市場。
三個乘用車系列中的每一個都計劃採用兩種不同的配置(FF91系列也將推出限量版車型)。在高端,“未來主義” 配置將最大限度地推動FF的核心品牌價值(設計、卓越的駕駛體驗和個性化的用户體驗通過FF獨特的I.A.I技術實現)。通過提供多種配置,FF可以在每個車型系列中參與廣泛的價格 。
FF於2023年3月29日宣佈了FF 91 Future的投產,並於2023年4月14日下線了第一款量產的FF 91 Futurist車。FF需要 籌集額外資本,以支持FF 91 Futurist的生產和交付,並支持其其他資本需求。FF已為FF 91 Futurist制定了三階段交付計劃。第一階段預計將於2023年5月底開始,第二階段 預計將於2023年第二季度末開始,隨後是第三階段。第一階段是“行業專家 未來主義產品官(FPO)共同創造交付”。在第一階段,行業專家FPO(S)將全額支付一輛FF 91車輛的費用,以便預訂車輛並接受車輛使用培訓。第二階段是“FPO聯創交付”。 在第二階段,FPO(S飾)將接管FF91車輛。第三階段是“全額聯合創造交付”。 在第三階段,FF將向所有全額支付FF91車輛費用的SPIRE用户交付FF91車輛。
第二階段的成功開始取決於在我們所需的時間範圍內收到部件並完成所需的測試。此外,FF預計需要大量額外的 融資來啟動第三階段的交付計劃,並正在與更多的潛在投資者進行談判,以獲得此類融資。 隨着FF執行三階段交付計劃,它計劃繼續以高質量和高生產能力將車輛投入生產和下線。請參閲風險因素-與FF的商業和工業相關的風險-FF的第一款汽車--FF 91 Futurist的生產開始 最近宣佈,而且FF 91 Future的生產和交付已經並可能繼續經歷重大延誤。以討論與預期生產和交付相關的風險和不確定性 。FF 91系列旨在與邁巴赫、賓利Bentayga、蘭博基尼Urus、法拉利Purosangue、梅賽德斯S級、勞斯萊斯Spectre、保時捷泰康、寶馬7系等競爭。除FF 91系列外,FF還計劃推出以下乘用車:
● | FF 81系列是FF的第二款乘用車, 旨在成為一款豪華大眾市場電動互聯汽車,定位於與特斯拉S車型和Model X、蔚來ES8、梅賽德斯-奔馳S級、寶馬7系及類似車型競爭。 |
● | FF 71系列是FF的大眾市場乘用車, 計劃將連接性和先進技術整合到更小的車輛中,並定位於與特斯拉Model 3和Model Y、梅賽德斯-奔馳E級、寶馬5系和類似車輛競爭。 |
產品定位
所有的FF乘用車將共享共同的品牌 “DNA”:
● | 智能、互聯網和連通性; |
● | 未來主義設計; |
● | 卓越的駕駛體驗:領先的動力、性能和續航里程;以及 |
● | 個性化用户體驗:空間、舒適和互聯網體驗 |
旗艦產品FF91系列及其最新產品 和技術升級到PT Gen 2.0將進一步強調FF品牌DNA。這種DNA將延續到FF81和FF71系列汽車 ,價格更低。憑藉這樣的品牌DNA、產品能力和技術進步,FF相信其產品將在設計、駕駛體驗、室內舒適度、連接性和用户體驗方面領先於 各自細分市場的競爭對手。
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穩健的混合製造戰略
為了實施輕資本業務模式,FF 採用了混合全球製造戰略,包括其位於加利福尼亞州漢福德的翻新制造設施以及與韓國代工合作伙伴MYoung Shin的合作。除了韓國的代工協議外,FF還在探索其他潛在的代工選項。本公司亦正探討透過合資或其他安排在中國製造產能的可能性。
自本合同生效之日起:
● | FFIE在加利福尼亞州漢福德租賃了一個110萬平方英尺的製造工廠,預計年產能約為10,000輛;以及 |
● | FFIE與總部位於韓國的汽車製造商和零部件供應商明信株式會社(“明信”)簽訂了一份製造和供應協議,以生產公司的第二款汽車--FF81。該協議的初始期限為九年,從FF81開始生產起算。根據協議,明信將保持足夠的製造能力和 能力,根據公司的預測和採購訂單向FF供應81輛汽車。FF和MYoung Shin將各自制造和供應特定的FF 81部件,MYoung Shin將在製造和組裝FF 81車輛時使用這些部件。 |
分銷模式
FF管理層預計將在美國推出第一款乘用車,隨後不久將在中國推出。向歐洲的銷售擴展最早可能在2024年開始,之後可能會增加更多市場。FF計劃利用整合線上線下銷售渠道的直銷模式 帶動銷售和用户(包括FF車輛的客户、司機、乘客)運營,不斷創造價值。FF的線下銷售計劃通過FF的自營商店以及FF合作伙伴擁有的商店和展廳進行。自營門店 預計將有助於建立FF品牌,而合作伙伴擁有的門店和展廳將支持銷售和分銷網絡的擴展,而無需FF進行大量資本投資。
FF的競爭優勢
FF的產品、技術、團隊和業務模式提供了強大的競爭差異化,因為它將汽車、消費電子、互聯網、軟件和人工智能行業的專業知識和DNA整合在一個同質、獨特的設置中,以開發和交付其產品。
FF的專有VPA
FF的專有VPA是一個滑板式的 平臺,包含電動汽車的關鍵組件,並且可以調整大小以適應各種電機和動力總成配置。這種靈活的模塊化設計支持一系列消費和商用車,並有助於快速開發多種車輛計劃,以降低成本和縮短上市時間,並延長先前投資的使用期限。
採用行業領先的推進技術,預計產品性能
FF的推進系統包括行業領先的逆變器設計和專有驅動推進系統。FF專有的FF Echelon逆變器具有以下技術優勢: 使用專有的並聯絕緣柵雙極晶體管(“IGBT”)在小空間內驅動大量電流, 實現低逆變器損耗和高效率。該推進系統具有較高的扭矩精度和較快的暫態響應。電動 電機驅動單元與逆變器、傳輸和控制單元完全集成,以創造行業領先的體積和設計 效率。由集成的FF設計的動力總成驅動,FF的車輛可以實現領先的馬力、效率和加速性能 最近得到了EPA和CARB的證實,確認了一次充電的續航里程為381英里,內部測量的加速 為2.27秒,從0到60英里每小時。
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互聯網、自動駕駛和智能(I.A.I) 技術
FF先進的I.A.I.技術提供高性能 計算、高速互聯網連接、OTA更新、用於第三方應用程序集成的開放生態系統和3級自主駕駛就緒系統,此外還有其他幾項使公司能夠構建先進的高度個性化的用户體驗的專有創新。FF91系列將配備用於車載信息娛樂的高性能雙片上系統(SoC)計算平臺、基於NVIDIA的自動駕駛系統,以及最多能夠同時進行三個 5G連接的高速連接系統。這些系統結合在一起,將提供高度智能的語音優先用户體驗、無縫的雲連接 和準備好3級駭維金屬加工自動駕駛的車輛。
FF的I.A.I系統建立在增強的Android Automotive代碼庫上,並隨着谷歌平臺的每一次發佈而升級。
所有的FF車輛都使用FF專有的FFID 唯一標識符來提供個性化的內容、應用程序和體驗。FFID提供獨特的FF用户配置文件,確保在用户從一個座位到另一個座位,甚至從一輛車到另一輛車的過程中,在FF生態系統和一系列FF產品中獲得一致的 體驗。
強大的知識產權組合
FF在車輛工程、車輛設計和開發以及軟件、互聯網和人工智能領域擁有強大的能力。該公司還在這些領域開發了許多 專有流程、系統和技術。FF的研究和開發努力已在電池、動力總成、軟件、用户界面設計和用户體驗設計(“UI/UX”)、 和高級駕駛員輔助系統等領域產生了強大的知識產權組合。FF專有的逆變器設計提供高電流,並集成到電力驅動單元中,創造了高功率重量比。獲得專利的無鑰匙進入技術通過面部識別提示下載FFID數據,從 遠處識別用户,打開(而不是簡單地解鎖)門,並定製用户的座位區。獲得專利的自動駕駛技術將允許用户使用攝像頭、雷達、激光雷達(LIDAR)、超聲波和慣性測量單元(IMU)(通過軟件升級在生產和交付後提供)來尋找停車場的空位並自動停車。FF相信其強大的知識產權組合是FF業務 方法的核心,可以繼續與競爭對手區分開來,縮短未來產品的上市時間,並計劃 隨着未來的發展而持續增長。
有遠見的管理,有很強的成功記錄
FF由一支富有遠見的管理團隊領導,擁有獨特的汽車、通信和互聯網體驗。FF全球首席執行官陳學峯先生是汽車業的資深人士,在國際上擁有豐富的豪華汽車品牌運營經驗,在加入FF之前曾在汽車行業工作近20年 ,曾在長安福特、長安馬自達、福特亞太設計中心和奇瑞捷豹路虎 工作過。FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭先生專注於產品和移動性生態系統、互聯網和人工智能以及先進研發技術。賈躍亭於2004年創立了樂視信息技術有限公司,這是一家視頻流媒體網站 。他還創立了樂視控股有限公司(“樂視”),這是一家互聯網生態系統和技術公司,業務包括智能手機、智能電視、智能汽車、互聯網體育、視頻內容、互聯網金融和雲計算。FF的其他管理團隊成員在車輛工程、電池、動力總成、軟件、互聯網、人工智能和消費電子等領域擁有豐富的產品、行業和領導經驗。
快速推向市場
在將FF91 Futurist推向市場的過程中,FF已經實現了幾個商業里程碑 。當FF推出FF91 Futurist時,該公司預計將成為超豪華電動汽車細分市場的第一個進入者,特別是考慮到最近宣佈的產品和技術升級到PT Gen 2.0。請參閲 風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-FF的車輛正在開發中 ,而且FF的第一輛車已經並可能繼續經歷重大延誤。以討論與預期的商業生產和交付相關的風險和不確定性。
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電動汽車產業概況與市場機遇
電動汽車行業即將迎來爆炸性增長。根據彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance)發佈的《2022年電動汽車展望報告》(The Electric Vehicle Outlook 2022 Report)的長期預測,預計美國、歐洲、中國和世界其他地區的乘用型電動汽車銷量可能會從2021年的660萬輛增長到2025年的約2060萬輛,然後繼續快速增長。
在中國新能源汽車(“NEV”) 信貸和歐洲二氧化碳法規以及限制新內燃機(“內燃機”)汽車銷售的城市政策的推動下, 根據BNEF的報告,到2030年,中國和歐洲的電動汽車銷量預計將佔乘用車總銷量的65%以上。此外,由於許多美國家庭擁有安裝家用充電的基礎設施,因此他們是電動汽車的理想採用者。根據BNEF的報告,到2040年,超過四分之三的新售出乘用車將是電動汽車,中國和歐洲部分地區的市場將實現更高的滲透率。根據BNEF的報告,對於商用電動汽車,電動小型貨車、卡車的需求預計將快速增長,美國、歐洲和中國市場的擴張速度快於整體市場。此外,報告指出,在所有商用車中,輕型商用車對電動傳動系統的需求將出現最大的增長。FF相信,其在美國和中國的雙本土市場戰略,以及其創新的基因、強大的 技術組合,以及對設計、駕駛體驗和個性化用户體驗的重視,將使其在這些市場的乘用型電動汽車細分市場中佔據有利地位。通過利用FF可變平臺架構的可擴展設計和模塊化, FF處於有利地位,能夠充分利用人們對輕型商用電動汽車日益增長的需求。此外,FF強大的車輛工程能力和廣泛的技術組合為未來的許可和戰略合作伙伴關係提供了重要的機會。
電動汽車市場增長的主要驅動力
電動汽車在乘用車和輕型商用車領域的受歡迎程度受到幾個重要因素的影響。FF相信,以下因素將繼續推動這些市場的增長:
提高環保意識,收緊排放法規
對環境的關注已導致全球收緊排放法規,人們普遍認為,進一步減排將要求汽車行業增加電氣化 。由於傳統內燃機技術的自然限制,內燃機動力總成的合規成本正在急劇上升。作為迴應,全球原始設備製造商(OEM)正積極將其戰略轉向電動汽車。與此同時,消費者更關心他們購買的商品對個人健康和環境的影響。隨着消費者意識的提高,零排放交通已經成為一種流行和廣泛倡導的城市生活方式,加速了電動汽車市場的進一步發展。在商用電動汽車市場也可以看到消費者的壓力 。由於客户鼓勵減少碳足跡,零售商、物流公司和其他公司受到高度激勵,將其現有車隊或新購買的車輛過渡到電動汽車 。
降低電池和電動汽車的擁有成本
電池和與電池相關的成本通常是電動汽車最昂貴的部件。鋰離子電池價格下跌預計將是影響未來電動汽車普及率的最重要因素之一。此外,隨着電池化學成分的不斷改進、材料的改進、先進的設計和製造效率的不斷提高,電池的平均能量密度預計將增加 。隨着電池技術和規模經濟的改進,電池生產成本(轉化為電動汽車擁有成本)應該會繼續下降 。BNEF的報告指出,鋰離子電池的平均價格從2010年到2021年下降了89%,至131美元/千瓦時。根據BNEF的報告,電動汽車和內燃機的價格預計將在2020年代中期達到大多數汽車細分市場的平價,這取決於不同地區的差異。
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強有力的監管推動
越來越多的國家正在鼓勵採用電動汽車或放棄化石燃料汽車。例如,在美國,各州和市政當局都已開始推出禁止內燃機的立法,加州要求到2035年,所有銷售的新乘用車和卡車都要實現零排放,到2045年,所有銷售的新中型和重型卡車都要實現零排放。美國另外15個州和華盛頓特區宣佈,他們打算效仿加州的做法,將重型卡車、麪包車和公交車的所有銷售轉變為零排放,並可能在未來幾年效仿。在中國,有重點的監管推動一直是新能源汽車滲透的最強驅動力之一。近年來,中國政府實施了一系列鼓勵購買電動汽車和建設電動汽車充電基礎設施的優惠政策。自2015年以來,中國監管部門 向電動汽車購買者提供補貼。雖然中國之前的購房補貼在2019年減少了大約 一半,但中國政府繼續為充電基礎設施建設提供補貼。自2016年以來,中國中央財政一直在用資金和補貼激勵某些地方政府建設和運營充電設施和其他相關充電基礎設施,如充電站和電池交換站。歐洲、英國、丹麥、冰島、愛爾蘭、荷蘭、斯洛文尼亞和瑞典都宣佈計劃在2030年前以某種形式或方式逐步淘汰內燃機。這些立法順風已經開始迫使一些傳統的OEM轉向電氣化,從而產生了對模塊化、靈活且經濟高效的電動汽車解決方案的強烈需求,這將增加替代能源汽車行業的競爭 。
電子“共享移動性”的增長
根據BNEF的報告,儘管新冠肺炎帶來了重大的近期影響,但全球共享移動車隊(I.e.、網約車和汽車共享)預計到2040年將佔乘用車總里程的15%以上,而2019年這一比例還不到5%。彭博社數據還預測,由於電動汽車的運營成本較低,預計到2040年,電動汽車將佔共享移動車輛的75%以上 ,較目前較低的個位數普及率大幅增長。與此同時,隨着汽車消費者轉向依賴共享移動車隊,並將叫車和汽車共享視為一項服務,這種趨勢可能會部分抵消乘用車需求的增長 。
公司歷史和里程碑
FF U.S.是公司在美國的主要運營子公司,於2014年5月在加利福尼亞州註冊成立。2014年7月,樂視汽車(北京)有限公司(“樂視汽車(北京)有限公司”)在中國成立,此前,樂視汽車(北京)有限公司是樂視在中國的主要運營實體。
為了促進FF在不同司法管轄區的業務和運營的全球投資,FF為集團內的實體建立了開曼羣島控股公司結構。作為這些努力的一部分,Smart Technology Holdings Ltd.(前身為FF Global Holdings Ltd.)於2014年5月23日在開曼羣島註冊成立,直接或間接擁有及/或控制集團所有營運附屬公司的100%股權 。2017年3月,FF成立了FF汽車(中國)有限公司,作為一家中資外商獨資實體。 作為更廣泛的公司重組的一部分,併為第三方投資提供便利,FF於2017年11月在開曼羣島註冊了其頂級控股公司--FF智能移動全球控股有限公司(前身為Smart King Ltd.),作為Smart Technology Holdings Ltd.的母公司 。為了在沒有 直接股權的情況下有效控制FF的中國運營實體及其子公司,2017年11月,WFOE與LeSee北京公司和LeSee致樂科技有限公司簽訂了一系列合同安排(“VIE合同安排”) ,後者此前持有LeSee北京公司100%的股份。VIE合同安排 使FF能夠對LeSee北京及其子公司實施有效控制,獲得該等實體的幾乎所有經濟利益,並擁有購買LeSee北京全部或部分股權的獨家選擇權。VIE合同安排在過去三年中進行了調整,並於2020年8月5日終止。LeSee北京目前由WFOE擁有99%的股份。
下面的組織結構圖顯示了FFIE截至以下日期的 個運營子公司*:
* | 不包括有非實質業務的附屬公司。 FF Hong Kong Holding Limited是在香港成立的控股公司附屬公司。自本公告之日起,在中國設立的子公司樂視汽車(北京)有限公司已開始無形運營。 |
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里程碑
FF電動汽車的歷史發展和商業化進程中的重大里程碑包括:
● | 2015年,FF完成了第一輛測試騾車, 完全開發的電動汽車Beta原型於2016年8月完成。 |
● | 2016年1月,FF在2016消費電子展(CES)上首次亮相FF Zero 1,並獲得了FF專有功率逆變器--FFEchelon逆變器的美國專利。2016年11月,FF獲得了加利福尼亞州頒發的自動駕駛車輛測試許可證,允許FF在公共道路上在安全司機在場的情況下測試自動駕駛車輛。 |
● | 2017年1月,FF在CES2017上發佈了FF 91。 FF 91‘S測試版原型在2017年派克斯峯國際登山大賽上以11分25.083秒的成績創造了電動汽車最快量產紀錄。 |
● | 2017年11月,FF與其首輪投資者 就其首輪融資達成協議,截至2018年6月,獲得8.0億美元的毛收入。 |
● | 2018年8月,FF在其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠完成了第一次試生產 FF 91。FF也於2018年1月開始設計FF81項目。 |
● | 2021年1月,傳統基金會、基金會汽車(珠海)有限公司和基金會香港控股有限公司與浙江吉利控股集團有限公司 簽訂了合作框架協議,根據該協議,吉利控股同意探索在與基金會和珠海的技術許可、合同製造和合資企業中共同投資的可能性,並尋求與合資企業進行進一步業務合作的可能性。與吉利控股的合資和代工項目被擱置。 |
● | 2021年1月,FF宣佈與PSAC簽訂了業務合併的最終協議,合併後的公司將在納斯達克上市,股票代碼為“FFIE”。 |
● | 2021年7月,FF宣佈完成了之前宣佈的與PSAC的合併,合併後的公司更名為Faraday Future智能電氣。本公司A類普通股和公募認股權證於2021年7月22日在納斯達克證券市場掛牌交易,交易代碼分別為“外商投資企業”和 “外商投資企業”。 |
● | 2021年9月,FF在其加利福尼亞州漢福德工廠的投產前建築區完成了 試點設備的安裝。 |
● | 2021年10月,FF在加利福尼亞州漢福德的工廠獲得了專門用於試生產製造的專用區域的最終入住證。 |
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● | 2021年12月,FF開始了漢福德工廠所有剩餘生產區的基礎建設,包括車身、推進裝置、倉庫和車輛組裝。內部 生產區基礎工作已完成,電氣、管道等主要機械繫統已安裝 ,設備安裝正在進行中。 |
● | 2022年2月,FF宣佈已與MYoung Shin簽訂合同,生產FF的第二款汽車--FF81,計劃最早於2024年投產。 |
● | 2022年2月,FF推出了在其加利福尼亞州漢福德工廠生產的第一款生產型FF91電動汽車。 |
● | 2022年4月,FF與一家領先的全球電池供應商和鋰離子技術創新者簽署了FF 91的電池組採購協議。FF91電池組將採用最先進的技術,旨在提供卓越的功率、能量和充電速度。 | |
● | 2022年5月,FF在其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠標誌着生產里程碑#5,開始安裝所有機械、電氣和管道系統,以支持設備安裝。 | |
● | 2022年5月,FF宣佈其旗艦品牌體驗中心將位於加利福尼亞州貝弗利山,遊客可以在這裏體驗該品牌的先進技術、獨特的奢侈品和未來主義的設計。 |
● | 2022年8月,FF宣佈贊助並參加2022年8月18日至21日舉行的2022年鵝卵石灘大賽。2022年8月21日,FF的旗艦車型FF91 EV可用於演示騎行,並在概念草坪上特別亮相。 |
● | 2022年9月,FF宣佈了FF91未來主義者, 終極智能TechLuxury EV正式獲得EPA 381英里電動汽車續航里程的強勁認證。 |
● | 2022年11月,FF宣佈CARB已將FF 91未來主義者認證為零排放汽車(ZEV)。ZEV計劃是CARB高級清潔汽車協調標準的一部分,這些標準控制加州乘用車造成霧霾的污染物和温室氣體排放。 |
● | 2022年11月,FF宣佈了生產里程碑 #6,完成了其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠的關鍵設備安裝工作。 |
● | 2022年12月15日,FF主持了一次全球投資者業務更新會議,宣佈計劃於2023年3月開始生產FF 91 Futurist(受本招股説明書中其他地方披露的各種管理假設的約束)、融資進度和完成產品升級。2023年2月20日,FF宣佈2023年3月30日為其目標投產日期,前提是及時收到投資者的資金。 |
● | 2023年1月17日,FF宣佈,在2022財年第三季度,它與湖北黃岡市政府中國(“黃岡”)達成了一項不具約束力的合作框架協議,以推動FF的美國-中國雙本土市場戰略。根據《合作框架協議》,FF擬將FF中國總部遷至黃岡,同時保留其位於加州洛杉磯的全球總部 。 |
● | 2023年3月29日,FF宣佈其首款電動汽車FF91 Futurist在其位於加州漢福德的製造工廠“FFieFactory California”開始生產。 |
● | 2023年4月14日,FF宣佈其第一款量產製造車FF91 Futurist完工,該車從其位於加利福尼亞州FFieFactory的生產線下線。 |
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合作伙伴計劃
2019年7月,本公司的某些現任和前任高管通過本公司的主要股東FF Global Partners LLC(“FF Global”)建立了一項 安排,他們稱之為“合作伙伴計劃”。FF Global實益擁有公司完全稀釋普通股約9.1%的投票權 。如下所述,合作伙伴計劃為某些 公司董事、管理層和員工提供財務福利,根據公司的投資報告政策,他們必須向公司報告這些福利。
合作伙伴計劃的目的
合作伙伴計劃的目的是幫助公司和FF Global取得成功,包括幫助公司關鍵員工與公司的使命、利益和經濟成功保持一致,將代表FF Global會員利益的單位授予這些個人。我們從FF Global獲悉,FF Global的祕書根據以下內容向FF Global管理委員會提供有關擬議獎勵的建議:
● | 個人在公司和/或FF Global的職位, |
● | 個人在公司和/或FF Global中角色的重要性, |
● | 個人對公司和/或FF Global的歷史貢獻, |
● | 個人對實現公司和FF Global的戰略目標的重要性, |
● | 個人在公司 員工股票期權計劃下的獎勵,以及 |
● | 個人現有的FF Global 單位持有量。 |
合作伙伴計劃下的獎項 過去僅授予本公司或其附屬公司的現任或前任員工,FF Global未來可能會決定向與本公司無關聯的個人頒發獎項。
根據我們的投資報告政策,我們的管理層成員和其他員工必須報告與他們的投資相關的信息,包括他們在 FF Global的利益。然而,由於董事會對合夥人計劃沒有監督,公司無法評估FF Global根據合夥人計劃作出的獎勵 是否激勵了公司打算 激勵的管理層和員工的行為和活動,或者確實,合夥人計劃是否有效地阻礙了公司管理其員工隊伍的努力。 例如,作為董事會設立的獨立董事特別委員會的一部分,調查有關公司披露不準確的指控 ,如下文進一步討論的那樣,現已確定,一名也是合作伙伴計劃受益人的公司員工故意幹擾特別委員會的調查。儘管公司對該員工進行了紀律處分,但該員工根據合作伙伴計劃已獲得或預期將獲得的獎勵可能抵消了公司紀律努力的有效性。
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獲獎條款
根據合作伙伴計劃授予的FF Global單位由接受者從FF Global購買。收款方以每年10次的分期付款方式支付購買價格。 收款方有權在財務總監全球管理委員會宣佈時,按所有財務總監全球成員未退還的出資比例,按比例獲得財務總監全球基金的分配。在某些情況下,包括在終止與FF Global或本公司或其任何附屬公司的僱傭關係時,FF Global單位需要贖回 贖回價格,贖回價格一般不低於為該等FF Global單位支付的認購價。
合作伙伴計劃的範圍
FF Global通知我們,到目前為止,共有34名個人根據合作伙伴計劃獲得了獎項,18名個人繼續持有此類獎項,所有此類獎項的 獲獎者均為公司或其附屬公司的現任或前任董事或員工。其中一些人是 或曾經是FF Global管理委員會的成員。特別是,我們瞭解(以下以美元為單位的金額):
● | 卡斯滕·佈雷特菲爾德博士,FF的前全球首席執行官,FFIE的前董事成員,在2022年5月之前一直是FF全球經理委員會的無投票權成員,並且之前持有FF全球部門。由於Breitfeld博士於2022年5月自願從FF Global辭職,以避免任何潛在的利益衝突,Breitfeld博士放棄了他在FF Global的13,000,000個單位。2022年11月26日,董事會投票罷免了Breitfeld博士的全球首席執行官職務,2022年12月26日,Breitfeld博士提交了辭呈,並立即生效。 |
● | 馬蒂亞斯·艾特,我們的高級副總裁,產品執行 ,FFIE前董事成員,在2022年6月之前一直是FF全球管理委員會的成員,之前持有FF全球部門。 根據賈躍亭的侄子、FFIE前助理財務主管賈若坤先生提供的信息,他 因在特別委員會調查期間的行為而被解僱,夢想日出由他的一名合夥人擁有。2019年6月26日,為融資他收購FF Global子公司以及當時同時向FF Global提供的原始本金為4,257,791.97美元的貸款,Aydt先生向夢想日出有限責任公司(“夢想 日出”)發行了一份原始本金為4,624,391.97美元的票據。2021年8月2日,FF Global向Aydt先生償還了2,071,721.72美元的貸款義務,償還了Aydt先生對夢想日出先生的相同金額的貸款義務,償還協議的證據是截至2022年3月7日的特定償還協議,以及夢想日出、FF Global和Aydt先生之間日期為2022年3月7日的修訂和重述票據,本金為2,186,070.25美元(“Aydt-FF Global Note”),取代FF Global於2019年6月26日向 Aydt先生發出的先前票據,以及於2022年3月7日由Aydt先生發給夢想日出 本金2,552,670.25美元的經修訂及重述的票據(“夢想日出-Aydt票據”),以取代Aydt先生於2019年6月26日向夢想日出先生發出的先前票據 。2022年6月,為了避免他對FF全球單位的所有權對他作為FFIE董事的角色帶來的任何潛在利益衝突,艾德先生要求FF Global全額贖回他的所有FF全球單位。於2022年7月8日,FF Global、夢想日出及Aydt先生訂立贖回協議,根據該協議, 以換取FF Global悉數贖回Aydt先生持有的所有FF Global單位,並清償當時FF全球根據Aydt-FF全球票據向Aydt先生支付的所有未償還貸款債務,但87,742.95美元(代表夢想日出-Aydt票據項下本金金額的應計利息)除外。FF Global承擔了Aydt先生當時在夢想日出-Aydt票據項下的所有未償還貸款債務。截至本招股説明書發佈之日,艾德先生欠夢想日出的87,742.95美元仍未清償。2023年3月9日,Aydt先生通知董事會,他打算辭去董事的職務,自董事會確定和任命接替董事的人選後生效。於2023年3月13日,董事會委任Ms.Li韓 填補因艾德先生辭職而產生的董事會空缺。 |
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● | 葉青,原外商投資企業聯合會董事和原副總裁總裁 ,業務發展和FF PAR,之前持有FF全球子公司。2019年6月26日,為融資收購FF Global 單位以及當時同時向FF Global提供本金1,993,009.01美元的貸款,葉先生向夢想日出發行了本金為2,164,609.01美元的票據。於2022年6月13日,FF Global以969,742.08美元償還了葉先生對夢想日出的貸款義務,並於2022年6月13日由FF Global向葉先生發出了本金為1,023,266.93美元的經修訂及重述的票據(“Ye-FF Global Note”),取代了FF Global於2019年6月26日向葉先生發出的前一份票據。以及於2022年6月13日由葉先生致夢想日出本金1,194,866.93美元的經修訂及重述的票據(“夢想日出-葉氏票據”),以取代葉先生於2019年6月26日發出的上一份致夢想日出的票據。為避免因其持有的FF Global單位所有權與其作為FFIE董事的角色產生任何潛在的利益衝突,葉先生於2022年6月要求FF Global 悉數贖回其持有的所有FF Global單位。於2022年6月24日,FF Global、夢想日出及葉先生訂立贖回協議,據此, 作為交換,FF Global將悉數贖回葉先生持有的所有FF Global單位,並清償當時FF Global根據Ye-FF Global Note向葉先生支付的所有未償還貸款責任,但41,071.17美元除外( 代表根據夢想日出-YE票據本金金額171,600美元應計的利息),FF Global根據夢想日出-YE票據承擔了葉先生當時的所有未償還貸款債務。截至本招股説明書發佈之日,葉先生欠夢想日出的41,071.17美元仍未清償。2023年1月25日,葉詩文辭去董事會成員職務。在2023年11月18日之前,葉先生將繼續作為獨立承包商擔任本公司的顧問 ,屆時雙方將相互重新評估關係。 |
● | 羅伯特·克魯斯,FF的前高級副總裁, 產品執行,之前持有1500,000個FF Global單位。2022年11月29日,克魯斯先生從公司辭職。 |
● | 莫垂天,我們的全球執行副總裁總裁和 全球用户生態系統負責人和FFIE的董事(2023年1月25日生效),目前持有780,000個FF全球單位。於2019年6月26日,莫先生向夢想日出發行了一張本金為2,459,782.96美元的票據,為其收購FF Global子公司及當時同時向FF Global提供本金2,264,782.96美元的貸款提供資金。2022年5月,莫先生根據對FF Global的治理文件的修訂,將其持有的3,120,000個FF Global單位返還給了FF Global。於2022年3月7日,FF Global向莫先生償還了1,101,979.63美元的貸款義務,償還了莫先生對夢想日出的相同金額的貸款義務,並以日期為2022年3月7日的經修訂及重述的票據由FF Global於 本金1,162,803.33美元證明,以取代FF Global於2019年6月26日向莫先生發出的前一份票據, 及日期為3月7日的經修訂及重述的票據。2022年莫先生致夢日出本金1,357,803.33美元, 取代莫先生於2019年6月26日向夢日出發出的全數票據。 |
● | 洪饒,我們I.A.I.(互聯網,自動駕駛,智能)的副總裁,目前擁有100,000台FF Global。 |
● | 除了上述借給艾德先生及葉先生的貸款外,我們的其他多名現任及前任僱員亦已使用夢想日出借出的資金購買其財務財務全球業務,並同時向財務財務環球公司提供貸款,包括莫翠田及王Jerry。 |
此外,根據陳學峯先生和FF Global提供的信息,根據雙方於2021年1月20日發出的邀請函,如果陳學峯先生認購併支付5,000,000個FF Global單位和2,500,000個績效單位,則他將成為FF Global 合夥人,認購價目前為每單位0.5美元(可能會根據FFIE的股價進行調整)。
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現場可編程門技術
可變平臺架構
FF認為其核心技術能力之一 是其專有的可變平臺架構(VPA)。FF的VPA是一款靈活且適應性強的滑板式平臺 ,採用一體化底盤和車身的整體式車輛結構。該平臺直接容納電動汽車的關鍵部件,包括四輪轉向、懸掛系統、剎車、車輪、電力推進系統、電子控制單元和高壓電池等。每個組件系統都是由內部或與供應商合作設計的 ,並已集成到FF車輛設計中,以期優化性能、高效包裝和功能集成 。
作為一個集成結構,滑板式平臺可以縮短或加長,以允許不同的軸距和電池組大小以及其他選項安裝到平臺中。 它的設計最多可容納三個電機,並支持單或雙後電機和單前電機。VPA可配置為前輪驅動(“FWD”)、後輪驅動(“RWD”)或全輪驅動(“AWD”)配置。 該平臺實現了可擴展的車輛設計,提高了製造靈活性和資本效率,並允許在各代產品中持續改進。它還旨在減少利用該平臺的未來車型的開發時間,因為大多數研發和很大一部分碰撞結構都集成到該平臺中,並實現了五星級和同等的安全性能。VPA的模塊化設計適用於支持消費和商用車市場的多種FF車輛。
推進技術
FF設計了一套集成的動力總成系統,非常適合於FF的模塊化VPA,最近已升級到PT Gen 2.0,以進一步增強性能。FF 相信其專利設計的電動總成在馬力、效率和加速性能方面提供了競爭優勢 。
FF梯形變頻器
FF電動汽車動力系統中的逆變器 控制整個車輛的高壓電流流動,併為電機提供動力,在駕駛時產生扭矩 ,並在制動時向電池組輸送能量。逆變器將電池組中的直流電轉換為交流電以驅動永磁電機,並提供“再生制動”功能,該功能可從制動中獲取能量來為電池組充電。FF設計的主要技術優勢包括:能夠利用專利的並聯IGBT技術以高效率和低成本(低逆變器損耗提供98%的逆變器效率)驅動 小型物理封裝中的大量電流,並可實現高扭矩精度和快速瞬變響應。逆變器 由於大電流路徑中的Tab鍵,可以實現高可靠性。監控系統集成到變頻器中,以提供增強的安全性。獲得專利的FF Echelon逆變器設計為在緊湊、輕便的封裝中具有高功率,具有高可靠性和耐用性,並可支持多種電機配置。
集成電機驅動單元
FF設計了電動馬達驅動單元(包括變速箱)。電氣驅動單元與逆變器、變速器和控制單元完全集成在一起,形成了緊湊高效的設計。FF設計的驅動單元具有低噪音和低振動,可以極大地改善駕駛體驗。根據每個型號的功率要求,電機可以單獨使用,也可以以兩個或三個電機配置使用。FF91 Futurist配備了三個集成的電驅動單元(每個單元的設計功率高達350馬力),預計可提供1,050馬力 和12,510牛頓米(Nm)的扭矩。FF相信,其電力驅動單元設計在性能方面領先於許多競爭對手 ,因為其專利、先進的封裝、定子-轉子設計和獨特的逆變器佈局。
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互聯網、自動駕駛和智能(I.A.I.)
FF採用業界領先的汽車級 雙芯片計算系統,運行Android Automotive操作系統。FF的I.A.I系統建立在增強的Android Automotive代碼基礎上,並隨着谷歌平臺的每一次發佈而升級。FF的車輛設計具有軟件OTA功能,允許車輛中的軟件和應用程序進行無線更新和升級,以提供持續的增強功能。車輛 設計為始終連接到FF的信息雲。當有可用的固件或軟件更新時,FF的 雲會向車輛推送更新消息,通知司機安排更新。升級將以無線方式下載到車輛、安裝並啟用,包括固件、操作系統、中間件和應用程序的更新。FF獲得專利的 Future OS操作系統允許多個用户通過FF 91系列登錄,根據用户的雲 基於FFID配置文件準備用户的首選項。
對於自動駕駛,FF的Level 3自主駕駛就緒系統(“ADAS”)將通過結合FF自身以及行業合作伙伴的應用程序提供多種ADAS功能。FF計劃將資源投入到自動駕駛的研發中,並計劃與合作伙伴合作,在未來的駭維金屬加工和城市駕駛以及停車方面提供全面的自動駕駛能力。
FF的人工智能系統可以 主動學習用户的偏好、習慣、娛樂和導航習慣,並將它們與用户的唯一 FFID(FF專有用户ID)相關聯。FFID提供獨特的FF用户配置文件,確保在用户從一個座位到另一個座位,甚至從一輛車到另一輛車時,在整個FF生態系統和一系列FF產品中獲得一致的體驗。FF Vehicles計劃的車載信息娛樂系統的無縫設計和界面 將提供多種人機界面(HMI)選項 ,並促進車輛每個座位的個性化用户體驗。基於Android的增強用户體驗平臺 支持無縫訪問第三方應用程序。FF的專利智能聚合引擎可以從多個視頻應用程序中提取內容,並在單個區域顯示內容,從而消除了訪問多個應用程序的需要。可能集成在特定FF系列中的智能推薦引擎可瞭解每個乘客或司機在多個視頻應用程序中的數字媒體首選項,並提供個性化建議。用户識別功能通過面部或語音識別嵌入每個座位,以提供一套個性化的內容和首選項。
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電氣/電子(“E/E”)架構
FF設計了第一代FF Vehicle 系列(FF91),採用以域為中心的E/E架構,在實現架構靈活性和最大性能效率的同時,顯著降低了整體系統的複雜性和重量。以域為中心的E/E架構將跨五個核心高性能域控制單元(DCU)整合域功能,DCU用於管理、計算和處理推進、底盤、自動駕駛、車身和IoV(車聯網信息娛樂系統)的控制。FF可變平臺架構的E/E架構能夠支持隨着先進自主系統的發展而與其無縫集成所需的電源和通信需求。所有FF的DCU都將支持OTA更新和數據收集。
FF產品
FF已經開發了廣泛的專有技術組合,這些技術將嵌入和集成到FF車輛中。FF的B2C乘用車管道計劃在未來五年 包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。除了乘用車,利用其VPA,FF計劃 生產智能最後一英里交付(“SLMD”)車輛,以應對高增長的最後一英里交付機會。
乘用車
三個乘用車系列中的每一個都計劃採用兩種不同的配置。所有乘用車將共享以下共同品牌的“DNA”:
● | 智能、互聯網和連通性; | |
● | 現代設計:造型; |
● | 卓越的駕駛體驗:領先的動力、性能、 和續航里程;以及 |
● | 個性化用户體驗:空間、舒適度和互聯網體驗 。 |
旗艦FF91系列將進一步強調FF品牌DNA。這一DNA將延續到FF81和FF71系列。在高端,每個系列的未來主義配置將被設計為將核心品牌價值推向最大。憑藉這一品牌DNA、產品能力和技術進步,FF 相信其產品將在設計、駕駛體驗、室內舒適度、連通性和用户體驗方面領先於各自細分市場的競爭對手。
FF91
FF的旗艦車型FF 91的軸距為3,200毫米(126英寸),旨在成為E系/公務車/全尺寸或F系/全尺寸豪華車領域的高性能豪華電動汽車。
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FF認為,FF91系列代表了電動移動性的“新物種”,它結合了高性能、精確的操控、豪華乘用車的舒適性和智能、互聯的用户界面,為司機和乘客提供了獨特的移動性體驗。它利用了FF的 專有VPA,這是一種內部設計和設計的滑板式平臺結構。該集成平臺在整體車輛結構性能、安全性和操控性方面提供了可衡量的 改進。FF91採用多電機配置和全輪驅動系統。頂部配置(FF91 Futurist)配備三個電動馬達(一個在前部,兩個在後部),可為所有四個車輪提供1,050馬力和12,510 Nm的扭矩。這使得FF91 Futurist在後部擁有扭矩矢量,從而增強了車輛的動力性和穩定性。其全輪驅動系統提供更大的牽引力控制以及精確的功率分配 。這項技術旨在從0到60英里每小時提供2.27秒的卓越加速,並提供 安全性。
FF91系列的可變平臺架構 包含落地式電池,以及FF專有逆變器、FFEchelon逆變器和集成電動馬達驅動單元。電池、逆變器和驅動單元這三個元件都支持實現381英里的EPA續航里程。預計FF91的充電功率最高可達200千瓦。FF計劃通過FF的自營商店和FF合作伙伴商店和展廳提供充電解決方案。
FF 91旨在為包括駕駛員和乘客在內的所有車輛用户提供一流的體驗,強調個性化和舒適性。在駕駛員舒適度方面, 有六個駕駛員專用屏幕,包括超大平視顯示器和超薄儀表盤。中心信息顯示 支持用户手指滑動屏幕上的手勢。可重新配置的3D觸摸方向盤允許用户 進一步配置。FF 91是一款互聯設備,具有語音優先的用户界面和開放的第三方應用生態系統 ,可提供身臨其境的音頻、視頻和媒體體驗。車內嵌有11個顯示屏,擁有超過100英寸的高分辨率觀看區域。這些包括業界首個17英寸的前排乘客屏幕和27英寸的後排乘客顯示屏, 允許乘客在FF91行駛時播放他們最喜歡的電影、電視節目和現場體育賽事,而不會讓司機分心。 語音優先基礎可以同時實現多種自然命令,有利於舒適性(包括空調、 座位位置和車門)、工作效率(包括文本、電子郵件和電話)、娛樂(包括媒體播放列表和內容搜索)和到達目的地(包括精緻的搜索和導航)。連接由最多三個5G調制解調器組成的超級移動AP提供支持,實現聚合的高網速和多運營商的大覆蓋,實現高吞吐量和連續覆蓋。人工智能系統和FFID的使用(通過每個座位的面部識別自動加載)提供了從座位到座位和車輛到車輛的個性化用户體驗。前排乘客和後排乘客將有單獨的音響區(製作和交付後),允許前排乘客和後排乘客分別收聽他們各自的音頻內容,聲音幹擾最小。FF91 Futurist的豪華內飾設計還在後排配備了“零重力”座椅(擁有業界領先的48.9英寸後腿空間和60度傾斜)。這款車還將提供水療模式 ,帶有個性化的座椅位置、通風、按摩設置、燈光動畫和環境聲音。
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對於自動駕駛,FF91預計將配備一系列攝像頭、傳感器和激光雷達。一旦自動駕駛軟件解決方案得到驗證和發佈,FF預計 其自動駕駛系統將提供多項駭維金屬加工自動駕駛和停車功能,通過不斷學習, 將實現自動代客停車(AVP)--車輛可以自動導航停車場、找到停車位並自行停車。最終,自適應學習可以允許司機在離開車輛後使用應用程序停車和召喚車輛 。
FF 91將採用支持SAE Level 3的自動駕駛系統,通過將FF自身以及合作伙伴的應用相結合,該系統將提供多種ADAS功能。 FF計劃投入資源進行自動駕駛研發,並計劃與合作伙伴合作,在未來的駭維金屬加工和城市駕駛以及停車方面提供全面的自動駕駛能力。
FF91 Futurist目前的起步價估計為180,000美元(具體定價將在每輛車交付時間臨近時細化和敲定)。
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FF81
FF81系列是FF計劃的第二款車型,目標是D級或E級高端大眾市場。FF 81將在FF的專有VPA上設計和建造,使超過60%的通用部件能夠從FF 91結轉。此外,為FF81開發的部件可以帶回FF91系列。各車型共用大量公共部件,這創造了規模經濟,並降低了成本。
FF 81旨在提供強調個性化的奢華用户體驗 。FF81計劃採用高性能計算和下一代連接,具有語音優先的用户界面和開放的第三方應用生態系統。它還具有集成的自動駕駛功能和相關的硬件功能,包括攝像頭、雷達、超聲波傳感器和可選的激光雷達。
預計FF81 Futurist將與特斯拉車型S/X、寶馬X5和路虎運動型車等車型展開競爭。
FF71
FF計劃推出的第三款乘用車FF71系列,預計將是一款尺寸更緊湊的聯網電動汽車,目標是C段或D段的大眾市場。 FF71的設計將把全連接和先進技術整合到更小的車輛尺寸中。在及時獲得足夠的資金後,FF將開始設計和開發FF 71系列。
預計FF71 Futurist將與保時捷Macan、寶馬X3和捷豹i-Pace等車型展開競爭。
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商用車
智能最後一英里遞送(“SLMD”)
FF計劃通過利用其為FF乘用車開發的專有技術提供專門製造的智能最後一英里送貨車輛,構建量身定製的SLMD配置 以滿足準確的客户需求,無論是車隊提供商還是最後一英里送貨部門,同時減少開發時間和成本。
FF針對高級連接和用户體驗的技術解決方案非常適合SLMD市場,該市場的快速增長正在推動對日益複雜的解決方案和功能的需求 。這些功能可能包括:
● | 用於下一代機隊管理的高級連接和遠程信息處理 ; |
● | OTA升級能力; |
● | 觸摸屏上集成第三方應用程序 顯示屏; |
● | 環繞式攝像機可提高能見度;以及 |
● | 配備3級就緒自主功能和麪向未來的功能 。 |
SLMD的自適應模塊化設計支持以最少的額外時間或投資增加 個用例(公用事業、交易員等)。
製造戰略
FF計劃在其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠生產FF91系列汽車,預計年產能為10,000輛。FF正在創建一家最先進的設施,使用尖端的自動化生產流程和高度熟練的工藝,與世界頂級豪華汽車製造商 相媲美。為了滿足頂級FF 91用户羣的期望,FF 91製造戰略要求出眾的工藝、尖端技術和個性化車輛的能力,以滿足每個用户的風格和功能要求。集成同時運行的跨職能團隊中的所有相關業務職能,以簡化製造、工藝、優先用户和用户的反饋循環,以實現快速的產品增強、質量改進和功能引入,並將廣泛利用虛擬模擬方法進行工程、製造和用户體驗方面的開發和驗證,以改進製造流程 。FF將在漢福德製造廠進行類似於傳統車輛製造設施的操作,如車身組裝、噴漆作業、最終車輛組裝和FF91的生產線結束測試。FF打算讓其車輛工程 和製造團隊通力合作,簡化反饋循環,以實現快速的產品改進和質量改進 並將廣泛利用虛擬製造模擬方法來驗證操作和改進製造流程。
對於生產 FF91的額外產能(即對於FF 81,FF計劃將直接車輛生產外包給其在韓國的合同製造合作伙伴,因為FF相信外包 將減少資本投資,加快其生產和交付FF 81的市場戰略,同時提供靈活性以擴大產量以滿足需求水平的好處 。FF可以將FF 71的生產外包給其在韓國的合同製造合作伙伴 或在中國或其他地方的製造合作伙伴。這些計劃與FF的混合、靈活製造戰略相一致。 有關FF製造設施的更多信息,請參閲以下標題下的討論:-設施。 有關FF與韓國MYoung Shin的合同製造和供應協議的更多信息,請參閲下面標題下的討論 -主要協議和夥伴關係.”
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車輛的銷售、交付和服務
截至目前,FF尚未售出任何電動汽車 。FF計劃採用直銷模式,利用線上和線下的混合存在來推動銷售。基金會的線下銷售網絡將由基金會體驗中心和基金會合作夥伴擁有的體驗中心組成。自營體驗中心 有望建立FF品牌知名度,而FF合作伙伴擁有的體驗中心預計將擴大銷售和分銷網絡 ,而不需要FF進行大量資本投資。
FF最近宣佈,其第一個旗艦體驗中心將設在加利福尼亞州的貝弗利山,公司目前正在尋找第二個美國地點。 FF預計將在美國和中國開設其他由公司運營的體驗中心。這些地點將作為FF電動汽車車型的體驗式展廳 ,並將提供銷售、售後服務和充電服務。FF合作伙伴擁有的門店和展廳 將支持FF的線上到線下銷售模式、車輛交付、充電服務和其他用户操作。
所有購買交易將通過FF的網站或移動應用程序在線處理,而FF合作伙伴將支持該流程(包括演示驅動和提供車輛信息),並根據收入分享模式和所提供的地區和/或服務獲得補償。訪問FF.com 的用户可以直接在線購買車輛,並可以選擇他們最近的FF體驗中心或FF合作伙伴運營的體驗中心 和展示廳進行支持。前往FF合作伙伴運營的體驗中心的客户將得到工作人員的支持,並被引導到FF.com 進行購買。FF認為,一旦建立了FF車輛的聲譽,用户熟悉了FF車輛, 很可能會有越來越多的車輛銷售過程完全在網上完成。這將進一步釋放線下容量,並 潛在地提高FF合作伙伴運營的體驗中心的生產率。由於FF將監督車輛的交付,因此FF門店和FF合作伙伴運營的體驗中心和展廳都將能夠以輕資產的方式運營。
FF合作伙伴擁有的體驗中心和展廳 將是FF車輛維修的優先網絡,可能包括維修、維護和車身服務。FF還將與選定的第三方服務中心簽約,以確保覆蓋範圍,並將根據用户需求部署移動服務車。為了提升其服務能力,FF的銷售子公司FF Eco Sales Company,LLC已聘請Somit Solutions,並計劃聘請考克斯汽車公司為FF售後系統和運營提供支持。Somit Solutions將開發支持 所有售後要素所需的基礎系統,例如保修、部件目錄、維修手冊系統。考克斯汽車預計將支持FF售後服務 業務,如航運物流,以及利用考克斯廣泛的服務中心網絡。此外,FF用户將 受益於FF聯網的遠程服務平臺,該平臺可以解決大多數服務問題,執行遠程診斷和OTA更新,執行人工智能和預測性維護,並能夠為車輛用户提供實時服務和維修狀態 更新。
FF供應商
FF與北美、歐洲和亞洲的信譽良好的供應商建立了合作伙伴關係。FF已經為FF91的所有關鍵部件選擇並安裝了供應商。FF的目標是從FF認為信譽良好且可靠的供應商那裏獲得系統、 組件、原材料、零部件、製造設備以及其他供應和服務。
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知識產權
FF在車輛工程、開發和設計領域擁有強大的能力,並開發了許多專有系統和技術。截至2023年5月15日, FF已獲得約660項專利(其中約三分之一在美國獲得,略低於三分之二由 中國獲得,其餘在其他司法管轄區獲得)。這些專利授予了包括Faraday Future、Faraday&Future、FF Automotive(中國)有限公司、樂卡汽車智能技術(北京)有限公司和樂視生態車(浙江)有限公司在內的多個FFIE實體。FF打算繼續就其技術提交更多專利申請。FF的專利技術涵蓋UI/UX、動力總成、ADAS、車身、硬件/軟件平臺和底盤。主要專利包括FF的逆變器組件、集成驅動器和電機組件、為內部永磁體(“IPM”)電機和無縫車輛訪問系統生成電流指令的方法和設備。這些關鍵專利將於2035年或2036年到期。
主要協議和夥伴關係
與韓國明信建立戰略合作伙伴關係
2022年2月,FF U.S.與韓國汽車製造商和零部件供應商MYoung Shin Co.,Ltd.(“MYoung Shin”)簽訂了一份最終的合同製造和供應協議,以生產該公司的第二款汽車--FF 81。該協議的初始期限為自FF81開始生產之日起九年。根據協議,明信將保持足夠的製造能力和產能,以根據公司的預測和採購訂單向FF供應81輛汽車。FF和MYoung Shin將各自制造和供應特定的FF 81部件,MYoung Shin將在製造和組裝FF 81車輛時使用這些部件。
與吉利控股的潛在合作伙伴關係
2020年12月,FF U.S.與浙江吉利控股集團有限公司(“吉利控股”)簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄,吉利控股也是 定向增發的認購人,根據該備忘錄,雙方考慮在工程、技術、供應鏈和合同製造等多個領域進行戰略合作。
2021年1月,Legacy FF、FF Automotive(珠海)有限公司和FF Hong Kong Holding Limited與浙江吉利控股集團有限公司 簽訂了合作框架協議。根據該協議,吉利控股同意探索共同投資於與FF和珠海的技術許可、合同製造 和合資企業的可能性,並尋求與合資企業進一步開展業務合作的可能性。 與吉利控股的合資企業和合同製造項目被擱置。
2021年9月7日,根據日期為2021年1月11日的《知識產權許可協議》(於2021年9月7日補充),本公司一次性向吉利控股的子公司、也是PIPE融資認購人的聯空支付了5,000萬美元,用於支付聯空擁有的非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的平臺使用許可,即吉利許可。吉利平臺是一款電動汽車底盤,該公司計劃將其用於未來電動汽車車型的開發和生產。
售後服務
FF U.S.已聘請Somit Solutions支持 開發基本的售後服務系統(美國和中國),計劃聘請考克斯汽車公司支持售後服務 (僅限美國),並已聘請Salesforce(僅限美國)按照政府機構的要求交付和服務FF 91,並 支持交付和服務第一款FF 91的關鍵路徑,以與公司的用户行程保持一致。
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與黃岡市達成戰略協議
2023年1月17日,FF宣佈,在2022財年第三季度,它與湖北黃岡市政府中國(“黃岡”)達成了一項不具約束力的合作框架協議,以推動FF的美國-中國雙本土市場戰略。根據《合作框架協議》,FF擬將FF中國總部遷至皇崗,同時保留其位於加利福尼亞州洛杉磯的全球總部。根據合作框架協議,雙方將在投資、科技創新、產業轉型、區位和政策等方面貢獻各自的優勢。預計 黃岡將積極協助基金會進行產業佈局和資源配置,並提供資金和政策支持。 基金會中國總部預計將由黃岡市政府引導基金、產業基金和基金會共同出資。
設施
FF租賃了其所有設施。下表列出了截至2022年12月31日,FF主要設施的位置、大致規模、主要用途和租賃期限:
位置 | 近似大小 (大樓) 在廣場上 腳 | 主要用途 | 租賃 期滿 日期 | |||||
加利福尼亞州加德納 | 146,765 | 全球總部、研發、辦公室 | 2027年4月30日 | |||||
加利福尼亞州漢福德 | 1,100,000 | 製造業 | 2027年12月31日 | |||||
加利福尼亞州貝弗利山莊 | 10,511 | 零售 | 2032年8月31日 | |||||
加利福尼亞州聖何塞 | 30,260 | 辦公室 | 2025年3月31日 | |||||
加利福尼亞州加德納 | 12,650 | 辦公室 | 2027年3月31日 | |||||
北京,中國 | 31,653 | 行政服務、研發、戰略規劃 | 2023年12月14日 | |||||
上海,中國 | 2,799 | 行政服務、研發、戰略規劃 | 2023年7月19日 | |||||
上海,中國 | 16,458 | 行政服務、研發、戰略規劃 | 2027年7月15日 |
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FF正在整修漢福德的製造設施。 該工廠計劃有一個車身車間、一個油漆車間、一個零部件製造廠和一條裝配線。漢福德製造廠佔地約110萬平方英尺,建成後預計將有能力支持每年10,000輛汽車的生產。
人力資本管理與資源
截至2023年5月15日,基金會基金會在全球擁有630名員工。 基金會的大部分員工從事研發及相關工程、製造和供應鏈職能。 為了保持目前的現金狀況,基金會可能會考慮到基金會的財務狀況和市場狀況,進行進一步的裁員。
未來,FF可能會為其目標車輛的生產和交付增加額外的招聘 。FF的目標員工通常擁有在聲譽良好的原始設備製造商、軟件、互聯網、消費電子和人工智能公司以及一級汽車供應商和工程公司工作的豐富經驗. FF沒有經歷過任何停工,並認為其與員工的關係 良好。FF的任何員工都不受集體談判協議的約束,也不受工會代表的約束。
FF團隊由來自不同行業背景和國籍的經驗豐富的人才 組成,共同的目標是創造高度創新和獨特的產品。如果適用,FF的人力資本資源目標包括確定、招聘、留住、激勵和整合現有員工和其他員工。基金會致力於ESG的原則,致力於建設一個更安全、更清潔的世界。我們擁有多樣化的員工隊伍,並致力於保持最高的道德和行為標準。
政府法規、計劃和激勵措施
FF所在的行業受到廣泛的環境法規的約束,隨着時間的推移,這些法規變得更加嚴格。除其他事項外,汽車尾氣排放、危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置,以及環境污染的補救等,均由FF所遵守的法律和法規進行。在國際、區域、國家、省級和地方層面遵守此類法律法規,對於基金會繼續運營的能力至關重要。
適用於基金會的環境標準是由基金會所在國家/地區的法律法規、監管機構採用的標準以及頒發給基金會的許可證和許可證制定的。這些來源中的每一個都會進行定期修改,幷包括FF預計將越來越嚴格的要求 。違反這些法律、法規或許可證和執照可能會導致大量行政、民事甚至刑事罰款、處罰和命令停止任何違規操作或進行或支付糾正工作的費用。在某些情況下,違規行為還可能導致暫停或吊銷許可證或執照。
《車輛安全及測試規例》
FF車輛將受且必須遵守由國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)建立的眾多法規要求,包括 所有適用的美國聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)。作為製造商,FF必須自行認證其車輛 在美國銷售前符合所有適用的FMVSS。有許多FMVSS將適用於FF車輛,例如耐撞性要求、碰撞避免要求和電動汽車要求(例如:限制電解液溢出、電池保持性和在某些碰撞測試後避免觸電)。FF未來的車輛必須完全符合所有適用的FMVSS。此外,正在考慮對幾個FMVSS進行監管變更,而且FF必須遵守所有此類FMVSS法規。
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除了FMVSS,FF還將被要求 遵守NHTSA管理的其他聯邦法律,包括公司平均燃油經濟性(CAFE)標準、 防盜法要求、消費者信息標籤要求、關於保修索賠的預警報告要求、現場報告、死亡和傷害報告以及外國召回和業主手冊要求。FF還必須遵守《汽車信息和披露法案》,該法案要求汽車製造商披露有關製造商的建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外,這項法律允許包括由環保局確定的城市和駭維金屬加工評級,以及由美國國家公路交通安全局確定的碰撞試驗評級。
在美國以外銷售的FF車輛將受到類似的外國安全、環境和其他法規的約束。如果這些法規和標準與美國適用的法規和標準不同,FF將重新設計和/或重新測試其車輛。例如,歐盟已經建立了新的審批和監督規則,要求 在每個歐盟成員國銷售車輛之前,國家當局必須證明符合更高的安全規則、排放限制和生產要求 ,最初的規則是於2020年9月1日推出的,此外,鑑於英國最近退出歐盟,這些規則將如何影響英國的銷售也存在監管 不確定性。這些變化 可能會影響歐洲新車輛功能的推出。在中國銷售的FF車輛將接受國家認證認可管理委員會指定的認證機構的強制性產品認證。此外,對於獲準在中國生產和銷售的FF車輛,需要將FF車輛添加到工業和信息化部發布的中國的《車輛製造商和產品公告》中,證明符合 相關安全和技術要求及其他條件,包括《新能源汽車製造商及產品准入管理規則》和《乘用車製造商及產品准入管理規則》, 並通過工信部審查。
電池安全和測試法規
FF的電池組必須符合強制性的 運輸可能在運輸中構成風險的“危險物品”的規定,包括鋰離子電池,並受管道和危險材料安全管理局發佈的規定的約束。(“PHMSA”)。 本條例基於《聯合國關於危險貨物安全運輸示範條例的建議》和相關的《聯合國手冊》 測試和標準。這些物品的運輸方式各有不同,如遠洋輪船、鐵路、卡車、 或空運。FF將完成其電池組的適用運輸測試,以證明其符合適用的法規。 FF在其高壓電池組中使用鋰離子電池。FF電池組的使用、存儲和處置受聯邦法律的監管。FF將與第三方電池回收公司簽訂協議,回收FF的電池組。
環境信用
對於FF零排放車輛的生產、交付和投入使用,FF可根據旨在激勵此類活動的某些政府計劃 獲得可交易的積分。FF可能會將FF未來的信用出售給汽車公司和其他受監管實體,他們可以使用信用 來遵守排放標準和其他監管要求。根據美國環保局的輕型汽車温室氣體排放標準,FF可能會產生二氧化碳排放額度,可出售給傳統的內燃機汽車製造商。2021年12月30日,美國環保局發佈了2023-2026年車型年新的温室氣體排放標準,將標準的嚴格性從1.5%加速到5-10%。這些標準 包括電動汽車銷售的二氧化碳排放抵免乘數,美國環保署預測,這些標準將導致電動和插電式混合動力汽車在2026年之前擁有約17%的市場份額。同樣,2022年8月25日,加州空氣資源委員會批准了高級清潔汽車II規則,該規則修訂了加州現有的零排放車輛法規 ,要求從2026年車型開始增加零排放車輛數量,到2035年車型年增長到輕型乘用車向電動汽車100%過渡。根據聯邦和加利福尼亞州的法規,由於車輛製造商需要滿足年度排放或零排放車輛銷售要求或購買相應的補償信用,FF可能會獲得可銷售的 監管信用。在美國和國外的其他監管制度下,FF也可能獲得類似的燃油經濟性和清潔燃料積分。
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美國環保局的排放和認證
美國《清潔空氣法》要求FF獲得美國環保局頒發的合格證書或加州CARB頒發的加州行政命令,以證明FF車輛符合所有適用的排放要求。在《清潔空氣法》的 標準所涵蓋的州銷售的車輛必須持有合格證書。在採用加州更嚴格的排放控制標準的州銷售的車輛需要CARB行政命令,這些標準與在這些州銷售的新車和發動機有關。採用環保局批准的加州標準的州也承認CARB關於汽車銷售的行政命令。除加利福尼亞州外,還有17個州已經或正在採用更嚴格的加州標準,包括紐約州、馬薩諸塞州、佛蒙特州、緬因州、賓夕法尼亞州、康涅狄格州、羅德島州、華盛頓州、俄勒岡州、新澤西州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、特拉華州、科羅拉多州、明尼蘇達州、內華達州、弗吉尼亞州、弗吉尼亞州和新墨西哥州。FF最近獲得了FF91的CARB認證,並實現了EPA認證的381英里的續航里程。從2026年開始,FF還必須滿足加州零排放車輛的數據標準化要求,該要求指定了必須通過掃描工具設備提供給車主的所需車輛和電池數據。
監管--自動駕駛
美國沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規;但是,NHTSA已經制定了推薦的指南。美國某些州對自動駕駛車輛有法律限制,其他許多州也在考慮這些限制。這種拼湊的許可要求增加了FF車輛的法律複雜性 。在歐洲,某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統,某些條約也限制了某些更高級別的自動駕駛車輛的合法性。自動駕駛法律法規預計將在美國和其他國家的多個司法管轄區繼續發展,並可能對FF開發的自動駕駛功能產生限制 。
汽車製造商和經銷商監管
美國州法律規範汽車的製造、分銷和銷售,通常要求機動車製造商和經銷商必須獲得許可證,才能將汽車直接銷售給該州的消費者。FF將需要為其自營的體驗中心和服務中心獲得經銷商許可證(或同等許可證)並從事銷售活動,而某些州的合作伙伴將通過合作伙伴擁有的體驗中心和展廳提供服務來提供支持。FF U.S.已獲得加利福尼亞州的經銷商許可證,能夠在美國各地銷售汽車。
在中國,汽車供應商和經銷商 需要領取營業執照,並通過中國商務主管部門運行的全國汽車流通信息管理系統備案和更新相關信息。此外,根據《汽車銷售管理辦法》,汽車供應商和經銷商銷售符合國家有關規定和標準的汽車、零部件和其他相關產品,經銷商應以適當的方式明確標明汽車、零部件和其他相關產品的價格和營業場所的各項服務收費標準,未經明確説明,不得以更高的價格銷售產品或收取其他費用。
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競爭
FF已經經歷並預計將繼續經歷來自幾家公司的激烈競爭,特別是隨着運輸行業越來越多地轉向低排放、零排放或碳中性解決方案。許多老牌和新的汽車製造商已經進入或宣佈了進入替代燃料和電動汽車市場的計劃。許多主要的汽車製造商,如特斯拉、保時捷、梅賽德斯、勞斯萊斯和奧迪,今天都有電動汽車可用。其他目前和未來的汽車製造商也在開發電動汽車,如蔚來、小鵬汽車、理想汽車、Lucid Motors、Canoo和菲斯克等。此外,幾家製造商還提供混合動力汽車,包括插電式版本。FF直接與其他瞄準高端市場的純電動汽車公司競爭,同時也在較小程度上與傳統OEM提供的中高端市場的新能源汽車(“NEV”)和內燃機(“ICE”)汽車競爭。FF認為電動汽車市場的主要競爭因素包括但不限於:
● | 定價; |
● | 技術創新,最近通過PT Gen 2.0進行了增強; |
● | 車輛性能、質量、安全和可靠性; |
● | 空間、舒適度和用户體驗; |
● | 服務和收費選擇; |
● | 設計、造型和室內材料;以及 |
● | 製造效率。 |
FF相信,在這些因素的基礎上,它將在與競爭對手的競爭中佔據有利地位。然而,與FF相比,FF當前和潛在的大多數競爭對手都擁有更多的資金、技術、供應鏈、製造、營銷和其他資源。他們或許能夠將更多資源部署到其電動汽車的設計、開發、製造、供應鏈、分銷、推廣、銷售、營銷和支持上。此外,與FF相比,FF的競爭對手也可能擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更低的材料成本、更龐大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。
法律訴訟
FF不時會受到正常業務過程中出現的索賠和糾紛的影響。管理層認為,任何此類索賠和糾紛的結果都不能確定地預測。
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此外,FF的中國子公司 參與了中國的32起訴訟或糾紛,其中中國子公司為被告,以及一起中國實體為原告的糾紛 並已收到勝訴判決。幾乎所有索賠都源於這些子公司的正常業務過程,涉及租賃合同、第三方供應商或供應商或勞資糾紛。在涉及FF中國子公司的糾紛中,各方索賠的金額及其應計罰款約為1140萬美元。
2021年12月23日,美國加州中心區美國地方法院提起集體訴訟,指控該公司及其前首席執行官和首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官、Legacy FF的首席財務官、PSAC的三名獨立董事和PSAC的聯席首席執行官可能違反了1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(“可能的集體訴訟”)。
2022年3月7日,任命以下個人為主要原告:Byambadorj Nomin、郝國軍、王培浩和葉申濤。同日,Wolf Haldenstein和Pmerantz LLP被任命為聯合牽頭律師。主要原告於2022年5月6日提交了修改後的起訴書。
2022年7月5日,該公司和所有其他被告 提交了一項聯合動議,要求駁回修改後的申訴。在他們的反對中,原告撤回了他們根據1933年證券法第11條提出的索賠。經過完整的簡報和對動議的聽證,2022年10月20日,地區法院發佈了裁決,部分駁回了 ,部分批准了被告的駁回動議。法院認定,除其他事項外,原告已就違反1934年《證券交易法》第10(B)、14(A)和20(A)條提出了充分的索賠,涉及2021年就Legacy FF收到FF91車輛14,000個保留的某些陳述 。然而,地區法院也認定,原告未能就就FF91車輛生產和交付的預期時間表所作的前瞻性陳述提出充分的索賠。地區法院的駁回是沒有偏見的,並批准了修改申訴的許可。被告提出動議,要求重審地區法院支持第14(A)條 索賠的裁決,該裁決於2022年12月12日被駁回。
2023年1月6日,原告拒絕再次修改他們的起訴書,試圖重新提起被地區法院駁回的索賠。因此,2022年5月6日提交的經修訂的申訴書 為操作性申訴書,但自願撤回和司法駁回的申訴書除外,其中包括針對公司前首席財務官和三名PSAC獨立董事的所有申訴書。該公司和其他被告於2023年2月10日提交了答辯書。該公司堅稱這起訴訟沒有法律依據,並表示打算積極 辯護。鑑於法律程序的早期階段,不可能預測索賠的結果。
分別於2022年3月8日和3月21日,向加利福尼亞州中央區的美國地區法院提起了兩起涉嫌違反1934年《證券交易法》和各種普通法索賠的推定衍生品訴訟,隨後進行了合併。2022年5月24日,這些合併的衍生品訴訟被擱置,等待推定的集體訴訟中的某些訴訟得到解決。暫緩執行於2022年12月15日繼續,目前案件仍在審理中。此外,分別於2022年4月11日和25日,在特拉華州美國地區法院提起了兩起推定的衍生品訴訟,指控違反1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。這些訴訟被擱置,等待推定的集體訴訟中的某些訴訟得到解決,目前仍被擱置。這些訴訟旨在代表公司對公司和Legacy FF的各種現任和前任高級管理人員和董事 提出索賠。
2022年6月14日,特拉華州衡平法院對該公司、其前全球首席執行官和首席財務官、以及其現任首席產品和用户生態系統官等提出了經核實的股東類別訴訟,指控其違反受託責任(“雲集體訴訟”,在管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“)。 2022年9月21日,特拉華州衡平法院對FFIE、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問提出了另一起經核實的股東集體訴訟,指控他們違反合同和受託責任,並協助和教唆涉嫌違反受託責任的行為,涉及企業合併前的披露和股東投票(”克利夫蘭集體訴訟“)。雲集體訴訟和克利夫蘭集體訴訟隨後合併。2023年4月4日,被告提交了開庭簡報,支持他們各自提出的駁回申訴的動議。鑑於法律程序的早期階段,不可能預測索賠的結果。
2022年9月19日,向特拉華州衡平法院提出了針對FFIE的經核實的申訴,試圖迫使FFIE召開年度股東大會。這一行動於2023年1月10日被駁回,FFIE於2023年4月14日召開了2023年年會。
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在特別委員會完成調查後,公司及其部分董事和高級管理人員收到了大量電子郵件通信,這些電子郵件來自一羣自稱“員工告密者”的人,以及自稱是公司當前投資者的各種個人和實體。這些通信包括各種指控(例如,某些董事為了個人利益合謀將公司推入破產程序),以及要求進行某些組織和治理改革。本公司 聘請了一家獨立的律師事務所對這些指控進行徹底的獨立外部調查。獨立調查發現,所有這些指控都沒有根據。2022年9月,董事會某些成員收到人身暴力和死亡威脅,FF已將其轉交適當的執法當局,包括州和地方警察、聯邦調查局、美國證券交易委員會、美國司法部和相關國際當局。基金會打算與執法部門合作,最大限度地調查和支持對任何被發現參與任何暴力威脅或行為的人的起訴 。
2022年10月20日,FF收到美國證券交易委員會的傳票,要求FF提供與FF與森雲國際有限公司的交易相關的某些文件。2023年3月23日,FF收到美國證券交易委員會的補充生產請求和額外的傳票,2023年5月18日,FF收到美國證券交易委員會的額外 傳票。FF已經完全遵守並打算繼續完全遵守傳票。
於截至2022年12月31日止年度內,韓氏聖何塞酒店有限責任公司向加利福尼亞州高級法院就聖克拉拉縣提起民事訴訟,要求賠償包括未付租金、未來未付租金、未付費用及與租賃有關的未繳税款共640萬美元,就違反租約而引起的法律糾紛達成和解。根據和解協議,本公司同意於2022年1月以現金支付180萬美元,並於2022年10月額外支付340萬美元外加5%的利息 ,並在共同被告未能於2022年1月支付款項的情況下承擔和解的剩餘部分,金額為120萬美元。2022年1月,本公司支付了180萬美元的初步和解款項,並被免除了120萬美元的債務。該公司未能在2022年10月支付340萬美元和利息。2022年10月26日,原告向加利福尼亞州高等法院提出動議,要求執行聖克拉拉縣的和解協議,不尋求實質性的額外損害賠償。2022年12月22日,法院批准了原告強制執行和解的動議。 2023年1月3日,原告向雙方送達了進入訂單的通知。2023年1月19日,法院在 中作出判決,金額約為350萬美元,併發出執行令。2023年2月9日,本公司支付了360萬美元,其中包括全額支付 未結判決和應計利息。此外,公司代表一名受保障的共同被告支付了約20萬美元,與從該受保障的共同被告的銀行賬户扣押的資金有關。本公司 於2023年4月收到該賠償款項的退還。
2023年1月30日,Riverside Management Group,LLC(“Riverside”)提交了一份經核實的申訴,尋求執行其所稱的合同權利,以預付費用和費用,包括律師費,它已經並將根據其與PSAC贊助商LLC於2020年10月13日達成的交易服務協議,在特拉華州綜合集體訴訟中作為被點名的被告發生,根據該協議,Riverside提供與PSAC/Legacy FF合併有關的 諮詢服務。本公司與Riverside訂立規定及命令,據此同意有條件地預支Riverside為特拉華州合併訴訟辯護而招致的合理律師費及費用,但須受 及明確保留本公司有權在處置特拉華州合併集體訴訟後收回所有該等費用及開支。鑑於法律訴訟的早期階段,本公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
2023年3月31日,FF收到了美國證券交易委員會的問題,關於FF披露的關於FF 91 Futurist開始生產的交付估計。
除本招股説明書所披露的事項外,於本招股説明書的日期,FF並不參與任何法律程序,而該等法律程序的結果如被判定為對FF不利,則合理地預期會對FF的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
可執行性
我們目前的某些業務是通過我們的全資子公司在中國進行的。此外,我們的一名現任董事和我們的全球首席執行官是中國居民。 這些人的全部或大部分資產位於美國以外的中國。因此, 可能無法在美國或中國以外的其他地方向這些人員送達法律程序文件。此外,對於 中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或類似的董事提起的判決,或者是否有權聽取基於美國或其任何州的證券法對我們或此類董事提起的原創訴訟,存在不確定性。請參閲“風險因素- 與FF在中國的運營相關的風險-根據美國或其他外國法律,在中國對我們和我們的管理層進行法律程序服務、進行調查、收集證據、執行外國判決或提起原創訴訟可能會有困難。 .”
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管理
下表列出了截至2023年5月15日有關負責監督業務管理的董事和高管的某些信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
亞當(欣)和 | 50 | 董事會臨時主席(1)(2)(3) | ||
陳雪峯(XF) | 47 | 董事全球首席執行官(4) | ||
賈躍亭 | 49 | 創始人兼FF的首席產品和用户生態系統官 | ||
藴涵 | 49 | 首席財務官兼臨時首席財務官 | ||
翠田莫 | 48 | 全球執行副總裁總裁,全球用户生態系統和董事負責人 | ||
馬蒂亞斯·艾特 | 65 | 高級副總裁,產品執行 | ||
洪饒 | 51 | 總裁副局長,內務部 | ||
查德·陳 | 40 | 董事(1)(2) | ||
Li韓 | 49 | 董事 | ||
傑生 | 39 | 董事(1)(3)(4) | ||
孫克新 | 47 | 董事(2)(3) |
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 提名和公司治理委員會成員 |
(3) | 薪酬委員會委員 |
(4) | 財務與投資委員會委員 |
行政人員及董事
亞當(欣)何先生根據協議負責人的規定,於2022年9月23日被任命為董事會成員。請參閲“-與FF Top和FF Global簽訂治理協議瞭解更多信息。Adam(Xin)何先生已被任命為董事會臨時主席,自2022年10月3日起生效。何先生自2012年5月以來一直擔任《財富》全球500強企業萬達集團在美國的子公司萬達美國投資控股有限公司的首席財務官,並自2020年6月以來擔任專業多元化網絡公司(納斯達克代碼: IPDN)的首席執行官。在此之前,何先生於2019年3月至2020年6月擔任專業多元化網絡公司首席財務官兼董事會審計委員會主席 。2021年2月至2022年2月,何先生擔任董事 兼納斯達克上市公司寶盛集團有限公司董事會審計委員會主席。他還在董事上擔任iFresh Inc.和Energy Focus Inc.的獨立董事,這兩家公司都在納斯達克上市。2010年至2012年,他擔任在紐約證交所上市的鑫苑置業公司的財務總監,該公司是一家頂級的大型優質住宅房地產項目開發商。在此之前,何先生曾在紐約安永會計師事務所擔任審計師,並在Chinatex Corporation和一家建築公司擔任過各種職務。他是國際金融高管協會的成員,也是芝加哥中國總商會董事的執行董事。何先生在北京中央財經大學獲得税務學士和碩士學位,並在新澤西州塞頓霍爾大學獲得會計學理學碩士學位。他是註冊會計師,在中國和紐約州都有工作。
何先生憑藉其豐富的上市公司經驗以及審計和財務經驗,完全有資格在董事會任職 。
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陳學峯先生(XF)自2022年11月27日起被任命為全球首席執行官,並於2022年12月27日被任命為董事會成員。他在2021年3月至2022年11月26日期間擔任FF首席執行官-中國,之前從奇瑞捷豹路虎汽車有限公司(奇瑞捷豹路虎)(奇瑞捷豹路虎)加入FF,奇瑞捷豹路虎是英國汽車製造商捷豹路虎和中國汽車製造商奇瑞汽車的合資企業。2018年至2021年2月,他在奇瑞汽車擔任聯合銷售機構首席執行官中國、聯合銷售機構執行副總裁總裁和執行副總裁總裁以及奇瑞集團總裁助理。在此之前,他曾在奇瑞捷豹路虎擔任多個職位,包括2013年至2014年擔任質量主管,2015年擔任首席財務官,2017年擔任研發部副首席技術官總裁(CTO)。在2013年至2015年11月擔任高管制造副總裁期間,陳學峯先生帶領成立了製造 團隊、物流供應鏈團隊和質量體系團隊,在18個月內在 中國建成了奇瑞捷豹路虎世界級生產基地,並提前3個月交付了在中國製造的第一款路虎車型。在2015年3月奇瑞捷豹路虎首次交付用户後的三年內,陳學峯先生在中國領導了五款 路虎和捷豹新車型的生產和交付,樹立了行業豪華車的標杆。陳學峯先生還主持了奇瑞捷豹路虎新能源戰略的規劃和實施,以及電池組裝廠和組裝廠的規劃。在陳學峯先生任職期間,他主持了櫻桃捷豹路虎發動機廠的規劃和建設,奇瑞捷豹路虎的汽車產能從13萬輛擴大到20萬輛,為奇瑞捷豹路虎的混合動力和電動汽車戰略鋪平了道路。陳學峯先生還於2009年10月至2013年1月擔任長安福特馬自達公司董事/項目管理部 項目經理,並於2005年4月至2009年10月擔任福特馬自達經濟型汽車平臺B2E平臺項目高級經理。2004年1月至2005年4月在福特澳大利亞福特汽車公司擔任電氣設計工程師,2002年至2003年12月在重慶長安福特馬自達汽車公司擔任電氣產品開發工程師。陳學峯先生1999年畢業於武漢理工大學汽車設計與製造專業本科,2016年畢業於汽車工程專業碩士學位。陳學峯先生 目前在長江商學院攻讀工商管理碩士學位。
陳學峯先生具備豐富的汽車行業行政管理經驗,以及他在FF的經驗,並擔任FF中國子公司的首席執行官,因此他完全有資格擔任董事會成員。
賈躍亭先生是 FF的創始人,自2019年9月以來一直擔任FF的首席產品和用户生態系統官。2003年,賈躍亭創立了新加坡上市公司Xbell Union Communications(Br)Technology(Beijing)Co.,該公司開發並推出了中國的第一個移動視頻流媒體軟件系統。2004年,賈躍亭創立了視頻流媒體網站樂視。2011年,賈躍亭創立了樂視控股有限公司(“樂視”),這是一家互聯網生態系統科技公司,業務領域包括智能手機、智能電視、智能汽車、互聯網體育、視頻內容、互聯網金融和雲計算。2014年,賈躍亭創立了FF,並在2019年9月之前一直擔任該公司的首席執行官。賈躍亭定義並領導團隊創建了FF 91。作為首席產品和用户生態系統官,賈躍亭負責監管產品創新、戰略和定義;互聯網、人工智能和自動駕駛;用户體驗、用户獲取和用户運營方面的活動,並將 直接向FF董事會彙報。賈躍亭完成了Shan西安大學企業管理碩士課程 ,並參加了由長江商學院、哥倫比亞大學商學院、IMD和倫敦商學院聯合舉辦的中國首席執行官課程。
韓韻女士於2022年10月22日被任命為FF首席會計官兼臨時首席財務官,自2022年10月25日起生效。韓雲女士之前是羅密歐電力公司(紐約證券交易所代碼:RMO)的高級副總裁兼首席會計官,該公司是一家在2021年7月至2022年10月期間為電動汽車和儲能解決方案設計、工程和製造鋰離子圓柱形電池組的公司。在此之前,韓韻女士於2019年至2021年擔任臨牀階段生物技術公司免疫生物股份有限公司(納斯達克代碼:IBRX)副董事長兼公司總監 ,負責美國證券交易委員會財務報告以及全週期運營和總賬會計工作。在加入免疫生物股份有限公司之前,韓雲女士擁有自己的會計事務所韓氏會計,A專業公司。在韓女士2017至2019年領導韓氏會計期間,她的重要項目包括擔任Parsons Corporation的IPO顧問、美國聯合教育服務公司的首席財務官以及Palisade Investment,LLC的財務報告主管。韓韻女士的職業生涯始於普華永道會計師事務所(“普華永道”),2004年至2017年在普華永道為多家審計客户提供服務,並在普華永道全國辦公室擔任技術會計顧問 ,最後在普華永道擔任高級經理。韓雲女士在南加州大學萊文塔爾會計學院獲得會計學學士學位,是一名註冊會計師。
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崔天莫先生自2018年8月以來, 擔任FF全球執行副總裁總裁和全球用户生態系統負責人,並於2023年1月25日被任命為董事會成員。莫先生在管理全球互聯網科技公司的市場和銷售職能方面經驗豐富。 在加入FF之前,莫先生曾在趨勢實驗室有限公司工作,該公司是莫先生於2018年1月創立的。2017年9月至2018年1月,莫先生擔任香港上市公司易付通解決方案有限公司(HKEx:8062)的總裁,該公司提供線上線下支付解決方案 。2013年至2017年,莫先生擔任樂視集團首席營銷官和樂視亞太區首席執行官 。2010年至2013年,莫先生擔任魅族科技有限公司全球銷售和市場副總裁總裁。莫先生獲香港專業教育學院屋宇設備工程高級文憑及瑞士國際商業學院工商管理行政碩士學位。
根據莫先生在全球科技公司的管理和銷售經驗,他完全有資格擔任董事會成員 。
馬蒂亞斯·艾特先生自2022年12月13日起擔任FF產品執行高級副總裁高級副總裁,自2019年11月起擔任FF業務開發和產品定義高級副總裁總裁,負責FF業務從業務銷售、技術許可和戰略合作的業務發展,領導未來產品的產品戰略,並自2021年7月起擔任董事會成員。Aydt先生從2021年7月起擔任董事會成員,直到他的辭職於2023年3月13日生效。Aydt先生曾在FF擔任過多個領導職務,包括產品執行部高級副總裁、車輛工程副總裁總裁和車輛總工程師兼硬件架構負責人。艾德先生在汽車行業擁有豐富的經驗。在2016年7月加入FF之前,艾德先生於2015年1月至2016年5月擔任觀致汽車車輛工程副總裁總裁,2006年至2014年在麥格納斯太爾擔任多個職位,包括麥格納斯太爾中國的分公司經理和項目管理主管 。Aydt先生在Fachhochschule Ulm-Hochschule für Technik獲得理學學士學位。
Ms.Li韓於2023年3月13日被任命為 董事會成員。自2022年1月以來,Ms.Li·韓一直擔任專注於Web3技術的全球投資公司Mirana Corp.的總法律顧問。2021年6月至2021年12月,她擔任加密貨幣交易平臺字節跳動金融科技有限公司的總法律顧問。Ms.Li·韓於2018年3月至2021年5月期間擔任國際律師事務所O‘Melveny&Myers LLP(“O’Melveny”)的合夥人。Ms.Li·韓是O‘Melveny的合夥人,O’Melveny代表Legacy FF(本公司的全資子公司)、賈躍亭、FF Global、Royod LLC和Ocean View Drive Inc.(“Ocean View”)。2011年9月至2018年2月,她擔任新加坡私營投資集團盛大投資集團的集團總法律顧問。 在此之前,韓Ms.Li是戴維斯·波爾克·沃德韋爾律師事務所和沙利文·克倫威爾律師事務所兩家全球律師事務所的合夥人。她在哥倫比亞大學獲得法學博士學位,在北京大學獲得文學碩士學位,在復旦大學獲得學士學位。
憑藉她豐富的法律和合規經驗,Ms.Li·韓完全有資格在董事會任職 ,包括她作為多家實體的總法律顧問和在一家國際律師事務所擔任合夥人的背景。
洪饒先生自2015年4月以來,一直擔任財務總監兼互聯網、自動駕駛、智能(I.A.I.)副總裁總裁,負責技術創新、產品和技術路線圖、系統架構、軟件和人工智能等方面的工作。在加入FF之前,Rao先生於2007年10月至2015年3月擔任播思科技的聯合創始人兼首席技術官,並於2003年至2007年在摩托羅拉擔任多個工程領導職位。Rao先生擁有亞利桑那州立大學工商管理碩士學位、北京理工大學電氣工程理學碩士學位和上海科技大學電氣工程理學學士學位。
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陳嘉德先生根據FF最高投票協議的最高修正案,於2022年10月27日被任命為 董事會成員。請參閲“某些關係和相關的 個人交易-某些關係和相關的人交易-公司-由FF Top Holding LLC和Season Smart Limited簽署的投票協議瞭解更多信息。他是Yoka|Smith,LLP(“Yoka Smith”)律師事務所的合夥人,自2012年以來一直在那裏執業。查德·陳先生代表國內和跨國客户處理訴訟和非訴訟事務。陳嘉德先生的訴訟實踐包括在商業和商業糾紛中代表企業客户、產品責任抗辯和集體訴訟抗辯。他的非訴訟業務包括合同管理、商業交易諮詢,並在與地方、州和聯邦機構(包括美國財政部、美國商務部、美國國際貿易委員會和各種税務機構)打交道時擔任外部總法律顧問。 在加入Yoka Smith之前,查德·陳先生在一家替代能源公司工作,並是Collins+Collins LLP(前身為Collins,Muir+Stewart LLP)的合夥人。他在加利福尼亞州洛杉磯西南法學院獲得法學博士學位,並在加州大學歐文分校獲得經濟學和政治學文學學士學位。
憑藉在各種法律和合規事務中為企業客户提供諮詢服務的豐富經驗,陳嘉德先生完全有資格在董事會任職。
傑生先生自2022年12月18日起擔任董事會成員 。盛先生目前是FF Global運營與財務董事主管,他自2022年6月以來一直擔任該職位。FF Global通過其子公司FF Top是該公司最大的股東。2018年10月至2022年6月,盛先生擔任董事航空燃料(歐洲)有限公司副董事總經理,該公司是新加坡交易所上市公司中國航空 石油(新加坡)有限公司(“中航油”)的全資子公司,而中國航空則是 中國國家航空燃料集團有限公司(財富500強公司)的控股子公司,也是中國最大的國有航空燃料供應商, 集航空燃料的採購、運輸、儲存、質量管理、銷售和飛機上架服務於一體。從2008年10月至2018年10月,盛先生擔任北美燃料公司財務主管董事,該公司也是中航油的全資子公司,從事航空燃料採購,供應噴氣燃料,並在北美從事通用航空業務。盛先生於2008年在埃塞克斯大學獲得會計和金融經濟學碩士學位。
基於他在運輸行業的豐富領導經驗和物流知識,盛先生完全有資格在董事會任職 。
孫克女士自2022年12月27日起擔任董事會成員 。Ms.Sun於2020年8月至2022年6月擔任福建省電動汽車原裝製造商--裕多新能源汽車有限公司首席財務官中國。2017年9月至2019年5月,Ms.Sun擔任獨立財務顧問,並協助HoloMatic Technology Ltd.的籌資工作。HoloMatic Technology Ltd.是一家 初創公司,正在通過與中國主流OEM共同開發硬件和軟件來開發3級自動駕駛。 2016年6月至2017年12月,Ms.Sun任香港聯交所上市公司北汽股份有限公司(“北汽”)投資者關係部副總裁總裁。北汽集團是《財富》全球500強企業集團北京汽車集團有限公司的OEM子公司。2016年9月至2017年9月,Ms.Sun還擔任北汽集團董事會祕書。在此之前,Ms.Sun曾在多家中國公司擔任領導職務,包括一家中國互聯網公司,一家在納斯達克上市的全球媒體集團,以及一家中國電信運營商。Ms.Sun畢業於大連海事大學國際金融法專業,獲學士學位。她還持有上海證券交易所頒發的董事會祕書證書 和中國資產管理協會頒發的基金資格證書。
基於Ms.Sun在上市公司財務和治理、電動汽車製造和科技公司方面的豐富經驗,她完全有資格在董事會任職。
我們的任何董事或高管之間沒有任何家庭關係。
149
與FF Top和FF Global達成的治理協議
如先前披露,自2022年6月開始,本公司與其最大股東FF Global就股東協議(當時生效)的各項條款發生糾紛,包括涉及FF Global將其指定人士從董事會除名的權利。於2022年9月23日,本公司 與FF Global及FF Top訂立主管協議,據此,自2022年9月23日起,本公司(A) 將董事會人數由九人增加至十人,(B)委任Adam(Xin)何先生填補因增加董事會人數而產生的空缺,直至2023年股東周年大會,(C)委任何先生為董事會審核委員會及提名及企業管治委員會的成員,及(D)同意於2023年股東周年大會前不會將何先生從上述兩個委員會中剔除。根據協議負責人,截至2022年9月27日,FF Top和FF Global在特拉華州衡平法院和任何其他論壇上提起的所有訴訟,由FF Top、FF Global和/或其各自控制的任何附屬公司提出,點名 公司或其任何董事或高級管理人員,均應在不影響其利益的情況下予以駁回。
根據2023年1月13日簽訂的經修訂的股東協議修訂的《負責人協議》,本公司、FF Global和FF Top同意以下事項:
● | 本公司執行主席蘇珊·斯文森女士辭去本公司所有非董事職位以及所有董事會領導和董事會委員會職位,同時 公司獲得1,350萬美元資金,可立即用於本公司一般用途(在2022年10月27日向Senyun提供首批1,000萬美元SPA票據的資金後, 感到滿意)。雙方還同意,Swenson女士此後不再在本公司尋求或接受新的非董事職位; |
● | 原FF轉型委員會的重組,將由公司全球首席執行官(陳學峯先生)、創始人/首席產品和用户生態系統官兼董事會創始人顧問(賈躍亭先生)、臨時首席財務官(韓雲女士)、代理總法律顧問和其他高級領導團隊成員組成的討論公司正在進行的業務事項的管理委員會(該委員會將沒有任何決策權力) 應FF轉型委員會成員的不時邀請,根據某些慣例的保密和保密協議,給予Jerry·王先生(財務總監高層指定人員)委員會觀察員地位。和 |
● | 在符合某些條件的情況下,根據經修訂的股東協議,這些條件被視為已滿足: |
● | 公司將在特拉華州法律以及適用的納斯達克和美國證券交易委員會要求允許的最早日期召集、召開、舉行和完成2023年年會。 |
● | 董事會規模將減至7名成員 ,董事將在2023年年會上選舉產生; |
● | 以下個人將被提名參加董事會選舉 並列入2023年年會的董事會推薦名單(基於當時的董事會組成 ):(A)公司的全球首席執行官(現任陳學峯先生),(B)由FF Top挑選的四名董事,其中至少兩名 將是獨立董事,以及(C)由何志平先生組成的委員會選出的兩名獨立董事,陳鎮德先生和莫翠田先生(“推選委員會”),推選委員會的任何成員均可提名 名董事候選人,這些候選人將納入推選委員會作出的所有最後決定; |
● | 未經遴選委員會 同意,於2023年股東周年大會上,於協議負責人日期 不再提名現任董事(按目前董事會組成計算,何先生除外);及 |
● | 斯文森女士和布萊恩·克羅裏基先生辭去本公司董事職務。雙方亦同意(I)Swenson女士及Kllicki先生其後將不會尋求或接受重新委任、 重新提名或連任董事會成員,及(Ii)彼等辭任董事會後,其席位將一直空着 直至2023年股東周年大會(這將導致本公司在2023年股東周年大會之前有一個八人董事會)。 |
150
2022年10月3日,Swenson女士和董事會成員Scott Vogel先生遞交辭呈,立即生效。2022年10月3日,Jordan Vogel先生也提交了辭呈,從2022年10月5日起生效,因為他收到了根據相互發布的補充新聞稿(如下所述)。2022年10月28日,布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈,立即生效。
關於協議負責人,本公司於2022年9月23日與FF Global、其執行委員會成員及其受控關聯公司、FF Global的受控關聯公司(包括FF Top)、本公司及其受控關聯公司的董事 以及本公司及其受控關聯公司的董事(合稱“釋放方”)於2022年9月23日訂立了相互釋放(“相互釋放”)協議,解除方同意相互釋放債權並解決他們之間的各種事宜。包括與 本公司董事擔任董事、僱員、高級職員或經理的服務而產生的任何差異 至雙方發佈之日(包括該日期)的任何差異,但慣例例外情況除外。
李先生於2022年12月15日向董事會提出辭呈,辭呈於2022年12月18日生效。2022年12月18日,Mr.Liu辭職後,解勝先生被任命為董事會成員,即日生效。2022年12月25日,Edwin Goh先生向董事會提出辭呈,辭呈於2022年12月26日生效。2022年12月27日,Ke Sun女士被任命為董事會成員,在吳先生辭職後立即生效。根據經修訂股東協議,盛先生及Ms.Sun為FF Top之指定人士。2022年12月26日,Carsten Breitfeld博士向董事會遞交辭呈,辭呈立即生效。2022年12月27日,在Breitfeld博士辭職後,陳學峯先生被任命為董事會成員,立即生效。於2023年1月20日,葉青先生向董事會提出辭呈,辭呈即日生效。 葉先生將繼續擔任本公司獨立承建商的顧問至2023年11月18日,屆時雙方將相互 重新評估關係。於二零二三年一月二十五日,崔天莫先生獲委任為董事會成員,於葉先生辭任後立即生效。2023年3月9日,Matthias Aydt先生向董事會遞交辭呈,自董事會提名並批准董事的繼任者之日起生效。於2023年3月13日,根據提名及公司管治委員會的建議,董事會委任Li韓填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺。
由於上述治理和解和最近的其他事態發展,董事會的組成已發生重大變化,並可能繼續 進一步變化。請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-FFIE董事會的組成已發生變化,並可能進一步變化“此外,由於這些發展,賈躍亭先生和FF Global 加強了他們對公司本已重大的影響力。請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-賈躍亭和FF Global對賈先生有重大影響,有能力控制公司的管理、業務和運營,並可能以與公司的業務或財務目標或戰略不一致的方式使用這種控制,或在其他方面與公司的利益不一致。”
簽署協議負責人後不久,FF Global開始向公司提出額外要求,這些要求超出了協議負責人所考慮的條款範圍,其中涉及公司的管理報告體系和某些治理事項 。2022年9月30日,FF Global指控該公司實質性違反了協議負責人的精神。 公司認為其遵守了《協議負責人》的適用條款,並對任何相反的描述提出異議。
2022年10月22日,公司 與FF Top簽訂了對FF Top投票協議的FF Top修正案。根據FFTop修正案,FF Top(除其他事項外) 重申其根據FFTop投票協議的承諾,鑑於第三修正案規定SPA票據的到期日延長,將投票贊成根據2022年11月3日舉行的FFIE股東特別會議上的融資文件,批准(就納斯達克上市規則而言)發行總計超過FFIE普通股已發行和已發行普通股總數19.99%的股份的建議 。FF Top根據《FF Top修正案》承擔的義務 的條件是:(I)不遲於2022年10月27日任命陳查德先生(或替代被提名人,視情況適用)為董事會第四任FF Top被指定人(前提是陳查德先生或替代被提名人,視情況適用,在納斯達克獨立性規則以及法律合規和刑事合規方面, 董事會提名和公司治理委員會合理接受(條件是,如果董事會提名和公司治理委員會不能合理接受陳正德先生,則將允許FF Top提名另一名個人進入董事會);及(Ii)董事會主席何亞當新先生就若干額外的管治及管理事宜直接與FF Top的代表進行建設性的 接觸,並在董事會主席酌情決定的範圍內,將該等事宜交由全體董事會討論及表決。2022年10月27日,陳嘉德先生被任命為董事會成員。2022年10月28日,布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈,立即生效。請參閲“某些關係和關聯人交易- 某些關係和關聯人交易-公司-由FF Top Holding LLC和Season Smart Limited簽署的投票協議瞭解更多信息。
151
此類糾紛分散了管理層和董事會的資源,代價高昂。不能保證公司與FF Global之間的此類或任何其他糾紛不會 導致訴訟。請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-與我們的股東的糾紛代價高昂且令人分心。”
根據修訂的股東協議,公司、FF Global(僅限於協議負責人的修訂)和FF Top同意以下事項:
● | FF Top有權提名四名指定人士參加董事會選舉,直至FF Top連續至少365天停止實益持有至少21,333,530股普通股的第一天為止,該金額可根據修訂股東協議日期後的任何股票拆分、反向股票拆分或其他類似公司行動( “最低股份金額”)進行調整。在FF Top終止提名四名指定人的權利後,FF Top將繼續 有權提名不少於董事會董事總數的指定人人數,乘以公司普通股和其他證券的總投票權,該公司普通股和其他證券一般有權在FF Top及其關聯公司實益擁有的公司董事選舉中投票。除以選舉董事的任何本公司股東大會截至記錄日期時已發行普通股的總投票權 ,四捨五入到下一個完整的董事。經修訂的股東協議亦要求本公司 採取一切必要行動(定義見經修訂的股東協議),安排委任若干名FF Top指定人士加入董事會的任何委員會 該等指定人士須符合FF Top有權指定予董事會的董事人數佔董事會董事總數的比例,惟該等指定人士須根據美國證券交易委員會的適用規則及規例及適用的上市規則獲準在該等 委員會任職。只要FF Top有權提名四名指定人士,FF Top的指定人須包括兩名獨立董事,而本公司在任何時候均須促使董事會包括足夠數目的非FF Top指定人的獨立董事,以遵守適用的上市標準,除非及直至本公司成為相關上市交易所規則下的“受控公司”。FF Top有權隨時填補因FF Top的任何指定人員去世、殘疾、退休、免職、未能當選或辭職而在董事會產生的任何空缺。此外,FF Top有權隨時並不時地罷免FF Top的任何指定人員,而FF Top有獨家權利提名一名替代提名人來填補因此而產生的任何空缺 。本公司應盡其合理最大努力在法律允許的最大範圍內採取或促使 採取一切“必要行動”(定義見經修訂股東協議) 以根據經修訂股東協議填補該等空缺或進行該等撤職。為選舉FF Top的指定人士(FF Top的指定人士除外,其委任受經經修訂股東協議修訂的協議負責人管限)的委任或提名 須經董事會提名及企業管治委員會根據經修訂股東協議所載準則進行合理核實及/或批准。如果FF Top的任何指定人選未能在公司股東大會上當選,則應 FF Top的書面要求,公司應立即將董事會規模擴大相當於FF Top的非選舉指定人選數量的席位,且FF Top擁有獨家權利填補因擴大而產生的董事會空缺 (但填補該空缺的個人不得與未能當選的FF Top的指定人選相同。在不影響FF Top將非經選舉的指定人重新指定為FF Top的指定人的權利的情況下),董事會應在董事會根據經修訂的股東協議中規定的相關標準和程序批准或視為批准後,立即任命該等新的FF Top的指定人為董事會成員。緊接在董事會擴大後的第一次股東會議之前(自該會議起生效),董事會應促使董事會人數減至七人。由於經修訂及重訂章程的實施,本公司B類普通股每股股份的投票權為每股20票,因此此董事會擴張權將不再具有任何效力或效力。 |
● | 未經FF Top事先書面同意,董事會規模不得增加 ,同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲 (FF Top對董事會規模的任何改變不表示同意是合理的,因為這會導致董事會成員中指定的FF Top成員的比例或百分比減少 )。 |
● | 在本公司實現 30億美元的股權市值之前,本公司同意不被視為根據本公司上市的證券交易所規則定義的“受控公司” 。 |
● | 本公司同意與FF Top提出的與任何此類質押或質押或授予任何本公司普通股有關的書面請求進行合作,包括以令貸款人合理滿意的形式和實質向貸款人交付信函協議(可能包括本公司就此類貸款人行使補救措施達成的協議),並受適用法律(修訂後的股東協議中的定義)的約束。指示轉讓代理將受質押、質押或授予的普通股的任何此類股份轉讓到存託信託公司的設施中,而不受限制 傳説。 |
152
● | FF Top已通知公司 ,預計以下提案將提交給公司股東審批。應FF Top的 書面請求(“修改請求”),公司應在提出修改請求之日起合理年限(無論如何不得少於七年)內舉行的每次公司股東年會和特別會議上,提交具有約束力的修改章程和重新制定的章程的建議,供公司股東批准,以納入下述各項修正案(“章程修正案”):並在每次此類會議上推薦贊成此類憲章修正案,並在每次此類會議上使用聲譽良好的委託書徵集公司徵集贊成此類憲章修正案的委託書。每項憲章修正案都要求採用如下形式:FF Top,合理行事, 應批准: |
● | 修改經修訂和重新修訂的《憲章》第4.5(A)節(及其任何其他適用條款,(I)規定(I)本公司B類普通股的投票權為每股10票,於本公司股東批准該等修訂後立即生效;及(Ii)本公司B類普通股的投票權應在本公司達到合資格股權市值後,由每股10票增加至每股20票(在“合資格股權市值”的定義中,以30億元 取代200億元)。 | |
● | 修訂修訂的《章程》第6.1節和重新發布的章程(以及任何其他適用的條款,如有),以規定FF Top有權提名、罷免和/或替換根據修訂的股東協議有權通過書面同意提名的FF Top指定人, 根據特拉華州法律,對公司註冊證書進行必要的符合要求的更改,以使通過書面同意採取行動的權利具有法律效力。 | |
● | 進一步修訂修訂和重新簽署的憲章6.1節(以及任何其他適用的條款,如有),以規定只要FF Top繼續持有至少32,640,300股普通股(由於2023年1月13日之後的任何股票拆分、反向股票拆分或 其他類似的公司行動,該數字可能會調整),本公司股東有權以書面同意 簽署(A)在所有有權就該建議投票的股東與(B)FF Top一同出席的會議上通過該建議所需的股東人數。 | |
● | 進一步修訂經修訂及重訂章程,以規定經修訂及重訂章程或經修訂及重訂章程或經修訂及重訂附例賦予FF Top的任何權利不得修訂,除非(A)董事會一致通過及(B)獲得(I)本公司所有已發行及已發行普通股三分之二的持有人(br}作為一個類別一起投票)及(Ii)本公司大部分已發行及已發行B類普通股的 持有人(作為獨立類別一起投票)。 |
如果當FF Top首次提交修訂請求時,公司的下一次年度會議計劃在提出請求之日後120天以上舉行(或公司已就本公司的下一次年度股東大會郵寄了最終的委託書),公司應立即召開股東特別會議,審議和表決章程修訂,並遵循上述建議 和董事會的募集義務。在收到修改請求後,公司還應與FF Top合作,按照FF Top合理的要求對章程進行合乎情理的修改,以使其與章程修正案保持一致。
153
● | 本公司已同意,未經FF Top事先書面同意,不會根據納斯達克上市規則5635(D) (在不執行其第5635(F)條的情況下)進行任何或一系列需要股東投票的交易或一系列相關交易,而書面同意不得被 無理扣留、附加條件或延遲。該同意權於(A)本公司B類普通股的投票權由每股一票轉換至每股十票及(B)FF Top不再實益擁有至少相等於最低股份金額的若干普通股的首個日期(以較早者為準)屆滿。 |
● | 本公司已同意,根據經修訂的股東協議,SPA項下的投資者有權根據經修訂的股東協議的運作,而不論SPA的任何相反規定,有權在任何時間及以任何條款與FF Top就其持有的任何普通股訂立任何投票協議或授予投票委託書,並且本公司應採取任何必要或期望的進一步 行動以全面實施前述規定(包括但不限於,不可撤銷地放棄本公司可能擁有的任何 權利,以限制任何此等人士根據SPA或以其他方式加入任何該等投票協議或投票委託書,並僅在所需範圍內修訂SPA)。SPA的每一方都是經修訂的股東協議中上述條款的第三方受益人,並且可以執行該條款;但是,允許本公司和FF Top在未經任何第三方受益人同意的情況下單獨採取行動,以書面形式修改該條款。 |
● | FF Top同意在考慮該提議的公司股東下一次會議上投票表決其實益擁有的所有 普通股,贊成將公司A類普通股的法定股份從8.15億股增加到16.9億股(由於2023年1月13日之後的任何股票拆分、反向股票拆分或其他類似的公司行動,該數字可能會進行調整)(如 該會議可延期或延期)。FF Top還同意,在公司收到股東根據上述規定增加A類普通股數量的批准之前,不會轉讓、轉換或以其他方式採取任何可能導致將任何B類普通股轉換為A類普通股的行動。該提議於2023年2月28日在公司股東特別會議上獲得批准。 |
● | FF Top發佈並放棄了 其或任何其他“FF Top Party”(即,FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉華州有限責任公司、Pacific Technology Holding LLC、特拉華州有限責任公司、FF Global及其每一關聯公司、及其各自的繼承人和受讓人)可能對公司和公司各方提出的任何和所有索賠(如下所述;此類索賠,即“FF(Br)最高索賠”)與2022年9月23日之後但在經修訂的股東 協議(“FF Top Release”)簽署之前的任何時間發生的事項有關。FF Top Release不會(I)解除在2022年9月23日或之前存在、但未根據截至2022年9月23日由公司、FF Top、FF Global Partners LLC和其他各方之間的 相互發布的特定相互發布而釋放的任何FF Top權利或權利(“先前發佈”),或(Ii)一方面釋放一個或多個FF Top各方之間的任何索賠或權利(或終止),以及一個或多個公司方(包括但不限於經修訂的股東協議、協議負責人和先行豁免)。 |
● | 本公司還釋放了 ,並放棄了其或任何其他“公司當事人”(即,本公司和本公司的每一家受控關聯公司,目前擔任董事或本公司或其任何受控關聯公司的管理團隊的每個人,以及上述任何一項的各自繼承人和受讓人)可能就2022年9月23日之後但經修訂的股東協議簽署之前的任何時間發生的任何事項 對FF Top Party提出的任何索賠;條件是,公司新聞稿 不會(I)免除在2022年9月23日或之前存在但未根據之前的免除 免除的任何債權或權利,或(Ii)免除(或終止)一個或多個FF Top Party與一個或多個公司當事人(包括但不限於經修訂的股東協議、協議負責人 和先前免除)之間的任何協議項下的任何索賠或權利。 |
154
董事會組成
董事會根據特拉華州法律的規定指導管理本公司的業務和事務,並通過董事會及其常務委員會的會議進行業務。董事會由七名成員組成,所有成員均在2023年年會上再次當選,任期一年 ,直至他們各自的繼任者獲得正式選舉和資格,或他們之前去世、辭職或免職為止。 2023年3月9日,Matthias Aydt先生提出辭去董事會職務,辭職自董事會提名和批准繼任者之後生效 。2023年3月13日,根據提名和公司治理委員會的建議,董事會 任命Li·韓填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺。
根據於二零二二年九月二十三日生效的協議負責人 ,董事會人數增至十人,委任Adam(Xin)He先生填補因董事會人數增加而產生的空缺,並在滿足協議條件下,計劃於2023年股東周年大會上將董事會人數縮減至七人,自二零二三年股東周年大會起生效 。2022年10月3日,三名董事會成員遞交了辭呈。Susan Swenson女士和Scott先生遞交了董事會辭呈,立即生效,而Jordan Vogel先生在收到根據相互發布的補充新聞稿後,遞交了辭呈,於2022年10月5日生效。2022年10月28日,布萊恩·克羅裏基先生向董事會遞交辭呈,立即生效。
2022年11月26日,董事會任命陳學峯先生為全球首席執行官,自2022年11月27日起生效。陳學峯先生接替了Carsten Breitfeld博士,後者於2022年11月26日被董事會罷免全球首席執行官職務,並於2022年12月26日向董事會提出辭呈,辭職立即生效。
李先生於2022年12月15日向董事會提出辭呈,辭呈於2022年12月18日生效。2022年12月18日,Mr.Liu辭職後,解勝先生被任命為董事會成員,即日生效。2022年12月25日,Edwin Goh先生向董事會提出辭呈,辭呈於2022年12月26日生效。2022年12月27日,Ke Sun女士被任命為董事會成員,在吳先生辭職後立即生效。根據經修訂股東協議,盛先生及Ms.Sun為FF Top之指定人士。2022年12月26日,Carsten Breitfeld博士向董事會遞交辭呈,辭呈立即生效。2022年12月27日,在Breitfeld博士辭職後,陳學峯先生被任命為董事會成員,立即生效。於2023年1月20日,葉青先生向董事會提出辭呈,辭呈即日生效。 葉先生將繼續擔任本公司獨立承建商的顧問至2023年11月18日,屆時雙方將相互 重新評估關係。於二零二三年一月二十五日,崔天莫先生獲委任為董事會成員,於葉先生辭任後立即生效。2023年3月9日,Matthias Aydt先生向董事會遞交辭呈,自董事會提名並批准董事的繼任者之日起生效。於2023年3月13日,根據提名及公司管治委員會的建議,董事會委任Li韓填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺。
此外,根據經修訂股東協議修訂的協議負責人,在未經遴選委員會同意的情況下,於2023年股東周年大會上,除何先生(基於當時的董事會組成)外,將不會重新提名截至協議負責人日期的外商投資企業董事。 根據協議,下列人士將在年會上當選為董事會成員(根據當時的董事會組成):(A)本公司全球行政總裁(現任陳學峯先生),(B)由FF Top選出的四名董事,其中至少兩名將為獨立董事;及(C)由一個委員會選出的兩名獨立董事,該委員會由何志堅先生、陳鎮德先生及莫翠天先生(“遴選委員會”)組成,遴選委員會的任何成員均可提名 名董事候選人蔘與遴選委員會作出的所有最終決定。於2023年4月14日舉行的2023年股東周年大會上,FFIE股東選舉何鑫先生、陳學峯先生、崔天莫先生、陳德亮先生、Li韓潔女士、傑勝先生及孫克女士各為董事會成員,任期至2024年股東周年大會及彼等各自的繼任人已妥為選出及符合資格為止,或直至彼等較早去世、辭職或罷免為止。
根據經修訂股東協議 ,FF Top有權提名四名指定人士參加董事會選舉,直至FF Top停止實益持有至少21,333,530股普通股至少連續365天的第一天為止,該金額可就經修訂股東協議日期 (“最低股份金額”)後的任何股票拆分、反向股票拆分或其他類似公司行動而作出調整 。在FF Top終止提名四名指定人的權利後,FF Top將 繼續有權提名不少於董事會董事總數的指定人人數,乘以公司普通股和其他證券的總投票權 在選舉由FF Top及其關聯公司實益擁有的公司董事時,除以截至選舉董事的任何本公司股東大會記錄日期時已發行的 普通股的總投票權,四捨五入到下一個完整的董事。
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董事會領導結構
董事會監督FF的業務和事務的管理,並確保符合股東的長期利益。這是基金會內部的最終決策權,但保留給基金會股東的事務除外,包括董事選舉。董事會定期召開會議,並根據需要進行額外會議。根據我們的公司治理準則,董事會每年確定其認為最符合當時FF及其股東利益的領導層結構。如果董事會主席不是獨立的董事,獨立董事應根據提名和公司治理委員會的推薦,從他們中推選一名董事擔任董事的首席獨立董事。雖然每年選舉一次,但首席獨立董事 通常預計將任職一年以上。如果首席獨立董事董事(如果有)沒有出席 獨立董事的任何會議,出席的獨立董事的過半數應推選一名獨立董事主持該會議。
根據協議負責人協議,蘇珊·斯温森女士同意在上述1,350萬美元的籌資條件得到滿足後辭去執行主席一職。然而,在該資金條件得到滿足之前,斯文森女士於2022年10月3日遞交了辭呈,辭去執行主席和董事會成員的職務,立即生效。同樣在2022年10月3日,本公司前獨立董事首席執行官Jordan Vogel先生在收到根據相互發布的補充新聞稿後向董事會遞交了辭呈,自2022年10月5日起生效。於2022年10月28日,Brian Kllicki先生向董事會提出辭呈,即日生效。 於2022年12月15日,Lee Liu先生向董事會提出辭呈,辭呈於2022年12月18日生效。於2022年12月18日,Mr.Liu辭任後,解勝先生獲委任為董事會成員,即時生效。2022年12月25日,Edwin Goh先生向董事會遞交辭呈,辭呈於2022年12月26日生效。2022年12月27日,在吳先生辭職後,孫克新女士被任命為董事會成員,立即生效。根據經修訂股東協議,盛先生及Ms.Sun為 FF Top之指定人士。請參閲“-與FF Top和FF Global達成治理協議.”
自2022年10月3日起生效 何亞當新先生被任命為董事會臨時主席。董事會認為,任命一位獨立的董事臨時主席將確保董事會領導層在這個關鍵時刻適當過渡,同時允許全球首席執行官專注於FF的業務、運營和戰略。Swenson女士辭職後,FF所有管理層(包括賈躍亭先生)直接或間接向本公司現任全球首席執行官(前Breitfeld博士和現任 陳學峯先生)彙報工作。2023年2月26日,董事會對本公司的管理架構進行評估後,批准了 陳學峯先生和賈先生直接向董事會彙報工作,公司其他部門向陳學峯先生和/或賈先生彙報工作,流程和控制由董事會與本公司管理層協商後確定。
根據我們的公司治理準則,除了我們修訂和重新制定的章程或董事會另有規定的職責外,主席的職責還包括:
● | 主持和主持董事會會議和股東會議; |
● | 與全球首席執行官(如果由不同的人擔任)、其他高管、董事會適用委員會主席和董事會祕書辦公室進行協商,以確定每次董事會會議的議程; |
● | 召集董事會會議; |
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● | 領導董事會討論全球首席執行官的表現和全球首席執行官的繼任,如果該職位由全球首席執行官以外的個人擔任 ; |
● | 批准董事會的會議日程安排 ; |
● | 將批准信息發送給董事會; |
● | 擔任要求與董事會直接溝通的股東的聯絡人。 |
● | 履行董事會不時轉授的其他職責及行使該等其他權力。 |
基金會通過了“首席董事的角色和職責”,其中規定了首席獨立董事的職責,包括:
● | 擔任 董事長兼全球CEO的導師; |
● | 主持獨立董事的所有會議,包括執行會議,並酌情牽頭向主席傳達任何反饋意見 ; |
● | 無論是通過在提名和治理委員會任職或其他方式,協助招聘董事會候選人,積極參與董事會評估,積極參與建立委員會成員和主席職位,並積極參與全球首席執行官的評估; |
● | 向主席提供董事會業績反饋 ; |
● | 必要時與委員會主席合作,確保委員會工作在委員會層面進行,並適當地向董事會報告; |
● | 在適當的情況下,在會議之間與獨立董事進行溝通; |
● | 必要或適當時向董事會推薦顧問和外部顧問; |
● | 在 領導董事會會議的情況下,董事長不能領導董事會會議或處理其他董事會事務; |
● | 召集獨立董事會議; |
● | 出席獨立董事牽頭機構不是成員的委員會會議 ; |
● | 在獨立董事和主席之間擔任全董事會事務的主要聯絡人; |
● | 與主席合作制定年度理事會議程,重點放在理事會的職責領域,但前提是主席對此類議程負有主要責任; |
● | 與主席合作制定理事會會議議程,並確保包括關鍵問題,前提是主席對這些議程負有主要責任。 |
● | 與主席就提供給理事會的信息的質量、數量、適當性和及時性進行合作;以及 |
● | 與主席 合作,在董事會會議之前審查會議時間表,以確保有足夠的時間討論所有議程項目。 |
157
論董事的獨立性
FF在判斷納斯達克是否獨立時遵循董事的規則 。董事會已徵詢並將持續徵詢其法律顧問的意見,以確保董事會的決定符合該等規則及所有有關證券及其他有關董事獨立性的法律及法規 。納斯達克上市準則一般將“獨立的董事”定義為公司高管或任何其他人士以外的人士,而董事會認為該等關係會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷。董事會已確定陳嘉德、何亞當欣、傑生和孫克為獨立董事。
董事會的獨立成員定期安排只有獨立董事出席的會議。董事會的大多數成員將保持獨立,這意味着根據納斯達克上市規則,FF不能選擇成為受控公司,直到FF的市值超過200億美元 (如果某些憲章修正案獲得批准並對修訂和重新修訂的憲章進行了修改,則為30億美元),並且董事會選擇成為 一家受控公司,因為FF Top擁有FF成為受控公司所需的投票權,否則FF成為 一家受控公司。
風險監督
董事會監督由管理層設計和實施的風險管理活動。董事會直接和通過其委員會履行其監督責任。董事會還審議具體的風險議題,包括與其戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。FF的管理層,包括其高管,主要負責管理與FF的運營和業務相關的風險,並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。董事會已委託審計委員會監督其風險管理流程,其其他委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮風險。
審計委員會除了監督審計職能的執行情況外,還協助董事會監督網絡安全風險。我們已實施了 多項旨在保護我們的系統和數據的安全措施,包括防火牆、防病毒和惡意軟件檢測工具、補丁程序、 日誌監視器、例行備份、系統審核、例行密碼修改和備份恢復程序。我們在運營中使用第三方 雲服務。我們和我們的第三方服務提供商還在我們的解決方案中設計了某些安全功能 。FF員工全年定期接受全面的信息安全意識培訓。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理準則的有效性,包括它們 是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。提名和公司治理委員會還負責監督FF的環境、可持續性和治理努力以及進展和相關風險。我們的薪酬 委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。 所有委員會都酌情向董事會報告,包括當事件上升到重大或企業風險水平時。
董事會會議和委員會
在2022財政年度,理事會舉行了25次會議,其中一些會議休會。外商投資企業的每個董事出席或參與了董事會會議總數和董事所服務的董事會所有委員會的會議總數的75%或以上(在該董事相關服務期間的每個案例中)。
審計委員會
外商投資企業審計委員會 目前由陳潤德、何亞當欣和傑生三人組成,根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準,他們各自都是獨立的,因為這些術語是為審計委員會成員定義的。何先生是審計委員會主席。董事會 認定何先生符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。
正如其章程中更全面地描述的那樣,審計委員會的主要責任包括:
● | 任命獨立註冊會計師事務所並監督關係,批准由獨立註冊會計師事務所開展審計和非審計業務; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審核財務總監的季度財務報表和年度財務報表; |
● | 審查基金會的財務報告流程和內部控制; |
● | 審核和批准基金會與相關人員之間的所有交易;以及 |
● | 與 討論有關風險評估和風險管理、信息技術和網絡安全風險以及其他重大訴訟和金融風險暴露的政策,以及管理層已採取的監測和控制此類暴露的步驟。 |
審計委員會在2022財年舉行了24次 會議。審計委員會已通過董事會批准的書面章程,該章程可在國際企業聯合會的網站上查閲,網址為:https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.
158
薪酬委員會
外商投資企業聯合會薪酬委員會目前由何鑫、盛傑和孫珂組成,他們各自都是獨立的,因為根據美國證券交易委員會規則、納斯達克上市標準和修訂後的1986年國税法適用規則 薪酬委員會成員的定義是“獨立的”。沈南鵬是薪酬委員會的主席。
正如其章程中更全面地描述的那樣,薪酬委員會的主要職責包括:
● | 審查和批准與全球CEO薪酬相關的公司目標和目標,至少每年根據這些目標和目標對全球CEO的業績進行評估,並在此評估的基礎上就全球CEO的薪酬向董事會提出建議,包括工資、獎金、費用、福利、 獎勵和額外津貼; |
● | 向董事會建議全球首席執行官以外的高管人員的薪酬; |
● | 向董事會建議採納、重大修改或終止FFIE的薪酬計劃,包括激勵性薪酬和基於股權的計劃、政策和計劃; |
● | 向董事會推薦FFIE非僱員董事的適當薪酬,包括出席董事會和委員會會議的薪酬和費用報銷政策 ; |
● | 考慮外商投資企業針對其員工的薪酬計劃、政策和計劃產生的風險是否合理地可能對外商投資企業產生重大不利影響,包括 外商投資企業的激勵薪酬計劃是否鼓勵過度或不適當的風險承擔;以及 |
● | 確定股權指導方針並監督 這些指導方針的遵守情況。 |
薪酬委員會在2022財年期間召開了十次會議。薪酬委員會已經通過了董事會批准的書面章程,該章程可在FFIE的網站https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.上查閲
提名和公司治理委員會
外商投資企業聯合會的提名和公司治理委員會 目前由陳德銘、何亞當欣和孫珂組成,根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準,他們每個人都是“獨立的”。陳嘉德先生為提名及企業管治委員會主席。
正如其章程中更全面地描述的那樣,提名和公司治理委員會的主要職責包括:
● | 協助董事會確定董事的潛在被提名人,並向董事會推薦每次股東年會的被提名人; |
● | 就董事會的規模、成員和領導層以及委員會成員和結構向董事會提出建議; |
● | 制定並向董事會推薦一套適用於FF的公司治理準則,並監督這些準則的遵守情況; |
● | 監督年度自我評估程序,以確定董事會及其委員會和個別董事是否有效運作,並向董事會報告自我評估程序的結果。 |
● | 監督基金會的環境、可持續發展以及治理努力和進展。 |
提名和公司治理委員會在2022財年舉行了四次會議。提名和公司治理委員會已經通過了董事會批准的書面章程,該章程可在FFIE的網站https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.上查閲
159
金融與投資委員會
FFIE的財務和投資委員會 目前由陳學峯、崔天莫和傑生組成。盛大中是金融與投資委員會主席。
正如其章程中更全面地披露的那樣,財務和投資委員會的主要職責包括:
● | 在諮詢外商投資企業首席財務官或得到其建議後,與管理層一起審查與設立股份回購授權、債務回購、發行債務和股權證券、股息政策、啟動或修訂任何循環信貸安排有關的事項,並向董事會提出建議,以及(A)任何擬議的合併或合併,(B)任何重大收購、出售、租賃或交換財產或資產,以及(C)其他重大商業交易; |
● | 在發生任何合併或合併的情況下,與管理層定期 審查合併或合併的進展和整合,包括實現業務協同效應、可能導致重大資本支出、承諾或風險敞口的商機或舉措,以及重大財務承諾和融資交易; |
● | 審查FF的財務政策、資本結構、獲取財務資源的戰略、税務籌劃戰略和現金流的使用,並就此向董事會提出其認為適當的報告和建議; |
● | 監督長期資本結構準則的制定。 |
● | 審查由基金會贊助的福利計劃的資金義務和財務業績 ; | |
● | 審核財務總監的財務計劃和目標,審核並向董事會推薦年度財務計劃、資本計劃和預算; |
● | 審查FF的現金管理政策和活動, 並審查並建議董事會發行、回購或贖回FF的某些證券; | |
● | 審查債務限制和重大契約、第三方債務和債務的貸款擔保、戰略聯盟和投資以及目標信用評級;以及 | |
● | 審查風險評估和風險管理政策以及管理金融、經營或經濟風險的某些風險敞口的戰略,包括與外匯、利率和其他商業風險有關的對衝戰略,以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的步驟,並審查可能對基金會的融資或風險管理活動產生重大影響的某些法律和監管事項(考慮到對基金會的風險評估和通過基金會審計委員會管理的風險管理政策和戰略的審查)。 |
財務和投資委員會在2022財年舉行了35次 會議。財務和投資委員會已經通過了董事會批准的書面章程,可在FF的網站https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.上查閲
160
《董事》提名者評選指南
董事會負責提名候選人 參加董事會選舉,並根據股東協議的 要求,填補股東年會之間可能出現的董事會空缺。提名和公司治理委員會負責確定、篩選和向董事會全體成員推薦董事候選人(受協議負責人和股東協議的約束),同時考慮董事會的需要和候選人的資格。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議,審查每一位董事在董事會中與董事連任相關的延續情況。 公司股東可以通過向公司祕書或提名和公司治理委員會主席提交提名和佐證信息來推薦被提名者,供提名和公司治理委員會考慮, 前提是FF Top對董事的提名受股東協議和協議負責人的約束。董事會預計公司的全球首席執行官將被提名為董事會成員。
在評估董事候選人的適合性和考慮是否適當地提名董事連任時,提名和公司治理委員會和董事會會考慮董事會不時決定的許多因素,例如對各種商業學科(如營銷、財務等)的總體瞭解、公司的商業環境、教育和專業背景、分析能力、獨立性、行業經驗、觀點和背景的多樣性、是否願意投入足夠的時間履行董事會的職責。 能夠採取行動並代表公司及其股東作為一個整體的最佳利益,並支持公司的長期願景。董事會在整個董事會範圍內對每一位個人進行評估,目標是保留一個最有能力幫助確保公司成功並通過合理判斷代表股東利益的團隊。
在進行這項評估時,提名及公司管治委員會會考慮多元化(例如性別或種族/民族多元化)、年齡、技能、行業及專業背景、獨立性及其他其認為適當的因素,以維持知識、經驗及能力的平衡,以維持知識、經驗及能力的平衡,前提是FF Top提名董事須遵守股東協議及協議負責人。
Adam先生(Xin)他是根據協議負責人的要求被任命為董事會成員的,陳學鋒先生是根據FF Top Votting協議的最高修正案被任命為董事會成員的, 劉力宏先生辭職後被任命為FF高層指定人,Ms.Sun先生是在Edwin Goh先生辭職後被任命為FF高層指定人員,陳雪峯先生是在Carsten Breitfeld博士辭職後被任命為董事會成員的。徐天莫先生於葉慶業先生辭職後獲委任為董事會成員,而Ms.Li韓獲委任為 董事會成員,以填補因艾德禮先生辭職而出現的空缺。我們目前的董事都不是由公司的公眾股東選舉產生的。我們相信,我們的每一位董事都具備上述素質。正如 《董事》傳記中標題為“-執行幹事和董事,“我們的董事在廣泛的公共和私營公司擁有豐富的經驗、資歷和技能,擁有廣泛的個人和集體經驗 。
提名和公司治理委員會的政策是考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的董事會提名人選,並使用相同的標準對這些個人進行評估。提名和公司治理委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名者。FF的股東可以通過向FF的祕書或提名和公司治理委員會主席提交姓名和佐證信息來推薦被提名者,以供提名和公司治理委員會審議;前提是FF Top對董事的提名受 負責人協議和修訂和重新簽署的股東協議的約束。
161
根據經修訂股東協議修訂的協議負責人協議,於2023年股東周年大會上,FF Top有權提名董事會七名董事中的四名(其中至少兩名必須為獨立董事)。陳嘉德先生、Ms.Li韓先生、崔天莫先生及傑生先生被視為經經修訂股東協議修訂的主管協議項下四名財務財務高層指定人士。蘇珊·斯文森女士於2022年10月3日從董事會辭職,布萊恩·克羅裏基先生於2022年10月28日從董事會辭職,他們在辭職前都是FF董事高層的任命人員。在Swenson女士辭職後,FF Top選擇了 陳先生作為其繼任者。
根據協議負責人協議,Swenson女士預期將於2022年10月27日向Senyun提供首批1,000萬美元的SPA票據的資金,同時Swenson 女士將辭去該職務,而Kllicki先生已同意在本公司獲得至少3,500萬美元的額外資金後辭去本公司董事的職務。2022年10月3日,Swenson女士遞交辭呈,辭去董事會執行主席和成員的職務,立即生效。本公司前獨立董事首席執行官喬丹·沃格爾先生於2022年10月3日遞交辭呈,於2022年10月5日生效,他收到了根據相互新聞稿發佈的補充新聞稿。 見“-與FF Top和FF Global達成治理協議瞭解更多信息。
FF Top有權在任何時候填補董事會因任何FF Top被指定的人去世、殘疾、退休、免職、未能當選或辭職而產生的任何空缺。此外,FF Top有權隨時並不時地罷免任何FF Top Designed,並且FF Top有獨家的 權利提名一名替代被提名人,以填補因此類FF Top Designed被免職或辭職而產生的任何空缺。本公司應盡其合理的最大努力,在法律允許的最大範圍內採取或安排採取一切必要行動,以根據經修訂的股東協議填補 該等空缺或進行該等罷免。
根據修訂後的股東協議, 如果任何一名FF Top Designer未能在公司的任何股東會議上當選,則應FF Top的書面要求,公司應迅速擴大董事會規模,增加相當於非經選舉的FF Top Designer數量的席位,並且 FF Top將擁有獨家權利填補因此而產生的一個或多個董事會空缺(但填補該空缺的個人不得與未能當選的FF Top Designed相同,在不影響 FF Top在任何其他情況下將非經選舉的指定人重新指定為FF Top指定人的權利的情況下),且該等新的FF Top指定人應根據經修訂及重訂的股東協議所載的相關標準及程序,於其獲批准或被視為已獲批准後,由董事會立即委任為董事會成員。緊接在董事會擴大後召開第一次股東會議之前(且自該次會議起生效),董事會應安排將董事會規模縮減至7人。當B類普通股的每股投票權 根據章程的實施為每股二十票時,此董事會擴張權將不再具有任何進一步的效力或作用。
在2023年年會之後,從2024年股東年會開始,根據修訂後的股東協議,FF Top將有權提名四名FF Top指定人士進入董事會,直到FF Top停止實益擁有至少連續365天的至少21,333,530股普通股的第一天為止,該金額可根據任何股票拆分進行調整。在修訂後的股東協議(“最低股數”)之日起撤銷股票拆分或其他類似的公司行為。 在FF Top提名四名FF Top指定人的權利終止後,FF Top將繼續有權提名不少於等於董事會董事總數的數量的FF Top指定人,乘以公司普通股和其他證券的總投票權 在由FF Top及其關聯公司實益擁有的公司董事選舉中 。除以截至選舉董事的任何公司股東會議記錄日期發行的當時已發行普通股的總投票權,舍入到下一個完整的董事。只要FF Top有權提名四名FF Top Designer,FF Top的頂級指定人就必須包括兩名獨立董事,而本公司在任何時候都必須促使董事會包括足夠數量的非FF Top Designer的獨立 董事,以遵守適用的上市標準,除非並直至本公司成為相關上市交易所規則下的“受控 公司”。FF Top指定人選的委任或提名須經董事會提名及公司管治委員會根據經修訂股東協議所載準則 作出合理核實及/或批准。
162
2022年10月22日,本公司與FF Top簽訂了《FF Top投票協議的FF Top修正案》。根據FFTop修正案,FF Top(除其他事項外)重申其根據FFTop投票協議的承諾,鑑於第三修正案下SPA票據的到期日延長, 在2022年11月3日舉行的FFIE股東特別會議上, 投票贊成批准(就納斯達克上市規則而言)發行合計超過FFIE已發行普通股和已發行普通股總數19.99%的股份的建議 。FF Top根據《FF Top修正案》承擔的義務以以下條件為條件:(I)不遲於2022年10月27日任命陳鎮德先生(或替代被提名人,視情況適用)為董事會第四任被任命人(前提是董事會提名和公司治理委員會就《納斯達克》的獨立性規則、法律合規和刑事合規而言,陳鎮德先生或替代被提名人(如適用)是合理接受的)(但如果董事會提名和公司治理委員會 不能合理接受陳鎮德先生,然後,將允許FF Top提名另一名個人進入董事會);及(Ii)董事會主席何亞當斯先生就若干額外管治及管理事宜直接與FF Top的代表進行建設性接觸 ,並在董事會主席酌情決定的範圍內,將該等事宜交由全體董事會討論及表決。2022年10月27日,陳嘉德先生被任命為董事會成員。2022年10月28日,布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈,立即生效。2022年12月18日,Mr.Liu辭職後,解勝先生被任命為董事會成員,即日生效。2022年12月27日,孫克女士被任命為董事會成員,在Godwin Goh先生辭職 後立即生效。根據經修訂股東協議,盛先生及Ms.Sun為FF Top之指定人士。請參閲“某些關係和關聯人交易-某些關係和關聯人交易-公司-由FF Top Holding LLC和Season Smart Limited簽署的投票協議瞭解更多信息。
根據經修訂股東協議, FF Top有權提名四名指定人士進入董事會,直至FF Top停止實益持有最少21,333,530股普通股最少連續365天之首日為止,有關金額可根據經修訂股東協議日期( “最低股份金額”)後任何股份拆分、反向股份拆分或其他類似公司行動而作出調整。在FF Top終止提名四名指定人的權利後,FF Top將繼續 有權提名不少於董事會董事總數的指定人人數,乘以公司普通股和其他證券的總投票權,該公司普通股和其他證券一般有權在由FF Top及其關聯公司實益擁有的公司董事選舉中投票,除以當時發行的普通股的總投票權,除以截至任何董事選舉的公司股東大會記錄日期發行的普通股的總投票權。 四捨五入到下一個完整的董事。經修訂股東協議亦規定,本公司須採取一切必要行動(定義見經修訂股東協議),安排委任若干名FF Top指定人士加入董事會任何委員會,而該等指定人士須符合FF Top有權指定予董事會的董事人數與董事會 名董事總數的比例,惟該等指定人士須根據適用規則及美國證券交易委員會及適用上市規則的規定獲準在該等委員會任職。只要FF Top有權提名四名指定人士,則FF Top的指定人士必須包括兩名獨立董事,而本公司亦須在任何時候促使董事會包括足夠數目的非FF Top指定人士的獨立董事,以符合適用的上市標準,除非及直至本公司 成為相關上市交易所規則下的“受控公司”。FF Top有權隨時填補董事會因其任何指定人員去世、殘疾、退休、免職、未能當選或辭職而產生的任何空缺。此外,FF Top有權隨時並不時地罷免FF Top的任何指定人,而FF Top有獨家的 權利提名一名替代被提名人,以填補因該被指定人被免職或辭職而產生的任何空缺。本公司應盡其合理的最大努力,在法律允許的最大範圍內採取或安排採取一切“必要的 行動”(定義見經修訂股東協議),以根據經修訂股東協議填補該等空缺或進行該等撤職。董事會提名及企業管治委員會將根據經修訂股東協議所載準則,合理核實及/或批准董事會提名及企業管治委員會對FF Top指定人士(於2023年股東周年大會上的指定人士除外,其委任受經修訂股東協議修訂後的協議主管管轄)的委任或提名。如果FF Top的任何指定人選未能在公司 股東大會上當選,則應FF Top的書面要求,公司應立即將董事會規模擴大相當於FF Top的非選舉指定人選數量的席位,且FF Top擁有獨家權利填補因此而產生的董事會空缺(但填補該空缺的個人不得為未能當選的FF Top的 指定人選。在不影響FF Top重新指定非經選舉的指定人(br}在任何其他情況下為FF Top的指定人)的權利的情況下),該等新的FF Top指定人應根據經修訂的股東協議所載的相關標準和程序,在獲得批准或被視為已獲批准後,由董事會立即任命為董事會成員。緊接在董事會擴大後的第一次股東會議之前(並自該會議起生效),董事會應促使董事會人數減至七人。由於經修訂及重訂章程的實施,本公司B類普通股每股股份的投票權為每股20票,因此此董事會擴張權將不再具有任何效力或效力。
163
商業行為和道德準則
FF制定了適用於其所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。這包括財務總監、財務總監、會計總監或主計長,或執行類似職能的人員。商業行為準則和道德準則全文發佈在FF的網站上,網址為:https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.FF打算在其網站上披露任何未來對《商業行為和道德守則》的修訂或豁免,使任何主要高管、主要財務官、首席會計官或財務總監、履行類似職能的人員或FF的董事 不受《商業行為和道德守則》的規定約束。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員 目前或任何時候都不是FF的管理人員或員工。在擁有一名或多名高管 擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會中,目前或自2021年7月以來,FFIE的高管均未擔任過。
股東和利害關係方與董事會的溝通
任何股東或其他相關方如果 希望與我們的董事會或任何個人董事溝通,可以向我們的董事會或董事發送書面信息,如:未來智能電氣公司,地址:18455 S.Figueroa Street,Gardena,California 90248,收件人:臨時董事會主席。我們的 公司祕書應首先審查和彙編所有此類通信,並在將其轉發給相關方之前對這些通信進行彙總。我們的公司祕書不會轉發與董事會職責無關的通信 。董事會一般會對股東致一名或多名董事會成員的真誠函件作出書面迴應或安排FFIE作出迴應。請注意,索取投資者關係材料的請求應發送至ir@faradayfuture.com。
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高管和董事薪酬
本節討論FFIE某些高管和董事的高管薪酬計劃的主要組成部分 。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ,FF不需要包括薪酬討論和分析部分,並已選擇將 縮減後的披露要求適用於新興成長型公司,這要求在2022年擔任FF首席執行官的所有個人、其薪酬最高的兩名高管 薪酬最高的兩名高管,其2022年的總薪酬超過10萬美元,並在12月31日擔任高管。2022年和另外兩名個人,如果不是因為這名個人在2022年底沒有擔任執行幹事,他們本應得到披露。我們把這些人稱為“指名道姓的執行官員”。對於2022年,FF的 被任命的高管和截至2022年12月31日的每個職位是:
● | 全球首席執行官陳學峯先生(XF)(1) |
● | 全球執行副總裁總裁崔天莫先生和全球用户生態系統負責人 |
● | 首席會計官兼臨時首席財務官韓雲女士 |
● | 前全球首席執行官卡斯滕·佈雷特菲爾德博士(2) |
● | 前執行主席Sue Swenson女士(3) |
● | 貝基·魯夫女士,前臨時首席財務官(4) |
(1) | 任命陳學峯先生為FFIE全球首席執行官,自2022年11月27日起生效。 |
(2) | Breitfeld博士不再擔任FFIE全球首席執行官,從2022年11月26日起生效,他在FFIE的工作也終止,從2022年12月26日起生效。 |
(3) | Swenson女士辭去執行主席和董事會成員職務,自2022年10月3日起生效。 |
(4) | 魯夫女士辭去臨時首席財務官一職,自2022年10月12日起生效。 |
我們預計,FF的高管薪酬計劃將繼續發展,以反映FF作為一家新上市公司的地位,同時仍支持FF的整體業務和薪酬目標,即吸引、激勵和留住對FF的長期成功做出貢獻的個人。 董事會薪酬委員會負責管理FF的高管薪酬計劃,並在薪酬委員會的指導下,FF已聘請美世(美國)公司(“Mercer”),一家獨立的高管薪酬諮詢公司, 幫助就FF的高管薪酬計劃提供建議。
全球CEO換屆及相關薪酬
2022年11月26日,董事會免去Breitfeld博士的全球首席執行官職務,任命陳學峯先生為全球首席執行官,自2022年11月27日(“全球首席執行官生效日期”)起生效。 關於他被任命為全球首席執行官,FFIE和FF U.S.,與陳學峯先生於2022年11月27日簽訂了一份日期為 的僱傭協議,規定了他的僱用和薪酬條款。根據該僱傭協議,陳學峯先生將有權獲得900,000美元的基本工資,並有資格根據財務總監的 獎金計劃從2023年開始獲得高達600,000美元的年度績效獎金。陳學峯先生亦獲發500,000元現金簽約及留任獎金,惟須於陳學峯先生因“因由”(定義見僱傭協議)解僱後15個營業日內(I) 全數償還,或(Ii)如陳學峯先生於全球行政總裁生效日期起計36個月內辭職或被無故解僱,則按比例於15天內按比例償還。此外,陳學峯先生將有資格參加FF的2021年股票激勵計劃( 《2021計劃》)。待董事會批准及2021年計劃條款後,陳學峯先生已收到或將收到 (I)授權日250,000美元受限股票單位(“RSU”)公允價值,(Ii)於全球CEO生效日一週年時,RSU公允價值300,000美元,(Iii)於全球CEO生效日期兩週年,RSU公允價值400,000美元,(Iv)於全球CEO生效日期三週年,RSU公允價值450,000美元,以及(V)截至全球首席執行官生效日期四週年,授予日RSU公允價值600,000美元。若陳學峯先生於每個該等歸屬日期仍受僱於本公司,則每項RSU授予 將於適用授予日期的首四個週年紀念日以相等的25%增量授予。
165
根據董事會的批准和2021年計劃的條款,陳學峯先生將有資格獲得額外數量的基於業績的限制性股票單位(“PSU”) ,如果FF在董事會指定的某些日期達到某些里程碑和/或業績目標(每個“里程碑”),則目標授予日期公允價值等於2,000,000美元, ,並將按如下方式授予:(I)FF達到第一個里程碑後價值250,000美元;(Ii)FF達到第二個里程碑後價值300,000美元;(Iii)在FF達到第三個里程碑後價值400,000美元; (Iv)在FF達到第四個里程碑後價值450,000美元;以及(V)在FF達到第五個里程碑後價值600,000美元。如果 FF達到任何該等里程碑,則與該里程碑相關的PSU將於達到該里程碑之日發出,並將於適用授予日期後的首三個年度里程碑週年日按相等的三分之一遞增授予,條件是陳學峯先生於每個該等歸屬日期仍受僱於FF。於2023年2月3日,董事會授予陳學峯先生額外650,000美元的銷售單位,於首四個年度里程碑週年紀念日的每一日以相等的四分之一增量授予。
根據陳學峯先生的聘用協議,陳學峯先生將獲得於全球CEO生效日期或之後購買2,000,000股A類普通股的選擇權,其中50%將在全球CEO生效日期的前四個週年的每個週年日以相等的25%的增量授予,另外50%將於全球CEO生效日期的四週年開始授予,並將在全球CEO生效日之後的四個週年紀念日的每個週年以相等的25%的增量授予 。在陳學峯先生 於每個該歸屬日期繼續受僱的情況下。陳學峯先生亦將獲購2,000,000股A類普通股的業績期權 ,直至本公司於董事會指定的若干日期達到若干里程碑(每個為“期權里程碑”及該等授予,即“基於里程碑的授予”)後,A類普通股才開始歸屬。基於里程碑的授予 受制於每個期權里程碑的部分將在實現該期權里程碑的日期開始歸屬,並將在該日期的後續四個週年紀念日以相等的25% 增量進行歸屬。
關於Breitfeld博士的離職,公司和Breitfeld博士簽訂了一份離職協議(“Breitfeld離職協議”),根據該協議,作為交換,Breitfeld博士簽署並不撤銷Breitfeld離職協議,並繼續遵守其僱傭協議和他的隨意就業保密信息發明轉讓仲裁協議中規定的持續義務,Breitfeld博士有權(I)獲得一筆相當於他在2023年3月3日之前繼續受僱的基本工資的一次性付款。他的僱傭協議期限屆滿;(Ii)每月支付相當於每月僱主繳費減去適用的扣繳款項,以向Breitfeld博士提供醫療保險,直至2023年3月31日;及(Iii)將適用於Breitfeld博士既得股票期權獎勵的離職後行使 期限延長至2023年3月26日(即Breitfeld博士終止日期後的第90天)。
任命韓云為法官
關於雲韓女士於2022年10月獲委任為首席會計官兼臨時首席財務官一事,本公司與雲 韓女士訂立聘書(“聘書”),據此,雲涵女士將獲得400,000元年薪及一筆一次性的簽約及保留獎金,包括200,000元現金(“現金簽約及保留獎金”)及授予 日期公允價值為200,000元的RSU。在雲漢女士入職30天后全數授予(“股權簽約及留任獎金”,連同現金簽約及留任獎金“簽約及留任獎金”)。如果韓韻女士的僱傭在其開始之日起24個月內終止,她必須按比例償還簽約和留用獎金的一部分(或在因原因終止僱傭的情況下償還全部簽約和留用獎金(定義見韓報價 函)。
166
韓韻女士還將有資格獲得最高達240,000美元的可自由支配的年度績效獎金。待董事會批准及二零二一年計劃條款後,雲漢女士已收到或將收到(I)於其於本公司開始工作日期之回購單位公平值300,000美元,(Ii)於其於本公司首個 年度工作週年日,回購單位公允價值400,000美元,(Iii)于于本公司工作第二個週年紀念日,回購單位公允價值550,000美元,及(Iv)于于本公司第三個年度工作週年日,回購單位公允價值750,000美元。每項RSU授予將於適用的授予日期的首四個週年紀念日的每個週年以相等的25%增量歸屬,前提是韓韻女士在每個該歸屬日期仍受僱於本公司。
待董事會批准及2021年計劃條款後,如 公司及雲漢女士於董事會指定的特定日期達到若干里程碑及/或業績目標,雲漢女士將有資格獲得額外數目的目標價值為2,000,000美元的銷售單位。首批該等銷售單位已於雲漢女士開始生產日期授予她,並於授出日期的公平價值為300,000美元,並將於本公司的FF91型號開始生產的首三個週年紀念日授予。
執行主席薪酬
2022年1月31日,董事會任命Swenson女士為執行主席。在擔任執行主席期間,Swenson女士有權獲得75,000美元的每月基本工資 ,這一數額從2022年5月1日起從100,000美元減少,原因是Swenson女士自願免除了她每月基本工資的25%,這與FF採取的某些成本削減措施有關。關於她被任命為執行主席,Swenson女士還獲得了相當於3,000,000美元的股票期權,除以2022年1月31日的收盤價, (I)其中50%計劃於2023年1月31日授予並可行使,條件是(X)Swenson女士擔任執行主席不少於90天和(Y)Swenson女士在董事會任職至2023年1月31日,以及(Ii)其中50%按計劃授予,並根據達到某些基於股價的業績門檻而可行使。根據協議負責人協議,Swenson女士預計將在2022年10月27日向Senyun提供首批1,000萬美元SPA票據的同時卸任這一角色。2022年10月3日,Swenson女士遞交辭呈,辭去執行主席和董事會成員的職務,立即生效。
委任貝基·魯夫
就Roof女士於2022年3月獲委任為臨時首席財務官一事,本公司與AlixPartners,LLP的附屬公司AP Services,LLC(“APS”)訂立提供臨時管理服務的協議,協議規定Roof女士將擔任本公司的臨時首席財務官,酬金約為每週50,000美元。魯夫從2022年10月12日起辭去臨時首席財務官一職。
167
2022年獲任命行政人員的薪酬
基本工資
基本工資旨在提供足以吸引和留住有效管理團隊的薪酬水平,與高管薪酬計劃的其他組成部分一起考慮 。總體而言,財務會計力求提供一個基薪水平,以反映每個執行幹事的責任範圍和問責。請參閲“薪金”一欄薪酬彙總表- 2022財年“每個被點名的執行幹事在2022年收到的基本工資數額。在獨立董事特別委員會於2022年1月完成之前披露的調查後,董事會批准將Breitfeld博士的年度基本工資削減25%。如上所述,Swenson女士的基本工資從2022年5月1日起從每月100,000美元降至75,000美元,原因是Swenson女士自願免除了其每月基本工資的25%,這與FF採取的某些成本削減措施有關。2022年10月,董事會批准將FF的每位員工,包括當時被任命的高管的年度基本工資再臨時削減25%,以換取授予日期公允價值等於員工減薪金額的RSU,RSU於2022年12月31日授予該員工,但 必須在該日期之前繼續受僱。根據這一計劃,莫先生獲得了64,103股股票的RSU。由於他的分居,Breitfeld博士沒有在該計劃下授予任何RSU。此外,如果FF員工,包括當時被任命的執行官員,分別同意減薪50%和60%(如果減至最低工資的兩倍,並且至少比以前的工資減少60%),則他們可以獲得授予日期公允價值等於放棄工資金額的150%和200%的RSU。韓雲女士同意將她的工資降至最低工資的兩倍,並因此根據該計劃獲得了346,256股的RSU。
獎金
根據邀請函的條款,莫先生還有資格獲得2022年的酌情目標獎金,金額為300,000美元。基於對本公司於2022年業績的回顧 ,董事會薪酬委員會決定於2022年不向莫先生發放酌情花紅。
股權獎
為了進一步將FFIE的高管 放在FF的長期業績上,FF以股票期權和RSU的形式授予股權薪酬。
於2022年底,本公司授予Breitfeld博士及莫先生分別購買706,514股及2,044股股份的購股權,其中50%於授出日期全數歸屬,而莫先生則於開始生產FF91型的首四個週年紀念日各分四個等額年度分期付款。這些期權的行權價定為每股0.8925美元,高於授予日0.325美元的股價。Breitfeld博士因2022年12月被解僱而喪失了這些期權中的未授予部分 。
請參閲“薪酬彙總 表-2022財年“和”2022財年年底的未償還股權獎勵“關於被點名的執行幹事在2022年期間收到的股權贈款的進一步 信息列表。
168
薪酬彙總表--2022財年
下表列出了截至2022年12月31日的財年以及美國證券交易委員會高管薪酬披露規則要求的2021年薪酬的某些信息 :
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元)(1) | 獎金 ($)(2) | 庫存 獎項 ($)(3) | 選擇權 獎項 ($)(3) | 非股權 激勵 平面圖 薪酬 ($) | 所有其他 補償 ($)(4) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||
陳雪峯(5) | 2022 | 487,500 | 500,000 | — | — | — | — | 987,500 | ||||||||||||||||||||||
全球首席執行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||
翠田莫 | 2022 | 500,000 | — | — | 967 | — | — | 500,967 | ||||||||||||||||||||||
全球執行副總裁總裁和全球用户生態系統負責人 | 2021 | 450,000 | 469,917 | 214,773 | — | — | — | 1,134,690 | ||||||||||||||||||||||
《藴涵》(5) | 2022 | 73,976 | 200,000 | 856,533 | — | — | — | 1,130,509 | ||||||||||||||||||||||
首席會計官和 臨時首席財務官 | ||||||||||||||||||||||||||||||
卡斯滕·佈雷特菲爾德博士 | 2022 | 1,645,401 | — | — | 334,082 | — | 384,705 | 2,364,188 | ||||||||||||||||||||||
前全球首席執行官 | 2021 | 1,908,333 | 1,998,354 | 673,125 | 2,213,144 | — | 413,357 | 7,206,313 | ||||||||||||||||||||||
蘇·斯文森(5) | 2022 | 773,147 | — | — | 1,958,341 | — | — | 2,731,488 | ||||||||||||||||||||||
前執行主席 | ||||||||||||||||||||||||||||||
貝基·魯夫 | 2022 | — | — | — | — | — | 1,550,000 | 1,550,000 | ||||||||||||||||||||||
前臨時首席財務官 |
(1) | 在2022財年開始時,當時任職的高管的年化基本工資如下:莫先生,50萬美元;佈雷特菲爾德博士,225萬美元。獨立董事特別委員會於2022年1月完成之前披露的調查後,董事會 批准將Breitfeld博士的年度基本工資削減25%。本欄目中為Swenson女士報告的數額是她在2022年擔任執行主席期間支付給她的費用。自2022年5月1日起,Swenson女士的基本工資從每月100,000美元降至75,000美元,原因是Swenson女士自願放棄了每月基本工資的25%,這與FF採取的某些成本削減措施有關。2022年10月,莫先生同意暫時減薪,以換取授予日公允價值等於其減薪金額的RSU。2022年10月,韓韻女士同意臨時減薪,以換取授予日公允價值相當於其先前工資的200%的RSU。本欄目為莫先生報告的金額包括20,833美元,這是根據ASC主題718計算的此類RSU的授予日期公允價值。本欄目中為Yun han女士報告的金額包括56,000美元,這是她的RSU 贈款的一部分,其授予日期公允價值等於她以前的工資金額,根據ASC主題718計算。 |
(2) | 本專欄報告的陳雪峯先生和韓雲女士2022年的現金簽約和留任獎金分別為50萬美元和20萬美元。 |
(3) | 這些欄中報告的金額反映了2022年期間授予指定高管人員的基於時間的RSU、基於時間的股票期權獎勵和PSU獎勵的日期公允價值,並根據FASB ASC主題718進行了核算。該等獎勵是根據財務會計準則第(Br)ASC主題718及就韓允女士的PSU獎勵及莫先生及Swenson女士的股票期權獎勵而釐定的,並基於授予時業績狀況的假設成就而釐定,而該業績水平於授予時被視為可能達到的成就水平。由於韓允女士的PSU獎勵以及莫先生和斯旺森女士的股票期權獎勵都只有一個支付水平,因此對於韓允女士、莫先生或斯文森女士來説,沒有低於或超過上表所示金額的授予日期公允價值,可以根據基本業績狀況的完成情況進行計算和披露。 針對韓允女士報告的金額包括56,533美元。指授予日期所收到的RSU獎勵的公允價值,即雲韓女士收到的該等RSU獎勵的公允價值超過了該等RSU所放棄的工資金額。用於計算2022年授予期權授予日期公允價值的假設如下:預期波動率為40.52%,預期股息收益率為0%,假設無風險利率為2.73%,預期期限為6.99年。 |
(4) | 對於Breitfeld博士來説,這一金額包括(1)2022年114,673美元,這是公司為Breitfeld博士提供的公司住房成本的分配價值,(2)2022年公司向Breitfeld博士提供的229,345美元的公司住房福利退税,以及(3)2022年期間向Breitfeld博士提供的汽車租賃價值40,687美元。對於魯夫來説,這筆費用是FFIE為她擔任臨時首席財務官而向APS Services,LLC支付的諮詢費。 |
(5) | 陳雪峯先生、韓雲女士、斯文森女士和魯夫女士沒有被任命為2021年的高管。 |
169
僱傭協議、聘書和其他補償協議
陳雪峯
關於他於2022年11月被任命為全球首席執行官,FFIE和FF U.S.與陳學峯先生簽訂了一項僱傭協議,根據該協議,陳學峯先生有權獲得如上所述的某些付款和福利。
如果陳學峯先生的僱傭被無故終止 (如僱傭協議所定義)或因其死亡或殘疾而被終止,則在其被執行且未撤銷以本公司及其關聯公司為受益人的標準索賠的情況下,陳學峯先生或其直系親屬(視情況而定)將有權獲得一筆相當於其當時基本工資金額的一次性付款,該金額將在接下來的三個月內支付給 。或在無故終止的情況下,直至2025年11月26日僱傭期限結束為止。
翠田莫
莫先生與FF U.S.簽訂了一份聘書,日期為2018年10月10日,其中規定他將擔任FF的全球UP2U執行副總裁。聘書規定莫先生的年基本工資為500,000美元。協議還規定,莫先生將獲得1,000,000美元的簽約和保留獎金, 這筆獎金將在60個月內授予他,直至2023年10月,他有權獲得酌情的年度績效獎金(目標金額為300,000美元)。莫先生還有權參加FF U.S.的S健康保險、401(K)計劃、帶薪休假和帶薪假期。
藴涵
關於雲漢女士於2022年10月獲委任為首席會計官兼臨時首席財務官,本公司向雲漢女士提供聘書,據此她有權獲得上文所述的若干付款及福利。
如果運韓女士的僱傭被無故終止,或因其死亡或殘疾而被終止,或她因正當理由辭職,則在她被執行且不撤銷以本公司及其關聯公司為受益人的標準索賠的情況下,她將有權獲得(I)相當於12個月基本工資的一次性付款,(Ii)雲涵女士的目標年度獎金,以及(Iii)立即全數授予所有未償還股權 獎勵。任何適用的績效指標在終止日期測量的目標績效或實際績效中較大者被視為滿足 。
卡斯滕·佈雷特菲爾德博士
Breitfeld博士與Faraday&Future,Inc.簽訂了一份僱傭協議,日期為2019年8月6日。Faraday&Future,Inc.是一家加利福尼亞州公司,也是FF(“FF U.S.”)的全資子公司。該協議的初始期限為三年,隨後延長了六個月,至2023年3月3日,並規定Breitfeld博士的年基本工資為2250,000美元(暫時減少到1,800,000美元)。在業務合併方面,Breitfeld博士的基本工資增加了 至2,250,000美元,並獲得了相當於其基本工資從2019年9月至業務合併結束時被削減的金額的一次性獎金。協議還規定,Breitfeld博士將獲得1200,000美元的簽約和留任獎金,分三次在2020年8月、2021年8月和2022年8月分三次支付,並有權獲得可自由支配的 年度績效獎金。該協議還為Breitfeld博士以FF Global合夥人的身份提供了購買Legacy FF 1300萬股A類普通股的初始期權授予 (於2020年4月授予)。Breitfeld博士還有權參加為FF U.S.員工提供的所有福利計劃,並獲得業務費用報銷、帶薪休假、汽車津貼、簽證申請和律師費,以及聘請會計顧問5,000美元,為Breitfeld博士的個人納税計算提供建議。FF U.S.還向Breitfeld博士提供公司住房(或每月不超過8,000美元的住房津貼)。FF U.S.還同意償還Breitfeld博士每月向德國公共退休保險系統繳納的費用,儘管沒有 報銷2022年的費用。Breitfeld博士的僱用協議於2022年1月修訂,規定他將向執行主席彙報工作,並將獲得1,687,500美元的年基本工資。
2022年11月26日,董事會免去了佈雷特菲爾德博士的全球首席執行官職務。關於Breitfeld博士的離職,本公司與Breitfeld博士簽訂了離職協議,具體條款如上所述。
170
2022財年年底的未償還股權獎勵
FF股權獎:
下表列出了有關購買FFIE A類普通股以及截至2022年12月31日未授予的RSU和PSU的未償還股票期權的某些信息 。於2022年12月31日,陳學峯先生、Swenson女士及Roof女士並無持有任何與FF有關的未償還股權獎勵。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 批地日期 | 證券數量 基礎 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊 選項(#) 不能行使 | 權益 激勵 平面圖 獎項: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) | 選擇權 鍛鍊 價格(美元) | 選擇權 期滿 日期 | 數量 個共享或 單位 尚未購買的股票 既得利益(#) | 市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 沒有 既得利益(美元) | 權益 激勵措施 平面圖 獎項: 數量 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利,即 沒有 既得利益(#) | 權益 激勵措施 平面圖 獎項: 市場 或 支出 的價值 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利,即 沒有 已授予($) | ||||||||||||||||||||||||||
翠田莫 | 5/30/2019 | 575,821 | 271,979 | (1) | — | 2.55 | 5/30/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
7/26/2020 | 123,315 | 109,179 | (2) | — | 2.41 | 7/26/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
11/23/2022 | 1,022 | — | 1,022 | (3) | 0.89 | 11/23/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
藴涵 | 10/25/2022 | — | — | — | — | — | 517,241 | (4) | 150,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
10/25/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 517,241 | (5) | 150,000 | ||||||||||||||||||||||||||
卡斯滕博士 | 4/8/2020 | 528,119 | — | — | 2.41 | 4/8/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
佈雷特菲爾德 | 7/26/2020 | 35,943 | — | — | 2.41 | 7/26/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
11/23/2022 | 353,257 | — | — | 0.89 | 11/23/2032 | — | — | — | — |
(1) | 這一選擇權計劃授予如下(在每一種情況下,受權對象均為被任命的執行幹事,直至適用的歸屬日期為止): |
● | 關於2023年1月8日的7,065股。 |
● | 對於45,916股,在每個月的第八天至2024年1月8日分13次等額按月 分期付款。 |
● | 對於88,301股,在2025年1月8日之前,在每個月的第八天分25次相等的 個月分期付款。 |
● | 關於130,697股,從2022年1月8日開始,分37個等額的 個月分期付款。 |
(2) | 這一選擇權計劃授予如下(在每一種情況下,受權對象均為被任命的執行幹事,直至適用的歸屬日期為止): |
● | 對於86,406股,在2024年3月16日之前,在每個月的第26天分15次按月平均 分期付款。 |
● | 對於9,537股,在2024年6月26日之前,在每個月的第26天分18次平均每月 分期付款。 |
● | 對於5,292股,在2025年6月26日之前,在每個月的第26天分30次平均每月 分期付款。 |
● | 對於3,705股,在2026年6月26日之前,在每個月的第26天分42次平均每月 分期付款。 |
● | 對於4,239股,從2023年6月26日開始,分48個月平均 次分期付款。 |
171
(3) | 此認購權的50%於授出日歸屬,而50%將於本公司的 FF91型號開始生產的首四個週年紀念日分四個等額的年度分期付款,前提是莫先生於每個該等歸屬日期仍受僱於本公司。 |
(4) | 此等RSU計劃於適用授權日的首四個週年日的每一日以相等的25%增量進行歸屬,前提是韓韻女士於每個歸屬日期 仍受僱於本公司。 |
(5) | 這些PSU計劃於本公司FF91型開始生產的前三個 週年日歸屬,前提是韓韻女士在每個歸屬日期仍受僱於本公司 。 |
FF全球股票大獎:
如“業務- 合作伙伴計劃公司管理層的某些成員和其他公司員工是FF Global的股權所有者,截至2023年5月15日,FF Global實益擁有FFIE完全稀釋的普通股約9.1%的投票權。下表 列出了截至2022年12月31日每位被任命高管的FF Global股權。有關合作夥伴計劃的其他信息,請參閲“商業夥伴計劃” 和“風險因素-- 賈躍亭和FF Global對賈躍亭和FF Global有重大影響的風險, 對公司的管理、業務和運營擁有控制權,並可能以與公司的業務或財務目標或戰略不一致或與公司利益不一致的方式使用這種控制。 如果董事會和管理層的現任成員被撤換,並由與賈先生和/或FF Global結盟的個人取代,那麼這種重大影響可能會增加.”
FF全球大獎 | ||||||||||||||||
名字 | 批地日期 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊 獎項 可行使(1) | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊 獎項 不可行使(1) | 按單位計算 購買 價格(美元) | 授獎 期滿 日期 | |||||||||||
陳雪峯 | — | — | — | — | — | |||||||||||
翠田莫(2) | 6/25/2019 | 780,000 | — | 0.50 | 6/25/2029 | |||||||||||
藴涵 | — | — | — | — | — | |||||||||||
卡斯滕·佈雷特菲爾德博士 | — | — | — | — | — | |||||||||||
蘇·斯文森 | — | — | — | — | — | |||||||||||
貝基·魯夫 | — | — | — | — | — |
(1) | FF Global股權已完全歸屬並可行使 。然而,如果高管在到期時沒有支付購買價款的分期付款,與該分期付款相關的股權將被沒收給FF Global,而不加任何對價。 |
(2) | 2022年5月,莫先生根據對FF Global治理文件的修訂,將其股權獎勵中的3,120,000英鎊返還給了FF Global。 |
172
退休計劃説明
FF為其在美國的全職員工維持一項固定繳費401(K)計劃 ,儘管在2022年期間沒有任何指定的高管參與該計劃 。此401(K)計劃旨在符合經修訂的1986年《國內税法》第401條的規定,因此 員工繳費和從此類繳費中賺取的收入在提取之前不應向員工納税。員工可以選擇 延期支付其符合資格的部分薪酬,但不得超過法定的年度限額,其形式為選擇性延期繳納此401(K)計劃。此401(K)計劃還為50歲或50歲以上的員工(包括那些符合“高薪”員工資格的員工)提供“補繳”功能,這些員工可以推遲支付超過適用於所有其他員工的法定限額的金額。目前,基金會不會為401(K)計劃提供任何可自由支配的或與之相匹配的僱主繳費。參與者 始終受益於他們對401(K)計劃的貢獻。
Breitfeld博士按照德國法律的要求參加了德國公共退休保險制度。基金會沒有為這項退休計劃作出任何貢獻,但如上所述 在其僱傭協議説明中指出,在他終止僱傭之前,基金會有義務向Breitfeld博士償還他對這一退休制度的貢獻,儘管2022年沒有得到任何補償。
董事補償表-2022財年
下表列出了有關2022年支付給FF每位非僱員董事的薪酬的某些信息 。Breitfeld博士、Aydt先生和陳雪峯先生於2022年擔任FF的董事和員工,但他們在2022年期間在董事會的服務並未獲得任何額外報酬。請參閲“-薪酬彙總表--2022財年對於佈雷特菲爾德博士、陳雪峯先生和斯文森女士在2022年期間收到的賠償。
名字 | 賺取或支付的費用 現金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 總計 ($)(4) | ||||||||||||
查德·陳(1) | 22,916 | — | — | 22,916 | ||||||||||||
Edwin Goh(2) | 577,702 | 195,000 | — | 772,702 | ||||||||||||
亞當(新)和(1) | 68,739 | — | — | 68,739 | ||||||||||||
布萊恩·克羅裏基(2) | 462,980 | — | — | 462,980 | ||||||||||||
劉李(2) | 372,884 | 195,000 | — | 567,884 | ||||||||||||
街聲(1) | 3,848 | — | — | 3,848 | ||||||||||||
柯新(1) | 771 | — | — | 771 | ||||||||||||
喬丹·沃格爾(2) | 538,314 | — | — | 538,314 | ||||||||||||
斯科特·沃格爾(2) | 528,235 | — | — | 528,235 | ||||||||||||
青葉(3) | — | — | — | — |
(1) | 陳嘉德先生、何傑生先生及Ms.Sun先生獲委任為董事會成員,分別由2022年10月27日、2022年9月23日、2022年12月18日及2022年12月27日起生效。 |
(2) | Scott Vogel先生自2022年10月3日起辭去董事會職務。喬丹·沃格爾先生於2022年10月5日辭去董事會職務。Kllicki先生自2022年10月28日起辭去董事會職務。Mr.Liu自2022年12月18日起辭去董事會職務。Edwin Goh先生自2022年12月26日起辭去董事會職務。 |
(3) | 葉先生,FF的前非執行僱員,也在2022年期間擔任本公司的董事。葉先生在2022年沒有因其董事服務獲得任何補償。 作為一名員工,葉先生在2022年獲得了260,479美元的現金補償和總計授予日期為43,919美元的期權獎勵 公允價值為43,919美元。截至2022年12月31日,葉先生持有91,385股已發行股票期權。 |
(4) | 除葉先生持有的附註3所述的期權獎勵外,截至2022年12月31日,FF的其他非僱員董事並無持有任何股票獎勵或期權獎勵。 |
173
非員工董事薪酬政策
以下董事薪酬計劃與FF非僱員董事有關,因此,Breitfeld博士、Aydt先生和葉先生以及陳學峯先生沒有因他們作為董事的服務而獲得 報酬。自2022年5月1日起,董事薪酬計劃進行了修改,將適用於一年內第15次會議後每次董事會和董事會委員會會議的會議費用從每次會議2,000美元降至1,500美元,並將每月支付給董事的此類費用上限為50,000美元。自2022年11月1日起,董事薪酬計劃進行了進一步修訂,將此類會議費用的月上限定為20,000美元,將主席的年度現金預聘費從45,000美元降至30,000美元,並取消了擔任董事或董事會或委員會主席後最初一年應支付的RSU保費 。經修訂後,FF非員工董事薪酬計劃為以下方面提供了 :
● | 年度董事會現金預留金:$50,000 |
● | 年度首席獨立董事現金託管人: $20,000 |
● | 年度委員會成員現金聘用費: |
○ | 審計委員會:10,000美元 |
○ | 薪酬委員會:6250美元 |
○ | 提名和公司治理委員會:5000美元 |
○ | 財務與投資委員會:5,000美元 |
● | 年度執行主席和委員會主席 現金保費: |
○ | 執行主席:3萬美元 |
○ | 審計委員會:15,000美元 |
○ | 薪酬委員會:10,000美元 |
○ | 提名和公司治理委員會:7500美元 |
○ | 財務與投資委員會:7500美元 |
● | 年度RSU獎:$150,000 |
● | 額外時間的補償:每次董事會或董事會委員會會議(董事會特別委員會會議除外)1,500美元,每年15次以上(從每年8月1日至7月31日計算),每個日曆月最高不超過20,000美元。 |
於2022年,本公司根據上述計劃向劉先生及吳先生每人頒發一項RSU獎,以表彰他們自業務合併完成以來在董事會的服務 ,該獎項於授予日100%歸屬。
174
某些關係和 關聯人交易
除了高管和董事的薪酬安排, 在題為“高管薪酬和董事薪酬“以下為本公司自2020年1月1日以來一直參與的交易,交易涉及的金額超過或將超過120,000美元,且本公司任何董事、高管或持有超過5%的本公司股本的任何董事、高管或持有該等股份的任何直系親屬或與上述任何個人合住的人士擁有或將擁有 直接或間接重大利益。
某些關係和關聯人交易 - 公司
修訂和重新簽署的註冊權協議
關於業務合併於2021年7月21日完成,物業解決方案收購保薦人、有限責任公司(“PSAC保薦人”)、EarlyBirdCapital,Inc.、FF Top Holding Ltd.和Season Smart(統稱為“A&R RRA當事人”)與本公司簽訂了經修訂並重新簽署的登記 權利協議(“A&R RRA”),該協議在業務合併完成後生效。 根據A&R RRA,A&R RRA當事人在某些情況下有權登記。在企業合併結束時轉售由他們持有或向其發行的A類普通股 股份(以及相關公司認股權證的A類普通股股份),以符合其中規定的條款和條件。在企業合併結束後45天內,本公司有義務提交擱架登記書以登記某些證券的轉售 公司有義務盡其合理努力在備案後在切實可行的範圍內儘快宣佈該擱置登記書生效,且不遲於(X)備案日期後的第90個歷日(如果美國證券交易委員會通知本公司將對擱板登記書進行“審查”)和(Y)美國證券交易委員會書面通知本公司該擱板登記書將不會生效的日期後第十(10)個營業日內生效。或將不再接受進一步審查。此外,在一年之後的任何時間和時間(或季節相關的180天)業務合併結束後,代表A&R RRA各方(或Season Smart)在完全稀釋基礎上發行和發行的A類普通股總數 的多數權益的A&R RRA各方可 根據證券法提出書面要求,登記轉售其在業務合併結束時持有或發行的全部或部分A類普通股(以及 相關公司認股權證的A類普通股股份) 包銷發行,涉及不少於50,000,000美元的總收益。本公司將無義務每年完成合計超過兩次的包銷發行(或Season Smart要求的每年三次包銷發行),並且,對於Season Smart,A類普通股的此類股份不超過本公司已發行股票的10%。 A&R RRA方還將有權參與本公司的某些登記發行,但受某些限制 和限制。本公司將被要求支付與行使A&R RRA項下的註冊權相關的某些費用。
賠償協議
關於業務合併的結束,本公司與其董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議 以及修訂和重新修訂的章程要求公司在特拉華州法律允許的最大程度上賠償所有董事和高級管理人員任何和所有費用、判決、債務、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額。賠償協議還規定向受賠方墊付或支付所有費用,並在 發現受賠方根據適用法律無權獲得此類賠償的情況下向公司報銷。
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修訂和重新簽署的股東協議
關於業務合併, 公司和FF Top簽訂了股東協議,根據該協議,除其他外:
● | 公司和FF Top就董事會的初步組成達成一致 ; |
● | FF Top有權提名多名董事進入董事會 ; |
● | FF Top擁有撤換其董事指定人員的某些權利;以及 |
● | 在遵守適用的法律和證券交易所上市規則的前提下,FF Top還有權讓其被提名人按照其在董事會中的被提名人數量比例在董事會的每個委員會任職。 |
根據股東協議,公司和 FF Top還同意:
● | 採取一切合理必要的行動(在遵守適用的董事會受託責任的前提下),促使在企業合併結束後的公司第一次股東年會上提名首任董事,任期為一年;以及 |
● | 蘇珊·斯文森女士、Edwin Goh先生、Brian Kllicki先生和Lee Liu先生將被視為FF Top在業務合併結束後舉行的本公司第一次和第二次股東年度會議的指定人選 。 |
2022年9月23日,本公司與FF Global和FF Top就某些治理事項簽訂了《負責人協議》。見“-與 FF Top和FF Global簽訂治理協議“有關更多信息,請參見下面的內容。2022年10月3日,Swenson女士遞交辭呈,辭去董事會執行主席和成員職務,立即生效。2022年10月28日,布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈,立即生效。
2023年1月13日,公司與FF Global(僅關於協議負責人的修訂)和FF Top簽訂了經修訂的股東協議 ,根據該協議,公司和FF Top同意以下事項:
● | FF Top有權提名四名指定人士參加 董事會選舉,直至FF Top連續至少365天停止實益持有至少21,333,530股普通股 的第一天為止,該金額可根據修訂股東協議日期後的任何股票拆分、反向股票拆分 或其他類似公司行動(“最低股份金額”)進行調整。在FF Top終止提名四名指定人的權利後,FF Top將繼續有權提名不少於董事會董事總數乘以公司普通股和其他證券的總投票權的指定人人數,該公司普通股和其他證券一般有權在由FF Top及其關聯公司實益擁有的 公司的董事選舉中投票。除以選舉董事的任何公司股東大會截至記錄日期時發行的普通股的總投票權, 四捨五入到下一個完整的董事。經修訂股東協議亦要求本公司採取一切必要行動(定義見經修訂股東協議 ),促使委任一定數目的FF Top指定人士加入董事會任何委員會,而該等指定人士須符合FF Top有權向董事會指定的董事人數與董事會董事總數的比例 ,惟該等指定人士須根據美國證券交易委員會及適用上市規則的適用規則及規例 獲準在該等委員會任職。只要 FF Top有權提名四名指定人士,FF Top的指定人須包括兩名獨立董事,而本公司在任何時候均須促使董事會包括足夠數目的非FF Top指定人的獨立董事,以符合適用的上市標準,除非及直至 公司成為相關上市交易所規則下的“受控公司”。FF Top有權在任何時候填補董事會中因任何指定人士去世、殘疾、退休、免職、未能當選或辭職而產生的任何空缺 。此外,FF Top有權隨時並不時地罷免FF Top的任何指定人,並且 FF Top有權提名一名替代被提名人來填補因此而產生的任何空缺。本公司應盡其合理最大努力在法律允許的最大範圍內採取或安排採取一切“必要行動”(定義見經修訂股東協議),以根據經修訂股東協議填補該等空缺或進行該等罷免 。FF Top指定人選的委任或提名 (不包括FF Top為2023年股東周年大會指定的人士,其委任受經修訂股東協議修訂的協議負責人管轄)將須經提名 及董事會的公司管治委員會根據經修訂股東協議所載準則作出合理核實及/或批准。如果FF Top的任何指定人在公司股東會議上未能當選,則應FF Top的書面要求,公司應立即擴大董事會規模,增加相當於FF Top的非選舉指定人數量的席位, 和FF Top有權獨家填補因擴大而產生的一個或多個董事會空缺(但填補這些空缺的個人不得與未能當選的FF Top指定的人相同,在不損害FF Top在任何其他情況下重新指定非經選舉的指定人為FF Top的指定人的權利的情況下),且董事會應在該等新的指定人根據經修訂的股東協議所載的相關標準及程序獲批准或視為已獲批准後,立即委任為董事會成員。在緊接董事會擴大後的第一次股東大會之前(並自該次會議起生效),董事會應促使董事會人數減至7人。此董事會擴張權將於本公司B類普通股每股投票權因經修訂及重訂章程的實施而為每股二十票時停止生效。 |
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● | 未經FF Top事先書面同意,不得增加董事會規模,同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲(FF Top對董事會規模的任何改變不表示同意是合理的,這將導致董事會成員中指定的FF Top成員的比例或百分比減少)。 |
● | 在本公司實現30億美元的股權市值 之前,本公司同意不選擇被視為根據本公司上市的證券交易所的規則 所界定的“受控公司”。 |
● | 本公司同意配合FF Top提出的任何書面要求 ,該書面要求涉及任何此類質押由FF Top擁有的公司普通股,或對其進行質押或授予 ,包括以令貸款人合理滿意的形式和實質向貸款人交付信函協議(其中 可能包括本公司關於該等貸款人行使補救措施的協議),並在符合適用法律(如經修訂的股東協議中定義的 )的情況下,指示轉讓代理轉讓受質押約束的任何該等普通股。質押或授予存託信託公司的設施,不受限制的圖例。 |
● | FFTop已通知公司,FFTop希望 以下提案將提交給公司股東審批。應FF Top的書面請求(修改請求),公司應在修改請求提出之日起合理年限(無論如何不得少於七年)內舉行的公司股東年度會議和特別會議上,提交具有約束力的修改和重新發布的章程的建議,以納入以下所述的各項修改(“章程修正案”),以供公司股東批准。並在每次此類會議上推薦贊成此類憲章修正案,並在每次此類會議上使用聲譽良好的代理招標公司徵集贊成此類憲章修正案的委託書 。每項憲章修正案的格式要求為:FF Top應合理行事,批准: |
● | 修改修訂後的《憲章》第4.5(A)節 (及其任何其他適用條款,如有)規定(I)本公司B類普通股的投票權為每股10票,於本公司股東批准該等修訂後立即生效 及(Ii)本公司B類普通股的投票權應在本公司達到合資格股權市值後立即由每股10票增加至每股20票(以30億美元取代“合資格股權市值”定義中的200億美元)。 | |
● | 修訂及重訂章程第6.1節(及任何其他適用條文,如有),以規定FF Top有權提名、撤換及/或替換根據經修訂股東協議有權提名的FF Top指定人,並對公司註冊證書作出符合規定的更改,以使根據特拉華州法律以書面同意方式行事的權利具有法律效力。 | |
● | 進一步修訂修訂和重新修訂的章程第6.1節(以及任何其他適用的條款,如有),以規定只要FF Top繼續持有至少32,640,300股普通股(由於2023年1月13日之後的任何股票拆分、反向股票拆分或其他類似的公司行動,該數量可能會調整),本公司股東有權以書面同意方式行事,並由(A)在所有有權就該建議投票的股東與(B)FF Top一同出席的會議上,簽署所需的 股東人數以通過該建議。 | |
● | 進一步修訂經修訂及重訂的章程,以規定 經修訂及重訂的章程或經修訂及重訂的附例賦予FF Top的任何權利不得修訂 未經(A)董事會一致通過及(B)(I)所有本公司已發行 及已發行普通股三分之二的持有人作為一個類別一起投票及(Ii)本公司大部分已發行 及B類普通股已發行已發行股份的持有人作為一個單獨類別一起投票。 |
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如果,當FF Top首次提交修訂請求時, 公司的下一次年度會議計劃在該請求日期後120天以上舉行(或公司已就本公司的下一次年度股東大會郵寄了最終的委託書),公司應迅速 召開股東特別會議,審議章程修訂並對其進行表決,提出與上述董事會相同的建議和徵求意見 。在收到修改請求後,公司還應與FF Top合作,按照FF Top合理的要求對章程進行合乎情理的修改,以使其與憲章修正案保持一致。
● | 本公司已同意,未經FF Top事先書面同意,不會根據納斯達克上市規則第5635(D)條(但不影響上市規則第5635(F)條的規定)進行任何交易或一系列需要股東投票的交易,而書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。該同意權於(A)本公司B類普通股投票權由每股一票轉換至每股十票及(B)FF Top停止實益擁有數目至少相等於最低股份數額的普通股的首日(以較早者為準)屆滿。 |
● | 本公司已同意,根據經修訂股東協議的實施,不論SPA的任何相反條文如何,SPA下的投資者均有權在任何時間及以任何條款與FF Top就其持有的任何普通股訂立任何投票協議或授予投票委託書,而本公司應採取任何必要或期望的進一步行動,以全面落實前述規定(包括但不限於,不可撤銷地放棄本公司可能 根據SPA或以其他方式限制任何此等人士加入任何該等投票協議或投票委託書的任何權利 並僅在需要的範圍內修訂SPA)。SPA的每一方都是經修訂的股東協議中上述條款的第三方受益人,並且可以執行該條款;但是,允許本公司和FF Top在未經任何第三方受益人同意的情況下單獨行動,以書面形式修改該條款。 |
● | FF Top同意在考慮該提議的下一次公司股東大會上投票表決其實益擁有的所有普通股,贊成將公司A類普通股的法定股份從8.15億股增加到 16.9億股(由於2023年1月13日之後的任何股票拆分、反向股票拆分或其他類似的公司行動,該數字可能會進行調整)。FF Top還同意,在公司收到股東根據上述規定批准增加A類普通股數量之前,不會轉讓、轉換或以其他方式採取任何可能導致將任何B類普通股轉換為公司A類普通股的行動。該提議 在2023年2月28日的公司股東特別會議上獲得批准。 |
● | FF Top發佈並放棄了其或 任何其他“FF Top Party”(即,FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉華州有限責任公司、Pacific Technology Holding LLC、特拉華州有限責任公司、FF Global及其每一個附屬公司,以及它們各自的繼承人和受讓人) 可能對公司和公司各方(如下所述;該等申索(“財務總監聲明”)涉及在2022年9月23日之後但在經修訂的股東協議簽署之前的任何時間發生的事項(“財務總監聲明”)。FF Top Release不會(I)解除在2022年9月23日或之前存在但沒有根據本公司、FF Top、FF Global Partners LLC及其其他各方之間的日期為2022年9月23日的特定相互發布而解除的任何FF Top債權或權利(“先前發佈”),或(Ii)一方面根據一個或多個FF Top當事人之間的任何協議(或終止)解除任何索賠或權利,另一方面,一個或多個公司當事人(包括但不限於修訂的股東協議、協議負責人和先前發佈的文件)。 |
● | 本公司還免除並放棄了其或任何其他“公司當事人”(即本公司和本公司的每一家受控關聯公司,目前擔任董事或本公司或其任何受控關聯公司的管理團隊的每個人,以及前述任何事項的各自繼承人和受讓人)可能就2022年9月23日之後但經修訂的股東協議簽署之前的任何時間發生的任何事項對FF Top Party提出的任何和所有索賠。只要公司新聞稿不(I) 免除在2022年9月23日或之前存在但未根據先前新聞稿解除的任何債權或權利,或(Ii) 一方面免除(或終止)一個或多個FF Top當事人與一個或多個公司當事人(包括但不限於經修訂的股東協議、協議負責人和先前的 新聞稿)之間的任何協議下的任何索賠或權利。 |
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FF股東鎖定協議
根據合併協議,作為在有關其Legacy FF普通股的業務合併結束後獲得A類普通股的條件,Legacy FF的 股東必須簽署鎖定協議,根據該協議,該等股東必須同意在業務合併結束後180天內不出售、轉讓或採取 該等A類普通股的若干其他行動 ,但須受若干慣常例外情況所限。根據賣方信託簽訂的鎖定協議。遺留FF應付票據和關聯方應付票據的某些持有人以及Legacy FF的某些認股權證持有人,除某些有限的例外情況外, 此類各方同意,對於(A)此類遺留FF利益相關者收到的與企業合併相關的A類普通股股份中的33%,在完成交易後30天內(2021年8月20日到期)內不出售、轉讓或對此類A類普通股採取某些其他行動,(B)該傳統財務利益相關人收到的A類普通股的33%的股份(於2021年9月19日到期),在該交易完成後60天內不得出售、轉讓或採取某些其他行動,及(C) 該傳統財務利益相關者因業務合併而收到的剩餘33%的A類普通股股份, 不得出售,轉讓或對該A類普通股股份採取某些其他行動,期限為成交後90天。因薪酬減少而向FF員工發行的A類普通股股票的歸屬期限為90天。鎖定協議於2022年1月17日到期。
贊助商鎖定協議
根據合併協議,作為Legacy FF關閉業務合併義務的條件,PSAC必須向Legacy FF提交由PSAC發起人簽署的鎖定協議,根據該協議,PSAC發起人同意(A)PSAC發起人持有的PSAC普通股股份的50%在(I)業務合併結束一週年(或2022年7月21日)結束之前的一年內不會出售、轉讓或以其他方式處置,以及(Ii)在業務合併結束後的任何30個交易日內,PSAC普通股在其交易所在的主要證券交易所或證券市場的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期;以及(B)PSAC贊助商持有的其他50%的PSAC普通股在(I)企業合併結束一週年(或2022年7月21日)和(Ii)PSAC完成清算、合併、股本交換或其他導致PSAC所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產的日期之前的一段時間內,不得出售、轉讓或以其他方式處置。
與FF Top和FF Global達成的治理協議
如先前披露,自2022年6月開始,本公司與其最大股東FF Global就股東協議(當時生效)的各項條款發生糾紛,包括涉及FF Global將其指定人士從董事會除名的權利。於2022年9月23日,本公司 與FF Global及FF Top訂立主管協議,據此,自2022年9月23日起,本公司(A) 將董事會人數由九人增加至十人,(B)委任Adam(Xin)何先生填補因增加董事會人數而產生的空缺,直至2023年股東周年大會,(C)委任何先生為董事會審核委員會及提名及企業管治委員會的成員,及(D)同意於2023年股東周年大會前不會將何先生從上述兩個委員會中剔除。根據協議負責人,截至2022年9月27日,FF Top和FF Global在特拉華州衡平法院和任何其他論壇上提起的所有訴訟,由FF Top、FF Global和/或其各自控制的任何附屬公司提出,點名 公司或其任何董事或高級管理人員,均應在不影響其利益的情況下予以駁回。2023年1月13日,本公司 簽訂了經修訂的股東協議,該協議修訂了協議的某些條款。
根據經修訂的股東協議修訂的《協議負責人協議》,本公司、FF Global和FF Top同意以下事項:
● | 本公司執行主席蘇珊·斯文森女士辭去本公司所有非董事職位以及所有董事會領導和董事會委員會職位,同時 公司獲得1,350萬美元資金,可立即用於本公司一般用途(在2022年10月27日向Senyun提供首批1,000萬美元SPA票據的資金後, 感到滿意)。雙方還同意,Swenson女士此後不再在本公司尋求或接受新的非董事職位; |
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● | 原FF轉型委員會的重組,將由公司全球首席執行官(陳學峯先生)、創始人/首席產品和用户生態系統官兼董事會創始人顧問(賈躍亭先生)、臨時首席財務官(韓雲女士)、代理總法律顧問和其他高級領導團隊成員組成的討論公司正在進行的業務事項的管理委員會(該委員會將沒有任何決策權力) 應FF轉型委員會成員的不時邀請,根據某些慣例的保密和保密協議,給予Jerry·王先生(財務總監高層指定人員)委員會觀察員地位。和 |
● | 受制於本公司已訂立最終的 協議,提供至少8,500萬美元的額外或(在某些情況下,加速)融資承諾,且已收到至少3,500萬美元的資金,可立即用於本公司與此相關的一般用途(根據經修訂的股東協議,同意滿足該條件): |
● | 公司將在特拉華州法律以及適用的納斯達克和美國證券交易委員會要求允許的最早日期召集、召開、舉行和完成2023年年會。 |
● | 董事會規模將減至7名成員 ,董事將在2023年年會上選舉產生; |
● | 以下個人將被提名參加董事會選舉,並列入2023年年會的董事會推薦名單:(A)公司全球首席執行官(現任 陳學峯先生),(B)由FF Top挑選的四名董事,其中至少兩名將是獨立董事,以及(C)由一個委員會選出的兩名獨立 董事,包括Adam He先生(董事會提名和公司治理委員會任命的人,被FF Top合理接受),陳鎮德先生和莫翠天先生(由財務總監託普指定並被公司合理地接受的個人)(“遴選委員會”),遴選委員會的任何成員都可以推薦董事的候選人,這些候選人將被納入這個過程,所有最終決定由遴選委員會做出; |
● | 未經遴選委員會同意,自2023年年會協議負責人(何先生除外)之日起,未重新提名FFIE董事; |
● | FF Top有權提名四名指定人士參加 董事會選舉,直至FF Top連續至少365天停止實益持有至少21,333,530股普通股 的第一天為止,該金額可根據修訂股東協議日期後的任何股票拆分、反向股票拆分 或其他類似公司行動(“最低股份金額”)進行調整。在FF Top終止提名四名指定人的權利後,FF Top將繼續有權提名不少於董事會董事總數乘以公司普通股和其他證券的總投票權的指定人人數,該公司普通股和其他證券一般有權在由FF Top及其關聯公司實益擁有的 公司的董事選舉中投票。除以選舉董事的任何公司股東會議截至記錄日期時發行的當時已發行普通股的總投票權, 舍入到下一個完整的董事;和 |
● | 斯文森女士和布萊恩·克羅裏基先生辭去本公司董事職務。雙方亦同意(I)Swenson女士及Kllicki先生其後將不會尋求或接受重新委任、 重新提名或連任董事會成員,及(Ii)彼等辭任董事會後,其席位將一直空着 直至2023年股東周年大會(這將導致本公司在2023年股東周年大會前設有八人董事會)。 |
2022年10月3日,Swenson女士遞交辭呈 ,辭去執行主席和董事會成員的職務,立即生效。2022年10月28日,布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈,立即生效。
相互釋放
2022年9月23日,本公司與FF Global、其執行委員會成員及其受控關聯公司、FF Global的受控關聯公司(包括FF Top)以及本公司及其受控關聯公司的董事(統稱為 ,並與本公司一起,稱為“釋放方”)訂立了 相互釋放(“相互釋放”)協議,據此,釋放方同意相互釋放 索賠,並就他們之間的各種事宜達成和解,包括關於公司董事作為董事員工、員工、公司高級管理人員或經理,直至幷包括相互發布之日為止,但 慣例例外情況除外。
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由FF Top Holding LLC和Season Smart Ltd.簽署的投票協議
於2022年09月23日,本公司分別與恆大集團(“恆大”)的間接附屬公司FF Top及恆大集團(“恆大”)的間接附屬公司Season Smart(“Season Smart”)訂立書面協議(“FFTop Votting協議”)(“Season Smart Voting協議”),據此,FFTop及Season Smart各自同意就該方擁有投票權的所有本公司有表決權股份進行表決,贊成於股東大會上呈交本公司股東批准的任何決議案。除其他事項外,還有:
● | 根據納斯達克上市規則第5635(D)條,發行的普通股總數超過已發行普通股數量的19.999,原因如下: |
● | 發行本金高達5,700萬美元的A批優先擔保可轉換票據,轉換價格不低於每股A類普通股1.05美元 2,700萬美元,其餘(3,000萬美元),轉換價格不低於A類普通股每股2.69美元,(Y) 5,700萬美元的高級擔保B批可轉換票據本金,轉換價格不低於每股1.05美元的A類普通股 2,700萬美元,其餘的(3,000萬美元),轉換價格不低於每股2.69美元的A類普通股 ,和(Z)26,822,724股A類普通股,在每種情況下,根據《SPA》(經當時修訂),並受其中的全面反稀釋和最惠國保護; |
● | 在行使本公司之前發行的所有可轉換票據和認股權證後,發行最多73,675,656股A類普通股;以及 |
● | 根據Senyun International Ltd.和/或其關聯公司的合併,發行本金高達6,000萬美元的優先擔保可轉換票據 ;以及 |
● | 將普通股的授權股數增加到9.0億股 |
此外,FF Top和Season Smart各自在各自的投票協議中都同意,在獲得該FF Top和Season Smart(就每個此類 當事人各自的投票協議而言)的同意後,公司可以 尋求將公司普通股的授權股票數量進一步增加到:最多不超過15億股,且該方 同意對其有投票權的所有股份進行投票,贊成提交給股東的任何決議,以實現此類 增加授權股份的數量。
2022年10月22日,本公司和FF Top同意對FF Top投票協議進行修訂(“FF Top修正案”)。根據FF Top修正案,FF Top(I)重申其根據FF Top Votting協議的承諾,鑑於SPA票據的到期日延長,將投票其所有公司有表決權股票 贊成將在2022年11月3日的特別會議上提交給FFIE股東的決議,以批准發行總計超過19.99%的公司普通股已發行和已發行普通股, 根據融資文件發行和可發行的各種SPA票據和SPA認股權證;(Ii)修改了公司必須在所有實質性方面遵守《負責人協議》和《負責人協議》規定的任何最終文件的投票義務的前提條件,使之僅適用於2022年10月22日及之後的期間; 及(Iii)將本公司及FF Top簽訂修訂FF Top與本公司股東協議及協議負責人預期的其他最終文件的最後期限延至2022年11月11日(其後延至2022年12月31日)(條件是未能在該日期前簽署該等修訂及其他最終文件 本身不會解除FF Top根據FF Top投票協議須履行的投票義務)。
FF Top根據FF Top修正案承擔的義務的條件是:(I)不遲於2022年10月27日任命陳潤德先生(或替代被提名人,視情況適用)為董事會第四任頂尖指定人(前提是董事會提名和公司治理委員會就納斯達克的獨立性規則、法律合規和刑事合規 合理地接受陳潤德先生或替代被提名人)(如果董事會提名和公司治理委員會 不能合理地接受陳潤德先生,然後,將允許FF Top提名另一名個人進入董事會);及(Ii)董事會臨時主席何亞明先生與FF Top的代表就若干額外的管治及管理事宜直接進行建設性接觸,並在董事會臨時主席酌情決定的範圍內,將該等事宜交由全體董事會討論及表決。2022年10月27日,陳嘉德先生被任命為董事會成員。
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根據各自的投票協議,FF Top和Season Smart的義務 還以某些陳述的準確性、公司遵守某些契約以及滿足適用的投票協議中進一步規定的某些條件為條件。 此類條件包括(除其他事項外)是否滿足執行條件(在上文《協議負責人》中定義)、是否發生《負責人協議》中規定的針對Swenson女士和Kroicki先生的義務,以及在Season Smart的情況下,不遲於2022年10月7日(尚未滿足或放棄這一條件)簽署協議負責人設想的進一步最終文件。
本公司還在FF Top投票協議和Season Smart投票協議中同意,FF Top可以投票其持有的公司普通股,支持Kllicki和Swenson的任免提議(如有),且在Kllicki先生或Swenson女士因任何原因辭職或罷免後的任何時間,FF Top和本公司均無任何義務提名或重新任命他們進入董事會。KRolicki先生及Swenson女士於辭任或罷免後均不得再獲委任或重新提名為董事會成員,且KRolicki先生及Swenson女士在辭任或辭去彼等各自在本公司的非董事會職務 (如有)後,不得(重新)受聘、 (重新)受聘或(再次)獲委任擔任本公司的任何職位。2022年10月3日,Swenson女士遞交辭呈,辭去董事會執行主席和成員職務,立即生效。2022年10月28日,布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈,立即生效。
在2022年11月3日召開的FFIE股東特別會議上,FFIE股東批准了以下三項建議:(1)根據適用的納斯達克規則和法規的要求,批准涉及根據SPA、合併和第三修正案向ATW Partners LLC、RAAJJ、Senyun和/或其關聯公司發行的票據和認股權證的交易,包括髮行超過已發行股份的19.99%的任何股份和普通股流通股;(2)將外商投資企業的總授權股份由8.25億股增加至9億股的建議(“股份授權建議”);和(3)批准修訂和重新簽署的章程修正案以實現普通股反向拆分的建議,按2比1到10比1範圍內的任何整數的比例進行普通股反向拆分,並相應減少普通股的授權股份數量(在調整授權股份的數量後,如果適用,由股東批准股份授權建議),該比例由董事會酌情決定,並在該時間和日期採取此類 行動,由董事會在股東特別會議結束後一年內決定。
FFTop費用報銷
於2022年7月30日,本公司與財務總監託普訂立初步條款説明書(“初步條款説明書”),概述財務總監 託普協助安排向本公司建議的可轉換定期貸款安排的初步條款及條件。關於初步條款説明書,本公司同意向FF Top償還其合理且有據可查的法律和盡職調查費用以及與此類融資努力相關的費用,最高限額為300,000美元(“原始上限”),無論是否發生成交 ,其中150,000美元將在簽署初步條款説明書時作為保證金支付。根據初步條款説明書,公司於2022年8月9日向FF Top支付了15萬美元,並於2022年12月16日向FF Top支付了15萬美元。
於2023年1月31日,本公司與FF Top訂立初步條款説明書(“補充協議”)的補充協議,據此,由於FF Top的自付律師費及融資相關開支較高, 訂約方同意修訂初步條款説明書,將原有上限由300,000美元增至682,733.64美元。本公司同意於簽署補充協議後一個營業日內,向FF Top支付餘下的379,911.64美元,金額為:(I)50%,相當於189,955.82美元;及(Ii)50%,相當於189,955.82美元,於本公司完成新融資後一個營業日內,金額不少於500萬美元或董事會批准的較早日期。根據經補充協議修訂的初步條款説明書 ,公司於2023年2月1日向FF Top支付189,955.82美元。2023年4月10日,公司為FF Top提供了約118,000美元的額外法律費用補償,用於支付與 第六修正案相關的服務。
FF Top最近要求本公司報銷自2022年以來與解決公司治理問題相關的努力和支出的額外費用 。FF Top未來可能會繼續要求公司提供額外的合理費用報銷和賠償。
FF頂級諮詢服務協議
2023年3月6日,公司與FF Global簽訂了《諮詢服務協議》(以下簡稱《諮詢協議》),自2023年2月1日起生效。根據諮詢協議,FF Global將提供諮詢和整合資源,以幫助公司實現其2023年戰略目標, 包括:(I)協助公司制定其融資戰略;(Ii)協助公司制定其價值回報和管理戰略;(Iii)就股東關係和股東資源進行諮詢和整合;(Iv)就股東會議的溝通提供支持;(V)制定公司現有的股東融資戰略,包括散户投資者和其他人;(Vi)協助公司實施風險管理戰略;以及(Vii)協助能力建設和運營戰略。 諮詢協議的初始期限為12個月,並自動續訂連續12個月的期限,除非根據其條款提前終止 。
作為對價,公司應向FF Global支付每月20萬美元的月費(自2023年3月31日起,每月最後一天到期支付),並報銷 FF Global根據諮詢協議在連接服務 中發生的所有合理和有文件記錄的自付差旅、法律和其他自付費用(包括合理費用和顧問外部法律顧問的支出)。未經本公司事先書面同意,自付費用不得超過0,000,000美元(該同意應由本公司全權及絕對酌情決定)。
182
代表海景付款
2023年2月9日,本公司代表獲賠償的共同被告Ocean View支付了約220,000美元,與扣押與正在進行的訴訟中的懸而未決判決有關的資金有關。根據該等訴訟的和解安排,海景履行了其付款義務,但本公司並無就導致該等扣押海景資金的未決判決作出付款。請參閲“業務 -法律訴訟瞭解更多信息。在該等扣押後,本公司支付尚未執行的判決及所有應計利息。該公司預計在釋放此類扣押後,將收到代表Ocean View支付的約220,000美元。
向暖和的時間付款
在截至2023年3月31日的3個月內, 公司為業務開發服務支付了總計6200美元。
某些關係和關聯人交易-PSAC
方正股份
2020年2月11日,PSAC贊助商購買了總計5,750,000股方正股票,總價為25,000美元。方正股份包括總計最多750,000股可被PSAC保薦人沒收的股份,條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售,因此PSAC保薦人在首次公開募股後將共同擁有PSAC已發行和流通股的20%。由於承銷商於2020年7月31日選擇部分行使其超額配售選擇權,以及剩餘超額配售選擇權 到期,5,608股方正股份被沒收,導致有5,744,392股方正股份 已發行和流通。
PSAC發起人同意,除某些有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票,直到(1)對於50%的創始人股票,在企業合併完成後一年前,普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票股息、重組、在企業合併後的任何30個交易日內的任何 20個交易日內的任何 20個交易日,以及(2)對於剩餘的50%的 創始人股份,在企業合併完成一年後,或在任何一種情況下,如果在企業合併後,PSAC完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致PSAC的所有股東 有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
私人單位
在首次公開發售完成和行使超額配售選擇權的同時,PSAC保薦人以私人配售方式購買了總計483,420個私人單位,價格為每個私人單位10.00美元。每個私人單位由一股普通股和一股私募認股權證組成。私人單位與首次公開發售時出售的單位相同,但私募認股權證:(I)不會由PSAC贖回 及(Ii)可以現金或無現金方式行使,只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由PSAC贖回,並可由持有人行使,其基準與首次公開發行中出售的單位所包括的認股權證 相同。
預付款
PSAC贊助商向PSAC預付了總計75,000美元,以支付與首次公開募股相關的費用。這筆預付款是不計息的,應按需支付。未償還的75,000美元預付款已於2020年7月24日首次公開募股完成時償還。
本票
2020年2月14日,PSAC向PSAC發起人發行了無擔保的 本票(“本票”),據此,PSAC可借入本金總額高達150,000美元的本金。本票為無息票據,於(I)2020年12月31日、(Ii)首次公開招股完成或(Iii)PSAC決定不進行首次公開招股的日期(以較早者為準)支付。本票項下的未償還餘額為133,000美元,已於2020年7月24日首次公開發售完成時償還。
2021年2月28日,PSAC向PSAC保薦人發行了無擔保本票,根據該票據,PSAC可以借入本金總額不超過500,000美元的本金;2021年6月7日和2021年7月8日,PSAC向PSAC保薦人發行了另一張無擔保本票,據此PSAC可以再借入 200,000美元和100,000美元(“本票”)。本票不計息。在業務合併結束時,票據的所有未付餘額被轉換為單位,包括一股A類普通股 和一股認股權證,以每單位10.00美元購買A類普通股。
認購協議
就執行合併協議而言,PSAC於2021年1月27日與若干認可投資者或合資格機構買家(統稱為“認購投資者”)訂立獨立認購協議。認購協議 要求PSAC採取商業上合理的努力,在企業合併完成後60個歷日(或90個歷日,如果美國證券交易委員會通知PSAC它將審查註冊説明書)內,擁有有效的擱置登記聲明,登記認購投資者持有的PSAC普通股股份的轉售 。
183
與河濱管理集團達成協議
PSAC簽訂了一份交易服務協議,日期為2020年10月13日(並於2020年10月26日修訂),根據該協議,RMG提供與業務合併相關的諮詢和諮詢服務,以換取(I)業務合併結束時PSAC提供的1,000萬美元現金,(Ii)1,697,500股A類普通股和等額的PSAC普通股,在緊接業務合併結束前被PSAC贊助商無償沒收。及(Iii) 財務公司緊接業務合併完成後發行的A類普通股,價值相當於690萬美元, A類普通股的歸屬價值為每股10.00美元(“原RMG協議”)。2021年7月18日,PSAC與PSAC贊助商FF、RMG和Philip Kassin、Robert Mancini和James Carpenter(各自為服務提供商,統稱為服務提供商)簽訂了一份綜合性交易服務費協議和確認,隨後通過2022年7月21日的修正案進行了修訂,根據該協議,(I)服務提供商以及協助服務提供商確定的其他服務提供商的其他服務提供商,取代RMG成為原RMG協議項下現金及 股份補償的接受方,及(Ii)本公司同意發行及其後於2022年7月22日向服務提供者及服務提供者確定的其他服務提供者發行合共2,387,500股A類普通股 服務提供者充分考慮RMG就業務組合提供的若干諮詢及顧問服務 。
某些關係和相關人員交易-傳統 FF
與恆大達成重組協議
2017年11月,Legacy FF收到恆大健康產業集團(“恆大”)附屬公司Season Smart的承諾,將在一定條件下提供20億美元資金,以換取Legacy FF 45%的優先股權。恆大最初在2018年出資8.0億美元, 協議條款規定,剩餘的12億美元將在2019年底和2020年之前出資,這取決於 某些條件。
在Legacy FF、Season Smart 及其某些附屬公司之間發生糾紛後,除其他事項外,Season Smart提供額外資金的要求的某些條件是否得到滿足,2018年12月31日,Legacy FF,Season Smart及其某些關聯公司簽訂了重組協議 ,根據該協議,Season Smart在Legacy FF中的優先股權進行了重組,並將其減至Legacy FF中32%的優先股權,Legacy FF關聯方和Season Smart關聯方彼此及其各自的 關聯方免除了某些索賠(包括Season Smart對Legacy FF進行額外投資的義務)(“重組 協議”)。此外,重組協議規定,Legacy FF可在2023年12月31日之前的任何時間,以預定的贖回價格贖回部分或全部由Season Smart持有的Legacy FF股票。重組協議亦規定(其中包括)(I)Seasure Smart同意Legacy FF可在沒有 Season Smart批准的情況下訂立新的股權融資安排,只要有關股權融資的估值不低於指定門檻;(Ii)Season Smart同意收購恆大FF Holding(Hong Kong)Limited,恆大財務控股(香港)有限公司先前為Legacy FF的全資附屬公司,並擁有Legacy FF的若干中國資產;及(Iii)Legacy FF修訂其組織章程大綱及章程細則,向Season Smart提供 若干權利。根據Season Smart與PSAC和Legacy FF於2021年1月27日簽署的交易支持協議,Season Smart在重組協議下的某些Season Smart審批權在業務組合 結束時終止。
關聯方借款
應付關聯方票據
在業務合併之前,財務財務主要通過從出資和發行關聯方應付票據和應付票據中獲得的收益為其 運營和資本需求提供資金。應付票據及權益主要由本公司創辦人兼首席產品及用户生態系統官賈躍亭先生控制或以前控制的實體提供資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,FF關聯方應付票據的未償還本金餘額分別為520萬美元和1370萬美元。
184
恆大應付票據
根據重組協議,恆大關聯公司 向Legacy FF提供本金1,000萬美元的應付票據,該票據於2019年1月提取。賈先生為這筆貸款提供了個人擔保。如果在2019年6月30日之前償還,貸款的年利率為10%,此後每年增加 至15%。這筆貸款於2019年6月30日到期。為配合業務合併的結束,本公司 以全數償還未償還本金及應計利息的方式結算應付票據。
Cym Tech Holdings LLC應付票據
於2018年3月30日,Legacy FF發行:(A)付予Faraday&Future(HK)Limited(“F&F HK”)的應付票據 ,原本金為2.12億美元(“2.12億美元票據”),Faraday&Future(HK)Limited(“F&F HK”)以前由賈先生控制,目前由賈先生的表弟 擁有及控制。(B)付予Leview Mobile HK Limited(“Leview HK”)的應付票據原本金為6,690萬美元(“$6,690萬票據”),賈躍亭控制的一家香港私人公司。此外,於2017年12月至2018年7月期間,Legacy FF向此前由賈先生控制的實體北京百瑞文化傳媒有限公司(“百瑞”)發行了多張本金總額為2,890萬美元的本票(統稱為“2,890萬美元票據”)。面值2.12億美元的票據、6690萬美元的票據和2890萬美元的票據統稱為“Cym票據”。年息12%。 年息由2019年12月31日延至2021年6月30日。
於二零二零年八月二十八日,(I)Leview HK將其於$6,690萬元票據及債券的所有權利、權益及所有權轉讓予F&F HK,以換取F&F香港發行等值於Leview HK的票據 (該項轉讓,即“$6,690萬元票據轉讓”)及(Ii)百瑞將其於及$2,890萬元票據的所有權利、權益及所有權轉讓予F&F HK,以換取F&F香港發行等值於Bairui的票據 。“2,890萬元鈔票轉賬”)。於2020年8月28日,緊隨6,690萬元票據轉讓及2,890萬美元票據轉讓後,F&F HK將其根據Cym票據的所有權利轉讓予Cym Tech Holdings ,Cym Tech Holdings是一家特拉華州的有限責任公司,亦是F&F HK(“Cym”)的全資附屬公司,以換取Cym發行與F&F HK等值的票據。
本公司高級管理人員及前董事 高級職員及本公司前幕僚及公司營運主管鄧超英分別持有盈富香港已發行及已發行股權的50%及 未償還股權。他們也是共青會的唯一管理人。截至2020年12月31日,Legacy FF償還了6,720萬美元的本金和3,620萬美元的Cym票據應計利息。2021年5月13日,9,090萬美元的本金和4,350萬美元的應計利息被轉換為Legacy FF可轉換優先股 ,並於2021年7月21日,該等Legacy FF可轉換優先股在業務合併結束時轉換為10,888,580股A類普通股。2021年7月21日,就在上述交易完成之前,本金1,305,000,000美元和應計利息2,990萬美元被轉換為11,566,196股A類普通股。 根據業務合併,剩餘1,920萬美元本金被轉換為1,919,567股A類普通股 。
應付員工票據
2017年4月5日,遺產基金會向遺產基金會全資子公司董事前高管孟武發行了本金為70萬美元的應付票據 。這筆70萬美元的鈔票沒有產生利息。70萬美元票據的到期日從2017年10月2日延長至2021年6月30日。在業務合併結束時,公司通過將未償還本金餘額和應計利息轉換為A類普通股來結算這筆票據。
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2020年2月,Legacy FF向鄧超英借款140萬美元 。這筆貸款的應計利息為8.99%。在業務合併結束時,公司通過支付現金並將未償還本金餘額和應計利息轉換為A類普通股來結算這筆票據。
太平洋技術應付票據
於2019年11月至2020年8月期間,Legacy FF向Pacific Technology Holding LLC(“Pacific Technology”)借入1,060萬美元,後者於2023年5月15日按完全攤薄的基礎間接持有FF約9.1%的未償還投票權,這些貸款的累計利率為6.99% 至8%。在業務合併結束時,公司通過支付現金並將未償還本金餘額和應計利息轉換為A類普通股來結算這筆票據。
關聯方票據-NPA部分
2019年4月29日,Legacy FF與某些 購買者簽訂了票據 購買協議(經不時修訂、重述和以其他方式修改),美國銀行全國協會作為票據代理,Birch Lake Fund Management,LP作為抵押品代理。根據票據購買協議可發行的票據本金 為2億美元。根據票據購買協議發行的票據的利息為10%,於票據到期日支付。根據票據購買協議發行的所有票據均以借款人及擔保人實質上所有有形及無形資產的第一留置權及第二優先付款優先權作抵押。票據購買協議項下的 票據須受陳述、保證及契諾約束,初步計劃於2019年10月31日到期 。2020年10月,Legacy FF根據票據購買協議獲得票據到期日的延期 至2021年10月6日。關於業務合併,貸款本金2,770萬美元以現金償還,累計利息和轉換溢價總計1,130萬美元轉換為A類普通股。
票據購買協議的其中一方票據購買方為Royod LLC(“Royod”),該實體由用户生態系統策略僱員兼FF運營部員工Raymond Dong全資擁有,其對Legacy FF的貸款由Ocean View提供資金,Ocean View以前由賈先生控制,現由本公司前助理財務主管賈若坤的配偶全資擁有。2019年4月,Legacy FF與Royod就本金總額為860萬美元的可轉換票據(“Royod 票據”)簽署了聯合購買票據協議 協議。該可轉換票據最初於2020年5月31日到期。利率、抵押品和契諾與票據購買協議相同。在某些情況下,Royod可以選擇轉換應付票據的所有未償還本金和應計利息 外加20%的溢價。
票據購買協議的另一方票據購買者是温暖時間公司(“温暖時間”),這是一家以前是FF的房東的實體,它是從Ocean View向Legacy FF提供某些貸款的 渠道。2019年5月,Legacy FF簽署了一份關於票據購買協議的聯合協議 ,以購買本金總額為90萬美元的應付票據(“温暖時間票據”)。最初的應付票據 於2020年3月6日到期。利率、抵押品和契諾與票據購買協議相同。
票據購買協議的另一方票據購買者為本公司用户生態系統主管全球執行副總裁總裁崔天莫。於2019年5月,Legacy FF與翠田莫就本金總額為170萬元的應付可換股票據(“田莫票據”)簽訂聯名協議 。應付票據於2020年5月31日到期,利率、抵押品及契諾與票據購買協議相同 。在發生某些情況時,翠田莫可選擇將應付票據的全部未償還本金及應計利息 加上20.00%溢價轉換為股票。
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票據 購買協議的另一方票據購買者是Ever Trust LLC(“Ever Trust”),這是一家由FF Global Capital 市場部員工Luetian Sun全資擁有的實體。2019年7月,Legacy FF與Ever Trust就本金總額為1,650萬美元的可轉換 應付票據(“Ever Trust票據”)簽署了一項票據購買協議的聯合協議。應付票據最初於2020年5月31日到期,利率、抵押品和契諾與票據購買協議相同。在發生某些事件時,永遠信託可以選擇將應付票據的全部未償還本金和應計利息加上20.00%的溢價轉換為股票。 票據由FF Global提供資金,該公司從其某些成員那裏借入資金,這些成員都是活躍的前高管或本公司的員工,以及(I)所有這些成員(鄧超英除外)依次從夢想日出 LLC借入資金,後者又從Capable Consulting借入資金,以及(Ii)鄧超英從Grand Sky Tech LLC藉資金,由她姐姐全資擁有的實體,她有全權代表該實體簽名和行事。在業務合併結束時,公司以現金支付本金並將其應計利息轉換為A類普通股,從而結清了這筆票據。
於業務合併結束時,公司以現金結算Royod票據、暖時票據、天莫票據及永信票據,並將未償還的 本金餘額及應計利息轉換為A類普通股。
應付的中國關聯方票據
截至2022年12月31日,由於與重慶樂視小貸股份有限公司(“重慶”)於2022年12月27日訂立了兩份單獨的應付票據 清償協議,據此,重慶同意免除本金及所有未償還的應計利息,剩餘本金餘額 同意於2023年12月31日分五次支付,目前利率為12%。其餘款項按要求向其他中國關聯方應付票據持有人支付,票面利率為0%。由於相關協議規定的利率低於市場利率,這些應付關聯方票據將計入利率為10%的利息。
暖期應付票據
2019年3月,Legacy FF通過一張温暖時間應付的票據借了150萬美元 。這張票據是由FF Global提供資金的,該公司從其某些成員那裏借了資金,這些成員又從Royod借了資金,而Royod又從Ocean View借了資金。該票據最初於2020年3月6日到期,年利率為8.99%,沒有契諾和無抵押。在業務合併結束時,公司通過將未償還本金餘額和應計利息轉換為A類普通股來結算 本票據。
海景駕車應付票據
2017年至2020年,海景向Legacy FF發行了應付票據 ,原始本金總額為2,640萬美元。緊接業務合併結束前,這些票據的本金餘額為840萬美元。在該收盤時,公司通過將未償還本金餘額和應計利息轉換為A類普通股來結算這些票據。
有能力的應付諮詢票據
2019年,Legacy FF與由若坤佳的妹夫全資擁有的實體Capable Consulting LLC(“Capable Consulting”)簽訂了FF 91車輛的優先購買權 安排,據此Capable Consulting支付了1,160萬美元的押金。 2020年,押金被轉換為應付票據。在業務合併結束時,公司通過將未償還本金餘額和應計利息轉換為A類普通股來結算這筆票據。
現任和前任員工與海景、夢想日出有限責任公司和有能力的諮詢有限責任公司的交易
以下公司高管參與了與Ocean View的以下交易:
● | 賈先生從海景租賃了三處房產(包括他轉租給温暖時光的蘭喬帕洛斯Verdes物業),每月租金約為42.0萬美元,並於2018年和2019年從海景借了總計300萬美元,這些貸款隨後轉移到了方正未來債權人信託基金; |
● | 崔天莫於2018年8月向海景借款254萬美元,截至2022年12月31日,這筆貸款仍未償還; |
187
● | 鄧超英在2018年向海景借了30.4萬美元,截至2022年12月31日,這筆貸款仍未償還; |
● | 賈若坤是賈躍亭的侄子,他在2020年向海景提供了約100萬美元的貸款,截至2022年12月31日,這筆貸款仍未償還; |
● | 本公司原資本市場部副總裁總裁(Jerry)及現任FF Global的總裁(賈先生的侄子)於2017年至2022年與海景進行了各種貸款交易,其中海景借給Jerry王的貸款截至2022年12月31日仍未償還,Jerry王與海景亦互借第三方的交叉擔保貸款。 |
此外,鄧超英於2020年10月向夢想日出借了10,500美元,這筆貸款截至2022年12月31日仍未償還,而若坤佳自2019年以來一直通過與中國的一家公司的安排向夢想日出有限責任公司和能力諮詢公司提供財務諮詢服務。
Ranco Palos Verdes房地產租賃
FF U.S.從2018年1月1日至2022年3月31日租賃了兩處房地產,分別位於加利福尼亞州90275帕洛斯維爾德斯的瑪格麗特大道7號和加利福尼亞州90275帕洛斯維爾德斯的瑪格麗特大道19號(以下簡稱“牧場帕洛斯弗德斯物業”)。熱情時光反過來又從賈先生手中租用了牧場帕洛斯韋爾德斯物業 。公司使用牧場帕洛斯維德斯物業為公司員工(包括公司前全球首席執行官Carsten Breitfeld博士)提供長期或臨時住房,公司每月向温馨時間支付71,000美元的租金和某些服務,包括餐飲、客房服務和會議、外部聚會和活動的組織 兩個物業。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的歷年,Legacy FF向暖和時間支付的總金額分別為10萬美元、170萬美元和30萬美元。
關聯人交易審批程序
完成業務合併後,董事會通過了一項關於審查、批准和批准關聯人交易的政策。根據該政策,FF的 審計委員會負責審查和批准關聯人交易。審計委員會在審查和批准相關交易的過程中,將考慮相關事實和情況,以決定是否批准此類交易。 該政策尤其要求審計委員會考慮其認為適當的其他因素:
● | 關聯人與財務總監的關係以及在交易中的利益 ; |
● | 建議交易的重要事實,包括交易建議的合計價值; |
● | 如果相關人士是董事或董事被提名人或董事或董事被提名人的直系親屬,則對董事或董事被提名人獨立性的影響 ; |
● | 擬議交易給財務總監帶來的好處; |
● | 如果適用,是否有其他來源的可比產品或服務;以及 |
● | 評估擬議交易的條款是否可與無關第三方或一般員工可用的條款相媲美。 |
審計委員會只能批准符合或不符合FF及其股東的最大利益的交易 ,這是審計委員會真誠地確定的。
此外,根據FF的《行為和道德守則》,FF的員工、高級管理人員、董事和董事被提名人有明確的責任披露任何 可能會導致利益衝突的交易或關係。
188
主要股東
下表和附註 列出了截至2023年5月15日普通股實益擁有權的相關信息,包括(1)我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益擁有人,(2)每一位董事會成員,(3)每一位我們被點名的 高管,以及(4)所有董事會成員和我們的高管作為一個整體。截至2023年5月15日,已發行的A類普通股有1,215,816,791股,B類普通股64,000,588股,購買A類普通股 股的已發行認股權證155,311,753股,其中包括PSAC首次公開發行時發行的23,540,988股認股權證(或最初包括在PSAC首次公開發行並隨後出售的私人單位中),111,131份私募認股權證,29,454,593份認股權證根據與Legacy FF簽訂的票據購買協議(“Ares NPA認股權證”),向 Ares Capital Corporation及附屬實體出售100,984,873份SPA認股權證及1,220,168份無抵押SPA認股權證。
下表中列出的受益所有權百分比基於截至2023年5月15日已發行和已發行的1,279,817,379股普通股(為此,包括由FF Top持有的64,000,588股B類普通股轉換後可發行的64,000,588股A類普通股,均為截至2023年5月15日的已發行和已發行普通股),不考慮在 行使認股權證時發行任何A類普通股,以購買最多155,311,753股仍未發行的A類普通股,行使任何36,574,036個未償還期權和歸屬18,910,634個未歸屬RSU(均為2023年5月15日),或轉換任何 未償還可轉換票據。在計算某人實益擁有的普通股數量時,我們將其視為未發行的 受制於該人持有的認股權證和股票期權的所有普通股,目前可以行使或可能在2023年5月15日起60天內行使 。然而,在計算任何其他人士的持股百分比時,我們並未將該等股份視為已發行股份。
以下 表中的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。如果某人擁有或分享“投票權”,包括對證券的投票權或直接投票權,或 “投資權”,包括處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內獲得此類權力,則此人是證券的“實益所有人”。
除非下表腳註中另有説明,並受適用的社區財產法的約束,否則表中所列個人和實體對其實益擁有的普通股擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明,否則下表中列出的每個人的營業地址為c/o Faraday Future Intelligence Electric Inc.,18455 S.Figueroa Street,Gardena,California 90248。
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 的股份數目 普普通通 庫存 有益的 擁有 | 百分比 傑出的 常見 庫存 | ||||||
5%持有者: | ||||||||
FF Top Holding LLC(1) | 116,056,730 | 9.1 | % | |||||
Season Smart Limited(2) | 66,494,117 | 5.2 | % | |||||
董事及行政人員 | ||||||||
馬蒂亞斯·艾特(3)** | 499,781 | * | ||||||
卡斯滕·布萊特菲爾德博士(4)* | 67,312 | * | ||||||
查德·陳 | 214,873 | * | ||||||
陳雪峯(5) | 391,522 | * | ||||||
《藴涵》(6) | 691,084 | * | ||||||
Li韓 | 54,011 | * | ||||||
亞當(欣)和 | 254,795 | * | ||||||
賈躍亭(7) | 1,004,734 | * | ||||||
翠田莫(8) | 1,043,914 | * | ||||||
洪饒(9) | 532,256 | * | ||||||
傑生 | 153,816 | * | ||||||
孫克新 | 145,449 | * | ||||||
全體執行幹事和董事(12人) | 4,603,547 | * |
* | 低於 不到1% |
** | 艾德先生於2023年3月9日向董事會遞交辭呈,自提名董事繼任者及董事會批准後生效,該繼任者於2023年3月13日獲委任為董事。艾德先生繼續擔任本公司高管,擔任高級副總裁產品執行職務。 |
*** | 2022年11月26日,董事會解除了Breitfeld博士的全球首席執行官職務,並於2022年12月26日, Breitfeld博士遞交了辭呈,辭去董事會董事的職務,立即生效。 |
189
(1) | 根據FF Top、太平洋科技控股有限公司(“Pacific Technology”)和FF Global Partners LLC(“FF Global”)於2023年5月12日提交的時間表13D/A,分別為特拉華州有限責任公司(統稱為“報告人”)。包括(I)由若干其他股東持有的50,875,453股A類普通股,報告人根據投票協議對其行使投票權的FFIE,(Ii)由太平洋科技直接持有的1,180,689股A類普通股,及(Iii)由FF Top直接持有的64,000,588股B類普通股。B類普通股可隨時轉換為 FFIE的A類普通股。假設將上述B類普通股轉換為A類普通股。太平洋 科技是FF Top的管理成員,而FF Global是太平洋科技的管理成員。FF Global由五位經理-賈躍亭先生、Jerry先生、崔天莫先生、Prashant Gulati先生和鄧超英女士組成的管理委員會(“FF Global管理委員會”)管理。出席FF Global管理委員會會議的大多數經理需要批准FF Global的某些重大行動,包括與FF Top投票和處置普通股有關的行動。 |
(2) | 基於Season Smart Limited(“Season Smart”)於2022年9月27日提交的時間表13D/A。Season Smart為開曼羣島公司中國恆大的間接附屬公司。 中國恆大透過一系列實體持有其於Season Smart的權益,而中國恆大持有Season Smart權益的直接及間接附屬公司為新嘉蘭有限公司(英屬維爾京羣島公司) 環球發展有限公司(屬開曼羣島公司)、Acelin Global Limited(屬英屬維爾京羣島公司)、恆大健康產業 控股有限公司(屬英屬維爾京羣島公司)及恆大汽車集團有限公司(屬香港公司)(統稱為,(Br)“恆大實體”)。各恆大實體因在所有權結構中擁有其下級附屬公司的有投票權證券,有權選舉或委任該附屬公司管治機構的多數成員 ,因此有權指導該附屬公司的管理及政策。許家印先生(“許先生”)透過其全資附屬公司XIN(BVI)Limited(一家英屬維爾京羣島公司)為中國恆大的控股股東。 許先生因擁有XIN(BVI)Limited的有投票權證券,有權選舉或委任中國恆大的管治機構的成員。因此,各恆大實體、許先生及Xin(BVI)Limited可被視為Season Smart所持登記股份的實益擁有人。 |
(3) | 包括在2023年5月15日起60天內收購已歸屬或將歸屬的399,856股A類普通股的期權。據公司所知,自FF成為上市公司以來,Aydt先生沒有出售任何股票。 |
(4) | 2022年11月26日,董事會解除了Breitfeld博士的全球首席執行官職務,2022年12月26日,Breitfeld博士遞交了辭呈。提供的實益所有權信息 源自本公司目前已知的信息。 |
(5) | 包括在2023年5月15日起60天內收購已歸屬或將歸屬的391,522股A類普通股的期權。據 公司瞭解,自FF上市以來,陳學峯先生沒有出售任何股份。 |
(6) | 包括授出日期公允價值為200,000美元的股份單位,該等股份已於雲漢女士獲委任為臨時首席財務官的生效日期起計30天內悉數歸屬。 據本公司所知,雲漢女士自FF成為上市公司以來並未出售任何股份。 |
(7) | 包括在2023年5月15日起60天內收購已歸屬或將歸屬的565,211股A類普通股的期權。據本公司所知,自FF成為上市公司以來,賈先生沒有出售任何股份。 |
(8) | 包括在2023年5月15日起60天內收購820,745股已歸屬或將歸屬的A類普通股的期權。據本公司所知,自FF成為上市公司以來,莫先生沒有出售任何股份。 |
(9) | 包括在2023年5月15日起60天內收購已歸屬或將歸屬的275,868股A類普通股的期權。據本公司所知,自FF成為上市公司以來,饒先生沒有出售任何股票。 |
190
出售證券持有人
本招股説明書涉及本公司發行合共115,504,901股於SPA票據轉換後可發行的A類普通股 ,以及出售證券持有人不時發出的要約及出售。根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄,下表所列出售證券持有人可不時發售及 出售下列A類普通股的任何或全部股份。 本招股説明書中所指的“出售證券持有人”是指下表所列人士,以及在本招股説明書日期後持有任何出售證券持有人在A類普通股股份中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人及其他獲準受讓人。
下表列出了截至2023年5月15日由每個出售證券持有人或其代表提供的關於A類普通股股份總數(包括通過行使SPA認股權證或轉換SPA票據可發行的A類普通股股份)、 A類普通股股份總數(包括行使SPA認股權證或轉換SPA票據可發行的A類普通股股份)的信息, 每個出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不時提供的信息, 和A類普通股的股份數量(包括可通過行使SPA認股權證或轉換SPA票據而發行的A類普通股的股份),以及在出售此處提供的證券後,每一出售證券持有人的所有權百分比。下表所列發售後的受益 所有權百分比基於截至2023年5月15日的1,279,817,379股已發行普通股和 已發行的A類普通股(為此,包括FF Top持有的64,000,588股B類普通股轉換後可發行的64,000,588股A類普通股,截至2023年5月15日的全部已發行和已發行普通股),不考慮在行使認股權證時發行任何A類普通股,以購買最多155,311,753股A類普通股 ,行使36,574,036項未償還期權及歸屬18,910,634股未歸屬RSU(兩者均於2023年5月15日),或轉換任何未償還可轉換票據,並假設每名出售證券持有人將出售根據本招股説明書發售的所有A類普通股股份。在計算某一特定銷售證券持有人擁有的A類普通股的股份百分比時,我們將可發行給該特定銷售證券持有人的A類普通股的數量視為已發行股票,條件是:(I)行使該特定銷售證券持有人的SPA認股權證(如果有)和股票期權(如果有),這些認股權證目前可以行使或可能在2023年5月15日起60天內行使;以及(Ii)該特定銷售證券持有人的SPA票據(如果有)目前可以轉換或可能在2023年5月15日起60天內轉換。在計算任何其他出售證券持有人的所有權百分比時,我們並未假設行使或轉換任何其他出售證券持有人的SPA認股權證或SPA票據(視情況而定)。
我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售A類普通股的任何或全部此類股份。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“配送計劃“具體而言,以下確定的出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。如有必要,出售證券持有人向我們提供的任何更改或新的信息,包括關於每個出售證券持有人的身份及其持有的證券的信息,將在招股説明書補充文件或註冊説明書修正案 中闡述。
191
除非另有説明,下表中列出的每個人的營業地址為c/o Faraday Future Intelligence Electric Inc.,18455 S.Figueroa Street,Gardena,California 90248。
的股份數目 A類 A 普普通通 擁有的股票 在提供產品之前 | 數量 的股份 A類 A 普普通通 庫存 存在 | 數量 的股份 A類 A 普通股 擁有 之後 供奉 | ||||||||||||||||||
出售股東名稱 | 數 | 百分比 | 提供 | 數 | 百分比 | |||||||||||||||
Acuitas Capital,LLC(1) | 4,714,286 | * | 11,785,713 | — | — | |||||||||||||||
FF繁榮風險投資有限責任公司(2) | 97,300,172 | 7.2 | % | 19,180,669 | 78,119,503 | 5.6 | % | |||||||||||||
RAAJJ貿易有限責任公司(3) | 2,101,630 | * | 1,158,272 | 943,358 | * | |||||||||||||||
森雲國際有限公司(4) | 363,535,630 | 9.99 | (4)% | 83,380,247 | — | (4) | 9.99 | (4)% |
* | 不到1% |
(1) | “發售股份”包括11,785,713股A類普通股,可在SPA債券轉換時以每股0.8925美元的轉換價 向出售證券持有人發行,及/或作為與SPA債券轉換相關的權益“完整”股份。“實益擁有的普通股”包括4,714,285股A類普通股,可在2023年5月15日起60天內以每股0.8925美元的行權價向出售證券持有人發行。此類證券可被視為由擔任Acuitas Capital,LLC首席執行官的Terren Peizer實益擁有。Acuitas Capital,LLC的地址是波多黎各00646,Dorado海灘大道#3831。 |
(2) | “發售股份”包括19,180,669股A類普通股,可在SPA債券轉換時以每股0.8925美元的轉換價 向出售證券持有人發行,及/或作為與SPA債券轉換相關的權益“完整”股份。“實益擁有的普通股”包括(I)19,180,668股A類普通股,在SPA票據轉換時發行給出售證券持有人,轉換價格為每股1.05美元,並作為與SPA票據轉換有關的“完整”股份。(Ii)61,295,975股A類普通股,可於2023年5月15日起計60天內,以每股0.8925美元的轉換價轉換SPA債券,及/或作為與SPA債券轉換有關的權益“完整”股份,向出售證券持有人發行;和(Iii)16,823,529股A類普通股 可在2023年5月15日起60天內以每股0.8925美元的行使價行使SPA認股權證時向出售證券持有人發行。SPA認股權證須受阻止條款所規限,該條款禁止持有人行使SPA認股權證,但行使後,持有人連同其聯屬公司將於行使後立即實益擁有超過4.99%的FFIE普通股已發行股份。SPA債券受制於類似的阻止條款 ,該條款禁止持有人轉換SPA債券,條件是於轉換後,持有人連同其聯屬公司將在緊接轉換生效後實益擁有超過4.99%的FFIE普通股流通股。出售證券持有人隸屬於ATW Partners Opportunities Management,LLC(“顧問”),該公司對此類股份擁有投票權和處置權。Antonio Ruiz-Gimenez和Kerry Propper擔任顧問的管理成員以及出售證券持有人的管理成員和普通合夥人,因此可能被視為對股票擁有實益的 所有權。該顧問的主要業務地址是道富銀行17號,Suite2100,New York 10004。 |
(3) | “發售股份”包括1,158,272股A類普通股,可在SPA債券轉換時以每股0.8925美元的轉換價 發行予出售證券持有人,及/或作為與SPA債券轉換相關的權益“完整”股份。“實益擁有的普通股”包括(I)1,362,134股A類普通股,可於 SPA票據轉換時以每股0.8925美元的轉換價轉換,及/或作為與SPA票據轉換有關的權益“完整”股份;及(Ii)739,496股A類普通股,可於2023年5月15日起行使SPA認股權證時以每股0.8925美元的行使價發行予出售證券持有人。銷售證券持有人的主要業務地址是紐約11598,伍德米爾奧利弗街822號。 |
(4) | “發售股份”包括83,380,247股A類普通股,可在SPA債券轉換時以每股0.8925美元的轉換價 向出售證券持有人發行,及/或作為與SPA債券轉換相關的權益“完整”股份。“實益擁有的普通股”包括(I)286,048,235股A類普通股,可於 SPA票據轉換時以每股0.8925美元的轉換價及/或作為與SPA票據轉換有關的權益“完整”股份而向出售證券持有人發行;及(Ii)77,487,395股A類普通股,可於2023年5月15日起行使SPA認股權證時以每股0.8925美元或每股0.2275美元的行使價發行予出售證券持有人。出售證券持有人持有的SPA認股權證及SPA票據須受阻止條款所規限,該條款防止持有人行使SPA認股權證或轉換SPA票據,條件是一旦行使或轉換,持有人連同其 聯營公司將在緊接行使該等權證或轉換後實益擁有超過9.99%的FFIE普通股。張波為森雲的唯一董事,並可被視為實益擁有森雲持有的證券。 Mr.Zhang對申報的證券概不擁有任何實益擁有權,但他在其中的金錢權益除外。 森雲的地址為香港廣東道5號海洋中心海港城1121室11樓。 |
192
證券説明
以下我們證券的重要條款摘要並非該等證券的權利和優惠的完整摘要,僅限於參考我們經修訂及重訂的章程、經修訂及重訂的附例及此處所述的認股權證相關文件,這些文件均為註冊説明書的附件,本招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀本文中所述的經修訂和重新修訂的章程、經修訂和重新修訂的章程以及與認股權證相關的文件,以完整描述我們證券的權利和 優先選項。
一般信息
經修訂及重訂的章程經修訂後, 授權發行最多1,775,000,000股普通股及優先股,包括1,690,000,000股A類普通股、75,000,000股B類普通股及10,000,000股優先股,每股票面價值0.0001美元( “優先股”)。
截至2023年5月15日,已發行的A類普通股1,215,816,791股,B類普通股64,000,588股,無優先股,公開認股權證23,540,988股,私募認股權證111,131份,淨資產認股權證29,454,593份,SPA認股權證100,984,873份,無擔保SPA認股權證1,220,168份。
普通股
截至本招股説明書日期,A類普通股和B類普通股的持有者有權就所有將由股東投票表決的事項,就每持有一股股份投一票。根據經修訂的股東協議,FF Top告知本公司,預期本公司將 向本公司股東提交建議,以批准修訂及重新修訂的章程,以規定(I)本公司B類普通股(FF Global擁有所有已發行股份)的投票權將為每股10票及(Ii)本公司B類普通股的投票權將在符合資格的股權市值發生後由每股10票增加至每股20票。
“符合資格的股權市值” 是指在任何連續20個交易日結束時,具有至少 美元的成交量加權平均總股權市值,其方法是將確定時納斯達克A類普通股(或PSAC證券上市交易的其他證券交易所)的每股平均收盤價乘以外國投資論壇當時A類普通股、B類普通股和其他股票的已發行股份總數 。
在該建議獲批准及經修訂及重訂的章程相應修訂前,B類普通股持有人每持有一股登記在案的普通股,即有權投一票,而B類普通股的投票權將增加至每股10票 ,而B類普通股的投票權則需增加至200億元的股權市值。
B類普通股有權按1股A類普通股換1股B類普通股的比率,隨時轉換為A類普通股。A類普通股無權轉換為B類普通股。
對於董事選舉沒有累計投票,因此普通股代表的投票權超過50%的持有者可以選舉所有董事。
普通股持有人將不擁有任何轉換、優先認購權或其他認購權,也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。
優先股
經修訂及重訂的章程授權 發行10,000,000股優先股,其名稱、權利及優先權可由董事會不時釐定 。董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股,包括派息、清算、轉換、 投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利;但任何 發行每股超過一次投票權的優先股必須事先獲得B類普通股大多數已發行 股的持有人的批准。此外,優先股還可用作阻止、推遲或防止 FF控制權變更的方法。
193
手令的説明
公有認股權證和私募認股權證
截至2023年5月15日,FF擁有已發行的公開認股權證 ,可購買總計23,540,988股A類普通股,已發行的私募認股權證可購買總計111,131股A類普通股。在本文件中的引用“-公有認股權證和私募認股權證“認股權證”或“認股權證”一節僅指公開認股權證和私募認股權證。每份已發行的整體認股權證代表有權在業務合併完成後30天及首次公開發售完成後12個月起計的任何時間 ,按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可按下文所述作出調整。
任何認股權證均不得以現金方式行使,除非 持有有效及有效的認股權證登記説明書,説明於行使認股權證時可發行的A類普通股股份,以及有關A類普通股股份的現行招股説明書。儘管有上述規定,如涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明 在企業合併完成後的指定期間內未能生效 ,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明 及在FF未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該 豁免或其他豁免不可用,持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在這種無現金行使的情況下,每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價 認股權證的數量等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以認股權證的行使價和“公平市價”(定義見下文 )與(Y)公平市價的乘積所得的商數。就此目的而言,“公允市價”指A類普通股在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內的平均最後銷售價格 。認股權證 將在業務合併完成五週年時、紐約市時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
私募認股權證以及為支付營運資金貸款而向PSAC保薦人或PSAC的高級管理人員、董事或其關聯公司發行的任何額外單位的認股權證,與首次公開發行中提供的單位的認股權證相同,不同之處在於該等認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使,且不會由FF贖回,只要這些認股權證仍由PSAC保薦人或其獲準受讓人持有。
FF可按每份認股權證0.01美元的價格,全部而非部分贖回認股權證(不包括向PSAC贊助人、PSAC的高級管理人員、董事或其關聯公司發行的私募認股權證和任何額外單位的相關認股權證,以支付向PSAC提供的營運資金貸款)。
● | 在認股權證可行使的任何時間; |
● | 在不少於30天前向每個認股權證持有人發出贖回通知; |
● | 如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),且僅在30個交易日內的任何20個交易日內,從認股權證可行使後的任何時間開始,至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束;以及 |
● | 當且僅當存在與該等認股權證相關的股份有效的現行登記聲明 。 |
除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證,否則將喪失行使權利。在贖回日期當日及之後,認股權證的記錄持有人 將不再享有其他權利,但在交回該認股權證後,可收取該持有人的認股權證的贖回價格。
194
如果FF如上所述要求贖回認股權證,其管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。 在這種情況下,每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價,認股權證的數量等於認股權證標的A類普通股的股數除以(X)A類普通股股數的乘積, 乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,乘以(Y) 公平市價。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的五個交易日內,A類普通股的最後一次平均銷售價格。
因行使認股權證而可發行的A類普通股的行使價及股份數目在若干情況下可予調整,包括派發股份股息、 特別股息或財務公司的資本重組、重組、合併或合併。然而,對於A類普通股的發行價格低於各自行使價的認股權證,將不會進行調整 。
認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前,並不享有A類普通股持有人的權利或特權 及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後,每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份 投一票。
認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使 ,以致有權選擇的認股權證持有人將不能行使其認股權證, 在行使該等權力後,該持有人實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股股份。
於行使認股權證 時,不會發行零碎股份。如於認股權證行使時,持有人將有權收取股份的零碎權益,則於行使認股權證時,FF將會將A類普通股的股份數目調高至最接近的整數,以發行予認股權證持有人。
NPA認股權證和票據
每個ATW NPA現有認股權證有權在下午5:00或之前的任何時間向ATW認股權證持有人授予權利。(紐約時間) 此類ATW NPA現有認股權證首次發行日期後七年的日期,以每股10.00美元的價格購買一定數量的A類普通股 ,可進行調整。ATW NPA現有認股權證行使價受發生控制權變更交易及若干稀釋交易(包括適用的ATW NPA現有認股權證發行後發生的後續股權出售、股份股息及拆分)時(及其他觸發事件)的慣常反攤薄調整的影響。ATW認股權證持有人亦可在無現金(或“淨行使”)的基礎上行使ATW NPA現有認股權證 。對ATW NPA現有認股權證行使價的任何調整均設有上限,使ATW新認股權證持有人無權 行使ATW NPA現有認股權證,條件是該行使會導致ATW認股權證持有人持有的股份超過FFIE完全攤薄資本的4.99%。
於2021年8月,就發行若干票據(定義見下文),FFIE根據NPA的條款,向與ATW Partners,LLC有聯繫的實體FF Ventures SPV IX LLC、FF Venturas SPV X LLC及FF Aventuras SPV XI LLC(統稱為“ATW新認股權證持有人”)發行最多5,191,704股A類普通股(“ATW NPA 新認股權證”)的認股權證。每個ATW NPA新認股權證有權在下午5:00或之前的任何時間 ATW新認股權證持有人。(紐約時間)2028年6月9日,以每股10.00美元的價格購買一定數量的A類普通股 ,可進行調整。ATW NPA新認股權證行權價在發生控制權變更交易和某些稀釋性交易時(以及其他觸發事件)受慣例 反攤薄調整,包括適用的ATW NPA新認股權證發行後發生的後續股權出售、股票股息和拆分 。ATW新認股權證持有人亦可在無現金(或“淨行使”)的基礎上行使ATW NPA新認股權證。 對ATW NPA新認股權證行使價格的任何調整均有上限,使ATW新認股權證持有人無權行使ATW NPA新認股權證,條件是該行使將導致ATW認股權證持有人持有的股份超過FFIE完全攤薄資本的4.99%。
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2021年6月9日,根據NPA,FFIE發行了一張本金總額為2,000萬美元的本金總額為2,000萬美元的本金,獲得1,840萬美元的淨收益,其中包括原始發行折扣 8%。在下文所述的ATW NPA票據修正案之前,本票於2022年12月9日到期,以FF Adenture SPV XVIII LLC的權利為條件,將到期日延長至2023年12月9日。本票的年利率為0%,直至2022年12月9日止(包括該日)。如果FF Adenture SPV XVIII LLC延長到期日,本票 從2022年12月10日至2023年12月9日按10%的年利率計息。在選擇ATW 6月8日% 票據的持有人時,本金金額轉換為A類普通股的數量,等於已發行本金金額的130%除以適用的轉換價格。根據NPA(經下文所述ATW NPA票據修正案修訂),在購買ATW 6月8%票據後,FF Adenture SPV XVIII LLC有權在2023年7月20日之前的任何時間按其選擇向FFIE購買本金總額高達2000萬美元的額外承付票(“ATW可選8%票據”),原始發行折扣為8%。在選擇ATW 8%可選票據持有人時,本金金額將可轉換為相當於已發行本金金額除以適用轉換價格的130%的A類普通股數量 。此外,根據NPA,如果FF Adenture SPV XVIII LLC選擇購買ATW可選8%債券,它將有權從FFIE獲得認股權證(“ATW可選8%認股權證”),以購買FFIE A類普通股 相當於ATW可選8%債券本金金額除以適用行使價的37.5%的股份。
2021年6月9日,根據NPA,FFIE發行了一張本金總額為2,000萬美元的承付票(“ATW 6月13%票據”,以及ATW 6月8%票據,“ATW 6月票據”),收款人為隸屬於ATW Partners,LLC的第三方投資公司FF Adenture SPV XVIII LLC,本金總額為2,000萬美元,淨收益為1,740萬美元,包括13%的原始發行折扣。在下文所述的ATW NPA票據修正案 之前,本票於2022年12月9日到期,但須受FF Adenture SPV XVIII LLC將到期日延長至2023年12月9日的權利所限。本票的年利率為0%,直至2022年12月9日(包括該日)。如果FF Adenture SPV XVIII LLC延長到期日,本票將在2022年12月10日至2023年12月9日期間按10%的年利率計息。在ATW 6月13%票據持有人的選舉中,本金金額可轉換為A類普通股的數量 ,等於已發行本金金額除以適用的轉換價格的100%。根據NPA(經下文所述的ATW NPA票據修正案修訂),在購買ATW 6月13%票據後,FF Adenture SPV XVIII LLC有權在2023年7月20日之前的任何時間根據其選擇權從FFIE購買額外的承付票(“ATW可選 13%票據”,以及ATW 8%可選票據,“ATW可選票據”),本金總額最高可達2000萬美元,原始發行折扣13%。在選擇ATW可選13%票據的持有人時,本金 將可轉換為A類普通股的數量,相當於已發行本金除以適用的轉換價格的100%。此外,根據NPA,如果FF Adenture SPV XVIII LLC選擇購買ATW OPTIONAL 13%票據,它將有權從FFIE獲得認股權證(“ATW OPTIONAL 13%認股權證”,以及ATW OPTIONAL 8%認股權證,“ATW OPTIONAL認股權證”),以購買該數量的FFIE A類普通股,其數量等於ATW OPTIONAL 13%票據本金的37.5%除以適用的行使價。
2021年8月10日,根據NPA,FFIE 向隸屬於ATW Partners,LLC的第三方投資公司FF Ventures SPV IX LLC發行了一張本票,本金總額為1,570萬美元。在下文所述的ATW NPA票據修正案之前,本票於2023年2月10日到期,年利率為0%。在持有人選擇時,本金可轉換為A類普通股的數量 ,等於已發行本金的130%除以適用的轉換價格。
2021年8月10日,根據NPA,FFIE 向隸屬於ATW Partners,LLC的第三方投資公司FF Venturas SPV X LLC發行了一張本票,本金總額為1,130萬美元。在下文所述的ATW NPA票據修正案之前,本票於2023年2月10日到期,年利率為0%。在持有人選擇時,本金可轉換為A類普通股的數量 ,等於已發行本金的130%除以適用的轉換價格。
在下文所述的ATW NPA票據修正案之前,本票於2023年2月10日到期,年利率為0%。在持有人選擇時,本金可轉換為A類普通股的數量 ,等於已發行本金的130%除以適用的轉換價格。
在本招股説明書中,根據NPA向與ATW Partners,LLC有關聯的實體發行的上述本票統稱為“ATW NPA票據”。
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FFIE於2022年7月26日作出修訂 ,以修訂所有ATW NPA債券(下稱“ATW NPA債券修訂”)的條款,將所有該等債券的到期日延長至2026年10月31日,但應計利息不會遞延,並於2023年2月10日之後按10%的利率累算。各ATW NPA票據的換股價格經調整後相等於(X)$10.00,(Y)緊接適用換股日期前30個交易日A類普通股每日成交量加權平均價(VWAP)的95%,及(Z)FIE於2022年7月26日後發行或可發行的A類普通股(或等價物)的最低每股有效價格,但須按其內所述可能作出調整(“設定價格”)。自2022年7月26日至2022年12月30日,每份ATW NPA債券的轉換價格等於(I)設定價格和(Ii)緊接適用轉換日期前七(7)個交易日內最低VWAP的92%。 ATW NPA債券修正案為每一份ATW NPA債券增加了“強制轉換”功能,允許FFIE在2022年12月31日或之後,在所有ATW NPA債券中進行全部或部分轉換,不超過3,500萬美元的ATW NPA債券本金 減去持有人在2022年7月26日後自願轉換的ATW NPA債券的任何本金金額 ,但須受ATW NPA債券修正案規定的某些條件的限制。在發生控制權變更交易及某些攤薄交易(包括髮行ATW NPA票據後發生的後續股權發行、股份股息及拆分)時,換股價格須按慣例作出反攤薄調整 。
2022年10月10日,FFIE與FF Aventuras SPV XI LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF Adenture SPV XVIII LLC、ATW Partners的關聯實體、LLC和ATW NPA債券的持有人(“持有人”)簽訂了一項交換協議,據此,於2022年10月10日,持有人 交換了4,012,180美元的已發行ATW NPA債券的本金總額,以換取6,269,031股A類普通股新發行股票 ,每股普通股價格為0.64美元。
2022年10月19日,FFIE和持有人簽訂了一項交換協議,根據該協議,持有人於2022年10月19日將本金總額為2,687,109美元的未償還ATW NPA票據交換為A類普通股5,227,837股新發行股票,每股價格為A類普通股0.514美元。交換完成後,沒有未償還的ATW NPA債券。
SPA認股權證和SPA備註
於2022年8月14日,FFIE與FF Simple訂立證券購買協議(“SPA”),以行政代理及抵押代理的身分(“代理”)、 及若干買方包括FF Simple及RAAJJ(連同不時的額外買方,“買方”),發行及出售:合共2,700萬美元的FFIE高級擔保可換股票據 (“初始過橋票據”);在初始橋接票據成交後第20個營業日,FFIE的高級擔保可轉換票據(“第二橋接票據”)的本金總額為1,000萬美元,但須受若干 成交條件的限制;而FFIE的高級擔保可轉換票據(“第三橋接票據”及初始橋接票據和第二橋接票據,“橋接票據”)於2022年10月11日或之前的本金總額為1,500萬美元,但須受若干成交條件的規限。根據SPA(經SPA修正案修訂),FFIE獲準在最初的Bridge 票據(“增量票據”以及與Bridge Notes一起稱為“SPA票據”)結束後90天內獲得本金總額為2.43億美元的增額 優先擔保可轉換票據。FFIE正在與幾家潛在的SPA債券以及FFIE其他債務和股權投資的潛在買家進行積極討論,但不能保證 將根據SPA發行任何額外的SPA債券。此外,在公司增加其A類普通股的授權股票數量並將SPA認股權證和SPA票據的證券登記在有效的註冊聲明中之前,SPA下的某些投資者可能不會為其承諾提供資金 。SPA票據的原始發行折扣為10%,最初可按每股0.2275美元至1.05美元之間的不同轉換價格轉換為A類普通股,外加SPA和SPA票據中規定的全部利息金額,受慣例調整,包括全額棘輪反稀釋 價格保護(但根據第四修正案,任何此類權益的有效轉換價格不得低於0.21美元),如果滿足A類普通股的某些價格和數量要求,則任何此類利息全額只能以A類普通股的股票支付。在SPA票據轉換時可發行的A類普通股 未經FFIE事先書面同意(同意不得無理扣留),六個月內不得轉讓。2022年8月16日,公司收到了最初發行的橋樑票據的本金總額為2700萬美元。
SPA票據的擔保是授予FFIE及其子公司幾乎所有動產和不動產的第一優先權 完善留置權,以及由FFIE幾乎所有國內子公司擔保。SPA債券在SPA規定的特定條件下於2028年10月27日或更早到期 。SPA債券按年息10%計息,前提是在SPA所載若干條件的規限下,如果FFIE還向購買者支付相當於每年5%的額外現金利息,則 FFIE可選擇支付A類普通股的該等利息。除根據SPA強制預付款的情況外,如果任何SPA票據在2028年10月27日到期日之前全部或部分被預付、償還、減少、再融資或更換,則FFIE應向買方 支付根據SPA中規定的時間表確定的該等票據本金金額的0%至10%不等的“溢價百分比”。根據SPA,當時擁有至少2,500萬美元SPA本金的每個買方(當與該買方的任何關聯公司合計時)應享有慣例優先購買權,可按照SPA的規定參與FFIE未來的任何融資 。
根據SPA,FFIE須向各買方提交一份以該買方名義登記的SPA認股權證,以購買最多相當於該等股份於轉換後可向買方發行的33%的A類普通股股份,行使價相當於每股5.00美元,受慣例的全額棘輪反攤薄價格保障及其他 調整所限,並可按現金或無現金基準行使七年。如果回購前30個交易日中的20個交易日A類普通股的成交量加權平均價格超過每股15.00美元,FFIE可以每股SPA認股權證0.01美元的價格回購SPA認股權證,但須受某些額外條件的限制。
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此外,根據SPA,橋樑票據的每個 的資金必須滿足以下成交條件:(A)FFIE應已正式兑現根據SPA票據買方的一份或多份轉換通知而計劃發生或發生的所有轉換和贖回, 如果有,(B)FFIE應已根據SPA就交易文件向買方支付所有違約金和其他金額,(C)FFIE應在適用的截止日期滿足1933年《證券法》第144條規定的當前公開信息要求,或在適用的截止日期有一份有效的登記聲明,根據該聲明,允許持有人利用招股説明書轉售根據SPA可發行的所有A類普通股,(D)FIE的普通股在交易市場交易,並且根據SPA項下的交易文件可發行的所有股票在該交易市場上市或報價,並且FFIE相信此類交易在可預見的將來將不間斷地繼續,(E)有足夠數量的已授權但未發行和未保留的普通股 用於發行根據SPA下的交易文件可發行的所有股票,(F)SPA中沒有定義的現有違約事件,也沒有隨着時間的推移或通知的發出而構成此類違約事件的現有事件,以及(G)適用的買方不擁有FFIE或其任何子公司提供的任何信息, 或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或聯屬公司,構成或可能構成重大非公開資料。 每名買方有權在上述登記聲明生效日期後12個月內不時選擇按與增量票據相同的條款購買額外的FFIE高級擔保可換股票據及SPA認股權證,總額不得超過向該買方發行的橋樑票據及增量票據的初始本金金額(“B批票據”),但須受若干條件規限。
根據SPA,外商投資企業已同意在商業上作出 合理努力召開股東特別會議以獲得股東批准,以根據納斯達克上市規則的要求,就轉換SPA票據和行使根據SPA向買方發行的SPA認股權證時發行任何A類普通股超過A類已發行普通股和已發行普通股的19.99% 。 在2022年11月3日舉行的FFIE股東特別會議上,FFIE股東根據SPA上市規則批准了此次發行 。
2022年9月23日,SPA根據SPA和可轉換高級擔保本票(“SPA修正案”)第1號修正案(“SPA修正案”)進行了修訂,根據修正案,買方同意加快履行此類融資義務,此類票據的本金總額為750萬美元(“第三橋票據”)並於2022年9月23日發行,剩餘的750萬美元本金總額(“第四橋票據”)將於2022年10月11日融資併發行。買方還同意根據SPA修正案,在FFIE提交對FFIE的S-1表格登記聲明(第333-258993號文件)的 修正案後,額外購買FFIE優先擔保可轉換票據(“第五橋債券”和 連同第三橋債券和第四橋債券,“額外橋樑債券”)總計500萬美元的本金金額;然而,購買Five Bridge Notes的承諾在2022年10月27日向Senyun提供最初1,000萬美元的SPA Notes 資金後自動終止。額外的過渡性票據最初可轉換為A類普通股,轉換價格相當於1.05美元,於2028年10月27日到期(或在SPA規定的某些條件下更早到期), 在其他方面受FFIE在SPA中披露的適用於其中所述票據和過渡性票據的相同條款和條件的約束。
根據SPA修正案 ,FFIE需要向每個購買者提交一份在 中登記的SPA認股權證,以購買在票據轉換時可向該購買者發行的最多33%的A類普通股(第五批過渡性票據除外,相當於該等股份的100%),行使價等於每股5.00美元,但須受全額棘輪反稀釋價格保護和其他調整的限制。並可在七年內以現金或無現金方式行使。如果回購前30個交易日中的20個交易日內,FFIE A類普通股的成交量加權均價超過每股15.00美元,則FFIE可按每股認股權證0.01美元的價格回購SPA認股權證,但須受某些額外條件的限制。2022年9月23日,FFIE向買方發出了可行使920,074股A類普通股的SPA認股權證,同時提供了750萬美元的第三橋票據承諾資金;2022年10月11日,FFIE向買方發出了可行使2,357,142股A類普通股的SPA認股權證,同時提供了 750萬美元第四橋票據承諾的資金。此外,SPA修正案取消了適用於現有FSV可轉換票據的6個月禁售期,將現有FSV可轉換票據的轉換價格降至1.05美元,將適用於現有第二橋接票據的 鎖定期從6個月縮短至3個月,並同樣將適用於每一第三橋接票據、第四橋接票據、第五橋接票據和其他增量票據的鎖定期從6個月 縮短至3個月。SPA修正案還規定,現有票據將通過授予對FFIE及其子公司的幾乎所有動產和不動產的第二留置權,以及由FFIE幾乎所有國內 子公司擔保。
作為代理人訂立SPA修正案的額外代價,FFIE還向代理人發出認股權證,購買10股A類普通股(“調整認股權證”)。調整權證的條款與上述SPA權證相同,只是調整權證 (I)的行使價等於每股0.50美元,以及(Ii)如果股票 的交易價格高於每股15.00美元,則不包含上述可選回購條款。ATW投資者於SPA修正案日期所持有的SPA認股權證中的全額反攤薄價格條款因調整認股權證而獲豁免。
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2022年9月25日,FFIE與作為行政代理、抵押品代理以及買方、FF Simple和RAAJJ的Senyun簽訂了SPA的聯合 和修訂協議(“聯合”),據此,Senyun同意在SPA項下購買本金總額高達6,000萬美元的增額票據。根據合併協議,Senyun擁有與買方在SPA項下的所有權利和義務,以及協議中預期的或由此產生的所有文件、文書和協議(與合併協議一起,統稱為“融資文件”)。除了Senyun在合併中提出的承諾外,合併 還對SPA進行了某些其他修訂,其中包括允許根據合併 為SPA票據提供資金。
於2022年10月24日,FFIE對SPA訂立了一份有限同意及第三修正案(“第三修正案”),由FF Simple擔任行政及抵押品代理人及買方,Senyun為買方,RAAJJ為買方,據此,SPA債券的到期日由2026年8月14日延至2028年10月27日(即、Senyun購買SPA票據的第一個融資日期的六週年( “第一個Senyun融資日期”)或根據SPA到期和應付的較早日期(“到期日 延長日期”)。由於到期日的延長,根據SPA可發行的A類普通股的股份總數與第三修正案之前根據SPA可發行的A類普通股的數量相比有所增加。延長到期日 增加了SPA和SPA票據轉換時應支付的利息補全金額,因此 利息補全金額包括如果SPA債券持有至2028年10月27日到期日將在SPA債券上應計的所有利息。
經第三修正案修訂後,森雲已同意按照以下時間表從FFIE收購票據:(A)第一個森雲 籌資日的票據本金1,000萬美元;(B)本金1,000萬美元的票據,本金金額為1,000萬美元,發行日期不遲於第一個森雲融資日期 和(Y)外商投資企業股東根據納斯達克適用規則和規則 收到外商投資企業股東批准發行所有A類普通股相關公司各種可轉換票據和認股權證 根據融資文件發行和發行的A類普通股超過本公司已發行和已發行普通股的19.99% (“股東批准”)後14個工作日中較晚的日期,股東批准日期為2022年11月3日,出資日期為2022年11月15日;(C)本金1,000萬美元的票據,發行日期不遲於(X)外商投資企業S-1表格登記聲明(第333-258993號文件)的生效日期(文件編號333-258993),該登記聲明於2023年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效,及(Y)收到股東批准,並於2022年12月不同日期獲得資金,兩者中以較遲者為準; (D)於(X)上述表格S-1生效日期及(Y)收到股東批准後30個營業日內,票據本金1,000,000美元;及(E)於(X)本公司FF91車輛正式交付首批真正客户後10個工作日內,發行本金2,000,000美元票據 ,(Y)上述表格S-1生效日期及(Z)股東批准收悉日期。
此外,根據《第三修正案》,每個買方和代理都放棄了融資文件項下的某些違約和違約事件,這些違約和違約事件源於(I)FFIE或其子公司在第一個Senyun融資日期後欠各自的貿易交易對手、供應商、供應商或其他類似交易對手的任何款項(br}),(Ii)FFIE或其子公司在2022年9月23日之後的任何裁員或此類勞動力的任何額外減少。和/或(Iii)與上述第(I)或(Ii)款有關的任何合理的可預見後果。
2022年11月8日,FFIE就SPA(第四修正案)達成了一項有限同意和修正案(“第四修正案”),由FF Simple作為行政和抵押品代理和買方, Senyun作為買方,RAAJJ作為買方,據此雙方同意:(I)根據SPA發行或可發行的SPA票據的任何利息或利息的有效轉換價格 將不低於A類普通股每股0.21美元;(Ii)為使本公司支付A類普通股的任何利息或利息總額,必須滿足一定的價格和成交量要求,即(X)A類普通股在前七個交易日的任何交易日的VWAP不低於每股0.21美元,以及 (Y)A類普通股在同一期間的任何交易日的總成交量不低於150萬美元(在每個情況下,經任何股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易)。在2022年12月的不同日期,Senyun根據合併為總計1,000萬美元的毛收入提供資金。扣除原始發行折扣和交易成本後,本公司從此類融資中獲得900萬美元。
2022年12月28日,FFIE與FF Simple簽訂了一份關於SPA的協議和修正案(“Senyun修正案”)(“Senyun修正案”),由FF Simple作為行政和抵押品代理人,而Senyun作為買方,據此,Senyun於2023年1月3日向本公司支付了SPA項下第四批融資中的第一筆400萬美元 ,並於2023年1月6日和2023年1月18日分別向本公司支付了200萬美元和400萬美元。除了Senyun作為合併的一部分已承諾的6,000萬美元外,根據Senyun修正案,公司已同意在滿足某些條件(包括FFIE和Senyun就投資條款和條件 達成一致)的情況下,向Senyun發行和出售本金總額為3,000萬美元的增量SPA票據:(I)不遲於2023年1月31日發行1,000萬美元的額外SPA票據的本金金額 ;(Ii)不遲於2023年2月28日 28日發行的額外SPA債券本金1,000萬元;及。(Iii)不遲於2023年3月15日發行的額外SPA債券本金1,000萬元。根據Senyun修正案,本公司亦已批准向Senyun發行A類普通股股份,數目相等於(Br)(X)先前於轉換SPA票據本金1,900萬美元后向Senyun發行的A類普通股的實際股份數目與(Y)假若適用於該等SPA票據的換股價格 為0.8925美元時將會向Senyun發行的A類普通股股份數目(已計及任何適用於Senyun的實益所有權限制)之間的差額。
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於2023年1月25日,FFIE訂立SPA(“第五修正案”)的有限同意及第5號修正案(“第五修正案”),並由FF Simple擔任行政及抵押品代理人及Senyun作為買方,據此Senyun同意不遲於2023年1月27日購買1,000萬美元的額外SPA票據本金 ,於2023年1月26日提供1,000萬美元的資金。根據《第五修正案》,外商投資企業聯合會還同意:(A) 盡商業合理努力,至遲於2023年1月29日提交S-1表格(第333-268972號文件)登記聲明修正案,並於2023年2月10日或之前尋求本登記聲明生效,該登記聲明 於2023年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效;(B)盡商業上合理的努力,以S-1表格形式提交額外登記 聲明,登記森雲公司於2023年2月10日前再出售所有剩餘的森雲SPA票據和SPA認股權證相關A類普通股股份,並於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交S-1表格登記聲明(文件編號333-269729),並在其後儘快尋求該額外註冊聲明的效力 (該註冊聲明已於2023年3月22日被美國證券交易委員會宣佈生效);(C)履行Senyun於2023年1月18日提交的轉換通知,並預留足夠的A類普通股股份,以滿足轉換及行使Senyun的所有SPA票據及SPA認股權證,前提是FFIE擁有足夠的A類普通股授權但未發行或未承諾股份。此外,根據《第五修正案》,FFIE和Senyun同意在《第五修正案》之日之後,盡商業上的合理努力,就SPA備註和SPA認股權證的重組 以及第五修正案所附條款説明書中規定的額外投資,在《第五修正案》中儘快簽訂最終文件 。
於2023年2月3日,FFIE訂立證券購買協議(“第六修正案”)第6號修正案(“第六修正案”),由FF Simple擔任行政及抵押品代理 及Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas及其他買方,據此,買方同意 購買FFIE的高級擔保可轉換票據(該等額外SPA票據)本金總額最高達1.35億美元(包括先前由Senyun提供的1,000萬美元預付款)。購買和發行本金2,500萬美元(本金為2,500萬美元,本金應按美元計算,減去之前由森雲提供的1,000萬美元預付款),將於2023年2月9日和2023年2月10日生效。外商投資企業收到的毛收入總額為1500萬美元;(B)不遲於《第六修正案》生效日期後十個工作日購買和發行本金2,500萬美元的C批票據,據此,公司於2023年2月23日、2023年3月3日、2023年3月9日和2023年3月10日獲得總計2,500萬美元的總收益;以及(C)在收到(A)FFIE股東批准將A類普通股的法定股數增加至1,690,000,000股(在2023年2月28日舉行的股東特別會議期間獲得批准 )並提交經修訂和重新調整的章程修正案 以反映此種增加的授權股份(該修正案已於2023年3月1日提交特拉華州國務卿)後不遲於5個工作日;(B)對於根據《第六修正案》擬進行的交易,《納斯達克》適用規則可能要求的股東批准(在2023年3月30日舉行的股東特別會議上獲得批准),以及(C)採用表格S-1格式的登記聲明(第333-269729號文件)登記根據《第六修正案》可發行的股票的效力(該登記聲明於2023年3月22日被美國證券交易委員會宣佈生效),購買和發行本金為2,500萬美元的C批票據;和(Ii)對於每個其他購買者,(A)不遲於第六修正案生效日期後三個工作日,購買和發行總額相當於購買者在SPA承諾表中關於C部分票據的承諾額的本金總額 的C部分票據,據此,FFIE於2023年2月8日收到總計3,000萬美元的毛收入;以及(B)在收到(A)FFIE股東批准將A類普通股的法定股數增加至1,690,000,000股(在2023年2月28日舉行的股東特別會議期間獲得批准 )並提交經修訂和重新調整的憲章修正案 以反映此種增加的授權股份(該修正案已於2023年3月1日提交特拉華州國務卿)後不遲於5個工作日;(B)《納斯達克》適用規則可能要求的股東對根據《第六修正案》擬進行的交易的批准(在2023年3月30日舉行的股東特別會議期間獲得批准),以及(C)S-1表格登記聲明(第333-269729號文件)的有效性(該登記聲明於2023年3月22日被美國證券交易委員會宣佈生效),在購買和發行剩餘本金總額的情況下,應按照SPA承諾表中的承諾 ,發行相當於該購買者對C部分票據承諾的50%的C部分票據。
200
C檔票據的融資須受以下先決條件的約束:(I)對於在第六修正案生效之日起三個工作日內進行初始融資後的每一筆C檔融資,FFIE應提交一份指明購買和發行該C檔票據的營業日的通知,該通知的日期不得早於該通知之日起兩個工作日,也不得遲於該通知之日後的十個工作日;(Ii)由FFIE交付以該購買者名義登記的認股權證,以購買最多相當於該購買者於適用成交日期轉換股份的33%的普通股,行使價為每股1.05美元,但須受該認股權證所載的全面反攤薄價格保障及其他調整及七年終止日期的規限;。(Iii)由FFIE向該購買者交付適用的C類票據;。(Iv)受SPA所述的若干豁免的規限,並無違約或違約事件;。(V)FFIE支付買方產生的所有法律費用和其他交易費用,總額最高可達1,000,000美元(對於Senyun和FF Simply,則為3,000,000美元),該等費用和支出可由FFIE選擇的適用部分C票據的淨資金支付;及(Vi)相關融資協議中所載的陳述和擔保在適用的成交日期在所有重要方面均真實無誤。
C部分票據原來的基本換算價為1.05美元 ,但須受全數棘輪反攤薄價格保障及其中所載其他調整、五年期利息 整體(按(X)每股普通股0.21美元及(Y)截至緊接普通股付息日期前一個交易日的連續5個交易日最低VWAP的90%兩者中較大者計算)、年利率10% (如以普通股支付,則按若干條件支付則為15%)。C部分票據和D部分票據(定義如下)和SPA認股權證必須遵守相當於FFIE截至第六修正案日期的A類普通股和B類普通股的19.99%的按比例轉換或行使上限(視情況而定),直到收到FFIE股東的批准,因為此類轉換或行使可能需要適用的納斯達克規則 (批准是在2023年3月30日舉行的特別股東會議期間獲得的),包括髮行任何A類普通股或B類普通股 截至第六修正案之日超過FFIE A類普通股和B類普通股19.99%的股份。所有票據 及認股權證(以及下文所述的交易所票據)均受轉換或行使的限制所規限(初步儲備為63,051,933股普通股及18,857,143股森雲普通股除外),直至FFIE股東批准將A類普通股的法定股份數目增加至1,690,000,000股為止(該批准是在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得批准的),而購買者在一輪下跌時獲得額外認股權證的權利亦已從所有SPA認股權證中剔除。外商投資企業應盡最大努力於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交S-1表格(文件編號333-269729)中的哪一份登記聲明,並在90天內(美國證券交易委員會於2023年3月22日宣佈生效),於2023年2月10日或之前就SPA票據和SPA認股權證標的普通股股份回售提交登記聲明。外商投資企業須於2023年2月10日或之前申請生效的S-1表格(文件編號333-268972)(該註冊聲明於2023年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效)。外商投資企業還需盡合理最大努力 在45天內(或必要時可在60天內) 獲得外商投資企業股東對將A類普通股法定股數增加至16,90,000,000股(在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得批准)的批准,並根據適用的納斯達克規則要求獲得外商投資企業股東的批准(該批准是在2023年3月30日舉行的股東特別會議上獲得的)。包括在第六修正案之日起60天內發行任何A類普通股或B類普通股,超過FFIE A類普通股和B類普通股的19.99%。
每位購買者還可選擇購買 自第六修正案生效之日起12個月內不時購買一定數額的額外SPA票據和SPA認股權證(該等額外SPA票據,即“D部分票據”)。此外,根據第六修正案,(A)FF Simple和Senyun同意,就其先前購買SPA票據的承諾而言,在未經FFIE事先書面同意的情況下,可在以下日期或之前購買不超過以下百分比的配售: (I)2023年2月10日或之前100%;(Ii)2023年2月28日或之前的90%;(Iii)2023年3月24日或之前的80%;(Iv)2023年4月21日或之前的70%;及(V)於2023年4月21日至(包括)第六修正案生效日期起計第24個月起計60%,及(B)向FF Simple發行的若干SPA票據,本金總額為2,160萬美元,及 向Senyun發行的若干SPA票據,本金總額為940萬美元,由新的替換票據取代,新票據的基本轉換價為0.8925美元,但須受全數棘輪反攤薄價格保障及其中所載其他調整、六年利息 整體計算,以及其他條款與先前發行的SPA票據相類似。
201
根據《第六修正案》和FFIE與ATW NPA權證和SPA權證持有人同時訂立的《交易所協議》(統稱《交易所協議》),(I)當時發行的ATW NPA權證和SPA權證中允許投資者獲得與下一輪融資相關的額外股份權利的條款已被刪除,(Ii)當時發行的ATW NPA權證和FF Simple‘s SPA權證可行使共計198,129,990股A類普通股、普通股和SPA認股權證。換取A類普通股和新的高級擔保可轉換票據共42,489,346股,本金總額為2,500萬美元,換取新的認股權證,可按每股0.2275美元行使,但須經全面棘輪反攤薄 價格保護及其他調整;及(Ii)森雲當時發行的SPA認股權證,可行使的A類普通股總金額為276,270,842股,以換取新認股權證的組合,每股可按0.2275美元行使,但須受全面棘輪反攤薄價格保障及其他調整, 總計48,000,000股A類普通股及本金總額為1,600,000美元的新優先擔保可換股票據(連同根據第(Ii)條發行的票據,統稱為“交換票據”)。兑換票據可按(A)普通股股份付息日前交易日VWAP的90%或(B)普通股股份付息日(X)每股0.21美元及(Y)普通股股份於緊接普通股付息日期前一個交易日止連續5個交易日平均VWAP的90%(Y)較大者計算的兑換率計算。交換票據將構成SPA票據,但以下情況除外:(I)根據SPA,其持有人無權在《第六修正案》生效之日起 24個月內購買某些額外的SPA票據;(Ii)該等票據不受適用於其他SPA票據的任何預付溢價或罰款的約束;(Iii)該等票據不受原始折扣10%的限制;及(Iv)該等票據無權享有與在購買該等票據的同時或之後購買的其他SPA票據所給予的最優惠條款。此類票據可提前兑付,並可在FFIE提前15天書面通知後隨時按面值贖回。
於2023年3月23日,FFIE訂立證券購買協議(“第七修正案”)第7號修正案(“第七修正案”),由FF Simple擔任行政代理、抵押品代理及買方,Senyun為買方,並由位於特拉華州的有限責任公司FF Properity作為買方,據此,FFIE、Senyun、FF Properity及FF Simple同意修訂若干批C票據的融資時間表,而FF Simple則同意根據SPA購買額外票據。根據經修訂的籌資時間表,(I)Senyun同意購買(A)1,000萬美元的C期票據本金 (經修訂以包括4%(4%)的額外原始發行折扣,該額外原始發行折扣 不應影響SPA中規定的利息彌補金額,在該部分C注中)在外商投資企業的S-1表格登記聲明(文件第333-269729號)(該登記聲明於2023年3月22日被美國證券交易委員會宣佈生效)生效並根據適用的 納斯達克規則就第六修正案項下擬進行的交易獲得外商投資企業股東批准(該批准是在2023年3月30日舉行的股東特別會議上獲得批准)後一個工作日內(從五個工作日修訂),取決於外商投資企業提交披露股東批准的最新8-K表格報告後, 和(B)不遲於外商投資企業S-1表格登記聲明(第333-269729號文件)生效後五個工作日的1,500萬美元的C批票據本金(該登記聲明於3月22日被美國證券交易委員會宣佈生效,(br}2023年),並獲得FFIE股東根據適用的納斯達克規則就第六修正案下擬進行的交易可能要求的批准(該批准是在2023年3月30日舉行的股東特別會議上獲得的),以及(Ii)FF 繁榮同意購買C批票據的剩餘本金總額,相當於FF Prospecity關於C批票據的承諾 的50%(修改為包括4%(4%)的額外原始發行折扣,額外的原始發行折扣不應影響整個利息,如SPA所述,在此類C檔票據中)在外商投資企業S-1表格登記聲明(文件編號333-269729)(該登記聲明於2023年3月22日宣佈生效)生效並獲得外商投資企業股東根據適用的納斯達克規則就第六修正案項下擬進行的交易 進行的交易(在2023年3月30日舉行的股東特別會議上獲得批准)生效後不遲於一個工作日(由五個工作日修訂),取決於FFIE提交的披露股東批准的8-K表格的最新報告。FF Simple還同意在2023年3月27日或之前購買本金500萬美元的B批票據,但須額外支付6%(6%)的原始發行折扣(額外的原始發行折扣不得影響SPA中規定的此類B批票據的利息彌補總額)。此類票據最初允許在2023年4月21日或之前購買。FFIE還同意向Senyun和FF Simple分別償還每一家公司高達20萬美元的與第七修正案相關的合理和有據可查的法律費用。
2023年5月8日,FFIE簽訂了以森云為買方的證券購買協議第8號修正案,並於2023年5月9日簽訂了以FF SIMPLICY和FF PROSPONY為買方的ATW票據和權證修正案(統稱為“第八修正案”)。根據《第八修正案》, 雙方同意對Senyun、FF Simple和FF Properity的所有未償還和可發行的SPA票據進行以下修訂: (I)SPA票據的轉換底價從0.21美元修訂為0.10美元(或者,為了FF簡明和FF Properity,如果較低,則為根據無擔保SPA發行的票據的底價);(Ii)上述每份SPA票據均經修訂,原來須就每份SPA票據於1月1日、4月1日、7月1日或10月1日按季支付的未兑換本金總額支付的SPA票據的利息,修訂為在SPA票據的本金轉換時支付;。(Iii)SPA票據的轉換價格由1元05元修訂至0.8925元,但須按該等SPA票據所載作出調整;。及(Iv)SPA認股權證的行使價由1.05美元修訂至0.8925美元,須按該等SPA認股權證所載調整。
特拉華州法律中的某些反收購條款
根據經修訂和重新修訂的《憲章》,FF制定瞭如下反收購條款:
股東特別大會
經修訂及重新修訂的附例規定,股東特別會議只可由(I)董事會主席、(Ii)行政總裁或(Iii)董事會 多數票召開。
202
股東提案和董事提名的提前通知要求
修訂和重新修訂的章程規定,股東 尋求在FF的股東特別會議上開展業務,或在FF的 股東特別會議上提名候選人擔任董事,必須及時以書面通知其意圖,但根據股東協議被指定的FF最高董事會 的某些例外情況除外。為了及時,FF祕書需要在不晚於90日營業結束前收到股東通知。這是不早於 120的開盤日期這是在上一次股東特別會議週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條,尋求納入FF年度委託書的建議必須符合其中包含的通知期。 修訂和重新修訂的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些 條款可能阻止FF股東在股東特別會議上提出事項,或在FF的股東特別會議上提名 董事。
授權但未發行的股份
FF授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行,無需股東批准,並可用於各種公司 用途,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得 FF控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
獨家論壇評選
修改和重申的憲章要求,在法律允許的最大範圍內,以FF的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起,如果 在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件,但下列訴訟除外:(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的 一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權),(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權,或(C)衡平法院沒有管轄權的標的。修訂和重新修訂的憲章還要求美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據修訂的1933年《證券法》和/或修訂的1934年《證券交易法》提出的任何申訴的獨家論壇。任何購買或以其他方式獲得普通股股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意經修訂和重新修訂的憲章中的論壇條款。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與FF或FF的任何董事、高級管理人員、其他 員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。基金會不能確定法院是否會裁決 該條款是否適用或可執行,如果法院發現修訂後的《憲章》和《憲章》中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,基金會可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 ,這可能會損害基金會的業務、經營業績和財務狀況。
經修訂和重申的《憲章》規定,專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。
董事和高級職員的責任限制和賠償
修訂和重申的憲章規定, 董事和高級管理人員將在特拉華州現行法律授權的最大程度上得到FF的賠償,或在未來可能會修改 。
修訂和重新修訂的章程還允許FF 代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任購買保險,而無論 特拉華州法律是否允許賠償。FF已經購買了董事和高級管理人員責任保險 ,該保單可為FF的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險,併為FF承擔賠償董事和高級管理人員的義務提供保險。
這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對FF董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使FF和FF的股東受益。此外,股東的投資可能會受到不利影響,因為FF根據這些賠償條款支付和解費用和董事和高級管理人員的損害賠償金。我們相信,這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許FF的董事、高級管理人員和控制人 或其他方面,FF已被告知,在美國證券交易委員會看來,此類賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此不可強制執行。
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材料:美國聯邦所得税對非美國持有者的影響
以下是截至本文發佈之日購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。 本討論僅限於根據此次發行購買我們的A類普通股的非美國持有者(定義如下),以及 將我們的A類普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的 (通常是為投資而持有的財產)。
“非美國持有者”是指我們A類普通股的受益 所有者(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排),且就美國聯邦所得税而言,不屬於下列任何一項:
● | 美國公民個人或美國居民; |
● | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或信託,前提是(1)受美國境內法院的主要監督,且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(2) 根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人,以繳納美國聯邦所得税 。 |
本摘要基於修訂後的《1986年美國國税法》或據此頒佈的《美國國税法》的規定、裁決、司法裁決、國税局或美國國税局及其他適用機構公佈的職位, 截至本摘要日期。這些當局受到不同的解釋,可能會改變,可能會有追溯力,以便 導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面 ,也不涉及任何遺產税或贈與税後果或任何外國、州、當地或其他 税收考慮因素(包括根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税的任何方面),也不涉及可能與非美國持有者的特定情況相關的任何方面。此外,如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊的 待遇(包括如果您是美國的前公民或長期居民、外國養老基金、符合納税條件的退休計劃、銀行、金融機構、保險公司、投資基金、免税 組織、政府組織、交易商、經紀商或證券交易商、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、“以美國聯邦所得税為目的的合夥企業或其他直通實體(或此類直通實體的投資者),繳納替代性最低税額的人,實際或以建設性方式擁有我們A類普通股5%以上的人,選擇將證券按市值計價的人,作為補償或與服務績效有關的其他方式收購我們A類普通股的人,作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資或權責發生制納税人應遵守《守則》第451(B)節規定的特別税務會計規則)。我們無法向您保證,法律的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的A類普通股,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排)或持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人,您應諮詢您的税務顧問。
如果您正在考慮購買我們的A類普通股,您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解購買、擁有和處置我們的A類普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據其他美國聯邦税法、任何其他徵税管轄區的法律或適用的税收條約對您產生的後果。此外,您還應就美國聯邦税法的潛在變化以及州、地方或外國税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。
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分紅
如果我們就我們的A類普通股進行現金 或其他財產(股票的某些按比例分配除外)的分配,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍,這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息,從我們當前或累計的 收益和利潤中支付。分配的任何部分如果超過我們的 當期和累計收益和利潤,將首先被視為免税資本回報,導致非美國持有者A類普通股的調整後納税基礎減少,如果分配金額超過我們A類普通股中非美國持有者調整後的計税基礎,超出的部分將被視為處置我們 A類普通股的收益(其税務處理將在下文-A類普通股處置收益”).
根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和守則第1471至1474節(通常稱為“FATCA”)的討論, 支付給非美國持有人的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。如果非美國持有者希望獲得適用的條約匯率的好處,並避免如下所述的股息備用扣繳,將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格),證明 該持有者不是守則所定義的美國人,並且有資格享受條約福利,或(B)如果我們的A類普通股是通過某些外國中介持有的,滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者,他們是直通實體,而不是公司或個人。根據所得税條約,有資格獲得美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者可能有資格通過及時向美國國税局提交適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。
與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求, 可歸因於美國常設機構)不繳納預扣税。要申請豁免,非美國 持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格),以證明其獲得豁免的資格 。然而,就我們的A類普通股支付的任何此類有效關聯股息通常將按淨收益計算繳納美國聯邦所得税,其方式與非美國持有者是守則定義的美國人的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”,税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
A類普通股處置收益
根據下面關於備用預扣和FATCA的討論,非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,應歸因於非美國持有者在美國的永久機構); |
● | 非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國居留183天或以上,且符合其他某些條件的非居民外國人。 |
● | 就美國聯邦所得税而言,我們是或曾經是“美國不動產控股公司”,在出售A類普通股或非美國持有人持有我們的A類普通股之前的五年期間內的較短時間內的任何時間,且我們的A類普通股在出售或其他處置發生的日曆年度內不定期在成熟的證券市場進行交易。 |
上文第一個項目符號 所述的非美國持有者將就出售或其他處置所得的收益繳納税款,其方式與非美國持有者是守則所界定的美國人的方式相同。此外,如果上面第一個要點 中描述的任何非美國持有者是外國公司,則該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利潤税”。以上第二個要點中描述的非美國個人持有人 將對從出售或其他處置中獲得的收益徵收30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)税,這些收益可能會被美國來源資本損失抵消 ,儘管該個人不被視為美國居民,但前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
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一般來説,如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或 業務使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50% ,則該公司為“美國不動產控股公司”。我們相信,我們不是,也不打算成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。
非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問 。
信息報告和備份扣繳
年度報告需要向美國國税局提交,並提供給每個非美國持有人,説明支付給該持有人的A類普通股的分派金額,以及與該分派相關的任何預扣税額。即使不需要預扣,這些信息報告要求也適用,因為分配實際上與非美國持有者在美國貿易或業務的行為有關,或者適用的所得税條約減少或取消了預扣。根據適用的所得税條約的規定,非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本 。
如果非美國持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(付款人並無實際知識或理由知道該持有人是守則所界定的美國人),包括提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI,則該持有人將不會因收到的股息而被扣留。
對於非美國持有者通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處出售或以其他方式處置我們的A類普通股所獲得的任何收益,一般不需要信息報告和備份扣繳 。然而,如果非美國持有者通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置其A類普通股股份,經紀人通常會被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額,並對該金額進行預扣,除非該非美國持有人向經紀人提供了其非美國持有人身份的適當證明 (且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)或以其他方式確立豁免。如果非美國持有人通過外國經紀商出售其持有的A類普通股股票 其收入的指定百分比以上來自美國,或者 與美國有某些其他聯繫,則信息報告也將適用,除非該經紀商在其記錄中有書面證據證明該非美國持有人是非美國持有人(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人) 並且滿足某些其他條件,或者該非美國持有人以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税, 根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。 前提是及時向美國國税局提供所需信息。
附加扣繳規定
根據FATCA,30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)未提供充分文件(通常在IRS表格W-8BEN-E上,證明(X)免除FATCA,或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(或者以遵守與美國的政府間協議的形式)的FATCA的任何股息)的任何股息,該股息支付給(I)外國金融機構(如守則中明確定義的)。或(Ii)未提供充分文件的“非金融外國實體”(如規範中明確定義的),通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上,證明(X)豁免FATCA,或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息 既要根據FATCA預扣,又要繳納上文“-分紅,“ FATCA規定的預扣税金可抵記此類其他預扣税,因此可減少此類其他預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。在某些情況下,非美國持有者 可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們A類普通股支付的股息。財政部長已經發布了擬議的法規,規定FATCA下的預扣條款不適用於出售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入 ,在最終法規發佈之前,納税人可以依賴這些收入。 您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問,以及它們是否與您對我們A類普通股的所有權和處置 相關。
206
分銷計劃
我們正在登記最多115,504,901股A類普通股,可在SPA票據轉換後發行,隨後其持有人可能會不時出售 。我們被要求支付與A類普通股登記相關的所有費用和開支,以根據本招股説明書 進行發售和出售。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股股票而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。
我們不會從出售證券持有人出售A類普通股股份 中獲得任何收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
本招股説明書涵蓋的出售證券持有人實益擁有的A類普通股股票,可由出售證券持有人不時發售和出售。 術語“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏獲得的證券。 出售證券持有人在作出有關時間的決定時,將獨立於我們行事。每次銷售的方式和規模。 此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方進行,按當時流行的價格和條款進行,或按與當時市場價格有關的價格進行,或在談判交易中進行。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式或其組合出售其持有的A類普通股股份:
● | 根據本招股説明書,經紀自營商以本金身份買入並轉售。 |
● | 普通經紀交易和經紀招攬買家的交易; |
● | 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖作為代理人出售股票,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
● | 按照納斯達克規則進行場外配發; |
● | 通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中所述的參數定期出售其證券時已經到位; |
● | 向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商; |
● | 在《證券法》規則415所界定的“市場”發行中,以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格有關的價格,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
● | 在私下協商的交易中; |
207
● | 在期權交易中; |
● | 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外,根據規則144有資格出售的任何股票可根據規則144出售,而不是根據本招股説明書。
在需要的範圍內,本招股説明書可以 不時修改或補充,以描述具體的分銷計劃。出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中,經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中從事A類普通股的賣空交易,經紀自營商或其他金融機構在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中可以從事A類普通股的賣空交易。出售證券持有人也可以 賣空A類普通股股票,並重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份,該經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人也可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易) 出售質押股份。
出售證券持有人可以與第三方進行衍生產品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書涵蓋的證券出售給第三方。 如果適用的招股説明書附錄指出,與這些衍生品相關的,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是這樣的話,第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款,並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品 來結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。
在進行銷售時,出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理商可以從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。
在發售本招股説明書所涵蓋的股票時,銷售證券持有人和任何為銷售證券持有人執行銷售的經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償 可被視為承保折扣和佣金。
為了遵守 某些州的證券法(如果適用),股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。 此外,在某些州,股票不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格 ,或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守。
我們已通知出售證券持有人, 《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可向參與股票出售交易的任何經紀交易商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
在提出特定股份要約時, 如有需要,將分發招股説明書補充資料,列出發售的股份數目和發售條款,包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金 及其他構成補償的項目、準許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權,以及向公眾建議的售價。
A&R RRA的銷售證券持有人已同意,其他銷售證券持有人可能同意賠償承銷商、他們的高級管理人員、董事和控制此類承銷商的每個人(根據證券法的含義)與證券銷售有關的某些責任,包括證券法下的責任。
208
法律事務
此招股説明書提供的證券的有效性已由加利福尼亞州舊金山的Sidley Austin LLP為我們傳遞。如果任何證券的有效性也由該證券發行的承銷商、交易商或代理人的律師 傳遞,則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。
專家
本招股説明書所載截至2022年12月31日及截至當時止年度的財務報表乃依據瑪澤美國會計師事務所(Mazars US LLP)的報告(其中載有一段説明性的 段,有關本公司作為持續經營企業的能力,如財務報表附註2所述)而列載。瑪澤美國有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所,獲該公司授權為審計及會計專家。
本招股説明書所包括的截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而編制的報告(其中包含一段説明性的 段,與2021年財務報表附註2所述的公司作為持續經營企業的能力有關) 。
獨立註冊會計師事務所的變更
2022年8月23日,普華永道會計師事務所(“普華永道”)通知FFIE,它將不再競選2022年12月31日止年度FFIE的獨立註冊會計師事務所 ,並從即日起不再是FFIE的獨立註冊會計師事務所 。
普華永道關於外商投資企業截至2021年和2020年12月31日的財務報表的審計報告 不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改,但普華永道關於外商投資企業截至2021年和2020年12月31日的財務報表的報告 包含一段解釋段落,涉及對外商投資企業作為持續經營企業持續經營的能力 的重大懷疑。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及隨後的截至2022年8月23日的過渡期內,沒有:(I)S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和普華永道與普華永道之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上沒有出現S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和相關指示所指的分歧,而這些分歧如果不能得到令普華永道滿意的解決,將導致普華永道參考與普華永道關於FFIE財務報表的報告有關的分歧主題; 和(Ii)S-K條例第304(A)(1)(V)項中所描述的“不可報告事項”,但在FFIE截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告、截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告以及截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中報告的以下重大弱點除外:
● | FFIE沒有設計和維護與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説,FFIE缺乏足夠數量的專業人員 ,他們具有適當的會計知識、培訓和經驗,無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項 。此外,FFIE的管理層沒有為實現其目標建立正式的報告關係。 此外,由於缺乏足夠數量的專業人員,無法始終如一地建立適當的權力和責任以實現其財務報告目標,這一點除其他外表現在其財務和會計職能的職責劃分不足。 |
● | FFIE沒有針對重大錯報的風險設計和保持有效的控制 。具體地説,對現有控制措施的改變或新控制措施的實施不足以應對由於業務增長而對財務報告造成的重大錯報風險的改變。 |
209
● | FFIE沒有為法律、資本市場以及會計和財務部門之間的溝通和共享信息 設計和維護有效的控制。具體地説,外商投資企業的會計和財務部門沒有始終如一地得到完整和充分的支持、文件、信息,包括與某些交易對手的關係性質,以及時、完整和準確地記錄財務報表內的交易。 |
● | FFIE沒有設計和維護有效的控制 來解決某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計處理,包括對此類交易正確應用美國公認會計準則 。具體地説,FFIE沒有設計和維護控制措施,以及時識別和核算與可轉換票據相關的嵌入衍生品,計入利率低於市場利率的關聯方應付票據的利息, 核算失敗的銷售回租交易,並核算權證工具; |
● | FFIE沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制,以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露,包括對期末財務報告過程的控制,涉及財務報表和腳註列報和披露、賬户對賬和日記帳分錄,包括職責分工,評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性,以及及時確定和核算支出削減; |
● | 對於與編制財務報表相關的信息系統的信息技術(IT)一般控制,FFIE沒有設計和維護有效的控制 ,特別是在以下方面:(I)程序更改管理控制,以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施; (Ii)用户訪問控制,以確保適當的職責分工,並充分限制用户和適當公司人員對財務應用程序、程序和數據的特權訪問;以及(Iii)計算機操作控制,以確保對關鍵批處理作業進行監控,並授權和監控數據備份。這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表出現重大錯報 ,但是,這些缺陷彙總起來可能導致重大錯報 可能影響所有財務報表賬户和披露; |
● | FFIE沒有維護有效的控制環境,也沒有表現出維護誠信和道德價值觀的承諾。具體地説,某些高級管理層成員未能 強調對FFIE的某些治理、會計和財務政策和程序保持合規態度和內部控制意識的必要性。這導致對某些關係、安排和交易的披露不準確和不完整;以及 |
● | FFIE沒有設計和維持與確定和披露某些安排和與相關方的交易有關的有效控制 。 |
FFIE已向普華永道提供了本文件披露的副本,並要求普華永道向FFIE提供一封致美國證券交易委員會的信,説明普華永道是否同意FFIE的上述聲明 。普華永道致美國證券交易委員會的信函作為註冊説明書的附件16.1存檔,本招股説明書是該説明書的一部分。
自2022年10月28日起,瑪澤美國有限責任公司(Mazars USA LLP)被任命為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
210
此處 您可以找到詳細信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息,請參閲註冊聲明及其附件。註冊聲明已以電子方式提交,可通過下列任何方式獲取。每當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時,這些引用不一定都是完整的。如果合同或文件已作為註冊聲明或我們根據《交易法》提交的報告的 證物提交,您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為登記聲明或報告的證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在所有方面都符合所提交的證物的要求。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站上獲得Www.sec.gov和在我們的網站上,免費,在Www.ff.com。本招股説明書不包含在本招股説明書上找到的信息,或可從我們的網站訪問的信息,或超鏈接到該網站的信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站 查看註冊聲明副本,如本文所述。
211
財務報表索引
頁面 | |
法拉第 未來智能電氣公司。 | |
未經審計的 合併財務報表 | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-2 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併營業和全面收益(虧損)報表 | F-3 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益合併報表 | F-4 |
簡明 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月現金流量表 | F-6 |
簡明合併財務報表附註 | F-8 |
經審計的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB 公司ID 339) | F-38 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB 公司ID 238) | F-39 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-40 |
截至2022年和2021年12月31日的綜合經營報表和全面虧損 | F-41 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益(赤字)合併報表 | F-42 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-43 |
合併財務報表附註 | F-46 |
F-1
精簡的 合併財務報表(未經審計)
法拉第未來智能電氣公司
簡明綜合資產負債表
(以千計,共享和按 共享數據除外)
(未經審計)
2023年3月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 31,769 | $ | 16,968 | ||||
受限現金 | 1,505 | 1,546 | ||||||
存款 | 55,405 | 26,804 | ||||||
其他流動資產 | 14,717 | 21,087 | ||||||
流動資產總額 | 103,396 | 66,405 | ||||||
財產和設備,淨額 | 446,524 | 417,803 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 18,911 | 19,588 | ||||||
其他非流動資產 | 6,458 | 6,492 | ||||||
總資產 | $ | 575,289 | $ | 510,288 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 76,926 | $ | 87,376 | ||||
應計費用和其他流動負債 | 66,980 | 65,709 | ||||||
過橋認股權證 | 28,521 | 95,130 | ||||||
應計利息 | 2,505 | 1,864 | ||||||
關聯方應計利息 | 140 | - | ||||||
經營租賃負債,本期部分 | 2,609 | 2,538 | ||||||
融資租賃負債,本期部分 | 1,390 | 1,364 | ||||||
應付關聯方票據 | 8,643 | 8,406 | ||||||
應付票據,本期部分 | 5,159 | 5,097 | ||||||
流動負債總額 | 192,873 | 267,484 | ||||||
融資租賃負債,減去流動部分 | 6,209 | 6,570 | ||||||
經營租賃負債減去流動部分 | 17,398 | 18,044 | ||||||
其他負債 | 9,758 | 9,429 | ||||||
應付票據,減去流動部分 | 92,665 | 26,008 | ||||||
總負債 | 318,903 | 327,535 | ||||||
承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權發行16.9億股和8.15億股;截至2023年3月31日和2022年12月31日分別發行和發行838,872,039股和563,346,216股 | 82 | 56 | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份75,000,000股;截至2023年3月31日和2022年12月31日,已發行和已發行股份64,000,588股 | 6 | 6 | ||||||
額外實收資本 | 3,723,446 | 3,655,771 | ||||||
累計其他綜合收益 | 2,950 | 3,505 | ||||||
累計赤字 | (3,470,098 | ) | (3,476,585 | ) | ||||
股東權益總額 | 256,386 | 182,753 | ||||||
總負債 和股東權益 | $ | 575,289 | $ | 510,288 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
法拉第 未來智能電氣公司
簡明合併經營報表 和全面收益(虧損)
(以千計,不包括股票和按 股票)
(未經審計)
截至 3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
運營費用 | ||||||||
研發 | $ | 46,160 | $ | 114,935 | ||||
銷售和市場營銷 | 5,585 | 6,186 | ||||||
一般和行政 | 27,584 | 27,880 | ||||||
財產和設備處置損失 | 3,698 | - | ||||||
總運營費用 | 83,027 | 149,001 | ||||||
運營虧損 | (83,027 | ) | (149,001 | ) | ||||
公允價值計量的變化 | 94,917 | 1,186 | ||||||
應付票據結算損失 | (3,021 | ) | - | |||||
利息支出 | (4,651 | ) | (3,746 | ) | ||||
關聯方利息支出 | (140 | ) | (622 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 | 2,409 | (915 | ) | |||||
所得税前收入(虧損) | 6,487 | (153,098 | ) | |||||
所得税撥備 | - | - | ||||||
淨收益(虧損) | $ | 6,487 | $ | (153,098 | ) | |||
每股信息: | ||||||||
普通股股東應佔普通股每股淨收益(虧損): | ||||||||
基本信息 | $ | 0.01 | $ | (0.48 | ) | |||
稀釋 | (0.07 | ) | (0.48 | ) | ||||
用於計算每股普通股淨收益(虧損)的加權平均股份數 : | ||||||||
基本信息 | 657,565,442 | 322,211,392 | ||||||
稀釋 | 988,638,662 | 322,211,392 | ||||||
全面收益(虧損)總額: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 6,487 | $ | (153,098 | ) | |||
外幣折算變化 調整 | (555 | ) | (564 | ) | ||||
全面收益(虧損)合計 | $ | 5,932 | $ | (153,662 | ) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
法拉第未來智能電氣公司
發行A類普通股和股東權益的簡明綜合承諾書
(以千計,共享和按 共享數據除外)
(未經審計)
普通股 | 其他內容 | 累計 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
A類 A | B類 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 得(損) | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | 563,346,216 | $ | 56 | 64,000,588 | $ | 6 | $ | 3,655,771 | $ | 3,505 | $ | (3,476,585 | ) | $ | 182,753 | |||||||||||||||||
將應付票據和應計利息轉換為A類普通股(附註9) | 223,539,619 | 20 | - | - | 46,276 | - | - | 46,296 | ||||||||||||||||||||||||
根據權證交換,權證類別由額外實收資本改為負債(附註9) | - | - | - | - | (6,811 | ) | - | - | (6,811 | ) | ||||||||||||||||||||||
作為授權增持股份的一部分,將溢價股份負債重新分類為股權 | - | - | - | - | 5,014 | - | - | 5,014 | ||||||||||||||||||||||||
與股票期權和RSU有關的未獲授權股份的責任重新分類 | - | - | - | - | 3,976 | - | - | 3,976 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | 15,102 | - | - | 15,102 | ||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | 51,128,708 | 5 | - | - | 4,074 | - | - | 4,079 | ||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | 49,456 | - | - | - | 44 | - | - | 44 | ||||||||||||||||||||||||
發行股份以供RSU歸屬 | 808,040 | 1 | - | - | - | - | - | 1 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (555 | ) | - | (555 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | 6,487 | 6,487 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | 838,872,039 | $ | 82 | 64,000,588 | $ | 6 | $ | 3,723,446 | $ | 2,950 | $ | (3,470,098 | ) | $ | 256,386 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
法拉第未來智能電氣公司。
發行A類普通股和股東權益的簡明綜合承諾書
(以千計,共享和按 共享數據除外)
(未經審計)
承諾發行A類債券 | 普通股 | 其他內容 | 累計其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A類 | B類 | 已繳費 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | - | $ | - | 168,693,323 | $ | 17 | - | $ | - | $ | 3,482,226 | $ | (6,945 | ) | $ | (2,907,644 | ) | |||||||||||||||||||
ASU 2020-06通過後發行A類普通股記名股義務的重新分類(附註7) | - | 32,900 | - | - | - | - | - | - | (20,265 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
採用ASC後遞延收益的重新分類 842 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,393 | |||||||||||||||||||||||||||
根據發行A類和B類普通股的承諾發行股票(附註3) | - | - | 68,742,020 | 7 | 64,000,588 | 6 | (13 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | 3,347 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | - | - | 761,675 | - | - | - | 1,855 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | (564 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | (153,098 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | - | $ | 32,900 | 238,197,018 | $ | 24 | 64,000,588 | $ | 6 | $ | 3,487,415 | $ | (7,509 | ) | $ | (3,077,614 | ) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
法拉第未來智能電氣公司
現金流量表簡明合併報表
(iN千)
(未經審計)
截至 3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 6,487 | $ | (153,098 | ) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
折舊及攤銷費用 | 1,103 | 4,853 | ||||||
基於股票的薪酬 | 15,102 | 3,347 | ||||||
財產和設備處置損失 | 3,698 | - | ||||||
關聯方應付票據和應付票據公允價值計量變動 | (79,462 | ) | (1,186 | ) | ||||
認股權證負債的公允價值計量變動 | (18,219 | ) | - | |||||
溢利負債的公允價值計量變動 | 2,764 | - | ||||||
經營性租賃使用權資產和無形資產攤銷 | 736 | - | ||||||
匯兑損失 | 653 | 894 | ||||||
非現金利息支出 | 4,533 | 2,319 | ||||||
應付票據結算損失 | 3,021 | - | ||||||
其他 | 338 | 108 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
存款 | (29,370 | ) | 6,840 | |||||
其他流動和非流動資產 | 6,368 | 2,095 | ||||||
應付帳款 | (10,367 | ) | 5,747 | |||||
應計費用和其他流動負債 | (9,626 | ) | 14,527 | |||||
經營租賃負債 | (542 | ) | (882 | ) | ||||
應計利息支出 | (197 | ) | (7,928 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (102,980 | ) | $ | (122,364 | ) | ||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
財產和設備的付款 | (16,873 | ) | (44,398 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (16,873 | ) | $ | (44,398 | ) | ||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
應付票據收益,扣除原始發行折扣後的淨額 | 131,800 | - | ||||||
行使認股權證所得收益 | 4,079 | - | ||||||
應付票據的付款 | (6 | ) | (87,065 | ) | ||||
應付票據交易費用的結算 | (1,139 | ) | - | |||||
支付融資租賃債務 | (335 | ) | (466 | ) | ||||
行使股票期權所得收益 | 44 | 1,855 | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | 134,443 | $ | (85,676 | ) | |||
匯率變動對現金和受限現金的影響 | 170 | (653 | ) | |||||
現金和限制性現金淨(減)增 | $ | 14,760 | $ | (253,091 | ) | |||
期初現金和限制性現金 | 18,514 | 530,477 | ||||||
現金和限制性現金,期末 | 33,274 | 277,386 |
F-6
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現金流量表簡明合併報表
(iN千)
(未經審計)
下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬,這些現金和限制性現金合計為未經審計的簡明現金流量表中顯示的相同的 金額的總額:
截至 3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
現金 | $ | 31,769 | $ | 276,374 | ||||
受限現金 | 1,505 | 1,012 | ||||||
現金總額和 受限現金,期末 | $ | 33,274 | $ | 277,386 | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 324 | $ | 10,040 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||||
應付款和應計費用中包括的財產和設備的增加 | $ | 17,249 | $ | 1,881 | ||||
與股票期權和RSU有關的未獲授權股份的責任重新分類 | 8,979 | - | ||||||
作為授權增持股份的一部分,將溢價股份負債重新分類為股權 | 5,014 | - | ||||||
將應付票據和應計利息轉換為A類普通股 | 46,296 | - | ||||||
根據交換協議發行SPA債券 (附註9) | 41,000 | - | ||||||
根據交換協議發行SPA認股權證 (附註9) | 26,455 | - | ||||||
根據交換協議 出售SPA權證及ATW NPA權證(附註9) | 77,577 | - | ||||||
根據權證交換,權證類別由額外實收資本改為負債(附註9) | 6,811 | - | ||||||
採用ASC 842和2022年簽訂的新租約確認經營性使用權資產和租賃負債 | - | 8,206 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-7
法拉第未來智能電氣公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務和組織性質及列報依據
業務和組織的性質
Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“公司”或“FF”)是一家控股公司,於2020年2月11日在特拉華州註冊成立,通過成立於2014年、總部位於加利福尼亞州洛杉磯的FF智能移動全球控股有限公司(“Legacy FF”)的子公司開展業務。FF是一家全球共享智能電動移動生態系統公司,旨在重塑汽車行業 。
於2021年7月21日(“完成日期”),本公司根據日期為2021年1月27日的合併協議及計劃(經修訂,“合併協議”)完成業務合併,該協議及計劃由本公司、PSAC合併附屬有限公司(“合併附屬公司”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及Property Solutions Acquisition Corp.(“PSAC”)的全資附屬公司、我們的前身公司PSAC Merge Sub Ltd.(“合併附屬公司”)及Legacy FF共同完成。根據合併協議的條款,合併 Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF,Legacy FF在合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“業務 合併”)。在完成業務合併(“結束”)後,PSAC將其名稱從“Property Solutions Acquisition Corp.”更名。致“Faraday Future Intelligence Electric Inc.”
於簽訂合併協議的同時,本公司與多名投資者(“管道投資者”) 訂立獨立認購協議,據此,管道投資者於截止日期購買及發行合共76,140,000股A類普通股,每股收購價10.00美元,總收購價7.614億美元(“管道融資”)。 管道融資出售及發行的股份包括登記權。私募的結束髮生在緊接截止日期之前的 。
該公司在一個單一的運營部門運營,設計和設計下一代智能電動汽車。該公司在其位於加利福尼亞州漢福德的加州工廠生產車輛,並在中國擁有額外的工程、銷售和運營能力。該公司在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了創新,並將其納入其規劃中的電動汽車平臺。
合併原則和列報依據
未經審核的簡明綜合財務報表 已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制,包括 本公司、其全資子公司及本公司擁有控股權的所有其他實體的賬目,包括本公司擁有控股權且為其主要受益人的任何可變利益實體(“VIE”)的賬目。合併後,所有公司間交易和餘額均已沖銷。
這些未經審計的簡明綜合財務報表不包括通常包含在根據公認會計準則編制的年度經審計財務報表中的所有披露,應與公司截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表一併閲讀,該報表包括在公司於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格(“10-K表格”)中。因此,截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司的年度經審計綜合財務報表,但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。
本公司認為,未經審計的簡明綜合財務報表包含所有調整,僅包括正常的經常性調整,為公平地反映其財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量所必需的 。編制這些未經審計的簡明綜合財務報表所使用的會計政策 與截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表中披露的會計政策相同,這些會計政策包括在10-K表格中,但如下所述除外。
綜合財務報表及附註中已對前幾個期間進行了某些重新分類,以符合當前的列報方式。 在截至2022年12月31日的年度內,物業和設備內的建築物和租賃改進已單獨列報。從2023年開始,這兩條線被整合為一起報告這兩個餘額。
F-8
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這會影響財務報表中報告的金額。
估計基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。管理層持續評估其估計,包括與以下各項有關的估計:(I)實現税務資產及税務負債估計;(Ii)股權證券估值;(Iii)確認及披露或有負債,包括訴訟準備金;(Iv)應付關聯方票據及應付票據的公允價值;(V)授予僱員及非僱員的期權的公允價值;(Vi)認股權證的公允價值;及(Vii)用以計量經營租賃負債的遞增借款利率。此類估計通常需要選擇適當的估值方法和財務模型,並可能涉及評估假設和財務投入範圍的重大判斷。在不同的假設、財務投入或情況下,實際結果可能與估計不同。
鑑於全球經濟氣候、 新冠肺炎大流行的不可預測性質和持續時間未知,估計值可能會受到額外波動的影響。截至本公司未經審核簡明綜合財務報表發佈之日,本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。 然而,該等估計及判斷可能會因新事件發生及取得額外資料而改變。實際結果可能與這些估計不同,任何此類差異都可能對公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響 。
庫存和庫存計價
庫存以成本或可變現淨值(“LCNRV”)的較低值表示,由原材料、在製品和製成品組成。公司 主要使用標準成本來計算成本,標準成本在先進先出(FIFO)的基礎上近似計算成本。可變現淨值(“NRV”)是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。本公司評估存貨估值,並根據對未來需求和市場狀況的預期,以及損壞或以其他方式受損的貨物,定期調整估計的過剩和過時存貨的價值 。截至2023年3月31日,該公司的庫存餘額基本上全部歸類為原材料。存貨 計入未經審計簡明綜合資產負債表中的其他流動資產。
基於股票的薪酬
罰沒率-自2023年1月1日起生效,只有在發生沒收時,才會減少基於股票的補償費用。會計政策的這一變化導致 確認了累計增加的前期股票薪酬支出共計180萬美元,這筆費用記錄在截至2023年3月31日的三個月的未經審計的綜合經營和全面收益表中。
所得税
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)並無所得税撥備 影響。公司的實際税率與聯邦法定税率21%的差異是由於國內和國際税前虧損的比率 。本公司記錄了全額估值津貼,以反映歷史上報告虧損的司法管轄區的有限所得税利益,以及盈利司法管轄區的所得税撥備。每個期間的所得税撥備是計算出的各個司法管轄區的税收支出/福利的總和。
公司應納税 並向美國聯邦政府、加利福尼亞州和中國提交所得税申報單。本公司的所得税申報表 可供有關税務機關審查,直至適用的訴訟時效屆滿為止,一般為報税表提交後三年。截至2023年3月31日,本公司的所得税申報單未接受任何税務審計。 本公司2016年至2021年的所有上一年度納税申報單均根據中國税法開放。
截至2023年3月31日及2022年3月31日,本公司並無產生任何與本公司未確認税項優惠相關的利息或罰款,因為不確定的税項優惠 只減少淨營業虧損。本公司預計不確定的税務優惠不會在未來12個月內對其未經審計的 簡明綜合財務報表產生重大影響。
F-9
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
近期會計公告
最近發佈的會計聲明 尚未採用
2022年12月,FASB發佈了ASU編號2022-06,推遲中間價改革的日落日期(話題848)(ASU 2022-06)。ASU 2022-06為將GAAP應用於受參考匯率(例如,LIBOR)改革影響的交易提供了可選的 權宜之計和例外,如果滿足某些標準, 在有限的一段時間內,以減輕對參考匯率改革對財務報告的會計(或確認)影響的潛在負擔。ASU 2022-06將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。ASU 2022-06的有效期為2022年12月21日至2024年12月31日。我們將繼續評估因參考匯率改革而發生的交易或合同修改,並確定是否持續應用可選指導。
2.流動資金和資本資源
本公司已評估是否有某些情況及事件(綜合考慮)令人對本公司是否有能力在未經審核綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。 根據本公司自成立以來的經營經常性虧損及持續的經營活動現金流出(均見下文所述),本公司的結論是,自該等未經審計綜合財務報表發出之日起計一年內,本公司作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
自成立以來,公司 在其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車車型的開發和融資方面投入了大量的精力和資本資源。自成立以來,公司因經營而累計虧損,經營活動產生負現金流,截至2023年3月31日累計虧損34.701億美元。 公司主要通過出資額淨額、發行關聯方應付票據和應付票據(見附註8)為其運營和資本需求提供資金,關聯方應付票據和注9,應付票據),出售優先股和普通股(見附註12,股東權益),以及從業務合併和管道融資收到的淨收益(見附註1,業務和組織的性質以及陳述的依據).
FF於2023年3月29日宣佈其首款電動汽車FF91 Futurist開始生產。然而,截至目前,FF尚未確認任何收入。FF未來的業務在很大程度上取決於其開發、製造、營銷和交付電動汽車的計劃的執行能力 ,包括吸引客户的FF91、FF81、FF71系列和SLMD電動汽車型號。基於某些管理 假設,包括及時完成某些測試和供應商滿足我們的供應鏈要求,FF最初預計FF 91將在2023年4月底之前開始交付給用户。然而,FF的某些供應商通知FF,他們 將無法滿足FF的時間要求,因此,FF已更新了其FF 91車輛的開始交付時間。根據修訂後的交付計劃,FF預計三階段交付計劃的第一階段將於2023年5月底開始,三階段交付計劃的第二階段將於2023年第二季度末開始,隨後是第三階段 。第一階段是“行業專家未來主義產品官(FPO)聯合創造交付”。在第一階段,行業專家FFP(S)將全額支付一輛FF 91車輛的費用,以便預訂車輛並接受車輛使用培訓。 預留的FF91車輛將在第二階段開始時交付給FPO。第二階段是“FPO聯合創建 交付”。在第二階段,FFO(S)將擁有FF91賽車。第三階段是“完全聯合創造 交付”。在第三階段,FF將向所有全額支付FF91車輛的SPIRE用户交付FF91車輛。
第二階段的成功開始取決於收到我們所需時間範圍內的部件並完成所需的測試。此外,FF預計需要大量額外融資以啟動交付計劃的第三階段,並正在與更多潛在投資者進行談判以獲得此類融資 。隨着FF執行三階段交付計劃,它計劃繼續以高質量和高產品力將車輛轉移到生產和下線 。不能保證FF能夠根據現有的或 新的融資承諾及時獲得足夠的資金,以在該時間表上生產和交付FF 91 Futurist或根本不能。如果無法獲得足夠的資金, FF將被要求獲得新的融資承諾,而這可能是它在合理的商業條款下無法獲得的。此外, 不能保證FF能夠在合理的商業條款下獲得額外的資金,開發製造能力和流程,確保可靠的零部件供應來源,以滿足質量、工程、設計或生產 標準,或滿足所需的生產量,以成功地發展為可行的、現金流為正的業務。
F-10
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司繼續為與多方的談判提供資金,但在獲得額外資金承諾方面遇到了拖延,這加劇了FF業務的供應鏈壓力。此外,在 公司增加其A類普通股的授權股票數量並將SPA認股權證和SPA票據相關的證券登記在有效的註冊聲明中之前,SPA下的某些投資者可能不會為其承諾提供資金。這些因素,再加上通貨膨脹率的持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟狀況,導致FF採取措施保持其目前的現金狀況,包括減少支出、延長付款週期和實施其他類似措施。如果FF正在進行的融資努力不成功或嚴重延遲, 或者如果FF的業務經歷了長期的重大不利趨勢,FF的生產將被推遲或減少,並且2023年現金的實際使用、生產量和收入將與公司之前披露的預測不同,此類差異 可能是重大的。雖然FF正在積極與潛在的融資來源進行談判,但不能保證它將 能夠以其接受的條款或根本不能籌集額外資本。除了FF的假設和分析可能被證明是不正確的風險 之外,預測可能低估了與追求目前正在考慮的各種融資方案有關的專業費用和其他成本,以及持續的法律風險。2023年以後為運營提供資金的增量資本需求 以及公司剩餘產品組合的開發和提高產量將高度依賴於市場的成功和FF 91的盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。除了FF91系列,還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
作為SPA的一部分,經修訂 (如注9所述,應付票據),本公司已從數名投資者獲得合共2.67億美元的新可換股票據融資承諾及承諾強制行使認股權證所得款項,惟須受若干條件規限。到目前為止,根據這些承諾,公司總共獲得了2.203億美元的資金,公司通過這些資金獲得了1.933億美元(扣除原始折扣和交易成本)。強制行使權證準備金的權利(定義見附註 9,應付票據)在持有人於2023年行使認股權證時到期。2023年2月,Senyun和ATW Partners LLC的附屬買家行使了各自20%的期權,以購買額外的優先擔保票據和SPA認股權證(定義見附註9,應付票據),其條款與遞增票據相同(定義見附註9,應付票據)。 作為此類發行的交換,本公司獲得總計3,800萬美元的總收益(扣除原始發行折扣和交易成本後淨額為3,290萬美元)。
2022年11月11日,FF與YA II PN,Ltd.(約克維爾)簽訂了備用股權購買協議(“SEPA”),YA II PN,Ltd.是約克維爾顧問公司的附屬公司。根據SEPA條款,FF有權但無義務在公司選擇的三年SEPA期間,向York kville Advisors的關聯公司出售最多2億美元的A類普通股(“A類普通股”)(根據FF的選擇權,最高可增加至3.5億美元),但受某些限制的限制。
於2023年5月8日,本公司與元宇宙有限公司及V W Investment Holding Limited(“無抵押SPA買方”)訂立證券購買協議 (“無抵押SPA”) ,在滿足若干成交條件後,將發行及出售本金額總計1,000,000,000美元的本公司 優先無抵押可轉換本票。在2023年5月10日至2023年5月23日期間,本公司根據無擔保SPA收到的總收益為750萬美元(扣除原始發行成本後為680萬美元)。無擔保SPA購買者承諾在隨後的八次交易中提供資金,交易間隔15天,但須滿足某些交易條件。此外,任何無擔保SPA 如果買方根據公開信息 合理地確定本公司在提交給公眾的文件中披露的三階段交付計劃的第一階段尚未開始或不會在2023年5月31日之前開始,和/或該交付計劃的第二階段尚未開始或將不會在2023年6月30日之前開始,則買方可根據無擔保SPA合理地決定推遲或取消任何關閉,在每種情況下,在截止日期的15個日曆日內。
儘管SEPA和SPA的無資金承諾以及無擔保的SPA產生了流動性 ,但公司預計將需要額外的 資金以繼續運營並支持提高FF 91的產量以產生收入,使公司走上 實現現金流盈虧平衡的道路。2023年3月以後為運營和公司剩餘產品組合的開發提供資金並提高產量所需的增量資本將高度依賴於FF 91的市場成功和盈利能力,以及公司準確估計和控制成本的能力。
F-11
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司持續的流動資金需求將取決於本公司的實際成本與本公司估計的差異程度、本公司控制這些成本的能力以及本公司籌集額外資金的能力。該公司正在探索各種資金和融資替代方案,為其持續運營提供資金,並在投產後提高產量,包括設備租賃、加州漢福德製造設施的建設融資、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資本貸款和股權發行等。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場機會的評估以及相關時間的業務情況。
公司運營計劃的及時完成及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響,這些風險與公司繼續成功關閉額外資金來源、控制和有效管理其成本的能力有關,以及公司無法控制的因素,包括與全球供應鏈中斷有關的因素、材料價格上漲以及新冠肺炎疫情的其他潛在影響。請參閲標題為“風險因素”在該公司的Form 10-K中,請參閲與新冠肺炎疫情相關的風險的全面討論。公司對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。
在可預見的未來,公司預計將繼續 產生重大運營虧損。這些計劃取決於公司能否繼續通過發行額外的應付票據和股權證券來籌集大量資本。
不能保證 公司將成功實現其戰略計劃,不能保證公司未來籌集的資金將足以支持其持續運營,也不能保證任何額外的融資將及時或按可接受的條件提供(如果有的話)。 如果發生事件或情況導致公司無法實現其戰略計劃,公司將被要求減少可自由支配的 支出,更改或縮減車輛開發計劃,無法開發新的或改進的生產方法,或無法 為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、運營結果、現金流以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
未經審計的簡明合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。因此,未經審核的 簡明綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業及 於正常業務過程中考慮變現資產及清償負債及承諾的基準編制。
截至2023年3月31日,本公司遵守所有與債務協議相關的契約,但截至未經審計的簡明合併財務報表出具之日,本公司違反了其與關聯方重慶樂視小貸有限公司的協議,本金餘額為470萬美元。截至2022年12月31日,該公司在橋樑票據上違約。在綜合財務報表日期 之後,橋接票據持有人放棄違約。
3.可變利益實體和合資企業
《九重奏》
本公司於2019年3月24日與The 9 Limited(“The9”)訂立合資協議(“JVA”)。根據合資協議,本公司與合營公司同意於香港成立一家合資公司,而合資公司將於中國成立全資附屬公司,擬於中國從事製造、營銷、銷售及分銷計劃中的Faraday Future Icon V9型號電動汽車的業務 。該公司和這9家公司將分別擁有合資企業50%的股份。9向本公司支付了500萬美元不可退還的初始定金(“9有條件債務”)以參與合資企業。9有權將最初的 保證金轉換為公司的各種股票。出於會計目的,保證金是一種金融工具,體現了發行人可以通過發行數量可變的股票來結算的有條件債務。9有條件債務按公允價值計量,在每個報告期重新計量,代表公允價值層次下的3級金融工具(見 附註7,金融工具的公允價值)。2020年11月22日,雙方達成協議,將最初的 保證金轉換為本公司於2021年2月23日發行的423,053股A類普通股。截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司和第9家公司均未向合資企業作出貢獻,尚未開始業務活動。
F-12
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
吉利的安排
2020年12月,本公司 與浙江吉利控股集團有限公司(“吉利控股”)簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄,吉利控股也是PIPE融資的認購人,據此,雙方考慮在多個領域進行戰略合作,包括 工程、技術、供應鏈和代工(“吉利合資”)。
2021年1月,本公司與吉利控股簽訂了一份合作框架協議和一份許可協議(“吉利許可”),闡明瞭雙方在潛在投資吉利合資企業、工程、技術和合同製造支持等領域擬進行的合作的主要商業諒解。如果雙方未能達成合資企業最終協議,前述框架協議和吉利許可證可能被終止 。
4.存款和其他流動資產
存款和其他流動資產包括以下 (以千美元為單位):
2023年3月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
存款: | ||||||||
用於研發、原型和生產部件等的保證金 | $ | 52,436 | $ | 23,617 | ||||
尚未收到的貨物和服務押金(“未來工作”) | 2,969 | 3,187 | ||||||
總存款 | $ | 55,405 | $ | 26,804 | ||||
其他流動資產: | ||||||||
預付費用 | $ | 9,121 | $ | 14,437 | ||||
庫存 | 4,049 | 3,598 | ||||||
其他流動資產 | 1,547 | 3,052 | ||||||
其他流動資產總額 | $ | 14,717 | $ | 21,087 |
在截至2023年3月31日的三個月內,公司向供應商支付了研發(R&D)服務、原型部件和其他 的押金,以支持公司持續的研發努力和運營。提供服務和接收樣件時,公司將支付保證金。此外,在截至2023年3月31日的三個月內,本公司為庫存以及物業和設備項目支付了存款,這些項目在收到所有權時從存款中劃撥。
於2022年7月,本公司將 加入董事及高級管理人員年度保險單(“D&O保單”),要求預付金額為21,732美元,其中5,433美元於截至2023年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合經營及全面收益(虧損)表中攤銷為一般及行政開支。
F-13
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
5.財產和設備,淨額
財產和設備,淨額,由以下 (千美元)組成:
2023年3月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
建築物和租賃設施的改進 | $ | 95,519 | $ | 19,778 | ||||
計算機硬件 | 2,094 | 3,112 | ||||||
工裝、機器和設備 | 235,290 | 9,542 | ||||||
車輛 | 337 | 337 | ||||||
計算機軟件 | 4,125 | 4,212 | ||||||
在建工程 | 120,971 | 392,935 | ||||||
減去:累計折舊 | (11,812 | ) | (12,113 | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | 446,524 | $ | 417,803 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,與財產和設備相關的折舊支出分別為110萬美元和80萬美元。
FF於2023年3月29日宣佈其第一款電動汽車FF 91 Futurist開始生產,當時該公司將其建築 的一部分歸類為可供其預期使用的2.257億美元和7570萬美元的工藝資產,分別歸入工具、機械和 設備和建築物。
6.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債 包括以下各項(千美元):
2023年3月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
應計薪資和福利 | $ | 25,481 | $ | 20,502 | ||||
應計法律或有事項 | 16,000 | 18,940 | ||||||
收到的工程、設計和測試服務未開具發票 | 10,591 | 9,443 | ||||||
來自客户的存款 | 3,610 | 3,573 | ||||||
其他流動負債 | 11,298 | 13,251 | ||||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 66,980 | $ | 65,709 |
關於於2021年訂立的Palantir平臺託管安排,本公司於2023年3月31日及2022年12月31日分別應計其他流動負債300萬美元及250萬美元,並於2023年3月31日及2022年12月31日分別錄得490萬美元及250萬美元的應付賬款。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內,該公司確認了與Palantir託管安排相關的200萬美元支出。
F-14
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
7. 金融工具公允價值
公允價值計量
本公司適用ASC 820的規定,公允價值計量定義了公允價值的單一權威定義,列出了計量公允價值的框架,並詳述了有關公允價值計量的必要披露。ASC 820的撥備涉及金融資產和負債,以及按公允價值在經常性和非經常性基礎上列賬的其他資產和負債。該準則明確,公允價值是一個退出價格,代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎,標準 建立了三級價值等級,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下:
1級 | 在活躍的外匯市場交易的資產和負債的估值,或允許公司以每日資產淨值出售其所有權權益的開放式共同基金的權益 。估值是從涉及相同資產、負債或資金的市場交易的現成定價來源獲得的 。 |
2級 | 在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值 ,例如類似資產或負債的報價 或非活躍市場的報價。 二級工具通常包括美國政府和機構債務證券以及公司債務。估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。 |
3級 | 資產和負債的估值 源自其他估值方法,如期權定價模型、貼現現金流模型或類似技術,而不是基於市場 交易所、交易商或經紀交易交易。第三級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。 |
公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融或非金融資產或負債的信息在特定時間點進行的。
本公司已選擇將公允價值選擇權適用於附註9所述具有轉換特徵的某些應付票據,應付票據。與認股權證負債有關的公允價值計量 及應付票據代表公允價值架構下的第三級估值。
應付票據
本公司已選擇按公允價值計量 某些應付票據。具體地説,根據SPA(定義如下)發行的橋樑票據(定義如下), 經修訂,因為它們包含代表嵌入衍生品的具有轉換權的嵌入清算溢價(見注9,應付票據 )。該公司使用二項式網格模型和布萊克·斯科爾斯方法對各種可轉換應付票據進行估值。模型中使用的重要假設包括公司股票的無風險率、年度股息率、預期壽命和波動性。
與應付票據有關的公允價值調整計入未經審核的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的公允價值計量變動。
過橋認股權證
公司已選擇按公允價值計量大橋認股權證。公司使用蒙特卡洛模擬模型來衡量認股權證的公允價值,其中的重要假設使用了波動率、橋認股權證的預測期限以及公司A類普通股在該期限內的預計股價。與負債分類認股權證相關的公允價值計量代表公允價值層次下的第三級估值 。
國家環保總局
2022年11月23日,公司發行了789,016股承諾股,以履行國家環保總局商定的承諾費。截至2023年3月31日止期間及截至簡明綜合財務報表發佈日期,公司並無指示約克維爾購買任何A類普通股 。本公司確定,SEPA是ASC 815衍生工具和 套期保值項下的衍生金融工具,應在成立時和此後的每個報告日期按公允價值記錄。截至2023年3月31日和2022年12月31日,該金融工具被歸類為公允價值為千萬美元的衍生資產。
承諾發行A類普通股
在業務合併結束時,本公司承擔了PSAC的義務,將2,387,500股A類普通股登記股票無償提供給一家向PSAC提供與業務合併相關的諮詢和諮詢服務的實體。
F-15
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在2022年1月1日採用ASU 2020-06之前,與服務提供商的協議規定,將交付的股票必須登記, 被認為不在公司控制範圍內,因此這項義務不符合ASC 815-40-25-10項下的股權處理 ,並承擔了淨現金結算。
2022年1月1日,自ASU 2020-06通過後,實體在評估現金結算淨額時不再需要考慮是否必須以記名股份結算的要求 ,但ASC 480-10-S99-3a沒有以類似方式進行修訂 因此,作為因採用ASU 2020-06而進行的調整的一部分,本公司將發行登記A類普通股的義務從負債重新歸類為在臨時股權內發行A類普通股的承諾。
2022年7月21日,公司 修改了與服務提供商的協議,交付了2,387,500股A類普通股,以履行其義務。在結算時,承諾的賬面金額等於其初始賬面金額,因此,公司 將向亞太投資公司發行A類普通股的整個承諾歸類為3,290萬美元。
本公司採用概率加權預期報酬法(“PWERM”)確定發行記名股票義務的公允價值。PWERM框架 是一種基於情景的方法,它基於對發行股票債務的和解的未來價值的分析來估計債務的公允價值,並假設各種結果。分配給某些潛在情況的概率權重是基於管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估 。在股權結算方案中,債務估值是基於公司截至每個估值日期的股價 。在現金結算方案中,債務估值基於現金支付,現金支付等於股價乘以將發行的股票總數 ,貼現至每個估值日期。
與發行股份責任相關的公允價值計量代表公允價值體系下的第三級估值。
私人認股權證
私募認股權證被分類為負債,公允價值計入其他負債,減去綜合資產負債表中的流動部分。公司 使用二叉格型模型對私募認股權證進行估值。二叉樹模型中固有的假設與無風險比率、年度股息率、預期認股權證壽命和公司股票的波動性有關。非公開認股權證的公允價值變動計入本公司綜合經營報表及綜合收益(虧損)的公允價值變動。與私募認股權證負債相關的公允價值計量代表公允價值層次結構下的第三級估值。
將私募認股權證轉讓給無關聯的第三方
在公開市場上將私募認股權證轉讓給獨立的第三方買家後,轉讓的認股權證將受到與公開認股權證相同的條款的約束(見附註 12,股東權益)。因此,在轉讓權證時,公司將權證歸類給APIC,截至2023年3月31日和2022年12月31日的公允價值分別為0,000,000美元和60,000,000美元。
負債分類工具
本公司的某些股權掛鈎金融工具可能不時根據ASC 815被歸類為衍生負債,衍生品和套期保值,由於本公司沒有足夠的授權股份來完全結算 股份中的與股權掛鈎的金融工具。見附註12,股東權益.
F-16
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
經常性公允價值計量
金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表 列出了在公允價值層次內按層級經常性重新計量的金融資產和負債(以千美元為單位):
2023年3月31日 | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
負債: | ||||||||||||
應付票據 | $ | - | $ | - | $ | 92,665 | ||||||
私人認股權證 | - | - | 52 | |||||||||
過橋認股權證 | - | - | 28,521 |
2022年12月31日 | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
負債: | ||||||||||||
應付票據 | $ | - | $ | - | $ | 26,008 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | - | - | 6,227 | |||||||||
私人認股權證 | - | - | 52 | |||||||||
過橋認股權證 | - | - | 95,130 |
本公司財務資產和負債的賬面價值,包括現金、限制性現金、存款和應付賬款,由於其短期性質或合同規定的價值,因此接近公允價值。
下表彙總了第三級公允價值計量活動(以千美元為單位):
橋樑 認股權證 | 備註 應付,橋牌 | 私 認股權證 | 溢價 個共享 責任 | 的法律責任 不足 已授權 個共享 與 庫存 選項和 個RSU | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 95,130 | $ | 26,008 | $ | 52 | $ | 2,250 | $ | 3,977 | ||||||||||
加法 | 33,266 | 190,000 | - | - | - | |||||||||||||||
依據認股權證交換而處置 | (77,577 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||
習題 | (4,079 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||
交易費用的結算 | - | (1,139 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
公允價值計量的變化 | (18,219 | ) | (79,462 | ) | - | 2,764 | - | |||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | 5,002 | |||||||||||||||
將負債轉換為普通股 | - | - | - | (5,014 | ) | (8,979 | ) | |||||||||||||
將票據轉換為普通股 | - | (42,742 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | 28,521 | $ | 92,665 | $ | 52 | $ | - | $ | - |
8.應付關聯方票據
本公司的資金主要來自關聯方應付票據 。這些相關方包括員工以及員工的關聯公司、關聯公司以及由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或以前控制的其他公司。
F-17
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2023年3月31日,應付關聯方票據 包括以下內容(以千美元為單位):
備註名稱 | 合同到期日 | 合同 利率 | 網絡 攜帶 價值 | 利息 費用用於 三 月份 告一段落 3月31日, 2023 | 應計利息 | |||||||||||||
關聯方説明-中國 | 2023年12月31日 | 12.0 | % | $ | 4,715 | $ | 140 | $ | 140 | |||||||||
關聯方註釋-中國其他各種 | 按需到期 | -% | 3,928 | - | - | |||||||||||||
$ | 8,643 | $ | 140 | $ | 140 |
截至2022年12月31日,應付關聯方票據 包括以下內容(以千美元為單位):
備註名稱 | 合同 到期日 | 合同 利息 費率 | 天平 截至12月31日, 2022 | |||||||
關聯方説明-中國 | 2023年12月31日 | 12.0% | $ | 4,651 | ||||||
關聯方註釋-中國其他各種 | 按需到期 | -% | 3,755 | |||||||
$ | 8,406 |
關聯方應付票據的公允價值不按公允價值列賬
截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司未按公允價值計入公允價值的關聯方應付票據的估計公允價值分別為910萬美元和870萬美元。
關聯方本金到期表 應付票據
截至2023年3月31日的關聯方應付票據的未來預定本金 到期日如下(以千美元為單位):
按需到期 | $ | 3,928 | ||
2023 | 4,715 | |||
$ | 8,643 |
截至2022年12月31日的關聯方應付票據的未來預定本金 到期日如下(以千美元為單位):
按需到期 | $ | 3,755 | ||
2023 | 4,651 | |||
$ | 8,406 |
F-18
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
FFTop費用報銷和諮詢費
於2023年1月31日,本公司 與FF Top Holding LLC(“FF Top”)訂立初步條款説明書(“條款説明書”及該補充協議,“補充協議”)的補充協議,據此,由於FF Top的自付律師費及與其融資活動相關的開支較高,雙方同意修訂條款 説明書,將法律費用及開支上限由30萬元提高至70萬元。本公司同意向FF Top支付其餘40萬美元的費用如下:(I)在簽署補充協議後的一個工作日內支付0.2萬美元,及(Ii)在本公司完成新融資後的一個工作日內支付0.2萬美元,金額不少於500萬美元或董事會批准的較早日期。根據經補充協議修訂的條款説明書,公司於2023年2月1日和2023年2月6日分別向FF Top 支付20萬美元。此外,2023年4月8日,公司向FF Top償還了與FF Top與第6號修正案(定義見附註9,應付票據).
2023年2月初,FF Top 要求本公司償還與本公司治理變更相關的費用650萬美元。 截至未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日,該費用未獲董事會批准。FF Top未來可能會 繼續向公司要求額外的費用報銷和賠償。
2023年3月6日,本公司 與FF Global Partners LLC(“FF Global”)簽訂了一份諮詢服務協議,根據該協議,本公司同意 每月向FF Global支付20萬美元的諮詢費,用於提供以下服務:
● | 協助 制定其籌資戰略。 |
● | 協助 制定其價值回報和管理戰略。 |
● | 股東關係和股東資源的協商和整合。 |
● | 支持有關股東會議的 溝通。 |
● | 制定現有股東融資戰略,包括針對散户和其他投資者的戰略。 |
● | 協助 風險管理戰略。 |
● | 協助 能力建設和運營戰略。 |
任何一方均可提前一個月書面通知另一方終止本協議。本協議終止後,公司應立即 向顧問支付本協議項下任何應計但未付的費用,並應償還顧問在本協議項下可報銷的任何未報銷費用。此外,FF Global有權報銷與其服務相關的所有合理且有記錄的自付差旅、法律和其他 自付費用,未經公司事先書面同意,自付費用不得超過10萬美元。根據諮詢服務協議,本公司在2023年至今向FF Global支付了60萬美元。
支付給樂視信息技術有限公司(“樂視”)的廣告服務
於2023年3月31日及2022年12月31日,本公司在應計開支及其他流動負債中應計應付樂視的款項分別為710萬美元及700萬美元,與前幾年向本公司提供的廣告服務有關。樂視是一家在上海證券交易所上市的上市公司,由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭先生創立並控股。
温馨時間公司(“温馨時間”)和海景駕駛公司(“海景”)交易
本公司於2018年1月1日至2022年3月31日期間租賃了位於加利福尼亞州蘭喬帕洛斯韋爾德斯的兩處真正的 物業(“蘭喬帕洛斯弗德斯物業”)。温暖的時光反過來又從賈躍亭手中租下了帕洛斯韋爾德斯牧場地產。牧場帕洛斯韋德斯物業 用於為公司員工(包括公司前全球首席執行官Carsten Breitfeld博士)提供長期或臨時住房。根據雙方之間的協議,公司每月向温馨時間支付10萬美元的租金和某些服務,包括餐飲、客房服務以及組織會議、外部聚會和活動的費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,本公司向温馨時間支付了10萬美元 ,用於向本公司及其高管提供租金和業務發展服務。
作為其與本公司關係的一部分,温馨時光也是從海景大道公司獲得某些貸款的渠道,該實體以前由賈躍亭先生控制,現由賈躍亭先生的前助理財務主管賈若坤的配偶和賈躍亭先生的侄子全資擁有。貸款本金已於往年償還本公司,截至2023年3月31日及2022年12月31日止,該等貸款的應計利息為20萬美元。
F-19
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
於前幾年,本公司 向Ocean View預支資金以購買各種房地產,包括牧場Palos Verdes物業及相關開支。 截至2023年3月31日及2022年12月31日,本公司從Ocean View獲得的應收賬款為90萬美元,分別記入未經審核的簡明綜合資產負債表及綜合資產負債表中的存款。
2023年2月9日,公司 代表共同被告Ocean View支付了約20萬美元,涉及扣押與正在進行的訴訟中的未決判決有關的資金 ,該訴訟也涉及han‘s San Jose Hoitality,LLC。根據該等訴訟的和解安排,海景履行了其支付義務,但本公司並未就導致海景資金被扣押的懸而未決的 判決支付款項。看見附註11,承付款和或有事項以獲取更多信息。在該等扣押後,本公司支付尚未清償的判決書及所有應計利息。截至2023年3月31日,代表Ocean View匯出的款項已記入未經審核綜合資產負債表的存款 ,本公司於2023年4月收到該等賠償款項的退回 。
9.應付票據
本公司已與第三方簽訂應付票據協議 ,截至2023年3月31日和2022年12月31日,協議內容如下:
2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
備註名稱 | 合同到期日 | 合同 利息 費率 | 未付 主體 餘額 | 公允價值 測量 調整 | 原創問題 折扣和 收益 分配給 認股權證 | 網絡 攜帶 值 | 利息支出 這三個 個月結束 三月三十一日, 2023 | 應計 利息 | ||||||||||||||||||||||
橋樑筆記(一) | 五花八門 | 11%-15% | $ | 165,034 | $ | (37,937 | ) | $ | (34,432 | ) | $ | 92,665 | $ | 4,360 | $ | 2,482 | ||||||||||||||
應付票據-中國等 | 按需到期 | -% | 5,065 | - | - | 5,065 | - | - | ||||||||||||||||||||||
汽車貸款 | 2026年10月 | 7% | 94 | - | - | 94 | 2 | - | ||||||||||||||||||||||
$ | 170,193 | $ | (37,937 | ) | $ | (34,432 | ) | $ | 97,824 | $ | 4,362 | $ | 2,482 |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
備註名稱 | 合同 到期日 | 合同 利率 | 未付 主體 餘額 | 公允價值 測量 調整 | 原創問題 折扣和 收益 分配給 認股權證 | 網絡 攜帶 值 | 利息支出 這三個 個月結束 三月三十一日, 2022 | 應計 利息 | ||||||||||||||||||||||
橋樑筆記(一) | 2028年10月27日 | 10% | $ | 36,622 | $ | 264 | $ | (10,878 | ) | $ | 26,008 | $ | 1,272 | $ | 1,676 | |||||||||||||||
應付票據-中國等 | 按需到期 | -% | 4,997 | - | - | 4,997 | - | - | ||||||||||||||||||||||
汽車貸款 | 2026年10月 | 7% | 100 | - | - | 100 | - | - | ||||||||||||||||||||||
$ | 41,719 | $ | 264 | $ | (10,878 | ) | $ | 31,105 | $ | 1,272 | $ | 1,676 |
(1) | 2022年8月14日,本公司與ATW Partners LLC和RAAJJ Trading LLC(以及Senyun,定義如下)的若干關聯實體簽訂了證券購買協議(SPA)。“買方”) 分三批發行及出售本公司的高級擔保可換股票據(“橋票據”) 本金總額達5,200萬美元(於2022年9月23日增加至5,700萬美元,該增資其後於最初的Senyun融資日期(br}定義如下)終止,並於2026年8月14日到期(其後延至2028年10月27日)。橋式票據的原始發行折扣為10%,並可連同任何應計利息,以相當於 至2.69美元(或首批2.2865美元)的轉換價轉換為A類普通股(“轉換價”)。受 全棘輪防稀釋保護。 |
F-20
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
橋式票據的利息為每年10%,按季度、每次轉換及到期日以現金或A類普通股股份支付。除非 提前支付,否則橋票據使購買者有權在每個轉換日期以現金或A類普通股的組合 獲得利息彌補(“全部利息”),利息金額為若該等轉換金額按年利率15%持有至到期則應支付的利息。利息轉換價格為(A)轉換價格或(B)連續五個交易日最低VWAP的90%(“利息轉換 價格”)中的較低者。在計算轉換後可發行的股份時,募集金額應減去與該金額相關的原發行折價的50%。
橋式票據以本公司及其附屬公司幾乎所有動產及不動產的第二留置權作為抵押,並由本公司幾乎所有境內附屬公司作擔保。
SPA項下的承諾總額不得超過3,000,000,000美元,但每位買方可選擇於2022年11月12日(“S表格1生效日期”)起計12個月內,按類似條款購買額外的優先擔保可轉換票據,潛在承諾總額最高達3,000,000,000美元(“B批票據”)。
公司選擇了ASC 825提供的公允價值選項,金融工具,因為這些票據包括符合嵌入衍生工具定義的或有可行權看跌期權等特徵。本公司按未經審核簡明綜合經營報表中公允價值計量變動的折現及交易成本 及全面虧損支出。
2022年9月23日,SPA 被修訂(“SPA修正案”),據此,買方同意加快其融資義務,本金總額750萬美元(“第三橋票據”)將於同日融資併發行,剩餘的本金總額750萬美元(“第四橋票據”)將於2022年10月10日融資併發行。第三期橋式票據和第四期橋式票據可轉換為A類普通股,轉換價格為每股1.05美元,於2028年10月27日到期 ,在其他方面須遵守SPA中適用於其中所述橋樑票據的相同條款和條件 。
此外,SPA修正案將2022年8月14日融資的橋樑債券本金2,500萬美元的轉換價格修改為每股1.05美元。 本公司根據ASC 470-50評估SPA修正案,債務,並確定這構成了一種消滅 ,因為轉換價格的變化很大。因此,本公司確認因清償或結算應付關聯方票據、應付票據及受託賣方款項而產生的虧損 於綜合經營報表及綜合報表內的淨額,按自最初確認至修訂日期的累計公允價值變動計算。
SPA第三和第四修正案
於2022年10月24日,本公司 對SPA訂立了有限同意及第三修正案(“第三修正案”),據此,橋接票據的到期日 由2026年8月14日延長至2028年10月27日。此外,根據第三修正案,每個買方和代理人都放棄了SPA、根據SPA發行的任何票據和其他相關文件下的某些違約和違約事件。 該修正案被視為ASC 470-60項下的問題債務重組,Debtors的債務問題債務重組, 因為本公司正經歷財務困難及重組後到期日延長 導致本公司實際借款利率下降。該等修訂乃於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損表中作前瞻性會計處理,並無任何損益記錄。
於2022年11月8日,本公司 對SPA訂立有限同意及修正案(“第四修正案”),據此,雙方同意: (I)在任何情況下,根據SPA發行或可發行的橋式票據的A類普通股的任何利息或利息的有效轉換價格將不低於A類普通股的每股0.21美元,及(Ii)按照 的順序,本公司須支付A類普通股的任何利息或利息,A類普通股必須滿足一定的價格和成交量要求,即(X)A類普通股在之前七個交易日的任何交易日的VWAP不低於每股0.21美元,以及(Y)A類普通股的總成交量在同一時期的任何交易日不低於150萬美元 (在每種情況下,根據任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。這項修正案被視為根據ASC 470-60進行的問題債務重組,債務纏身 債務人的債務重組,因為本公司正經歷財務困難,而就可換股票據的轉換增加底價被評估為對本公司的讓步。該等修訂乃按預期入賬,綜合經營及全面收益(虧損)報表並無記錄任何損益。
F-21
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
森雲修正案
於2022年12月28日,本公司 與Senyun International Ltd.(“Senyun”) 訂立書面協議及SPA修正案(“Senyun修正案”),據此,總額為1,900萬美元的票據的兑換率由1.05美元下調至0.89美元,並重新協商未來的融資時間表。由於這項修訂的條款經確定並無重大不同,因此,新債務按目前較低的折算率按公允價值按原債務的延續入賬。由於新的換股比率,本公司 有責任根據較低的換股比率向Senyun增發股份。本公司在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中,通過貸記其他流動負債和借記額外實收資本90萬美元來承擔這項義務。
SPA第六修正案
於2023年2月3日,本公司 訂立SPA第6號修正案(“第6號修正案”),其中本公司同意出售合共最多1.35億美元的本金額達1.35億美元的本公司優先擔保可轉換票據(“C批票據”),其條款與先前發行的票據大體一致 ,基準換股價為1.05美元,但須受全額棘輪反攤薄價格保護。每名買方有權按與C批票據相同的條款購買額外的可轉換優先擔保票據及認股權證,金額不得超過根據SPA條款向買方發行的C批票據(“D批票據”)初始本金的50%。
根據第6號修正案,本公司向買方發行的若干未償還本金總額為3,100萬美元的A批未償還票據 由相同本金金額的新票據(每張“置換票據”)以0.89美元的基本轉換價格取代。 根據ASC 470-50,債務,轉換價格的變化有資格被視為終止,因為轉換價格的變化是巨大的。因此,本公司於截至2023年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合經營報表及綜合(收益)虧損中確認應付票據結算虧損300萬美元,按票據的重新收購價格與賬面淨值之間的差額計算。
根據修訂第6號,本公司與若干買方訂立協議(“交換協議”),以交換合共198,129,990份NPA權證及SPA權證,以交換合共90,489,346份NPA權證及SPA權證及本金可換股票據 。已發行的認股權證的條款僅限於價格調整。已發行的高級有擔保可轉換票據(“交換票據”)的條款與現有SPA票據相同,但基礎轉換價格為0.89美元,沒有原始發行折扣。根據《交換協議》,股權分類權證被交換為符合ASC 480規定的負債分類的權證。區分負債與股權,並在未經審計的簡明綜合資產負債表中將權證從權益重分類至橋式權證,總金額為680萬美元。作為交易的結果, 公司在綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認沒有損失或收益。
SPA第七修正案
於2023年3月23日,本公司 與Senyun及與ATW Partners LLC有關聯的實體簽訂了SPA第7號修正案(“第七修正案”),據此,雙方同意加快C批票據的融資時間表,金額為4,000,000美元,而與ATW Partners LLC有關聯的實體同意額外購買B批票據,金額為500萬美元,但須滿足某些條件,以換取一項協議,以增加與該等資金相關的原始發行成本。作為協議的一部分,與2,500萬美元C批和B批票據本金相關的原始發行折扣分別商定為14%和16%。
F-22
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2023年3月31日的三個月內,本公司分別獲得1.05億美元和3400萬美元的毛收入(扣除原始發行成本後的9260萬美元和2930萬美元),以換取發行C部分債券和B部分債券。作為發行A部分債券的交換,該公司還獲得了1,000萬美元的總收益(扣除原始發行成本後淨額為880萬美元)。
於截至2023年3月31日止三個月內,本公司共向買方發行48,714,277份認股權證(“過橋認股權證”或“SPA認股權證”)。 於發行時,過橋認股權證的行使價為每股0.89美元至1.05美元,受反稀釋棘輪價格保障,自發行日期起可行使七年(見附註12, 股東權益)。如果在回購前30個交易日中的20個交易日內,公司A類普通股的VWAP超過每股15.0美元,則公司可以回購橋認股權證,價格為每股0.01美元,但須受某些額外條件的限制。在截至2023年3月31日的三個月內,買方行使了35,314,752份過橋認股權證。截至2023年3月31日,有93,571,419份過橋認股權證未償還 。
於2023年3月31日,本公司確定橋式票據及橋式認股權證的公允價值分別為9,270萬美元及2,850萬美元,導致截至2023年3月31日止三個月的未經審核綜合經營報表及全面收益 (虧損)的公允價值計量變動分別為7,950萬美元及1,820萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月內,橋接票據本金總額6,160萬美元,公允價值4,270萬美元,應計利息360萬美元 已轉換為額外實收資本。截至2023年3月31日的三個月的應付票據交易成本結算總額為110萬美元。
未按公允價值列賬的應付票據公允價值
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司未按公允價值列賬的應付票據的估計公允價值為490萬美元 ,使用公允價值體系下第三級的投入。
應付票據本金到期日日程表
截至2023年3月31日的應付票據的未來預定本金 到期日如下(以千美元為單位):
按需到期 | $ | 5,065 | ||
2023 | - | |||
2024 | - | |||
2025 | 41,000 | |||
2026 | 94 | |||
2027 | - | |||
此後 | 124,034 | |||
$ | 170,193 |
10.租契
如果本公司能夠確認一項資產,並得出結論認為本公司有權控制已確認的資產,則本公司在開始時確定 安排是否為租賃。根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則,租賃被歸類為融資或經營性租賃。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表公司支付與租賃相關的租賃款項的義務。本公司根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認營業和融資租賃ROU資產和負債。 租賃期限包括合理確定將行使選項的續訂選項,不包括終止選項。 本公司的租賃不提供隱含利率,因此,公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用的遞增借款利率是根據公司在類似期限內為類似資產提供抵押貸款所需支付的費用而估算的。本公司的租約不包括任何重大剩餘價值擔保、廉價購買選擇權或資產報廢義務。
F-23
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在本公司的 協議具有可變租賃付款的範圍內,本公司包括取決於衡量租約的指數或費率的可變租賃付款 和租賃分類,不包括那些取決於生效日期後發生的事實或情況的租賃付款,而不包括 時間推移以外的情況。經營租賃的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認,並計入未經審核的綜合經營綜合報表和全面收益(虧損)的 營業費用。融資租賃中ROU資產的攤銷在未經審計的運營簡明綜合報表 中的運營費用中以直線方式記錄。融資租賃負債產生的利息支出計入未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)表的利息支出。本公司已選擇不確認因任何類別標的資產的短期(12個月或以下)租賃而產生的投資收益資產和租賃負債。此外,公司不會將租賃 和非租賃組件分開。經營租賃計入淨資產、經營租賃負債、當期部分和經營租賃負債,減去公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的當期部分。融資租賃計入物業及設備、淨額、融資租賃負債、流動部分及融資租賃負債,減去公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的流動部分。
本公司的租賃安排 主要包括其ieFactory California生產設施、公司辦公室、商店、設備和車輛租賃協議。 租約將在不同的日期到期至2032年,其中一些租約包括將租期再延長5年的選項。
截至3月31日、2023年和2022年的三個月的總租賃成本為(千美元):
截至3月31日的三個月, 2023 | 截至三個月 3月31日, 2022 | |||||||
融資租賃成本 | ||||||||
使用權資產攤銷 | $ | 91 | $ | 500 | ||||
租賃負債利息 | 96 | 177 | ||||||
融資租賃總成本 | 187 | 677 | ||||||
經營租賃成本 | 1,481 | 882 | ||||||
可變租賃成本 | 112 | 134 | ||||||
總租賃成本 | $ | 1,780 | $ | 1,693 |
下表彙總了截至2023年3月31日的未來租賃付款 (以千美元為單位):
財政年度 | 運營中 租約 | 金融 租約 | ||||||
2023年(九個月) | $ | 4,151 | $ | 1,292 | ||||
2024 | 5,496 | 1,757 | ||||||
2025 | 5,257 | 1,792 | ||||||
2026 | 5,216 | 1,828 | ||||||
2027 | 2,896 | 1,864 | ||||||
此後 | 9,284 | - | ||||||
總計 | 32,300 | 8,533 | ||||||
減去:推定利息 | 12,293 | 934 | ||||||
租賃付款淨額現值 | 20,007 | 7,599 | ||||||
租賃負債,本期部分 | $ | 2,609 | $ | 1,390 | ||||
租賃負債,扣除當期部分 | 17,398 | 6,209 | ||||||
租賃總負債 | $ | 20,007 | $ | 7,599 |
F-24
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
與經營租賃和融資租賃有關的補充信息和非現金活動 如下(單位:千美元):
截至
3月31日的三個月, 2023 | 截至三個月 三月三十一日, 2022 | |||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | 1,323 | $ | 833 | ||||
融資租賃的營運現金流 | 96 | 177 | ||||||
融資租賃產生的現金流 | 335 | 466 | ||||||
$ | 1,754 | $ | 1,476 | |||||
新的使用權資產產生的租賃負債 | ||||||||
經營租約 | $ | - | $ | 8,206 | ||||
融資租賃 | $ | - | $ | - |
自.起 三月三十一日, 2023 | 自.起 12月31日, 2022 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
經營租約 | 6.2 | 6.4 | ||||||
融資租賃 | 4.8 | 5.0 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
經營租約 | 15.6 | % | 15.6 | % | ||||
融資租賃 | 5.0 | % | 5.0 | % |
11.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司不時會受到正常業務過程中產生的索賠和糾紛的影響。管理層認為,任何此類索賠和糾紛的結果都不能肯定地預測。
類和派生訴訟
2021年12月23日,加利福尼亞州中部的美國地方法院提起了一項可能的集體訴訟,指控公司及其前首席執行官和首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官、Legacy FF的首席財務官、PSAC的三名獨立董事和PSAC的聯席首席執行官違反了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)(“可能的集體訴訟”)。
2022年3月7日,任命以下 人為主要原告:Byambadorj Nomin、郝國軍、王培浩和葉申濤。同日,沃爾夫·霍爾登斯坦和波美蘭茨律師事務所被任命為聯合牽頭律師。主要原告於2022年5月6日提交了修改後的起訴書。
2022年7月5日,該公司和所有其他被告提交了一項聯合動議,要求駁回修改後的申訴。在他們的反對中,原告撤回了他們根據1933年證券法第11條提出的索賠。經過完整的簡報和對動議的聽證,2022年10月20日,地方法院發佈了裁決,部分駁回和部分批准了被告的駁回動議。法院認定,除其他事項外,原告已就違反1934年《證券交易法》第10(B)、14(A)和20(A)條提出了充分的索賠,這些索賠涉及2021年就Legacy FF收到14,000輛FF91車輛的保留所作的某些陳述。然而,地區法院也認定,原告未能就關於FF91車輛生產和交付的預期時間表的前瞻性陳述提出充分的索賠。地區法院的駁回不構成損害,並批准了修改申訴的許可。被告提出動議,要求重新考慮法院根據1933年《證券法》第14(A)條做出的支持索賠的裁決,但於2022年12月12日被駁回。
F-25
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2023年1月6日,原告拒絕再次修改他們的起訴書,試圖重新提起被地區法院駁回的索賠。因此, 於2022年5月6日提出的經修訂的申訴是執行申訴,但自願撤回並經司法駁回的申訴除外,包括針對本公司前首席財務官和三名獨立PSAC董事的所有申訴。該公司和其他被告於2023年2月10日提交了答辯書。該公司聲稱,這起訴訟沒有法律依據 ,並表示打算積極為訴訟辯護。鑑於法律訴訟的早期階段,無法預測索賠的結果。
分別於2022年3月8日和3月21日,向加利福尼亞州中區的美國地區法院提起了兩起推定的衍生品訴訟,指控違反了1934年《證券交易法》和各種普通法律索賠,隨後進行了合併。2022年5月24日,這些合併派生訴訟被擱置,等待推定的集體訴訟中的某些訴訟得到解決。 暫緩執行於2022年12月15日繼續,目前案件仍在審理中。此外,2022年4月11日和25日,特拉華州美國地區法院分別提起了兩起假定的衍生品訴訟,指控違反1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。這些訴訟被擱置,等待推定的集體訴訟中的某些訴訟得到解決,目前仍被擱置。這些訴訟旨在代表公司對公司和Legacy FF的各種現任和前任高級管理人員和董事提出索賠。
2022年6月14日,特拉華州衡平法院對公司、其前全球首席執行官兼首席財務官以及現任首席產品和用户生態系統官等提出了經核實的股東集體訴訟,指控其違反受託責任(“Yun 集體訴訟,”)。2022年9月21日,另一起經核實的股東集體訴訟向特拉華州衡平法院提出,其中包括FFIE、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問,指控他們違反合同和受託責任,並協助和教唆與企業合併前的披露和股東投票有關的受託責任(“克利夫蘭集體訴訟”)。雲和 克利夫蘭集體訴訟隨後被合併為訴訟(“特拉華州合併集體訴訟”)。2023年4月4日, 被告提交了開庭簡報,支持他們各自提出的駁回申訴的動議。鑑於法律訴訟的早期階段,無法預測索賠的結果。
2022年9月19日,向特拉華州衡平法院提交了針對FFIE的經核實的申訴,試圖迫使股東召開年度股東大會 。2023年1月10日,該訴訟在沒有偏見的情況下被駁回。
此外,2022年9月19日,FFIE的間接股東FF Global向特拉華州衡平法院提起訴訟,要求將Susan Swenson女士和Brian Kllicki先生從董事會除名。2022年9月27日,根據FF Global和FF Top之間的一項協議(“協議負責人”),此案被無罪駁回 。在簽署協議負責人後不久,FF Global開始向公司提出超出協議負責人預期的條款範圍的額外要求,這些要求涉及公司的管理報告體系和某些治理事項。 2022年9月30日,FF Global指控公司嚴重違反了協議負責人的精神。本公司 認為其已遵守《協議負責人》的適用條款,並對任何相反的描述提出異議。此類糾紛分散了管理層和董事會的資源,代價高昂。不能保證本公司與FF Global之間的此糾紛或任何其他糾紛不會導致訴訟。2022年10月3日,Swenson女士和董事會成員Scott Vogel先生提交了從董事會辭職,立即生效。2022年10月3日,Jordan Vogel先生也提交了辭呈,從2022年10月5日起生效,因為他收到了根據相互發布的補充新聞稿。2022年10月28日,布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈,立即生效。
治理事項
在特別委員會完成調查後,公司及其部分董事和高級管理人員收到了大量電子郵件通信,這些電子郵件來自一羣自稱“員工告密者”的人,以及自稱是公司當前投資者的各種個人和實體。這些通信包括各種指控(例如,某些董事 合謀為了個人利益將公司推入破產程序),以及要求進行某些組織和治理改革 。本公司聘請了一家獨立的律師事務所對這些指控進行徹底的獨立外部調查。 獨立調查發現,所有這些指控都沒有根據。2022年9月,董事會的某些成員 收到了人身暴力威脅和死亡威脅,公司已將這些威脅轉交給適當的執法機構,包括州和地方警察、聯邦調查局、美國證券交易委員會、美國司法部和相關國際機構。
F-26
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其他法律事項
截至2023年3月31日及2022年12月31日,本公司應計法律或有事項分別為1,600萬美元及1,890萬美元,計入應計費用及其他流動負債,以應付與持續法律事宜有關的潛在財務風險,主要與違約及僱傭事宜有關,而該等事宜被認為既可能蒙受損失,亦可合理估計。對於涉及供應商和設備製造商等第三方供應商的法律事務,本公司根據該等供應商開具的發票金額,在綜合資產負債表中計入應付賬款,該金額代表根據ASC 450-20-30-1規定的潛在 結果範圍內的最小損失金額。
在截至2022年12月31日的年度內,公司解決了違反租約的法律糾紛,公司被列為聖克拉拉縣韓氏聖何塞酒店有限責任公司向加利福尼亞州高級法院提起的民事訴訟,要求賠償包括未付租金、未來未付租金、未付費用和與租賃相關的未付税款共640萬美元。根據和解協議,本公司同意於2022年1月以現金支付180萬美元,並於2022年10月額外支付340萬美元外加5%的利息,並在共同被告未能於2022年1月支付款項的情況下承擔和解的剩餘部分,金額為120萬美元。2022年1月,本公司支付了180萬美元的初步和解款項,並免除了120萬美元的債務。該公司未能在2022年10月支付340萬美元和利息 。2022年10月26日,原告向加利福尼亞州高等法院提出動議,要求執行聖克拉拉縣的和解協議,不尋求實質性的額外損害賠償。2022年12月22日,法院批准了原告要求強制執行和解的動議。截至2022年12月31日,340萬美元的餘額包括在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。2023年1月3日,原告向當事人送達了該命令的進入通知書。2023年1月19日,法院作出判決,金額約為350萬美元,併發出執行令。2023年2月9日,公司支付了360萬美元,其中包括全額支付未決判決和應計利息。此外,公司 代表一名受保障共同被告支付了約20萬美元,與從該受保障共同被告的銀行賬户中扣押的資金有關。該等賠償款項已於2023年4月退還本公司。
2023年1月30日,Riverside Management Group,LLC(“Riverside”)提交了一份經核實的申訴,尋求執行其所謂的合同權利,以預支成本和支出,包括律師費。根據2020年10月13日與PSAC贊助商LLC達成的交易服務協議,Riverside已經並將作為合併的 特拉華州集體訴訟的指定被告,根據該協議,Riverside 提供與PSAC/Legacy FF合併相關的諮詢服務。本公司與Riverside 訂立條款及命令,同意有條件地預支Riverside為特拉華綜合訴訟辯護而產生的合理律師費及費用,但須受及明示保留本公司在處置特拉華綜合集體訴訟後追討所有該等費用及開支的權利。鑑於法律訴訟的早期階段,本公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
除在此披露的 以外,截至本文日期,FF不是任何法律訴訟的一方,如果該訴訟的結果被確定為對FF不利,則有理由預計其結果將對FF的業務、財務狀況或運營結果 產生重大不利影響。
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(未經審計)
特別委員會調查
如先前於2021年11月15日披露的,董事會於2021年11月15日成立了獨立董事特別委員會(“特別委員會”),以調查有關公司披露不準確的指控,包括在2021年10月的賣空者報告及舉報人指控中作出的指控, 導致FFIE未能及時提交其2021年第三季度10-Q表格季度報告、截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 截至2021年第一季度的10-Q表格季度報告及經修訂的S-1表格註冊説明書(檔案 第333-258993號)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計師事務所協助審查。 2022年2月1日,FFIE宣佈特別委員會完成了審查。2022年4月14日,FFIE宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作,這些工作是在向審計委員會報告的執行主席的指導下進行的。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作, 得出以下結論:
關於業務合併,本公司某些員工對本公司創始人兼前首席執行官賈躍亭先生在本公司內的角色的描述是不準確的,他對本公司業務後合併的管理 的參與比對某些投資者的陳述更重要。
● | 該公司在業務合併前的聲明稱,它收到了超過14,000個FF 91車輛的預訂,這可能具有誤導性,因為只有幾百個預訂得到了支付,而其他的(總計14,000)是未支付的感興趣的指示 。 |
● | 與FFIE之前公開披露的財務報告內部控制中發現的重大弱點相一致,公司對財務報告的內部控制 需要升級人員和系統。 |
● | 公司的企業文化未能充分重視合規。 |
● | 在FFIE的公司住房披露中,賈先生作為中介租賃若干物業的角色並未在FFIE的公司住房披露中披露,該等物業隨後 出租給本公司。 |
● | 在準備FFIE的關聯方交易披露時,公司未能調查 並確定從與公司員工相關的個人和實體獲得的貸款來源。 |
此外,調查 發現,某些個人未能向編制外商投資企業聯合會美國證券交易委員會備案文件的個人充分披露他們與某些關聯方和關聯實體與企業合併相關及遵循的關係, 未能向外商投資企業聯合會前獨立註冊會計師事務所普華永道充分披露相關信息,包括但不限於與關聯方和公司治理相關的信息 。
調查還發現, 某些個人未能合作,並隱瞞了與特別委員會調查有關的潛在信息。 這些個人中有財務辦公室的非執行幹事或管理團隊成員,並根據不合作和/或隱瞞信息的程度對這些個人採取了補救行動。未能配合調查 與下文概述的針對Jerry·王的補救行動有關,隱瞞信息也影響了對Matthias Aydt採取的補救行動。
根據 調查結果,特別委員會得出結論,除上文所述外,它評估的關於財務報告披露不準確的其他實質性指控沒有審查的證據支持。儘管調查沒有改變關於財務會計披露不準確的實質性指控的上述任何調查結果,但調查確實確認了採取補救行動的必要性,以幫助 確保加強對財務會計內部合規和披露的關注。
根據特別委員會的調查結果和上述隨後的調查工作,董事會批准了旨在加強對公司的監督和公司治理的以下補救行動:
● | 董事會前成員蘇珊·斯文森被任命為當時新設立的基金會執行主席職位。 |
● | FF前全球首席執行官Carsten Breitfeld博士直接向Swenson彙報,並獲得了25%的年度基本工資削減; |
F-28
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
● | 解除賈躍亭先生的高管職務,儘管他繼續擔任FFIE的產品和用户生態系統總監。取消了對賈躍亭的某些雙重彙報安排 ,他必須直接向由FF Top提名的非獨立董事Swenson女士彙報。賈躍亭還獲得了25%的年度基本工資削減, 他的角色僅限於(A)產品和移動性 生態系統和(B)互聯網、人工智能和高級研發技術。2023年2月26日,董事會對公司管理架構進行評估後,批准賈躍亭先生(與陳學峯先生)直接向董事會彙報,以及FF的產品移動生態系統,IAI和先進研發技術部門直接向賈躍亭彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、 資本市場、人力資源和行政、企業戰略和中國部門向賈先生和雪峯先生彙報的流程和控制措施,將由董事會與本公司管理層磋商後確定。公司其餘部門繼續向雪峯先生彙報工作。2023年2月26日,董事會對公司治理結構進行評估後,董事會批准了賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報,以及FF的 產品移動生態系統,IAI和先進研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、企業戰略和中國部門向賈先生和陳雪峯先生彙報,但受 董事會與本公司管理層磋商後確定的流程和控制所限。公司其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。根據賈躍亭先生在公司內職責的變化 ,董事會認定賈躍亭先生是交易法第16條所指公司的“高級管理人員”,以及交易法第3b-7條規定的公司的“高級管理人員”。 |
● | 馬蒂亞斯·艾特,然後是高級副總裁,業務發展和產品定義,外商投資企業董事 ,現任高級副總裁,產品執行,外商投資企業董事,試用期六個月,在此期間,他 仍是董事會的非獨立成員,試用期已結束; |
● | 任命喬丹·沃格爾為獨立董事首席執行官;董事會委員會組成的某些變化,包括布萊恩·克羅裏基辭去董事會主席和提名和公司治理委員會主席的職務,成為董事會審計委員會和薪酬委員會的成員;喬丹·沃格爾退出提名和公司治理委員會;斯科特·沃格爾成為董事會審計委員會和提名和公司治理委員會主席; |
● | FFIE前副總裁總裁被停職 環球資本市場部,隨後於2022年4月10日通知董事會他從FF辭職的決定; |
● | 評估和加強基金會關於財務會計和報告的政策和程序,升級基金會對財務會計和報告的內部控制,包括僱用額外的財務報告和會計支持, 在審計委員會的指示下,每種情況下; |
● | 對FF的合同和關聯方交易實施增強的控制,包括由有權將FF約束到合同和關聯方交易的FF員工進行定期證明。為使財務總監能夠完整、準確地披露關聯方交易; |
● | 聘用一名首席合規官,向審計委員會主席彙報工作,並評估和加強財務總監的合規政策和程序。 公司於2023年3月聘請了一名合規官,職稱為副總法律顧問, 他將向審計委員會主席虛線報告,並希望招聘 一名風險和內部控制董事; |
● | 實施針對所有董事和高級管理人員的全面培訓計劃,培訓內容包括財務總監內部政策等; |
● | Jarret Johnson、FF的副總裁、總法律顧問和祕書的分離;以及 |
● | 對其他FF員工(他們都不是高管)採取的其他紀律處分和終止僱用的其他 。 |
截至本報告之日,財務總監正在繼續執行董事會批准的某些補救行動。但是,這些補救措施中的某些措施已不再有效,並且不能保證繼續實施的補救措施將在 中及時實施,或者根本不會實施,或者將成功防止未來的不準確披露。
F-29
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
然而,根據協議負責人 ,FF已經實施了某些治理改革,影響了上述某些補救行動,包括董事會組成的重大改變和董事會領導層的改變。
在外商投資企業於2022年2月1日宣佈完成特別委員會調查後,外商投資企業、某些管理團隊成員和員工 收到了美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票,稱美國證券交易委員會已就特別委員會調查事項開始正式調查 。FFIE正在全力配合美國證券交易委員會的調查,包括迴應多張傳票和信息請求。這種調查的結果很難預測 。FF已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務方面的鉅額費用。現階段,基金會無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響,也無法估計任何潛在損失的範圍。此外,在2022年6月,基金會收到了美國司法部關於特別委員會調查事項的初步要求。基金會 已對這一請求作出迴應,並打算全力配合司法部今後提出的任何請求。
Palantir許可證
2021年7月,本公司與Palantir簽訂了一項主協議,該協議規定了Palantir的平臺託管安排的條款,該安排預計 將用作數據和分析的中央操作系統。Palantir通過管道融資向公司投資了2500萬美元,併成為公司的股東。根據平臺託管協議,該公司承諾在六年內支付總計4700萬美元的託管費用,其中530萬美元在截至2021年12月31日的年度內支付。在截至2023年3月31日和2022年的三個月內未支付任何款項。該軟件在整個訂閲期內都是雲託管的,公司 不能擁有該軟件。因此,公司認定訂閲協議代表的是服務合同的託管安排 。該公司在合同期限內以直線方式確認託管成本。
無條件合同義務
無條件合同義務被定義為購買可強制執行且具有法律約束力的商品或服務的協議(僅在某些情況下不可取消或可取消 )。截至2023年3月31日,我們估計FFIE的無條件合同承諾總額,包括購買庫存、工裝、機械和設備以及用於研發活動的物品;租賃最低付款和其他合同承諾,總額為4.222億美元,其中包括截至2023年12月31日的年度2.798億美元,截至2025年12月31日的兩個年度的7,480萬美元,截至2027年12月31日的兩個年度的2,170萬美元,以及之後的4,590萬美元。
截至2023年12月31日的年度的2.798億美元無條件合同義務包括2.457億美元的未結採購訂單。儘管開放採購 訂單通常被認為是可強制執行和具有法律約束力的,但公司的一些採購訂單允許其在交付貨物或履行服務之前根據其業務需求選擇取消、 重新安排和/或調整其要求,以及 檢查和拒絕產品,例如,如果產品不符合其規格。購買庫存的債務和其他 承諾一般預計在一年內履行。
F-30
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
12.股東權益
已授權、已發行和已發行的股票數量如下:
2023年3月31日 | ||||||||
授權股份 | 已發佈,並 突出 個共享 | |||||||
A類普通股 | 1,690,000,000 | 838,872,039 | ||||||
B類普通股 | 75,000,000 | 64,000,588 | ||||||
優先股 | 10,000,000 | - | ||||||
1,775,000,000 | 902,872,627 |
2022年12月31日 | ||||||||
授權 股票 | 已發佈,並 突出 個共享 | |||||||
A類普通股 | 815,000,000 | 563,346,216 | ||||||
B類普通股 | 75,000,000 | 64,000,588 | ||||||
優先股 | 10,000,000 | - | ||||||
890,000,000 | 627,346,804 |
修改公司註冊證書
在企業合併結束之日,公司股東通過了公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書。修正案規定了公司A類普通股和B類普通股(統稱為“普通股”)的權利、特權和優惠。該修訂案授權發行10,000,000股優先股,其名稱、權利及優先權可由本公司董事會不時釐定。本公司董事會 有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股,這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響;但發行每股有一票以上的優先股 必須事先獲得B類普通股多數流通股持有人的批准。
在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上,股東們批准將公司 法定股份的數量從8.25億股增加到9億股。2022年11月22日,該公司向特拉華州州務卿提交了第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書修正案,以實現增加。
在2023年2月28日召開的公司股東特別大會上,公司股東批准將公司A類普通股的法定股份數量從8.15億股進一步增加到16.9億股,公司普通股和優先股的法定股份總數從9億股增加到177500萬股。2023年3月1日,公司向特拉華州州務卿提交了對其第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案,以反映該修正案。
F-31
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
認股權證
截至2023年3月31日,購買該公司A類普通股的已發行認股權證數量如下:
認股權證數量 | 行權價格 | 到期日 | ||||||||
SPA認股權證 | 93,571,419 | $ | 0.23至5.00美元 | 2029年9月23日之前的各種情況 | ||||||
其他手令 | 29,454,593 | $ | 0.23 | 2027年8月5日 | ||||||
公開認股權證 | 23,540,988 | $ | 11.50 | 2026年7月21日 | ||||||
私人認股權證 | 111,131 | $ | 11.50 | 2026年7月21日 | ||||||
總計 | 146,678,131 |
截至2022年12月31日,購買該公司A類普通股的已發行認股權證數量 如下:
數量 認股權證 | 行權價格 | 到期日 | ||||||||
SPA認股權證 | 346,453,115 | $ | 0.23 | 2029年9月23日之前的各種情況 | ||||||
ATW NPA認股權證(1) | 76,804,450 | $ | 0.23 | 2028年8月10日之前的各種情況 | ||||||
其他手令 | 29,454,593 | $ | 0.23 | 2027年8月5日 | ||||||
公開認股權證(2) | 23,540,988 | $ | 11.50 | 2026年7月21日 | ||||||
私人認股權證(3) | 111,131 | $ | 11.50 | 2026年7月21日 | ||||||
總計 | 476,364,277 |
(1) | 於截至2023年3月31日止三個月內,ATW NPA認股權證已全面行使,本公司透過該等認股權證所得款項合計為30萬美元,計入額外實收資本的增加。 |
(2) | 在2022年期間,PSAC保薦人在公開市場上向獨立的第三方買家轉讓了563,420份私募認股權證。轉讓後 轉讓的認股權證須遵守與PSAC首次公開發售中發售的單位相關的公開認股權證相同的條款。因此,轉讓後,公司按其公允價值將認股權證分類給亞太投資公司。 |
(3) | 私募認股權證計入其他負債,減去截至2022年12月31日綜合資產負債表中的流動部分。 |
授權股份不足
本公司的某些股權掛鈎金融工具可不時根據ASC 815分類為衍生負債,衍生品和套期保值,由於公司沒有足夠的授權股份來完全結算股份中的股權掛鈎金融工具。 在這種情況下,公司根據ASC 815-40執行排序政策,實體自有權益中的合同,因此,如因本公司無法證明其有足夠的授權股份以股份結算與股權掛鈎的金融工具而需要將合約由股權重新分類為資產或負債時,本公司將把結算日期與最新成立日期重疊的合約 重新分類為衍生工具。重新分類為衍生工具的合約按公允價值確認,並於盈利中確認公允價值變動,直至衍生負債分類的條件解決或本公司有足夠的授權未發行股份與股份結算該等合約為止。本公司已選擇對基於股份的薪酬安排適用相同的排序政策,如果公司授予 基於股份的支付安排,而公司可能沒有足夠的股份來結算合同。
截至2022年12月31日,由於本公司沒有足夠的 授權股份來分享結算溢價,公司將溢價股份從股權類別重新歸類為負債類別,此前該股份被確定為ASC 815-40下的股權類別。由於重新分類,公司將額外實收資本中的220萬美元重新歸類為溢價負債, 截至2022年12月31日,該負債計入綜合資產負債表中的其他流動負債。
F-32
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
於2022年12月31日,本公司將53,820,670股已發行股份付款安排由股權類別重新分類為負債類別 ,原因是本公司於獎勵歸屬或行使時,沒有足夠的授權股份結算以股份為基礎的付款安排。作為重新分類的結果,本公司將額外實收資本中的400萬美元重新歸類為基於股份的支付負債,該負債在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中計入其他流動負債。
於2023年2月28日,經股東批准增加本公司的授權股份後,本公司擁有足夠的授權股份以悉數清償所有已發行的與股權掛鈎的金融工具。因此,本公司將500萬美元的溢價負債的公允價值和670萬美元的股份支付負債的公允價值重新歸類為額外實收資本。
13.基於股票的薪酬
2021年SI計劃
2021年7月,公司通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年SI計劃》)。2021年SI計劃允許董事會向員工、董事和非員工授予最多49,573,570份激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵 。根據2021年SI計劃可獲得的A類普通股數量將在每個日曆年的第一天每年增加,從截至2022年12月31日的日曆年開始,一直持續到(幷包括)截至2031年12月31日的日曆年。年度增發相當於(I)上一會計年度12月31日發行和發行的A類普通股數量的5%和(Ii)董事會決定的金額之間的較小者。截至未經審計的簡明綜合財務報表的發佈日期 ,董事會正在評估此類增長的時機和幅度。 截至2021年SI計劃的生效日期,EI計劃或STI計劃(定義見下文 )沒有或將不會授予進一步的股票獎勵。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,根據其2021年SI計劃,公司有2,759,373股和25,057,455股A類普通股可供未來發行。
EI計劃
2018年2月1日,董事會通過了股權激勵計劃(“EI計劃”),根據該計劃,董事會授權向員工、董事和非員工授予多達42,390,000份激勵和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。
STI計劃
根據特別人才激勵計劃(“STI計劃”),董事會可向員工、董事和非員工授予最多14,130,000份激勵和非限制性股票期權、 限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。
STI計劃沒有規定 根據該計劃可以發行的股票期權數量限制。根據STI計劃的條款,公司必須保留並 保持足夠數量的股票以滿足STI計劃的要求。
F-33
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司的股票期權活動摘要如下(千美元,加權平均行權價除外):
選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | 集料 本徵 值 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | 35,687,240 | $ | 3.37 | 7.3 | $ | 22 | ||||||||||
授與 | 4,000,000 | 1.08 | ||||||||||||||
已鍛鍊 | (49,456 | ) | 0.89 | $ | 10 | |||||||||||
取消/沒收 | (2,455,912 | ) | 3.37 | |||||||||||||
截至2023年3月31日的未償還債務 | 37,181,872 | $ | 3.15 | 7.5 | $ | 31 |
Black-Scholes 期權定價模型使用的加權平均假設如下:
截至三個月 三月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
無風險利率: | 3.5 | % | 1.6 | % | ||||
預期期限(年): | 8.6 | 7.0 | ||||||
預期波動率: | 90.2 | % | 43.5 | % | ||||
股息收益率: | 0 | % | 0 | % |
截至2023年3月31日,未歸屬股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為2,280萬美元,預計將在2.98年的加權平均 期間確認。
公司RSU活動摘要 如下:
股票 | 加權 平均公平 值 | |||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | 17,869,663 | $ | 1.09 | |||||
授與 | 5,932,766 | 1.08 | ||||||
已釋放 | (1,145,334 | ) | 1.24 | |||||
沒收 | (2,525,984 | ) | 1.11 | |||||
截至2023年3月31日的未償還債務 | 20,131,111 | $ | 1.08 |
本公司在中國的子公司 員工均為中國人民Republic of China公民。根據中國國家外匯管理局(“外管局”)發出的第78號通函及第7號通函,本公司在中國公民僱員完成所需的外管局登記前,不能向 其中國公民員工發放既有RSU,併為他們每個人設立一個專用賬户,以便將收益匯回外管局的中國。因此,截至2023年3月31日和2022年12月31日期間的未償還RSU包括本公司中國公民員工的1,614,088和1,448,697個RSU。這些是未發佈的RSU ,因為這些員工尚未完成安全註冊流程。
截至2023年3月31日,未歸屬RSU的基於股票的薪酬支出總額為1,140萬美元,預計將在4.22年的加權平均期內確認。
F-34
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了 未經審計的簡明合併經營報表和其他全面虧損(以千美元為單位)中每個費用類別中包含的基於股票的補償費用:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
研發 | $ | 11,294 | $ | 1,622 | ||||
銷售和市場營銷 | 1,280 | 374 | ||||||
一般和行政 | 2,528 | 1,350 | ||||||
$ | 15,102 | $ | 3,346 |
每股淨收益(虧損)
下表顯示了在計算普通股股東應佔普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)時使用的淨收益(虧損)與淨虧損的對賬 :
2023年3月31日 | 3月31日, 2022 | |||||||
用於計算基本 普通股應佔普通股每股淨收益(虧損)的淨收益(虧損) | $ | 6,487 | $ | (153,098 | ) | |||
減少:SPA認股權證的攤薄影響 | (11,897 | ) | - | |||||
減去:SPA票據轉換和結清補充準備金的攤薄影響 | (59,331 | ) | - | |||||
用於計算稀釋後的普通股每股淨虧損的淨虧損可歸因於普通股股東 | $ | (64,741 | ) | $ | (153,098 | ) |
下表顯示了用於計算普通股股東應佔普通股每股淨收益/(虧損)的基本加權平均股份與稀釋加權平均股份的對賬。 在根據ASC 260-10使用“如果轉換”方法計算加權平均股份時,每股收益 本公司採用截至2023年3月31日止三個月的平均換股價格。
3月31日, 2023 | 3月31日, 2022 | |||||||
用於計算普通股每股淨收益的加權平均股份,基本 | 657,565,442 | 322,211,392 | ||||||
新增:可於行使SPA認股權證時發行的股份 | 19,121,103 | - | ||||||
新增:SPA票據轉換及補充撥備結算後可發行的股份 | 311,952,117 | - | ||||||
用於計算普通股每股攤薄淨虧損的加權平均股份數 | 988,638,662 | 322,211,392 |
下表列出了在計算普通股股東應佔普通股每股攤薄淨收益(虧損)時不包括的潛在攤薄股份,因為它們的影響是反攤薄的:
3月31日, 2023 | 3月31日, 2022 | |||||||
行使SPA認股權證後可發行的股票,不包括上述稀釋後每股收益中包含的金額 | 45,571,419 | - | ||||||
轉換票據和結算完整撥備時可發行的股票 ,不包括上述稀釋每股收益中包含的金額 | - | 9,009,210 | ||||||
其他手令 | 29,454,593 | 4,544,258 | ||||||
基於股票的薪酬獎勵-期權 | 37,181,872 | 43,781,815 | ||||||
股票薪酬獎勵(簡寫為RSU) | 20,131,111 | - | ||||||
公開認股權證 | 23,540,988 | 22,977,568 | ||||||
私人認股權證 | 111,131 | 674,551 | ||||||
總計 | 155,991,114 | 80,987,402 |
15.後續活動
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明綜合財務報表出具之日發生的後續事件和交易進行了評估。除下文所述外,本公司並無發現任何後續事件需要在未經審核的簡明綜合財務報表中作出調整或披露。
B部分(SPA)資金
2023年4月,ATW Partners LLC和RAAJJ Trading LLC的關聯買家Senyun購買了本公司額外的高級擔保票據和SPA認股權證。作為此類發行的交換,該公司獲得了400萬美元的總收益(扣除原始發行折扣後的淨額為360萬美元)。
F-35
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C期SPA資金
2023年4月和5月,Senyun 和一名附屬於ATW Partners LLC的買方購買了本公司額外的優先擔保票據和SPA認股權證。作為此類發行的交換,公司 獲得了1,500萬美元的總收益(扣除原始發行折扣後淨額為1,350萬美元)。
股權獎
於2023年4月17日,董事會根據2021年SI計劃,向本公司非僱員董事授予共計54,011個完全歸屬的RSU,授予日期價值為0.35美元。
2023年4月27日,董事會 根據2021年SI計劃,向公司的某些員工發放了總計386,574個RSU,授予日期價值0.27美元。
SPA第8號修正案
本公司於2023年5月8日及2023年5月9日修訂SPA條款,包括Senyun、FF Simple及FF Properity(統稱為“ATW Party”)(“修訂編號8”),據此:(I)底價定義(如每份該等有擔保SPA票據所界定)由0.21美元修訂至0.10美元;(Ii)有擔保SPA票據本金轉換時須支付全數利息;(Iii)有擔保SPA票據的換算價由1.05美元修訂至0.89美元,須按有擔保SPA票據所載調整;及(Iv)有擔保SPA認股權證的行使價 由1.05美元修訂至0.89美元,須按有擔保SPA認股權證所載調整。
無擔保證券購買協議
於2023年5月8日,本公司與無抵押SPA買方訂立無抵押SPA,在滿足若干成交條件的情況下,發行及出售本公司的高級無抵押可轉換本票本金總額1,000萬美元。無擔保SPA購買者 承諾在滿足某些成交條件的情況下,在相隔15天的八個後續成交中提供資金。此外,如果任何無擔保SPA買方根據公開信息合理地 確定在2023年5月31日之前沒有或不會在2023年5月31日之前開始或不會開始本公司的三階段交付計劃的第一階段,和/或該交付計劃的第二階段在2023年6月30日之前沒有開始或將不會開始,則無擔保SPA買方可根據無擔保SPA推遲或取消任何關閉,在每種情況下,在該截止日期的15個日曆日內。
無抵押SPA票據 受原始發行折扣10%、應計年息10%的限制,並可轉換為本公司A類普通股 股份,換算價相當於0.89美元,外加利息整筆金額,受包括全面 棘輪反稀釋價格保護在內的某些調整的限制。每筆無擔保SPA票據的到期日為六年。
根據無抵押SPA票據, 在每次成交時,無抵押SPA買方有權收到以該無抵押SPA買方名義登記的無抵押SPA認股權證,以購買最多相當於該無擔保SPA買方可發行的該等股份33%的普通股股份 ,在轉換於該等成交時提供資金的無抵押SPA票據項下的本金總額後,行使價等於每股0.89美元,受全額棘輪反攤薄價格保障及其他調整的規限,並可按現金或無現金基準行使七年。
每名無擔保SPA買方 有權在無擔保SPA日期後12個月內不時按與無擔保SPA票據相同的條款購買額外的可轉換優先無擔保票據和認股權證,總金額不超過向該無擔保SPA買方發行的無擔保SPA票據初始本金的50%,但須受某些條件限制。
2023年5月10日,本公司根據無擔保SPA收到的總收益為330萬美元(扣除原始發行成本後為300萬美元)。
F-36
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
備註轉換
在2023年4月1日至2023年5月12日期間,購買者 以每股1.05美元至0.14美元的轉換價將SPA債券本金總額6020萬美元的一部分轉換為299,648,761股A類普通股。
在2023年4月1日至2023年5月12日期間,購買者以每股0.89美元至0.14美元的轉換價格將本金總額330萬美元的無擔保票據的一部分轉換為23,691,100股A類普通股 。
授權股份
截至未經審核的簡明綜合財務報表的發行日期,本公司可能沒有足夠的A類普通股剩餘授權股份 履行其在根據SPA行使所有認股權證和轉換所有已發行或可發行票據時發行股份的義務,或在轉換該等票據時以股份支付全部利息的義務。根據SPA,每名買方有權在2023年11月10日之前不時購買本公司額外的B批票據及認股權證,但須受若干條件規限,總額不得超過向該買方發行的橋樑票據及增額票據的初始本金金額。 根據NPA,投資者有類似的選擇權購買本公司額外的可選擇票據及認股權證,但須受若干 條件規限。如果A類普通股剩餘法定股數不足,本公司將被要求 以現金支付利息“全額”,這可能對本公司的流動資金狀況、業務 和經營業績造成不利影響。為了有足夠數量的普通股授權股份根據新股發行協議和特別協議向購買者和/或投資者發行,公司可召開後續特別會議,以獲得股東批准,以進一步增加公司的法定普通股股份。
最初印發簡明合併財務報表後發生的事件
關於未經審計簡明綜合財務報表的重發 ,本公司對截至2023年5月26日未經審計簡明綜合財務報表重發之日的後續事件進行了評估。
備註轉換
在2023年5月13日至2023年5月26日期間,購買者以每股1.05美元至0.14美元的轉換價格將本金總額為600萬美元的SPA票據的一部分轉換為52,142,115股A類普通股。
財務中國 本票
截至未經審計的 簡明合併財務報表出具之日,本公司的子公司FF汽車(中國)有限公司正在與投資者談判, 的條款,並擬簽訂一張人民幣2,000萬元的無息短期本票。2023年5月9日,出資人 向FF汽車(中國)有限公司預付2000萬元人民幣。根據本票草案的條款,當投資者將其在無擔保SPA項下的承諾中的500萬美元出資時,FF Automotive(中國) 有限公司將全額償還該票據,預計將在未經審計的合併財務報表發佈後約一個月內發生。
無擔保證券購買協議
2023年5月23日,本公司根據無擔保SPA收到的總收益為420萬美元(扣除原始發行成本後淨額為380萬美元)。
授權股份
於未經審核簡明綜合財務報表重新發行日期 ,本公司可能沒有足夠剩餘的 A類普通股授權股份,以履行其於行使所有認股權證及轉換根據SPA發行或可發行的所有票據時發行股份的責任,或於轉換該等票據時以股份支付全部利息。根據SPA,每位買方 有權在2023年11月10日之前不時購買本公司額外的B批票據和認股權證,但須受某些條件限制,總額不得超過向買方發行的橋樑票據和增發票據的初始本金金額。根據NPA,投資者有類似的選擇權購買本公司額外的購股權證和認股權證, 受某些條件限制。如果A類普通股的剩餘法定股數不足,本公司將被要求以現金支付利息“全額”,這可能對本公司的流動性 狀況、業務和經營業績產生不利影響。為了有足夠數量的普通股授權股份根據新股發行協議和特別協議向購買者和/或投資者發行,公司可召開後續特別會議以獲得股東批准 以進一步增加公司的法定普通股股份。
F-37
獨立註冊會計師事務所報告
致Faraday Future Intelligence 電氣公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的Faraday智能電氣公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2022年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
關於持續經營的解釋性段落
隨附的綜合財務報表已編制 假設本公司將繼續經營下去。正如綜合財務報表附註2所述,本公司 自成立以來一直出現經營虧損,持續從經營活動中流出現金,並累積虧損。 這些情況令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/瑪澤美國有限責任公司
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約州紐約市
2023年3月9日
F-38
獨立註冊會計師事務所報告
致Faraday Future Intelligence 電氣公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Faraday Future Intelligence Electric Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該年度的相關綜合經營表、股東權益(虧損)和現金流量綜合損益表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2021年12月31日的財務狀況,以及本公司截至該年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
非常懷疑該公司是否有能力繼續經營
隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如綜合財務報表附註2所述,本公司在經營活動中出現經常性虧損及現金流出,令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理部門關於這些事項的計劃也在附註2(未在此列出)中進行了説明。合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2022年5月13日
我們在2018年至2022年期間擔任公司的審計師。
F-39
法拉第未來智能電氣公司
合併資產負債表
截至2022年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,不包括股票和每股數據 )
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 16,968 | $ | 505,091 | ||||
受限現金 | 1,546 | 25,386 | ||||||
存款 | 26,804 | 63,370 | ||||||
其他流動資產 | 21,087 | 13,410 | ||||||
流動資產總額 | 66,405 | 607,257 | ||||||
財產和設備,淨額 | 417,803 | 293,135 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 19,588 | - | ||||||
其他非流動資產 | 6,492 | 7,040 | ||||||
總資產 | $ | 510,288 | $ | 907,432 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 87,376 | $ | 37,773 | ||||
應計費用和其他流動負債 | 65,709 | 87,938 | ||||||
過橋認股權證 | 95,130 | - | ||||||
關聯方應計利息 | - | 11,231 | ||||||
應計利息 | 1,864 | 8,263 | ||||||
經營租賃負債,流動部分 | 2,538 | - | ||||||
融資租賃負債,流動部分 | 1,364 | 2,574 | ||||||
應付關聯方票據 | 8,406 | 13,655 | ||||||
應付票據,本期部分 | 5,097 | 132,372 | ||||||
流動負債總額 | 267,484 | 293,806 | ||||||
融資租賃負債,減去流動部分 | 6,570 | 7,570 | ||||||
經營租賃負債,減去流動部分 | 18,044 | - | ||||||
其他負債 | 9,429 | 3,720 | ||||||
應付票據,減去流動部分 | 26,008 | 34,682 | ||||||
總負債 | 327,535 | 339,778 | ||||||
承付款和或有事項(附註13) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權發行8.15億股和7.5億股;截至2022年12月31日和2021年12月31日分別發行和發行563,346,216股和168,693,323股 | 56 | 17 | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份75,000,000股;截至2022年和2021年12月31日,分別沒有發行和發行股份64,000,588股。 | 6 | - | ||||||
額外實收資本 | 3,655,771 | 3,482,226 | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) | 3,505 | (6,945 | ) | |||||
累計赤字 | (3,476,585 | ) | (2,907,644 | ) | ||||
股東權益總額 | 182,753 | 567,654 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 510,288 | $ | 907,432 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-40
法拉第未來智能電氣公司
合併經營報表和全面虧損
截至2022年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,不包括股票和每股數據 )
2022 | 2021 | |||||||
運營費用 | ||||||||
研發 | $ | 311,084 | $ | 174,935 | ||||
銷售和市場營銷 | 20,772 | 17,118 | ||||||
一般和行政 | 116,437 | 97,905 | ||||||
財產和設備處置損失 | 2,695 | 64,191 | ||||||
總運營費用 | 450,988 | 354,149 | ||||||
運營虧損 | (450,988 | ) | (354,149 | ) | ||||
公允價值計量的變化 | (69,671 | ) | (22,700 | ) | ||||
利息支出 | (7,236 | ) | (30,181 | ) | ||||
關聯方利息支出 | (3,879 | ) | (16,663 | ) | ||||
其他費用,淨額 | (12,544 | ) | (5,668 | ) | ||||
關聯方應付票據、應付票據和供應商信託應付款項結算損失,淨額 | (7,690 | ) | (86,904 | ) | ||||
所得税前虧損 | (552,008 | ) | (516,265 | ) | ||||
所得税撥備 | (61 | ) | (240 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (552,069 | ) | $ | (516,505 | ) | ||
每股資料(附註17): | ||||||||
每股普通股淨虧損-A類和B類-基本和攤薄 | $ | (1.50 | ) | $ | (2.21 | ) | ||
加權平均已發行普通股-A類和B類-基本和稀釋 | 367,254,444 | 233,390,675 | ||||||
全面損失總額 | ||||||||
淨虧損 | $ | (552,069 | ) | $ | (516,505 | ) | ||
外幣折算調整變動 | 10,450 | (971 | ) | |||||
全面損失總額 | $ | (541,619 | ) | $ | (517,476 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-41
法拉第未來智能電氣公司
股東權益合併報表(虧損)
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位:千,共享數據除外)
普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 93,099,596 | $ | 9 | 64,000,588 | $ | 6 | $ | 1,817,760 | $ | (5,974 | ) | $ | (2,391,139 | ) | $ | (579,338 | ) | |||||||||||||||
第九條附條件義務的轉換 | 423,053 | - | - | - | 2,863 | - | - | 2,863 | ||||||||||||||||||||||||
將應付關聯方票據轉換為A類普通股(附註9) | 22,454,776 | 2 | - | - | 294,794 | - | - | 294,796 | ||||||||||||||||||||||||
將應付票據轉換為A類普通股 (附註10) | 7,688,153 | 1 | - | - | 98,374 | - | - | 98,375 | ||||||||||||||||||||||||
發行企業合併中的A類普通股, 扣除交易成本(注3) | 27,798,411 | 3 | - | - | 170,111 | - | - | 170,114 | ||||||||||||||||||||||||
假設PSAC可轉換票據和期票轉換為A類普通股(附註9) | 80,000 | - | - | - | 790 | - | - | 790 | ||||||||||||||||||||||||
將企業合併中的負債轉換為A類普通股(注3) | 22,586,392 | 3 | - | - | 311,795 | - | - | 311,798 | ||||||||||||||||||||||||
在企業合併中將負債轉換為發行A類普通股的承諾(附註3) | - | - | - | - | 25,877 | - | - | 25,877 | ||||||||||||||||||||||||
在企業合併中交換遺留的FF普通股 以承諾發行A類和B類普通股(注3) | (87,273,528 | ) | (9 | ) | (64,000,588 | ) | (6 | ) | 15 | - | - | - | ||||||||||||||||||||
發行管道融資中的A類普通股, 扣除交易成本(注3) | 76,140,000 | 8 | - | - | 692,397 | - | - | 692,405 | ||||||||||||||||||||||||
通過發行既得股票期權了結訴訟 (附註13) | - | - | - | - | 8,459 | - | - | 8,459 | ||||||||||||||||||||||||
通過發行既得股票解決應計租金 期權 | - | - | - | - | 951 | - | - | 951 | ||||||||||||||||||||||||
將限制性股票獎勵歸屬為僱員紅利 | 1,350,970 | - | - | - | 18,617 | - | - | 18,617 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | 11,345 | - | - | 11,345 | ||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | 4,388,596 | - | - | - | 10,587 | - | - | 10,587 | ||||||||||||||||||||||||
通過接收A類普通股進行應收賬款結算 | (43,096 | ) | - | - | - | (105 | ) | - | - | (105 | ) | |||||||||||||||||||||
發行認股權證 | - | - | - | - | 17,596 | - | - | 17,596 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (971 | ) | - | (971 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (516,505 | ) | (516,505 | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 168,693,323 | $ | 17 | - | $ | - | $ | 3,482,226 | $ | (6,945 | ) | $ | (2,907,644 | ) | $ | 567,654 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-42
法拉第未來智能電氣公司
股東權益合併報表(虧損)
截至2022年和2021年12月31日的年度
承諾發行A類債券 | 普通股 股票 | 其他內容 | 累計 其他 | 總計 股東‘ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | A類 A | B類 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 (虧損) | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | - | $ | - | 168,693,323 | $ | 17 | - | $ | - | $ | 3,482,226 | $ | (6,945 | ) | $ | (2,907,644 | ) | $ | 567,654 | |||||||||||||||||||||
ASU 2020-06通過後發行A類普通股記名股義務重新分類 | - | 32,900 | - | - | - | - | - | - | (20,265 | ) | (20,265 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
採用ASC 842後遞延收益的重新分類 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,393 | 3,393 | ||||||||||||||||||||||||||||||
將應付票據轉換為A類普通股(附註10) | - | - | 258,910,861 | 26 | - | - | 99,455 | - | 99,481 | |||||||||||||||||||||||||||||||
第 類為轉換應付票據而交付的普通股(附註10) | - | - | - | - | - | - | (926 | ) | - | - | (926 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
根據發行登記股票的承諾發行 | - | (32,900 | ) | 2,387,500 | - | - | - | 32,900 | - | - | 32,900 | |||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | 17,653 | - | - | 17,653 | ||||||||||||||||||||||||||||||
重慶 關聯方應付票據重組(注9) | - | - | - | - | - | - | 17,399 | - | - | 17,399 | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權和結算限制性股票預提税金 | - | - | 4,100,008 | - | - | - | 9,015 | - | - | 9,015 | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使權證 | - | - | 29,102,536 | 3 | - | - | 4,226 | - | - | 4,229 | ||||||||||||||||||||||||||||||
修訂了ATW NPA認股權證的行權價(附註14) | - | - | - | - | - | - | 1,238 | - | - | 1,238 | ||||||||||||||||||||||||||||||
將私人認股權證轉讓給非關聯方 | - | - | - | - | - | - | 264 | - | - | 264 | ||||||||||||||||||||||||||||||
回購和註銷A類普通股 | - | - | (96,759 | ) | - | - | - | (767 | ) | - | - | (767 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
因行使期權而收到A類普通股 | - | - | (311,878 | ) | - | - | - | (669 | ) | - | - | (669 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
根據承諾發行A類和B類普通股發行股票 | - | - | 89,152,131 | 9 | 64,000,588 | 6 | (15 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
發行用於限制性股票歸屬的股票 | - | - | 11,408,494 | 1 | - | - | (1 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
與股票期權和RSU相關的授權股份不足的責任 | - | - | - | - | (3,977 | ) | - | - | (3,977 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
與溢價相關的授權股份不足的責任 | - | - | - | - | (2,250 | ) | - | - | (2,250 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | 10,450 | - | 10,450 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | (552,069 | ) | (552,069 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | - | $ | - | 563,346,216 | $ | 56 | 64,000,588 | $ | 6 | $ | 3,655,771 | $ | 3,505 | $ | (3,476,585 | ) | $ | 182,753 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-43
法拉第 未來智能電氣公司
合併的現金流量表
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位:千)
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | (552,069 | ) | $ | (516,505 | ) | ||
調整以調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金 | ||||||||
折舊及攤銷費用 | 2,975 | 2,979 | ||||||
經營性租賃使用權資產和無形資產攤銷 | 2,520 | 368 | ||||||
基於股票的薪酬 | 17,653 | 11,345 | ||||||
將限制性股票獎勵歸屬為僱員紅利 | - | 18,617 | ||||||
財產和設備處置損失 | 2,695 | 64,191 | ||||||
關聯方應付票據和應付票據公允價值計量變動 | (25,471 | ) | 22,700 | |||||
認股權證負債的公允價值計量變動 | 95,130 | - | ||||||
外匯損失(收益) | 2,484 | (845 | ) | |||||
扣除應付帳款和存款損失(收益),淨額(見附註5) | 5,200 | (7,005 | ) | |||||
非現金利息支出 | 10,078 | 41,014 | ||||||
應付關聯方票據、應付票據和賣方信託應付款清償損失 淨額 | 7,690 | 86,904 | ||||||
在信託中寬恕供應商應付款的收益 | - | (1,731 | ) | |||||
不能收回的增值税準備金 | - | 6,404 | ||||||
其他 | 776 | 842 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
存款 | 28,136 | (48,503 | ) | |||||
其他流動和非流動資產 | (8,841 | ) | (16,906 | ) | ||||
應付帳款 | 57,021 | (36,625 | ) | |||||
應計費用及其他流動和非流動負債 | (14,947 | ) | 31,824 | |||||
經營租賃負債 | (1,620 | ) | - | |||||
應計利息支出 | (12,468 | ) | - | |||||
供應商託管應付款與應付賬款之間的轉賬 | - | 1,167 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (383,058 | ) | (339,765 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
財產和設備的付款 | (123,222 | ) | (95,681 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (123,222 | ) | (95,681 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
應付票據收益,扣除原始發行折扣後的淨額 | 73,800 | 172,031 | ||||||
行使股票期權所得收益 | 9,535 | 10,587 | ||||||
應付票據的支付發行成本 | (3,834 | ) | (3,355 | ) | ||||
應付票據的付款,包括清盤溢價 | (87,279 | ) | (48,210 | ) | ||||
應付關聯方票據的付款 | (517 | ) | (38,217 | ) | ||||
行使認股權證所得收益 | 4,229 | - | ||||||
普通股回購與註銷 | (767 | ) | - | |||||
支付融資租賃債務 | (1,888 | ) | - | |||||
支付資本租賃債務 | - | (3,212 | ) | |||||
企業合併中發行A類普通股所得款項 | - | 229,583 | ||||||
根據PIPE融資發行A類普通股所得款項 | - | 761,400 | ||||||
與企業合併相關的支付的交易成本 | - | (23,148 | ) | |||||
與管道融資相關的支付的交易成本 | - | (61,130 | ) | |||||
以信託形式支付供應商應付款 | - | (27,722 | ) | |||||
供應商託管應付款項與應付帳款之間的轉賬 | - | (1,167 | ) | |||||
應付關聯方票據收益 | - | 200 | ||||||
股票發行成本的支付 | - | (1,071 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (6,721 | ) | 966,569 | |||||
匯率變動對現金和受限現金的影響 | 1,038 | (2,473 | ) | |||||
現金和限制性現金淨(減)增 | (511,963 | ) | 528,650 |
2022 | 2021 | |||||||
期初現金和限制性現金 | 530,477 | 1,827 | ||||||
現金和限制性現金,期末 | $ | 18,514 | $ | 530,477 |
F-44
法拉第 未來智能電氣公司
合併的現金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(單位:千)
下表提供了合併資產負債表內報告的現金和限制性現金的對賬情況,這些現金和限制性現金合計為現金流量表合併報表中所示的相同金額的總額。
2022 | 2021 | |||||||
現金 | $ | 16,968 | $ | 505,091 | ||||
受限現金 | 1,546 | 25,386 | ||||||
現金總額和 受限現金,期末 | $ | 18,514 | $ | 530,477 | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 13,577 | $ | 6,317 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||||
確認營業ROU資產和租賃負債作為採用ASC 842的一部分以及在截至2022年12月31日的年度內簽訂的新營業租賃 | $ | 21,865 | $ | - | ||||
將可轉換票據轉換為股權 | 99,481 | 98,375 | ||||||
發行認股權證 | 9,938 | 17,596 | ||||||
應付款和應計費用中包括的財產和設備的增加 | 8,041 | 863 | ||||||
問題債務重組作為資本交易入賬 | 17,399 | - | ||||||
與股票期權和限制性股票單位相關的授權股份不足的責任 | 3,976 | - | ||||||
與盈利相關的授權股份不足的責任 | 2,250 | - | ||||||
用預付保證金結算融資租賃 | 709 | - | ||||||
依據發行記名股份的承諾發行 | 32,900 | - | ||||||
因行使期權而收到A類普通股 | 669 | - | ||||||
轉換應付票據需交付的A類普通股(附註10) | 926 | - | ||||||
將私人認股權證轉讓給非關聯方 | 264 | - | ||||||
將關聯方應付票據和關聯方應計利息轉換為A類普通股 | - | 294,796 | ||||||
將假定的可轉換票據和應付本票轉換為A類普通股和私募認股權證 | - | 1,080 | ||||||
將第9期有條件債務轉換為A類普通股 | - | 2,863 | ||||||
補充披露與企業合併相關的非現金投融資活動 | ||||||||
以舊的FF可贖回優先股換取發行A類普通股的承諾 | $ | - | $ | 859,182 | ||||
以舊的FF可轉換優先股換取發行B類普通股的承諾 | - | 697,611 | ||||||
發行A類普通股承諾的應付票據和應計利息的結算 | - | 68,541 | ||||||
關聯方應付票據和關聯方的結算 發行A類普通股的承諾應計利息 | - | 69,218 | ||||||
託管結算供應商應付款,承諾發行A類普通股 | - | 96,186 | ||||||
將前幾個期間支付的遞延交易成本與企業合併中收到的收益重新分類 | - | 7,865 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-45
法拉第 未來智能電氣公司
合併財務報表附註
1. 主要會計政策的業務和組織性質、列報依據和摘要
業務和組織的性質
Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“公司”或“FF”)是一家於2020年2月11日在特拉華州註冊成立的控股公司 ,通過成立於2014年、總部位於加利福尼亞州洛杉磯的FF智能移動全球控股有限公司(“Legacy FF”)的子公司開展業務。
於二零二一年七月二十一日(“截止日期”),本公司根據本公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司、PSAC合併附屬公司(“合併附屬公司”)、 及Legacy FF於二零二一年一月二十七日訂立的合併協議及計劃(經修訂,“合併協議”)完成業務合併。根據合併協議的條款,Merge Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF,Legacy FF在合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。業務合併完成後,PSAC從“物業解決方案收購公司”更名為“物業解決方案收購公司”。致“Faraday Future Intelligence Electric Inc.”有關業務合併的更多信息,請參見附註3,業務合併.
該公司在單一運營部門運營,設計和設計下一代智能電動汽車。該公司 預計在其位於加利福尼亞州漢福德的ieFactory California生產設施生產汽車,並在中國擁有額外的工程、銷售和運營能力。該公司在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了創新,並將其納入其規劃中的電動汽車平臺。
合併原則和陳述依據
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制,包括本公司、其全資附屬公司及本公司擁有控股權的所有其他實體的賬目,包括本公司擁有控股權且為主要受益人的任何可變權益實體(“VIE”)的賬目。合併後,所有公司間交易和餘額均已註銷。
外幣
公司根據其運營的主要貨幣確定其每個國際子公司的本位幣和報告幣種。本公司在中國的境外子公司的本位幣為當地貨幣人民幣。 如果境外子公司的本位幣為其本幣,資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元 ,股東權益(赤字)按適用的歷史匯率折算 ,費用按期間平均匯率折算。因換算境外子公司財務報表而產生的匯率變動的影響計入綜合資產負債表中累計其他綜合虧損的組成部分。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額。
估計數 基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在這種情況下合理的其他假設。 管理層持續評估其估計數,包括與以下各項有關的估計數:(1)税務資產的變現和税務負債的估計;(2)股權證券的估值;(3)或有負債的確認和披露,包括訴訟準備金;(4)關聯方應付票據和應付票據的公允價值;(5)授予 僱員和非僱員的期權的公允價值;(Vi)認股權證的公允價值,以及(Vii)用於衡量經營租賃負債的遞增借款利率。 此類估計通常需要選擇適當的估值方法和財務模型,在評估各種假設和財務投入時可能涉及重大判斷 。實際結果可能與不同假設、不同財務投入或不同情況下的估計結果不同。
鑑於 全球經濟氣候、新冠肺炎疫情的不可預測性質和持續時間未知,估計值可能會受到額外波動的影響。截至本公司綜合財務報表發佈之日,本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。 然而,該等估計及判斷可能會隨着新事件的發生及取得更多資料而改變,這可能會導致變化 在未來期間在本公司的合併財務報表中確認。雖然公司考慮了新冠肺炎對其估計和假設的影響 ,但由於新冠肺炎對公司業務的經濟和運營影響存在不確定性,因此可能存在公司沒有考慮的其他判斷和假設。此類判斷和 假設可能會對公司未來的財務報表產生重大影響。實際結果可能與這些估計不同,任何此類差異都可能對公司的綜合財務報表產生重大影響。
F-46
法拉第 未來智能電氣公司
合併財務報表附註
重新分類 公司合併現金流量表中的列報
本公司合併現金流量表中的折舊和前期攤銷已重新分類,以符合本公司合併現金流量表中折舊和攤銷的當前列報方式。在截至2021年12月31日年度的綜合現金流量表中,我們已將(1)40萬美元的無形資產攤銷從折舊和攤銷重新歸類為經營租賃使用權資產和無形資產的攤銷;以及(2)從預付費軟件訂閲中確認的與公司與Palantir的主協議相關的支出460萬美元(看見注5:存款 和其他流動資產)和從預付其他非流動資產中確認的從折舊和攤銷到其他流動和非流動資產的20萬美元費用 。截至2021年12月31日的年度,經營活動中使用的現金總額不會因這些重新分類而發生變化 。
重要會計政策摘要
現金 和現金等價物
公司將自購買之日起原始到期日為90天或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。
公允價值計量
公司適用ASC 820的規定,公允價值計量,其中定義了公允價值的單一權威定義, 列出了計量公允價值的框架,並詳述了有關公允價值計量的必要披露。ASC 820的撥備涉及金融資產和負債以及在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的其他資產和負債 。該準則澄清,公允價值是退出價格,代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付 轉移負債所收到的金額。因此,公允價值是以市場為基礎的計量,應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。在確定需要或允許按公允價值記錄或披露的資產和負債的公允價值計量時,本公司將考慮本公司將在其中進行交易的主要或最有利的市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
公允價值計量的會計準則要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該準則根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次內的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
公允價值層次如下:
級別 1 |
在活躍的外匯市場交易的資產和負債的估值,或允許公司每天以資產淨值出售其所有權權益的開放式共同基金的權益。估值是從涉及相同資產、負債或資金的市場交易的現成定價來源獲得的。 | |
級別 2 | 在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值 ,例如類似資產或負債的報價 或在非活躍市場的報價。二級工具通常包括美國政府和機構債務證券、 和公司債務。估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。 | |
第 3級 | 資產和負債的估值 源自其他估值方法,如期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術,而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入 若干假設及預測。 |
公允價值估計是在特定時間點根據相關市場信息和有關金融或非金融資產或負債的信息進行的。
ASC 825-10,金融工具允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(“公允價值選項”)。除非出現新的選擇日期,否則公允價值選擇權可以逐個工具進行選擇,並且不可撤銷。如果一種工具選擇了公允價值選項,則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。公司已選擇將公允價值選項應用於某些相關的 應付票據和具有中討論的轉換特徵的應付票據附註8,金融工具的公允價值。
F-47
法拉第 未來智能電氣公司
合併財務報表附註
風險集中
使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、應收票據、 和存款。本公司的現金和限制性現金基本上全部存放在位於美國的金融機構和中國人民的Republic of China。本公司在主要金融機構持有現金和受限現金。 在任何一家金融機構的現金和受限現金賬户餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額(每個儲户每機構250美元)和中國存款保險條例的限額(每個機構儲户500元人民幣)。管理層相信,持有本公司現金和受限現金的金融機構財務狀況良好,因此,現金和受限現金的信用風險最低。公司非美國子公司持有的現金和限制性現金受外幣兑美元匯率波動的影響。然而,如果美元兑人民幣大幅貶值,該公司在中國發展業務的成本可能會超過最初的 估計。
公司從獨家供應商那裏接收某些部件。供應商無法滿足公司的供應要求 可能會對未來的經營業績產生重大影響。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。重大更新和改進的支出被資本化,而不延長資產壽命的次要更換、維護和維修則在發生時計入運營費用 。在出售或處置時,成本及相關累計折舊或攤銷將從綜合資產負債表中剔除,任何損益均計入綜合經營報表和全面虧損。
財產和設備的折舊和攤銷在資產的估計使用年限內使用直線法計算 ,對於租賃改進,則在租賃期限內(如果較短)計算。
使用壽命 (以年為單位) | ||||
建築物 | 39 | |||
建築 改進 | 15 | |||
計算機 硬件 | 5 | |||
工裝、機器和設備 | 5%至10% | |||
車輛 | 5 | |||
計算機 軟件 | 3 | |||
租賃權改進 | 較短的 15年或租期 |
在建工程(“CIP”)包括與公司位於加利福尼亞州漢福德的工廠相關的建築活動,以及為生產車輛製造而建造的工裝、機械和設備。這些資產在投入使用後進行資本化和折舊 。
供應商現場持有的在CIP中資本化的 金額涉及根據公司特定需求建造的工裝、機械和設備的已完成部分。本公司可能會產生與CIP相關的倉儲費或利息費用, 將在發生時計入費用。CIP在財產和設備內列報,在合併資產負債表上淨額列報。
長期資產減值
當事件或環境變化顯示一項資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其主要由物業及設備組成的長期資產的減值情況。本公司按資產組水平進行減值測試,該水平代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平。該等資產的可回收性乃通過將該等資產的預測未貼現現金流量(包括最終處置時的任何現金流量)與賬面價值的資產進行比較而釐定。如果資產的賬面價值超過預測的未貼現現金流量,則資產減記至其公允價值。分類為持有待出售的資產亦會評估減值,該等金額按賬面值或公允價值減去出售資產的成本 兩者中較低者釐定。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,並無錄得減值費用。見附註6,財產和設備,淨額關於在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內處置在建工程的討論。
累計 其他全面虧損
累計 其他全面虧損包括除與股東的交易引起的權益變動外的所有權益變動。本公司累計其他全面虧損的要素在綜合股東權益(虧損)表中列報 ,幷包括與權益相關的外幣換算調整,這些調整在綜合經營報表和全面虧損中列示。
F-48
法拉第 未來智能電氣公司
合併財務報表附註
研究和開發
研究和開發(R&D)成本在發生時計入費用,主要包括專注於研發活動的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、其他相關成本、許可費以及折舊和攤銷。公司的研發工作集中於設計和開發公司的電動汽車,並繼續準備公司的電動汽車原型,以達到行業標準。與研發活動相關的項目和服務的預付款 已被歸類為綜合資產負債表中的存款,並計入公司綜合現金流量表的經營活動中。公司支付保證金,因為提供的服務和收到的原型部件。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要包括專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬) ,以及與銷售和營銷活動相關的直接成本。營銷活動包括將品牌和FF91推向市場的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏,廣告成本並不重要。
基於股票的薪酬
公司以股票為基礎的薪酬獎勵包括授予員工、董事和非員工購買普通股的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。本公司按照ASC 718的規定確認股票薪酬支出。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”).ASC 718要求 根據授予日期和獎勵的公允價值計量和確認所有基於股票的補償獎勵的補償費用。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。對於有服務條件的選項, 獎勵的價值以直線方式確認為在必要的服務期內的費用。對於基於績效的獎勵, 當可能實現每個個人績效里程碑時,將在個人績效里程碑的預期績效實現期間確認基於股票的薪酬支出。
使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定授予日期獎勵的公允價值需要管理層做出假設和判斷,包括但不限於以下內容:
預期的 期限-預期獎勵期限的估計是根據簡化方法確定的,該方法根據員工獎勵期權授予的授權期和合同期限的平均值來估計期限。公司對非員工獎勵使用 合同條款。
預期波動 -本公司通過權衡上市行業同行的歷史平均波動率和自己的交易歷史來確定預期波動率。FF打算繼續使用相同或類似的上市公司來始終如一地應用這一方法,直到有足夠數量的關於公司自身A類普通股價格波動的歷史信息可用為止,除非情況發生變化,所確定的公司不再與FF相似,在這種情況下,將使用更多 股價公開的合適公司進行計算。
無風險利率 -用於對獎勵進行估值的無風險利率以授予時的美國國債收益率為基礎 ,期限與預期的獎勵期限一致。
股息 收益率-公司從未宣佈或支付任何現金股息,目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。
F-49
法拉第 未來智能電氣公司
合併財務報表附註
罰沒率 -沒收的基於股票的補償費用減少,公司根據對實際沒收的分析進行估計。本公司將繼續根據實際沒收經驗、 員工離職分析和其他因素來評估沒收比率的適當性。預計罰沒率的變化可能會對公司的基於股票的補償支出產生重大影響,因為調整比率的累積影響是在估計罰沒率發生變化的期間確認的 。
普通股公允價值-在業務合併結束之前,Legacy FF的A類普通股沒有公開市場。因此,Legacy FF董事會在授予股票期權時,通過考慮多個客觀和主觀因素來確定Legacy FF A類普通股的公允價值 。股票的公允價值是根據美國註冊會計師協會發布的題為:“作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值”。傳統FF董事會 授予股票期權,其行權價格等於授予日 傳統FF A類普通股的公允價值。業務合併結束後,公司A類普通股在納斯達克(以下簡稱納斯達克)的收盤價作為普通股的公允價值。
所得税 税
公司採用資產負債法核算所得税,遞延税項資產和負債是根據財務報告和所得税報告使用的基礎之間的臨時差異確定的。遞延所得税 按預期該等暫時性差異逆轉時生效的現行税率計提。如果本公司很可能不會在未來的業務中變現遞延税項資產,則為該等遞延税項資產計提估值準備。 遞延税項資產的賬面價值反映的是更有可能變現的金額。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司已就遞延税項淨資產計提全額估值準備,因為本公司預期遞延税項淨資產更有可能無法變現。
公司利用ASC 740-10中的指導,所得税,以説明不確定的税收狀況。ASC 740-10包含確認和衡量不確定税收頭寸的兩步法。第一步是評估要確認的税務狀況 ,方法是確定現有證據的權重是否表明這些狀況更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案。第二步是將税收優惠衡量為最大的 金額,最有可能實現並有效結算。本公司在評估和評估其税務狀況和税收優惠時會考慮許多因素,這些因素可能需要定期調整,也可能無法準確預測實際結果。
公司將未確認的税收優惠的利息和罰款確認為所得税費用的組成部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,並無此類利息或罰款。
細分市場
營運部門被定義為實體的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由首席運營決策者(“CODM”)定期審查,以決定如何向個別部門分配資源和評估 業績。該公司的CODM是其首席執行官。本公司已確定其在一個運營部門和一個可報告部門運營,因為CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息,以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。該公司幾乎所有的合併經營活動,包括其長期資產,都位於美利堅合眾國境內。鑑於該公司處於營收前的運營階段,目前對產品、服務或客户沒有集中風險敞口。
最近 會計聲明
最近 發佈了尚未採用的會計公告
2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06號,推遲中間價改革的日落日期(話題848)(ASU 2022-06)。 ASU 2022-06為將GAAP應用於受參考利率(例如,Libor) 如果滿足某些標準,在有限的時間內進行改革,以減輕核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。ASU 2022-06將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。ASU 2022-06的有效期為2022年12月21日至2024年12月31日。我們將繼續評估因參考匯率改革而發生的交易或合同修改,並確定是否持續應用可選指導。
F-50
法拉第 未來智能電氣公司
合併財務報表附註
最近 採用了會計公告
2016年2月,FASB發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》,租契(主題842)(“ASC 842”), 概述了一個全面的租賃會計模式,取代了以前的租賃指導。指導意見要求承租人確認租賃期限超過12個月的所有租賃的租賃負債和相應的使用權(ROU)資產。它 還改變了租約的定義,擴大了租約安排的披露要求。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11,租賃(主題842)-有針對性的改進,其中提供了另一種過渡方法的選項,允許 個實體在通過之日最初適用新的租賃指導,並確認對採用期間留存收益期初餘額的累計影響調整。本公司於2022年1月1日採用經修訂的追溯基準,當日錄得營運租賃淨資產1,120萬美元及營運租賃負債1,120萬美元。作為此次採納的一部分,該公司將與之前340萬美元的銷售和回租相關的遞延收益重新歸類為累計虧損 。本公司選擇採用ASC 842內過渡指南允許的一攬子實際權宜之計,該方案不需要重新評估初始直接成本、重新評估租賃的運營或融資分類,或重新評估租賃的定義(見附註10,租契)。融資租賃負債及相關財產和設備資產並未因採用本準則而發生變化。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“亞利桑那州立大學,2020-06”)。ASU 2020-06通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型簡化了可轉換工具的會計處理,債務--帶有轉換和其他選項的債務,適用於可兑換票據。ASU 2020-06更新了關於不需要被視為主題815下的衍生品的某些嵌入式轉換特徵的指南,衍生工具和套期保值、 或不會導致大量保費計入實收資本,因此這些功能不再需要從主機合同中分離出來。可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。此外,ASU 2020-06對主題260中關於可轉換工具的每股收益指引進行了修訂,其最重大的影響是要求使用IF轉換法計算稀釋每股收益,並不再允許使用淨股結算方法 。ASU 2020-06還對主題815-40進行了修訂,該主題就實體必須如何確定合同是否符合衍生品會計的範圍例外提供了指導。對專題815-40的修正改變了確認為資產或負債的合同的範圍。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的中期和年度期間有效,並允許提前採用。ASU 2020-06的採用既可以是修改後的追溯,也可以是完全追溯。本公司 於2022年1月1日採用修訂追溯基礎上的準則,並將發行A類普通股登記股份的義務 從應計費用和其他流動負債中重新歸類為1,260萬美元,並將2,030萬美元從累計虧損 重新歸類為在綜合資產負債表上發行A類普通股的承諾。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計處理-分類 書面看漲期權(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如,認股權證)的會計多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類 。ASU 2021-04對主題260中關於發行人會計的每股收益指導進行了修訂,以修改或交換獨立的股權分類書面贖回期權。此外,ASU 2021-04對債務 -修改和清償主題470-50中的指導。ASU 2021-04還在主題505和718中增加了對修訂指南的引用。此外,ASU 2021-04對主題815-40進行了補充,涉及發行人對修改或交換獨立股權分類書面贖回期權的會計處理。ASU 2021-04在2021年12月15日之後的中期和年度期間有效,允許提前採用。修正案的採用應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。本公司自2022年1月1日起採用ASU 2021-04,這對合並財務報表產生了非實質性影響。
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合併財務報表附註
2. 流動資金和資本資源以及持續經營
本公司已評估是否有某些情況及事件(綜合考慮)令人對本公司是否有能力在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生重大疑問。根據本公司自成立以來的經常性經營虧損及持續的經營活動現金流出(如下文所述),本公司的結論是,自該等綜合財務報表發出之日起計的一年期間內,本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。
自成立以來,公司在電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車車型的開發和融資方面投入了大量的精力和資本資源。自成立以來,公司已累計發生運營虧損,經營活動現金流為負,截至2022年12月31日累計虧損34.766億美元。本公司主要通過從出資、發行關聯方應付票據和應付票據收到的淨收益 為其運營和資本需求提供資金(見附註9,應付關聯方票據 和附註10,應付票據)、出售優先股和普通股(見附註14,股東權益),以及從企業合併和管道融資收到的淨收益(見附註3,業務合併).
假設及時收到資金,公司已收到開始生產FF 91所需資金的融資承諾,但如果沒有及時收到此類融資承諾,則可能需要籌集額外資金。基於某些管理假設,包括及時收到約3840萬至5840萬美元的額外資金, 作為第六修正案的一部分獲得了哪些承諾,以及股東批准了將FFIE的A類普通股授權股份從8.15億股增加到16.9億股的提議,將總授權股份從900,000,000股增加到1775,000股,這是在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得批准的,及時完成了位於加利福尼亞州漢福德的加州ieFactory的關鍵設備安裝和調試工作,供應商履行了他們對計劃交付內容的承諾 由於某些費用削減和延遲付款措施的實施和有效性,以及及時和成功的測試和認證,FF預計將於2023年3月底開始生產FF 91 Futurist, 將於4月初下線,預計在2023年4月底之前開始向用户交付產品。不能保證FF 能夠根據現有的融資承諾及時獲得足夠的資金,以在該時間表上生產和交付FF 91 Futurist 或根本不能。如果無法獲得足夠的資金,FF將被要求獲得新的融資承諾,而這些承諾可能無法在合理的商業條款下獲得 。此外,不能保證FF將能夠在合理的商業條款下獲得額外的資金,開發製造能力和工藝,確保可靠的組件供應來源 以滿足質量、工程、設計或生產標準,或滿足所需的生產量,以成功成長為 可生存的、現金流為正的業務。也不能保證FFIE股東對授權增持股份的批准是否會及時或根本不會得到批准。
公司繼續與多方進行融資談判,但在獲得額外資金承諾方面遇到了拖延, 這加劇了FF業務的供應鏈壓力。這些因素,再加上通貨膨脹率的持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟狀況,導致FF採取措施保持其目前的現金狀況,包括減少支出, 延長付款週期和實施其他類似措施。如果FF正在進行的融資努力不成功或嚴重延遲,或者如果FF的業務經歷了長期的重大不利趨勢,FF的生產將被推遲或減少, 2023年現金的實際使用、生產量和收入將與公司之前披露的預測不同,此類 差異可能是重大的。雖然FF正在積極與潛在的融資來源進行談判,但不能保證 它將能夠以其接受的條款或根本不能籌集額外資本。除了FF的假設和分析可能被證明是不正確的風險外,預測可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資方案和持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。2023年3月以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將高度依賴於FF91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。除了FF91系列之外,還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
F-52
法拉第 未來智能電氣公司
合併財務報表附註
作為修改後的SPA的 部分(定義見附註10,應付票據),公司已從多個投資者獲得總額2.67億美元的新可轉換票據融資和已承諾強制行使認股權證收益的承諾,但須滿足某些條件。 迄今為止,根據這些承諾,公司已獲得總計1.714億美元的資金,通過這些承諾,公司已獲得1.504億美元(扣除原始折扣和交易成本)。於持有人於2023年行使權證時,強制行使認股權證儲備的權利即告屆滿。於2023年2月,Senyun及一名附屬於ATW Partners LLC的買家行使其各自20%的選擇權 ,按與增發票據相同的條款購買本公司額外的優先擔保票據及SPA認股權證。本公司 獲得總計1,800萬美元的總收益(扣除原始發行折扣和交易成本後淨額為1,620萬美元),作為此類發行的交換 。
2022年11月11日,FF與YA II PN,Ltd.(約克維爾)簽訂了備用股權購買協議(SEPA),YA II PN,Ltd.是約克維爾顧問公司的附屬公司。根據國家環保總局的條款,FF有權但沒有義務在協議的三年期限內,在公司選擇的時間內,向York kville Advisors的關聯公司出售最多2億美元的A類普通股 (根據FF的選擇權,最高可增加到3.5億美元)。在公司最初於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-268722)生效之前,公司無權根據國家環保總局提取資金,登記約克維爾根據國家環保總局將發行的A類普通股股份(包括789,016股承諾股)的轉售登記,並滿足國家環保總局規定的其他某些條件。
儘管 國家環保總局在生效時和如果生效時可以獲得流動資金,而且SPA做出了資金不足的承諾,但公司預計可能需要額外資金才能繼續運營並支持提高FF 91的產量以產生收入,使公司走上現金流盈虧平衡的道路。2023年3月以後為運營提供資金的增量資本需求 和公司剩餘產品組合的開發以及提高產量將在很大程度上取決於市場的成功和FF 91的盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。
本公司持續的流動資金需求將取決於本公司的實際成本與本公司的估計的差異程度、本公司控制這些成本的能力以及本公司籌集額外資金的能力。公司正在探索各種融資和融資方案,為其持續運營提供資金,並在投產後提高產量 ,包括設備租賃、加州漢福德製造設施的建設融資、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場機會的評估以及相關時間的業務環境。
公司運營計劃的及時完成及其保持充足流動性水平的能力受到與公司繼續成功關閉額外資金來源、控制 並有效管理其成本的能力相關的各種風險,以及公司無法控制的因素的影響,包括與全球供應鏈中斷有關的因素、材料價格上漲以及新冠肺炎疫情的其他潛在影響。請參閲標題為“風險因素 ”在表格10-K中使用,以全面討論與新冠肺炎大流行相關的風險。公司對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。
公司預計在可預見的未來將繼續產生重大運營虧損。這些計劃取決於公司 能否繼續通過發行額外的應付票據和股權證券籌集大量資本。
不能保證公司將成功實現其戰略計劃,不能保證公司未來籌集的資金 將足以支持其持續運營,也不能保證任何額外的融資將及時或按可接受的 條款提供。如果發生的事件或情況導致公司無法實現其戰略計劃,公司將被要求 減少可自由支配的支出、更改或縮減車輛開發計劃、無法開發新的或改進的生產方法,或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、運營結果、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
截至2022年12月31日,本公司在橋樑票據上違約。在綜合財務報表日期後,橋樑票據持有人放棄違約。
合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。因此, 綜合財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的,並且 考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾。
新冠肺炎大流行
世界衞生組織於2020年3月11日宣佈全球進入緊急狀態,原因是一種新型冠狀病毒株的爆發,即新冠肺炎大流行。關於當前的全球新冠肺炎大流行,存在許多不確定性。該公司正在密切監測疫情對其業務各個方面的影響,包括對其員工、供應商、供應商和業務合作伙伴的影響。
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法拉第 未來智能電氣公司
合併財務報表附註
大流行導致政府當局實施了許多措施試圖控制病毒,如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。例如,該公司位於加利福尼亞州的員工 一直受到州和地方政府的居家命令的約束。雖然居家訂單已於2021年6月15日取消,但 本公司繼續按照各種重返工作協議運營,必須繼續遵守某些安全和新冠肺炎協議。 這些措施可能會對本公司員工和運營以及供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響 並可能對本公司製造設施的建設計劃和 FF 91電動汽車的生產計劃產生負面影響。此外,公司業務和製造設施的各個方面都不能遠程進行。 新冠肺炎大流行對公司運營和財務業績的持續影響的程度是不確定的 ,將取決於許多公司無法控制的因素,包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間;疫苗的可獲得性、分發和有效性;保護性公共安全措施的實施; 疫情對包括本公司供應鏈在內的全球經濟以及對消費品需求的影響。 政府當局未來應對新冠肺炎疫情的措施可能會對本公司的建設、製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。
3. 業務組合
2021年7月21日,公司完成業務合併。根據合併協議的條款,Merge Sub與 合併,併入Legacy FF,Legacy FF作為本公司的全資附屬公司繼續存在。完成業務合併後,公司從Property Solutions Acquisition Corp.更名為Faraday Future智能電氣公司。
於截止日期 ,並根據合併協議的條款及條件,所有發行及
已發行的 Legacy FF普通股和可轉換優先股被註銷,並轉換為持有人權利,按0.14130的交換比率(“交換比率”)獲得公司普通股的股份。PSAC信託賬户的總收益為2.296億美元,在扣除PSAC與業務合併相關的交易成本和贖回20萬美元后,公司獲得了2.064億美元的現金。每一股未贖回的PSAC普通股被轉換為一股公司A類普通股。Legacy FF股東持有的Legacy FF股份被轉換為獲得127,949,403股公司A類普通股和64,000,588股公司B類普通股的權利。將收受本公司股份的權利轉換為A類普通股或B類普通股,須由股東簽署並向本公司的轉讓代理遞交若干慣常文件(見附註14,股東權益(虧損))。
承諾 發行A類和B類普通股
作為業務合併結束的一部分,Legacy FF的前股東和票據持有人必須向公司的轉讓代理提交經簽署的公司股份傳送函或轉換債務傳送函以及鎖定協議 ,以便以其名義發行公司股票,以換取他們在Legacy FF的股份、註解、供應商信託或其他供應商的 協議。截至2021年12月31日,本公司的轉讓代理髮行了167,280,677股A類普通股 ,其中320,433,395股A類普通股和B類普通股是公司有義務作為業務合併的一部分發行的,包括轉換某些應付票據、應付關聯方票據和供應商信託債務, 公司認為這些債務已根據與該等各方簽署的協議的條款在成交時合法結算。在 持有本公司A類和B類普通股的權利持有人發行股份之前,該持有人 不享有股東的任何權利。在截至2022年12月31日的年度內,公司發行了89,152,131股A類普通股和64,000,588股B類普通股,以全面履行其發行A類和B類普通股的承諾。
公司確定發行A類和B類普通股的義務按ASC 815-10-15-74定義的公司自有股本編制,符合ASC 815-40-25規定的不受衍生會計處理的範圍例外。因此,公司將發行A類普通股和B類普通股的義務歸類為股權。
為了在公司財務報表中列報流通股,綜合資產負債表和綜合股東權益(虧損)表列示合法發行和流通股。
為在綜合經營報表及全面虧損中列報每股基本及攤薄每股淨虧損,本公司計入將根據ASC 710-10-54-4及ASC 260-10-45-48以分母發行的股份,猶如該等股份已於合併日期 發行一樣,因為該等股份為非或有股份,可免費發行。
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合併財務報表附註
溢價 股
遺留 自業務合併結束之日起至五週年止,於每次溢價觸發事件(“溢價股份”)發生時,FF股東有權分兩次等額獲得總計最多25,000,000股A類普通股額外股份的或有代價 。合併協議中定義的溢價觸發事件和相關溢價份額為:
● | 如果合併協議中定義的A類普通股 成交量加權平均價格(“VWAP”),在連續三十(30)個 個交易日中的任何二十(20)個交易日內, 每股大於13.50美元(“最低目標股”); |
● | 如果A類普通股VWAP在連續三十(30)個交易日中的任何二十(20)個交易日內超過每股15.50美元,則觸發 額外12,500,000股的最高額外收益,外加最低目標股票,如果不是,則 以前簽發。 |
由於溢價股份已被確定為與本公司本身的股票掛鈎,並符合美國會計準則815-40對股權分類的要求,因此公司在業務合併結束時按公允價值確認溢價股份,並將其歸類為股東權益(虧損)。由於業務合併作為反向資本重組入賬,本公司將發行溢價股份視為視為股息。由於存在留存收益赤字,本公司將溢價股份的發行計入額外實收資本(“APIC”),這對APIC餘額的淨影響為零。 公司根據採用蒙特卡羅模擬的估值確定溢價股份在截止日期的公允價值為2.939億美元,其中包括股價、期限、股息收益率、無風險利率和波動性等關鍵輸入和假設。
公共 和私人認股權證
在業務合併方面,本公司承擔了PSAC先前發行的22,977,568份公開認股權證(“公開認股權證”)及594,551份私募認股權證(“私人認股權證”),每份認股權證的行使價為每股11.50美元。公開認股權證和私募認股權證可在成交之日起五年內轉換為A類普通股。 公司確定公開認股權證已編入其自身股票的索引,並符合 ASC 815-40的股權分類要求。本公司認定,私募認股權證未能滿足股權範圍例外,因為和解條款 因權證持有人的不同而不同,這不是固定換固定期權定價模式的投入。本公司將私募認股權證記為衍生負債,按公允價值計入其他負債,減去綜合資產負債表中的流動部分。在業務合併完成時,私募認股權證的公平價值為220萬美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日,私募認股權證的公允價值分別為10萬美元和60萬美元。
反向 資本重組
雖然業務合併中的合法收購人是PSAC,但根據公認會計準則,出於會計和財務報告的目的,Legacy FF被確定為會計收購人,業務合併被計入基於 事實和情況的“反向資本重組”,包括以下內容:
● | 遺留 FF的前股東持有合併後公司的多數股權; |
● | 遺產基金會現有的高級管理團隊包括合併後公司的高級管理人員; |
● | 遺留 FF是基於歷史經營活動和員工基礎的較大公司; 和 |
● | 遺留 FF的業務包括合併後公司的持續業務。 |
反向資本重組不會產生新的會計基礎,合併後實體的財務報表代表了Legacy FF財務報表的延續。在這種會計方法下,PSAC被視為“被收購”的實體。因此,Legacy FF的合併資產、負債和經營業績成為公司的歷史財務報表 ,PSAC的資產和負債於2021年7月21日與Legacy FF合併。在業務合併之前的舊有財務的運營將作為公司的運營在未來的報告中列報。
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合併財務報表附註
PSAC的淨資產以及與業務合併相關的假定交易成本在緊接結算日之前按賬面價值確認,未記錄商譽或其他無形資產,扣除交易成本後的淨額如下:
PSAC 截止日期: 7月21日 | ||||
企業合併結束時PSAC信託賬户中的現金 | $ | 229,583 | ||
其他流動資產 | 36 | |||
應付賬款、應計費用和其他流動負債 | (225 | ) | ||
應計交易成本 | (5,108 | ) | ||
假設PSAC交易成本為業務組合的一部分 | (18,040 | ) | ||
應付關聯方票據 | (1,080 | ) | ||
私人認股權證責任 | (2,152 | ) | ||
發行作為企業合併一部分的A類普通股登記股份的義務 | (32,900 | ) | ||
取得的淨資產 | $ | 170,114 |
根據合併協議條款,於緊接完成合並前,FF Top Holding LLC(於2023年2月,已更名為FF Global Partners Investment LLC)(“FF Top”)所持有的所有已發行及已發行B類可換股優先股 按1:1比例轉換為傳統FF B類普通股。於完成合並後,該等股份註銷及 按交換比率轉換為持有人獲得64,000,588股B類普通股的權利。同樣,緊接交易完成前,Legacy FF的所有其他流通股按1:1比例轉換為Legacy FF A類普通股。合併完成後,該等股份註銷,並按交換比例轉換為持有人獲得127,949,403股A類普通股的權利。本公司在緊接業務合併結束前尚未行使的每一項購股權仍未償還,並已轉換為A類普通股購買權,購買權等於受該等購股權規限的原有舊有FF普通股數目 乘以行使價為每股該等購股權的當前行權價 的兑換比率除以EI計劃及STI計劃(定義見下文)下42,193,512份未償還購股權的兑換比率附註15,基於股票的薪酬)截至收盤時。根據認股權證協議中包含的下一輪條款,向一家美國投資公司發行的已發行認股權證進行了調整,將允許購買的A類普通股增加到2,687,083股,行使價為每股10.00美元(見票據 10,應付票據)。在行使這些已發行期權和認股權證後,可發行的A類普通股總金額為44,880,595股。
管道 融資
與執行合併協議同時,本公司與多名投資者(“PIPE 投資者”)訂立獨立認購協議,據此,PIPE投資者於截止日期買入及發行合共76,140,000股A類普通股,每股收購價10.00美元,總收購價7.614億美元(“PIPE 融資”)。在PIPE融資中出售和發行的股份包括登記權。私募的結束髮生在緊接截止日期之前的 。
債務結算和發行股票的承諾
為配合業務合併的結束,本公司以現金支付1.396億美元,並承諾按每股10.00美元發行24,464,994股A類普通股,以清償公司債務並補償現任及前任員工, 包括:(1)應付票據本金8,520萬美元及應計利息740萬美元;(2)應付關聯方票據本金9,140萬美元及應計利息1,360萬美元;(Iii)賣方信託的利息1.247億美元,包括與尚未收到的貨物和服務相關的1億3千萬美元的應付款和840萬美元的採購訂單,以及應計利息1,330萬美元;(Iv)應付供應商的1,980萬美元;及(V)支付給現任和前任員工的960萬美元作為獎金 。此外,公司還向現有員工發放了1,350,970股限制性股票獎勵(不包括沒收)作為獎金(見 附註15,基於股票的薪酬).
在業務合併方面,本公司將賣方信託中的若干應付關聯方票據、應付票據及實益權益 轉換為按每股10.00美元收取A類普通股的權利,低於轉換日期A類普通股的公允價值。轉換導致本公司在結算關聯方應付票據、應付票據、供應商信託及應付供應商款項(包括應計利息)時錄得虧損9,470萬美元。 截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損。
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合併財務報表附註
公司承諾在業務合併結束時發行的普通股數量如下:
股份數量: | ||||||||
2021年7月1日發行的A類和B類普通股 | 30,276,958 | |||||||
第 類在2021年7月1日至2021年7月21日期間通過期權行使發行的普通股,不包括股票回購 | 1,035,399 | |||||||
企業合併前已發行的普通股 | 31,312,357 | |||||||
將可贖回優先股和B類、A-1類、A-2類、A-3類可轉換優先股轉換為A類和B類普通股 | 160,637,633 | |||||||
企業合併中A類普通股發行 | 27,798,411 | |||||||
假設可轉換票據轉換為A類普通股 | 80,000 | |||||||
根據反向資本重組 票據轉換和股票發行總額* | 188,516,044 | |||||||
將企業合併中的負債轉換為A類普通股** | 24,464,994 | |||||||
可歸因於反向資本重組的股票 | 244,293,395 | |||||||
發行可歸因於管道融資的A類普通股 | 76,140,000 | |||||||
截至企業合併和關聯交易結束時的A類和B類普通股總數 | 320,433,395 |
* | 對APIC的相應調整與反向資本重組有關。調整包括:(I)1.701億美元,即企業合併中轉讓的對價的公允價值,減去已發行股份的公允價值,減去PSAC貨幣資產淨值的超額部分,扣除與業務合併相關的交易成本後的淨額(Ii)18.156億美元,即可贖回優先股和可轉換優先股轉換為普通股和,(Iii)80萬美元,用於結算PSAC的關聯方可轉換票據本金總額為A類普通股 。 |
** | 公司承諾發行6,921,814股A類普通股以轉換關聯方 應付票據(見附註9,應付關聯方票據),6,854,013股A類普通股轉換應付票據(見附註10,應付票據),9,618,542股A類普通股 ,以轉換供應商信託中的負債(見附註11,供應商 託管應付款),838,040股A類普通股用於轉換未來工作,以及 232,585股A類普通股用於結算其他賣方債務。 |
在業務合併結束後,公司發行了80,000股A類普通股和80,000份私募認股權證,以結算PSAC的關聯方票據,本金總額為80萬美元(見附註9,應付關聯方票據).
交易成本對賬
直接和增量交易成本合計達1.259億美元,其中支出0.9億美元,其餘1.25億美元記為APIC股權交易成本減值。
下面的 是與業務合併和管道融資相關的交易成本的對賬,這些交易成本作為股權交易成本(以千美元計)記錄在APIC中:
對賬:
截止日期 | ||||
合併 股東權益報表(虧損) | ||||
企業合併中發行A類普通股所得款項 | $ | 229,583 | ||
交易 與業務合併相關的支付成本 | (23,148 | ) | ||
企業合併中發行A類普通股所得淨額 | 206,435 | |||
在企業合併中獲得的淨資產和承擔的負債,不包括現金和應計交易成本 | (3,421 | ) | ||
發行A類普通股記名股用於交易服務的義務 | (32,900 | ) | ||
在企業合併中獲得的淨資產和淨負債 | $ | 170,114 | ||
在PIPE融資中發行A類普通股所得資金 | $ | 761,400 | ||
交易 與發行A類普通股相關的交易成本融資 | (61,130 | ) | ||
將以前期間支付的遞延交易成本與企業合併中收到的收益重新分類 | (7,865 | ) | ||
淨收益 通過發行A類普通股融資 | $ | 692,405 | ||
交易 與業務合併相關的支付成本 | $ | (23,148 | ) | |
交易 與管道融資相關的支付成本 | (61,130 | ) | ||
將以前期間支付的遞延交易成本與企業合併中收到的收益重新分類 | (7,865 | ) | ||
發行A類普通股記名股用於交易服務的義務 | (32,900 | ) | ||
與業務合併和管道融資相關的總交易成本 | $ | (125,043 | ) |
F-57
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合併財務報表附註
追溯應用反向資本重組
如上文所述,業務合併計入公司股權結構的反向資本重組。根據美國公認會計準則,本公司追溯應用資本重組,重新編制截至2019年12月31日至截止日期的股東權益(虧損)綜合報表、截至2020年12月31日的本公司綜合資產負債表內的股東權益(虧損)總額和加權平均已發行普通股,以及A類和B類基本及稀釋後每股收益。
追溯 反向資本重組在股東權益合併報表(虧損)中的應用
根據合併協議的條款,作為業務合併結束的一部分,遺留FF的所有B類可轉換優先股的所有已發行和流通股以及Legacy FF可贖回優先股的所有其他已發行和流通股 和A-1類、A-2類、和A-3類可轉換優先股以及A類和B類普通股轉換為遺留 FF B類普通股或傳統FF A類普通股,金額除以交換比例計算為發行64,000,588股B類普通股的承諾和發行127,949,403股A類普通股的承諾。
遺留 FF資本結構 | 新的 資本結構 | |||||||||||||||
傑出的 個共享 立即 之前 轉換啟用 | 交易所 |
承諾 要發佈 公司的 普通股 | ||||||||||||||
截止日期 | 比率 | A類 A | B類 | |||||||||||||
可贖回的優先股 | 470,588,235 | 0.14130 | 66,494,117 | |||||||||||||
B類可轉換優先股 | 452,941,177 | 0.14130 | 64,000,588 | |||||||||||||
A-1類可轉換優先股 | 73,306,184 | 0.14130 | 10,358,162 | |||||||||||||
A-2類可轉換優先股 | 138,737,629 | 0.14130 | 19,603,624 | |||||||||||||
A-3類可轉換優先股(1) | 1,281,976 | 0.14130 | 181,143 | |||||||||||||
A類普通股 | 71,551,672 | 0.14130 | 10,109,892 | |||||||||||||
B類普通股 | 150,052,834 | 0.14130 | 21,202,465 | |||||||||||||
1,358,459,707 | 127,949,403 | 64,000,588 |
(1) | 公司在緊接業務合併結束前發行了A-3類可轉換優先股,以結算某些應付票據(見附註10,應付票據)。這些 股在收盤時轉換為發行A類普通股的承諾。 |
追溯 反向資本重組在合併經營報表和全面虧損中的應用
基於對本公司股東權益(虧損)綜合報表進行反向資本重組的追溯應用,本公司重新計算截至2021年12月31日止年度的加權平均股份。可贖回優先股和可轉換優先股於2020年12月31日轉換為傳統FF普通股,並與基本 和稀釋加權平均傳統FF普通股結合,後者使用 交換比率追溯轉換為公司A類普通股,以符合重新編制的股東權益合併報表(虧損)(見附註17,每股淨虧損 ).
追溯 反向資本重組在合併資產負債表中的應用
為符合公司股東權益綜合報表資本重組的追溯應用 (虧損),公司將7.248億美元的遺留FF可贖回優先股和6.976億美元的遺留FF B類可轉換優先股重新歸類為APIC,減去可歸因於2020年12月31日普通股面值的金額。根據合併協議的條款,作為業務合併完成的一部分,公司將可轉換優先股類別A-1、A-2和A-3重新分類,金額分別為1.19億美元、2.719億美元和220萬美元,減去應佔A類普通股面值的金額 。
F-58
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合併財務報表附註
4. 可變利益實體和合資企業
第9項安排
於2019年3月24日,本公司與The 9 Limited(“The9”)訂立合資協議。根據合營協議,本公司及第九集團同意於香港成立一家合資公司,該合營公司將於中國成立一家全資附屬公司,擬於中國從事製造、營銷、銷售及分銷計劃中的Faraday Future V9型號電動汽車的業務。該公司和這9家公司將分別擁有合資企業50%的股份。第9號向本公司支付了500萬美元的不可退還的初始定金(“第9號有條件債務”)以參與合資企業。這9家銀行有權將初始存款轉換為公司的各種股票。出於會計目的,保證金是一種金融工具,體現了發行人可以通過發行數量可變的股票來結算的有條件債務。9項有條件債務按公允價值計量,在每個報告期重新計量,並代表公允價值層次結構下的3級金融工具(見附註8,金融工具的公允價值)。2020年11月22日,雙方簽訂了一項 協議,將初始存款轉換為本公司於2021年2月23日發行的423,053股A類普通股。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司和第9家公司均未對合資企業作出貢獻,尚未開始業務活動。
吉利的安排
本公司於2020年12月與亦為管道融資認購人的浙江吉利控股集團有限公司(“吉利控股”)訂立一份不具約束力的諒解備忘錄,據此,雙方擬在工程、技術、供應鏈及代工製造(“吉利合營”)等多個領域進行戰略合作。
於2021年1月,本公司與吉利控股訂立合作框架協議及許可協議(“吉利許可”) ,列明雙方就擬於吉利合資公司進行的潛在投資、工程、技術及代工支援方面的主要商業諒解。如果雙方未能達成合資企業最終協議,上述框架協議和吉利許可證可能被終止。
根據於2021年9月7日補充的日期為2021年1月11日的《知識產權許可協議》,本公司於2021年9月7日向吉利控股的子公司聯空科技有限公司(“聯空”)一次性支付5,000萬美元,用於購買非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的平臺使用許可,即吉利許可。吉利平臺是一款電動汽車底盤,該公司計劃在未來電動汽車車型的開發中使用該底盤。由於本公司擬將許可證用於未來電動汽車的試生產 原型和車型的設計、建造和測試,而許可證在未來沒有其他用途,因此獲取許可證的總成本 已在綜合經營報表的運營費用中計入研發支出和截至2021年12月31日止年度的全面虧損。
5. 存款和其他流動資產
截至12月31日,存款 和其他流動資產包括以下內容(以千美元為單位):
2022 | 2021 | |||||||
存款 | ||||||||
押金 用於研發、原型部件和其他 | $ | 23,617 | $ | 54,990 | ||||
存款 以備將來工作 | 3,187 | 8,380 | ||||||
總存款 | $ | 26,804 | $ | 63,370 | ||||
其他 流動資產 | ||||||||
預付 費用 | $ | 14,437 | $ | 11,119 | ||||
其他 流動資產 | 6,650 | 2,291 | ||||||
其他流動資產合計 | $ | 21,087 | $ | 13,410 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司向其供應商支付了研發服務、原型部件和其他支持公司持續研發工作和運營的保證金。公司在提供服務時支付保證金,並收到樣件。由於賣方信託的權益結算,本公司的若干供應商已獲發行A類普通股及尚未收到的貨物及服務的現金(“未來工作”),並記作按金的一部分。由於與特定供應商的項目暫停,在截至2022年12月31日的一年中,用於未來工作的保證金共計520萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未收到針對Future Work的貨物和服務(見附註11,託管供應商應付款).
F-59
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合併財務報表附註
2021年7月,本公司與Palantir簽訂了一項主協議,該協議規定了Palantir的平臺託管安排的條款,該安排預計 將用作數據和分析的中央操作系統。Palantir通過PIPE融資向公司投資了2500萬美元。 根據平臺託管協議,公司承諾在六年內支付總計4700萬美元的託管費用,其中530萬美元在截至2021年12月31日的年度內支付。2022年沒有就這項協議支付任何款項。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,與Palantir託管安排相關的確認支出分別為790萬美元和460萬美元 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,其他預付費軟件訂閲總額分別為410萬美元和70萬美元 。
2022年7月,公司為其董事和高級管理人員簽訂了一份年度保險單(“D&O保險單”),要求公司預付2,170萬美元。截至2022年12月31日的 年度,與D&O政策相關的確認支出總計1,450萬美元。
6. 財產和設備,淨額
截至12月31日,財產和設備淨額由以下部分組成(千美元):
2022 | 2021 | |||||||
建築物 | $ | 19,395 | $ | 14,180 | ||||
計算機 硬件 | 3,112 | 3,051 | ||||||
工具、 機器和設備 | 9,542 | 8,868 | ||||||
車輛 | 337 | 337 | ||||||
計算機 軟件 | 4,212 | 1,032 | ||||||
租賃權改進 | 383 | 297 | ||||||
施工中 | 392,935 | 275,048 | ||||||
減去: 累計折舊 | (12,113 | ) | (9,678 | ) | ||||
財產和設備合計 淨額 | $ | 417,803 | $ | 293,135 |
公司的在建工程(“CIP”)主要與公司位於加利福尼亞州漢福德的生產設施的工裝、機械和設備的建造有關。工裝、機械和設備要麼存放在公司設施,主要是漢福德工廠,要麼放在供應商的位置,直到工裝、機械和設備完成。截至2022年12月31日和2021年12月31日,在3.929億美元和2.75億美元的CIP中,1.957億美元和4350萬美元分別存放在公司設施中,1.972億美元和2.316億美元 分別存放在供應商地點。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,折舊和攤銷費用分別為300萬美元和300萬美元。
2021年10月29日,總部加德納總部的購買選項到期。因此,公司從其綜合資產負債表中分別扣除了2,540萬美元的總部資產、淨額和2,890萬美元的財務負債,從而產生了350萬美元的收益。本公司採用分期付款的方法確認收益,延遲收益,並通過將交易固有利潤的百分比應用於剩餘的租賃付款,在剩餘的五年租賃期內確認收益。
截至2022年12月31日,融資租賃和資本租賃分別在物業和設備內入賬1420萬美元 截至2021年12月31日。本公司於2022年12月終止了兩項設備租賃,導致虧損30萬美元。 於2022年12月31日,本公司對其位於漢福德的ieFactory California生產設施進行了融資租賃。
由於本公司於加利福尼亞州漢福德的製造設施擴建,本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的資產報廢債務(“ARO”)分別為940萬美元及300萬美元。ARO記入其他負債,減去流動部分,與建築物和工具、機器和設備內的相應ARO資產一起記錄。在截至2027年12月的剩餘租賃期內,ARO 資產折舊為運營費用。
於2022年至2021年期間,公司處置了960萬美元和7210萬美元的CIP,涉及放棄某些FF 91計劃資產,主要是供應商的工具、機械和設備,原因是重新設計了相關的FF 91組件和實施了公司的 成本降低計劃。分別於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,出售370萬美元及6,420萬美元的CIP於綜合經營及全面虧損報表 中計入營運開支。此外,在截至2022年和2021年12月31日的年度中,CIP分別處置了590萬美元和790萬美元,這分別減少了截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表中的應付賬款。
F-60
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合併財務報表附註
7. 應計費用和其他流動負債
截至12月31日,應計費用和其他流動負債包括以下內容(千美元):
2022 | 2021 | |||||||
應計工資和福利 | $ | 20,502 | $ | 21,752 | ||||
應計法律或有事項 | 18,940 | 16,881 | ||||||
收到的設備、工程、設計和測試服務未開具發票 | 9,443 | 13,863 | ||||||
客户存款 | 3,573 | 4,354 | ||||||
應 支付給附屬公司 | - | 6,673 | ||||||
發行A類普通股登記股票的義務 | - | 12,635 | ||||||
其他 流動負債 | 13,251 | 11,780 | ||||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 65,709 | $ | 87,938 |
8. 金融工具公允價值
現金等價物
本公司貨幣市場基金的公允價值以該等資產於報告日期的收市價為基礎,並計入現金等價物。本公司的貨幣市場基金被歸類於公允價值等級的第一級,因為它們是根據活躍市場中相同工具的報價進行估值的。截至2022年12月31日、2022年和2021年,公司沒有現金等價物。
應付票據
公司已選擇按公允價值計量某些應付票據。具體地説,根據票據購買協議(“NPA”)發行的可選票據和2021年6月票據(定義見下文),以及根據 向SPA(定義見下文)發行的過渡性票據(見注10),因為它們包含代表嵌入的 衍生品的嵌入式清算溢價和轉換權(見注10,應付票據)。該公司使用二叉格型模型對應付票據進行估值,該模型被廣泛用於對可轉換票據進行估值。二叉樹模型中使用的重要假設包括無風險率、年度股息收益率、預期壽命和公司股票的波動性。
對於2021年3月1日和2021年8月26日發行的應付票據,以及其他剩餘應付票據和關聯方應付票據,公司 採用收益率法。這種估值方法使用貼現現金流分析,估計債務工具在不同情況下的預期現金流,然後按市場收益率進行貼現。公允價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是市場收益率。市場收益率是使用外部市場收益率數據確定的,包括 公開交易債券按標普信用評級顯示的收益率以及指導上市公司的借款利率。收益率受信用利差和債券收益率市場走勢的影響。一般來説,收益率的增加會減少負債的公允價值,反之,收益率的下降會增加負債的公允價值。
與應付票據有關的公允價值調整計入 經營及全面虧損合併報表的公允價值變動計量。與應付票據負債相關的公允價值計量代表公允價值體系下的第三級估值。
橋樑 認股權證
該公司使用蒙特卡洛模擬模型來衡量認股權證的公允價值,其中的重要假設使用了波動率、橋認股權證的預測期限和該公司A類普通股在該期限內的預計股價。與負債分類認股權證相關的公允價值計量代表公允價值層次結構下的第三級估值。
F-61
法拉第 未來智能電氣公司
合併財務報表附註
戰神 認股權證
與2021年3月1日與Ares Capital Corporation(“Ares”)簽訂的應付票據協議(見附註 10,應付票據),本公司同意發行認股權證以購買數量可變的本公司股份(“Ares 認股權證”)。發行Ares認股權證的承諾最初符合衍生工具的定義,但不符合ASC 815-40中的權益範圍例外情況,因為鑑於標的股份和行使價的可變數目 ,認股權證並未被視為與實體本身的權益掛鈎,而公允價值被記錄為負債。該公司確定,截至2021年3月1日,發行認股權證的承諾是一項負債,並估計認股權證的公允價值為500萬美元。於2021年8月5日發行Ares權證後,Ares認股權證的相關股份數目及行使價分別定為每股670,092股及10.00美元,且Ares認股權證符合ASC 815-40有關權益範圍例外的所有其他要求。認股權證的發行滿足了發行認股權證的承諾。因此,Ares認股權證被確定為權益類,並記錄在APIC中。該公司確定,截至2021年8月5日,戰神認股權證的公允價值為250萬美元。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對Ares認股權證進行估值。布萊克-斯科爾斯模型需要使用幾個假設 ,包括權證的行權價格、可行使權證的期限、無風險利率、標的股票價格和標的股票價格的波動性。
ATW NPA擔保
與根據《國家權力機構法》簽發的應付票據(見附註10,應付票據),於2020年9月、2021年1月及2021年3月的不同日期,本公司向一家美國投資公司發行認股權證,以購買合共1,187,083股A類普通股,行使價為每股10.00美元,到期日自發行日期起計7年,根據原有認股權證協議中的 下一輪條款進行了調整。認股權證的公允價值計入APIC,是因為認股權證符合ASC 815-40關於涉及實體自身股票的某些合同的衍生會計範圍例外。本公司估計,於2021年1月及2021年3月發行的權證的公允價值為200萬美元,而於2020年9月發行的權證的公允價值為50萬美元,該等權證計入亞太投資公司的綜合資產負債表。該公司利用布萊克-斯科爾斯估值模型對2020年9月、2021年1月和2021年3月的權證進行了估值。布萊克-斯科爾斯模型需要使用幾個假設,包括權證行權價格、權證期限、無風險利率、標的股票價格和標的股票價格的波動性。2021年8月10日,這些認股權證被髮行的認股權證取代,認股權證有權以每股10.00美元的行使價購買1,187,083股A類普通股,到期日與之前的認股權證相同。在最初的權證協議中,針對下一輪條款,對股份數量和行權價格進行了調整。
同時於2021年6月9日向同一家美國投資公司增發應付票據(見附註10,應付票據 ),本公司發行認股權證,以購買最多1,500,000股A類普通股,行使價為每股10.00美元,到期日自發行日起7年,根據原有認股權證協議中的下一輪條款進行了調整。本公司確定認股權證是以本公司本身的股票為索引的,因此符合ASC 815-40中 中的範圍例外。發行時,本公司估計認股權證的公允價值為510萬美元,於2021年12月31日的綜合資產負債表中計入APIC 。該公司利用布萊克-斯科爾斯估值模型對權證進行估值。
在2021年8月10日發行可選票據的同時(見附註10,應付票據),公司發行認股權證 ,購買最多1,187,083股A類普通股,行使價為每股10.00美元,到期日為2028年8月10日。認股權證的公允價值計入權益,因為對於涉及實體自身股票的某些合同,認股權證符合ASC 815-40中的衍生會計範圍例外。該公司估計認股權證的公允價值為800萬美元,於2021年12月31日的綜合資產負債表中計入亞太投資公司。該公司利用布萊克-斯科爾斯估值模型對2021年8月10日的權證進行估值。布萊克-斯科爾斯模型需要使用幾個假設,包括權證行權價格、權證期限、無風險利率、標的股價和標的股票價格的波動性。
國家環保總局
本公司於2022年11月23日發行789,016股承諾股,以清償國家環保總局約定的承諾費。於截至2022年12月31日止年度及截至綜合財務報表發佈日期,本公司並無指示約克維爾 購買任何A類普通股。本公司確定,SEPA是ASC 815衍生工具和套期保值項下的衍生金融工具,應在成立時和此後的每個報告日期按公允價值記錄。在國家環保總局成立時和截至2022年12月31日,該金融工具 被歸類為公允價值為零的衍生資產。
F-62
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合併財務報表附註
承諾發行A類普通股
PSAC 簽訂了一項交易服務協議,日期為2020年10月13日(並於2020年10月28日修訂),根據該協議,Riverside 管理集團(“RMG”)提供與業務合併相關的諮詢和諮詢服務 ,以換取(I)業務合併結束時來自PSAC的10,000美元現金,(Ii)1,697,500股A類普通股的未登記股份 ,其中等值的PSAC普通股在緊接交易結束前被PSAC保薦人免費沒收。及(Iii)本公司於業務合併結束時發行的690,000股A類普通股未登記股份,價值相當於690萬美元,每股歸屬價值10.00美元。
於2021年7月18日,本公司與RMG訂立綜合交易服務費協議及確認(“協議及確認”) 。根據協議及認收事項,本公司將於A類普通股登記聲明生效後,向 各方發行2,387,500股A類普通股登記股份。自2021年12月31日起,公司的 註冊説明書失效。
在業務合併結束時,本公司承擔了PSAC的義務,將2,387,500股A類普通股登記股票免費交付給一家向PSAC提供與業務合併相關的諮詢和諮詢服務的實體。
在2022年1月1日採用ASU 2020-06之前,與服務提供商的協議規定,將交付的股票 必須登記,這被認為不在本公司的控制範圍內,因此這項義務 不符合ASC 815-40-25-10項下的股權處理資格,並採取了現金淨額結算。
因此,在記錄PSAC在業務合併結束時的資產和負債的同時,公司在截至2021年12月31日的年度內,為發行A類普通股登記股票的義務記錄了3,290萬美元的負債 。截至2021年12月31日,負債的公允價值為1,260萬美元,導致在截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表的公允價值計量變動和全面虧損中記錄了2,030萬美元的收益。
公司使用概率加權預期收益率法(“PWERM”)來確定發行登記股票的義務的公允價值。PWERM框架是一種基於情景的方法,在假定各種結果的情況下,根據對發行股票的債務結算的未來價值的分析來估計債務的公允價值。分配給某些潛在情況的概率權重 是基於管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估。在股權結算方案中,債務估值基於公司於每個估值日期的股價。在現金結算方案中,債務估值基於 現金支付,即相當於股價乘以將發行的總股份,貼現到每個估值日期。
與發行股份義務相關的公允價值計量代表公允價值體系下的第三級估值。
於2022年1月1日,ASU 2020-06號通過後,實體在評估現金結算淨額時,不再需要考慮是否須以記名股份結算的要求 ,但ASC 480-10-S99-3a並未以類似方式修訂,因此,作為因採納ASU 2020-06而作出的調整的一部分,本公司將發行A類普通股的責任 由負債重新分類為在臨時 股本內發行A類普通股的承諾。
2022年7月21日,公司修改了與服務提供商的協議,交付了2,387,500股A類普通股 以履行其義務。在結算時,承諾的賬面金額等於其初始賬面值,因此,本公司將向亞太投資公司發行A類普通股的全部承諾歸類為3,290萬美元。
F-63
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合併財務報表附註
公共 和私人認股權證
業務合併完成後,公司從PSAC手中認購了22,977,568份公募認股權證和594,551份私募認股權證。公司還發行了8萬份私募認股權證,用於結算PSAC的關聯方票據(見附註3,業務合併)。公共認股權證 是根據公司自己的股票編制的索引,因此符合ASC 815-40規定的範圍例外,將被歸類為 股本。私募認股權證分類為負債,公允價值計入其他負債減去綜合資產負債表中的流動部分 。該公司使用二項點陣模型對私募認股權證進行估值。二項式點陣模型中固有的假設與公司股票的無風險利率、年度股息率、預期認股權證壽命和波動性有關。根據2021年7月21日從PSAC接手的私募認股權證,公司估計其公允價值為220萬美元,截至2022年和2021年12月31日的公允價值分別為10萬美元和60萬美元。私募認股權證的公允價值變動在本公司綜合經營報表及全面虧損的公允價值變動計量中入賬。
與私募認股權證負債相關的公允價值計量代表公允價值層次下的3級估值。
將私募認股權證轉讓給獨立的第三方
在截至2022年12月31日的一年中,PSAC保薦人在公開市場上向非關聯第三方買家轉讓了總計563,420份私募認股權證。在截至2021年12月31日的年度內,沒有進行任何轉移。轉讓後,轉讓的認股權證將受與PSAC首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同的條款所規限。因此,轉讓權證後,本公司將截至2022年12月31日及2021年12月31日的 年度的認股權證歸類至亞太投資公司,其公平價值分別為60萬美元及000萬美元。
根據ASC 815-40至 分類, 公開認股權證以公司自有股票編制索引,因此符合範圍例外。私募認股權證被分類為負債,公允價值計入其他負債,減去綜合資產負債表中的當前部分。該公司使用二項點陣模型對私募認股權證進行估值。二項點陣模型中固有的 是與公司股票的無風險利率、年度股息率、預期認股權證壽命和波動性相關的假設。
經常性公允價值計量
財務資產和財務負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表列出了在公允價值層次內按層級經常性重新計量的金融資產和負債(以千美元為單位):
2022年12月31日 | ||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | ||||||||||
負債: | ||||||||||||
應付票據 | $ | - | $ | - | $ | 26,008 | ||||||
私人 認股權證 | - | - | 52 | |||||||||
橋樑 認股權證 | - | - | 95,130 | |||||||||
F-64
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合併財務報表附註
2021年12月31日 | ||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | ||||||||||
負債: | ||||||||||||
應付票據 | $ | - | $ | - | $ | 161,282 | ||||||
私人 認股權證 | - | - | 642 | |||||||||
發行A類普通股登記股票的義務 | - | - | 12,635 |
公司金融資產和負債的賬面金額,包括現金、限制性現金、存款和應付帳款,由於其短期性質或合同規定的價值,因此接近公允價值。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度按公允價值列賬的金融工具(以千美元為單位):
橋樑 認股權證 | 備註 應付, 阿瑞斯 | 備註 應付, 橋 | 備註 應付, ATW NPA | 私 認股權證 | 義務
問題 已註冊 的股份 A類 普通股 | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | - | $ | 87,619 | $ | - | $ | 73,663 | $ | 642 | $ | 12,635 | ||||||||||||
新增內容 (1) | 9,938 | - | 82,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||
支付交易成本 | - | - | (3,834 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
公允價值計量的變化 | 85,192 | (554 | ) | (20,874 | ) | (5,466 | ) | (326 | ) | - | ||||||||||||||
應付票據付款 | - | (87,065 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
將票據轉換為普通股 | - | - | (31,284 | ) | (68,197 | ) | - | - | ||||||||||||||||
將私募權證重新分類 為公有權證 | - | - | - | - | (264 | ) | - | |||||||||||||||||
《ASC 2020-06》通過後發行記名股義務的重新分類 | - | - | - | - | (12,635 | ) | ||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 95,130 | $ | - | $ | 26,008 | $ | - | $ | 52 | $ | - |
(1) | 在截至2022年12月31日的年度內增加的 包括990萬美元的橋式權證的非現金轉換 認股權證,計入截至2022年12月31日的年度運營綜合報表 中公允價值計量的變化。應付票據現金出資8,200萬美元 ,減去原始發行折扣820萬美元, 淨現金出資7,380萬美元。 |
F-65
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合併財務報表附註
下表彙總了截至2021年12月31日的年度按公允價值(以千美元計)列賬的金融工具:
相關的
當事人備註 付款日期為 公允價值 | 備註 付款日期為 公允價值 | 第9位 有條件的 義務 | 私 認股權證 | 義務 要發佈 已註冊 股份 A類 常見 庫存 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | 32,949 | $ | 59,742 | $ | 1,128 | $ | - | $ | - | ||||||||||
收益,扣除原始發行折扣後的淨額 | - | 171,929 | - | - | - | |||||||||||||||
原 出庫折扣(1) | - | 11,860 | - | - | - | |||||||||||||||
分配給股權分類認股權證的收益 | - | (17,596 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
發行認股權證負債 | - | - | - | 290 | - | |||||||||||||||
交易成本和同意費用計入利息支出 | - | 5,022 | - | - | - | |||||||||||||||
企業合併中承擔的發行記名股票的認股權證責任和義務 | - | - | - | 2,152 | 32,900 | |||||||||||||||
公允價值計量的變化 | 163 | 31,008 | 1,735 | (1,800 | ) | (20,265 | ) | |||||||||||||
償還本金和清算保費 | (27,593 | ) | (48,210 | ) | - | - | - | |||||||||||||
將本金和清算溢價轉換為股權 | (5,519 | ) | (52,473 | ) | (2,863 | ) | - | - | ||||||||||||
權證負債對股權的重新分類 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | - | $ | 161,282 | $ | - | $ | 642 | $ | 12,635 |
(1) | 原始 發行折扣是指應付票據持有人在發行應付票據時扣留的金額,在應付票據到期時,除支付全部應付票據本金外,還將支付給貸款人 。原始發行折扣計入綜合經營報表和全面虧損的公允價值計量變動中。 |
9. 關聯方備註
在前幾年,本公司的資金主要來自關聯方的應付票據。這些相關方包括員工 以及員工的附屬公司、附屬公司以及由公司創始人 和首席產品和用户生態系統官控制或以前控制的其他公司。
相關的 截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付締約方票據包括以下內容(以千美元為單位):
備註名稱 | 合同到期日 | 合同 利息 費率 | 天平 截至 十二月三十一日, 2022 | 利息 費用 對於 年終 十二月三十一日, 2022 | 利息 費用 對於 年終 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||||
關聯方説明-中國(1) | 2023年12月31日 | 12.0 | % | $ | 4,651 | $ | 3,879 | $ | 3,369 | |||||||||
關聯方註釋-中國其他各種 | 按需到期 | -% | 3,755 | - | - | |||||||||||||
$ | 8,406 | $ | 3,879 | $ | 3,369 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||
備註名稱 | 合同 到期日 | 合同 利息 費率 | 未付 天平 | 淨載運 價值在 12/31/21 | ||||||||||
關聯方説明-中國(1) | 按需到期 | 18 | % | $ | 9,411 | $ | 9,411 | |||||||
關聯方註釋-中國其他各種 | 按需到期 | 0 | % | 4,244 | 4,244 | |||||||||
應付關聯方票據總額 | $ | 13,655 | $ | 13,655 |
(1) | 於2022年12月27日,本公司與關聯方重慶樂視小貸股份有限公司(“重慶”)簽訂兩份獨立的應付票據還款和解協議 ,重慶同意免除本金及所有未償還應計利息。剩餘本金餘額同意在2023年12月31日之前分五次支付,當前利率設定為12%。 |
根據美國會計準則第470-60條,該修訂被視為問題債務重組,原因是公司正經歷財務困難 ,而免除本金和應計利息導致實際借款利率降低,這構成了一種讓步。本公司增加額外實收資本1,740萬美元,而應付關聯方票據及關聯方應計利息則相應減少,分別為340萬美元及1,400萬美元。
截至2021年12月31日,本公司拖欠重慶關聯方應付票據本金940萬美元。 截至2022年12月31日,本公司遵守了該應付關聯方票據的條款。
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合併財務報表附註
關聯方應付票據的公允價值不按公允價值列賬
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司未按公允價值計入公允價值的關聯方應付票據的估計公允價值分別為870萬美元及1330萬美元。
關聯方應付票據本金到期日附表
截至2022年12月31日,關聯方票據的未來預定本金到期日如下(以千美元為單位):
按需到期 | $ | 3,755 | ||
2023 | 4,651 | |||
$ | 8,406 |
公司結算截至2021年12月31日止年度的部分關聯方應付票據,方法是將業務合併前的應付關聯方票據和應計利息轉換為A類普通股,並結合現金支付 和承諾發行A類普通股以結算未償還本金加應計利息和轉換溢價,如下(以千元為單位):
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
備註名稱 | 合同到期日 日期 | 合同 利息 費率 | 網絡 攜帶 價值在 12/31/2020 | 攤銷 折扣和公允價值的比例 調整 | 應計 利息為 安置點 | 借債 | 現金 支付的款項 主體 和利息 | 權益 聚落 本金的 和利息 | 網絡 攜帶 價值在 12/31/2021 | 虧損(收益) 在安置點 | 利息 費用 對於 年終 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
業務合併前的結算: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方票據 | 6月30日, 2021 | 12.00 | % | $ | 220,690 | $ | 657 | $ | 73,448 | $ | - | $ | - | $ | (294,795 | ) | $ | - | $ | - | $ | 8,801 | ||||||||||||||||||||
業務組合結算 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方票據 | 6月30日, 2021 | 12.00 | % | 19,196 | - | - | - | - | (19,196 | ) | 7,256 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方票據 | 到期日期 需求 | 15.00 | % | 10,000 | - | 3,708 | - | (13,708 | ) | - | - | - | 869 | |||||||||||||||||||||||||||||
關聯方票據--NPA部分 | 10月9日, 2021 | 10.00 | % | 32,949 | 163 | 5,728 | - | (27,593 | ) | (11,247 | ) | - | 4,257 | 1,610 | ||||||||||||||||||||||||||||
關聯方註釋-中國其他各種 | 到期日期 需求 | 0% 優惠券,10.00%歸因 | 774 | - | - | - | - | (774 | ) | - | 292 | 55 | ||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方備註-中國等 | 到期日期 需求 | 8.99 | % | 1,407 | 3 | 44 | - | - | (1,454 | ) | - | 550 | 41 | |||||||||||||||||||||||||||||
關聯方附註-其他 | 到期日期 需求 | 0.00 | % | 424 | - | - | 200 | (624 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
關聯方附註-其他 | 6月30日, 2021 | 6.99 | % | 4,110 | 50 | - | - | - | (4,160 | ) | - | 1,572 | 211 | |||||||||||||||||||||||||||||
關聯方附註-其他 | 6月30日, 2021 | 8.00 | % | 6,417 | 35 | 1,195 | - | - | (7,647 | ) | - | 2,891 | 321 | |||||||||||||||||||||||||||||
關聯方附註-其他 | 6月30日, 2021 | 1.52%,8.99%, 8.00%, 2.86% | 8,303 | 137 | 819 | - | - | (9,259 | ) | - | 3,500 | 185 | ||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方附註-其他 | 到期日期 需求, 6月30日, 2021 | 8.99%, 6.99% | 1,749 | 11 | 378 | - | - | (2,138 | ) | - | 808 | 65 | ||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方附註-其他 | 6月30日, 2021 | 8.00 | % | 11,578 | 57 | 1,693 | - | - | (13,328 | ) | - | 5,038 | 515 | |||||||||||||||||||||||||||||
小計 企業合併中的結算 | 96,907 | 456 | 13,565 | 200 | (41,925 | ) | (69,203 | ) | - | 26,164 | 3,872 | |||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | 317,597 | $ | 1,113 | $ | 87,013 | $ | 200 | $ | (41,925 | ) | $ | (363,998 | ) | $ | - | $ | 26,164 | $ | 12,673 |
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合併財務報表附註
完成業務合併的
如注3所述,業務合併,隨着業務合併的結束,公司將支付D現金4,190萬美元,並承諾發行6,921,814股A類普通股以結算應付關聯方票據 本金金額9,140萬美元,賬面淨值9,690萬美元,應計利息1,360萬美元。若本公司將 應付關聯方票據轉換為A類普通股,則本公司於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中錄得應付關聯方票據結算虧損2,620萬美元,原因是將應付關聯方票據按每股10.00美元轉換為A類普通股,低於轉換當日股票的公允價值。
假設 企業合併中的應付關聯方票據
作為 部件在業務合併中,本公司承擔了PSAC於2021年向若干關聯方發行的關聯方本票50萬美元 和關聯方可轉換票據30萬美元。本票為無息票據,到期日期為本公司完成業務合併之日,為無抵押票據。該可換股票據為無息票據,並於本公司完成業務合併及無抵押日期 到期。可轉換關聯方票據在截止日期的公允價值為60萬美元。作為業務合併結束的一部分,公司發行了A類普通股和80,000份私人認股權證,以結算PSAC的關聯方票據,本金總額為80萬美元。
蘭喬 帕洛斯維爾德斯房地產租賃
FFIE 於2018年1月1日至2022年3月31日從關聯方WORM Time Inc.(“WORM TIME”)處租賃了位於加利福尼亞州蘭喬帕洛斯弗德斯的兩處房產(“Ranco Palos Verdes Properties”)。温暖的時光反過來從賈先生那裏租用了牧場 帕洛斯韋爾德斯物業。公司使用牧場帕洛斯韋爾德斯物業為公司員工(包括公司前全球首席執行官Carsten Breitfeld博士)提供長期或臨時住房,公司每月向温馨時間支付這兩個物業的租金和某些服務,包括餐飲、客房服務和組織會議、外部聚會和活動,金額為10萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷年,Legacy FF向暖和時間支付的總金額分別為10萬美元和170萬美元。
FF 最高費用報銷
2022年7月30日,本公司與FF Global Partners的子公司FF Top簽訂了一份初步條款説明書(“初步條款説明書”),概述了FF Top協助安排向本公司提供擬議的可轉換定期貸款的初步條款和條件。關於初步條款説明書,公司同意償還FF Top 合理且有據可查的法律和盡職調查費用以及與此類融資努力相關的費用,最高限額為30萬美元(“原始上限”),無論是否發生成交,其中20萬美元將在簽署初步條款説明書時支付 作為押金。根據初步條款説明書,公司於2022年8月9日向FF Top支付了20萬美元 ,並於2022年12月16日向FF Top支付了20萬美元。
於2023年1月31日,本公司與FF Top訂立初步條款説明書(“補充協議”) 的補充協議,據此,由於FF Top的自付律師費及與其融資努力有關的開支較高,雙方同意修訂初步條款説明書,將原有上限由3,000,000美元增至7,000,000美元。本公司同意向FF Top支付其餘40萬美元的費用如下:(I)在簽署補充協議後的一個營業日內支付0.2萬美元,及(Ii)在 公司完成新融資後的一個營業日內支付0.2萬美元,金額不少於5百萬美元或董事會批准的較早日期。根據經補充協議修訂的初步條款説明書,公司於2023年2月1日向FF Top支付了20萬美元。
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合併財務報表附註
於2023年2月初,FF Top要求本公司償還與公司治理變更相關的費用650萬美元,但截至綜合財務報表發佈之日董事會仍未批准。 FF Top未來可能會繼續向本公司要求額外的費用償還和賠償。
2023年3月6日,公司與FF Global Partners簽訂了諮詢服務協議,根據該協議,公司同意向FF Global Partners支付每月20萬美元的諮詢費,用於以下服務:
● | 協助 制定其籌資戰略。 |
● | 協助 制定其價值回報和管理戰略。 |
● | 股東關係和股東資源的協商和整合。 |
● | 支持有關股東會議的 溝通。 |
● | 制定現有股東融資戰略,包括針對散户和其他投資者的戰略。 |
● | 協助 風險管理戰略。 |
● | 協助 能力建設和運營戰略。 |
任何一方均可提前一個月書面通知另一方終止本協議。本協議終止後,公司應立即向顧問支付本協議項下任何應計但未付的費用,並應償還顧問在本協議項下可報銷的任何未報銷費用。此外,未經本公司事先書面同意,FF Global Partners有權獲得報銷與其服務相關的所有合理且有記錄的自付差旅、法律和其他自付費用,自付費用不得超過 10萬美元。
FF Global Partners LLC的公共單位
在2021年期間,公司的某些高管和員工有機會認購公司大股東FF Global Partners LLC(“FF Global Partners”)的24,000,000個普通股。認購價為每普通單位0.50美元,由公司高管和員工支付,資金來自FF Global Partners發放的無追索權貸款, 在十年內按年等額分期付款。使用無追索權貸款購買的公用事業單位在會計上需要被視為由FF Global Partners授予Legacy FF的高管和員工的股票期權。這些獎勵是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值的。截至2022年和2021年12月31日止年度,通過無追索權貸款購買的單位的授予日期公允價值並不重要 。
10. 應付票據
公司與第三方簽訂了現有的應付票據協議,其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的以下內容(美元 以千計):
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
備註名稱 | 合同到期日 日期 | 合同 利息 費率 | 未付 本金 天平 | 公允價值 量測 調整 | 原創問題 折扣和 收益 分配給 認股權證 | 網絡 攜帶 價值 | 利息 費用用於 十二人組 月份 告一段落 十二月三十一日, 2022 | |||||||||||||||||||
橋樑筆記(三) | 2028年10月27日 | 10 | % | $ | 36,622 | $ | 264 | $ | (10,878 | ) | $ | 26,008 | $ | 1,676 | ||||||||||||
應付票據-中國其他(4) | 按需到期 | -% | 4,997 | - | - | 4,997 | - | |||||||||||||||||||
汽車貸款 | 2026年10月26日 | 7 | % | 100 | - | - | 100 | 7 | ||||||||||||||||||
$ | 41,719 | $ | 264 | $ | (10,878 | ) | $ | 31,105 | $ | 1,683 |
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合併財務報表附註
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
備註名稱 | 合同到期日 日期 | 合同 利息 費率 | 未付 天平 | 公允價值 量測 調整 | 原創問題 折扣和 收益 分配給 認股權證 | 網絡 攜帶 價值 | ||||||||||||||||
2021年3月1日債券(1) | 2022年3月1日 | 14 | % | $ | 55,000 | $ | 7,692 | $ | (5,997 | ) | $ | 56,695 | ||||||||||
2021年8月26日債券(1) | 2022年3月1日 | 14 | % | 30,000 | 1,011 | (87 | ) | 30,924 | ||||||||||||||
2021年6月9日注1和注2(2) | 2022年12月9日 | -% | 40,000 | 8,503 | (9,522 | ) | 38,981 | |||||||||||||||
2021年8月10日可選附註(2) | 2023年2月10日 | 15 | % | 33,917 | 12,283 | (11,518 | ) | 34,682 | ||||||||||||||
應付票據-中國其他(4) | 按需到期 | -% | 5,458 | - | - | 5,458 | ||||||||||||||||
購買力平價貸款(5) | 2022年4月17日 | 1 | % | 193 | - | - | 193 | |||||||||||||||
汽車貸款 | 2026年10月26日 | 7 | % | 121 | - | - | 121 | |||||||||||||||
應付票據總額 | $ | 164,689 | $ | 29,489 | $ | (27,124 | ) | $ | 167,054 |
公司結算截至2022年12月31日年度的某些應付票據如下(以千美元為單位):
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||
備註名稱 | 合同 到期日 日期 | 合同 利率 | 2021年12月31日的賬面淨值 餘額 | 公允價值 量測 調整 | 支付保費 | 現金支付 | 轉換為A類普通股 | |||||||||||||||||||
2021年3月1日債券(1) | 2022年3月1日 | 14 | % | $ | 56,695 | $ | (1,695 | ) | $ | - | $ | (55,000 | ) | $ | - | |||||||||||
2021年8月26日債券(1) | 2022年3月1日 | 14 | % | 30,924 | (924 | ) | 2,065 | (32,065 | ) | - | ||||||||||||||||
2021年6月票據(2) | 2026年10月31日 | -% | 38,981 | 1,019 | - | - | (40,000 | ) | ||||||||||||||||||
可選附註(2) | 2026年10月31日 | 15 | % | 34,682 | (765 | ) | - | - | (33,917 | ) | ||||||||||||||||
購買力平價貸款(5) | 2022年4月17日 | 1 | % | 193 | - | - | (193 | ) | - | |||||||||||||||||
$ | 161,475 | $ | (2,365 | ) | $ | 2,065 | $ | (87,258 | ) | $ | (73,917 | ) |
(1) | 2021年3月1日,該公司修訂了NPA,允許發行本金不超過8,500萬美元的額外應付票據 。同日,公司與Ares簽訂了本金總額為5,500萬美元的應付票據協議,獲得淨收益 5,150萬美元,包括4.00%的原始發行折扣和10萬美元的債券發行成本 由貸款人直接支付(“2021年3月1日票據”)。應付票據以 公司幾乎所有有形和無形資產的第一留置權為抵押,年利率為14%,於2022年3月1日到期。於2022年2月25日 本公司償還2021年3月1日債券本金5,500萬美元,應計利息770萬美元。 |
(2) | 此外,在發行應付票據的同時,公司承諾不遲於2021年8月11日向貸款人發行Ares認股權證,以購買公司的A類普通股 ,如果早於,業務合併完成後15天 。認股權證的有效期為六年,相當於FFIE A類普通股完全攤薄後資本的0.20%,行使價為每股10.00美元。發行認股權證的承諾符合衍生工具的定義, 作為負債入賬,並將在每個報告 期末計入公允價值,並在綜合經營報表和全面虧損中記錄公允市場價值變化 。本公司確定截至2021年3月1日發行認股權證的承諾為負債 ,並使用Black-Scholes期權定價模型估計認股權證的公允價值為500萬美元(見附註8,金融工具的公允價值)。 |
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法拉第 未來智能電氣公司
合併財務報表附註
2021年8月5日,該公司發行了Ares認股權證,以每股10.00美元的行使價購買670,092股A類普通股。認股權證可於發行日期起計6年內隨時行使。認股權證於發行時符合ASC 815-40中股權範圍例外項下的所有股權分類要求 ,因為認股權證的股份數目及其行使價格是固定的 。因此,本公司於2021年8月5日確定Ares認股權證的公允價值為250萬美元,並將該價值計入截至2021年12月31日的綜合資產負債表中,作為應付票據的折讓和APIC的增加。
於2021年8月26日,本公司根據與Ares訂立的2021年3月1日應付票據協議行使選擇權,額外提取於2022年3月1日到期的本金3,000萬美元(“2021年8月26日票據”)。由於2021年8月26日的債券在不到一年的時間內到期,根據修訂的NPA條款,本公司預計將以14%的支付溢價(“支付 溢價”)償還該等債券。
應付票據以本公司幾乎所有有形及無形資產的第一留置權作為抵押,按年息14%計息,於2022年3月1日到期。根據經修訂的淨資產保證金的條款,2021年8月26日的債券在不到一年的時間內到期,支付溢價為14%(“支付溢價”)。本公司已選擇公允價值期權對票據進行估值,因為票據包括符合嵌入衍生工具定義的或有可行使認沽期權等特徵。
業務合併完成後,《國家行動計劃》規定的現金需求從500萬美元增加到2500萬美元。截至2021年12月31日,公司已將2500萬美元歸類為合併資產負債表中的限制性現金。在2022年第一季度,對現金的所有限制都得到了解決。
本公司於2022年2月25日償還2021年8月26日債券本金3,000萬美元,應計利息210萬美元,支付溢價210萬美元。
2021年3月1日債券和2021年8月26日債券的結算摘要如下(以千元為單位):
2021年3月1日備註 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
未償還本金 | $ | - | $ | 55,000 | ||||
應計利息 | - | 6,455 | ||||||
截至2022年12月31日的年度利息支出 | 1,266 | - | ||||||
本金 付款 | 55,000 | - | ||||||
利息 付款 | 7,721 | - |
2021年8月26日筆記 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
未償還本金 | $ | - | $ | 30,000 | ||||
應計利息 | - | 1,473 | ||||||
截至2022年12月31日的年度利息支出 | 662 | - | ||||||
本金 付款 | 30,000 | - | ||||||
利息 付款 | 2,135 | - | ||||||
付款 保費付款 | 2,065 | - |
(2) | 2021年6月9日,該公司修訂了NPA,允許向一家總部位於美國的投資公司發行兩張本金為2000萬美元的應付票據(“2021年6月票據”)。作為2021年6月債券的一部分,本公司收到淨收益3560萬美元,包括貸款人支付的420萬美元原始發行折扣和20萬美元債務發行成本 。2021年6月的票據從屬於2021年3月1日和2021年8月26日發行的應付票據(見上文(1)),優先於2020年9月9日之前根據NPA發行的應付票據 。2021年6月的票據將於2022年12月9日到期,除非美國投資公司將其延期 ,否則不計息,在這種情況下,2021年6月的票據將從其原始到期日起按10%的年利率計息。每批2021年6月發行的債券分別有8%和13%的原始發行折扣 。其中一張本金為2,000萬美元的2021年6月票據包含轉換溢價,在符合條件的SPAC合併後一年內,可播放票據的當時未償還本金和應計利息加上30%的溢價 可轉換為公司的A類普通股。在美國投資公司的選舉中。 |
在發行2021年6月債券的同時,本公司向這家總部位於美國的投資公司發行了認股權證,以每股10.00美元的價格購買最多1,500,000股本公司A類普通股,到期日為2028年6月9日,該認股權證已根據原有認股權證協議中的 下一輪條款進行調整。認股權證發行時的公允價值510萬美元計入 APIC(見附註8,金融工具的公允價值).
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合併財務報表附註
作為2021年6月9日起的NPA修正案的一部分,在符合條件的SPAC合併12個月紀念日或之前,這家總部位於美國的投資公司有權購買高達4000萬美元的額外票據,如果被提取,將受到與2021年6月票據類似的原始 發行折扣、權證撥備和轉換溢價。與2021年6月發行的債券及 購股權證一起發行的認股權證,連同先前向同一貸款人發行的債券,均設有反攤薄保護。
2021年8月10日,根據NPA,這家總部位於美國的投資公司行使了購買本金為3390萬美元的可選票據(“可選票據”)的選擇權,該選擇權與原始的2020年9月9日、2021年1月13日和2021年3月12日應付票據相結合。本公司收到淨收益3,040萬美元,這是扣除8%的原始發行折扣和80萬美元發行成本後的本金總額3390萬美元。購股權票據的利息為15%,自2021年12月起 ,到期日為2023年2月10日。可選票據可根據持有人的選擇權進行轉換,轉換價格為每股10.00美元。可選票據包含轉換溢價,有效期至2022年8月10日,根據該溢價,清算時應付票據的未償還本金和應計利息加上30%的溢價可轉換為 A類普通股。公司選擇了公允價值選項來計量可供選擇的票據(見附註8,金融工具的公允價值).
在發行購股權的同時,本公司發行了美國投資公司認股權證,以每股10.00美元的行使價購買最多1,187,083股A類普通股。認股權證可在其最初的 發行日期起計七年內行使。認股權證於發行時的公允價值為800萬美元,計入APIC(見附註8,金融工具的公允價值 ).
於2022年1月,本公司在2021年6月的債券及可選債券上違約。可選票據的持有人在2022年放棄了違約 。
2021年6月9日 注1 | 截至本年度的
和
已結束 | |||
(千美元 ) | 2021 | |||
未償還本金 | $ | 20,000 | ||
原始 發行貼現和債務發行成本 | 1,797 | |||
收益 | 18,203 |
2021年06月9日注2 | 作為和的第
個 本年度 已結束 | |||
(千美元 ) | 2021 | |||
未償還本金 | $ | 20,000 | ||
原始 發行貼現和債務發行成本 | 2,600 | |||
收益 | 17,400 |
2021年8月10日可選備註 | 作為和的第
個 本年度 已結束 | |||
(千美元 ) | 2021 | |||
未償還本金 | $ | 33,917 | ||
應計利息 | 183 | |||
利息 費用 | 183 | |||
原始 發行貼現和債務發行成本 | 3,542 | |||
收益 | 30,375 |
於2022年7月26日,本公司與ATW Partners LLC的聯屬實體(統稱“投資者”)訂立協議(“ATW七月修訂”),以延長到期日、調整換股價及以其他方式修訂購股權債券及2021年6月債券(統稱“ATW NPA債券”)的條款 (如下所述)。
根據《ATW 7月修正案》:
(a) | 每份ATW NPA債券的到期日均延至2026年10月31日。然而,這一延期 不會將利息應計推遲到新的到期日。該批債券將於2023年2月10日後按年息10%計算利息; |
(b) | 每份ATW NPA債券的兑換價格均調整為等於(X)$10的較小者, (Y)緊接適用轉換日期前30個交易日內,公司A類普通股每日成交量加權平均價(VWAP)的95%,以及(Z)公司在7月26日以後發行或可發行的任何債務或股權融資的A類普通股(或等價物)的最低有效每股價格 ,2022年,可能會如其中所述進行調整(“設定價格”)。然而,自2022年7月26日至2022年12月30日,每份ATW NPA票據的兑換價格等於(I)設定價格,以及(Ii)在緊接適用的 轉換日期前七(7)個交易日內,VWAP最低值的92%。 |
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合併財務報表附註
(c) | 在每個ATW NPA附註中增加了一個“強制轉換”功能,允許公司在2022年12月31日或之後,在所有ATW NPA附註中進行全部或部分的轉換,不超過3500萬美元的ATW NPA債券本金減去持有人在2022年7月26日後自願轉換的ATW NPA債券的本金金額,但須受ATW 7月修正案規定的某些條件的限制;和 |
(d) | 根據NPA的條款,投資者必須行使選擇權從本公司購買高達4,000萬美元的額外2021年6月債券的日期 延長至2023年7月20日 。 |
ATW 7月份修正案根據ASC 470-60被計入問題債務重組,原因是公司遇到財務困難,轉換機制導致重組後有效借款利率下降,被確定為特許權。由於重組後應付票據的未來未貼現現金流因到期日延長而超過原來的 應付票據的賬面淨值,因此該項修訂已按預期入賬,並無損益記入 綜合經營及全面虧損報表。
ATW NPA票據的利息 按合同利率計算。本公司的結論是,對於涉及實體自有股權的某些合同,轉換功能不需要根據ASC 815中的衍生會計範圍例外進行區分。
於2022年10月10日及2022年10月19日,餘下總額為670萬美元的ATW NPA票據兑換為11,496,868股本公司A類普通股。
2021年6月票據和可選票據的結算摘要如下(以千元為單位):
可選備註 | 2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
未償還本金 | $ | - | $ | 33,917 | ||||
應計利息 | - | 183 | ||||||
截至2022年12月31日止年度的利息開支 | 2,572 | - | ||||||
本金轉換為A類普通股 | 33,917 | - | ||||||
利息支付 | 2,756 | - |
2021年6月發行的債券 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
未償還本金 | $ | - | $ | 40,000 | ||||
應計利息 | - | - | ||||||
截至2022年12月31日止年度的利息開支 | - | - | ||||||
本金轉換為A類普通股 | 40,000 | - | ||||||
利息支付 | - | - |
(3) | 2022年8月14日,本公司與ATW Partners LLC和RAAJJ Trading LLC(以及與Senyun一起,定義如下)的若干關聯實體簽訂了證券購買協議(SPA)。本金總額為5,200萬美元,於2026年8月14日(其後延展至2028年10月27日)到期的本公司 優先擔保可換股票據(“橋票據”)分三批發行及出售。橋式票據的原始發行折扣為10%,並可連同任何應計利息以相當於2.69億美元(或首批2.2865美元)的轉換價 轉換為A類普通股股份(“轉換價”)。使 具有完整的棘輪式防稀釋保護。在計算轉換後可發行的股份時, 折算後的金額減去原發行折扣額的50%。作為本輪融資的一部分,買方出資5,200萬美元,減去原發行折扣總額520萬美元,相當於淨收益4,680萬美元。 |
橋式票據每季度、每次轉換及到期日以現金或A類普通股股份的形式計息,年息為10%。除非提前支付,否則橋票據使購買者有權在每個轉換日期以現金或A類普通股的組合獲得利息彌補 (“整筆金額”),金額為 該等轉換金額持有至到期時應支付的利息,利率為年利率15%。 利息轉換價格為(A)轉換價格或(B)連續五個交易日最低VWAP的90%。
橋接票據以本公司及其 附屬公司實質上所有動產及不動產的第二留置權作為抵押,並由本公司實質上所有境內附屬公司擔保。
SPA項下的承諾總額不得超過3,000,000,000美元,但每位買方可選擇在2022年11月12日(“S-1表格生效日期”)起計12個月內,按類似條款購買額外的優先擔保可轉換票據,潛在承諾總額最高達3,000,000,000美元(“B批票據”)。
F-73
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合併財務報表附註
2022年9月23日,SPA被修訂(“SPA修正案”),據此,買方同意加快履行其 融資義務,本金總額750萬美元(“第三橋票據”)將於同日融資併發行,其餘750萬美元本金總額(“第四橋票據”)將於2022年10月10日融資併發行。第三期過橋票據和第四期過橋票據可轉換為A類普通股,轉換價格為每股1.05美元,於2028年10月27日到期,在其他方面須遵守SPA中適用於其中所述過橋票據的相同條款和條件。
此外,SPA修正案將2022年8月14日融資的Bridge Notes本金2500萬美元的轉換價格 修改為每股1.05美元。公司根據ASC 470-50對SPA修正案進行了評估,債務,並確定這構成了一種消滅,因為轉換價格的變化很大。因此,本公司於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合經營報表中確認因清償或結算關聯方應付票據、應付票據及受託賣方應付款項而產生的虧損,淨額為770萬美元,按自首次確認至修訂日期的累計公允價值變動 計算。
於2022年9月25日,本公司與大觀國際有限公司(“森雲”)的聯屬公司Senyun International(“Senyun”)訂立SPA合併及修訂協議(“SPA”),據此,Senyun同意購買SPA項下的增額票據 ,本金總額最高達6,000萬美元。根據SPA,Senyun擁有與買方相同的所有權利和義務 。
根據合併及本公司完成對Senyun及其融資來源的盡職調查。截至2022年12月31日,森雲已完成融資3,000萬美元,扣除原發行折扣後,共收到2,700萬美元。
公司選擇了ASC 825提供的公允價值選項,金融工具,因為 票據包括符合嵌入衍生工具定義的或有可行權看跌期權等特徵。公司 根據合併經營報表和全面虧損中公允價值計量變動的原始發行貼現和交易成本支出。
作為SPA的一部分,截至2022年12月31日止年度,本公司向買方共發行16,392,267份認股權證(“橋 認股權證”或“SPA認股權證”)。橋認股權證在發行時的行使價為每股5.0美元,須受全額棘輪反攤薄保護及其他調整所規限,自發行之日起可行使七年(見注: 14, 股東權益)。如果在回購前30個交易日中的20個交易日內公司A類普通股的VWAP超過每股15.0美元,本公司可按每股0.01美元回購橋認股權證,但須受某些額外條件的規限。在截至2022年12月31日的年度內,買方行使了8,559,863份過橋認股權證。 截至2022年12月31日,未償還的過橋認股權證有346,453,115份。
截至2022年12月31日,本公司確定過橋票據和過橋認股權證的公允價值分別為2,600萬美元和9,510萬美元,導致截至2022年12月31日的綜合經營報表中公允價值計量變動損益分別為2,470萬美元和9,510萬美元。
在截至12月31日的年度內,2022年轉換為股權的橋樑票據本金總額為4540萬美元。應付票據總額 截至2022年12月31日的年度發生的發行成本總計380萬美元。
在截至2022年和2021年12月31日止年度,ATW NPA票據和橋樑票據(視情況而定)轉換為額外實收資本的總額分別為9,950萬美元和9,840萬美元。
F-74
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(4) | 公司通過其在中國的業務與各種第三方發行票據。 |
在2017年和2018年,該公司通過多家中國貸款機構的應付票據借入了440萬美元。由於於2020年9月對應付票據作出修訂,本公司於截至2021年12月31日止年度於綜合經營報表及全面虧損報表中記錄了因折價的清償及無形增值而產生的無形收益 。
2019年,公司與一名員工簽訂了一份70萬美元的應付票據。在截至2021年12月31日的年度內,公司將此項貸款的70萬美元賬面價值從應付關聯方票據重新分類為員工離職時的應付票據 。應付票據由貸款人按需支付,沒有規定的利率,沒有契諾,並且是無擔保的。
截至和本年度
已結束 12月31日, | ||||
(千美元) | 2021 | |||
未償還本金 | $ | 5,458 | ||
本金匯兑(利得)損失 | 133 | |||
從關聯方應付票據重新分類 | 730 |
公司在業務合併前通過將應付票據轉換為A類普通股以及現金支付和發行A類普通股的承諾來結算部分應付票據,以結算未償還本金加上應計利息和業務合併結束後的轉換溢價,如下(以千美元為單位):
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
備註名稱 | 截至2020年12月31日的賬面淨值 | 借款,扣除舊ID的淨額 | 公允價值計量調整 | 結算時應計利息 | 外匯和其他 | 現金支付 | 股權結算 | 2021年12月31日的賬面淨值 | 結算時的損益 | 截至2021年12月31日的年度利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||
企業合併前的結算: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付票據 | $ | 57,293 | $ | - | $ | - | $ | 17,177 | $ | (1,293 | ) | $ | - | $ | (73,177 | ) | $ | - | $ | - | $ | 3,408 | ||||||||||||||||||
應付票據 | 19,100 | - | - | 6,098 | - | - | (25,198 | ) | - | - | 1,281 | |||||||||||||||||||||||||||||
業務合併前的小計結算 | 76,393 | - | - | 23,275 | (1,293 | ) | - | (98,375 | ) | - | - | 4,689 | ||||||||||||||||||||||||||||
業務合併中的和解: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付票據-NPA | 21,059 | - | 104 | 3,614 | - | (17,636 | ) | (7,141 | ) | - | 2,699 | 976 | ||||||||||||||||||||||||||||
應付票據--中國 | 3,659 | - | - | 2,713 | 56 | - | (6,428 | ) | - | 2,430 | 374 | |||||||||||||||||||||||||||||
應付票據--中國 | 4,807 | - | - | 757 | 110 | - | (5,674 | ) | - | 2,145 | 164 | |||||||||||||||||||||||||||||
應付票據 | 17,712 | - | 1,988 | - | 667 | - | (20,367 | ) | - | 7,698 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月13日和3月12日票據(6) | - | 16,790 | 6,935 | - | - | - | (23,725 | ) | - | 8,968 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
應付票據 | 20,972 | - | 138 | 270 | 667 | (18,992 | ) | (3,055 | ) | - | 1,155 | 1,334 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月13日和3月8日發行的債券(7) | - | 8,750 | 4,901 | 82 | - | (11,582 | ) | (2,151 | ) | - | 813 | 632 | ||||||||||||||||||||||||||||
業務合併中的小計結算 | 68,209 | 25,540 | 14,066 | 7,436 | 1,500 | (48,210 | ) | (68,541 | ) | - | 25,908 | 3,480 | ||||||||||||||||||||||||||||
購買力平價貸款(5) | 9,168 | - | - | - | (8,975 | ) | - | - | 193 | (8,975 | ) | 92 | ||||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | 153,770 | $ | 25,540 | $ | 14,066 | $ | 30,711 | $ | (8,768 | ) | $ | (48,210 | ) | $ | (166,916 | ) | $ | 193 | $ | 16,933 | $ | 8,261 |
F-75
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合併財務報表附註
應付票據折算
就在業務合併之前,公司將本金餘額總計7,510萬美元的應付票據和應計利息2,330萬美元轉換為7,688,153股A類普通股。
完成業務合併的
如注3所述,業務合併在完成業務合併的同時,公司支付了4,820萬美元現金和發行6,854,013股A類普通股的承諾,以結算本金8,520萬美元、賬面淨額9,370萬美元和應計利息740萬美元。當公司將應付票據轉換為A類普通股時,公司在截至2021年12月31日的年度內,在綜合經營報表中記錄了2,590萬美元的應付票據結算虧損和全面虧損。
(5) | 2020年4月17日,公司根據Paycheck保護計劃(“PPP”)從東西銀行獲得920萬美元的貸款。PPP是作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分而設立的,併為符合條件的企業提供貸款。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途,包括工資、福利、租金和公用事業,貸款和應計利息就可以免除,如《關愛法案》所述。如果借款人解僱員工或降低工資,貸款免賠額將 減少。PPP貸款的未免除部分 將在兩年內以1%的利率支付,並將推遲到前六個月的較晚時間或在確定貸款豁免金額時支付。 公司將所得資金用於符合PPP要求的用途。票據 於2022年4月17日到期,沒有契諾,也沒有擔保。 |
該公司接到東西銀行通知,截至2021年12月31日,與購買力平價貸款有關的本金900萬美元和應計利息20萬美元已被小企業管理局免除。本公司於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損淨額中,計入 以信託形式結算關聯方應付票據、應付票據及供應商應付款項的本金及利息損失。2022年4月,該公司支付了剩餘的本金和應計利息,總額為20萬美元。
(6) | 2021年1月13日,本公司與一家美國投資公司簽訂了《不良資產管理協議》項下的應付票據協議(“1月13日票據”),本金總額為1130萬美元,淨收益為990萬美元。扣除8%的原始發行折扣和50萬美元的債務, 發行成本由貸款人直接支付。應付票據以本公司幾乎所有有形和無形資產的第一留置權作為抵押,並按 0%的年利率計息。2021年3月12日,本公司與總部位於美國的投資公司簽訂了一份本金總額為700萬美元的應付票據協議(“3月12日票據”),淨收益為640萬美元。扣除8%的原始發行折扣。 本應付票據的條款與1月13日發行的應付票據相同,2021. 公司選擇這些應付票據的公允價值選項是因為包括了一個轉換功能,允許貸款人在業務合併結束後將應付票據轉換為A類普通股 。 |
在發行1月13日和3月12日債券的同時,本公司發行了認股權證,購買662,083股A類普通股,行使價為每股10.00美元,經某些下一輪撥備調整後。認股權證是 發行的,為期七年。對於涉及實體自有股票的某些合同,本公司根據ASC 815中的衍生會計 範圍例外,在APIC計入認股權證的公允價值。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計認股權證的公允價值為200萬美元(見附註8,金融工具的公允價值).
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合併財務報表附註
為配合業務合併的結束,本公司發行A類普通股以結算應付票據,詳情如下: (千元)。
截至本年度及本年度 告一段落 12月31日, | ||||
2021年1月13日和3月12日票據 | 2021 | |||
未償還本金 | $ | - | ||
原始發行貼現和債務發行成本 | 1,940 | |||
本金和轉換溢價以股權結算 | 23,725 | |||
收益 | 16,310 |
(7) | 本公司於2021年1月13日修訂NPA,允許發行額外的應付有擔保可轉換票據,併發行了380萬美元應付給白樺湖的票據(“BL票據”), 收到淨收益330萬美元,扣除6.50%的原始發行折扣和貸款人直接支付的20萬美元債券發行成本。債券的利息為年息8%。票據的清盤溢價由35%至45%不等,視乎結算時間而定,其中50%可轉換為股權。本公司確定,在發生違約、控制權變更或符合條件的SPAC合併時以溢價結算票據的功能是具有清算溢價的或有可行使看跌期權 ,並代表嵌入衍生品。公司選擇了公允價值選項來計量該應付票據(見附註8,金融工具的公允價值 ). |
於2021年3月8日,本公司與Birch Lake根據NPA訂立應付票據協議,本金總額為560萬美元,獲得淨收益520萬美元,其中包括6.50%的原始發行折扣和貸款人直接支付的30萬美元債務發行成本。應付票據按年息15.75%計提利息。應付票據包含清算溢價,根據結算時間從42%至52%不等,溢價的50%可轉換為股權。本公司確定,在發生違約、控制權變更或符合條件的SPAC合併時以溢價結算應付票據的功能是具有清算溢價的或有 可行使看跌期權,並代表嵌入衍生品。公司選擇了公允價值選項來衡量這些應付票據(見附註8,金融工具的公允價值).
為配合業務合併的結束,本公司支付現金併發行A類普通股以結算應付票據, 如下(以千元計)。
截至本年度及本年度 截至12月31日, | ||||
2021年1月13日和3月8日發行的債券 | 2021 | |||
未償還本金 | $ | - | ||
原始發行貼現和債務發行成本 | 1,132 | |||
利息支出 | 632 | |||
本金轉換溢價以股權結算 | 2,069 | |||
以股權結算的利息 | 82 | |||
以現金支付本金和轉換保費 | 11,582 | |||
以現金支付利息 | 550 | |||
收益 | 8,218 |
F-77
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合併財務報表附註
《行動綱領》第三修正案和第四修正案
於二零二二年十月二十四日,本公司對SPA訂立有限同意及第三修正案(“第三修正案”),據此,橋接票據的到期日由二零二六年八月十四日延長至二零二八年十月二十七日。此外,根據第三修正案,每位買方和代理人放棄了SPA項下的某些違約和違約事件、根據SPA簽發的任何票據和其他相關文件。這項修正案被視為根據ASC 470-60進行的問題債務重組,債務纏身 債務人的債務重組,因為公司正經歷財務困難,重組後到期日延長 導致公司的有效借款利率下降。該等修訂乃按預期入賬 ,綜合經營報表及全面虧損報表並無記錄損益。
於2022年11月8日,本公司對SPA訂立了一份有限同意及修正案(“第四修正案”),據此,雙方同意(I)根據SPA發行或可發行的橋式票據的A類普通股的任何利息或利息的有效轉換價格將不低於每股A類普通股0.21美元,及(Ii)為使本公司支付A類普通股的任何利息或利息,必須滿足某些價格和數量要求,即(X)A類普通股在之前七個交易日內的任何交易日的VWAP不低於每股0.21美元,以及(Y)A類普通股的總交易量在同一期間的任何交易日不低於150萬美元(在每種情況下,根據任何股票拆分、股票股息、 股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。該修正案根據ASC 470-60作為問題債務重組入賬 ,Debtors的債務問題債務重組,因為本公司正經歷財政困難,而為轉換可換股票據增加底價被評估為對本公司的一項讓步。該等修訂乃於綜合經營及全面虧損報表中按預期入賬,並無任何損益記錄。
森雲 修正案
於2022年12月28日,本公司簽訂書面協議及SPA修正案(“Senyun修正案”),據此,總額1,900萬美元票據的轉換率由1.05美元下調至0.89美元,並重新協商未來融資時間表。 由於本次修訂的條款經確定與原來並無實質性差異,因此新債務按公允價值按目前較低的轉換率計入原債務的延續。由於新的換股比率,本公司有責任 於截至該年度止年度根據較低的換股比率向Senyun增發股份。本公司通過貸記其他流動負債和借記90萬美元的額外實收資本來承擔這項債務。
未按公允價值列賬的應付票據的公允價值
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司未按公允價值列賬的應付票據的估計公允價值分別為490萬美元和540萬美元。這些金額與應付票據-中國其他 和汽車貸款餘額有關。
應付票據本金到期日附表
截至2022年12月31日的應付票據未來預定本金到期日如下(以千美元為單位):
按需到期 | $ | 4,997 | ||
2026 | 100 | |||
2028 | 36,622 | |||
41,719 |
F-78
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合併財務報表附註
11. 供應商託管應付款
2019年4月29日,Legacy FF成立了Faraday Vendor Trust(“Vendor Trust”),旨在通過向供應商提供將其無擔保貿易應收賬款交換為有擔保的信託權益的能力,來穩定其供應商基礎。信託權益的償還 受日期為2019年4月29日的貿易應收賬款償還協議(“貿易應收賬款償還協議”)管轄。根據適用的債權人間安排,賣方信託的所有權益均以第一留置權為抵押,第三優先付款,實際上是對Legacy FF的所有有形和無形資產進行抵押。 賣方信託本金餘額的適用利率為6.00%,從繳款之日起按日計算,為非複利。管理層認定供應商信託項下債務的經濟實質是實質融資。
在2020年10月30日,對管理供應商信託的協議(“供應商信託協議”)進行了修改,增加了轉換 功能,允許供應商信託中的擔保權益在符合條件的SPAC合併(如供應商信託協議所定義)發生時轉換為PSAC股份。管理層將這一修改解釋為終止,因為轉換功能被認為是實質性的,因為轉換功能被認為是合理可行的。轉換功能不需要 分支,因為它與主機儀器明顯且密切相關,因為轉換不涉及大量溢價 或折扣。因此,本公司於截至2021年12月31日止年度錄得的利息支出較賣方信託應付款項的賬面價值折讓180萬美元。 本公司於截至2021年12月31日的年度內錄得利息支出增加140萬美元,與綜合經營報表及全面虧損報表的清償收益所產生的折扣有關。
於2021年3月1日,賣方信託中有擔保信託權益的到期日延至業務合併結束。
供應商信託權益於2021年終止
2021年6月4日,本公司與一家在供應商信託中擁有權益的供應商就未來的服務達成了一項協議。公司和供應商同意免除與未完成的未來工作總額相關的1,420萬美元,而不是在業務合併結束時將這些權益轉換為股權。此外,還同意終止並免除供應商因所完成工作而產生的190萬美元的利息,從而獲得170萬美元的收益。
2021年6月7日,本公司與兩家供應商簽訂了協議,並以現金結算了他們在供應商信託中總計540萬美元的部分權益。作為業務合併結束的一部分,賣方的剩餘權益與賣方信託中的未償還權益一起得到解決。
2021年7月12日,本公司與一家供應商達成協議,取消供應商在供應商信託中總計120萬美元的權益,轉而將這些權益轉移到應付賬户中,作為正常業務的一部分,以現金償還。
於業務合併結束日,本公司支付2,240萬美元現金及承諾發行9,618,542股A類普通股,結算供應商信託的應付款項及應計利息。本公司於結算賣方信託時錄得虧損4,180,000美元及應計利息,於截至2021年12月31日止年度錄得虧損4,180,000美元及 根據賣方信託協議的規定支付2,300,000美元的退出費用,以及按每股10.00美元轉換賣方信託的實益權益,低於轉換日期股票的公允價值。
公司承諾發行838,040股A類普通股以結算未來工作,截至業務合併結束日,這些股份被記錄為存款,金額為 840萬美元。
通過支付及發行應付款項、應計利息及未來工作股份,本公司已清償供應商信託的未清償權益,截至2021年12月31日為止,並無未清償款項。
F-79
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合併財務報表附註
12. 租約
如果公司能夠確認一項資產,並得出結論 公司有權控制已確認的資產,則公司在開始時確定安排是否為租賃。根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則,租賃被歸類為融資或經營性租賃。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付與租賃相關的租賃付款的義務。 公司根據租賃期內租賃付款的現值在開始日確認運營和融資租賃ROU資產和負債。租賃期限包括合理確定將行使選項的續訂選項, 不包括終止選項。本公司的租約不提供隱含利率,因此,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用的遞增借款利率是根據公司在類似期限內為類似資產提供抵押貸款所需支付的費用進行估算的。該公司的租賃不包括任何重大剩餘價值擔保或討價還價購買選擇權。
就本公司的協議具有可變租賃付款的程度而言,本公司包括根據租賃衡量和分類中的指數或費率而定的可變租賃付款,不包括那些取決於生效日期後發生的事實或情況的租賃付款,而不包括根據時間推移而發生的事實或情況。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線確認 ,並計入綜合經營報表和全面虧損中的經營費用。融資租賃資產攤銷 在合併經營報表中以直線方式計入營業費用。 融資租賃負債產生的利息支出計入合併經營報表的利息支出和 綜合虧損。本公司已選擇不確認因任何類別標的資產的短期(12個月或以下)租賃而產生的淨收益資產和租賃負債。此外,本公司不會將租賃和非租賃部分分開。營業租賃計入ROU資產、營業租賃負債、當期部分和經營租賃負債,減去公司綜合資產負債表中的當期部分。融資租賃計入公司綜合資產負債表中的物業和設備、淨額、融資租賃負債、 流動部分和融資租賃負債減去流動部分。
公司的租賃安排主要包括其位於加州的ieFactory生產設施、公司辦公室、商店、設備 (已於2022年12月終止,見附註6,財產和設備,淨額)和車輛租賃協議。租約將在2032年前的不同日期到期,其中一些租約包括將租期再延長5年的選項。
ASC 842項披露
2022年1月1日,公司採用ASC 842。有關採用的更多信息,請參閲中的“最近採用的會計聲明” 部分附註1,業務和組織的性質,以及重要會計政策摘要。
租賃成本包括為租賃記錄的固定費用和變動費用。截至2022年12月31日的年度租賃成本構成如下(單位:千美元):
融資租賃成本 | ||||
使用權資產攤銷 | $ | 1,990 | ||
租賃負債利息 | 664 | |||
融資租賃總成本 | 2,654 | |||
經營租賃成本 | 4,657 | |||
可變租賃成本 | 159 | |||
總租賃成本 | $ | 7,470 |
F-80
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合併財務報表附註
下表彙總了截至2022年12月31日的未來租賃付款(以千美元為單位):
財政年度 | 經營租約 | 融資 租賃 | ||||||
2023 | $ | 5,517 | $ | 1,722 | ||||
2024 | 5,491 | 1,757 | ||||||
2025 | 5,251 | 1,792 | ||||||
2026 | 5,210 | 1,828 | ||||||
2027 | 2,893 | 1,864 | ||||||
此後 | 9,284 | - | ||||||
總計 | 33,646 | 8,963 | ||||||
減去:推定利息 | 13,064 | 1,029 | ||||||
租賃付款淨額現值 | $ | 20,582 | $ | 7,934 | ||||
租賃負債,本期部分 | $ | 2,538 | $ | 1,364 | ||||
租賃負債,扣除當期部分 | 18,044 | 6,570 | ||||||
租賃總負債 | $ | 20,582 | $ | 7,934 |
與經營租賃和融資租賃有關的補充信息和非現金活動如下(以千美元為單位):
2022 | ||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | 4,143 | ||
融資租賃的營運現金流 | 686 | |||
融資來自租賃的現金流 | 1,888 | |||
$ | 6,717 | |||
確認營業ROU資產和租賃負債作為採用ASC 842的一部分以及在截至2022年12月31日的年度內簽訂的新租賃的一部分 | ||||
經營租約 | $ | 21,865 |
十二月三十一日, 2022 | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
經營租約 | 6.4 | |||
融資租賃 | 5 | |||
加權平均貼現率 | ||||
經營租約 | 15.6 | % | ||
融資租賃 | 5.0 | % |
於2019年2月4日,本公司與Atlas Capital Investors V,LP(“Atlas”)就本公司總部(“總部”)訂立買賣協議(“PSA”),售價為2,900萬美元。於2019年3月,本公司訂立一項 協議,將其總部從Atlas租回,租期為三年,並有權於租約屆滿前的任何時間回購該物業,回購價格相等於根據租賃協議釐定的買入價4,400萬美元或總部的公平市價。由於在租賃協議中包含購買選擇權,本公司被視為持續參與,因此,該交易被視為失敗的銷售回租,總部資產 應保留在資產負債表上,銷售所得按照融資方法記錄為負債。 本公司確認了2,900萬美元的融資債務,計入應計費用和其他流動負債和資本租賃, 截至2021年12月31日綜合資產負債表中減去當前部分。回租失敗事項並無錄得損益。 本公司繼續對總部資產進行資本化及折舊。對Atlas的持續租賃付款在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損中記為財務義務和利息支出的減少額 。本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別錄得利息開支140萬美元及150萬美元。
F-81
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合併財務報表附註
ASC 840與採用ASC 842之前的期間相關的披露
在2022年1月1日之前,公司根據ASC 840分析了所有租約。
公司的租賃協議包括租賃改進獎勵以及升級條款。本公司在租賃期內以直線方式記錄租金支出。
公司有幾個不可取消的經營租約,主要是辦公空間,到期日各不相同,一直到2027年4月。這些 租約通常包含三到五年的續訂選項,並要求公司支付所有未執行成本 ,如維護和保險。
該公司在截至2021年12月31日的一年中記錄了270萬美元的租金支出。
截至2021年12月31日,不可撤銷經營租賃項下的最低未來債務總額如下(以千美元為單位):
Year ended December 31, | ||||
2022 | $ | 2,384 | ||
2023 | 2,695 | |||
2024 | 2,775 | |||
2025 | 2,859 | |||
2026 | 2,944 | |||
此後 | 991 | |||
$ | 14,648 |
截至2021年12月31日,該公司擁有三份資本租約,一份位於加利福尼亞州漢福德的ieFactory California生產設施, 和兩份設備租約。
截至2021年12月31日,資本租賃項下的未來最低租賃總最低付款如下(以千美元為單位):
Year ended December 31, | ||||
2022 | $ | 2,574 | ||
2023 | 2,166 | |||
2024 | 1,757 | |||
2025 | 1,792 | |||
2026 | 1,840 | |||
此後 | 1,864 | |||
$ | 11,993 |
F-82
法拉第 未來智能電氣公司
合併財務報表附註
13. 承諾和或有事項
法律訴訟
公司在正常業務過程中不時受到索賠和糾紛的影響。在管理層看來, 任何此類索賠和糾紛的結果都不能肯定地預測。
類 和派生操作
2021年12月23日,加利福尼亞州中央區的美國地方法院對該公司及其前首席執行官和首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官、Legacy FF的首席財務官以及PSAC的聯席首席執行官提起了一項可能的集體訴訟,指控其違反了1934年證券交易法( “假設的集體訴訟”)。2022年3月7日,任命以下個人為主要原告:Byambadorj Nomin、郝國軍、王培浩和葉申濤。同日,沃爾夫·霍爾登斯坦和波美蘭茨律師事務所被任命為聯席首席律師。Lead 原告於2022年5月6日提交了修改後的起訴書。2022年7月5日,被告提出駁回修改後的申訴的動議。 在聽取各方的簡報和就動議舉行聽證會後,地區法院於2022年10月20日發佈了裁決,部分駁回了 公司的駁回動議。除其他事項外,法院認定,原告已就2021年就Legacy FF收到14,000輛FF91車輛的保留提出的某些陳述,提出了違反1934年《證券交易法》第10(B)、14(A)和20(A)條的索賠。然而,地區法院也認定,原告未能就關於FF91車輛預期生產和交付時間表的陳述提出充分的申訴。地方法院的駁回是沒有偏見的,批准了修改申訴的許可 。2023年1月6日,原告拒絕再次修改他們的起訴書,試圖證實被地區法院駁回的索賠。因此,除經司法駁回的申訴外,本公司及其他被告於2023年2月10日提交答辯的經修訂申訴即為駁回動議的主題 。該公司繼續聲稱這起訴訟沒有法律依據,並表示打算積極為訴訟辯護。鑑於法律程序的早期階段,無法預測索賠的結果。
2022年3月8日和3月21日,加利福尼亞州中區的美國地區法院提起了推定的衍生品訴訟,指控違反了1934年《證券交易法》和各種普通法律索賠,並隨後進行了合併。2022年5月24日,這些合併的派生訴訟被擱置,等待上述駁回動議在 推定的集體訴訟中提出。此外,2022年4月11日和25日,特拉華州美國地區法院提起了推定的衍生品訴訟,指控違反1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。這些訴訟旨在代表公司對公司的多名現任和前任高級管理人員和董事提出索賠。此外,2022年6月14日,特拉華州衡平法院對公司、其前全球首席執行官兼首席財務官以及現任首席產品和用户生態系統官提出了經核實的股東集體訴訟,指控其違反受託責任 (“雲集體訴訟”,在“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中有進一步討論)。2022年9月19日,向特拉華州衡平法院提交了一份經核實的申訴,指控FFIE試圖迫使股東召開年度股東大會。2022年9月21日,特拉華州衡平法院對FFIE、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問提出了經核實的股東集體訴訟,指控其違反受託責任,並協助和教唆這些被指控的違規行為, 與企業合併前的披露和股東投票有關的投訴(“克利夫蘭集體訴訟”), 該訴訟隨後與雲集體訴訟(“特拉華州合併集體訴訟”)合併。鑑於法律程序的早期階段,無法預測索賠的結果。
此外,2022年9月19日,FFIE的間接股東FF Global向特拉華州衡平法院提起訴訟,要求將Susan Swenson女士和Brian Kllicki先生從董事會除名。2022年9月27日,根據FF Global和FF Top之間的一項協議(“協議負責人”),此案在沒有 偏見的情況下被駁回。簽署協議負責人後不久,FF Global開始向公司提出額外要求,這些要求超出了協議負責人所考慮的條款範圍,其中涉及公司的管理報告體系和某些治理事項 。2022年9月30日,FF Global指控該公司實質性違反了協議負責人的精神。 公司認為它遵守了協議負責人的適用條款,並對任何相反的描述提出異議。 此類糾紛分散了管理層和董事會的資源,代價高昂。不能保證本公司與FF Global之間的此糾紛或任何其他糾紛不會導致訴訟。2022年10月3日,Swenson女士和董事會成員Scott Vogel先生提出辭去董事會職務,立即生效。2022年10月3日,Jordan Vogel先生也提交了辭呈,從董事會辭職,從2022年10月5日起生效,因為他收到了根據相互發布的補充新聞稿。2022年10月28日,布萊恩·克羅裏基先生遞交了辭呈,立即生效。
F-83
法拉第未來智能電氣公司。
合併財務報表附註
治理事項
本公司及其若干董事和高級管理人員 在完成特別委員會的調查後,已收到來自一羣自稱“員工告密者”以及自稱是本公司當前投資者的各種個人和實體的大量電子郵件通信。這些通信包括各種指控(包括, 例如,某些董事合謀為了個人利益將公司推向破產),並要求 進行某些組織和治理改革。本公司聘請了一家獨立的律師事務所對這些指控進行徹底的獨立外部調查。獨立調查發現,所有這些指控都是沒有根據的。 2022年9月,董事會某些成員收到了人身暴力和死亡威脅,公司已將其 轉給適當的執法機構,包括州和地方警察、聯邦調查局、美國證券交易委員會、美國司法部和 相關國際機構。
其他法律事項
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司應計法律或有事項分別為1,890萬美元及1,690萬美元,計入應計開支及其他流動負債,以應付與持續法律事宜有關的潛在財務風險,主要與違約及僱傭事宜有關,而該等事宜被視為可能蒙受損失,並可合理估計。對於涉及第三方供應商(如供應商和設備製造商)的法律事項,本公司根據供應商開具的發票金額,在綜合資產負債表中計入應付賬款,該金額代表根據ASC 450-20-30-1規定的潛在後果範圍內的最小損失金額。
在截至2022年12月31日的一年中,公司解決了一起違反租約的法律糾紛,根據該糾紛,公司被指定為共同被告, 韓氏聖何塞酒店有限責任公司在加利福尼亞州高級法院為聖克拉拉縣提起的民事訴訟中,要求賠償包括未付租金、未來未付租金、未付費用和與租賃相關的未付税款共640萬美元。根據和解協議,本公司同意於2022年1月以現金支付180萬美元,並於2022年10月額外支付340萬美元外加5%的利息,並在共同被告未能於2022年1月支付款項的情況下承擔和解的剩餘部分,金額為120萬美元。2022年1月,本公司支付了180萬美元的初步和解款項,並免除了120萬美元的債務。該公司未能在2022年10月支付340萬美元和利息 。2022年10月26日,原告向加利福尼亞州高等法院提出動議,要求執行聖克拉拉縣的和解協議,不尋求實質性的額外損害賠償。2022年12月22日,法院批准了原告要求強制執行和解的動議。截至2022年12月31日,340萬美元的餘額包括在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。2023年1月3日,原告向雙方送達了進入該命令的通知書。 2023年1月19日,法院作出了金額約350萬美元的判決和執行令。2023年2月9日,本公司支付了360萬美元,其中包括全額支付未決判決和應計利息。此外,本公司還代表一名受賠償共同被告支付了約20萬美元,與從該受賠償共同被告的銀行賬户中扣押的資金有關。本公司預期在該等扣押獲得釋放後,即可收到退還的賠償款項。
於2023年1月30日,Riverside Management Group,LLC(“Riverside”)提交了一份經核實的申訴,尋求執行其所稱的 合同權利,以墊付包括律師費在內的所有合理成本和支出,根據其於2020年10月13日與FIE和房地產 解決方案收購贊助商LLC(“TSA”)簽訂的交易服務協議,Riverside已經並將在特拉華州綜合集體訴訟中作為被點名被告 ,據此Riverside向PSAC提供與PSAC/Legacy FF合併有關的諮詢服務。除了尋求預付此類費用和開支外,Riverside還尋求賠償其律師費和在執行其根據TSA規定的預提權時發生的費用,並同時提交了加快訴訟程序的動議 ,要求以簡易方式進行訴訟審判,並在動議處理後30天內開始審理。本公司與Riverside訂立了一項條款及命令,根據該條款,本公司將有條件地預支Riverside為支持特拉華合併訴訟而產生的 合理律師費及費用,但須受本公司在處置特拉華合併集體訴訟後收回所有該等費用及開支的權利所限,並明確保留該等權利。
除在此披露的 以外,截至本文日期,FF不是任何法律程序的一方,如果該法律程序的結果被確定為對FF不利,則有理由預計其結果將個別或整體對FF的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
F-84
法拉第未來智能電氣公司。
合併財務報表附註
特別委員會調查
正如此前於2021年11月15日披露的,董事會成立了獨立董事特別委員會(“特別委員會”) 以調查有關公司披露不準確的指控,包括在2021年10月的賣空者報告和舉報人 中提出的指控,這些指控導致FFIE無法及時提交其2021年第三季度Form 10-Q季度報告、截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 Form 10-Q季度報告和修訂的Form S-1註冊聲明(文件編號333-258993)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計公司協助進行審查。2022年2月1日,FFIE宣佈特別委員會完成審查。2022年4月14日,FFIE宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作,這些調查工作是在執行主席的指導下進行的,並向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作,調查結果如下:
關於業務合併,某些公司員工向某些投資者所作的陳述描述了公司創始人兼前首席執行官賈躍亭先生在公司內的角色是不準確的,他對公司業務合併後的管理的參與比對某些投資者的陳述更重要。
● | 該公司在業務合併前的聲明稱,它收到了超過14,000個FF 91車輛的預訂,這可能具有誤導性,因為只有幾百個預訂得到了支付,而其他的(總計14,000)是未支付的感興趣的指示 。 |
● | 與FFIE之前公開披露的財務報告內部控制中發現的重大弱點相一致,公司對財務報告的內部控制 需要升級人員和系統。 |
● | 公司的企業文化未能充分重視合規。 |
● | 在FFIE的公司住房披露中,賈先生作為中介租賃若干物業的角色並未在FFIE的公司住房披露中披露,該等物業隨後 出租給本公司。 |
● | 在準備FFIE的關聯方交易披露時,公司未能調查 並確定從與公司員工相關的個人和實體獲得的貸款來源。 |
此外,調查發現,某些個人沒有向參與編制外商投資企業美國證券交易委員會備案文件的個人充分披露他們與某些關聯方和關聯實體與業務合併 合併相關的關係,也沒有向外商投資企業聯合會前獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所充分披露相關信息,包括但不限於與關聯方和公司治理相關的信息。
調查還發現,某些個人未能配合,並隱瞞了與特別委員會調查有關的潛在信息。這些人中有FF的非執行主管或管理團隊成員,根據不合作和/或隱瞞信息的程度,對這些個人採取了補救行動。 未能配合調查被考慮到與以下針對Jerry王的補救行動有關的情況,隱瞞信息也影響了對Matthias Aydt採取的補救行動。
根據調查結果,特別委員會得出結論認為,除上文所述外,關於其評估的財務報告披露不準確的其他實質性指控沒有所審查的證據支持。儘管調查沒有改變上述關於財務報告披露不準確的實質性指控的任何調查結果,但調查確實確認了採取補救行動的必要性,以幫助確保加強對財務報告內部合規和披露的關注。
F-85
法拉第未來智能電氣公司。
合併財務報表附註
根據上述特別委員會調查和隨後的調查工作的結果,董事會批准了以下補救行動,旨在加強對公司的監督和公司治理:
● | 董事會前成員蘇珊·斯文森被任命為當時新設立的基金會執行主席職位。 |
● | FF前全球首席執行官Carsten Breitfeld博士直接向Swenson彙報,並獲得了25%的年度基本工資削減; |
● | 解除賈躍亭先生的高管職務,儘管他繼續擔任FFIE的產品和用户生態系統總監。取消了對賈躍亭的某些雙重彙報安排 ,他必須直接向由FF Top提名的非獨立董事Swenson女士彙報。請參閲“風險因素-與FF的 工商相關的風險-賈躍亭和FF Global對公司的管理、業務和運營具有重大影響。並且 可能以與公司的業務或財務目標或戰略不一致或與公司利益不一致的方式使用此控制。 如果並在一定程度上董事會和管理層的現任成員被免職,取而代之的是與賈躍亭和/或FF Global保持一致的個人。賈躍亭還獲得了25%的年度基本工資削減,他的角色 從決策職位限制為專注於(A)產品和移動生態系統 和(B)互聯網、人工智能和高級研發技術。2023年2月26日,董事會對公司治理結構進行評估後,批准賈躍亭先生(與陳學峯先生)直接向董事會彙報, 以及FF的產品移動生態系統,IAI和高級研發技術部門直接向賈躍亭彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、企業戰略和中國部門向賈先生和雪峯先生報告的流程和控制措施,將由董事會在與本公司管理層磋商 後確定。公司其餘部門繼續向雪峯先生彙報工作。2023年2月26日,董事會對本公司的管理架構進行評估後,董事會批准了賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報,以及FF的產品移動生態系統,中科院和先進研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源 以及向賈先生和 陳雪峯先生彙報的行政、企業戰略和中國部門,但流程和控制將由董事會與本公司管理層磋商後確定。公司其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。根據賈躍亭先生在公司內職責的變化, 董事會認定賈躍亭先生是交易法第16條規定的公司“高級管理人員”,以及交易法規定的規則3b-7規定的公司“高級管理人員”; |
● | 馬蒂亞斯·艾特,然後是高級副總裁,業務發展和產品定義,外商投資企業董事 ,現任高級副總裁,產品執行,外商投資企業董事,試用期六個月,在此期間,他 仍是董事會的非獨立成員,試用期已結束; |
● | 任命喬丹·沃格爾為獨立董事首席執行官;董事會委員會組成的某些變化,包括布萊恩·克羅裏基辭去董事會主席和提名和公司治理委員會主席的職務,成為董事會審計委員會和薪酬委員會的成員;喬丹·沃格爾退出提名和公司治理委員會;斯科特·沃格爾成為董事會審計委員會和提名和公司治理委員會主席; |
● | FFIE前副總裁總裁被停職 環球資本市場部,隨後於2022年4月10日通知董事會他從FF辭職的決定; |
● | 評估和加強基金會關於財務會計和報告的政策和程序,升級基金會對財務會計和報告的內部控制,包括僱用額外的財務報告和會計支持, 在審計委員會的指示下,每種情況下; |
● | 對FF的合同和關聯方交易實施增強的控制,包括由有權將FF約束到合同和關聯方交易的FF員工進行定期證明。為使財務總監能夠完整、準確地披露關聯方交易; |
● | 僱用一名合規幹事,職稱為副總法律顧問(於2023年3月聘用),他將以虛線向審計委員會主席報告, 和一份關於風險和內部控制的董事;評估加強財務總監的合規政策和程序; |
● | 實施針對所有董事和高級管理人員的全面培訓計劃,培訓內容包括財務總監內部政策等; |
● | Jarret Johnson、FF的副總裁、總法律顧問和祕書的分離;以及 |
● | 對其他FF員工(他們都不是高管)採取的其他紀律處分和終止僱用的其他 。 |
F-86
法拉第未來智能電氣公司。
合併財務報表附註
截至2023年2月27日,FF將繼續實施董事會批准的某些補救措施。但是,這些 補救措施中的某些措施已不再有效,並且無法保證繼續實施的補救措施將及時實施或根本不會實施,或者是否會成功防止未來的不準確披露。請參閲“風險 因素-與基金會商業和工業相關的風險-基金會正在根據特別委員會的調查結果採取補救措施。 不能保證這種補救措施會成功。此外,鑑於最近與FF Top和FF Global達成的公司治理協議,以及董事會最近對FF的管理結構(包括管理角色、責任和報告範圍)進行的評估,不能保證這些補救措施 將得到充分實施。“然而, 根據《負責人協議》,FF已經實施了某些治理變更,從而影響了上述某些補救措施 。2022年10月3日,Swenson女士遞交辭呈,辭去執行主席和董事會成員職務,立即生效。此外,Scott Vogel先生於2022年10月3日從董事會辭職,立即生效,Jordan Vogel先生在收到根據相互發布的補充新聞稿後於2022年10月5日辭職。2022年10月28日,布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈,立即生效。2022年12月15日,李柳先生向董事會提出辭呈,辭呈於2022年12月18日生效。2022年12月18日,Mr.Liu辭職後,解勝先生被任命為董事會成員,即日生效。2022年12月25日,Edwin Goh先生提出從董事會辭職,辭職於2022年12月26日生效。2022年12月27日,吳作棟先生辭職後,孫可女士被任命為董事會成員,立即生效。根據經修訂的股東協議,盛先生及Ms.Sun為FF Top的指定人士。2022年12月26日,Carsten Breitfeld博士提出辭呈,辭職立即生效。 2022年12月27日,陳學峯先生被任命為董事會成員,立即生效。 2023年1月20日,葉青先生提出辭呈,辭職立即生效。在2023年11月18日之前,葉先生將繼續作為獨立承包商擔任本公司的顧問,屆時雙方將相互重新評估 關係。於2023年1月25日,崔天莫先生獲委任為董事會成員,於葉先生辭職後即時生效。請參閲“與FF Top和FF Global達成的管理治理協議瞭解更多信息。
在外商投資企業於2022年2月1日宣佈完成特別委員會調查後,外商投資企業、管理團隊的某些成員和外商投資企業的員工收到了美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票,聲明美國證券交易委員會已就特別委員會調查事項開始 正式調查。外商投資企業曾在2021年10月就特別委員會的調查主動聯繫美國證券交易委員會,目前正在全力配合美國證券交易委員會的 調查。這樣的調查結果很難預測。FF已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務相關的鉅額費用。現階段,基金會無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響,也無法估計任何潛在損失的範圍 。此外,2022年6月,基金會收到美國司法部就特別委員會調查的事項提供信息的初步請求。基金會已對這一請求作出迴應,並打算充分配合美國司法部今後提出的任何請求。
供應商信任
當FF因面臨現金限制而未能支付逾期款項時,FF 已捲入與承包商和供應商的訴訟,其中某些款項已通過2019年4月29日成立的供應商信託FF達成和解。作為向供應商信託提供應收賬款的交換,參與供應商必須避免就任何逾期付款提出法律索賠,並且 不得對提交給供應商信託並被供應商信託接受的任何應收賬款行使補救措施。FF的供應商和承包商持有總計約1.161億美元的逾期應付款,向供應商信託貢獻了應付款,以換取供應商信託的權益。某些FF供應商和承包商最終還獲得了供應商信託的權益,涉及約840萬美元的採購訂單,用於未來提供的商品和服務。於2020年9月至10月期間,FF向供應商信託支付了總計450萬美元,從而使供應商信託持有的逾期本金應付款項和採購訂單總額減少至約1.366億美元。在2020年第四季度,供應商信託同意修訂關於履行供應商信託權益的協議 ,以允許將供應商信託的權益轉換為與業務合併相關的PSAC的股權 。2021年6月,FF和供應商信託進一步同意允許供應商信託的權益持有人 選擇在業務合併結束時獲得總計高達1,000萬美元的現金,這將按美元對美元的基礎減少向該等持有人發行的股權數量,以滿足其在供應商信託中的權益 。在業務合併結束時,53(53)名供應商信託權益持有人選擇參與1,000萬美元的現金分配,供應商信託的剩餘權益已通過將權益轉換為A類普通股並在業務合併結束時支付現金的方式結算。
Palantir許可證
2021年7月,本公司與Palantir簽訂了一項主協議,該協議規定了Palantir的平臺託管 安排的條款,該安排預計將用作數據和分析的中央操作系統。Palantir通過管道融資向公司投資了2500萬美元,併成為公司的股東。根據平臺託管協議,公司承諾在六年內支付總計4700萬美元的託管費用,其中530萬美元在截至2021年12月31日的年度內支付。2022年期間沒有支付任何款項。該軟件在整個訂閲期內都是雲託管的, 公司不能擁有該軟件。因此,該公司確定訂閲協議代表作為服務合同的託管 安排。該公司在協議期限內以直線方式攤銷託管成本。
F-87
法拉第未來智能電氣公司。
合併財務報表附註
無條件合同義務
無條件合同義務被定義為購買可強制執行且具有法律約束力的商品或服務的協議 (不可取消,或僅在某些情況下可取消)。截至2022年12月31日,我們估計FFIE的無條件合同承諾總額,包括購買庫存、工裝、機器和設備以及用於研究和開發活動的物品;租賃最低付款和其他合同承諾總額為3.836億美元,其中包括截至2023年12月31日的年度的2.823億美元、截至2025年12月31日的兩年的3380萬美元、截至2027年12月31日的兩年的2160萬美元和之後的4590萬美元。
截至2023年12月31日的年度的2.823億美元無條件合同義務包括2.438億美元的未結採購訂單 。儘管未結採購訂單通常被認為是可強制執行和具有法律約束力的,但公司的一些採購訂單允許其在交付貨物或履行服務之前根據其業務需求選擇取消、重新安排和/或調整其要求,並檢查和拒絕產品,例如,如果產品不符合其規格。購買庫存和其他承諾的義務 一般預計在一年內履行。
14.股東權益
已授權、已發行和已發行股票數量如下:
2022年12月31日 | ||||||||
授權 | 已發行 股 | |||||||
優先股 | 10,000,000 | — | ||||||
A類普通股 | 815,000,000 | 563,346,216 | ||||||
B類普通股 | 75,000,000 | 64,000,588 | ||||||
900,000,000 | 627,346,804 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
授權 | 已發行 股 | 股份須為 已發佈 | 總髮行量 並將成為 已發行股份 | |||||||||||||
優先股 | 10,000,000 | — | — | — | ||||||||||||
A類普通股 | 750,000,000 | 168,693,323 | 89,152,130 | 257,845,453 | ||||||||||||
B類普通股 | 75,000,000 | — | 64,000,588 | 64,000,588 | ||||||||||||
835,000,000 | 168,693,323 | 153,152,718 | 321,846,041 |
承諾發行A類和B類普通股
Legacy FF的前股東和票據持有人必須向本公司的轉讓代理提交一份簽署的公司股份轉讓函或轉換債務函 ,並附上鎖定協議,以便以其名義發行公司股票,以換取其在Legacy FF的股份、票據、供應商信託或與Legacy FF的其他供應商協議。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司轉讓代理分別發行了627,346,804股和168,693,323股合法流通股。在 持有本公司A類普通股的權利的持有人發行股份之前,該持有人沒有任何 股東權利。在截至2022年12月31日的年度內,公司發行了89,152,131股A類普通股和64,000,588股B類普通股,以全面履行其發行A類和B類普通股的承諾。
對公司註冊證書的修訂
在企業合併結束之日,公司股東通過了公司第二次修訂和重新頒發的《公司註冊證書》。修正案闡明瞭公司A類普通股和B類普通股(統稱為普通股)的權利、特權和優先事項。修正案授權發行10,000,000股優先股,其名稱、權利和優先權由公司董事會不時決定。 公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股,包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利;只要 發行每股有一票以上的優先股,必須事先獲得持有多數B類普通股流通股的持有人的批准。
F-88
法拉第未來智能電氣公司。
合併財務報表附註
在2022年11月3日召開的公司股東特別會議上,股東們批准將公司的法定股份數量從8.25,000,000股增加到900,000,000股。2022年11月22日,公司向特拉華州州務卿提交了第二次修訂和重新註冊證書的修正案 ,以實現增加。
在2023年2月28日召開的公司股東特別大會上,公司股東批准將公司A類普通股的法定股份數量從8.15億股進一步增加到16.9億股,將公司的普通股和優先股的法定股份總數從900,000,000股增加到1775,000,000股。2023年3月1日,公司 向特拉華州州務卿提交了第二份修訂後的公司註冊證書修正案 ,以反映該修正案。
投票
A類普通股和B類普通股的 持有人有權就所有事項由股東投票表決的每一股股份投一票,直至符合資格的股權市值發生為止,此後,B類普通股的持有人將有權每股10票,並將繼續有權每股10票,無論符合資格的 股權市值此後是否繼續存在。
符合條件的股權市值是指在任何連續20個交易日結束時,公司的 成交量加權平均總股權市值至少為2,000萬美元,乘以確定時納斯達克A類普通股的每股平均收盤價乘以公司 A類普通股、B類普通股和其他股票的當時已發行股份總數。
根據經修訂的股東協議,如附註18,S後續事件,FF Top通知公司,預計公司將向公司股東提交一份提案,以批准修訂和重新修訂的章程,以規定(I)公司B類普通股(其中FF Global擁有所有流通股)的投票權將為每股10票 ,以及(Ii)公司B類普通股的投票權將在符合資格的股權市值發生後從每股10票增加到每股20票,預計將進行修訂。
根據經修訂的《股東協議》,合格股權市值的定義預期為FFIE, 在任何連續20個交易日結束時,成交量加權平均總股權市值至少為30億美元(取代之前的200億美元),方法是將確定時納斯達克(或其證券隨後在其上市交易的其他證券交易所) A類普通股的每股平均收盤價乘以外國投資公司當時A類普通股、B類普通股和其他股票的已發行股份總數確定。
轉換
B類普通股 有權隨時以每股B類普通股換1股A類普通股的價格轉換為A類普通股;然而,在2023年2月28日召開的股東特別會議上,FF Top同意不將其持有的B類普通股轉換為 股A類普通股,之後,FF Top 可以隨時再次轉換其持有的B類普通股。A類普通股無權轉換為 B類普通股。
清算
在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下,在支付或撥備支付公司債務和其他債務後,普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產,可供分配給股東,按他們持有的普通股數量按比例計算。
F-89
法拉第未來智能電氣公司。
合併財務報表附註
認股權證
截至2022年12月31日,購買該公司A類普通股的已發行認股權證數量如下:
認股權證數量 | 鍛鍊 價格 | 期滿 日期 | ||||||||
SPA 授權(1) | 346,453,115 | $ | 0.23 | 2029年9月23日之前的各種情況 | ||||||
ATW NPA 認股權證(2) | 76,804,450 | $ | 0.23 | 2028年8月10日之前的各種情況 | ||||||
其他手令 | 29,454,593 | $ | 0.23 | 2027年8月5日 | ||||||
公開認股權證(3) | 23,540,988 | $ | 11.50 | 2026年7月21日 | ||||||
私人認股權證(4) | 111,131 | $ | 11.50 | 2026年7月21日 | ||||||
總計 | 476,364,277 |
(1) | 權證是根據SPA發行的,並在每個發行日期和每個報告日期按公允價值記錄。 |
(2) | ATW NPA認股權證 在資產負債表日後全面行使(見附註18,後續事件). |
於2022年9月23日,本公司與ATW NPA債券的購買者訂立協議,將合共31,118,718份與購股權證及2021年6月發行的債券(見附註10,應付票據)有關的未償還認股權證,存入認股權證儲備(“認股權證儲備”),現行使價定為每份認股權證0.6427元。在某些里程碑和條件完成後,本公司可在認股權證上選擇強制 可在2023年1月23日之前以現金結算的轉換條款,要求認股權證持有人以現金基礎行使其認股權證,以換取新發行的公司A類普通股。認股權證儲備的總行使價格為20,000美元。不在認股權證儲備內但亦根據購股權票據及2021年6月發行的共29,158,364份認股權證發行的其餘未償還認股權證,其行使價定為每份認股權證0.50元。如附註18中所述。後續事件因此,持有人行使了所有ATW NPA認股權證,因此,本公司強制行使該等認股權證的權利終止。
根據購股權證及2021年6月期票據發行的權證修訂將行使價定為每份認股權證0.50美元,導致 於截至2022年12月31日止年度確認1,238美元的公允價值變動開支及 全面虧損。
(3) | 在2022年期間,PSAC保薦人在公開市場上向獨立的第三方買家轉讓了563,420份私募認股權證 。轉讓後,轉讓的認股權證須遵守與PSAC首次公開發售的單位所涉及的公開認股權證相同的條款 。因此,在轉讓權證時,公司按其公允價值將認股權證分類給亞太投資公司。 |
(4) | 私募認股權證計入其他負債,減去截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中的流動部分。 |
截至2021年12月31日,購買該公司A類普通股的已發行認股權證數量如下:
數量 認股權證 | 鍛鍊 價格 | 期滿 日期 | ||||||||
公開認股權證 | 22,977,568 | $ | 11.50 | 2026年7月21日 | ||||||
私人認股權證(1) | 674,551 | $ | 11.50 | 2026年7月21日 | ||||||
其他手令 | 4,544,258 | $ | 10.00 | 2028年8月10日之前的各種情況 | ||||||
總計 | 28,196,377 |
(1) | 私募認股權證 計入其他負債,減去截至2021年12月31日綜合資產負債表中的流動部分。 |
F-90
法拉第未來智能電氣公司。
合併財務報表附註
關聯方應付票據和企業合併前應付票據的折算
於2021年5月13日,本金總額9,090萬美元及應計利息4,350萬美元的應付關聯方票據 轉換為Legacy FF可轉換優先股股份,並於2021年7月21日轉換為 承諾於業務合併完成時發行10,888,580股A類普通股。在業務合併前,本公司將:(I)本金130,479美元及應計利息3,000萬美元的應付關聯方票據轉換為發行11,566,196股A類普通股的承諾;及(Ii)本金餘額7,510萬美元及應計利息2,330萬美元的應付票據轉換為發行7,823,306股A類普通股的承諾。
將負債轉換為業務合併的一部分
為配合業務合併的結束,本公司支付了1.4億美元現金,並承諾發行24,464,994股A類普通股 ,以清償本公司的債務並補償在職和離職員工,詳情見附註 3,業務合併。
授權股份不足
本公司的某些股權掛鈎金融工具可能不時根據ASC 815被歸類為衍生負債,衍生工具和套期保值,由於本公司沒有足夠的授權股份以股份形式全面結算與股權掛鈎的金融工具。在這種情況下,公司適用ASC 815-40項下的排序政策,實體自有權益中的合同, 因此,如果由於本公司無法證明其有足夠的授權股份以股份結算與股權掛鈎的金融工具,因此需要將合同從股權重新分類為資產或負債,則本公司 將把結算日期與最新成立日期重疊的合同重新分類為衍生工具。重新分類為衍生工具的合約 按公允價值確認,並於盈利中確認公允價值變動,直至衍生負債分類的條件達成或本公司有足夠的授權未發行 股份與股份結算該等合約為止。本公司已選擇對基於股份的薪酬安排適用相同的排序政策 如果公司授予基於股份的支付安排,而公司可能沒有足夠的股份來結算合同。
截至2022年12月31日,本公司將溢價股份從權益類別重新分類為負債類別,原因是本公司沒有足夠的授權股份來分享結算溢價,而該溢價之前被確定為ASC 815-40下的權益類別 。作為重新分類的結果,公司將額外實收資本中的225萬美元重新歸類為溢價負債,該負債在截至2022年12月31日的綜合資產負債表上計入其他流動負債。
截至2022年12月31日,本公司將53,820,670股已發行股份支付安排從股權類別 重新分類為負債類別,原因是本公司在獎勵歸屬或行使時沒有足夠的授權股份來結算基於股份的支付安排 。作為重新分類的結果,公司將額外實收資本中的400萬美元重新歸類為基於股票的支付負債,這些負債在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中計入其他流動負債。
15.基於股票的薪酬
2021年SI計劃
2021年7月,公司通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年SI計劃》)。2021年SI計劃允許董事會向員工、董事和非員工授予最多49,573,570份激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和 其他基於股票的公司A類普通股獎勵。根據2021年SI計劃可獲得的A類普通股數量將在每個日曆年的第一天每年增加,從截至2022年12月31日的日曆年開始,一直持續到(幷包括)截至2031年12月31日的日曆年。年增額等於(I)上一會計年度12月31日發行和發行的A類普通股數量的5%和(Ii)董事會確定的金額中的較小者。截至綜合財務報表發佈之日,董事會正在評估增持的時機和幅度。
截至2021年SI計劃生效日期 ,根據EI計劃或STI計劃(定義見下文 ),沒有或將不會授予進一步的股票獎勵。
截至2022年和2021年12月31日,公司擁有25,057,455股和49,573,570股A類普通股,可根據2021年SI計劃進行未來發行。
F-91
法拉第未來智能電氣公司。
合併財務報表附註
期權大獎
根據SI計劃,公司的股票期權活動摘要如下(除加權平均行權價格外,以千美元計):
選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | 集料 本徵 值 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | - | $ | - | |||||||||||||
授與 | 8,633,607 | $ | 3.04 | |||||||||||||
已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
取消/沒收 | (1,987,155 | ) | 3.96 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | 6,646,452 | $ | 2.76 | 8.97 | $ | - | ||||||||||
自2022年12月31日起可行使 | 2,675,027 | 1.85 | 8.38 | - |
截至2022年12月31日,根據SI計劃授予的股票期權的未確認股票補償支出總額為260萬美元, 預計將在2.87年的加權平均期間內確認。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中對截至2022年12月31日的年度授予的獎勵採用的加權平均假設如下:
2022 | ||||
無風險利率: | 2.73 | % | ||
預期期限(年): | 6.99 | |||
預期波動率: | 67.00 | % | ||
股息收益率: | 0 | % | ||
授予日期每股公允價值 | $ | 3.19 |
截至2022年12月31日止年度內授出的期權於授出日期的總公平價值為270萬美元。
限制性股票 個單位
公司在SI計劃下的RSU活動摘要如下:
股票 | 加權 平均公允價值 | |||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | - | $ | - | |||||
授與 | 29,247,487 | $ | 0.87 | |||||
已釋放 | (10,015,141 | ) | $ | 0.40 | ||||
被沒收 | (1,362,683 | ) | $ | 1.30 | ||||
截至2022年12月31日的未償還債務(1) | 17,869,663 | $ | 1.09 |
(1) | 本公司在中國的子公司的員工均為Republic of China(中國)公民。根據中央國家外匯管理局(“外匯局”)發佈的第78號通知和第7號通知,我們不能向其中國公民員工發放已授予的 RSU,直到他們完成所需的外管局登記 ,併為他們每個人建立一個專用賬户,將收益匯回給 外管局下的中國。因此,於2022年歸屬本公司的中國公民員工的1,448,697個RSU 於2022年12月31日被計入未發放的RSU ,原因是該等員工未完成安全登記程序。 |
F-92
法拉第未來智能電氣公司。
合併財務報表附註
截至2022年12月31日,根據SI計劃授予的RSU的未確認股票補償支出總額為950萬美元 ,預計將在3.18年的加權平均期間內確認。
截至2022年12月31日止年度內歸屬的RSU的總公允價值為600萬美元。
如注2中進一步描述的,流動性、資本資源和持續經營,在2022年期間,管理層一直在採取某些節約現金的措施,目的是用可用和有保障的資金實現FF 91的開始生產。作為這些 措施的一部分,管理層於2022年10月實施了大眾創業-2022年RSU項目(“CEP”),根據該項目,員工將於2022年12月31日獲得9,094,405個RSU,但須繼續受僱於公司。從2022年11月1日至20 22年12月31日,根據某些法律和 法規,批准了RSU,以代替至少25%的減薪。
EI計劃
2018年2月1日,董事會通過了股權激勵計劃(“EI計劃”),根據該計劃,董事會授權向員工、董事和非員工授予多達42,390,000份激勵和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。
於業務合併完成日期及與業務合併有關,在緊接業務合併完成前的EI計劃下,遺留財務財務的各項未償還期權仍未償還,並根據交換比率轉換為購買本公司的A類普通股的權利。
本公司在EI計劃下的股票期權活動摘要如下(除加權平均行權價格外,以千元計):
選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | 集料 本徵 值 | |||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | 30,402,801 | $ | 2.45 | 8.75 | $ | 885 | ||||||||||
授與 | 5,287,031 | 4.74 | ||||||||||||||
已鍛鍊 | (2,757,671 | ) | 2.30 | 7,740 | ||||||||||||
過期/沒收 | (969,240 | ) | 3.65 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 31,962,921 | $ | 2.81 | 7.77 | $ | 86,075 | ||||||||||
授與 | - | - | ||||||||||||||
已鍛鍊 | (1,606,795 | ) | 2.52 | 3,658 | ||||||||||||
過期/沒收 | (6,933,850 | ) | 2.58 | 8,784 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | 23,422,276 | $ | 2.83 | 6.92 | $ | 22 | ||||||||||
自2022年12月31日起可行使 | 16,013,998 | $ | 2.63 | 6.62 | $ | 21 |
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中對截至2021年12月31日的年度授予的獎勵採用的加權平均假設如下:
2021 | ||||
無風險利率: | 0.79 | % | ||
預期期限(年): | 6.05 | |||
預期波動率: | 42.10 | % | ||
股息收益率: | 0.00 | % |
於截至2022年及2021年12月31日止年度內授出的購股權於授出日期的總公平價值分別為650萬美元及700萬美元。
截至2022年12月31日,根據EI計劃授予的股票期權的未確認股票補償支出總額為610萬美元 ,預計將在2.3年的加權平均期間內確認。
F-93
法拉第未來智能電氣公司。
合併財務報表附註
STI計劃
2019年5月2日,公司通過了其特別人才激勵計劃(“STI計劃”),根據該計劃,董事會可以 向員工、董事和非員工授予最多14,130,000份激勵和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票的Legacy FF A類普通股獎勵。
STI計劃沒有規定根據該計劃可以發行的股票期權數量的限制。根據STI計劃的條款,公司必須保留並保持足夠數量的股份,以滿足STI計劃的要求。
2021年1月27日,在與位於加利福尼亞州漢福德的設施的出租人簽訂服務協議的同時,本公司發行了399,553份完全歸屬期權,行使價為每股2.767美元。如購股權的內在價值少於業務合併完成時應計未付租金90萬美元,本公司將向出租人支付一次現金差額,否則,應計未付租金將被視為已支付。於業務合併完成時,購股權的內在價值大於應計未付租金,因此應計未付租金被視為已支付。
於業務合併完成日期及與業務合併有關的情況下,緊接業務合併完成前,本公司根據STI計劃 持有的各未行使購股權仍未償還,並轉換為購買A類普通股的權利 股份數目乘以換股比率,每股行使價等於購股權的每股現行行權價格除以換股比率。
公司在STI計劃下的股票期權活動摘要如下(除加權平均行權價格外,以千美元計):
選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | 集料 本徵 值 | |||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | 6,490,208 | $ | 2.49 | 9.26 | $ | 1,174 | ||||||||||
授與 | 5,516,399 | 7.82 | ||||||||||||||
已鍛鍊 | (1,630,925 | ) | 2.54 | 8,807 | ||||||||||||
過期/沒收 | (848,955 | ) | 2.68 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 9,526,727 | $ | 5.55 | 8.01 | $ | 13,905 | ||||||||||
授與 | - | $ | - | |||||||||||||
已鍛鍊 | (2,181,335 | ) | 2.50 | 1,468 | ||||||||||||
過期/沒收 | (1,726,880 | ) | 7.78 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | 5,618,512 | $ | 6.34 | 6.94 | $ | - | ||||||||||
自2022年12月31日起可行使 | 1,181,230 | $ | 3.96 | 6.20 | $ | - |
公司選擇使用STI計劃授予的非員工期權的合同期限作為預期期限。布萊克-斯科爾斯期權定價模型對截至2021年12月31日的年度授予的獎勵採用加權平均 假設如下:
2021 | ||||
無風險利率: | 1.39 | % | ||
預期期限(年): | 9.06 | |||
預期波動率: | 35.86 | % | ||
股息收益率: | 0.00 | % |
於截至2022年及2021年12月31日止年度內授出的購股權於授出日期的總公平價值分別為10萬美元及310萬美元。
截至2022年12月31日,根據STI計劃授予的股票期權的未確認股票補償支出總額為130萬美元, 預計將在約3.5年的加權平均期間內確認。
F-94
法拉第未來智能電氣公司。
合併財務報表附註
基於股票的薪酬費用
下表顯示了截至12月31日的年度內,公司的SI計劃、EI計劃、STI計劃和FF Global Partners LLC的所有公共單位的基於股票的補償費用,這些費用包括在綜合經營報表中的各個費用類別和其他全面虧損 (美元,單位為千美元):
2022 | 2021 | |||||||
研發 | $ | 13,118 | $ | 4,001 | ||||
銷售和市場營銷 | 1,744 | 1,185 | ||||||
一般和行政 | 2,791 | 6,159 | ||||||
$ | 17,653 | $ | 11,345 |
員工獎金的限制性股票獎勵
於2021年7月21日,為配合業務合併的結束,本公司向員工及其他服務供應商發放1,404,459份限制性股票獎勵(“RSA”),授予日期公平值為每股13.78美元的紅利。限制性股票獎勵自授予之日起90天內生效。截至2021年12月31日,這些限制性股票獎勵中已有53,489份被沒收。
下表列出了截至2021年12月31日的年度,與合併經營報表和其他全面虧損報表中各個費用類別中的應收賬款相關的基於股票的補償費用(以千美元為單位):
限制性股票 員工獎金獎勵,淨額 | 2021 | |||
研發 | $ | 7,613 | ||
銷售和市場營銷 | 2,310 | |||
一般和行政 | 8,694 | |||
$ | 18,617 |
16.所得税
所得税準備金包括以下內容(千美元):
2022 | 2021 | |||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | — | $ | — | ||||
狀態 | 2 | 3 | ||||||
外國 | 59 | 237 | ||||||
總電流 | 61 | 240 | ||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | (82,419 | ) | (48,017 | ) | ||||
狀態 | (38,560 | ) | (49,894 | ) | ||||
外國 | 11,056 | (9,956 | ) | |||||
估值免税額 | 109,923 | 107,867 | ||||||
延期合計 | — | — | ||||||
撥備總額 | $ | 61 | $ | 240 |
F-95
法拉第未來智能電氣公司。
合併財務報表附註
截至12月31日的年度,按徵税管轄區劃分的所得税前虧損構成如下(以千美元計):
2022 | 2021 | |||||||
美國 | $ | (510,727 | ) | $ | (408,520 | ) | ||
外國 | (41,281 | ) | (107,745 | ) | ||||
總計 | $ | (552,008 | ) | $ | (516,265 | ) |
由於以下原因,截至12月31日的年度所得税準備金不同於通過對所得税前虧損適用21%的法定聯邦公司所得税税率計算得出的金額:
2022 | 2021 | |||||||
聯邦所得税支出 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
州所得税(扣除聯邦福利後的淨額) | 5.3 | % | 3.8 | % | ||||
永久性差異 | (1.0 | )% | (0.1 | )% | ||||
公允價值債務調整 | (2.7 | )% | (4.5 | )% | ||||
不允許的利息 | (0.6 | )% | (0.4 | )% | ||||
外國税率差異 | (0.1 | )% | (0.2 | )% | ||||
返回準備金調整 | 0.4 | % | (3.1 | )% | ||||
不確定的税收優惠 | (0.7 | )% | (0.4 | ) | ||||
税收屬性的到期 | (1.7 | )% | (1.7 | )% | ||||
遞延税種的州税率變化 | - | % | 6.4 | |||||
估值免税額 | (19.9 | )% | (20.8 | )% | ||||
實際税率 | 0.0 | % | 0.0 | % |
永久性差異的主要變化與可轉換關聯方應付票據和應付票據的公允價值調整有關 以及由於嵌入特徵而不允許的利息支出。外國税率差異和估值免税額的主要變化與2022年發生的較高海外虧損有關。
造成大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差額在截至12月31日止年度所產生的税務影響如下(以千元計):
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損(“NOL”) | $ | 347,733 | $ | 225,339 | ||||
研發學分 | 4,239 | 4,240 | ||||||
應計負債 | 14,762 | 16,258 | ||||||
在建工程 | - | - | ||||||
第163(J)條所訂的超額利息開支 | - | 5,018 | ||||||
資本損失 | 3,420 | 3,420 | ||||||
攤銷 | 11,284 | 12,176 | ||||||
基於股票的薪酬 | 3,385 | 187 | ||||||
其他 | 897 | 1,714 | ||||||
遞延税項總資產 | 385,720 | 268,352 | ||||||
估值免税額 | (366,349 | ) | (256,413 | ) | ||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | 19,371 | 11,939 | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
折舊 | 92 | (573 | ) | |||||
州税 | (19,463 | ) | (11,366 | ) | ||||
遞延税項負債總額 | (19,371 | ) | (11,939 | ) | ||||
遞延税項淨資產(負債)合計 | $ | - | $ | - |
F-96
法拉第未來智能電氣公司。
合併財務報表附註
本公司已確認截至2022年12月31日及2021年12月31日的全額估值撥備,因為根據管理層的判斷,鑑於本公司的虧損歷史,並不認為這些遞延税項資產變現的可能性較大。截至2022年12月31日和2021年12月31日,估值津貼分別為3.663億美元和2.564億美元,增加歸因於本年度的撥備 。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些臨時差額可扣除期間未來應納税所得額的產生。管理層在進行此評估時會考慮預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。於2022年至2021年期間,本公司根據現有的正面及負面證據評估其遞延税項淨資產的變現能力,並得出結論認為,由於本公司歷史上的累計税前虧損及與產生未來收入相關的風險,考慮到本公司業務所處的階段,實現與其遞延税項淨資產相關的 收益的可能性並未達到更高的水平。
截至2022年12月31日,本公司的美國聯邦和海外淨營業虧損分別為11.59億美元和6750萬美元,將分別於2034年和2023年到期。減税和就業法案後產生的美國聯邦淨營業虧損10.785億美元可以無限期結轉,但受結轉使用情況下80%的應税收入限制。在2017年12月31日之前產生的美國聯邦淨營業虧損8,050萬美元可能會結轉20年。截至2022年12月31日,本公司在加州的淨營業虧損為9.531億美元,將於2034年到期。
截至2022年12月31日,公司沒有美國聯邦研發税收抵免結轉,州研發税收抵免結轉為420萬美元。美國的州税收抵免不會到期,可以無限期結轉。
根據美國國税法第382節(“第382節”)和第383節(“第383節”)的規定,經歷“所有權變更”(一般定義為在三年滾動期間內某些股東的股權累計變更(按價值)超過50%)的公司 利用變更前淨額和研發税收抵免分別抵銷變更後應納税所得額和變更後税項負債的能力受到限制。公司現有的NOL和研發積分可能會受到之前所有權變更所產生的限制,而使用NOL的能力可能會受到守則第382節和第383節的進一步限制。此外,未來本公司股權的變動,其中一些可能不在本公司的控制範圍內,可能會導致本守則第382節和第383節規定的所有權變更。
公司的意圖是將收益無限期地再投資於美國以外的所有司法管轄區。截至2022年12月31日和2021年12月31日,由於淨運營虧損,本公司在美國以外地區沒有重大累計收益,公司也沒有收益 ,任何司法管轄區的利潤如果分配,將產生重大未記錄負債。
F-97
法拉第未來智能電氣公司。
合併財務報表附註
該公司應納税,並向美國聯邦政府、加利福尼亞州和中國提交所得税申報單。截至2022年12月31日,2017年至2022年的聯邦申報單和2017至2022年的州申報單均開放考試。本公司未接受任何收入 税務審計。根據中國税法,從2017年到2022年的所有前一年的納税申報單都是開放的。
不確定的所得税狀況
截至12月31日的年度未確認税收優惠餘額合計變動情況如下(以千美元為單位):
2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | 4,997 | $ | 2,666 | ||||
與本年度納税狀況有關的增加 | 3,810 | 2,331 | ||||||
期末餘額 | $ | 8,807 | $ | 4,997 |
根據ASC 740-10,所得税--總體,不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響必須以相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。 如果不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,則不會被確認。截至2022年12月31日及2021年12月31日,並無與本公司未確認税項優惠相關的利息及罰款 ,因為不確定的税項優惠只會減少淨營運虧損。本公司預計其不確定的所得税狀況不會在未來12個月內對其 綜合財務報表產生重大影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日,由於聯邦和州遞延税收的全額估值津貼,預計不確定的税收頭寸的實現不會影響有效税率。
下表彙總了估值津貼(以千美元為單位):
2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | 256,413 | $ | 256,413 | ||||
與本年度納税狀況有關的增加 | 109,936 | — | ||||||
期末餘額 | $ | 366,349 | $ | 256,413 |
17.每股淨虧損
普通股股東應佔每股淨虧損
基本 普通股股東應佔每股淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以根據發行股份承諾已發行和將發行的股份的加權平均數,因為這些股票可免費發行。
攤薄 普通股股東應佔每股淨虧損調整普通股股東應佔每股基本淨虧損,以及根據發行潛在攤薄工具的股份承諾已發行及將發行的股份的加權平均數。
為列報每股基本及攤薄淨虧損,本公司包括將根據ASC 710-10-54-4及ASC 260-10-45-48以分母發行的股份,猶如該等股份是於合併日期發行的,因為該等股份為非或有股份,且可免費發行(見附註3)。、業務合併).
F-98
法拉第未來智能電氣公司
合併財務報表附註
A類普通股和B類普通股的每股淨虧損是相同的,因為它們享有相同的清算和股息權利,因此合併在綜合經營報表和全面虧損中。
由於本公司報告所有期間的淨虧損,所有潛在攤薄普通股等價物被確定為該期間的反攤薄 ,並已從每股淨虧損的計算中剔除。
下表列出了截至12月31日每股稀釋後淨虧損計算中不包括的反稀釋股票數量:
2022 | 2021 | |||||||
可轉換SPA票據 | 43,942,609 | — | ||||||
温泉浴場-全套服務 | 130,180,503 | — | ||||||
SPA認股權證 | 346,453,115 | — | ||||||
可轉換ATW票據 | — | 9,009,210 | ||||||
ATW NPA認股權證 | 76,804,450 | — | ||||||
其他手令 | 29,454,593 | 4,544,258 | ||||||
基於股票的薪酬獎勵-SI計劃-期權 | 6,646,452 | — | ||||||
股票薪酬獎勵 -SI計劃-RSU(1) | 17,869,663 | |||||||
基於股票的薪酬獎勵-EI計劃 | 23,422,276 | 31,962,921 | ||||||
基於股票的薪酬獎勵-STI計劃 | 5,618,512 | 9,526,727 | ||||||
公開認股權證 | 23,540,988 | 22,977,568 | ||||||
私人認股權證 | 111,131 | 674,551 | ||||||
總計 | 704,044,292 | 78,695,235 |
(1) | 本公司在中國的子公司擁有 名中國公民員工。根據中國國家外匯管理局(“外管局”)發佈的第78號通函和第7號通函, 我們不能向其中國公民員工發放已授予的RSU,直到他們完成了 所需的安全登記,併為他們每個人設立了專用賬户,以便將 收益匯回保險箱下的中國。因此,本公司在2022年歸屬的中國公民員工的1,448,697個RSU在2022年12月31日被計入未發放的RSU中,因為該等員工沒有完成安全註冊流程。 |
18.後續活動
公司對資產負債表日之後至綜合財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。除下文所述外,本公司並無發現任何需要在綜合財務報表中作出調整或披露的後續事項。
橋接筆記轉換
在2023年1月9日至本10-K表格年度報告提交日期期間,購買者將已發行的橋式票據本金2350萬美元的部分可轉換票據本金按每股0.89美元至1.05美元的轉換價轉換為78,342,565股A類普通股。
F-99
法拉第未來智能電氣公司
合併財務報表附註
修訂和重新簽署的股東協議
於2023年1月13日,本公司與FF Top訂立經修訂及重訂的股東協議(“經修訂的股東協議”) ,據此,本公司同意就修訂及重訂的公司章程 提交建議供公司股東批准:(I)修訂以規定(A)B類普通股的投票權為每股10票,和(B)B類普通股的投票權將在公司實現300萬美元股權市值後立即從每股10票增加到每股20票;(Ii)修正案 ,以在經修訂和重新簽署的憲章中包括根據經修訂的股東協議提名和建議罷免其指定的董事會成員的權利;(Iii)在某些條件下向股東提供書面同意權的修正案, 包括該FF Top繼續持有一定數量的普通股;及(Iv)就經修訂及重訂的章程或本公司經修訂及重述的章程作出修訂,以修訂根據經修訂股東協議賦予FF Top的權利的修訂,(A)董事會一致通過,(B)所有已發行及已發行普通股的三分之二的持有人批准,作為一個類別一起投票,及(C)B類普通股的大多數已發行及已發行股份的持有人批准,作為獨立類別一起投票。本公司打算於2023年3月召開特別會議,以獲得股東 批准這些提議。
SPA第五修正案
於2023年1月25日,FFIE訂立SPA(“第五修正案”)的有限同意及第5號修正案(“第五修正案”),並由FF Simple作為行政及抵押品代理人及Senyun作為買方,據此Senyun同意不遲於2023年1月27日購買本金1,000萬元的額外SPA票據,其中1,000萬元已於2023年1月26日撥出。根據《第五修正案》,FFIE還同意:(A)採取商業上合理的努力,不遲於2023年1月29日提交公司註冊聲明(第333-268972號文件)的修正案,並在2023年2月10日或之前尋求該註冊聲明的效力,該生效通知於2023年2月8日收到;(B)採取商業上合理的努力,以表格S-1的形式提交一份額外的登記聲明,登記Senyun不遲於2023年2月10日再出售所有剩餘的A類普通股相關股份 Senyun的SPA票據和SPA認股權證,並在此後儘可能迅速地尋求該額外登記聲明的效力(該登記聲明最終於2023年2月13日提交);(C)履行Senyun於2023年1月18日提交的轉換通知,並預留足夠的A類普通股股份,以滿足轉換和 行使Senyun的所有SPA票據和SPA認股權證,前提是FFIE擁有足夠的授權但未發行或未承諾的A類普通股 股份。受2023年1月18日轉換通知約束的票據於2023年2月發行。
SPA第六修正案
於2023年2月3日,本公司 以FF Simple為行政及抵押品代理及Senyun、FF Top、FF Simple及其他買方訂立SPA修正案(“第六修正案”),據此,本公司取得1.35億美元的資金承諾,以交換 發行優先擔保可換股票據(“C批票據”)。此類承諾的供資應分階段進行,並視完成某些條件而定,如雙方之間的協議所述。C部分票據構成SPA票據,除其他外,可按10%的原始發行折扣發行,並具有1.05美元的基本轉換價格,取決於其中規定的反稀釋價格保護和其他調整、五年期整體利息(使用(X)每股0.21美元的較大 和(Y)截至緊接普通股付息日期之前的五個交易日連續五個交易日最低VWAP的90%計算),這使貸款人有權獲得所有 應計利息,以及如果持有至到期,其轉換票據將應計的利息,年利率為10%(或 如果以普通股支付,則受某些條件限制)15%。作為第六修正案的一部分,本公司同意發行構成SPA認股權證的權證,以購買相當於該購買者轉換股份33%的普通股數量,行使價相當於每股1.05美元,受全面棘輪反稀釋價格保護和其他調整以及七年 終止日期的限制。各買方亦可選擇自第六修正案生效日期起計十二個月內不時購買若干額外票據及認股權證(“D批票據”)。作為第六修正案的一部分,該公司獲得了7000萬美元的總收益(扣除原始發行折扣和交易成本後的淨額為6220萬美元)。
權證交換協議
根據《第六修正案》以及FFIE與ATW NPA權證和SPA權證持有人同時簽訂的交易所協議(“交易所協議”),(I)當時發行的ATW NPA權證和SPA權證中允許投資者獲得與下一輪融資相關的額外股份權利的條款已被刪除,(Ii)ATW NPA權證和FF Simple當時發行的可行使的A類普通股合計198,129,990股SPA權證被交換為新認股權證的組合。可按每股0.23美元行使,但須受全額棘輪反稀釋價格保護和其他調整的影響, 總計42,489,346股A類普通股和本金總額為2,500萬美元的新優先擔保可轉換票據, 和(Ii)森雲的SPA權證隨後發行,可行使的A類普通股總金額為276,270,842股, 以新權證的組合交換,每股可行使每股0.2275美元,受全面棘輪反稀釋價格保護和其他調整的限制。對於總計48,000,000股A類普通股和新的高級擔保可轉換票據,本金總額為1,600萬美元(連同根據第(Ii)條發行的票據,交易所票據可按(A)普通股股份付息日前交易日VWAP的90%或(B)(X)普通股每股0.21美元及(Y)普通股股份付息日前五個連續交易日平均VWAP的90%兩者中較大者計算的兑換率計算。交換票據將構成SPA票據,但以下情況除外:(I)根據SPA,其持有人不具有在第六修正案生效之日起24個月內購買某些額外SPA票據的選擇權;(Ii) 該等票據不受適用於其他SPA票據的任何預付溢價或罰款的約束;(Iii)該等票據不受 原始折扣10%的限制;及(Iv)該等票據無權享有與同時購買或在購買該等票據之後購買的其他SPA票據所給予的最優惠條款。此類票據可在15天前 書面通知後,由FFIE隨時按面值預付和贖回。
F-100
法拉第未來智能電氣公司
合併財務報表附註
橋 保證書和ATW NPA保證書演習
在2023年1月13日至2023年2月7日期間,橋認股權證持有人以每股0.23美元的行使價行使了35,314,752股橋認股權證,換取了31,087,999股A類普通股。在2023年1月13日至2023年2月7日期間,投資者行使了25,080,851股NPA ATW認股權證,行使價為每股0.23美元,購買了20,040,709股A類普通股。該公司從認股權證的收益中獲得410萬美元的現金。
B期SPA資金
2023年2月,Senyun和ATW Partners LLC的一位附屬買家行使了20%的期權,按與增量票據相同的條款購買了本公司的額外優先擔保票據和SPA認股權證 。作為對此類發行的交換,本公司獲得1,800萬美元(扣除原始發行折扣後淨額1,620萬美元)的總收益。
開始生產和開始交付獎勵 計劃
2023年2月16日,董事會批准了本公司於2023年3月31日或之前開始生產FF91 Futurist和2023年4月30日或之前開始交付本公司FF91 Futurist時向公司所有在職員工發放現金獎金和股權獎勵的獎勵計劃(“獎勵計劃”)。公司確定,激勵計劃不會對截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表 產生實質性影響。
報告線重組
2023年2月26日,在董事會對本公司的管理架構進行評估後,董事會批准賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報,以及FF的產品、移動生態系統、人工智能和先進研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政管理、企業戰略和中國部門向賈先生和陳雪峯先生彙報,但流程和控制將由董事會在諮詢本公司管理層後確定 。公司其餘部門繼續向 陳學峯先生彙報。根據賈先生於本公司內責任的變動,董事會決定賈先生為交易所法令第16條所指的本公司“高級人員” 及根據交易所法令規則第(Br)3b-7條所指的本公司“行政人員”。
授權股份
2023年2月28日,公司股東 批准通過對公司第二次修訂後的公司註冊證書的修正案,將A類普通股的法定股份數量 從8.15,000,000股增加到1690,000,000股,普通股和優先股的法定股份總數從900,000,000股增加到1,775,000,000股。
F-101