附錄 10.1

NETAPP, INC.

賠償協議

本賠償協議（本 “協議”）的日期為 2023 年 __________ ______，由特拉華州的一家公司 NetApp, Inc.（以下簡稱 “公司”）與（“受保人”）簽訂。

演奏會

答：受保人為公司提供的服務使公司受益匪淺。

B. 個人不願擔任公司的董事或高級管理人員或擔任某些其他職務，除非通過保險或補償為他們提供足夠的保護，使其免受此類服務引起的索賠和訴訟風險。

C. Indemnite認為在當前情況下，適用法律、公司的管理文件和任何保險目前提供的保護是不夠的，如果沒有額外保護，受保人可能不願意擔任董事或高級管理人員。

D. 為了誘使受保人繼續向公司提供服務，公司有合同義務在適用法律允許的情況下向受保人進行賠償和預付費用，這是合理、謹慎和必要的。

E. 本協議是對公司註冊證書和章程以及根據公司註冊證書和章程通過的任何決議中規定的賠償的補充和促進，本協議不得被視為其替代品，也不得將本協議視為限制、減少或取消受保人在該協議下的任何權利。

因此，雙方商定如下：

1。定義。

(a) 以下任何事件 “控制權變更” 應視為在本協議簽訂之日後最早發生：

(i) 第三方收購股票。任何個人（定義見下文）直接或間接成為代表公司當時未發行證券合併投票權的百分之二十（20％）或以上的公司證券的受益所有人（定義見下文）；

(ii) 董事會組成變動。在任何連續兩 (2) 年內（不包括本協議執行之前的任何時期），在該期限開始時組成公司董事會的個人以及選擇的任何新董事（由與公司簽訂協議以執行第 1 (a) (i)、1 (a) (iii) 或 1 (a) (iv) 節所述交易的人指定的董事除外）董事會或公司股東的選舉提名由至少三分之二的董事投票通過當時還在任的，如果在期初擔任董事或其選舉或提名先前已獲得批准，則無論出於何種原因，均不再構成公司董事會成員的至少多數；

(iii) 公司交易。公司與任何其他實體（合併或合併除外）的合併或合併的生效日期，合併或合併將導致公司在此類合併或合併前夕已發行的有表決權的證券繼續代表（要麼是未償還的證券），要麼是

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被轉換為倖存實體的有表決權證券），超過合併或合併後立即發行的存活實體有表決權的總表決權的50％，並有權選舉該倖存實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員；

(iv) 清算。公司股東批准 (A) 公司全面清算或 (B) 公司出售或處置公司全部或基本全部資產的協議；以及

(v) 其他活動。根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14A條附表14A第6（e）項（或針對任何類似附表或表格上的任何類似項目）而必須報告的任何其他性質的事件，無論公司當時是否受此類報告要求的約束。

就本第 1 (a) 節而言，以下術語應具有以下含義：

(1) “個人” 的含義與經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條所規定的含義相同；但是，“個人” 應不包括（i）公司，（ii）根據公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人，以及（iii）公司股東直接或間接擁有的任何公司與他們擁有公司股票的比例相同。

(2) “受益所有人” 應具有經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條中該術語的含義；但是，“受益所有人” 應排除因以下原因成為受益所有人的任何人：(i) 公司股東批准公司與其他實體合併，或 (ii) 公司董事會批准公司向該人出售證券。

(b) “公司地位” 描述了擔任或曾經是公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、員工、代理人或受託人的個人的身份。

(c) “DGCL” 指特拉華州通用公司法。

(d) “無利益關係董事” 是指既不是也不是受保人要求賠償的訴訟當事方的公司董事。

(e) “企業” 是指公司以及受保人作為董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、員工、代理人或信託人應公司要求在公司任職或曾任職的任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

(f) “費用” 包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費用和成本、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備作證或以其他方式參與有關的所有其他支出或開支在，訴訟程序。費用還包括 (i) 與任何訴訟引發的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、取代債券或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保和其他費用，以及 (ii) 就第 12 (d) 條而言，受保人因解釋、執行或捍衞本協議或任何董事和高級職員的權利而產生的費用本公司維持的責任保險單。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額，也不包括對受保人的判決或罰款金額。

(g) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所的合夥人或成員，其目前和過去五 (5) 年均未受聘代表公司或受保人處理對任何一方具有重要意義的事項（除非是獨立法律顧問處理與本協議下的受保人或類似賠償項下的其他受保人有關的事項）協議），或（ii）根據本協議提出賠償要求的訴訟的任何其他當事方。

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儘管如此，“獨立法律顧問” 一詞不包括根據當時適用的職業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定受保人在本協議下的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(h) “訴訟” 是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證會或訴訟，無論是本公司權利還是其他提起的，屬於民事、刑事、行政或調查性質，包括但不限於截至本協議簽訂之日任何未決訴訟，受保人曾經、現在或將要參與的此類訴訟當事人、潛在當事人、非當事方證人或其他人由於 (i) 受保人是或曾經是公司的董事或高級職員，(ii) 受保人採取的任何行動或受保人在擔任公司董事或高級職員期間的任何作為或不作為，或 (iii) 他或她現在或曾經是應公司要求擔任董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、員工、代理人或財務官員公司或任何其他企業的僱主，無論在產生任何責任或費用時是否以這種身份任職根據本協議，可以提供補償或預支費用。

(i) 提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人為該董事、高級職員、僱員或代理人規定職責或涉及其為員工福利計劃、其參與者或受益人提供服務的任何服務；以及本着誠意和以他或她的方式行事的人合理地認為符合員工福利計劃參與者和受益人的最大利益，應被視為其行為方式在本協議中提及 “不違背公司的最大利益”。

2。第三方訴訟中的賠償。如果受保人是任何訴訟的當事方或參與者，但公司提起的訴訟或有權獲得有利於其判決的權利除外，則公司應根據本第 2 節的規定對受保人進行賠償。根據本第 2 節，在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為違背或不違背公司最大利益的方式行事，則受保人應在適用法律允許的最大範圍內，對受保人或其代表因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和支付的款項進行賠償，並且就任何犯罪行為或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

3。公司提起的訴訟或公司權利中的賠償。如果受保人是公司提起的任何訴訟的當事方或參與者或有權獲得有利於本公司的判決，則公司應根據本第 3 節的規定對受保人進行賠償。根據本第 3 節，如果受保人本着誠意行事，並且他或她有理由認為與公司的最大利益背道而行事，則應在適用法律允許的最大範圍內，賠償受保人或受保人代表受保人因此類訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理產生的所有費用。除非且僅限特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院在申請時裁定，儘管已作出責任裁決，但鑑於案件的所有情況，受保人均為受保人，否則不得根據本第 3 節就任何索賠、問題或事項進行費用賠償公平合理地有權獲得特拉華州法院等費用的賠償大法官或此類其他法院應認為是適當的。

4。對全部或部分成功的一方的費用賠償。如果受保人是任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的當事方或參與者併成功（根據案情或其他原因）進行辯護，則公司應賠償受保人或受保人代表受保人實際和合理承擔的與此相關的所有費用。在適用法律允許的範圍內，如果受保人未在此類訴訟中完全成功，但根據案情或其他原因，成功為該訴訟中的一 (1) 項或多項但少於所有索賠、問題或事項進行辯護，則公司應賠償受保人或受保人代表受保人實際和合理承擔的所有與 (a) 成功解決的索賠、問題或事項以及 (b) 相關的費用) 與任何此類成功解決的索賠、問題或事項相關的任何索賠、問題或事項。就本節而言，終止任何

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在此類法律程序中，以不帶偏見或不帶偏見的方式駁回索賠、問題或事項，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

5。證人費用賠償。如果受保人因其公司身份而成為受保人未參與的任何訴訟的證人，則應在適用法律允許的範圍內，賠償受保人或受保人代表受保人實際和合理承擔的與此相關的所有費用。

6。額外賠償。

(a) 儘管第 2、3 或 4 節有任何限制，但如果受保人是任何訴訟（包括公司提起的訴訟或公司有權獲得有利於其判決的訴訟）的當事方或參與者，則公司應在適用法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償；或者代表他或她處理與訴訟或其中的任何申索、問題或事項有關的。

(b) 就第 6 (a) 節而言，“在適用法律允許的最大範圍內” 一詞的含義應包括但不限於：

(i) DGCL授權或考慮通過協議提供額外賠償的條款或DGCL的任何修正或取代的相應條款所允許的最大範圍；以及

(ii) 在本協議簽訂之日之後通過的任何DGCL修正案或替代案所授權或允許的最大範圍，這些修正案或替代案擴大了公司對其高級管理人員和董事的賠償範圍。

7。例外情況。儘管本協議中有任何規定，但根據本協議，公司沒有義務就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）提供任何賠償：

(a) 已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際向受保人或代表受保人支付了款項，但超出支付金額的任何超出部分除外；

(b) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條款，對利潤進行核算或扣押，前提是被要求承擔責任（包括根據任何和解安排）；

(c) 用於受保人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或受保人通過出售公司證券實現的任何利潤（i）經修訂的1934年《證券交易法》（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重報而產生的任何此類補償）（“薩班斯-奧克斯利法案”）或（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條，或向如果受保人因違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券而產生的利潤（包括根據任何和解安排），則公司應承擔責任；

(d) 由受保人提起，包括受保人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (i) 公司董事會在啟動之前批准了訴訟（或訴訟的相關部分），(ii) 公司根據公司賦予的權力自行決定提供賠償適用法律，(iii) 在第 12 (d) 或 (iv) 節中另有授權，適用法律另有要求；或

(e) 如果適用法律禁止。

8。費用預付款。公司應預付受保人因任何訴訟而產生的費用，此類預付款應在合理可行的情況下儘快支付，但無論如何不得遲於公司收到要求預付款的書面陳述後的六十 (60) 天

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不定時（應包括受保人收到的與此類費用有關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，發票中不得包含任何提及已開展的法律工作或可能導致受保人放棄適用法律賦予的任何特權的支出），除非受保人選擇支付此類費用並報銷此類費用，在這種情況下，公司應報銷或促成獲得報銷，此類費用獲得賠償。預付款應為無抵押且無利息，且不考慮受保人償還此類預付款的能力。受保人特此承諾，在最終確定受保人無權獲得公司賠償的前提下，將償還任何預付款。本第 8 條不適用於法律禁止的晉升範圍，也不適用於本協議不允許賠償的任何訴訟，但應適用於在確定受保人無權獲得公司賠償之前第 7 (b) 或 7 (c) 節中提及的任何訴訟。

9。索賠通知和抗辯程序。

(a) 受保人收到受保人打算尋求賠償或預付費用的任何事項後，應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知公司。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟所依據事實的合理詳細描述。受保人未能通知公司不會解除公司根據本協議或本協議以外可能對受保人承擔的任何責任，任何延遲通知本公司均不構成受保人對任何權利的放棄，除非此類未通知或延遲對公司造成重大損害。

(b) 如果在收到根據本協議條款提起的訴訟通知時，公司擁有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據適用保單中規定的程序立即將訴訟啟動通知保險公司。此後，公司應採取一切商業上合理的行動，促使此類保險公司代表受保人根據此類保單的條款支付因該訴訟而應支付的所有款項。

(c) 如果公司可能有義務就訴訟作出任何賠償，則在向受保人發出選擇這樣做的書面通知後，公司有權由受保人批准的律師為此類訴訟進行辯護，不得無理拒絕批准。在發出此類通知、獲得受保人批准該律師以及公司聘請該律師後，公司對受保人隨後在同一訴訟中產生的任何律師費用或開支不承擔任何責任。儘管公司承擔任何此類訴訟的辯護，但公司仍有義務支付受保人律師的費用和開支，前提是：(i) 受保人聘請律師是公司授權的，(ii) 公司或受保人的法律顧問應合理地得出結論，公司與受保人之間在進行任何此類辯護時存在利益衝突，因此受保人需要這樣做單獨列報或 (iii) 費用和開支不可重複且發生在合理範圍內儘管公司承擔了辯護，但受保人在訴訟中的角色有關，(iv) 公司在財務或法律上沒有能力履行其賠償義務或 (v) 公司不得聘請或不得繼續聘請此類律師為該訴訟辯護。公司有權自行決定進行其認為合適的辯護。無論本協議中有何規定，受保人均有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受保人個人承擔。未經受保人同意，公司無權為公司提出或有權提出的任何索賠進行辯護。

(d) 受保人應向公司提供與訴訟有關的合理適當的信息與合作。

(e) 未經公司事先書面同意，公司無責任就任何訴訟（或其任何部分）的任何和解向受保人提供賠償，不得無理拒絕書面同意。

(f) 未經受保人事先書面同意，公司不得就任何訴訟（或其任何部分）達成和解，不得無理拒絕書面同意。

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10。申請賠償的程序。

(a) 為了獲得賠償，受保人應向公司提交書面申請，包括申請中或隨附受保人合理獲得的文件和信息，以及在訴訟最終處理後確定受保人是否有權以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。在收到此類賠償申請後，公司應在合理可行的情況下儘快告知董事會受保人已申請賠償。任何延遲提供請求都不會解除公司在本協議下的義務，除非此類失敗具有偏見。

(b) 在受保人根據第 10 (a) 條提出書面賠償請求後，應在特定情況下就受保人的賠償權利作出決定：(i) 如果控制權變更已發生，則獨立法律顧問在向公司董事會提交的書面意見中應將該意見的副本交付給受保人；或 (ii) 如果控制權未發生變更，則應根據要求將其副本交付給受保人；或 (ii) 如果控制權未發生變更適用法律 (A) 經無利益關係董事多數票通過，儘管低於公司董事會的法定人數董事，（B）由無利益關係董事以多數票指定的無利益關係董事委員會提出，即使不到公司董事會的法定人數；（C）如果沒有這樣的無利益關係董事，則由獨立法律顧問在向公司董事會提交書面意見時提交給公司董事會，該意見的副本應交付給受保人；或（D）如果有這樣的指示公司董事會，由公司股東組成。如果確定受保人有權獲得賠償，則應在作出此類決定後的十 (10) 天內向受保人付款。受保人應與就受保人獲得賠償的權利做出決定的個人、個人或實體合作，包括根據合理的事先要求向該個人、個人或實體提供任何非特權或以其他方式免於披露的、受保人可以合理獲得且做出此類決定所合理必要的文件或信息。在適用法律允許的範圍內，受保人與做出此類決定的個人、個人或實體合作所產生的任何合理成本或支出（包括律師費和支出）應由公司承擔。

(c) 如果根據第 10 (b) 條由獨立法律顧問決定獲得賠償的權利，則應按照本第 10 (c) 節的規定選擇獨立律師。如果未發生控制權變更，則獨立法律顧問應由公司董事會選出，公司應向受保人發出書面通知，告知被選中的獨立法律顧問的身份。如果控制權發生變更，則獨立法律顧問應由受保人選出（除非受保人要求公司董事會做出此類選擇，在這種情況下，前一句應適用），受保人應向公司發出書面通知，告知被選中的獨立法律顧問的身份。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）都可以在書面甄選通知發出後的十 (10) 天內，向公司或受保人（視情況而定）向公司或受保人提交對此類選擇的書面異議；但是，只能以如此選定的獨立法律顧問不符合第 1 節所定義的 “獨立法律顧問” 要求為由提出此類異議本協議和異議應具體闡明這種主張的事實依據。如果沒有適當和及時的異議，則被選中的人應擔任獨立律師。如果此類書面異議以這種方式提出並得到證實，則被選中的獨立律師不得擔任獨立法律顧問，除非該異議被撤回或法院裁定此類異議沒有根據。如果在 (i) 受保人根據本協議第 10 (a) 條提交書面賠償申請和 (ii) 訴訟的最終處置後二十 (20) 天內，雙方未就獨立律師達成協議，則公司或受保人可以向具有管轄權的法院申請解決公司或受保人對另一方選擇的異議獨立律師，用於任命法院或此類其他人選定的人員為獨立法律顧問法院應指定的人員，所有異議都以這種方式得到解決的人或以這種方式指定的人應根據本協議第 10 (b) 節擔任獨立律師。在根據本協議第12 (a) 條正式開始任何司法程序後，應解僱獨立法律顧問並免除以這種身份承擔的任何進一步責任（但須遵守當時適用的專業行為標準）。

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(d) 公司同意支付任何獨立法律顧問的合理費用和開支，並全額賠償該律師因本協議或其根據本協議聘用而產生或與之相關的任何費用、索賠、責任和損害。

11。某些程序的推定和效力。

(a) 在就根據本協議獲得賠償的權利做出決定時，做出此類決定的個人、個人或實體應在法律未禁止的最大範圍內假定受保人有權根據本協議獲得賠償，前提是受保人根據本協議第10（a）條提交了賠償申請，並且公司應在法律未禁止的最大範圍內承擔以下責任推翻與該人、個人或實體制定... 有關的推定的證據任何與該假設背道而馳的決定。

(b) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或根據無異議者或其同等機構的抗辯，其本身不對受保人的賠償權產生不利影響（除非本協議另有明確規定），也不得推定受保人沒有本着誠意行事，也沒有按照他或她合理認為的方式行事不違背公司的最大利益，也不違背該受保人的任何刑事訴訟有合理的理由認為他或她的行為是非法的。

(c) 在作出任何善意決定時，只要受保人善意依賴 (i) 企業的記錄或賬簿，包括財務報表，(ii) 企業高管在履行職責時向受保人提供的信息，(iii) 企業或其董事會法律顧問的建議或由任何法律顧問選定的建議，則應被視為本着誠意行事董事會委員會或 (iv) 公司向企業提供的信息或記錄或報告獨立註冊會計師、評估師、投資銀行家或企業或其董事會任何委員會以合理的謹慎方式選出的其他專家。本第 11 (c) 節的規定不得被視為是排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被視為符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況。

(d) 在確定本協議下的賠償權時，不得將企業任何其他董事、高級職員、代理人或僱員的知情、行為或不作為歸咎於受保人。

12。受保人的補救措施。

(a) 在不違反第 12 (e) 節的前提下，如果 (i) 根據本協議第 10 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未根據本協議第 8 條或第 12 (d) 節及時預付費用，(iii) 在九十 (90) 條內不得根據本協議第 10 節確定獲得賠償的權利在公司收到賠償請求或訴訟最終處置後幾天內，(iv) 付款(A) 在確定受保人有權獲得賠償後的十 (10) 天內，或者 (B) 在公司收到相關書面請求後的三十 (30) 天內根據本協議第 4、5 和 12 (d) 節獲得賠償，或者 (v) 公司或任何其他個人或實體接受或威脅進行賠償採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何旨在拒絕或追回本協議的訴訟或其他行動或程序對根據本協議向受保人提供或打算提供的福利進行賠償，受保人有權就其獲得此類賠償或費用預支的權利要求具有司法管轄權的法院作出裁決。受保人應在受保人首次有權根據本第 12 (a) 條提起此類訴訟之日起 180 天內開始此類訴訟尋求裁決；但是，前提是前述條款不適用於受保人為執行其在本協議第 4 節下的權利而提起的訴訟。公司不得反對受保人根據本協議尋求任何此類裁決的權利。

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(b) 既非 (i) 公司、其董事會、董事會任何委員會或子小組、獨立法律顧問或股東未能確定在這種情況下對受保人的賠償是適當的，也不 (ii) 公司、其董事會、董事會任何委員會或子組、獨立法律顧問或股東的實際決定受保人未達到適用的行為標準的持有人應做出推定受保人已經或未達到適用的行為標準。如果已根據本協議第 10 節裁定受保人無權獲得賠償，則根據本第 12 條啟動的任何司法程序應在各個方面根據案情作為從頭審理進行，受保人不得因該不利裁決而受到損害。在根據本第 12 條啟動的任何司法程序中，公司應在法律未禁止的最大範圍內承擔舉證責任，證明受保人無權獲得賠償或預支費用（視情況而定）。

(c) 在法律未禁止的最大範圍內，公司不得在根據本第12節啟動的任何司法程序中斷言本協議的程序和推定無效、不具約束力和不可執行，並應在任何此類法院中規定公司受本協議所有條款的約束。如果已根據本協議第 10 節裁定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 12 條啟動的任何司法訴訟中，公司應受該裁決的約束，前提是 (i) 受保人錯誤陳述了與賠償請求有關的重大事實，或遺漏了使受保人陳述不具有重大誤導性的重要事實，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(d) 在法律未禁止的範圍內，公司應賠償受保人因根據本協議或公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向公司採取的任何賠償或預付費用訴訟而產生的所有費用，前提是受保人成功完成此類訴訟，並且，如果受保人提出要求，應（在合理可行的情況下儘快，但在在公司收到書面請求後的六十 (60) 天內發生的任何事件因此) 向受保人預付此類費用，但須遵守第 8 節的規定。

(e) 無論本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，均無需就獲得賠償的權利做出任何決定。

13。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應按公平合理的比例向受保人支付與本協議下的應賠事件有關的費用、判決、罰款或已支付或應支付的款項，以代替賠償受保人瞭解該訴訟的所有情況，以反映 (i) 相對利益公司和受保人因引發此類訴訟的事件和交易而收到的；以及 (ii) 受保人和公司（及其其他董事、高級職員、員工和代理人）在此類事件和交易中的相對過錯。

14。非排他性。本協議規定的賠償權和獲得費用預付的權利不應被視為受保人根據適用法律、公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他任何時候可能有權享有的任何其他權利的排斥。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許的賠償或預付費用都超過了公司註冊證書和章程以及本協議目前所提供的補償或預付費用，則本協議雙方的意圖是，受保人應享受本協議或其中明確規定的限制。除非此處明確規定，否則本協議賦予的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積性的，除本協議或現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施外。除非此處明確規定，否則主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他任何權利或補救措施均不妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

15。主要責任。公司承認，受保人可能擁有獲得一（1）個或多個實體（公司或其除外）提供的賠償和預付費用的某些權利

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關聯公司）以及此類實體或實體的某些關聯公司，該受保人可能有其他賠償或保險來源，無論是目前有效的還是將來設立的（統稱為 “次要賠償人”）。公司同意，在公司與二級賠償人之間，公司對公司註冊證書、章程或本協議要求賠償或預付的款項負主要責任，次要賠償人提供相同金額的賠償或預付款的任何義務均次於公司的這些義務。對於根據本第 15 條公司主要負責的責任，公司放棄對二級賠償人的任何分擔權或代位求償權。如果二級賠償人支付了公司註冊證書、章程或本協議要求公司賠償或預付的款項，則次級賠償人應在此類付款的範圍內代位行使受保人根據公司註冊證書或章程或本協議追回賠償或預支費用的所有權利，或在此範圍內這種代位求償不可用且分擔被認定為適用的補救辦法，應有權就已支付的金額繳款。次要賠償人是本第 15 條條款的明確第三方受益人。

16。沒有重複付款。在不違反第 15 節規定的代位權的前提下，如果受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下本應予賠償（或本協議規定的預付款）的任何款項，則公司無責任支付本協議規定的任何款項。

17。保險。如果公司持有一份或多份為公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人或受託人提供責任保險的保單，則受保人應與此類保單或處於類似地位的保單中最優惠的被保險人享有同等的承保範圍。

18。代位求償。如果根據本協議支付任何款項，則公司應在付款的範圍內代位行使受保人的所有追回權。受保人應簽署所需的所有文件並採取一切必要行動來保障這些權利，包括執行必要的文件，使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利。

19。為公司提供的服務。受保人同意擔任公司的董事或高級職員，或者應公司的要求擔任另一家企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、員工、代理人或受託人，直到受保人正式當選或任命，或者直到受保人提出辭職或被免去該職務。受保人可以隨時以任何理由辭去該職務（但須遵守任何其他合同義務或法律規定的任何義務），在這種情況下，根據本協議，公司沒有義務讓受保人繼續擔任該職位。本協議不應被視為公司（或其任何子公司或任何企業）與受保人之間的僱傭合同。受保人特別承認，在公司（或其任何子公司或任何企業）的任何工作都是隨意的，受保人可以隨時出於任何理由、有無理由、有無通知或不通知而被解僱，除非受保人與公司（或其任何子公司或任何企業）之間簽訂的任何已簽署的書面僱傭合同、公司董事會通過的任何現有正式遣散政策中另有明確規定，或者，在擔任公司董事或高級管理人員方面，公司的公司註冊證書或章程或 DGCL。此類文件不得作任何口頭修改。

20。持續時間。本協議將持續到受保人停止作為任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、員工、代理人或受託人（視情況而定）擔任公司董事或高級職員之日後的十 (10) 年後，或 (b) 在任何程序（包括任何上訴）最終終止後一 (1) 年後終止，以較晚者為準根據本協議，哪位受保人有權獲得賠償或預付費用的權利根據本協議第 12 節與之相關的賠償。

21。繼任者。本協議對公司及其繼承人和受讓人，包括通過收購、合併、合併或其他方式對公司全部或基本全部業務或資產的任何直接或間接繼承人具有約束力，並應為受保人和受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。公司應通過收購、合併，要求並促成任何繼任者（無論是直接的還是間接的）

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通過書面協議，明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和範圍履行本協議），合併或以與公司在未發生此類繼承的情況下必須履行的相同方式和程度相同。

22。可分割性。本協議中的任何內容均無意要求或應解釋為要求公司採取或不採取任何違反適用法律的行為。根據法院命令或其他適用法律，公司無法履行本協議規定的義務不構成對本協議的違反。如果本協議的任何條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於，本協議任何章節中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每個部分，本身並非無效、非法或不可執行）的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害，並將繼續存在可在法律允許的最大範圍內強制執行；(b) 此類條款或應將條款視為已作必要修改，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及

(c) 應盡最大可能解釋本協議的條款（包括但不限於本協議任何章節中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款，本身並非無效、非法或不可執行）的每個部分，以使本協議所表達的意圖生效。

23。執法。公司明確確認並同意已簽訂本協議並承擔本協議規定的義務，以促使受保人擔任公司的董事或高級管理人員，公司承認受保人依賴本協議擔任公司的董事或高級職員。

24。完整協議。本協議構成本協議雙方就本協議標的物達成的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示協議和諒解；但是，本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和促進。

25。修改和豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。本協議的任何修改、變更或廢除均不對受保人在本協議下的任何權利產生不利影響，因為該受保人在修訂、變更或廢除之前就其公司地位採取或未採取的任何行動。對本協議任何條款的豁免均不構成或被視為對本協議任何其他條款的放棄，也不得構成持續豁免。

26。通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過掛號或掛號信郵寄出，郵費已預付，通過傳真或電子郵件發送，或通過專人、信使或快遞服務以其他方式寄送，地址為：

(a) 如果致受保人，則發送至本協議簽名頁或公司記錄中顯示的受保人地址、傳真號碼或電子郵件地址，這些地址可能根據本協議的規定進行更新；或

(b) 如果向公司提請位於加利福尼亞州聖何塞奧爾森大道 3060 號 95128 的公司首席執行官或首席財務官或首席財務官注意，或公司向受保人提供的其他當前地址，並向帕爾大學大道 525 號 Thomas J. Ivey、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 提交副本（不構成通知），加利福尼亞州阿爾託 94301-1908。

就本協議的所有目的而言，每份此類通知或其他通信均應被視為生效或已發出 (i) 如果通過專人、信使或快遞服務發送（或通過國家認可的隔夜快遞服務發送，已預付運費，指定下一個工作日送達，在向快遞公司存款後的一 (1) 個工作日發送），或 (ii) 如果通過郵件發送，則在收到通知或在同一天之後的五 (5) 天內以較早者為準已存放在定期維護的存放美國郵件的容器中，地址為並按上述方式郵寄，或 (iii) 如果通過傳真發送，則在確認傳真轉賬時或者，如果通過電子郵件發送，則在確認送達時發送至相關電子郵件地址，如果在正常工作時間內發送

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收件人的信息，或者如果不是在收件人的正常工作時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送。

27。適用法律和管轄同意。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。公司和受保人特此不可撤銷且無條件 (i) 同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院提起，不得向美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(ii) 同意就因或由本協議引起的任何訴訟或程序而接受特拉華州衡平法院的專屬管轄與本協議有關的，(iii) 在該方與本協議無關的情況下指定在特拉華州送達訴訟程序的前提下，特拉華州威爾明頓的公司信託公司作為其在特拉華州的代理人，作為該方接受與針對該方的任何此類訴訟或訴訟有關的法律程序的代理人，其法律效力和有效性與在特拉華州親自向該方送達的訴訟或程序相同，(iv) 放棄對在特拉華州衡平法院確定任何此類行動或程序的地點的任何異議以及 (v) 放棄並同意不抗辯或提出任何此類主張在特拉華州衡平法院提起的訴訟或訴訟是在不當或不方便的論壇提起的。

28。同行。本協議可以在一 (1) 個或多個對應協議中籤署，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。本協議也可以通過傳真簽名和相應的形式簽署和交付，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。只需要出示由尋求執行的一方簽署的一 (1) 份此類副本來證明本協議的存在。

29。字幕。插入本協議各段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

（簽名頁如下）

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自導言句中規定的日期起，雙方簽署本賠償協議。