附件10.2
執行版本
5億美元
364天信貸協議
日期為
2023年4月6日，
其中
多佛公司，
借入本合同的子公司，
本合同的貸款方，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
摩根大通銀行，N.A.
美國銀行證券公司
滙豐銀行美國、全美銀行協會和
荷蘭國際集團都柏林分行，
作為 聯合首席安排人和聯合簿記管理人
北卡羅來納州美國銀行，
作為協同內容代理
滙豐銀行(美國)、全美銀行協會和
荷蘭國際集團都柏林分行，
作為共同文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 | ||||
| 定義 | ||||
| 第1.01節。定義 |
1 | |||
| 第1.02節。會計術語和定義 |
33 | |||
| 第1.03節。貸款和借款的分類 |
34 | |||
| 第1.04節。貨幣換算 |
34 | |||
| 第1.05節。術語一般 |
34 | |||
| 第1.06節。利率；基準通知 |
35 | |||
| 第1.07節。師 |
35 | |||
| 第1.08節。閉塞管制 |
35 | |||
| 第二條 | ||||
| 學分 | ||||
| 第2.01節。承付款 |
36 | |||
| 第2.02節。貸款和借款 |
36 | |||
| 第2.03節。借款請求 |
37 | |||
| 第2.04節。[已保留] |
38 | |||
| 第2.05節。借款的資金來源 |
38 | |||
| 第2.06節。利益選舉 |
39 | |||
| 第2.07節。承付款的終止、減少和增加 |
40 | |||
| 第2.08節。償還貸款；債務證明 |
42 | |||
| 第2.09節。提前還款 |
42 | |||
| 第2.10節。費用 |
43 | |||
| 第2.11節。利息 |
44 | |||
| 第2.12節。替代利率 |
45 | |||
| 第2.13節。成本增加 |
49 | |||
| 第2.14節。中斷資金支付 |
50 | |||
| 第2.15節。税費 |
51 | |||
| 第2.16節。一般付款；按比例處理；分攤 抵銷 |
55 | |||
| 第2.17節。緩解義務；替換貸款人 |
56 | |||
| 第2.18節。境外子公司成本 |
57 | |||
| 第2.19節。借款附屬公司的指定 |
58 | |||
| 第2.20節。違約貸款人 |
58 | |||
| 第2.21節。任期終止選項 |
59 | |||
| 第2.22節。非法性 |
60 | |||
i
| 頁面 | ||||
| 第三條 | ||||
| 申述及保證 | ||||
| 第3.01節。企業的存在與權力 |
60 | |||
| 第3.02節。企業和政府授權；無衝突 |
60 | |||
| 第3.03節。捆綁效應 |
61 | |||
| 第3.04節。財務信息；無重大不利變化 |
61 | |||
| 第3.05節。訴訟 |
61 | |||
| 第3.06節。符合ERISA |
61 | |||
| 第3.07節。環境問題 |
62 | |||
| 第3.08節。税費 |
62 | |||
| 第3.09節。附屬公司 |
62 | |||
| 第3.10節。不是投資公司 |
63 | |||
| 第3.11節。全面披露 |
63 | |||
| 第3.12節。《聯邦儲備條例》 |
63 | |||
| 第3.13節。反腐敗法律和制裁 |
63 | |||
| 第四條 | ||||
| 條件 | ||||
| 第4.01節。有效性 |
63 | |||
| 第4.02節。每個信用事件 |
64 | |||
| 第4.03節。每個借款子公司的合併和初始信用事件 |
65 | |||
| 第五條 | ||||
| 聖約 | ||||
| 第5.01節。信息 |
65 | |||
| 第5.02節。債務的償付 |
68 | |||
| 第5.03節。財產的維護；保險 |
68 | |||
| 第5.04節。經營業務和維持生存 |
68 | |||
| 第5.05節。遵守法律 |
69 | |||
| 第5.06節。查閲財產、簿冊及紀錄 |
69 | |||
| 第5.07節。利息覆蓋率 |
69 | |||
| 第5.08節。消極承諾 |
69 | |||
| 第5.09節。資產的合併、合併和出售 |
71 | |||
| 第5.10節。收益的使用 |
71 | |||
| 第六條 | ||||
| 違約事件 | ||||
| 第6.01節。違約事件 |
72 | |||
| 第6.02節。失責通知 |
74 | |||
II
| 頁面 | ||||
| 第七條 | ||||
| 代理 | ||||
| 第7.01節。任命和授權 |
74 | |||
| 第7.02節。代理和附屬公司 |
74 | |||
| 第7.03節。按代理執行的操作 |
74 | |||
| 第7.04節。諮詢專家 |
75 | |||
| 第7.05節。代理人的法律責任 |
75 | |||
| 第7.06節。信貸決策 |
76 | |||
| 第7.07節。後續代理 |
76 | |||
| 第7.08節。編排者、辛迪加代理和文檔代理 |
77 | |||
| 第7.09節。代理指定人和子代理 |
77 | |||
| 第7.10節。破產或類似的程序 |
78 | |||
| 第7.11節。ERISA的某些事項 |
78 | |||
| 第7.12節。錯誤的付款 |
79 | |||
| 第八條 | ||||
| 擔保 | ||||
| 第九條 | ||||
| 其他 | ||||
| 第9.01節。通告 |
82 | |||
| 第9.02節。沒有豁免權 |
84 | |||
| 第9.03節。費用；賠償 |
84 | |||
| 第9.04節。修訂及豁免 |
85 | |||
| 第9.05節。繼承人和受讓人 |
87 | |||
| 第9.06節。抵押品 |
91 | |||
| 第9.07節。適用法律；服從司法管轄權；同意送達法律程序文件 |
91 | |||
| 第9.08節。相對人；一體化；效力；電子執行 |
92 | |||
| 第9.09節。生死存亡 |
94 | |||
| 第9.10節。放棄陪審團審訊 |
94 | |||
| 第9.11節。貨幣兑換 |
94 | |||
| 第9.12節。利率限制 |
95 | |||
| 第9.13節。某些告示 |
95 | |||
| 第9.14節。保密性 |
95 | |||
| 第9.15節。沒有信託關係 |
96 | |||
| 第9.16節。標題 |
97 | |||
| 第9.17節。可分割性 |
97 | |||
| 第9.18節。非公開信息 |
97 | |||
| 第9.19節。確認並同意接受受影響金融機構的紓困 |
97 | |||
| 第9.20節。關於任何受支持的QFC的確認 |
98 | |||
三、
| 附表 |
||
| 附表2.01 |
承付款 | |
| 附表2.19 |
借款附屬公司核準司法管轄區 | |
| 陳列品 |
||
| 附件A |
轉讓的形式和假設 | |
| 附件B-1 |
借款附屬協議的格式 | |
| 附件B-2 |
借款子公司終止形式 | |
| 附件C |
利益選擇申請表 | |
| 附件D |
借款通知書的格式 | |
| 附件E |
加入協議的格式 | |
| 附件F |
紙幣的格式 | |
| 附件G-1 |
為美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款人提供的美國納税合規證書格式 | |
| 附件G-2 |
為美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國參與者提供的美國納税合規性證書 | |
| 附件G-3 |
為美國聯邦所得税目的合夥的非美國參與者的美國納税合規性證書格式 | |
| 附件G-4 |
為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人的美國納税合規證書格式 | |
| 附件H |
借用附屬意見的格式 | |
i
日期為2023年4月6日的364天信貸協議(本協議)，由多佛公司、借款子公司、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。
本公司(該等術語，以及此等摘要中所用及未另作定義的其他資本化術語，具有第I條所賦予的涵義)已要求貸款人提供信貸，使借款人能夠在本承諾終止日期當日及之後及承諾終止日期前的任何時間及不時以循環信貸方式借款，在任何時間未償還的總金額不超過等值美元500,000,000美元。本協議項下借款的收益將用於營運資金和一般企業用途。
貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。
據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節。定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：
Br}在提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的年利率計息。
？《加入協議》具有第2.07(D)節中規定的含義。
*收購指本公司或任何附屬公司進行的任何收購或一系列相關收購 (A)非本公司或附屬公司的任何人士的股權，如該人士於生效後將成為附屬公司(或將與本公司或任何附屬公司合併或併入本公司或任何附屬公司) 或(B)包括任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產。
？調整後每日簡單SOFR是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加 (B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR應小於零，則該利率應被視為零。
？調整期限SOFR是指，就任何利息期間的任何期限SOFR借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於零，則該利率應被視為零。
？對於每個貸款人來説，行政調查問卷是指由代理人提供並由代理人正式填寫並提交給代理人(並應公司要求向公司提交副本)的 行政調查表。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？是指在任何時候，就指定的人而言，直接或間接通過 一個或多箇中間人控制、控制或與當時指定的人共同控制的另一人。
？代理人是指摩根大通作為本協議項下貸款人的行政代理人及其繼任者，在第7.09節規定的範圍內，連同任何代理人指定的代理人。除文意另有所指外，術語代理商應包括摩根大通的任何關聯公司或分支機構，摩根大通應通過這些關聯公司或分支機構履行本協議項下的任何義務。
代理指定人具有第7.09節中規定的含義。
？代理方？具有第9.01節中給出的含義。
商定貨幣？指美元和每一種指定的外幣。
？《協議》具有本協議序言中規定的含義。
？協議貨幣？具有第9.11(B)節中規定的含義。
？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄2年利率為1%，(C)調整後期限SOFR為公佈的一個月利息期 之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的一個美國政府證券營業日)加1%的年利率。就以上第(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考利率為基礎(或芝加哥商品交易所SOFR管理人在條款SOFR參考利率方法中指定的條款SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。因最優惠利率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應從基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期(視情況而定)。如果根據第2.12節將備用基本利率用作 利息的備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.12(B)節確定關於SOFR條款的基準替換之前)，則備用基本利率應為上文第 (A)和(B)條中較大的一個，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。如果如上所述確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
2
？輔助文件的含義與第9.08(B)節中賦予的含義相同。
？反腐敗法律指1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及適用於本公司及其子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的任何司法管轄區的所有其他法律、規則和法規。
適用債權人的含義如第9.11(B)節所述。
？適用資金賬户對每個借款人來説，是指借款人的財務官簽署並提交給代理人並經其批准的書面通知中指定的適用賬户。
適用利率是指，在任何一天，對於任何期限基準貸款、任何RFR貸款或任何資產負債表貸款或本協議項下應支付的融資費(視情況而定)，根據S和穆迪S在該日期分別適用於指數債務的評級，下列標題下的適用年利率在期限基準/RFR利差、ABR利差或融資費費率？下列出：
| 債務評級指數 |
期限基準/RFRS價差 | ABR排列 | 設施費率 | |||||||||
| 類別1 A2/A或更高 |
0.825 | % | 0.000 | % | 0.050 | % | ||||||
| 第2類 A3/A- |
0.930 | % | 0.000 | % | 0.070 | % | ||||||
| 第3類 Baa1/BBB+ |
1.045 | % | 0.045 | % | 0.080 | % | ||||||
| 類別4 BaA2/BBB |
1.150 | % | 0.150 | % | 0.100 | % | ||||||
| 第5類 Baa3/BBB-或更低 |
1.250 | % | 0.250 | % | 0.125 | % | ||||||
就上述目的而言，(I)如果穆迪S和S對指數債務沒有有效的評級 (本定義最後一句所述情況除外)，則該評級機構應被視為已建立第5類評級；(Ii)如果穆迪S和S對指數債務建立或視為 的評級屬於不同類別，則適用的評級應以這兩個評級中較高的一個為基礎，除非兩個評級中的一個比另一個低兩個或兩個以上類別，在這種情況下，適用的利率應參考兩個評級中較高的一個下面的類別來確定，以及(Iii)如果穆迪和S和S為 建立或被視為已經建立的評級，則應改變指數債務(由於
3
穆迪S或S的評級體系)，該變更自適用評級機構首次宣佈之日起生效。適用税率的每一次變更應在自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間內適用。如果穆迪、S或S的評級體系發生變化，或者其中一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何該等修訂生效之前，適用的評級應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。
？適用時間？對於以任何指定外幣進行的任何借款和付款，指代理商根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所需的指定外幣結算地的當地時間。
？核準基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人擁有和經營的主要利益)，並由 (A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。
Arrangers？指JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.，HSBC Bank USA，National Association和ING Bank N.V.，都柏林分行，以本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
？轉讓和假設是指貸款人和合格的受讓人在徵得第9.05節要求其同意的任何人的同意後，以附件A的形式或代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受的轉讓和假定。
可用期指從生效日期起至承諾終止日期(但不包括承諾終止日期較早者)的期間 承諾終止日期。
？可用期限是指，截至確定日期的任何日期，就任何商定貨幣的當時基準而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，即用於或可能用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第2.12(B)節從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基調。
4
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
破產事件對於任何人來説，是指該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似的人，或在代理人的善意確定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就該程序作出任何濟助命令； 但為免生疑問，破產事件不得僅因(I)政府當局對有關人士擁有任何所有權權益或取得任何所有權權益，或(Ii)就有償債能力的貸款人而言，政府當局根據或依據受本土司法管轄監管的國家的法律，審慎地委任管理人、監護人、保管人或其他類似官員，如適用法律規定該項委任不得公開披露，在任何此類情況下，如果此類行動不會導致或不向該人提供豁免，使其不受美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人達成的任何協議。
？基準最初指的是，對於以任何商定貨幣計價的任何貸款，以該商定貨幣計價的貸款的相關利率；如果基準過渡事件和相關基準替換日期已就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12(B)節取代了以前的基準利率。
？基準置換？對於任何可用的基準期，指的是以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由代理在適用的基準更換日期確定；但如果貸款以指定的外幣計價，則基準置換指的是以下第(Br)(2)款所述的備選方案：
5
(1)對於以美元計價的任何貸款，調整後的每日簡單SOFR；
(2)合計總和：(A)代理商和本公司選定的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準利率的替代品，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的美國銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。
如果根據上文第(Br)條第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
·基準替換調整 指代理人和本公司為適用的相應基準期選擇的利差調整或計算或確定利差調整的方法，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或計算或確定利差調整的方法。相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為以適用商定貨幣計價的銀團信貸的適用的未經調整的基準替換 在美國。
？符合 的基準替換意味着，對於任何基準替換或任何期限SOFR貸款，任何技術、管理或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、RFR營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)代理人在 中確定其合理的酌情決定權可能是適當的，以反映該基準的採納和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在用於管理基準的市場慣例，則按照代理人確定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
6
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(Br)(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的所有可用基準期的第一個日期，使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有 代表性；但這種不具代表性將通過參考第(3)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，並且 (Ii)在第(1)或(2)款中關於任何基準的基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該事件涉及該基準的所有 當時可用的所有可用術語(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。
？基準 對於任何基準，過渡事件是指與當時的基準相關的下列一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在 該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
7
(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、理事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該 基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構 監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。
·基準不可用期限？ 對於任何基準，指(A)從基準更換日期開始的期間(如果在基準更換日期發生時)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.12(B)節的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下和根據第2.12(B)節的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準的時間。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
受益所有權條例 指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》第I章所界定)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的任何個人。
？福利安排在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，並且由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳費。
Br}《附屬機構法》是指任何人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
8
？理事會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
·美銀美林是指美國銀行，N.A.
借款人是指本公司或任何借款子公司。
？借款是指在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別、類型和貨幣的貸款，就定期基準貸款而言，是指單一利息期有效的貸款。
？借款 最低借款是指：(A)如果借款以美元計價，則為10,000,000美元；(B)如果借款以任何指定外幣計價，則為此種貨幣的最小數額，為此種貨幣的1,000,000單位的整數倍，且美元等值超過10,000,000美元。
*借款是指(A)以美元計價的借款為1,000,000美元，以及(B)以任何指定外幣計價的借款為1,000,000單位。
？借款子公司在任何時候都是指根據第2.19節被指定為借款子公司並已成為借款子公司的每一家子公司 ，並且沒有按照該節的規定停止作為借款子公司。
？借款附屬協議是指基本上採用附件B-1形式的借款附屬協議。
借款子公司核準管轄區是指附表2.19中所列的任何管轄區或所有貸款人書面批准為借款子公司核準管轄區的任何其他管轄區。
？借款子公司終止是指借款子公司基本上以附件B-2的形式終止。
？營業日？指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；但(A)當用於定期SOFR貸款和該期限SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或與涉及調整後期限SOFR的貸款有關的任何其他交易時，術語？營業日也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子；(B)當用於任何以歐元計價的貸款或確定歐洲銀行間同業拆借利率時，術語？營業日也不包括任何不是目標日的日期，(C)當用於任何以加元計價的貸款或確定CDO利率時，營業日一詞也應不包括銀行在多倫多不營業的任何日子；(D)當用於任何以瑞典克朗計價的貸款或確定STIBO匯率時，術語《營業日》也應不包括銀行在斯德哥爾摩不營業的任何日子；和(E)當用於RFR貸款和任何利率設置、資金、支出時，對於此類RFR貸款的結算或付款或以此類RFR貸款的適用貨幣進行的任何其他交易，術語？營業日也不包括任何非RFR營業日。
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加拿大元或C$指的是加拿大的合法貨幣。
？資本租賃適用於任何人，是指 承租人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，根據公認會計準則，在該人的資產負債表上被或應該被視為資本租賃或融資租賃。
？CBR貸款是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
？CBR利差，對於任何CBR貸款，是指根據本協議在該時間適用於 轉換為此類CBR貸款的貸款的適用利率。
？CDO利率，對於任何利息期間的任何CDOR 借款，指截至報價日指定時間的適用屏幕利率(如有必要，四捨五入為1%的最接近的百分之一(0.005%四捨五入))。
？CDOR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照CDO利率確定的利率計息。
？對於以歐元計價的任何貸款，中央銀行利率是指以下三種利率中的較大者，由代理人根據其合理的酌情決定權選擇：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系的存款貸款利率，(B)任何以英鎊計價的貸款，英格蘭銀行S(或其任何繼承人S)？英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的銀行利率，以及(C)對於以任何其他指定外幣計價的任何貸款，由代理人以其合理酌情權確定的中央銀行利率；加上(2)適用的中央銀行利率調整和(B)零。
？中央銀行利率調整是指，對於任何一天，(A)對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)適用篩選匯率適用的日期之前五個交易日的EURIBO利率的平均值(可以是正值、負值或零)(不包括，
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(br}在該五個工作日期間適用的最高和最低EURIBO利率)減去(Ii)在該期間的 最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，(B)對於任何以英鎊計價的貸款，該利率等於(I)在該日之前五天的每日簡單SONIA的平均值(不包括，從該平均值中，該差值可以是正值、負值或零)。在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低每日簡單索尼婭)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，以及(C)對於以任何其他指定外幣計價的任何貸款，由代理人以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率調整。 就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(A)(Ii)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應基於該日適用的屏幕利率 ，大約與該術語定義中所指的期限為一個月的歐元存款的時間相同。
？控制權變更是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的《證券交易委員會規則》於生效之日生效)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得股權的所有權，其總普通投票權或公司已發行及未發行股權所代表的總股權價值的30%以上，或(B)在生效日期後的任何連續12個月內，本公司大多數董事會成員(因死亡或傷殘除外)不再由個人組成， (I)在上述期間的第一天是董事會成員，(Ii)其董事會成員的選舉、任命或提名是由上文第(I)款所述的個人批准的，該個人在上述選舉或提名時至少是董事會的多數成員；或(Iii)上述第(I)及/或(Ii)條所述人士在選舉或提名董事會成員時至少獲多數成員批准其選舉、委任或提名進入董事會。為確定董事會過半數成員的目的，空缺席位不包括在內。
？法律變更是指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、頒佈或發佈的日期為何。
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？費用？的含義如第9.12節所述。
？索賠具有第2.16(C)節中規定的含義。
？當用於指(A)任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是一檔貸款還是二檔貸款；(B)任何承諾，指的是這種承諾是一檔承諾還是二檔承諾；(C)任何貸款人，指的是貸款人是否有貸款或某一特定類別的承諾。
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
？承付款是指第一批承付款和第二批承付款。
？承諾終止日期是指2024年4月4日；但如果該日期不是營業日，則 承諾終止日期應為緊隨其後的營業日。
？通信是指， 由借款人或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的、通過電子系統分發給代理人或任何貸款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
？公司是指多佛公司，一家特拉華州的公司，以及它的繼承人和根據第9.05節允許的轉讓。
？關聯所得税是指對 徵收或以淨收入(無論面值多少)衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併EBITDA是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上(A)在確定該綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(I)該期間的綜合淨利息支出，(Ii)該期間的綜合所得税支出，(Iii)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，(Iv)該 期間的任何非常非現金費用，以及(V)該期間與工廠關閉或其他業務重組或資產減記有關的任何非現金費用(為免生疑問，加上(Br)壞賬準備或壞賬支出及任何該等非現金費用(如表示任何未來期間的現金開支的應計項目或儲備)，以及減去(B)在沒有重複及 在確定該等綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的任何非常收益，均按公認會計原則綜合釐定。
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？合併淨收入是指在任何期間，公司及其合併子公司在根據公認會計原則確定的該期間的淨收益或虧損(但不包括可歸因於任何合併子公司的任何非控股 權益的任何部分)；但如(A)任何人(本公司或任何附屬公司或任何董事依照適用法律持有合資格股份除外)擁有股權，則不包括該合併附屬公司的收入，但對該合併附屬公司具有約束力的組織文件及契約、協議及其他文書不限制該合併附屬公司向本公司或任何附屬公司申報及支付股息或其他分派的能力，其數額至少相等於該等收入，(B)任何人士在成為綜合附屬公司之日、或與本公司或任何綜合附屬公司合併或合併之日，或該等人士被本公司或任何綜合附屬公司收購S資產之日前應累算之收入或虧損；及(C)在不限制 第1.02節任何規定之原則下，累計變動對公認會計原則之淨影響。
？綜合淨利息支出是指在任何 期間，公司及其合併子公司按照公認會計原則綜合確定的利息支出總額(包括按照公認會計原則確定的資本租賃以及債務折現和債務發行成本的攤銷)，包括所有資本化利息、與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有資本化利息、所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及利率保障協議下的淨成本 協議(包括折價攤銷)，均按公認會計原則減去 本公司及其合併附屬公司於該期間的總利息收入按公認會計原則按綜合基準釐定。
？合併淨值是指在任何日期根據GAAP在合併基礎上確定的公司及其合併子公司在任何日期的合併總股東權益。
合併子公司指在任何日期，其賬目將與公司合併財務報表中的賬目合併的任何子公司或其他實體，如果該等報表是根據公認會計準則編制的話。
？對某一特定個人而言，控制意味着通過一個或多箇中間人直接或間接擁有指導或導致另一人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。？控制？、？控制？和 ？控制具有相關的含義。
·相應的男高音 就任何可用期限而言， 指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
？承保實體？係指(A)該術語在 12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據 解釋的承保金融服務機構。
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？承保方？具有第9.20(B)節中規定的含義。
信用風險敞口？是指一批信用風險敞口或二批信用風險敞口。
？Daily Simple RFR指的是，對於任何一天，(A)對於任何以美元計價的貸款，調整後的Daily Simple針對該日的SOFR，以及(B)對於以英鎊計價的任何貸款，針對該日的Daily Simple SONIA。
？每日簡單SOFR指的是，對於任何以美元計價的貸款，對於任何一天(A)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則(B)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR 管理人S的網站上公佈之前五個RFR營業日的年利率等於SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知任何借款人。
？每日簡單SONIA指的是，對於任何以英鎊計價的貸款，對於任何一天(a SONIA利率日)，年利率等於(A)SONIA在(I)如果該SONIA匯率日是RFR營業日，則該SONIA匯率日不是 RFR營業日，則為緊接該SONIA利率日之前的RFR營業日和(B)零值之前五個RFR營業日的年利率。由於SONIA的更改而對Daily Simple SONIA所做的任何更改應自SONIA中該更改的生效日期起生效，而不會通知任何借款人。
？任何人的債務在任何日期都是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付帳款除外，(D)該人作為承租人在資本租賃項下的所有義務，(E)該人在該日期就下列金額償還任何銀行或其他人的所有非或有義務：已根據信用證或類似票據支付；(F)以該人的任何資產的留置權擔保的所有債務，無論該債務是否為該人的債務；及(G)由該人擔保的其他人的所有債務。
違約是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
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違約貸款人是指：(A)在需要提供資金或付款之日起兩個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向代理人或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額的任何貸款人，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，該違約是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的先決條件(如適用，包括通過參考 具體違約而確定的)，(B)已書面通知本公司、代理人或任何貸款人，或已發表公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人和S善意地確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(在該書面文件中明確指出的，如果適用，包括通過參考特定違約))，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在代理人真誠提出請求後三個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為本協議下的預期貸款提供資金， 但該貸款人應在該請求方S收到該證明的形式和實質令請求人和代理人滿意的情況下，根據第(C)款停止違約貸款人， (D)已成為破產事件的標的或(E)已成為自救行動的標的。
？指定外幣？指歐元、英鎊、加元和瑞典克朗。
？文件代理？是指HSBC和ING，其作為本協議規定的信貸安排的共同文件代理。
國內子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
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？生效日期？是指滿足或放棄第4.01節中規定的條件的日期。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子簽名、聲音、符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。
電子系統？指任何電子系統，包括電子郵件、內部鏈接®，ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由代理或其任何關聯方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
·合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，不包括自然人(或為自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)或公司或任何附屬公司。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國政府(無論是行政、立法還是司法)法規、法律、司法決定、法規、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他政府限制，涉及環境、環境或暴露於有害物質對人體健康的影響或污染物、污染物、有害物質或廢物向環境的排放、排放或釋放，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、污染物、污染物、有害物質或廢物的加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，或其清理或其他補救。
*股權是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或 獲得任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利(轉換日期前可轉換為任何該等股權的債務除外)。
？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。
ERISA集團是指本公司、任何合併子公司和由 公司組成的受控集團的所有成員，以及受共同控制的所有行業或業務(無論是否註冊成立)，根據《內部收入法》第414(B)或(C)節，這些行業或業務與本公司或任何合併子公司一起被視為單一僱主。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
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對於任何利息期間的任何EURIBOR借款而言，EURIBO利率是指截至報價日指定時間的適用屏幕利率。
O歐洲銀行間同業拆借利率在指任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考歐洲銀行間同業拆借利率確定的利率計息。
歐元或歐元是指根據適用法律或條約採用單一貨幣的歐盟成員國的合法貨幣。
？違約事件具有第6.01節中規定的含義。
？匯率在任何一天，為了確定以美元以外的任何貨幣計價的 金額的美元等價物，指由適用的路透社消息來源在確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)(或如果路透社消息來源不再可用或路透社不再提供此類匯率)在確定日期的最後一天(通過出版物或以其他方式提供給代理商)在確定日期時可將該其他貨幣兑換成美元的匯率。 由代理以其合理的酌情決定權不時選擇的時間提供匯率的其他公開信息服務最後提供的匯率)。
？匯率日期是指(A)對於任何以指定外幣計價的貸款， (I)借款日期和(Ii)(A)就任何期限基準貸款而言，根據本協議的條款轉換為或延續此類貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言， 每個日曆月中數字上對應的日期，即借款或轉換為該貸款的日期後一個月內的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字上對應的日期，(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則由代理人自行決定或在所需貸款人的指示下指定為匯率日期的任何其他工作日。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或需要從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，(I)貸款人成為本協議一方當事人之日(不是根據公司根據第2.17(B)條要求的轉讓)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，美國聯邦預扣税是就貸款或承諾中的適用權益或任何貸款文件中的適用權益而對付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的。
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根據第2.15節的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人獲得該貸款或承諾的適用權益之前支付給S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)該收款人S未能遵守第2.15(F)節和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？現有信貸協議是指截至2019年10月4日本公司、借款子公司方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通之間的五年信貸協議。
？FATCA？指截至生效日期的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議以及與執行上述各項相關的任何政府間協議。
聯邦基金有效利率指的是，在任何一天，聯邦基金利率是指紐約聯邦基金管理局根據該日存款機構進行的S聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。
？財務官對任何人來説，是指此人的首席財務官、首席會計官、財務主管、主計長或助理財務主管。
下限是指本 協議最初(截至生效日期，本協議的進一步修改、修正或續簽或其他情況)中就相關費率規定的基準費率下限(如果有)。
外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，那麼對於該借款人來説，貸款人不是美國人，以及(B)如果借款人不是美國人，那麼對於該借款人來説，出於税務目的居住或根據該借款人所在司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人 。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？GAAP？指在美國適用的公認會計原則，根據第1.02節的規定不時生效。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
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·任何人的擔保是指 該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的任何義務，或有或有義務，以及在不限制前述一般性的原則下，該人直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務：(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務(不論是憑藉合夥安排產生的、通過協議保持良好的資產、貨物、證券或服務)，以要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件或其他)或(B)為以任何其他方式保證該債務的權利人獲得償付或保護該權利人免受(全部或部分)損失而訂立的；但該術語擔保不得包括在正常業務過程中背書託收或存款。用作動詞 的保證一詞有相應的含義。
？擔保方是指(A)每個貸款人，(B)代理人，(C)每個安排人，(D)任何套期保值協議的每一個對手方，其中的義務構成義務，(E)任何借款人根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的明示受益人，以及 (F)上述每項的繼承人和允許受讓人。
危險物質是指任何有毒、放射性、腐蝕性或其他危險物質，包括但不限於石棉和石油及其衍生物和副產品。
？套期保值協議是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、貨幣互換協議、商品價格保護協議或其他利率或貨幣匯率或商品價格對衝安排。在任何時間，本公司或任何附屬公司的任何對衝協議的本金金額應被視為在該時間提前終止該對衝協議時本公司或該附屬公司須支付的款項總額。
·HSBC？指的是HSBC Bank USA，National Association。
？增加貸款人？具有第2.07(D)節中規定的含義。
？保證税是指(A)對任何借款人在任何貸款文件下的任何債務所作的任何付款或就其所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本定義(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。
？指數債務是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，不由任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的約束。
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荷蘭國際集團是指荷蘭國際集團銀行都柏林分行。
？利息選擇請求是指適用借款人(或公司代表適用借款子公司)根據第2.06節轉換或繼續借款的請求，基本上應採用附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。
？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)對於任何RFR貸款，在該貸款作為其一部分的借款日期後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期的每個日期(或，如果在該月中沒有數字上的對應日期，則為該月的最後一天)和(C)對於任何定期基準貸款，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，以及，如果期限基準借款的利息期限超過三個月，則在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月期限發生一次。
？就任何期限基準借款而言，利息期限是指從借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即之後一個月、兩個月(僅就CDOR借款而言)、三個月或六個月(CDOR借款除外)(在每種情況下，取決於適用於任何商定貨幣的基準的可用性)，由適用借款人(或代表適用借款子公司的公司)選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束， (B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第2.12(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知或任何利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
？《國税法》係指經修訂的《1986年國税法》或任何後續法規。
？摩根大通是指摩根大通銀行，N.A.
？判定貨幣？具有第9.11(B)節中規定的含義。
貸款人是指附表2.01中所列的每一個人，以及根據轉讓和假設或第2.07(D)節的規定而根據 成為本協議當事方的任何其他人，但根據第9.05(C)節不再是本協議當事方的任何此類個人除外。
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貸款人關聯人是指代理人、各安排人、各貸款人及上述各關聯方。
？負債是指任何類型的損失、成本、損害或負債。
？就任何資產而言，留置權是指就任何資產而言的任何抵押、留置權、質押、抵押或擔保權益，或具有設定擔保權益實際效力的任何產權負擔或其他類型的優惠安排。就本協議而言，本公司或任何附屬公司將被視為在留置權的規限下擁有其收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。
？貸款？是指貸款人在本合同項下向借款人發放的貸款。
？貸款文件是指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、每份加入協議、第2.07(D)節所指的每一份書面協議，以及根據本協議交付的每張本票(第9.04節除外)。
？強制性限制？具有第1.08節中給出的含義。
？重大債務是指本公司和/或其一家或多家子公司在一項或多項相關或非相關交易中產生的本金總額超過150,000,000美元的債務(不包括本協議項下所欠的任何金額)。
？材料計劃在任何時候都是指無資金支持的負債總額超過150,000,000美元的一個或多個計劃。
重要附屬公司在任何時候指(A)任何借款附屬公司或(B)任何其他附屬公司，但在第(B)款的情況下，如合併並被視為單一附屬公司，則不符合美國證券交易委員會第(Br)條第(Br)項規定的第(Br)項規定的重要附屬公司的定義。
*到期日 指承諾終止日期，但如果到期日因公司S選擇的終止期權而延長，則到期日應為2025年4月4日(或如果該日期不應為營業日，則為前一營業日)。
？最大速率？具有第9.12節中給出的含義。
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？MNPI？係指有關本公司及其附屬公司或其各自證券的重大信息，其傳播方式不符合《1933年證券法》(修訂本)和《1934年證券交易法》(修訂本)下的《FD條例》所指的一般投資者可獲得的方式。就此定義而言，重要信息是指有關公司、子公司或其各自證券的任何信息，根據美國聯邦和州證券法，這些信息可以合理地預期為重要信息。
穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。
？多僱主計劃是指在任何時候，ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，(A)ERISA小組的任何成員當時正在或累計有義務向該計劃繳費，或(B)在之前五個計劃年度內的任何時間，當時是ERISA小組成員的任何人作出供款。
非違約第一批貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的任何一批貸款人。
*非違約第二批貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的任何第二批貸款人。
？借款通知是指適用借款人(或本公司代表適用借款子公司)根據第2.03節提出的借款申請，基本上應採用附件D的形式或代理人批准的任何其他形式。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果任何一天的此類利率都沒有公佈，則NYFRB利率是指代理人在紐約市時間上午11：00從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易利率；此外，如所釐定的上述任何一項税率小於零，則該税率應視為零。
？NYFRB S網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
？債務是指(A)(I)貸款的本金和利息(包括在任何 破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否被允許或允許)，無論是在到期時、通過加速、在一個或多個設定的預付款日期或以其他方式到期；以及(Ii)所有其他貨幣債務，包括費用、費用、費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何 破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣債務)，無論是在任何 破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的
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(B)借款附屬公司根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的所有義務 (I)於生效日期與在生效日期為代理人或貸款人(或代理人或該貸款人的關聯公司)的交易對手訂立的所有責任，或(Ii)與訂立該對衝協議時代理人或該代理人或貸款人的關聯公司訂立的交易對手所承擔的所有責任。
？其他關聯税，對於任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、 根據任何貸款文件履行其義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益而支付的任何款項而產生的所有税項，但就轉讓(根據第2.17節進行的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。
？隔夜銀行融資利率是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
隔夜利率是指，在任何一天， (A)對於任何以美元計價的金額，(I)NYFRB利率和(Ii)代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則合理確定的隔夜利率和 (B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，由代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。
？參與者的含義如第9.05(B)節所述。
參與者登記簿的含義如第9.05(B)節所述。
參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
？付款？具有第7.12(A)節中規定的含義。
？付款通知？具有第7.12(B)節中規定的含義。
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Pbgc？指養老金福利擔保公司或繼承其在ERISA下的任何或所有職能的任何實體。
個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府當局。
？計劃在任何時候都是指僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休保障制度第四章 所涵蓋或受《國税法》第412條規定的最低供資標準的約束，並且(A)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員 或(B)在過去五年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人為當時是僱員退休保障制度小組成員的僱員贊助、維持或出資。
？最優惠利率？是指上次引用的利率華爾街日報作為美國的Prime 費率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即理事會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果其中不再引用該利率，則停止引用理事會發布的任何類似利率(由代理人以其合理的酌情決定權確定)。最優惠匯率的每一次變動應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效。
-私人貸款機構代表 對於任何貸款機構而言，是指不是公共部門貸款機構代表的此類貸款機構的代表。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
公共方貸款人代表，就任何貸款人而言，是指不希望 獲得MNPI的貸款人代表。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應根據《美國法典》第12編5390(C)(8)(D)進行解釋。
？QFC信用支持具有第9.20(A)節中所述的含義。
？報價日是指(A)就任何利息期而言，指加元，即該利息期的第一天；(B)就任何利息期而言，指歐元，即該利息期首日之前兩個目標日的前一天；及(C)就任何利息期而言，指任何利息期的瑞典克朗，即該利息期第一天前兩個營業日，在每種情況下，除非適用貸款的市場慣例有所不同，例如按相關銀行間市場報價利率定價的適用貸款，在這種情況下，該貨幣的報價日應由代理人根據市場慣例確定，此類貸款的報價應參考相關銀行間市場的報價(如果主要銀行通常對此類貸款的報價參考相關銀行間市場的報價超過一天，則報價日應為該日中的最後一天)。
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？收件人？指代理人和任何貸款人，或其任何組合(如上下文所需)。
？參考時間，就當時基準的任何設置而言，是指(A)如果該基準是調整後期限SOFR，芝加哥時間上午5：00，比設定日期早兩個美國政府證券營業日；(B)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，目標日之前兩個 ；(C)如果基準是CDO利率，則為多倫多時間上午10：15，(D)如果基準是STIBO匯率，倫敦時間上午11：00，設定日期前兩個工作日；(E)如果基準是Daily Simple SONIA，則為設定前四個工作日的RFR；或(F)否則，為代理商以其合理酌情權確定的時間。
？《登記冊》具有第9.05(C)(V)節規定的含義。
？U號條例指理事會不時生效的U號條例。
X號條例是指理事會不時生效的X號條例。
就任何特定人士而言，關聯方是指上述任何人士的S關聯公司及董事、高級職員、員工、合夥人、代理人、代表及顧問。
？有關政府機構指 (A)就以美元計價的貸款、理事會和/或NYFRB或由理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者所正式認可或召集的基準置換，(B)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或在每種情況下，其任何繼承者的基準置換， (C)關於以歐元計價的貸款的基準置換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，由其任何繼任者和 (D)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(I)基準替代以何種貨幣計價的中央銀行，或負責監督(X)該基準替代或(Y)該基準替代的管理人，或(Ii)任何正式認可或由(W)該基準替代以其計價的貨幣的中央銀行的任何工作組或委員會，(X)負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人、(Y)一組該等中央銀行或其他監督者或(Z)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監督者。
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？相關銀行間市場是指(A)關於歐元的歐洲銀行間市場，(B)關於加拿大元的多倫多銀行間市場，以及(C)關於瑞典克朗的斯德哥爾摩銀行間市場。
？相關利率是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限 SOFR；(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBO利率；(C)對於以加元計價的任何期限基準借款，CDO利率；(D)對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款，STIBO利率；(E)對於以美元計價的任何RFR借款，調整後的每日簡單SOFR；以及(F)對於以Sterling計價的任何RFR借款，每日簡單SOFR。
相關篩選利率是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款， 期限SOFR參考利率，以及(B)對於以歐元、加元或瑞典克朗計價的任何期限基準借款，適用的篩選利率。
？所需貸款人在任何時候都是指有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾的總和的50%以上。
？決議授權機構是指歐洲經濟區 決議授權機構，對於任何英國金融機構而言，指的是英國授權授權機構。
受限制的貸款人具有第1.08節中給出的含義。
？路透社？是指湯森路透公司、Refinitiv 或在任何情況下都是其繼任者。
？RFR借款是指由RFR貸款組成的任何借款。
？RFR營業日是指(A)任何以美元計價的貸款的美國政府證券營業日和 (B)任何以英鎊計價的貸款的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦的一般業務休市的日子除外。
？RFR貸款？是指按每日簡單RFR確定的利率計息的貸款。
？標普？是指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的業務。
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？受制裁國家是指在任何時候是任何全面制裁對象或其政府本身是任何全面制裁對象的國家、領土或地區(在生效日期，所謂的頓涅茨克人民和S共和國，所謂的盧甘斯克人民和S共和國，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。
受制裁人員在任何時候指(A)美國財政部、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部S陛下維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)由上述(A)或(B)條所述的一人或多人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部S陛下實施的制裁或貿易禁運。
屏幕利率是指(A)在任何利率期間的EURIBO利率方面，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在顯示該利率(當前為EURIBOR01)的路透社屏幕頁面上顯示的(或，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上)所顯示的該利率期間的歐元銀行間同業拆借利率。(B)對於任何利息期間的CDO利率，適用於以加元計價的銀行承兑匯票的平均利率，其期限等於路透社屏幕CDOR頁面上顯示的利率，如國際掉期和衍生品協會發布的ISDA定義中所定義，經不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，在該等其他資訊服務的適當頁面上，公佈代理人應不時以其合理酌情決定權選擇的利率)及(C)就任何利率期間的STIBO利率而言，由瑞典銀行家協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的瑞典克朗存款的斯德哥爾摩銀行同業拆息利率，其期限與路透社屏幕頁面上顯示的該利率相同(或，如果該利率沒有出現在路透社 屏幕的頁面上，在其他信息服務的適當頁面上公佈代理人應不時以其合理的酌情決定權選擇的費率)；但如按上述規定確定的任何篩選速率 將小於零，則就本協議的所有目的而言，該篩選速率應被視為零。
SOFR？指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的 利率。
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SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指紐約外匯管理局S網站，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？對於任何營業日，SONIA TRANER 指的年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，該平均值是由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人S網站上公佈的。
？SONIA管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數 Average的任何繼任管理人)。
？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。
？索尼婭借款是指由索尼婭貸款組成的任何借款。
？索尼婭貸款是指以參考每日簡單索尼亞確定的利率計息的貸款。
？具體規定？具有第1.08節中給出的含義。
？指定時間意味着(A)對於STIBO匯率，倫敦時間上午11：00，(B)對於EURIBO匯率，布魯塞爾時間上午11：00，以及(C)對於CDO利率，多倫多時間上午10：15。
？英鎊或 GB意味着聯合王國的合法貨幣。
STIBO利率，對於任何利息期間的任何STIBOR借款而言，是指截至報價日指定時間的適用屏幕利率。
Br}在提及任何貸款或借款時， 指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照STIBO利率確定的利率計息。
？附屬公司指，在任何時間，對於任何個人、任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權，以選舉董事會多數成員或執行類似職能或管理該公司或其他實體的其他人，而該公司或其他實體當時直接或間接地通過一個或多個 中間人由該人擁有。
子公司是指本公司的任何子公司。
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？支持的QFC？具有第9.20(B)節中給出的含義。
瑞典克朗或瑞典克朗指的是瑞典王國的合法貨幣。
？辛迪加代理是指美國銀行，其作為本文規定的信貸安排的辛迪加代理。
？目標？是指第二代跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(目標2) 支付系統(或者，如果這種支付系統停止運行，則是代理商確定為合適替代品的其他支付系統(如果有))。
目標日？指目標開放結算歐元付款的任何一天。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、税收附加費和罰款。
？定期基準借款是指由定期基準貸款組成的借款。
？術語基準貸款？是指以調整後的期限SOFR(不是由於替代基本利率定義第(C)款的結果)、EURIBO利率、CDO利率或STIBO利率確定的利率計息的任何貸款。
？期限外部費具有第2.10(B)節中規定的含義。
？Term-out選項具有第2.21節中給出的含義。
？SOFR條款是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期可比的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的參考利率，因為該利率由芝加哥商品交易所條款SOFR管理人公佈。
？定期SOFR借款是指由SOFR定期貸款組成的借款。
術語SOFR貸款是指參照調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何貸款(因替代基本利率的定義第(C)款而產生的 除外)。
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？術語SOFR參考利率是指，在任何日期和時間(如該日，SOFR期限確定日)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr管理人發佈並被代理商識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率。只要在此之前的第一個美國政府證券營業日不超過該術語SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。
？？部分？是指一類承諾及其下的信貸延期。為此目的，以下每一項 應包括單獨的付款：(A)第一期承付款和第一期貸款(第二期貸款)和(B)第二期承付款和第二期貸款(第二期貸款)。
第1檔的含義與第1檔的定義相同。
？對於每個貸款人，一期承諾是指該貸款人根據第2.01(A)節作出的發放第一期貸款的承諾(如果有)，表示為代表該貸款人S根據本協議規定的一期信貸風險敞口的最高總金額，因為此類承諾可根據 第2.07節或根據第9.05節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加。每名貸款人的S一期承諾的初始金額載於附表2.01，或於轉讓及假設或加入協議中，根據該協議，該貸款人應已承擔或取得其一期承諾(視乎情況而定)。第一次付款承諾在生效日期的總額為473,333,333.33美元。
？第一批信用風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人S未償還第一批貸款的美元等價物的總和。
A一批貸款人是指有一批一次承諾或一批一次信貸敞口的貸款人。
？第一批貸款是指第一批貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。
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一檔百分比是指，就任何一檔貸款人而言，指該檔一名貸款人在 任何時間所代表的一檔承諾總額的百分比S在該時間作出的一檔承諾。如果第一階段承諾已經到期或終止，則應根據最近生效的第一階段承諾確定第一階段的百分比，使任何轉讓生效。
Br}百分比是指一份百分之一或兩份百分之一，視具體情況而定。
《第二期付款》的含義與《第二期付款》一詞的定義相同。
？第二批承諾額，對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.01(B)節提供第二批貸款的承諾(如果有)，表示為該貸款人S根據本協議第二批信用風險敞口的最高總金額， 該承諾額可根據第2.07節不時減少或增加，或根據第9.05節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人。每名貸款人的S第二批承諾的初始金額載於附表2.01， 或轉讓及承擔或加入協議，根據該協議，該貸款人應已承擔或取得其第二批承諾(視乎情況而定)。在生效日期，兩期承諾的總金額為26,666,666.67美元。
？第二批信用風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人S未償還的第二批貸款的美元等價物的總和。
第二批貸款人是指有第二批承諾或第二批信貸敞口的貸款人。
第二批貸款是指第二批貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。
？兩檔百分比是指，就任何兩檔貸款人而言，在任何 時間，由該兩檔貸款人S在該時間所代表的兩檔承諾總額的百分比。如果第二批承付款已經到期或終止，則應根據最近生效的第二批承付款確定第二批承付款百分比，使任何轉讓生效。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後期限SOFR(替代基本利率定義第(C)款的結果除外)、調整後每日簡單利率(如果適用於第2.12節)、每日簡單SONIA、EURIBO利率、CDO利率、STIBO利率或備用基本利率來確定。
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？U.K.金融機構是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未調整基準置換是指基準置換 ，不包括基準置換調整。
？對於任何計劃，無資金支持的負債在任何時候都是指(A)該計劃下的所有福利負債的價值(如果有)，該金額是在計劃終止的基礎上根據《ERISA》第4044條規定的PBGC規定的假設而確定的，超過了(B)根據ERISA第四章可分配給該負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)，所有這些都是在該計劃的最近估值日期確定的，但僅限於這種超額數額 構成ERISA小組成員對PBGC或ERISA第四條規定的任何其他人的潛在責任。
？美利堅合眾國？指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。
？美元等值是指，在任何確定日期， (A)對於任何美元金額，該金額，以及(B)對於任何非美元貨幣的金額，由代理商根據第1.04節使用該條款規定的當時對該貨幣的有效匯率確定的該金額的美元等值。
美元 或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？美國政府證券業務日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而關閉整個 日以外的任何日子。
？《美國人》是指《守則》第7701(A)(30)節定義的任何美國人。
？美國特別決議制度 具有第9.20(A)節中規定的含義。
？美國税務合規性證書具有第2.15節中所述的含義。
美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
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？減記和轉換權是指(A)對於任何EEA決議授權機構，該EEA決議授權機構根據適用的EEA成員國的內部救助立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述；以及(B)對於英國，對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力暫停履行任何義務。
第1.02節。會計術語和定義。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語應 解釋，本協議項下的所有會計決定，以及本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，並在適用的基礎上與本公司及其合併子公司提交給貸款人的最近一份經審計的合併財務報表保持一致(本公司獨立註冊會計師事務所S同意的變更除外)；但 (I)如果公司通知代理人公司希望修改第五條中的任何契約，以消除公認會計原則或其適用的任何變化對該契約的實施的影響(或者如果代理人通知公司所需的貸款人希望為此目的修改第五條)，無論任何此類通知是在公認會計準則或其適用的變更之前或之後發出的，則公司應根據在緊接公認會計準則的相關變更或其應用生效之前有效的公認會計準則來確定公司是否遵守該契約。在撤回通知或以令公司和所需貸款人滿意的方式修訂契諾之前，以及(Ii)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(A)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)(和相關解釋)選擇以公允價值對本公司或任何子公司的任何債務進行估值，如其中所定義的，(B)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)(及相關解釋)對可轉換債務工具的任何債務處理，以按其中所述的減少或分拆方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何時候均應按其全額本金進行估值，以及(C)由於採用財務會計準則委員會會計準則更新第2015-03號而導致的任何低於其全額本金的債務估值，雙方同意，債務的估值在任何時候均應為其所述的全部本金。
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第1.03節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型進行分類和指代(例如，期限基準貸款或期限基準借款)。
第1.04節。貨幣換算。代理商應在每個適用的匯率日期確定以指定外幣計價的任何貸款的美元等值，在每種情況下都使用該指定外幣相對於美元的匯率，並且每個此類金額應為該貸款的美元等值，直到根據本句子要求進行的下一次計算為止。儘管如上所述，就根據第五條(第5.07條除外)或第六條作出的任何決定或根據本協議任何其他條款明確要求使用當前匯率的任何決定而言，所有已產生、未支付或擬發生或未支付的金額應在確定之日按貨幣匯率折算為美元。就第5.07節而言，美元以外的貨幣金額應按本公司編制S年度財務報表和 季度財務報表時使用的最新貨幣匯率換算為美元。
第1.05節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、？包括？和？？應被視為 後跟短語？，但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。資產和財產兩個詞應解釋為 具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和個人、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律一詞應解釋為指所有 政府當局的所有 法規、規章、法規和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的根據這些法律作出的官方裁決和解釋)，以及所有判決、命令、令狀和法令。除本協議另有明文規定和文意另有所指外，(A)對任何協議、文書或其他文件(包括本協議和其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(B)對任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，如果是任何政府當局，則包括 將繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)本協議中的條款、條款、證物和附表以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何具體規定；和(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、章節、展品和附表的條款和章節，以及本協議的證物和附表。
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第1.06節。利率；基準通知。以美元或指定外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.12(B)節提供了確定替代利率的機制。代理商對本協議中使用的任何利率的管理、提交、計算或任何其他事項，或任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。代理人及其聯屬公司和/或其他相關人士可參與影響本協議所使用的任何利率或任何替代、後續或 替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何 利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.07節。組織。就貸款 文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。
第1.08節。阻止 法規。對於受以下規定約束的任何貸款人(每一個均為受限制的貸款人)，本文中提及制裁的任何陳述、擔保或契諾(每個均為指定條款)僅適用於受限制的貸款人的利益，前提是該特定條款不會導致違反、衝突或違反理事會(EC)2271/96號法規(或在任何歐盟成員國實施此類法規的任何法律)或德國任何類似的阻止或反抵制法律(就德國而言，包括第7條對外貿易規則)(Aub這是一種新的方式。)關於對外貿易法第4節第1款 (AubEnwirtschaftsgesetz AWG)或在聯合王國(強制性限制)。如果貸款人同意或指示 任何特定條款，而受限制的貸款人由於強制性限制而無法受益，則即使定義中有任何相反規定
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被要求的貸款人，只要該受限制貸款人受到強制性限制，為確定是否已獲得貸款人的必要同意或是否已得到必需貸款人的指示，將不考慮該受限制貸款人的承諾和信用風險，但雙方同意，除非就任何此類決定而言，代理人應已收到任何貸款人的書面通知，説明該貸款人是受限制的貸款人，否則就該決定而言，應推定每一貸款人不是受限制的貸款人。
第二條
學分
第2.01節。承諾。(A)第一檔承付款。根據本協議的條款和條件，每一批貸款 一名貸款人同意在可獲得期內不時向借款人發放本金總額為美元、英鎊、歐元、加拿大元或瑞典克朗的第一批貸款，且 不會導致(I)第一批貸款的總信用風險超過第一批承諾的總額，或(Ii)任何貸款人的第一批信用風險敞口超過其第一批承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借入第一批貸款，但須遵守本協議所載的條款和條件。
(B)兩期承付款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，每家第二批貸款人同意在可用期間 期間隨時向借款人發放兩批以美元、英鎊、歐元或加拿大元計價的貸款，本金總額不會導致(I)第二批貸款的總風險超過第二批承諾的總額，或(Ii)任何貸款人的第二批貸款風險超過第二批的承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入兩筆貸款，但須符合本協議規定的條款和條件。
第2.02節。貸款和借款。(A)每期貸款應作為一期貸款的一部分發放，其中一期貸款由一期貸款人根據其各自的一期承諾按比例發放的同一類型和貨幣的一期貸款組成。每一批第二批貸款應作為第二批借款的一部分發放，該借款由兩批貸款人根據各自的兩批承諾按比例發放的相同類型和貨幣的第二批貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人S未按要求發放貸款，貸款人均不承擔責任。
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(B)除第2.12節另有規定外，(I)每筆以美元計價的借款應完全由借款人根據本協議提出的定期SOFR貸款或ABR貸款組成，(Ii)每筆以歐元計價的借款應全部由EURIBOR貸款組成，(Iii)每筆以加元計價的借款應全部由CDOR貸款組成，(Iv)每筆以英鎊計價的借款應全部由索尼亞貸款組成，及(V)每筆以瑞典克朗計價的借款應全部由Stibor貸款組成。 每家貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不應影響適用借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。
(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但因延續 未償還期限基準借款而產生的任何定期基準借款的總額可等於此類未償還借款。在進行每一次RFR借款或ABR借款時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但任何一期的RFR借款或ABR借款的總額可等於該 期承付款的全部未用餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準借款或RFR借款的總數不得超過10筆。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何期限基準借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節。 借款申請。如需申請借款，適用的借款人或本公司代表適用的借款附屬公司應向代理人遞交由該借款人或本公司(視情況而定)的財務官簽署的完整的書面借款通知，不遲於：(A)如屬期限SOFR借款，則為紐約市時間中午12：00，建議借款日期前三個美國政府證券營業日；(B)如屬EURIBOR借款、CDOR借款或Stibor借款，則不遲於紐約市時間中午12：00、如果是索尼婭借款，(C)如果是索尼婭借款，則為紐約市時間中午12：00，為提議借款日期之前五個工作日的RFR ；(D)如果是ABR借款，則為提議借款日期的紐約市時間下午1：00。每份借款通知應在符合第2.02節的情況下具體説明以下信息：
(A)請求該項借款的借款人；
(B)作出該等借款的分期付款；
(C)該等借款的貨幣及本金額；
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(D)借入日期，即營業日；
(E)這種借款的類型；
(F)就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是根據利息期一詞的定義所設想的期限；和
(G)適用的資金賬户。
如果代理人向適用借款人或公司發出書面通知後沒有及時糾正，則未具體説明本節前述規定所要求的任何信息的借款通知可被代理人拒絕，如果被拒絕，則不具有效力或效果。代理人收到本節規定的借款通知後，應立即通知將作為所請求借款的一部分進行貸款的每一貸款人，告知其詳細情況以及作為所請求借款的一部分，該貸款人向S提供的借款金額。
第2.04節。[保留。]
第2.05節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在其提議的日期 以電匯方式向代理人最近為此目的指定的代理人的賬户電匯即時可用貨幣的每筆貸款，時間不遲於紐約市時間下午1：00(或，如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間下午1：00，以及適用借款人遞送相關借款通知後2小時內)。代理商將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到適用借款人的適用資金賬户中，使此類貸款收益 可供適用的借款人使用。
(B)除非代理人在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向代理人提供該借款人在該借款中的S份額，否則代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，(I)如果由該貸款人支付，則為隔夜利率，或(Ii)如果將由該借款人支付，則為適用於標的貸款的利率。如果借款人和貸款人都應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果出借人向代理人支付了該金額，則該金額應構成此類借款中包括的出借人S貸款。任何借款人的任何付款不得損害該借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。
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第2.06節。利益選舉。(A)每筆借款最初應屬於適用借款通知中規定的 許可類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款通知中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人(或本公司代表其 )可以選擇將此類借款轉換為不同類型的借款，或者在期限基準借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定，並且條款與本協議的其他條款一致。借款人(或本公司代表借款人)可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間進行分配，而就任何此類部分作出的選擇所產生的貸款應被視為單獨的借款。
(B)根據本節作出選擇時，適用借款人或本公司代表適用借款附屬公司 應向代理人遞交一份由該借款人或本公司(視何者適用而定)的財務主任簽署的完整書面利息選擇請求，截止日期為第2.03節規定需要發出借款通知的時間和日期(如果該借款人 借款人請求的借款類型和貨幣)應在該選擇的生效日期作出。每項利益選擇請求都是不可撤銷的。儘管本節有任何其他規定，借款人不得(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)選擇不符合第2.02(D)節規定的利息期限，或(Iii)將任何借款轉換為借款人根據作出借款時所依據的承諾類別無法獲得的借款。
(C)每個利益選擇請求應根據第2.02節具體説明 以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款 ，如就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明根據下文第(Iii)及 (Iv)條指明的資料)；
(2)依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款的貨幣和類型；和
(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在此種選擇生效後適用的利息期，應為期限利息期的定義所設想的期間。
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如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限 ，則借款人應被視為選擇了一個月的S期限的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，代理應立即通知每一受影響的貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所承擔的S部分。
(E)如果適用借款人未能在適用於期限基準借款的利息期限 結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本規定預付，否則在該利息期限結束時，該借款應作為同類型借款繼續進行，利息期限為一個月S 。
(F)儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且除第6.01(G)或6.01(H)條規定的違約事件的情況外，代理人應所需貸款人的要求通知本公司本款的適用情況，以美元計價的未償還借款不得轉換為 或繼續作為SOFR借款的期限。
第2.07節。終止和減少和增加承付款。(A)除非 以前終止，承諾應在承諾終止之日終止。
(B)本公司可隨時終止或 不時減少承諾(在兩期之間按比例計算)；但條件是(I)每次減少的承諾額應為借款倍數的整數倍，且不少於借款的最低限額 每次以美元計價的借款，及(Ii)本公司不得終止或減少承諾額，條件為：(I)在上述終止或削減及任何同時付款或預付貸款生效後， (A)任何貸款人的一批信貸風險敞口將超過該貸款人的第二批信貸承諾，或(B)任何貸款人的第二批信貸風險敞口將超過該貸款人的第二批貸款承諾。
(C)本公司應於終止或減少該等承諾的生效日期前至少兩個營業日，通知代理人終止或減少本條(B)段下的承諾的選擇，並指明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，代理人應立即將通知的內容告知貸款人。 公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但終止承諾的通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可撤銷或延長該通知(在指定生效日期或之前通知代理人)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。 每一次減少一次付款下的承諾，應由適用的貸款人根據其在該付款下的承諾按比例作出。
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(D)本公司可隨時並不時通過由本公司與一家或多家金融機構(本節所指的任何此類金融機構稱為增額貸款人)簽署的書面協議，包括任何貸款人，並交付代理人(應迅速將副本交付給適用的貸款人)，促使增額貸款人延長新的第一批承諾或第二批承諾(或導致增加貸款人的現有第一批承諾或第二批承諾(視情況而定)增加)，金額為該協議中規定的每個增加貸款人的金額；但(I)本款項下的新承諾和現有承諾的增加不應導致承諾總額超過1,000,000,000美元，每次增加的總額不應少於1,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍；(Ii)每個增加貸款的貸款人，如果不是本條款下的貸款機構，應經代理人批准(批准不得被無理地扣留、推遲或附加條件)和(Iii)每個增加貸款的貸款機構，如果不是本條款下的貸款機構，應通過以本協議附件E或任何其他令代理商和公司滿意的形式(加入協議)填寫並向代理商提交正式簽署的加入協議，從而成為本協議的一方。新的承付款和增加的承付款應自根據本款交付的適用協議中規定的日期起生效。任何增加出借人加入協議生效後，該增加出借人應被視為本協議的當事一方，並應享有出借人根據本協議獲得的所有權利、利益和特權，並受出借人根據本協議承擔的所有義務的約束。儘管如上所述，任何承諾(或任何貸款人的承諾)的增加不得根據本段生效，除非在增加之日，代理人已收到由公司財務總監簽署的、日期為增加的生效日期的證書，表明第4.02(B)和4.02(C)節規定的條件應得到滿足(該等章節中對借款的所有提及均被視為對該項增加的提及，而不影響第4.02(C)節的括號中的 )。在根據第2.07節對貸款人S的新承諾進行任何延期或增加後，在該延期或增加生效之前未償還的適用部分的任何貸款應保持未償還狀態，直至適用於該貸款的各個利息期結束為止，然後應根據第2.01節發放的新貸款按照貸款人在該部分下的承諾按比例償還或再融資。出借人根據本款作出的成為增加出借人的任何決定應具有其唯一和絕對的酌處權，不執行本款第一句所指協議的出借人不得為增加出借人。
(E)任何二檔貸款人可隨時及不時於五個營業日內，向代理人及本公司發出書面通知(代理人應立即將該通知副本送交對方貸款人)及本公司，並經本公司同意，將該貸款人對S二期承諾的全部金額重新指定為一檔一承諾；但(I)在任何此類重新指定時，只要有任何未償還貸款，合同各方應實施令公司和代理人滿意的安排，以確保每一批貸款的貸款人在重新指定生效後(或在晚些時候)
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(br}代理可能同意的時間)，根據其各自的承諾按比例持有構成該等部分下的每筆借款的貸款，及(Ii)此類重新指定不會導致 合計部分一的信貸風險超過合計部分一的承諾，或合計的部分二的信貸風險超過合計的部分二的承諾。
第2.08節。償還貸款；債務的證據。(A)每一借款人在此無條件地承諾在貸款到期日以該貸款的貨幣向代理人支付該借款人每筆貸款當時未償還的本金。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。
(C)代理人應備存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的幣種和金額、每筆貸款的類別和類型，如屬任何定期基準貸款，則記錄適用於該等貸款的利息期間；(Ii)每名借款人在本協議項下應付或到期應付的本金或利息的金額；及(Iii)本協議項下代理人為貸款人或任何貸款人及其每名貸款人的賬户而收取的任何款項的金額，以及S所佔的份額。
(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供任何類別的貸款 以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應編制、簽署並向該貸款人交付一份以本合同附件F的形式向該貸款人付款的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.05節轉讓後)均應由一張或多張以此種形式向收款人付款的本票表示。
第2.09節。提前還款。(A)任何借款人有權隨時或不時地提前償還其全部或部分借款，但須按照本節第(D)款的規定提前通知。
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(B)如任何一期項下的合計信貸風險於任何時間超過該期項下的總承擔額的105%，則適用借款人須於其後三個營業日內預付該批項下的一筆或多筆借款，本金總額足以消除超出的部分； 惟倘本公司選擇S選擇 終止購股權而延長到期日，則第(B)款並不要求於終止承諾日或之後預付任何款項。
(C)在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，適用的借款人應選擇要預付的借款，並應根據本節第(D)款的規定在預付款通知中指明這一選擇。
(D)適用借款人應將本協議項下借款的任何預付款以電子郵件形式通知代理人。pdf應將財務官員代表適用借款人簽署的通知通知代理人：(I)如屬定期SOFR借款，紐約市時間中午12：00，在預付款日期前三個美國政府證券營業日；(Ii)如屬EURIBOR借款、CDOR借款或Stibor借款，紐約時間中午12：00，不遲於預付款日期前三個營業日，(Iii)如果是RFR借款，則為紐約市時間中午12：00，在預付款日期之前五個RFR營業日 ；(Iv)如果是ABR借款，則為紐約市時間上午11：00，即預付款日期。每份該等通知均不可撤回，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金 ；但任何借款的可選擇預付款項的通知可註明該通知須以發生其內指明的一項或多項事件為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可撤銷該通知(於指定預付款日期或該日期之前通知代理商)。在收到任何此類通知後，代理人應立即將通知內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.02節規定的相同類型和相同貨幣的借款預付款所允許的數額相同。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。
第2.10節。收費。(A)本公司同意 為每個貸款人的賬户以美元向代理人支付一筆融資費，該費用應按適用的費率按該貸款人在生效日期起至(但不包括該承諾終止之日)期間的每筆承諾的每日金額累算，不論該承諾是否使用；但如任何貸款人在其對某批貸款的承諾終止後(包括因S公司選擇終止購股權所致)在該批貸款下繼續有任何信貸風險，則該貸款人S在該批貸款下的每日信貸風險應繼續累算，自該承諾終止之日起計(但不包括該貸款人停止在該批貸款項下有任何信貸風險的日期)。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內，應在該最後一天之後的第十五天，自生效日期之後的第一個該日期開始，以及就任何部分的承付款而言，在該部分的承付款終止的日期(如果本公司已選擇終止承付款的話，則在隨後的每個預付或償還任何貸款的日期，以預付或償還的本金應累算的範圍為限)支付拖欠的融資費。
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到期日；但在該批承諾書終止日期(除非本公司已選擇 退出選擇權)後，任何該批貸款下的信貸風險所產生的任何融資費應按要求支付。所有設施費用應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(B)如果由於S公司選擇終止期權而延長了到期日，本公司同意在承諾終止日向代理人支付相當於該貸款人S在承諾終止日未償還的未償還貸款本金總額0.75%的到期費用(期限終止費用)，該費用由各貸款人承擔。
(C)本公司同意按本公司、代理商及代理商另行商定的金額及時間，自行向代理商及代理商支付應付費用。
(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以 立即可用資金支付給代理人，以便在融資費和期限外費用的情況下分配給適用分期付款下的貸款人。已支付的費用在任何情況下均不予退還。
第2.11節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用 基本利率加適用利率計息。
(B)構成每筆SOFR借款期限的貸款應按調整後期限SOFR 計息，計息期限為該借款的有效利息期加上適用利率。
(C)構成每筆EURIBOR借款的貸款應按該借款的有效利息期的EURIBO利率加適用利率計息。
(D)構成每筆CDOR借款的貸款應按該借款的有效利息期的CDO利率加適用利率計息。
(E)構成每筆Stibor借款的貸款應按該借款的有效利息期的STIBO利率加適用利率計息。
(F)構成每筆RFR借款的貸款應按適用的每日簡單RFR加適用利率計息。
(G)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息在到期時仍未支付，而借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款額，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須於判決後及判決前按年利率計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金或利息，則年利率為2%，另加本節以上各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，年利率2%加 本節(A)段規定適用於ABR貸款的利率。
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(H)任何一期貸款的每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個利息支付日和該期貸款的承付款終止時支付；但(1)根據本節(G)段應計的利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(3)如果在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。
(I)本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息和(Ii)以加元或瑞典克朗計價的定期基準貸款的利息和以英鎊計價的RFR貸款的利息均應以365日為單位的一年計算(或者，就ABR借款而言，為閏年的366天)，在 中，每一種情況都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的調整後期限SOFR、期限SOFR、EURIBO利率、CDO利率、STIBO利率、備用基本利率、每日簡單SONIA，或者，如果根據第2.12節適用，調整後每日簡單SOFR應由代理商確定，該確定應是決定性的，不存在明顯錯誤。
第2.12節。替代利率。(A)在符合第2.12(B)節的規定的情況下：
(I)代理人確定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後期限SOFR、EURIBO利率、CDO利率或STIBO利率(視屬何情況而定)(包括因為相關屏幕 利率不可用或當前基礎上不公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定就任何RFR借款適用的每日簡單RFR；或
(Ii)代理人獲所需貸款人告知：(A)在某一期限的基準借款的任何利息期開始前，該利息期的經調整期限SOFR、EURIBO利率、CDO利率或STIBO利率(視屬何情況而定)將不會充分而公平地反映該等貸款人在該期限基準借款內作出或維持其貸款的成本 或(B)在任何時間，適用的每日簡單RFR將不會充分及公平地反映該等貸款人在任何RFR借款中作出或維持其貸款的成本 ；
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然後，代理應在可行的情況下儘快向本公司和適用的貸款人發出通知(可以通過電話)，並在(X)代理通知本公司和貸款人有關相關基準不再存在引起該通知的情況和(Y)適用的借款人(或本公司代表其)根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款通知之前，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為受影響期限基準借款或將任何借款繼續作為受影響期限基準借款的任何利息選擇請求，以及要求受影響期限基準借款的任何借款通知應被視為利息選擇請求或借款通知(視適用情況而定)。對於(1)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不也是第2.12(A)(I)或2.12(A)(Ii)節的標的，或(2)如果經調整的每日簡易SOFR也是第2.12(A)(I)或2.12(A)(Ii)節的標的，且(B)在以指定外幣計價的貸款的情況下，請求將任何借款轉換為或繼續作為任何借款的任何 利息選擇請求，相關基準的受影響期限基準借款和請求受影響期限基準借款或受影響RFR借款的任何借款通知均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果在S收到本第2.12(A)節所指代理人關於適用於該定期基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日，未償還任何約定貨幣的任何定期基準貸款或遠期利率貸款，則在(X)代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y)適用借款人(或本公司代表其 )根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款通知之前，(A)如果貸款以美元計價，(1)任何受影響的定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不也是第2.12(A)(I)或2.12(A)(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR在該日也是第2.12(A)(I)或2.12(A)(Ii)節的標的，則以美元計價的RFR借款；以及(B)如果貸款以指定的外幣計價，(1)任何受影響的期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，轉換為CBR貸款，並應構成CBR貸款，該貸款按適用的指定外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果代理人確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的指定外幣的中央銀行利率，則任何受影響的期限基準貸款應由適用借款人在公司收到代理人的通知之日全額償還，以及(2)任何受影響的RFR貸款應轉換為並構成按適用的指定外幣的中央銀行利率加CBR利差計息的CBR貸款；但如果代理人確定(該決定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)無法確定適用的指定外幣的中央銀行利率，則任何受影響的RFR貸款應在公司收到代理人的通知之日由適用的借款人全額償還。
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(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定， 如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的美元基準更換定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何其他貸款 文件中就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後的任何其他貸款文件項下的所有目的下替換該基準，在向貸款人提供該基準替換的通知之後的第五個工作日，不對 進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，只要代理人在該時間之前尚未從組成所需貸款人的貸款人那裏收到反對該基準替換的書面通知。
(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，代理商仍有權 不時作出符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準替換符合更改的任何修訂均將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(Iii)代理 將就(A)基準過渡事件的任何發生、(B)任何基準替換的實施、(C)任何符合更改的基準替換的有效性、 (D)根據第2.12(B)(Iv)和(E)節移除或恢復基準的任何期限、以及(E)任何基準不可用期間開始或結束的情況及時通知本公司和貸款人。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.12節的明確要求。
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(4)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、EURIBO利率、CDO利率或STIBO利率)，並且(Br)(X)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(Y)該基準的管理者的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的利息週期的定義，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)或(Y)不再或不再受其對基準 (包括基準替換)的代表的公告的影響，然後，代理人可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基期。
(V)本公司在S收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人(或本公司代表其)可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的期限基準借款或RFR借款的任何借款、轉換或延續請求，如果不能撤銷， (A)適用借款人將被視為已將任何以美元計價的受影響期限基準借款請求轉換為以下請求：(1)以美元計價的RFR借款或轉換為(1)以美元計價的RFR借款，或(2)如果經調整每日簡單SOFR也是基準過渡事件的標的，則為ABR借款，或(B)任何受影響的 定期基準借款或以指定外幣計價的RFR借款的請求無效。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或遠期利率貸款在本公司收到S收到關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的基準不可用期限開始通知之日仍未償還，則在根據 第2.12(B)、(A)條以美元計價的貸款實施基準替換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為，並應構成：(1)以美元計價的RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(2)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則為ABR貸款，以及(B)在以指定外幣計價的貸款的情況下，(1)任何期限基準貸款應在適用於此類貸款的利息期的最後一天轉換為CBR貸款，並構成CBR貸款，該貸款按適用的指定外幣加CBR利差的中央銀行利率 計息；但如果代理人確定(這一確定應是決定性的，且沒有約束力)
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(Br)明顯錯誤)無法確定適用的指定外幣的中央銀行利率，任何此類受影響的貸款應由適用的借款人在公司收到代理商通知的 日全額償還，以及(2)任何RFR貸款應轉換為CBR貸款，並構成CBR貸款，該貸款按適用的指定外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一決定應是決定性的和具有約束力的)無法確定適用的指定外幣的中央銀行利率，則任何受影響的貸款應在公司收到代理人的通知之日由適用的借款人全額償還。
第2.13節。 成本增加。(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上的存款或為任何貸款人的賬户或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；
(Ii)對任何貸款人或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(Iii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(但不包括税項定義第(B)至(D)款所述的税項)，或(B)保證金、其他負債或資本；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或其他收款人在本協議項下已收到或可收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額。然後，應該貸款人或其他收款人的要求，本公司將不時向該貸款人或其他收款人支付或安排支付 將補償該貸款人或其他收款人的一筆或多筆額外款項。視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。
(B)如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人S控股公司(如有)的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本的回報率，如該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人S控股公司若非因有關法律的改變(考慮該貸款人S的政策及該貸款人S控股公司關於資本充足性或流動資金的政策)，本公司將不時應該貸款人的要求向該貸款人支付或安排支付將補償該貸款人或該貸款人S控股公司遭受的任何該等減值的一筆或多筆額外款項。
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(C)貸款人或其他受讓人向本公司提交的載有本節(A)或(B)段規定的賠償該貸款人或其他受助人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。在確定此類金額時，貸款人或其他受助人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。任何此類證書應包含一項或多項關於此類金額計算的説明；但該貸款人或其他收款人不應被要求披露其認為完全保密的任何信息。本公司將在收到任何該等證書後30天內，向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付或安排向該貸款人或其他收款人支付在任何該等證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或其他收款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人S或其他收款人S要求賠償的權利；但在貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)通知公司法律變更導致費用或費用增加或減少以及該貸款人S或其他收款人S打算就此提出索賠的日期前180天以上，公司不應被要求根據本節賠償該貸款人或其他收款人的任何增加的費用或支出或遭受的減少；此外，如果引起此類費用增加或費用或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。
第2.14節。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何定期基準貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能 借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)款撤銷或延長，並根據該通知被撤銷或延長)或(D)由於本公司根據第2.17條提出的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支(但不包括任何利潤損失)。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地解釋確定該金額的方法，應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何此類證書後30天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
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第2.15節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款人因任何貸款文件規定的義務而支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。
(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還任何其他税款。
(C) 付款憑證。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該項付款、申報該項付款的申報表副本或其他令人滿意的付款證據。
(D)借款人的賠償。借款人應在提出要求後15天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或認定的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人向公司交付的關於該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出賠償要求後15天內，分別賠償代理人(br})(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該借款人S未能遵守第9.05(B)節有關保存參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每一種情況下，該代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，以抵銷本款(E)項下欠代理人的任何款項。
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(F)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或 減免預扣税的貸款人，應在公司或代理人合理要求的一個或多個時間向公司和代理人提交公司或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或代理人合理要求的其他文件，以使公司或代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。 儘管前兩句中有任何相反的規定，但該等文件(第2.15(F)(Ii)(A)節規定的文件除外)的填寫、簽署和提交，(Ii)(B)和(Ii)(D)在貸款人S的合理判斷下，如果填寫、籤立或提交會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要 )。 儘管有前述規定，但在任何不是美國人的適用借款人的情況下，適用的貸款人將不受本款(F)(I)項要求的約束，除非其已收到該借款人的書面通知，通知其可根據借款人所在司法管轄區的法律獲得免税或預扣税，幷包含該貸款人為獲得任何此類免税或減税而需要填寫的所有適用文件(如該貸款人提出要求，連同經核證的英文譯本)，且該貸款人合理地信納其在法律上能夠向該借款人提供此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：
(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應本公司或代理人的合理要求不時)向該借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人可獲豁免美國聯邦預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應公司或代理人的合理要求不時提出)，向公司和代理人交付 (副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：
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(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人要求享有美國為締約一方的所得税條約的利益(X)，則須簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格的正本W-8BEN-E，如果適用，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用付款W-8BEN-E，適用時，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)(Br)條所述的投資組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行、《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的公司10%的股東，或《國税法》第881(C)(3)(C)(Br)條所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form的原件W-8BEN-E，視何者適用而定；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用時，實質上以附件G-2或附件G-3、國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個 外國貸款人的直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件G-4形式提供的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這麼做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應公司或代理人的合理要求)，向公司和代理人交付經簽署的任何其他形式的原件，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税， 該貸款人應在法律規定的時間和公司或代理人合理要求的一個或多個時間向公司和代理人交付適用法律規定的文件(包括《國內税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或代理人合理要求的其他文件，以使公司和代理人履行其在《反洗錢法》項下的義務，並確定該貸款人已履行《反海外腐敗法》項下的S義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明已過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知公司和代理人其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款(無論是以現金或貸方的形式)的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退款的税項支付的賠償金)的金額 。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項(但僅限於償還的範圍)，則應應受補償方的要求，向該受補償方支付根據本款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，根據本款的規定，受補償方僅需根據本款向補償方支付一筆款項，條件是此類付款不會使受補償方的税後淨狀況低於如果從未支付過補償款或產生此類退款的額外金額時受補償方的淨税後狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H) 定義的術語。就本節而言，術語適用法律應包括FATCA。
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第2.16節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)每一借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求付款的時間(無論是本金、利息、費用或其他)之前支付每筆款項，如果沒有明確要求，則在(I)如果是以美元計價的付款，紐約市時間中午12：00之前，以及(Ii)如果是以指定外幣付款的情況下，代理人規定的適用時間，在每一種情況下，都是在立即可用的資金到期之日，不得抗辯，抵銷、補償或反訴。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，代理商可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。除第2.13、2.14、2.15、2.18和9.03條規定的款項應直接支付給有權獲得付款的人士外，所有該等款項均須以代理不時在向本公司遞交的一份或多份通知中指定的適用貸款人賬户支付。代理人在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果任何貸款單據下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款的貨幣支付；本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款均應以美元支付。根據本協議要求代理人支付的任何款項，如果代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照規定或代理人用來支付該款項的清算或結算系統的操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。
(B)如果代理人在任何時候從任何借款人(或作為該借款人根據第八條義務的擔保人的公司)收到的資金不足，並且可用於全額支付該借款人在本合同項下的所有本金、利息和費用，則該資金應(I)首先用於支付該借款人在本合同項下應支付的利息和費用，並根據當時應向該借款人支付的利息和費用在有權獲得的各方之間按比例分配，以及(Ii)用於支付該借款人在本合同項下到期的貸款本金。按照當時應付給這些當事人的本金數額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分配。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其貸款或其應計利息獲得付款(統稱債權)，導致該貸款人收到的付款佔其債權總額的比例大於任何其他貸款人收到的比例，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的債權參與權(以面值現金形式)，以便貸款人應根據其各自債權的總額按順序分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據和按照 支付的任何付款。
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本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，可不時修訂)的明示條款，或貸款人作為將其任何債權的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本公司或其任何關聯方除外，本段規定適用)的對價而獲得的任何付款。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與向每一借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
(D)除非代理人在本合同項下任何貸款人的賬户中收到借款人在應付給代理人的任何款項的日期前發出的通知，表示該借款人不會支付該款項，否則代理人可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給適用的貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個適用的貸款人各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人的款項及其利息，自該款項分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向代理人付款之日，按隔夜利率計算。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.05(B)、2.15(E)或9.03(D)節的規定支付任何款項，則代理人 可酌情決定(即使本條款有任何相反規定)，將代理人此後收到的任何款項代該貸款人支付，以履行該貸款人在該等條款下的S義務，直至所有該等未履行的 義務全部清償為止。
第2.17節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.13或2.18節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應做出合理努力，指定不同的貸款辦事處，為其受影響的貸款或本協議項下的其他信貸擴展提供資金或登記，或將其在本協議項下受影響的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.13條應支付的金額，2.15或2.18(視屬何情況而定)，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.13或2.18節要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的 金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)任何貸款人未能同意根據第9.04節要求所有貸款人(或所有受影響貸款人或受影響類別的所有貸款人)同意的擬議修訂或豁免，以及
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被要求的貸款人(或在第9.04節不要求要求貸款人同意的情況下，受影響類別的多數貸款人的利益)應已 同意，則公司可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益、權利(不包括根據第2.13節獲得付款的現有權利)，且無追索權(按照並受第9.05節的限制)。2.15或2.18)和貸款文件項下的義務(或者，在任何此類轉讓和轉授的情況下，由於未能提供同意，其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利(此類現有權利除外)和義務)應由承擔此類義務的合格受讓人承擔 (如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)；但(A)公司應已收到代理人的事先書面同意，同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件，(B)該貸款人應已從受讓人(該未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議應支付給該公司的所有其他款項(如適用的話，僅限於該等款項與其作為某一特定類別的貸款人的利益有關的範圍內)或適用借款人(如屬所有其他款項)收到一筆款項，該款項相等於未償還本金、應計利息、應計費用及費用， (C)在根據第2.13或2.18條提出賠償要求或根據第2.15條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的大幅減少，(D)如果由於未能提供同意而導致任何此類轉讓和授權，則受讓人應給予同意，並且，由於此類轉讓和授權以及任何同時進行的轉讓和授權和同意，適用的修訂或豁免，以及(E)此類轉讓與適用法律不衝突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款規定的轉讓和轉授可以根據公司、代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而需要進行該轉讓和轉授的貸款人不一定是其中一方。
第2.18節。外國子公司成本。(A)任何貸款人向任何借款附屬公司作出、轉換、延續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，如因該借款附屬公司是在美國以外的司法管轄區成立為法團或在美國以外的司法管轄區內經營而增加(或減少任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)已收取或應收取的款項的款額)，而該款額是該貸款人真誠地視為具關鍵性的，借款子公司應在貸款人提出要求後15天內賠償該貸款人增加的成本或 減少的成本(並向代理人提供副本)。在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人根據本款提出賠償要求並列明應向其支付的一筆或多筆額外款項(以及計算該筆或多筆款項的依據)的證明應為決定性的。
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(B)每個貸款人應迅速通知公司和代理人其所知道的任何事件，該事件將使貸款人有權根據以上(A)段獲得額外利息或付款，但無論如何，應在該貸款人實際獲悉此事後90天內；但(I)如果任何貸款人未能在實際獲知此類事件後90天內發出此類通知，則該貸款人僅有權根據第2.18節就此類事件所導致的任何費用或減少額獲得根據本第2.18節支付的賠償金，以支付自該貸款人發出此類通知之日起90天及之後發生的費用或減少額；及(Ii)各貸款人在獲得此類實際情況後，將立即指定不同的適用放貸機構，如果該貸款人認為，這種指定將避免需要或減少此類補償的數額，並不會在其他方面對該貸款人不利。
第2.19節。借款子公司的指定。(A)在本協議生效日期後，本公司可要求指定任何 附屬公司為借款附屬公司，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的借款附屬公司協議的代理人交予該附屬公司。代理人收到借款附屬協議後，應立即將其副本 提供給每個貸款人。除非任何貸款人在收到借款附屬協議後10個工作日內(或如果是在美國以外司法管轄區註冊成立或開展業務的附屬公司，則在15個工作日內) 通知代理人，該貸款人向該附屬公司提供信貸是非法的，或僅就不是根據借款附屬公司的法律組織的附屬公司而言是違法的，違反了該貸款人的一般適用性的內部政策(在這種情況下，該附屬公司不應成為借款附屬公司)，在滿足第4.03節中規定的條件後，就本協議的所有目的而言，應成為借款子公司和本協議的一方，直至公司簽署並向代理商提交關於該子公司的借款子公司終止書， 屆時該子公司將不再是借款子公司和本協議的一方。在收到任何借款子公司終止通知後，代理人應立即將其副本提供給每個貸款人。儘管 第二句話另有規定，在借款子公司的任何貸款本金或利息未償還時，借款子公司的終止將不會對該借款子公司生效；但 借款子公司的終止應有效終止該借款子公司在本協議項下進一步借款的權利。
(B)各借款附屬公司在此不可撤銷地委任本公司為本協議的所有目的的代理人，(I)發出和接收通知(包括任何借款通知和任何利息選擇請求)及(Ii)籤立和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書。
第2.20節。違約的貸款人。(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
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(I)對於違約貸款人根據第2.10(A)條作出的承諾，僅在該違約貸款人的信用風險敞口範圍內，應繼續按該違約貸款人的承諾金額計提融資費用；和
(Ii)違約貸款人的承諾和信用風險不應計入確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.04節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.04節另有規定外，任何要求所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改均應按照本條款的規定徵得該違約貸款人的同意。
(B)如果代理人和本公司同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則該貸款人應在該日期按面值購買代理人確定為使貸款人按照其適用的份額持有該等貸款所必需的一批貸款和/或兩批其他貸款人的貸款，而該貸款人即不再是違約貸款人(但無權收取在其作為違約貸款人期間應收取的任何費用，以及所有修訂、在此期間，未經其同意而按照第9.04節和本節的規定作出的豁免或修改應對其具有約束力)。
(C)本第2.20條規定的針對違約貸款人以及違約貸款人的權利和補救措施是代理和每個貸款人、本公司或任何其他借款人可能在任何時候針對違約貸款人或就違約貸款人享有的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施，並且是累積的，但不限於此。
第2.21節。任期終止選擇權。公司可以在承諾終止日期(代理應立即向每個貸款人交付一份通知)之前向代理髮送通知，選擇(這種選擇，期限終止選項)將到期日延長至2025年4月4日(或如果該日期不是營業日，則為緊靠營業日的前一個營業日)。如果公司選擇了終止期限選項，到期日將自動延長至2025年4月4日(或如果該日期不是營業日，則為緊接的前一個營業日)，且無需任何貸款人或其他人要求採取任何同意或其他行動，但須在承諾終止日當日及截止日期令人滿意。(Br)第三條(第3.04(B)和3.05節所述的陳述和擔保除外)或適用的借款附屬協議中所載的借款人的陳述和擔保在承諾終止日及截至承諾終止日應為真實的條件，(B)不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續，以及(C)代理人應已收到由公司財務總監簽署的證書，確認滿足前述(A)和(B)款中的條件，以及(D)根據第2.10(B)節的規定，行政代理應已收到每個貸款人賬户的定期費用。
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第2.22節。是違法的。儘管有上述第二條的規定，如果在生效日期後，任何適用的法律、規則或條例的通過或生效，或任何適用的法律、規則或條例的任何改變，或負責實施、解釋或管理的任何政府當局對其實施、解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其適用的貸款機構)遵守任何此類政府當局的任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其適用的貸款機構)不能或不可能以任何貨幣維持其定期基準貸款或RFR貸款或為其提供資金，且該貸款人應通知代理，則該代理應立即向其他貸款人及本公司發出有關通知，直至該貸款人通知本公司及代理導致暫停的情況不再存在(該貸款人 同意在意識到該等情況不再存在時立即作出該等情況)為止，該貸款人以該貨幣提供定期基準貸款或RFR貸款(視屬何情況而定)的責任將暫停。在根據本節向代理人發出任何通知之前，任何此類貸款人應指定不同的適用放貸機構，條件是這種指定將避免發出此類通知的需要，並且根據該貸款人的判斷，不會在其他方面對該 貸款人不利。如果任何此類貸款人決定不能合法地繼續維持和資助其任何未償還的定期基準貸款或RFR貸款直至到期，並應在該通知中指明，適用的借款人應立即 全額預付每筆此類定期基準貸款或RFR貸款(視屬何情況而定)當時的未償還本金及其應計利息。在提前償還每筆該等期限基準貸款或RFR貸款(視屬何情況而定)的同時，每個借款人應向該貸款人借入等額本金的ABR貸款(利息和本金應與其他貸款人的相關期限基準貸款或RFR貸款(視情況而定)同時支付)，而該貸款人應發放此類ABR貸款。
第三條
申述及保證
本公司聲明並保證：
第3.01節。公司的存在和權力。本公司及各借款附屬公司經正式組織、有效存續及在其組織管轄範圍內的法律下運作良好 ，並擁有一切公司權力及一切政府許可、授權、同意及批准，以經營其目前所進行的業務。
第3.02節。公司和政府授權；無違規行為。每個借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件均在借款人S的法人權力範圍內，並已得到所有必要的公司訴訟的正式授權，不需要由任何政府當局或就任何政府當局採取行動或向其備案，且不違反或構成適用法律或法規或
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本公司或任何借款附屬公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件或任何協議、判決、 強制令、命令、法令或其他文書對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。
第3.03節。約束效應。本協議及其所屬的其他貸款文件已由每個借款人正式簽署並交付，構成每個借款人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。
第3.04節。 財務信息；無重大不利變化。(A)本公司及其附屬公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表及相關的綜合經營報表、股東權益及截至2022年12月31日止財政年度的現金流量(由普華永道有限責任公司呈報，並已載入本公司截至2022年12月31日的10-K表格年報)，其副本已按公認會計原則公平地呈交予各貸款人，以及本公司及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及該財政年度的綜合經營業績及現金流量。
(B)自2022年12月31日以來，本公司及其綜合附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績並無任何重大不利變化。
第3.05節。打官司。在任何法院或仲裁員或任何政府當局面前，沒有任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或法律程序，而在任何法院或仲裁員或任何政府當局面前，有合理可能性作出不利決定，而不利決定可能會對本公司及其綜合附屬公司的整體業務、綜合財務狀況或綜合經營業績造成重大不利影響，或以任何方式令本協議或任何其他貸款文件的有效性受到質疑。
第3.06節。遵守ERISA。除未能履行其責任或未能遵守規定不會對本公司及其綜合附屬公司的業務、綜合財務狀況或綜合經營業績造成重大不利影響(視為整體)的範圍外，ERISA集團各成員公司已就每個計劃履行其根據ERISA的最低籌資標準及《國税法》所規定的義務 ，並在所有重大方面均符合有關每個計劃的現行適用的ERISA及國税法的規定。ERISA小組沒有任何成員(A)就任何計劃尋求豁免《國税法》第412條規定的最低資金標準，(B)沒有向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何所需的供款或付款，或對
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任何計劃或福利安排，如果已經或僅僅由於時間的推移，可能導致根據ERISA第302(F)或307條或《國税法》第412(N)或401(A)(29)條(或其任何後續條款)實施留置權或債券或其他擔保，或(C)根據ERISA第四章產生任何責任，但根據ERISA第4007條對PBGC的保費承擔的責任除外，如果該行為、失敗或發生可能對業務產生重大不利影響，本公司及其合併子公司的綜合財務狀況或綜合經營業績，作為一個整體來考慮。
第3.07節。環境問題。(A)在正常業務過程中，本公司會檢討或安排其附屬公司檢討環境法例對本公司及其附屬公司的業務、營運及財產的影響。在此審查的基礎上，公司已合理地得出結論，公司根據公認會計原則確定和評估的任何關聯負債和成本，包括遵守環境法的成本，清理或關閉其財產所需的任何資本或運營支出，達到或保持符合法律規定的環境保護標準所需的任何資本或運營支出，或作為任何許可證、許可證或合同的條件，任何設施的定期或永久關閉，或在其上進行的運營水平的降低或性質的改變，與現場或非現場處置廢物或有害物質有關的任何成本或責任，以及對包括員工在內的第三方的任何責任，以及任何相關的成本和支出，不太可能對本公司及其合併子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響， 被視為整體，且(B)本公司或其子公司均未(I)未能遵守或獲得並遵守任何適用環境法所要求的任何許可，或(Ii)根據任何適用環境法，承擔任何責任、或有責任或其他責任。除第(I)及(Ii)項外，任何合理地預期不會對本公司及其綜合附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的事項除外。
第3.08節。税金。本公司及其附屬公司已提交其須提交的所有美國聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已根據該等報税表或本公司或任何附屬公司收到的任何評估繳交所有應繳税款，但不包括目前正通過適當程序真誠地提出異議的評估。本公司認為，本公司及其附屬公司賬面上有關税項或其他政府收費的費用、應計項目及準備金是足夠的。
第3.09節。子公司。本公司各S重要附屬公司均按其所管轄的組織法律正式成立、有效存在及信譽良好，並擁有所有公司權力及經營其業務所需的所有政府許可、授權、同意及批准。
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第3.10節。不是一家投資公司。任何借款人都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。
第3.11節。全面披露。到目前為止，借款人為貸款文件或擬進行的任何交易或與貸款文件或任何交易相關的目的而向代理商或貸款人提供的所有信息，以及此後由任何借款人向代理商或貸款人提供的所有此類信息，在陳述或認證該等信息的日期作為一個整體，在所有重要方面都將是真實和準確的。本公司已以書面向貸款人披露對本公司及其綜合附屬公司整體的業務、營運或財務狀況，或任何借款人履行貸款文件所訂責任的能力有重大不利影響或可能影響(在本公司現可合理預見的範圍內)的任何及所有事實。
第3.12節。《聯邦儲備條例》。本公司或其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(U規例所指)或提供信貸以購買或攜帶保證金股票的業務。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於違反(包括任何貸款人)理事會任何規定的任何目的，包括規定U和X。不得超過資產價值的25%，受本協議、任何其他貸款文件或貸款人所屬任何其他協議項下的資產出售、質押或其他處置的任何限制，任何貸款人或貸款人的附屬公司將在任何時候由保證金股票(在此類含義下)代表。
第3.13節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持並執行政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其董事、高級職員及僱員遵守適用的反貪污法律及適用的 制裁，以及本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及董事，以及據本公司所知，其各自的僱員在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁。 本公司、任何附屬公司或據本公司或任何附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員均不是受制裁人士。
第四條
條件
第4.01節。有效性。本協議應按照第9.08節的規定生效，前提是滿足以下條件：
(A)除非另有説明，代理商應已收到下列文件，每份文件的日期均為生效日期：
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(I)公司總法律顧問伊馮娜·M·卡布雷拉的意見，涉及代理人可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的事項；及
(Ii)代理人可合理要求的與借款人的組織、存在和良好地位有關的所有文件和證書、每份貸款文件的公司當局、每份貸款文件的授權和有效性以及與此相關的任何其他事項，所有文件和證書的形式和實質均應令代理人滿意。
(B)現有信貸協議項下的承諾應已終止或將同時終止，貸款人賬户的任何未清償或應計款項應已全額支付，代理人應已收到其應合理要求的、滿足該等條件的證據。
(C)代理商和安排人應在生效日期或之前收到根據本合同或根據他們中的任何一人和公司簽訂的承諾書或費用函而到期和應付的所有費用和其他款項，包括在發票範圍內的所有合理補償或付款自掏腰包本合同項下借款人根據任何其他貸款文件或該承諾書要求償還或支付的費用(包括律師的費用、收費和支出)。
(D)至少在生效日期前三天，貸款人應至少在生效日期前10天收到銀行監管機構根據適用條款？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息，達到 書面(可能通過電子郵件)要求的程度。
代理人應立即將生效日期通知本公司和貸款人，該通知為最終通知，對合同各方均有約束力。
第4.02節。每個積分 活動。任何貸款人在任何借款情況下提供貸款的義務，須符合下列條件：
(A)代理人收到第2.02節規定的借款通知；
(B)在緊接該項借款之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續；及
(C)本協議(生效日期後，第3.04(B)和3.05節所述的陳述和保證除外)或適用的借款附屬協議中所載借款人的陳述和擔保在借款之日並截至借款之日均為真實。
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本協議項下的每一次借款(貸款的任何轉換或延續除外)應 視為適用借款人在借款之日作出的陳述和保證，即已滿足本節(B)和(C)款規定的條件。
第4.03節。每個借款子公司的合併和初始貸記事件。指定每個貸款人向任何借款子公司提供初始貸款的義務的有效性取決於下列條件的滿足：
(A)代理人應已收到各方正式簽署的該借款子公司S借款子公司協議 。
(B)代理人應已收到代理人合理地 滿意該借款附屬公司的律師的書面意見，主要以附件H的形式，並涵蓋代理人可能合理地 要求的與該借款附屬公司、本協議擬進行的交易或其借款附屬協議有關的其他事項。
(C)代理人應已收到代理人可能合理要求的所有文件和證書，這些文件和證書涉及借款附屬公司的組織、存在和信譽、擬進行的交易的公司當局和授權、借款附屬公司的財務狀況和與此相關的任何其他事項，以及與借款附屬公司、其借款附屬公司協議或該等交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均令代理人滿意。
(D)貸款人應已收到(I)銀行監管機構要求的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法》所規定的瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，以及(Ii)借款子公司的受益所有權證明，如果該借款子公司是受益所有權條例下的法人實體 客户。
第五條
聖約
公司同意，只要承諾繼續有效，或任何貸款的本金或利息、根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他費用或金額均未支付：
第5.01節。信息。公司將交付給代理商，代理商將按照其慣例向每個貸款人提供：
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(A)在本公司每個會計年度結束後90天內，或在本公司S向證券交易委員會提交其10-K表格年度報告的適用截止日期後5天內，在任何情況下儘快提供本公司及其合併子公司截至該會計年度末的綜合資產負債表以及該會計年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，在每個案例中以比較形式列出上一財年的數字(不言而喻，如果普華永道有限責任公司或另一家全國公認的獨立註冊會計師事務所以證券交易委員會可接受的方式(沒有持續經營意見，也沒有任何關於此類審計範圍的任何限制或例外)在證券交易委員會網站http://www.sec.gov)，上提供包含此類信息的公司10-K表S年度報告，則應滿足提供此類信息的要求；
(B)在本公司每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，或在S向美國證券交易委員會提交其10-Q表格季度報告的適用截止日期後5天內，儘快提供本公司及其綜合子公司截至該季度末的綜合資產負債表。該季度及本公司S會計年度截至該季度末部分的相關合並經營報表，以及本公司截至該季度末的S會計年度的相關合並現金流量表。在每種情況下以比較形式列出相應季度的數字和公司上一財年的S相應部分(不言而喻，如果公司以10-Q表格的形式在證券交易委員會網站http://www.sec.gov)，上提供包含此類信息的公司S本財季季度報告，且均根據證券交易委員會的規則和法規提交和認證，則應滿足提供此類信息的要求；
(C)在上文第(A)和(B)款規定的適用期限內，公司首席財務官或首席會計官的證書，(X)合理詳細地列出確定公司在該財務報表日期是否遵守第5.07節的要求所需的計算方法，以及(Y)説明在該證書日期是否存在任何違約或違約事件，如果存在違約或違約事件，則説明其細節以及公司正在採取或擬採取的行動；
(D)在本公司任何行政人員實際知悉任何失責行為或失責事件後5個營業日內(如該失責行為當時持續)，公司首席財務官或首席會計官的證明書，列明該失責事項的詳情及本公司正就此採取或擬採取的行動；
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(E)在郵寄給公司股東後立即 一般情況下，如未以電子方式提交給證券交易委員會，則所有如此郵寄的財務報表、報告和委託書的副本；
(F)如果和當ERISA集團的任何成員(I)向PBGC發出或被要求就根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的任何計劃向PBGC發出或被要求發出任何可報告事件(如ERISA第4043節所定義)的通知，或知道任何計劃的計劃管理人已經或必須就任何此類應報告事件向PBGC發出通知，則向PBGC發出或要求向PBGC發出關於該應報告事件的通知的副本；(Ii)收到ERISA第四章規定的全部或部分退出責任的通知，或任何 多僱主計劃已終止的通知的副本；(Iii)預期多僱主計劃將根據ERISA第四標題破產，或處於瀕危或危急狀態(按《國税法》第432節或ERISA第305節的含義)，公司首席財務官或首席會計官的證書，列出公司或ERISA集團適用成員 要求或建議採取的此類事件和行動的細節；(Iv)確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(ERISA第303(I)(4)節或《國税法》第430(I)(4)節的含義)，公司首席財務官或首席會計官的證書，列出公司或ERISA集團的適用成員 需要或建議採取的事件和行動的細節；(V)收到PBGC根據ERISA標題IV發出的通知，表示有意終止、就任何計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或任命受託人管理任何計劃的通知的副本；(Vi)申請豁免《國税法》第412條規定的最低資金標準，該申請的副本；(Vii)發出意向終止根據ERISA第4041(C)條規定的任何計劃的通知、該通知的副本和向PBGC提交的其他信息；(Viii)根據ERISA第4063條發出退出任何計劃的通知，而該成員是該計劃的主要僱主(該條所指的僱主)，該通知的副本；或(Ix)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何所需的款項或供款，或 對任何計劃或福利安排作出任何修訂，導致或僅因時間推移而導致根據ERISA第302(F)或307條或《國税法》第412(N)或401(A)(29)條或其任何後續條款施加留置權或張貼債券或其他證券；公司首席財務官或首席會計官的證書，列明該事件的細節，以及公司或ERISA集團的適用成員需要或建議採取的行動(如有)；然而，只有當該事件或行動合理地可能對公司及其綜合子公司的業務、綜合財務狀況或綜合經營業績產生重大不利影響時，才需要公司首席財務官或首席會計官出具證明。
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(G)在穆迪、S或S應已宣佈改變指數債務的評級或被視為已確立的評級後，立即發出關於該評級改變的書面通知；
(H) 貸款人為履行適用的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息，應在提出要求後立即提交。瞭解您的客户、反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》；以及
(I)代理人應任何貸款人的合理要求，不時提供有關本公司及其附屬公司的財務狀況或業務的額外資料。
第5.02節。清償債務。本公司將支付及清償，並將促使每家附屬公司於到期日或 到期前支付及清償其各自的所有重大義務及債務，包括但不限於税務責任，除非該等責任可透過適當的法律程序真誠地提出異議，並將根據公認會計準則維持及促使每家附屬公司為任何該等債務及債務的應計款項維持適當儲備。
第5.03節。財產的維護；保險。(A)本公司將保存，並將安排各附屬公司保存其業務中有用和必要的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外。
(B)本公司將，並將安排其各附屬公司(以本公司名義或S本人的該等附屬公司的名義)向財務穩健及負責任的保險公司維持其各自財產的保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的知名聲譽的公司在同一一般 範圍內所投保的風險(及保留風險)的金額及保留額；並將應代理人的要求，向貸款人提供有關如此承保的保險的合理詳細資料。
第5.04節。經營業務和維持生存。本公司將繼續，並將促使各子公司繼續從事與本公司及其子公司目前開展的相同一般類型的業務，並將保留、更新和保持全面的效力，並將使各子公司保持、更新和保持全面的效力和效力。 它們各自的公司存在及其各自的權利、特權和專營權在正常業務運作中是必要或可取的；但第5.04節並不禁止(A)將附屬公司合併或合併為本公司或借款附屬公司(如涉及借款附屬公司的任何該等合併或合併未能在該等合併或合併中倖存，但在該合併或合併中尚存的人須提交代理人合理要求的假設協議及有關文件)，或將並非借款附屬公司的附屬公司與另一人合併或合併為另一人 (本公司或
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(br}借款附屬公司)，而在每種情況下，在其生效後，並無違約發生及持續，(B)任何並非借款附屬公司的公司的存在、權利、特權或專營權的終止，或並非借款附屬公司的業務的改變，而本公司真誠地確定該等終止或改變符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，或(C)非借款附屬公司的公司存在、權利、特權或特許經營權終止，或以其他方式解散或清盤，如果該子公司的全部或幾乎所有資產被轉讓、轉讓、出售或以其他方式轉讓給也是子公司的任何實體。
第5.05節。 遵守法律。本公司將在所有方面遵守並促使各子公司遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於環境法律和ERISA及其下的規則和法規)，但以下情況除外：(A)通過適當的訴訟程序真誠地質疑遵守的必要性，或(B)未遵守規定對公司及其綜合子公司的整體業務、財務狀況、運營結果或前景沒有重大不利影響 。本公司將維持並執行旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。
第5.06節。對財產、賬簿和記錄的檢查。本公司將保存，並將促使各子公司保存適當的記錄和賬目，其中應全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；並將允許任何貸款人代表以該貸款人S 的費用，並將促使各子公司允許由S代理支付費用的代理人代表訪問和視察其各自的任何財產，檢查和摘錄各自的任何簿冊和記錄，並 與各自的高級管理人員、員工和獨立註冊會計師事務所討論各自的事務、財務和賬目，所有這些都在合理的時間和按合理希望的頻率進行。
第5.07節。利息覆蓋率。本公司將不允許在從本協議日期之前或之後開始並在本協議日期之後結束的連續四個會計季度內，合併EBITDA與合併淨利息的比率 支出低於3.00：1.00。
第5.08節。消極誓言。公司或任何子公司都不會對其現在擁有或今後收購的任何資產設立、承擔或容忍存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)在生效日存在的留置權，以擔保在生效日本金總額不超過75,000,000美元的未償債務；
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(B)在任何法團或其他人士成為附屬公司時，該法團或其他人士的任何資產上存在的任何留置權，而該留置權並非為預期該事件而設定；
(C)任何資產上的任何留置權，以擔保為獲得該資產的全部或任何部分費用而產生或承擔的債務；但該留置權須與該資產同時或在該資產獲得後90天內附連；
(D)在任何公司或其他人與公司或附屬公司合併或合併或合併時存在的任何公司或其他人的任何資產上的任何留置權，且不是在考慮該事件時設立的；
(E)在公司或附屬公司收購任何資產之前對該資產存在的任何留置權，而該留置權並非為預期該等收購而設定；
(F)因再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權，該等債務由本節上述任何條款所允許的任何留置權擔保；但此類債務不得增加，也不得以任何額外資產作擔保；
(G)在其正常業務過程中產生的留置權，該留置權(1)不擔保債務，(2)不擔保任何超過150,000,000美元的債務，(3)總體上不對其資產價值造成重大減損，或對其在業務運營中的使用造成實質性損害；
(H)任何外國附屬公司在任何金融機構維持的任何存款賬户的任何留置權(包括抵銷權)，以及任何外國附屬公司向任何金融機構提供的任何其他現金或現金等價物的任何留置權，在每一種情況下，該金融機構或其關聯公司為在正常業務過程中經營該外國附屬公司的業務而向該外國附屬公司提供的與財務管理服務、貿易融資或其他融資有關的任何留置權；
(I)在存款機構維持的銀行S留置權、抵銷權或類似權利以及有關存款賬户和存款資金的補救措施；但此類存款賬户或資金不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的，並且 不受本公司或任何子公司對訪問的限制，不超過適用的銀行法規的要求；
(J)因在正常業務過程中發生的資本租賃而產生的留置權；但此種留置權僅延伸至作為適用資本租賃標的的資產；以及
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(K)本節前述條款不允許的留置權 保證在任何時間未償債務本金總額不超過綜合淨值的10%。
第5.09節。資產的合併、合併和出售。(A)本公司及其附屬公司不會(I)與任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外；但(A)在涉及本公司的任何該等合併或合併中，本公司應為該等合併或合併中的尚存人士；及(B)在涉及借款附屬公司的任何該等合併或合併中，(X)該借款附屬公司應為該等合併或合併中的尚存人士，或(Y)該等合併或合併中的尚存人士應為本公司或另一借款附屬公司，而該尚存人士須交付代理人合理要求的假設協議及與此有關的文件)，但第5.04節明確準許者除外，或(Ii)出售、租賃或以其他方式轉讓，直接或間接(包括通過合併或合併，以及無論是在一次交易還是在一系列交易中)，本公司及其附屬公司的全部或大部分資產(在正常業務過程中出售的庫存除外)作為一個整體計入本公司及其附屬公司。就本節而言，本公司及其附屬公司的大部分資產作為整體，指本公司及其綜合附屬公司綜合總資產的20%或以上。
(B)本公司不會允許任何借款附屬公司不再為本公司的附屬公司，除非在實質上 同時，(I)本公司已就該借款附屬公司籤立並向代理人交付借款附屬公司終止合約，及(Ii)向該借款附屬公司提供的任何貸款的本金或利息須悉數預付。
第5.10節。收益的使用。貸款所得僅用於公司及其子公司的營運資本和一般企業用途。任何貸款收益的任何部分不得直接或間接用於違反董事會任何規定的任何目的，包括U和X條例。公司不得直接或據其所知間接使用，並應促使其子公司及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接使用任何借款所得收益(A)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢，違反任何適用的反腐敗法律的任何人，或(B)為資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金的目的。
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第六條
違約事件
第6.01節。 違約事件。如果以下一個或多個事件(違約事件)已經發生並將繼續發生：
(A)任何借款人不得(I)在貸款到期後超過兩個工作日內未能支付任何貸款本金，或(Ii)在貸款到期後超過五個工作日內未能支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何利息或任何費用或任何其他款項；
(B)任何借款人不得遵守或履行第5.04節(關於公司和每家借款子公司的存在)、第5.07至5.10節(包括第5.07至5.10節)或第5.01(D)節(但僅在第5.01(D)節所指的違約或違約事件持續發生的情況下)所載的任何契諾；
(C)在代理人應任何貸款人的要求向借款人或公司發出書面通知後的10天內，借款人不得遵守或履行任何貸款文件(上文(A)或(B)項所涵蓋的承諾或協議除外)中包含的任何契諾或協議；
(D)任何借款人在本協議中或任何其他借款人在適用的借款附屬協議中或在根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出(或被視為作出)的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出(或被視為作出)時應證明在任何重大方面是不正確的；
(E)本公司或任何附屬公司在任何重大債務到期時不支付任何款項，使任何適用的寬限期生效；
(F)發生導致任何重大債務加速到期的任何事件或條件，或使該債務的持有人或就提供該債務的任何承諾的債務人或代表該持有人S或債務人S行事的任何人能夠加速該債務的到期日，或由於該事件或條件構成違約或違約事件或類似事件，不論該承諾如何定義，均應終止該承諾；但本條(F)不適用於：(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，(Ii)因自願預付、回購或贖回該等債務而到期的任何債務，(Iii)任何債務和股權 任何橋樑或其他臨時信貸安排中所載的提前還款要求，或(Iv)根據特別強制性贖回或關於該收購未完成的類似規定而到期的任何為融資而產生的債務；
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(G)本公司或任何重要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就其本身或其債務展開自願個案或其他法律程序，尋求就其本身或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的職員或其財產的任何主要部分，或同意任何此等濟助或由任何此等職員在針對其展開的非自願個案或其他法律程序中作出委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓。或在債務到期時普遍不能償還債務，或採取任何公司行動授權上述任何行為；
(H)應對本公司或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序，以尋求根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律對公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或其財產的任何重要部分，且該等非自願案件或其他程序應在60天內不被駁回和擱置；或應根據現在或今後生效的聯邦破產法對公司或任何重大附屬公司發出濟助令；
(I)ERISA集團的任何成員在到期時不應 支付在任何給定時間其根據ERISA第四章有責任支付的一筆或多筆總額超過150,000,000美元的金額；或根據ERISA第4041(C)條的含義終止材料計劃的意向通知應由ERISA集團的任何成員、任何計劃管理人或上述任何組合在ERISA第四章下提交；或PBGC應根據《ERISA》第四章提起訴訟程序，以終止、就任何材料計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或促使指定受託人管理任何材料計劃；或應存在《ERISA》第4042(A)節或其任何後續條款所述的條件，據此，PBGC將有權獲得裁定必須終止任何材料計劃的法令；或發生ERISA第4219(C)(5)節所指的完全或部分退出或違約，涉及一個或多個多僱主計劃，可能導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過1億美元的當前付款義務；
(J)要求支付超過150,000,000美元的款項的判決或命令須針對公司或任何附屬公司作出，而該判決或命令須在30天內不獲履行及不獲擱置；或
(K)應發生控制權變更；
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然後，在每一種情況下，代理人應應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間向公司發出通知，採取以下兩種或兩種行動之一：(I)立即終止承諾(如有)和(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分支付(但在貸款類別和未償還時的每一類別的貸款中按比例計算)，因此被宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同借款人的應計利息、任何未付的應計費用和借款人根據所有貸款文件應計的所有其他債務，應立即到期並立即支付，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此明確放棄，儘管本合同中包含的任何相反規定；在任何情況下，對於上述(G)或(H)款所述的任何借款人，承諾(如果有)將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議或任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應自動到期並立即支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此明確放棄，儘管本合同中包含的任何相反規定。
第6.02節。失責通知書。代理人應應任何貸款人的要求，根據第6.01(C)條迅速向公司發出通知，並應立即通知所有貸款人。
第七條
代理
第7.01節。 任命和授權。每家貸款人不可撤銷地指定並授權代理人採取貸款文件或貸款文件條款授予代理人的行動和行使貸款文件賦予代理人的權力，以及所有合理附帶的權力。
第7.02節。代理和附屬公司。摩根大通在貸款文件下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使或不行使該等權利和權力，猶如它不是代理人一樣，摩根大通及其關聯公司可以接受存款、向其借出資金、擁有證券、以任何其他諮詢身份擔任本公司或本公司的任何附屬公司或任何其他關聯公司的財務顧問，並總體上與本公司或本公司的任何附屬公司或任何其他關聯公司從事任何類型的業務，猶如它不是本公司或本公司的任何子公司或任何其他關聯公司的代理人一樣，並且沒有任何責任向貸款人交代 。
第7.03節。由代理執行的操作。本合同項下代理人的義務僅為貸款文件中明確規定的義務，S代理人在本合同及其他貸款文件項下的義務應具有行政性質。在不限制前述一般性的情況下，(A)代理人不應承擔任何受託責任或其他 默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理人一詞，並不意在暗示根據代理主義或任何適用法律產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場慣例使用，僅用於創建或反映合同之間的行政關係
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(br}當事人)，(B)代理人沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定代理人應按所需貸款人的書面指示(或在貸款文件規定的情況下，或代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌處權和權力除外；但代理商不應被要求採取其認為可能使代理商承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，並且 (C)除貸款文件中明確規定外，代理商沒有任何責任披露與公司或公司的任何子公司或任何其他附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露的責任。
第7.04節。 諮詢專家。代理人可徵詢法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其選定的其他專家的意見，並不對其根據該等律師、會計師或專家的意見真誠地採取或不採取的任何行動負責。
第7.05節。代理人的法律責任。代理及其任何關聯方均不對其採取或不採取的與本協議有關的任何行動負責：(A)徵得所需貸款人的同意或請求(或在貸款文件規定的情況下，代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(B)在自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下(除非 有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決作出裁決，否則視為不存在此類行為)。在公司或任何貸款人向代理人發出書面通知(説明這是違約通知)之前，代理人或其任何關聯方均不應被視為知悉任何違約，且代理人及其任何關聯方均無責任或責任確定、 查詢或核實(I)與任何貸款文件或本合同項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述，或根據該文件或與此相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容。(Ii)任何借款人或任何貸款人的任何契諾或協議的履行或遵守，或任何違約的發生；(Iii)滿足第IV條規定的任何條件，但收到要求交付給代理人的物品或滿足明確指其中所述事項為代理人可接受或滿意的任何條件除外；或(Iv)任何貸款文件或與此相關提供的任何其他文書、文件或文字的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。代理人應被視為不知道任何貸款人是受限制的貸款人，除非且直到代理人收到第1.06節所指的該貸款人的書面通知，然後僅在該通知中規定的範圍內，並且關於要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已就本協議或任何其他貸款文件提供同意或指示的任何確定，不應受在規定的貸款人或其他必需的貸款人提供同意或指示之後向代理人交付任何此類書面通知的任何影響。在不限制前述規定的情況下，代理商應具有
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沒有義務根據第5.06節採取任何行動。代理人應有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、 聲明、文書、文件或其認為真實且已由適當的 人簽署、發送或以其他方式認證的其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任(不論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)。代理商也有權依賴其口頭或通過電話向其作出並被其認為是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)所作的任何陳述，且不會因此而承擔任何責任，並可在收到任何此類陳述的書面確認之前採取行動。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在發放貸款前合理地收到貸款人的相反通知。儘管本協議有任何相反規定，代理 將不承擔因代理確定(A)任何貸款人為違約貸款人或該狀態的生效日期而產生的任何損失、成本或開支，或因此而蒙受的任何損失、成本或支出，但應進一步瞭解並同意，根據第1.04節的規定，代理沒有義務確定任何貸款人是否為違約貸款人、(B)中央銀行利率或中央銀行利率調整或(C)。
第7.06節。信用決定。每一貸方承認，其已獨立且不依賴於代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸方，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸方還承認， 它將在不依賴代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取任何行動時作出自己的信用決定。每一貸款人通過將其簽名頁交付給本協議，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或加入協議，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給代理人或貸款人的每一份貸款文件和其他每份文件，或由代理人或貸款人批准或滿意。
第7.07節。繼任者代理。代理人可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在任何此類辭職後，所要求的貸款人有權指定繼任代理人。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任代理人，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休代理人可以代表貸款人指定一名繼任代理人，該代理人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或許可的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為500,000,000美元。繼任代理人接受其在本合同項下的委託後，繼任代理人即繼承並被賦予一切權利和義務。
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退職代理人的責任和義務，退職代理人應被解除其在本合同項下的職責和義務。本公司支付給繼任代理人的費用應與支付給其前身的費用 相同，除非本公司與該繼承人另有約定。儘管有上述規定，如果在退休代理人發出辭職意向通知後30天內，沒有繼任代理人被如此委任並接受該委任，則卸任代理人可向貸款人及本公司發出辭職生效通知，在通知所述辭職生效之日起， (A)卸任代理人將被解除其在本協議項下的職責及義務，及(B)所需貸款人將繼承並被賦予卸任代理人的所有權利、權力、特權及責任。但條件是：(I)根據本協議規定必須支付給退休代理的所有款項應直接支付給退休代理以外的任何人，以及(Ii)所有需要或預期向退休代理髮出或作出的通知和其他通信也應直接發給或支付給每一貸款人。S代理根據本協議辭職後，就退任代理、其子代理及其各自關聯方在擔任代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本章程第七條和第9.03節的規定應有利於該退休代理、其子代理及其各自的關聯方。
第7.08節。安排者、辛迪加代理和文檔代理。安排人、辛迪加代理和文件代理 在任何貸款文件項下均不承擔任何責任、義務或責任。
第7.09節。代理 指定人和子代理。(A)在此授權代理商指定其附屬公司之一(代理商指定的代理人)履行代理商關於以任何指定外幣計價的貸款和借款的職能。代理應通過通知公司和貸款人指定代理指定人(並可不時通過通知公司和貸款人將代理指定人替換為其任何關聯公司)。在任何此類指定之時及之後，(I)本合同規定必須交付的與指定外幣借款有關的所有借款通知、利息選擇請求和所有其他通知的副本應同時遞送給代理人和代理人指定人，以及(Ii)本合同項下在以任何指定外幣計價的貸款和借款中對代理人的所有提及應解釋為包括對代理人指定人的提及。
(B)代理人可透過代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。代理商和任何此類分代理商可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第七條的免責條款應適用於任何該等分代理商和該代理商的關聯方以及任何該等分代理商，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為代理商的活動。代理不對其任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或 故意不當行為。
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第7.10節。破產或類似的程序。如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，對任何借款人的任何法律程序懸而未決，代理人(無論任何貸款的本金是否應按照本文中明示的或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論代理人是否向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權(但不承擔義務)：
(A)就貸款及本協議項下所有其他欠款及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項提出申索及證明，並提交為使貸款人及代理人的申索在該司法程序中獲得準許而必需或適宜的其他文件；及
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
在任何此類訴訟中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權 向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則根據本協議(包括第9.03節)，代理人以代理人身份向代理人支付應付給代理人的任何款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權代理人代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。
第7.11節。某些ERISA 有問題。為了代理人的利益，而不是為了借款人的利益，每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾中，至少有一項是且將會是真實的：
(A)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一項或多項福利計劃的計劃資產(按《外匯交易條例》第3(42)條或其他規定的含義)。
(B)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(類別
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(Br)涉及銀行集合投資基金的某些交易的豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，
(C)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(第84-14條第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(D)代理人與貸款人自行酌情以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
此外，除非前一條(A)對貸款人而言是正確的，或者貸款人已根據前一條(A)提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，向借款人和(Y)契諾作出陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為了代理人的利益，而不是為了免生疑問，或為了借款人的利益，就該貸款人的資產而言，該代理人並非受信人 。S承認、參與、管理及履行該等貸款、承諾及本協議(包括與該代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與此有關的任何文件項下的任何權利有關的權利)。
第7.12節。錯誤的 付款。(A)各貸款人特此同意：(I)如果代理人通知該貸款人，代理人已自行決定該貸款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給代理人， 連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按隔夜利率向代理商償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，貸款人不得主張並特此放棄對代理商要求退還收到的任何款項的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於基於價值解除或任何類似原則的任何抗辯。代理人根據本款向任何貸款人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。
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(B)每家貸款人在此進一步同意，如果其從代理商或其任何關聯公司收到的付款(I)的金額或日期與代理商(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知)中指定的金額或日期不同，或 (Ii)沒有在付款通知之前或附上付款通知，則在每種情況下，貸款人都應注意該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知代理人，並在代理人提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分款項)的金額退還給代理人，該款項是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按隔夜利率向代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息。
(C)借款人特此同意：(I)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，代理人應享有該貸款人對該金額的所有權利，(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。
(D)在代理人辭職或替換、貸款人轉移或替換、承諾終止或償還、任何貸款文件項下的所有義務得到履行或履行後，每一方應繼續承擔本條款7.12項下的S義務。
第八條
擔保
為促使擔保方向借款子公司提供信貸，本公司作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，對借款子公司的債務提供不可撤銷的無條件擔保。公司還同意，借款子公司到期和按時支付的債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使任何此類債務延期或續期，公司仍將遵守其在本協議項下的擔保 。
本公司放棄向任何借款子公司提示、要求付款和向任何借款子公司提出抗辯，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。公司根據本條第八條承擔的義務不應因以下情況而受到影響：(Br)任何被保方未能根據本協議、任何借款附屬協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款子公司提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何延期或續展
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(br}任何借款子公司的義務；(C)對適用於本協議任何借款子公司的任何條款或規定、任何借款子公司協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(D)任何受保方未能或延遲對借款子公司的義務的任何其他擔保人行使任何權利或補救；(E)在履行借款子公司的義務時的任何違約、不履行或拖延、故意或其他行為；或(F)任何其他行為(付款或履行任何借款附屬公司的責任除外)、不作為或延遲作出任何其他行為，而該等行為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司的風險，或以其他方式解除本公司作為擔保人的法律或衡平法上的責任，或會損害或取消本公司的任何代位權。
本公司進一步同意，其在本協議項下的擔保構成到期付款的承諾(不論任何借款附屬公司的任何破產或類似程序是否已暫停該借款附屬公司的任何債務的應計或收取，或 作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何受保方以任何 借款人或附屬公司或任何其他人士為受益人的任何受保方賬面上的任何存款賬户或信貸餘額的任何權利。
本公司根據本細則第VIII條承擔的責任不會因任何理由而減少、限制、減值或終止，亦不會因任何借款附屬公司的責任無效、違法或無法執行、任何不可能履行任何借款附屬公司的義務、任何司法管轄區的任何法律或法規或任何其他影響任何借款附屬公司的責任條款或 其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反申索、補償或終止。
本公司還同意，在任何借款人破產或重組或其他情況下，如果借款子公司的任何債務的償付或其任何部分在任何時間被任何被擔保方撤銷或必須以其他方式恢復，其根據本第八條規定的義務應繼續有效或恢復。
為促進前述規定，但不限於任何受保方可能因本協議而在法律上或在衡平法上對本公司享有的任何其他權利，如任何借款子公司未能在借款子公司到期時以加速、提前還款或其他方式償付借款子公司的任何債務，公司特此向代理人承諾，並將在收到代理人的書面要求後，立即向代理人支付或安排向代理人支付一筆相當於該等債務的未付本金金額的現金，以便以現金形式分發給適用的擔保方。本公司進一步同意，如就任何該等債務以美元以外的貨幣及/或在紐約以外的付款地點付款，且由於任何法律禁止， 貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該等債務將是不可能的，或
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任何被擔保方的合理判斷不符合對其權益的保護，則在被擔保方選擇時，公司應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付該義務，並應賠償被擔保方因該替代付款而遭受的任何損失或費用(包括因匯率波動而產生的損失或費用)。
在本公司全額償付任何借款附屬公司的任何 債務後，各被擔保一方應以合理方式將欠該被擔保一方的該等債務的金額轉讓給本公司，並在本公司已履行有關債務的範圍內將該等債務轉讓給本公司，或在本公司提出要求時，按本公司的指示進行處置(所有轉讓均不向任何被擔保方追索，也不受任何 被擔保方的任何陳述或擔保)。在本公司支付上述規定的任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何借款子公司的所有權利，在各方面均應從屬於優先且不可行地全額償付該借款子公司對擔保方所欠的所有債務。
第九條
其他
第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合本節第(B)款的規定)，本章規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或電子郵件郵寄的方式送達， 如下：
(I)如致本公司或任何借款附屬公司(或如屬借款附屬公司，則由本公司負責)，地址：伊利諾伊州唐納斯格羅夫200號高地公園路3005Highland Parkway，Suite200，Illinois 60515，收件人：jmoran@dovercorp.com，電子郵件：jmoran@dovercorp.com，副本一份至多佛公司，地址：3005 Highland Parkway，Suite 200，Downers Grove，伊利諾伊州 60515，總法律顧問注意；電子郵件：imc@dovercorp.com；
(Ii)如果寄給代理人，請寄給摩根大通銀行， 貸款和代理服務集團，斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5 Floor 1，Newark，DE 19713-2107，布萊恩·庫克(電話： 電話：1-302-455-3768；電子郵件：bryan.a.Cook@chee.com)；以及
(Iii)任何貸款人的地址、電話號碼和電子郵件(視情況而定)，在其行政調查問卷中列明。
本合同任何一方均可通過通知本合同其他各方的方式更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件(或者，如果貸款人做出任何更改，則通過通知本公司和代理人)。
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以專人或隔夜快遞服務或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已經發出，以本節(B)款規定的範圍內的電子通信交付的通知應按照該款的規定生效。
(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信，除電子郵件外，還可根據代理人批准的程序，通過其他電子通信或使用電子系統交付或提供；但如果貸款人已通知代理人其無法通過該等其他電子通信或使用電子系統 接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。向代理商、本公司或任何借款附屬公司發出的任何通知或其他通訊，除電子郵件外，可根據收件人在此之前批准的程序，以其他電子通訊方式 交付或提供；但該等程序的批准可由任何該等人士以通知彼此的方式限制或撤銷。
除非代理商另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認(如可用的回執請求功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)投寄至電子系統的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)借款人同意，代理人可(但無義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或任何其他電子系統上張貼該通訊，向貸款人提供通訊。代理商使用的任何電子系統均按原樣和可用的方式提供。代理商各方不保證任何電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理商或其任何關聯方(統稱為代理方)不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，包括因借款人或S通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。
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第9.02節。沒有豁免權。代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄行使該權利、權力或特權，亦不得放棄或停止執行該等權利或權力的任何步驟， 不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。代理人和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到第9.04節的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的情況下，貸款不得解釋為放棄任何違約，無論代理人、任何貸款人或其各自關聯公司的任何 當時是否已通知或知道此類違約。
第9.03節。費用； 賠償。(A)公司應支付(I)所有合理的自掏腰包代理人和安排人的費用，包括合理的費用和代理人和安排人的律師費用，與本合同規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的準備和管理、任何貸款文件或其任何修正案項下的任何豁免或同意、或任何貸款文件項下的任何違約或所謂違約，以及(Ii)如果發生違約事件，均屬合理自掏腰包代理人或任何貸款人因違約和催收、破產、資不抵債和其他執法程序而產生的費用，包括律師的費用和支出。
(B)本公司同意賠償代理人、每一名安排人、每一貸款人及上述各關聯方(每一人均為受償人)，並使每名受償人免受任何及所有責任及開支的損害，包括但不限於受償人可能因任何調查、行政或司法程序而招致的合理律師費和支出(不論該受償人或本協議的任何其他當事人是否根據合同、侵權或任何其他理論，亦不論是否由受償人提出)被指定為當事人，本協議的任何一方或任何其他人)帶來或威脅與本公司、其子公司或其各自的財產或業務有關的任何貸款文件或本協議項下任何貸款收益的任何實際或擬議用途，或(Ii)有害物質的排放，或適用環境法下的任何其他責任；但在下列情況下發生的任何責任或支出：(A)因S(或其關聯方)重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院的最終判決裁定)，或(B)貸款人或其關聯方與任何其他貸款人或受讓人或參與者的訴訟有關，(X)根據第9.05節與轉讓、參與或其他轉讓有關的(X)發生的，則任何受賠人均無權根據本協議獲得賠償。(Y)與任何借款人採取或沒有采取的任何行動無關；及。(Z)與任何借款人的任何權利或義務無關。
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(C)在適用法律允許的範圍內，本公司或任何借款子公司均不得主張，或允許其任何關聯公司或關聯方主張，且各自特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網和電子系統)獲得的信息或其他材料(包括個人數據)而對任何貸款人相關人提出的任何損害索賠，除非該等損害是由於該貸款人相關人和S的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定(理解並同意，前述規定並不構成對任何貸款人相關人員違反第9.14條規定的義務的任何索賠或其他權利的放棄)。根據任何責任理論，本協議任何一方或其任何關聯方均不對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生、與本協議相關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)承擔任何責任，且本協議任何一方不得主張或允許其任何關聯方或關聯方主張，且每一方特此放棄，任何此類責任(理解並同意，本句中的任何內容均不解除本公司或借款子公司根據本第9.03節前述段落或任何貸款文件中規定的任何其他賠償或償還條款承擔的義務)。
(D)如借款人沒有按照本條(A)或(B)段的規定向代理人(或其任何分代理人)或前述任何一項的任何關聯方支付任何款項(在不限制其這樣做的義務的情況下)，各貸款人分別同意向代理人(或任何該等分代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)按比例向該代理人(或其任何分代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該筆未付款項中的S按比例分攤(在尋求適用的未獲償還的開支或彌償付款時釐定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理(或該分代理)以其身份發生或針對該代理(或該分代理)提出的，或針對上述任何代理(或任何該分代理)的任何關聯方就該身份而發生或提出的。就本節而言，貸款人應根據其在全部信用風險敞口和未使用的承諾額中所佔份額確定貸款人的比例份額。
(E)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。
第9.04節。修訂和豁免。 (A)除第9.04(B)節規定的情況外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據本公司、代理人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據代理人與借款人簽訂的一份或多份書面協議，在每一種情況下，經所需貸款人同意，但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過公司與代理人簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要(A)此類修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或(B)貸款人應在至少五個工作日之前收到有關該等條款的書面通知，且代理人不得在通知貸款人之日起五個工作日內收到書面通知。
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來自所需貸款人的通知，聲明所需貸款人反對此項修改，以及(Ii)此類協議不得(A)未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的承諾，或改變該貸款人可獲得貸款的幣種，(B)未經受此影響的各貸款人書面同意，降低任何貸款的本金金額，降低其利率或降低本協議項下應支付的任何費用，(C)推遲任何貸款的預定到期日(因S公司選擇終止期權而產生的貸款除外)，或支付本協議項下的任何利息或費用的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經受影響的每一貸款人書面同意，(D)更改第2.16(B)或2.16(C)條，其方式將改變按比例分攤未經每一貸款人書面同意的付款；(E)未經每一貸款人(或每一類貸款人，視情況而定)書面同意，更改本節的任何規定或所需貸款人定義中所述的百分比，或本協議中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，(F)免除或限制本公司在第八條下的擔保義務。或 (G)更改任何貸款文件的任何規定，使其條款對持有任何一類貸款的貸款人與持有另一類別貸款的貸款人的應付付款權利產生不利影響，而未經代表受影響類別多數權益的貸款人的書面同意；此外，(1)未經代理人事先書面同意和(2)任何修改，此類協議不得修改、修改、擴大或以其他方式影響代理人的權利或義務，放棄或以其他方式修改本協議，其條款影響一類貸款人(但不影響另一類貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過本公司簽訂的一份或多份書面協議以及受影響的貸款人類別的利息百分比(如果該類別的貸款人是本協議項下當時唯一的貸款人類別)根據本條款予以同意。
(B)即使本節(A)段有任何相反規定：
(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及本節(A)(Ii)段(A)、(B)或(C)款所述的任何修改、放棄或其他修改，而且只有在 該違約貸款人受該等修改、放棄或其他修改影響的情況下，或(B)在本節(A)(Ii)段所述的任何修改、放棄或其他修改的情況下，任何貸款人在該修訂、豁免或其他修改生效時，收到該貸款人所作每筆貸款的全部本金和利息，以及該貸款人根據本協議和其他貸款文件欠該貸款人或為該貸款人賬户應計的所有其他金額，且其承諾在該等修訂、豁免或其他修改生效時終止；
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(Ii)本協定可按第2.07(D)、2.07(E)和2.12(B)節規定的方式修改；
(Iii)根據定義的最後一句對適用利率一詞的定義進行任何修改，只需徵得本公司和所需貸款人的書面同意；
(Iv)本協議和其他貸款文件可按第2.19節規定的方式修改，對於任何借款子公司成為本協議一方的情況，本協議(包括本協議的附件)可由公司和代理人簽訂書面協議進行修訂，以規定他們認為必要或適宜的技術修改；以及
(V)由於S公司選擇第2.21節所述的終止期權，到期日可按第2.21節的規定予以延長。
(C)經任何貸款人書面同意，代理人可以，但沒有義務代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改 。根據本第9.04節所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。
(D)各借款子公司特此承認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改均可按照第9.04節的規定進行，任何此類修訂、豁免或其他修改均不需要徵得借款子公司的同意，且借款子公司應受本協議或經修訂、放棄或修改的任何其他貸款文件(如果之前為協議一方)的約束。
第9.05節。 繼承人和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利(任何借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，但第5.04或5.09節明確規定的與公司或另一借款子公司合併或合併的借款子公司，或第5.09(B)節明確規定的借款子公司除外。以及(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節規定的範圍內)、安排人、辛迪加代理、文件代理，以及在本協議明確規定的範圍內，代理指定人和任何代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、分代理和貸款人的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(B)任何貸款人可在未經本公司、代理人或任何其他貸款人同意的情況下，隨時向一名或多名合資格的受讓人(每名參與者)授予參與其承諾或其任何或全部貸款的權益。如果貸款人將參與權益授予參與者， 無論是否在通知本公司和代理人後，該貸款人仍應對履行本協議項下的義務負全部責任，該等義務應保持不變，借款人、代理人和其他貸款人應 繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。任何貸款人可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，貸款人應保留履行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行任何修訂、修改或豁免的權利；但此類參與協議可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意對本協議或第9.04(A)節第一條但書第(Ii)款所述的任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改。每一借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每一參與者應有權享有第2.13、2.14、2.15和2.18節關於其參與權益的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.15(F)節的要求(應理解為第2.15(F)節所要求的文件應交付給授予貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(C)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但此種參與方應同意遵守第2.16節和第2.17節的規定，將其視為本節(B)項下的受讓人。出售股份的每一貸款人同意，應本公司S的要求和費用，採取合理努力與本公司合作，以執行第2.17(B)節對任何參與者的規定。以下第(C)或(D)款不允許的轉讓或其他轉讓，僅在按照第(B)款授予的參與權益範圍內，才可為本協定的目的生效。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人， 保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或任何貸款文件項下的其他義務中的本金金額(聲明的利息)(該參與人 登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在本貸款文件項下的任何貸款、承諾或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定這些貸款、承諾或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
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(C)(I)在以下(C)(Ii)段所述條件的約束下，任何貸款人可在(A)公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人；但轉讓給該貸款人的關聯公司、任何其他貸款人(違約貸款人除外)或(如果違約事件已經發生且仍在繼續)任何符合資格的受讓人和(B)代理人不需要本公司的同意；但轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司不需要代理人的同意。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人每次轉讓的承諾額或貸款金額(自轉讓和承擔交付代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元，除非本公司和代理人雙方另有同意；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要本公司的同意；
(B)每次部分轉讓應按比例轉讓出借人S在本協議項下的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付一份轉讓和假設(或通過引用併入電子系統上張貼的轉讓和假設表格的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費；
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，以便向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)，並根據受讓人S的合規程序和適用法律，包括聯邦、州和外國證券法， 接收此類信息；以及
(E)如果受讓人不是根據美利堅合眾國或其州的法律註冊成立的，則受讓人應根據第2.15節的規定，向公司和代理人提交豁免扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。
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(Iii)在滿足本節的所有要求，包括根據本節第(C)(V)款接受和記錄後，自每項轉讓和假設(或通過引用合併轉讓形式和電子系統上張貼的假設的協議)規定的生效日期起及之後，協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而根據該協議轉讓貸款的貸款人應在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋出讓方S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.13、2.14、2.15和2.18節(在每種情況下，關於該轉讓生效日或之前發生的事實和 情況)以及第9.03節的利益)。
(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的代理人應在其一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，其中記錄了貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾和本金金額(以及所述利息)。登記簿中的條目應是決定性的 無明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知 。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。
(V)代理人收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和假設(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在電子系統上的協議)、受讓人S填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條款所述的貸款人)和本節所指的處理和記錄費用後，代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果代理人合理地認為此類轉讓和承擔不符合本節要求的任何書面同意或其他形式不正確，則代理人不應被要求接受此類轉讓和承擔或記錄其中包含的信息，並承認代理人在取得(或確認收到)任何此類書面同意或此類轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不承擔任何責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務僅與轉讓貸款人和受讓人承擔。就本協議而言，轉讓無效，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊上，並且在記錄之後，除非代理人另有決定(該決定由代理人全權酌情作出，該決定可能以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓中有任何瑕疵和與之有關的假設，轉讓也應有效。每個轉讓貸款人和受讓人，通過其簽署和交付轉讓和假設(或通過引用併入電子系統上的轉讓和假設的形式的協議)， 應被視為已向代理人表示所有
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已取得本節要求的書面同意(代理人同意除外)，且此類轉讓和假設以其他方式以適當形式正式完成，且每名受讓人通過籤立和交付轉讓和承擔(或通過引用方式併入轉讓和假設表格並張貼在電子系統上的協議)，應被視為已向轉讓貸款人和代理人表示，該受讓人是合格受讓人，並應遵守本節(C)(Ii)段(E)款的要求。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，以擔保該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但任何此類質押或轉讓不得解除轉讓人貸款人在本協議項下的義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(E)即使本協議中有任何其他相反規定，任何出借人S權利的受讓人或參與者都無權根據第2.13或2.15節獲得比該出借人有權就轉讓的權利獲得更多付款的付款，除非(I)在獲得適用的參與或權益後發生的法律變更導致該有權獲得更多付款，(Ii)該等轉讓是在徵得本公司S事先書面同意後作出的，或(Iii)第2.18節規定貸款人在某些情況下須指定不同的適用放款辦事處。
第9.06節。抵押品。每一貸款人向代理人和其他每一貸款人表示，其真誠地不依賴任何保證金股票(如U規則所定義)作為延長或維持本協議所規定信貸的抵押品。
第9.07節。管轄法律；服從管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(B)借款人、貸款人和代理人中的每一人在此不可撤銷地和無條件地為其自身及其財產接受美國紐約南區地方法院和紐約州最高法院的管轄權，或為因本協議而引起或與本協議有關的所有法律程序的目的，向紐約州最高法院或其中任何上訴法院提交任何其他貸款文件或交易，或為承認或執行任何判決，貸款人和代理人在此不可撤銷且無條件地同意，因本協議或其任何附屬公司提出的本協議或其他貸款文件而產生或與之有關的所有索賠均應在紐約州法院或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決；但任何貸款人或代理人或前述任何附屬公司就任何該等申索而提出的任何申索，而該等申索涉及的借款附屬公司成立於或
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在美國以外的司法管轄區開展業務時，可以在該借款子公司註冊成立或開展業務的司法管轄區內的法院進行聽證和裁決。借款人、貸款人和代理人均同意，任何此類訴訟的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)在法律允許的最大範圍內，借款人、貸款人和代理人均在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在上文(B)段所述法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，以及在此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。
(D)借款人、貸款人和代理人在此不可撤銷地同意按照第9.01(A)節規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。
(E)每間借款附屬公司在此不可撤銷地指定、委任及授權本公司為，而本公司在此接受及 同意擔任其指定、委任及代理，以收取、接受及確認代表本公司及就其財產，送達任何及所有法律程序、傳票、通知及文件，該等法律程序、傳票、通知及文件可在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中送達。此類服務可以郵寄或將該流程的副本郵寄或遞送至本公司託管的任何借款子公司，地址為本公司的S地址，用於根據第9.01節發出通知，各借款子公司特此不可撤銷地授權並指示本公司代表其接受此類服務。
(F)如果任何借款子公司或其任何資產在任何司法管轄區(可隨時就本協議或任何其他貸款文件啟動司法程序)具有或此後獲得任何司法管轄權、法律訴訟、扣押(無論在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷豁免權，則該借款子公司在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷和無條件地放棄此類豁免權。
第9.08節。對口單位； 一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以簽署任何數量的副本(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每份副本均應為正本，其效力與簽署本協議和本協議的簽名在同一文書上的效力相同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代任何和所有先前的與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人及其關聯方根據與本協議設立的信貸安排訂立的承諾書作出的承諾，以及他們提交的任何承諾書(但不取代該承諾函或其中提及的任何費用函中不包括的任何條款)。
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此類文件的條款在本協議生效時終止，所有條款應繼續完全有效)。本協議將於代理人收到本協議各方簽署的本協議副本之日起生效(如果任何一方未收到已執行副本，則應以該代理人滿意的格式以書面形式確認該當事人已簽署本協議副本)；但本協議的有效性取決於滿足或放棄第4.01節中規定的條件。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽署副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權，通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名、複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個都是附屬文件)應與交付本協議的手動簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)有效。在本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或與本協議有關的任何其他貸款文件和/或任何擬簽署的文件以及本協議計劃進行的交易中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式的電子簽名、交付或可執行性應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律；但儘管本協議有任何相反規定，代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意； 此外，在不限制前述規定的情況下，(X)在代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，代理人和每個貸款人有權依賴據稱由任何借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Y)在代理人或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的原則下，每個借款人特此(A)同意，就所有目的而言，包括與代理、貸款人和任何借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過電子郵件.pdf傳輸的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段相關的目的，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意代理人和每一貸款人可以：根據其選擇，創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的一個或多個副本
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以任何格式的成像電子記錄的形式，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(以及所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅因缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括 任何簽名頁，並且(D)免除因S代理人和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式重現實際簽署的簽名頁的圖像而產生的任何責任，包括因任何借款人未能使用任何與電子簽名的執行、交付或傳輸相關的可用安全措施而產生的任何責任。
第9.09節。生存。第2.13條、第2.14條、第2.15條、第2.18條和第9.03條以及第七條和第八條的規定在本協議擬進行的交易完成、貸款償還、代理人辭職或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾到期或終止、本協議或本協議的任何規定終止後繼續有效。
第 9.10節。放棄陪審團審判。借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。借款人、代理人和貸款人(A)證明本協議任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。
第9.11節。貨幣兑換。 (A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下的一筆欠款以一種貨幣兑換成另一種貨幣，本協議各方(包括任何借款子公司)應盡最大可能有效地 同意，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日 可以用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。
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(B)每個借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何 持有人(適用債權人)的任何款項而承擔的債務，即使有任何以貨幣(判決貨幣)而非根據本協議所述應付款項的貨幣(協議貨幣)作出的判決，亦只限於適用債權人在收到任何被判定為以判決貨幣支付的款項後的營業日內，適用債權人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序以判決貨幣購買協議貨幣；如果可如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔本協議第9.11節所載的義務。
第9.12節。 利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。
第9.13節。某些通知。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》和/或《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求確定借款人的其他信息。
第9.14節。 保密。代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(A)信息可向其及其附屬公司相關方披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密，或受適用於該信息的專業或僱傭保密義務的約束)，(B)在任何監管機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，但代理人或貸款人在收到後應在切實可行的範圍內儘快通知公司
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(Br)在適用法律允許的情況下，收到此類傳票或其他法律程序，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或與該交易相關的其各自的顧問，(Ii)實際或預期的信用保險提供者或該提供者的S顧問，或(Iii)與借款人、任何借款子公司及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手，或與該交易有關的交易對手S的顧問，(G)經本公司同意，(H)該等信息(I)因違反本節而公開，(B)(Ii)代理商或任何貸款人可從借款人以外的來源以非保密方式獲得，或(Iii)由代理商或任何貸款人在不參考信息的情況下獨立開發，以及(I)向CUSIP服務局或任何類似機構以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸安排相關的CUSIP號碼的發放和監控。就本節而言，信息是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但以下信息除外：(I)借款人披露前代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及(Ii)關於本協議的存在和目的、本協議設立的信貸安排的性質和金額以及 安排者例行向數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的數據服務提供商(包括排行榜提供商)的所有權和角色的信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。任何貸款文件中的任何內容均不得阻止披露任何機密信息或其他事項，否則將導致貸款文件預期的任何交易或與預期的任何交易相關的任何交易成為2011/16/EU指令附件IV第II A 1部分所述的安排。
第9.15節。沒有信託關係 。借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通而言，借款人、其附屬公司及其聯營公司，以及代理， 辛迪加代理、文件代理、貸款人及其聯營公司，將建立一種商業關係，不會以暗示或其他方式產生代理、辛迪加代理、文件代理、貸款人或其聯營公司的任何受信責任，且不會被視為因任何此類交易或溝通而產生此類責任。借款人理解代理人、貸款人及其附屬公司可能存在與借款人的經濟利益衝突的經濟利益。在法律允許的最大範圍內，借款人在此同意不就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向任何代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、貸款人或其各自的附屬公司提出任何索賠。
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第9.16節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。
第9.17節。可分性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；且某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.18節。 非公開信息。(A)各貸款人承認，任何借款人或代理人根據本協議或與本協議有關或在執行過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向借款人和代理人聲明：(I)它已經制定了有關使用MNPI的合規程序，並且 它將根據這些程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它在其管理問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法) 接收可能包含MNPI的信息。
(B)借款人和每一貸款人承認，如果借款人根據本協議或與本協議相關的信息由代理商通過電子系統分發，(I)代理商可將任何借款人表示包含MNPI的任何信息僅張貼在指定給私人出借人代表的電子系統的部分上，以及(Ii)如果借款人沒有表明他們中的任何人根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，代理人保留僅在電子系統中為私人貸款人代表指定的 部分發布此類信息的權利。每個借款人同意具體説明借款人根據本協議或與本協議相關提供給代理商的任何信息是否包含MNPI，代理商有權依賴借款人的任何此類説明，而不承擔獨立核實的責任或責任。
第9.19節。確認並同意受影響的金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構因任何貸款文件而產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：
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(A)任何決議 授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的債務，適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具；並將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)該等負債的條款因行使任何決議授權機構的減值及轉換權力而更改。
第9.20節。關於任何受支持的QFC的確認。(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC、支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在其下頒佈的法規)擁有的清算權，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)。
(B) 如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與 美國特別決議制度下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或 任何針對該受承保方的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 多佛公司， | ||
| 通過 | /S/布拉德·M·切裏帕克 | |
| 姓名：布拉德·M·塞雷帕克 | ||
| 職務：高級副總裁與首席財務官 | ||
[364天信貸協議的簽字頁]
| 摩根大通銀行，N.A.，以其個人身份和代理人的身份， | ||
| 通過 | /S/Peter S.Predun | |
| 姓名：彼得·S·普雷登 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[364天信貸協議的簽字頁]
簽名頁至
364天的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 通過 | /s/Oscar D.Cortez | |
| 姓名：奧斯卡·D·科爾特斯 | ||
| 標題：董事 | ||
簽名頁至
364天的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
北卡羅來納州滙豐銀行美國 | ||
| 通過 | /S/吉莉安·克萊蒙斯 | |
| 姓名：吉莉安·克萊蒙斯 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
| 對於需要第二個簽名塊的任何貸款人： | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[364天信貸協議的簽字頁]
簽名頁至
364天的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
荷蘭國際集團都柏林分行 | ||
| 通過 | /s/科馬克·蘭福德 | |
| 姓名：科馬克·蘭福德 | ||
| 標題：董事 | ||
| 通過 | /s/肖恩·哈西特 | |
| 姓名：肖恩·哈西特 | ||
| 標題：董事 |
[364天信貸協議的簽字頁]
簽名頁至
364天的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
法國巴黎銀行 | ||
| 通過 | /S/柯克·霍夫曼 | |
| 姓名：柯克·霍夫曼 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 對於需要第二個簽名塊的任何貸款人： | ||
| 通過 | /S/莫妮卡·蒂拉尼 | |
| 姓名：莫妮卡·蒂拉尼 | ||
| 標題：董事 | ||
[364天信貸協議的簽字頁]
簽名頁至
364天的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 通過 | 撰稿S/蘇珊·曼紐爾 | |
| 姓名：蘇珊·曼紐爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 對於需要第二個簽名塊的任何貸款人： | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[364天信貸協議的簽字頁]
簽名頁至
364天的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
德意志銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 通過 | /s/朱明坤 | |
| 姓名：ming K.Chu ming.k.chu@db.com | ||
| 標題：董事+1-212-250-5451 | ||
| 通過 | /s/馬爾科·盧金 | |
| 姓名：Marko Lukin marko.lukin@db.com | ||
| 職務：總裁副+1-212-250-7283 |
[364天信貸協議的簽字頁]
簽名頁至
364天的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
高盛美國銀行 | ||
| 通過 | /s/喬納森·德沃金 | |
| 姓名：喬納森·德沃金 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[364天信貸協議的簽字頁]
簽名頁至
364天的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
豐業銀行 | ||
| 通過 | /發稿S/程慧琳 | |
| 姓名：鄭慧琳 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[364天信貸協議的簽字頁]
簽名頁至
364天的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
農業銀行，紐約分公司 | ||
| 通過 | /s/Nelson Chou | |
| 姓名：周 | ||
| 職務：高級副總裁，企業銀行部部長 | ||
[364天信貸協議的簽字頁]
簽名頁至
364天的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
美國銀行全國協會 | ||
| 通過 | /S/瑪麗·安·霍利 | |
| 姓名：瑪麗·安·霍利 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[364天信貸協議的簽字頁]
簽名頁至
364天的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
北方信託公司 | ||
| 通過 | /s/Lisa DeCristofaro | |
| 姓名：麗莎·德克里斯托法羅 | ||
| 職位：高級副總裁 | ||
[364天信貸協議的簽字頁]
附表2.01
承諾
第一批
| 出借人 |
承諾 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 55,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 55,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州滙豐銀行美國 |
$ | 55,000,000.00 | ||
| 荷蘭國際集團都柏林分行 |
$ | 55,000,000.00 | ||
| 法國巴黎銀行 |
$ | 42,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 42,000,000.00 | ||
| 德意志銀行紐約分行 |
$ | 42,000,000.00 | ||
| 高盛銀行美國 |
$ | 42,000,000.00 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 42,000,000.00 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 26,666,666.67 | ||
| 北方信託公司 |
$ | 16,666,666.66 | ||
|
|
|
|||
| 第一檔承付款總額 |
$ | 473,333,333.33 | ||
|
|
|
|||
第二批
| 出借人 |
承諾 | |||
| 農業銀行，紐約分公司 |
$ | 26,666,666.67 | ||
|
|
|
|||
| 共計兩期承付款 |
$ | 26,666,666.67 | ||
|
|
|
|||
| 總承諾額 |
$ | 500,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
附表2.19
借款人子公司批准的司法管轄區
| 1. | 加拿大 |
| 2. | 德意志聯邦共和國 |
| 3. | 盧森堡大公國 |
| 4. | 比利時王國 |
| 5. | 丹麥王國 |
| 6. | 挪威王國 |
| 7. | 西班牙王國 |
| 8. | 瑞典王國 |
| 9. | 荷蘭王國 |
| 10. | 芬蘭共和國 |
| 11. | 愛爾蘭共和國 |
| 12. | 新加坡共和國 |
| 13. | 瑞士聯邦 |
| 14. | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 |
附件A
[表格]分配和假設
本轉讓和假設(本轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，由以下確定為轉讓人的人(轉讓人)和以下確定為受讓人的人(受讓人)簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有下文確定的信貸協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改的信貸協議)中賦予此類術語的含義，受讓人在此確認收到該條款的副本。本協議附件1所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。
根據《標準條款和條件》及《信貸協議》，以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，截至代理人按以下預期填寫的生效日期：(A)轉讓人S在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下作為貸款人的所有權利和義務，僅限於下文確定的轉讓人在下述適用信貸安排(包括此類信貸安排中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比利息；以及(B)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有 索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的訴訟原因和任何其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法定索賠以及與根據上述(A)款出售和轉讓的權利和義務(根據上述(A)和(B)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為已轉讓的權益)有關的法律或衡平法上的所有其他索賠。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1. | 轉讓人： | |||
| 2. | 受讓人： | |||
| [而且是[出借人][附屬公司/核準基金[確定出借人]1]] | ||||
| 3. | 借款人： | 多佛公司及代理人應公司要求指定為借款子公司的任何借款子公司 | ||
| 5. | 管理代理： | 摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理 | ||
| 1 | 根據需要選擇。 |
| 6. | 信貸協議： | 截至2023年4月6日的364天信貸協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改)，在多佛公司、借款子公司、貸款人和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間 | ||
| 7. | 轉讓權益： |
| 委託/貸款總額 在所有貸款人中 |
數額： 承諾/貸款 指派2 |
分配的百分比 總金額的 承諾量/ 所有貸款人的貸款3 |
||||||||||
| 第一批 |
$ | $ | % | |||||||||
| 第二批 |
$ | $ | % | |||||||||
生效日期：20_[由代理人填寫，並應為在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]
受讓人同意向代理人提交一份完整的 行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，以及根據受讓人S合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收此類信息的人。
| 2 | 必須遵守信用證協議第9.05(C)(Ii)(A)節中規定的最低轉讓金額，只要該等最低轉讓金額適用。 |
| 3 | 設置，至少到九位小數。 |
2
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| [ASSIGNOR名稱]，作為委託人， | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [受讓人姓名或名稱]，作為受讓人， | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[已同意及]4已接受：
| 摩根大通銀行，N.A.作為代理人， | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 4 | 僅在信貸協議第9.05(C)節規定需要代理人同意的情況下添加。 |
3
[同意：]5
| 多佛公司， | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 5 | 僅在信貸協議第9.05(C)節要求徵得公司同意的情況下添加。 |
4
附件一
到分配和假設
標準條款和條件
分配和假設
1.申述及保證。
1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)不對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述承擔任何責任，但其在此作出的陳述、保證和陳述除外，(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)公司、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議下的貸款人或按信貸協議不時載明的利率收取利息的任何規定，或(V)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何責任。
1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議和適用法律規定的要求(如果有的話)，以獲得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議條款的約束，並且，在受讓權益的範圍內，貸款人應承擔貸款人的義務，(Iv)其已收到信貸協議的副本，連同根據第5.01(A)或5.01(B)節交付的最新財務報表的副本(或，如果在第一次交付之前，則為第3.04節所述)，以及其全權酌情認為適合進行自身信用分析的其他文件和信息。且其訂立此轉讓及假設及購買已轉讓權益的決定是獨立作出的，且不依賴代理人、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，且(V)本轉讓及假設附帶的任何文件須由受讓人根據信貸協議(包括第2.15節)的條款提交，並由受讓人妥為填寫及籤立，(B)同意(I)其將獨立且不依賴代理人、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時作出其本身的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款規定其作為貸款人須履行的所有義務，及(C)指定及授權代理人以代理人身分採取行動，並行使根據貸款文件條款授予代理人的權力，以及合理地附帶的權力。
2.付款。自生效日期起及之後，代理商應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費及其他金額的付款)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過電子圖像掃描傳輸交付本轉讓和假設的簽字頁的已執行副本，應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
2
附件B-1
[借款附屬協議的格式]
借款子公司協議日期為 [], 20[](本協定)、多佛公司、特拉華州的一家公司(The Company)、[借款子公司名稱 ], a [司法管轄權][組織形式](新借款子公司)和摩根大通銀行，N.A.作為代理人。
請參考截至2023年4月6日的364天信貸協議(經修訂、補充或以其他方式不時修改的信貸協議)，該協議由本公司、借款子公司、貸款方和代理摩根大通銀行組成。 此處使用但未另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
根據信貸協議，貸款人已同意(受協議所載條款及條件規限)向借款附屬公司提供貸款，而本公司及新借款附屬公司希望新借款附屬公司成為借款附屬公司。在符合信貸協議第2.19節的規定下，當 公司、新借款子公司和代理人各自簽署本協議時，新借款子公司應是信貸協議的一方、借款子公司和借款人，且就信貸協議的所有目的而言，新借款子公司 特此同意受信貸協議所有條款的約束。本公司同意信貸協議所載本公司的擔保將適用於新借款附屬公司的債務。
本公司及新借款附屬公司各自聲明並保證，本公司在信貸協議中有關新借款附屬公司及本協議的陳述及保證，於本協議日期及當日均屬真實無誤。
[新借款子公司代表並保證：(A)根據其組織和存在的司法管轄區的法律，新借款子公司在本《協議》、《信貸協議》和其所屬的其他貸款文件項下承擔的義務受民商法的約束，新借款子公司簽署、交付和履行本協議、《信貸協議》和此類其他貸款文件的行為構成且 將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。及(B)新借款附屬公司及其任何財產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行判決或其他方式)，以履行其在本協議、信貸協議及該等其他貸款文件項下的義務。]1
| 1 | 如新借款附屬公司是根據美利堅合眾國(包括其各州和哥倫比亞特區)以外的司法管轄區的法律成立的附屬公司，請填寫。 |
本協議受紐約州法律管轄，並按該州法律解釋。
2
自上述日期起，本協議雙方已由其授權人員正式簽署，特此為證。
| 多佛公司， | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [新增借款子公司名稱], | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 摩根大通銀行，N.A.作為代理人， | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
3
附件B-2
[表格]借款子公司終止
摩根大通銀行，N.A.作為代理人
貸款和代理服務 集團
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，
NCC5，1樓
郵編：紐瓦克，DE 19713-2107
布萊恩·庫克的關注
電子郵件：bryan.a.Cook@chee.com
[日期]
女士們、先生們：
簽署人為Dover(Br)Corporation，一家特拉華州的公司(The Company)，指的是本公司、借款子公司、借款方和代理摩根大通銀行之間於2023年4月6日簽訂的364天信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應 具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
公司特此終止 的狀態[](終止借款附屬公司)作為信貸協議項下的借款附屬公司。[本公司聲明並保證 截至本協議日期，並無向被終止的借款附屬公司提供任何未償還貸款，而根據信貸協議，已終止的借款附屬公司就利息及/或費用(以及在代理人或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項已於本信貸協議日期或之前悉數支付。][本公司確認，終止借款附屬公司將繼續為借款附屬公司，直至向終止借款附屬公司作出的所有貸款均已悉數清還，以及已終止借款附屬公司根據信貸協議就利息及/或費用(及如代理人或任何貸款人通知 ，則為根據信貸協議應付的任何其他款項)應付的所有款項均已悉數支付為止，惟終止借款附屬公司無權根據信貸協議再作借款。]
本文書應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 多佛公司， | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
2
附件C
[表格]利益選擇請求
代理摩根大通銀行
貸款和代理服務組
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，
NCC5，1樓
郵編：紐瓦克，DE 19713-2107
布萊恩·庫克的關注
電子郵件：bryan.a.Cook@chee.com
[日期]
女士們、先生們：
請參閲日期為2023年4月6日的364天信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，該協議由多佛 公司、貸款方和代理摩根大通銀行組成。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。
[以下簽名的借款人][本公司代表下述借款人]特此根據《信貸協議》第2.06條作出不可撤銷的通知，表示其選擇[繼續以下確定的借款或如下所述的部分借款][將下面標識的借用或其中的一部分轉換為 其他類型]，並在這方面闡述下述條款：[轉換][續寫]就是被製造出來。
借入到此請求適用的 ：
借款人：_
貨幣和本金：_
部分：1 ____________________________________
類型：_
利息期限：2 _______________________________
本次選舉的生效日期：3 _______________________________
由此產生的借款[s]:4
本金金額及幣種：_
| 1 | 指定一檔借款或兩檔借款。 |
| 2 | 如果是期限基準借款，請指定其當前計息期的最後一天。 |
| 3 | 今天一定是營業日。 |
| 4 | 如果針對借閲的不同部分選擇了不同的選項，則應為每次借閲提供本項目3所要求的信息。 |
部分：_
類型：_
利息期限：5 _______________________________
以下籤署人證明[s]他被授權代表執行此借用請求[借款人][公司代表借款人 ]如上所示。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [借款人姓名][多佛公司], | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 5 | 僅包括在定期基準借款的情況下。必須是 利息期定義中考慮的期間。如果沒有就任何請求期限基準借款指定利息期，則該利息期應為一個月的S期限。 |
2
附件D
[表格]借款通知書
代理摩根大通銀行
貸款和代理服務組
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，
NCC5，1樓
德州紐瓦克19713-2107號
布萊恩·庫克的關注
電子郵件： bryan.a.Cook@chee.com
[日期]
女士們、先生們：
請參閲日期為2023年4月6日的364天信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)，該協議由多佛公司、貸款方及代理摩根大通銀行訂立。大寫的 本合同中使用但未另行定義的術語應具有信用證協議中規定的含義。本通知構成借款通知，而[以下署名借款人][公司代表下述借款人]特此根據信貸協議申請借款，並具體説明有關借款的以下信息：
| (A) | 借款人姓名：_ |
| (B) | 借款部分：_ |
| (C) | 借款的幣種和本金：1 _______________ |
| (D) | 借款日期(營業日)：_ |
| (E) | 借用類型：2 ____________________________________ |
| (F) | 利息期限及其最後一天：3 _____________________ |
| 1 | 必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。 |
| 2 | 指定ABR借款(僅限美元)或期限SOFR、EURIBOR、CDOR或STIBOR借款。 |
| 3 | 僅適用於定期基準借款。應遵循利息期限的定義 ，可以是一個、兩個(僅在CDOR借款的情況下)、三個或六個月(CDOR借款除外)的期間(或，如果參與所請求借款的每個貸款人同意，則為12個月)。不能超過到期日 。未約定計息期限的，視為借款人選擇了S一個月的計息期限。 |
| (G) | [申請借款的收益將支付到的適用借款人的地點和編號：[銀行名稱](帳號：_)] |
這個[借款人][代表以下借款人的公司 ]茲證明信貸協議第4.02節第(B)及(C)段所指明的條件已獲滿足，在實施本申請的借款後，第一期信貸風險或第二期信貸風險(視何者適用而定)不得超過信貸協議第2.01節所規定的最高金額。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [借款人姓名][多佛公司], | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
2
附件E
[加入協議的格式]
加入協議日期為[], 20[](本協議？)，在 [](加入的貸款人)，多佛公司，特拉華州的一家公司(The Company)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)作為代理人。
請參閲日期為2023年4月6日的364天信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的信貸協議)，該協議由本公司、借款附屬公司、貸款方及代理摩根大通銀行 訂立。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
本公司已邀請且加入的貸款人希望成為信貸協議的一方，並承擔貸款人根據該協議承擔的義務 。加入的貸款人根據信貸協議的規定訂立本協議，以便成為本協議項下的貸款人。
因此，加入的貸款人、本公司和代理人同意如下：
第一節加入信貸協議。(A)加入貸款人自生效日期(定義見下文)起， 於此加入信貸協議，並在此享有貸款人的權利及義務，其效力及效力與原先在該協議中指定為貸款人的效力相同。
(B)[第一批][第二批]加入的貸款人的承諾應等於在本合同簽字之處所列的金額。
第二節加入貸款人的陳述和擔保、協議等。加入貸款人(A)聲明並保證(I)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，簽署和交付本協議，完成本協議所設想的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)滿足信貸協議中規定的要求(如果有)，以成為信貸協議項下的貸款人並承擔貸款人的義務，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並應承擔貸款人的義務；(Iv)它已收到信貸協議的副本，連同根據信貸協議第5.01(A)或5.01(B)節交付的最新財務報表(或在首次交付之前，第3.04節所指的財務報表)的副本(視情況而定)，以及其全權酌情認為適合自己進行信用分析的其他文件和信息。其訂立本協議的決定是獨立作出的，不依賴代理商、任何安排人或任何其他貸款人或他們各自的任何關聯方；(B)委任及授權代理人以代理人身分採取行動，並行使信貸協議所賦予的權力
根據合同條款轉授給代理人的，以及合理附帶的權力；(C)同意在不依賴代理人的情況下，獨立地、不依賴代理人、 任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(D)同意將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務；(E)同意向代理人提交一份行政調查問卷，其中加入貸款人指定一名或多名信用聯繫人，將向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)，並根據加入貸款人S的合規程序和適用法律，包括聯邦、州和外國證券法，指定誰可以獲得此類信息；及(F)該加入貸款人須向本公司及代理人交付根據信貸協議(包括第2.15節)的條款規定須由其交付的任何文件，並由其妥為填寫及籤立。
第三節效力。在信貸協議第2.07(D)節的約束下，本協議應在代理商收到本協議副本之日(生效日期) 起生效，當這些副本加在一起時，帶有代理商、本公司和加入貸款機構的簽字。
第四節對應方本協議可以一式多份(以及由本協議的不同當事人簽署)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將僅構成一份文書。通過通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名(複製實際執行的簽名頁面的圖像)交付本協議的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本的效果相同。
第5節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。信貸協議第9.07節和第9.10節的規定在此以引用方式併入，如同在此完全闡述一樣，變通的 變通.
第6條。通告。本合同項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照信貸協議第9.01節的規定發出。本合同項下向加入貸款人發出的所有通信和通知應按其行政調查問卷中規定的地址發出。
2
茲證明，加入的貸款人、本公司和代理人已於上述第一年的日期正式簽署本協議。
| [第一批][第二批] 承諾 $[] | ||
| [即將加入的貸款人]，作為加入的貸款人 | ||||
| 通過 | ||||
|
| ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| 地址： | ||||
| 多佛公司， | ||||
| 通過 | ||||
|
| ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| 摩根大通銀行，N.A.作為代理人， | ||||
| 通過 | ||||
|
| ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
3
附件F
[紙幣的格式]
本票 票據
紐約，紐約
[], 2023
對於收到的值，[多佛公司，特拉華州的一家公司][填寫借款子公司的名稱，即根據法律成立的公司 []](借款人？)，承諾按訂單付款 [](貸款人)(A)貸款人根據信貸協議向借款人提供的每筆貸款的未償還本金金額 ，以及(B)在信貸協議規定的日期和按信貸協議規定的利率計算的每筆此類貸款的未付本金。所有此類本金和利息應以貨幣支付，並以即刻可用資金支付到信貸協議中指定的賬户。
貸款人發放的所有貸款及其本金的所有償還均應由貸款人記錄，並且在進行任何轉讓之前，貸款人應在本協議所附的附表上或在該附表的延續部分背書，以證明關於當時未償還的每筆貸款的上述信息的適當批註；但貸款人未能作出任何此類記錄或背書，不影響借款人在本協議或信貸協議項下的義務。
本票據是根據日期為2023年4月6日的364天信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)由多佛公司、各借款附屬公司、貸款方及作為代理人的摩根大通銀行發行的本票之一。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。請參閲信貸協議，瞭解本協議中關於強制性和選擇性預付款以及加速到期的條款。
本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
[後續簽名頁]
| [多佛公司] | ||||
| [借款子公司], | ||||
| 通過 | ||||
|
| ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
貸款及本金付款附表
| 金額 | 數額： | 未付 | ||||||
| 的 | 本金 | 本金 | 記數法 | |||||
| 日期 |
貸款 |
已償還 |
天平 |
製造者 |
附件G-1
美國税務合規性證書格式
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲參考日期為2023年4月6日的364天信貸協議(經修訂、不時補充或以其他方式修改的信貸協議)，該協議由多佛公司、特拉華州一家公司(本公司)、本公司的某些子公司、各貸款人及作為代理人的摩根大通銀行簽訂。
根據信貸協議第2.15(F) 節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是《國內税法》(《國內税法》)第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)(br}節所指的本公司10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。
以下籤署人已向代理商和公司提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form上的非美國人員身份證書W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意： (1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知公司和代理商，(2)簽字人應始終向公司和代理商提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 日期：20[] | ||
附件G-2
美國税務合規性證書格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為2023年4月6日的364天信貸協議(經修訂、不時補充或以其他方式修改的信貸協議)，該協議由多佛公司、特拉華州一家公司(本公司)、本公司的某些子公司、各貸款人及作為代理人的摩根大通銀行簽訂。
根據信貸協議第2.15(F) 節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《國內税收法典》(以下簡稱《守則》)第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是該守則第881(C)(3)(B)節所指的本公司百分之十的股東，及(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受管制外國公司。
以下簽名的 已在IRS Form W-8BEN或IRS Form上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年中的任何一年。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 日期：20[] | ||
附件G-3
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為2023年4月6日的364天信貸協議(經修訂、不時補充或以其他方式修改的信貸協議)，該協議由多佛公司、特拉華州一家公司(本公司)、本公司的某些子公司、各貸款人及作為代理人的摩根大通銀行簽訂。
根據信貸協議第2.15(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一受益所有者，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國税法》(《税法》)第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(4)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的本公司百分之十的股東 及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如適用，或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如適用，向申領投資組合利息豁免的每一名合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽字人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 日期：20[] | ||
附件G-4
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲參考日期為2023年4月6日的364天信貸協議(經修訂、不時補充或以其他方式修改的信貸協議)，該協議由多佛公司、特拉華州一家公司(本公司)、本公司的某些子公司、各貸款人及作為代理人的摩根大通銀行簽訂。
根據信貸協議第2.15(F) 節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，簽字人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國內税法》(《税法》)第881(C)(3)(A)節在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的本公司百分之十的股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。
以下籤署人已向代理人及本公司提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合權益豁免的合作伙伴/成員所提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如適用，或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如適用，向申領投資組合利息豁免的每一名合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知公司和代理商，(2)簽字人應始終向公司和代理商提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 日期：20[] | ||
附件H
[借用附屬意見的格式]
[律師信頭]
[], 20[]
向每個貸款人和
的代理方
下文提到的信貸協議
C/o摩根大通銀行，作為代理
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
女士們、先生們：
我們充當了 特別[指定管轄權]與下列文件有關的附表一所列每個實體的律師(每個實體，一個新的借款子公司)：
(A)截至2023年4月6日的364天信貸協議(信貸協議 )，在多佛公司、借款附屬公司、貸款人及代理摩根大通銀行之間；及
(B)截至 日期的借款附屬協議[], 20[](借款子公司協議)，由多佛公司、每一家新借款子公司和代理人組成。
本文中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。
就本意見而言，吾等已審核借款附屬協議的正本或經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的副本，以及吾等認為就本意見而言屬必要的其他文件。
在此類審查中，我們已 假定所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為經認證或複印的副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及該等副本的正本的真實性。
對於與本文所述意見有關的各種事實問題，我們依賴於我們所審查的文件中的陳述和陳述。吾等已根據適當授權，妥為簽署及交付吾等已由新借款子公司以外的每一方審閲的文件，該等其他各方擁有訂立及履行其所屬的每份該等文件項下的全部權力、授權及法律權利，該等文件構成該等另一方的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對該另一方強制執行，且該等其他各方均已滿足適用於其的法律要求，以使該等文件可對其強制執行。吾等進一步假設雙方並無任何事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不當影響，且各方之間並無任何書面或口頭的協議或諒解，且雙方之間並無任何貿易慣例或優先交易過程，在任何一種情況下均不會界定、補充或限定信貸協議的條款。
基於上述情況，並在符合本文所述的假設和限制的前提下，我們認為：15
1.每間新借款附屬公司均為[插入組織類型]根據下列法律妥善組織、有效存在並處於良好地位[指定管轄權]。每一家新借款子公司簽署、交付和履行其作為一方的借款子公司協議和信貸協議均在該新借款子公司S的範圍內[按組織類型插入]權力，並已由所有必要的[如適用，請插入]該新借款附屬公司的行動。每份借款附屬協議均已由作為締約一方的每一間新借款附屬公司正式簽署及交付，並構成該新借款附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其 條款對該新借款附屬公司強制執行。
2.新借款子公司簽署、交付和履行借款附屬協議不會 違反(A)任何法律、法規、規則或規章[指定管轄權]或任何政府當局的任何命令[指定管轄權]我們所知或(B)新借款附屬公司的公司章程或附例[或 根據當地法律插入等同內容].
3.任何政府當局不得授權、採取行動、同意或批准、登記或提交或採取其他行動。[指定管轄權]與新借款附屬公司簽署、交付及履行借款附屬協議有關的事項現時或將會被要求。
| 15 | 以下意見的形式適用於在美國境外組織的新借款子公司，根據當地法律，措辭可能會根據需要或最佳實踐的一部分進行更改。根據信貸協議第4.01(A)(I)節的規定，在美國組織的新增借款子公司意見的格式與生效日提交的意見基本相似，但此類意見不應包括對其任何子公司的引用。 |
4.根據法律，這是不必要的[指定管轄權]代理人、任何代理人或任何貸款人是以下地點的居民、居所或持牌人、有資格或有權在下列地點經營業務[指定管轄權](A)由於簽署或履行借款附屬協議，或(B)為了使其中任何一家能夠執行其在任何借款附屬協議下各自的權利和補救措施，且他們中沒有任何人是或將被視為在#年居住、居籍、經營業務或納税[指定管轄權] 僅由於借款附屬協議的簽署、履行或強制執行。
5.此類借款附屬協議中所載的紐約州管理法律條款有效，具有約束力，並可根據#年的法律強制執行。[指定管轄權].
6. 紐約法院在針對任何新借款子公司的訴訟、訴訟或訴訟中作出的任何判決或裁決，如因其所屬的任何貸款文件而產生，將在#年得到承認和執行[指定管轄權]以及其任何政治分區，無論其貨幣是[指定管轄權]否則，將不需要啟動新的訴訟程序[指定管轄權]但提交判決或裁決證據的訴訟除外。
7.不[指定管轄權]借款附屬協議的籤立或執行須支付從價印花税、印花税儲備税、登記税或其他税項、費用或費用[那筆錢還沒有付清].
8.未經授權、同意、批准或向任何法院或政府當局備案[指定管轄權]代理人需要匯出根據或就以下事項採取的執法行動的付款或得益[指定管轄權]至 其他司法管轄區。
9.據我們所知，沒有關於清算或解散新借款子公司的申請或程序待決。
我們被允許在[指定管轄權]。我們不對任何司法管轄區法律下的或涉及任何司法管轄區的法律以外的問題發表意見。[指定管轄權].
[在此處填寫符合上述意見的資格(如果有)，這些資格是當地法律規定的必要或最佳實踐的一部分。]
本意見書僅限於本意見書中陳述的事項，除明確陳述的事項外，本意見書中不含任何意見，也不能作出任何推斷。本意見函僅就上述事項向您提交。未經我方事先同意，不得將其用於任何其他目的，或由任何其他人依賴或提供給任何其他人，但下列情況除外：(I)在本合同日期後成為貸款人的任何受讓人，(Ii)您的總部和關聯資金來源以及支持您在信用協議下的承諾的保險公司；(Iii)您的法律顧問 就信用協議預期的交易向您提供建議；(Iv)參與信用協議預期的交易的任何適用評級機構或提供信用增強、流動性支持或再保險的機構(如果適用)；以及(V)在任何適用法律或法規或任何有管轄權的法院或任何有管轄權的司法、政府、監督或監管機構要求的情況下，未通知發表意見的人或徵得發表意見的人的同意。
本意見書僅説明截至本意見書之日。我們不承擔， 也不承擔任何義務，就本文所述事項和意見的任何變化向您提供建議，或以其他方式與您溝通。
非常真誠的您，
附表I
新增借款子公司名單