附件10.1
執行版本
1,000,000美元
為期五年的信貸協議
日期為
2023年4月6日，
其中
多佛公司，
借入本合同的子公司，
本合同的貸款方，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
摩根大通銀行，N.A.
美國銀行證券公司
滙豐銀行美國、全美銀行協會和
荷蘭國際集團都柏林分行，
作為 聯合首席安排人和聯合簿記管理人
北卡羅來納州美國銀行，
作為協同內容代理
滙豐銀行(美國)、全美銀行協會和
荷蘭國際集團都柏林分行，
作為共同文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 | ||||
| 定義 | ||||
| 第1.01節。定義 |
1 | |||
| 第1.02節。會計術語和定義 |
36 | |||
| 第1.03節。貸款和借款的分類 |
37 | |||
| 第1.04節。貨幣換算 |
37 | |||
| 第1.05節。術語一般 |
38 | |||
| 第1.06節。利率；基準通知 |
38 | |||
| 第1.07節。師 |
39 | |||
| 第1.08節。閉塞管制 |
39 | |||
| 第二條 | ||||
| 學分 | ||||
| 第2.01節。承付款 |
40 | |||
| 第2.02節。貸款和借款 |
40 | |||
| 第2.03節。借款請求 |
41 | |||
| 第2.04節。信用證 |
42 | |||
| 第2.05節。借款的資金來源 |
50 | |||
| 第2.06節。利益選舉 |
51 | |||
| 第2.07節。承付款的終止、減少和增加 |
52 | |||
| 第2.08節。償還貸款；債務證明 |
54 | |||
| 第2.09節。提前還款 |
55 | |||
| 第2.10節。費用 |
55 | |||
| 第2.11節。利息 |
57 | |||
| 第2.12節。替代利率 |
58 | |||
| 第2.13節。成本增加 |
62 | |||
| 第2.14節。中斷資金支付 |
63 | |||
| 第2.15節。税費 |
64 | |||
| 第2.16節。一般付款；按比例處理；分攤 抵銷 |
68 | |||
| 第2.17節。緩解義務；替換貸款人 |
69 | |||
| 第2.18節。境外子公司成本 |
71 | |||
| 第2.19節。借款附屬公司的指定 |
71 | |||
| 第2.20節。違約貸款人 |
72 | |||
| 第2.21節。延長到期日 |
74 | |||
| 第2.22節。非法性 |
76 | |||
i
| 頁面 | ||||
| 第三條 | ||||
| 申述及保證 | ||||
| 第3.01節。企業的存在與權力 |
76 | |||
| 第3.02節。企業和政府授權；無衝突 |
77 | |||
| 第3.03節。捆綁效應 |
77 | |||
| 第3.04節。財務信息；無重大不利變化 |
77 | |||
| 第3.05節。訴訟 |
77 | |||
| 第3.06節。符合ERISA |
77 | |||
| 第3.07節。環境問題 |
78 | |||
| 第3.08節。税費 |
78 | |||
| 第3.09節。附屬公司 |
78 | |||
| 第3.10節。不是投資公司 |
79 | |||
| 第3.11節。全面披露 |
79 | |||
| 第3.12節。《聯邦儲備條例》 |
79 | |||
| 第3.13節。反腐敗法律和制裁 |
79 | |||
| 第四條 | ||||
| 條件 | ||||
| 第4.01節。有效性 |
79 | |||
| 第4.02節。每個信用事件 |
80 | |||
| 第4.03節。每個借款子公司的合併和初始信用事件 |
81 | |||
| 第五條 | ||||
| 聖約 | ||||
| 第5.01節。信息 |
82 | |||
| 第5.02節。債務的償付 |
84 | |||
| 第5.03節。財產的維護；保險 |
84 | |||
| 第5.04節。經營業務和維持生存 |
84 | |||
| 第5.05節。遵守法律 |
85 | |||
| 第5.06節。查閲財產、簿冊及紀錄 |
85 | |||
| 第5.07節。利息覆蓋率 |
85 | |||
| 第5.08節。消極承諾 |
86 | |||
| 第5.09節。資產的合併、合併和出售 |
87 | |||
| 第5.10節。款項和信用證的使用 |
87 | |||
| 第六條 | ||||
| 違約事件 | ||||
| 第6.01節。違約事件 |
89 | |||
| 第6.02節。失責通知 |
91 | |||
II
| 頁面 | ||||
| 第七條 | ||||
| 代理 | ||||
| 第7.01節。任命和授權 |
90 | |||
| 第7.02節。代理和附屬公司 |
90 | |||
| 第7.03節。按代理執行的操作 |
91 | |||
| 第7.04節。諮詢專家 |
91 | |||
| 第7.05節。代理人的法律責任 |
91 | |||
| 第7.06節。信貸決策 |
92 | |||
| 第7.07節。後續代理 |
93 | |||
| 第7.08節。編排者、辛迪加代理和文檔代理 |
93 | |||
| 第7.09節。代理指定人和子代理 |
94 | |||
| 第7.10節。破產或類似的程序 |
94 | |||
| 第7.11節。ERISA的某些事項 |
95 | |||
| 第7.12節。錯誤的付款 |
96 | |||
| 第八條 | ||||
| 擔保 | ||||
| 第九條 | ||||
| 其他 | ||||
| 第9.01節。通告 |
99 | |||
| 第9.02節。沒有豁免權 |
100 | |||
| 第9.03節。費用；賠償 |
101 | |||
| 第9.04節。修訂及豁免 |
102 | |||
| 第9.05節。繼承人和受讓人 |
104 | |||
| 第9.06節。抵押品 |
108 | |||
| 第9.07節。適用法律；服從司法管轄權；同意送達法律程序文件 |
108 | |||
| 第9.08節。相對人；一體化；效力；電子執行 |
110 | |||
| 第9.09節。生死存亡 |
111 | |||
| 第9.10節。放棄陪審團審訊 |
112 | |||
| 第9.11節。貨幣兑換 |
112 | |||
| 第9.12節。利率限制 |
112 | |||
| 第9.13節。某些告示 |
113 | |||
| 第9.14節。保密性 |
113 | |||
| 第9.15節。沒有信託關係 |
114 | |||
| 第9.16節。標題 |
114 | |||
| 第9.17節。可分割性 |
114 | |||
| 第9.18節。非公開信息 |
114 | |||
| 第9.19節。終止現有信貸協議 |
115 | |||
| 第9.20節。確認並同意接受受影響金融機構的紓困 |
115 | |||
| 第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認 |
116 | |||
三、
| 附表 |
||
| 附表2.01 |
承付款 | |
| 附表2.19 |
借款附屬公司核準司法管轄區 | |
| 陳列品 |
||
| 附件A |
轉讓的形式和假設 | |
| 附件B-1 |
借款附屬協議的格式 | |
| 附件B-2 |
借款子公司終止形式 | |
| 附件C |
利益選擇申請表 | |
| 附件D |
借款通知書的格式 | |
| 附件E |
加入協議的格式 | |
| 附件F |
紙幣的格式 | |
| 附件G-1 |
為美國聯邦所得税目的而非合夥關係的非美國貸款機構提供的美國納税合規證書格式 | |
| 附件G-2 |
為美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國參與者 提供的美國納税符合證明表格 | |
| 附件G-3 |
為美國聯邦所得税目的合作的非美國參與者的美國納税合規性證書表格 | |
| 附件G-4 |
為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人的美國納税合規證書格式 | |
| 附件H |
借用附屬意見的格式 | |
i
日期為2023年4月6日的五年期信貸協議(本協議)，由多佛公司、借款子公司、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行達成。
本公司(該等術語及此等摘要所用及未另作定義的其他資本化術語具有第I條賦予其涵義的其他資本化術語)已要求貸款人及開證行提供信貸，使借款人能夠以循環信貸方式借款，並於本協議日期及之後及在到期日之前的任何時間及不時於到期日之前取得信用證，總金額不超過於任何時間未清償的美元等值1,000,000,000美元。本協議項下借款的收益將用於營運資金和一般企業用途。
貸款人和開證行願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。
據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節。定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：
Br}在提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的年利率計息。
？《加入協議》具有第2.07(D)節中規定的含義。
*收購指本公司或任何附屬公司進行的任何收購或一系列相關收購 (A)非本公司或附屬公司的任何人士的股權，如該人士於生效後將成為附屬公司(或將與本公司或任何附屬公司合併或併入本公司或任何附屬公司) 或(B)包括任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產。
？調整後每日簡單SOFR是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加 (B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR應小於零，則該利率應被視為零。
？調整期限SOFR是指，就任何利息期間的任何期限SOFR借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於零，則該利率應被視為零。
？對於每個貸款人來説，行政調查問卷是指由代理人提供並由代理人正式填寫並提交給代理人(並應公司要求向公司提交副本)的 行政調查表。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？是指在任何時候，就指定的人而言，直接或間接通過 一個或多箇中間人控制、控制或與當時指定的人共同控制的另一人。
？代理人是指摩根大通作為本協議項下貸款人的行政代理人及其繼任者，在第7.09節規定的範圍內，連同任何代理人指定的代理人。除文意另有所指外，術語代理商應包括摩根大通的任何關聯公司或分支機構，摩根大通應通過這些關聯公司或分支機構履行本協議項下的任何義務。
代理指定人具有第7.09節中規定的含義。
？代理方？具有第9.01節中給出的含義。
商定貨幣？指美元和每一種指定的外幣。
？協議信用證貨幣對每家開證行來説，是指由該開證行和代理人以書面批准的任何貨幣(美元或指定外幣除外) ，只要該其他貨幣可在倫敦或其他離岸銀行間市場自由交易並可兑換成美元，並且其美元等值可以計算 。
？《協議》具有本協議序言中規定的含義。
？協議貨幣？具有第9.11(B)節中規定的含義。
？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄2年利率為1%，(C)調整後期限SOFR為公佈的一個月利息期 之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的一個美國政府證券營業日)加1%的年利率。就以上第(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考利率為基礎(或芝加哥商品交易所SOFR管理人在條款SOFR參考利率方法中指定的條款SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。因最優惠匯率、NYFRB 匯率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本匯率的任何變化
2
應自最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR(視情況而定)更改的生效日期起生效。如果根據第2.12節將備用基本利率 用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.12(B)節確定關於SOFR期限的基準替換之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。如果如上所述確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
？輔助文件具有第9.08(B)節中賦予它的含義。
？反腐敗法系指1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及適用於本公司及其子公司有關或與賄賂、洗錢或腐敗有關的任何司法管轄區的所有其他法律、規則和法規。
適用債權人的含義如第9.11(B)節所述。
？適用資金賬户對每個借款人來説，是指借款人的財務官簽署並提交給代理人並經其批准的書面通知中指定的適用賬户。
適用利率是指，在任何一天，對於任何期限基準貸款、任何RFR貸款或任何資產負債表貸款或本協議項下應支付的融資費(視情況而定)，根據S和穆迪S在該日期分別適用於指數債務的評級，下列標題下的適用年利率在期限基準/RFR利差、ABR利差或融資費費率？下列出：
| 債務評級指數 |
期限基準/RFRS價差 | ABR排列 | 設施費率 | |||||||||
| 第1類A2/A或更高 |
0.805 | % | 0.000 | % | 0.070 | % | ||||||
| 第2類A3/A- |
0.910 | % | 0.000 | % | 0.090 | % | ||||||
| 3類Baa1/BBB+ |
1.025 | % | 0.025 | % | 0.100 | % | ||||||
| 4類Baa2/BBB |
1.125 | % | 0.125 | % | 0.125 | % | ||||||
| 5類Baa3/BBB-或更低 |
1.200 | % | 0.200 | % | 0.175 | % | ||||||
就上述目的而言，(I)如果穆迪、S或S中的任何一方實際上沒有對指數債務進行評級 (本定義最後一句中提到的情況除外)，則該評級機構應被視為已建立了類別5的評級，(Ii)如果建立或被視為 的評級已經建立或被視為
3
穆迪S和S為指數債建立的評級屬於不同的類別，適用的評級應以兩個評級中較高的一個為基礎，除非兩個評級中的一個評級比另一個評級低兩個或兩個以上，在這種情況下，適用利率應參考兩個評級中較高的下一個類別來確定；以及(Iii)如果穆迪S和S為指數債務建立或視為已經建立的評級發生變化(因穆迪S或S的評級體系變化而改變的除外)，此類變更應自適用評級機構首次宣佈之日起生效。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪、S或S的評級制度發生變化，或者任何一家評級機構停止對公司債務進行評級業務，本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級制度的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何該等修訂生效之前，適用的評級應參考在該變更或停止之前的最新有效評級確定。
？適用時間？對於以任何指定外幣進行的任何借款和付款，指代理商根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所需的指定外幣結算地的當地時間。
？核準基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人擁有和經營的主要利益)，並由 (A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。
Arrangers？指JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.，HSBC Bank USA，National Association和ING Bank N.V.，都柏林分行，以本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
？轉讓和假設是指貸款人和合格的受讓人在徵得第9.05節要求其同意的任何人的同意後，以附件A的形式或代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受的轉讓和假定。
？可用期指從生效日期起至承諾終止日期(但不包括到期日和終止日期兩者中較早者)的期間。
4
？可用期限是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣的當時基準而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(視情況而定)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率的任何期限，為免生疑問，根據第2.12(B)節從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何基期。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
破產事件對於任何人來説，是指該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似的人，或在代理人的善意確定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就該程序作出任何濟助命令； 但為免生疑問，破產事件不得僅因(I)政府當局對有關人士擁有任何所有權權益或取得任何所有權權益，或(Ii)就有償債能力的貸款人而言，政府當局根據或依據受本土司法管轄監管的國家的法律，審慎地委任管理人、監護人、保管人或其他類似官員，如適用法律規定該項委任不得公開披露，在任何此類情況下，如果此類行動不會導致或不向該人提供豁免，使其不受美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人達成的任何協議。
？基準最初指的是，對於以任何商定貨幣計價的任何貸款，以該商定貨幣計價的貸款的相關利率；如果基準過渡事件和相關基準替換日期已就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12(B)節取代了以前的基準利率。
5
？基準替換？對於任何可用的基準期，是指代理可以在適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個 替換；但如果貸款以指定的外幣計價，則基準替換 應指下文第(2)款所述的替換：
(1)對於以美元計價的任何貸款，調整後的每日簡單SOFR；
(2)合計總和：(A)代理商和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制 和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的美國銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替換調整。
如果根據上文第(Br)條第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
·基準替換調整 指代理人和本公司為適用的相應基準期選擇的利差調整或計算或確定利差調整的方法，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或計算或確定利差調整的方法。相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為以適用商定貨幣計價的銀團信貸的適用的未經調整的基準替換 在美國。
？符合基準替換的 更改意味着，對於任何基準替換或任何期限SOFR貸款，任何技術、行政或運營更改(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、外幣隔夜利率的定義、利息期限的定義、RFR營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改， 行政或操作事項)，代理根據其合理的酌情決定權確定可能適合反映收養和
6
執行該基準並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人確定採用該市場慣例的任何 部分在管理上不可行，或者如果代理人確定不存在用於管理基準的市場慣例，則以代理人確定與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理地 所需的其他管理方式)。
-基準更換日期對於任何基準，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；或
(2)在基準過渡事件定義第(Br)(3)條的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準的所有可用基調(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準(或其部分)的管理人不再具有代表性；但這種不具代表性將通過參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的 情況下，當發生第(1)或(2)款中所述的適用事件時，該基準的所有當時可用的Tenor(或在其 計算中使用的已公佈組件)將被視為已經發生。
？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息 ，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；
7
(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、理事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該 基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構 監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。
·基準不可用期限？ 對於任何基準，指(A)從基準更換日期開始的期間(如果在基準更換日期發生時)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.12(B)節的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下和根據第2.12(B)節的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準的時間。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
受益所有權條例 指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》第I章所界定)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的任何個人。
8
？福利安排在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，並且由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳費。
《BHC法案附屬公司》就任何人而言，是指該人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？理事會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
·美銀美林是指美國銀行，N.A.
借款人是指本公司或任何借款子公司。
？借款是指在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別、類型和貨幣的貸款，就定期基準貸款而言，是指單一利息期有效的貸款。
？借款 最低借款是指：(A)如果借款以美元計價，則為10,000,000美元；(B)如果借款以任何指定外幣計價，則為此種貨幣的最小數額，為此種貨幣的1,000,000單位的整數倍，且美元等值超過10,000,000美元。
*借款是指(A)以美元計價的借款為1,000,000美元，以及(B)以任何指定外幣計價的借款為1,000,000單位。
？借款子公司在任何時候都是指根據第2.19節被指定為借款子公司並已成為借款子公司的每一家子公司 ，並且沒有按照該節的規定停止作為借款子公司。
？借款附屬協議是指基本上採用附件B-1形式的借款附屬協議。
借款子公司核準管轄區是指附表2.19中所列的任何管轄區或所有貸款人書面批准為借款子公司核準管轄區的任何其他管轄區。
？借款子公司終止是指借款子公司基本上以附件B-2的形式終止。
？營業日是指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；條件是：(A)在與定期SOFR貸款和該期限SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款或任何其他交易有關時，與涉及調整後期限SOFR的貸款有關的術語
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*營業日也不包括任何非美國政府證券營業日，(B)當用於任何以歐元計價的貸款或確定EURIBO利率時，術語？營業日也應不包括任何非目標日，(C)當用於任何以加元計價的貸款或確定CDO利率時，術語？營業日也應不包括銀行在多倫多不營業的任何日期，(D)當與以瑞典克朗計價的任何貸款或STIBO匯率的確定有關時，術語？營業日也應不包括銀行在斯德哥爾摩不營業的任何日子；和(E)當與一筆RFR貸款和此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款或以此類RFR貸款的適用貨幣進行的任何其他交易有關時，術語？營業日也不包括任何不是RFR營業日的日子。
加拿大元或C$指的是加拿大的合法貨幣。
？資本租賃適用於任何人，是指由作為承租人的人 對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，根據公認會計準則，該租賃在該人的資產負債表上被或應被視為資本租賃或融資租賃。
？現金抵押品具有第2.04(I)節中規定的含義。
？CBR貸款是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
？CBR利差，對於任何CBR貸款，是指根據本協議在該時間適用於 轉換為此類CBR貸款的貸款的適用利率。
？CDO利率，對於任何利息期間的任何CDOR 借款，指截至報價日指定時間的適用屏幕利率(如有必要，四捨五入為1%的最接近的百分之一(0.005%四捨五入))。
？CDOR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照CDO利率確定的利率計息。
？對於以歐元計價的任何貸款，中央銀行利率是指以下三種利率中的較大者，由代理人根據其合理的酌情決定權選擇：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行公佈的參與成員國中央銀行體系的存款安排的利率
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(Br)對於任何以英鎊計價的貸款，(B)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承人)S(或其任何繼承人)不時公佈的銀行利率 ；(C)對於以任何其他指定外幣計價的貸款，由代理人以其合理酌情決定權確定的中央銀行利率；加上 (Ii)適用的中央銀行利率調整和(B)零。
？中央銀行利率調整是指，對於任何以歐元計價的貸款，(A)對於任何以歐元計價的貸款，利率等於(I)適用篩選匯率適用的日前五個工作日的EURIBO利率的平均值(從該平均值中不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBO利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，(B)對於任何以英鎊計價的貸款，利率等於(I)在每日簡單索尼亞可供使用的最近五個RFR營業日的每日簡單索尼亞的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的每日簡單索尼亞)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率(br})減去(C)任何其他指定外幣計價的貸款，由代理人以其合理的酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(A)(Ii)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的歐洲銀行同業拆借利率應以該日適用的屏幕利率為基礎， 與該術語定義中所指的歐元存款期限為一個月的時間大致相同。
？控制權變更是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的《證券交易委員會規則》於生效之日生效)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得股權的所有權，其總普通投票權或公司已發行及未發行股權所代表的總股權價值的30%以上，或(B)在生效日期後的任何連續12個月內，本公司大多數董事會成員(因死亡或傷殘除外)不再由個人組成， (I)在上述期間的第一天是董事會成員，(Ii)其董事會成員的選舉、任命或提名是由上文第(I)款所述的個人批准的，該個人在上述選舉或提名時至少是董事會的多數成員；或(Iii)上述第(I)及/或(Ii)條所述人士在選舉或提名董事會成員時至少獲多數成員批准其選舉、委任或提名進入董事會。為確定董事會過半數成員的目的，空缺席位不包括在內。
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？法律變更是指在生效日期後發生以下任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定， (I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、頒佈或發佈的日期如何。
？費用？具有第9.12節中給出的含義。
？索賠具有第2.16(C)節中規定的含義。
？當用於指(A)任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是一檔貸款還是二檔貸款；(B)任何承諾，指的是這種承諾是一檔承諾還是二檔承諾；(C)任何貸款人，指的是貸款人是否有貸款或某一特定類別的承諾。
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
？承付款是指第一批承付款和第二批承付款。
？通信是指通過電子系統分發給代理人、任何貸款人或任何開證行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由 或代表任何借款人根據任何貸款文件或其中設想的交易提供。
？根據第9.05節，公司是指特拉華州的多佛公司及其繼承人和允許的受讓人。
？關聯所得税是指對淨收入 (無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併EBITDA是指在任何期間， 該期間的綜合淨收入，加上(A)在確定該綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(1)該期間的綜合淨利息支出，(Ii)該期間的綜合收入 税項支出，(Iii)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，(Iv)該期間的任何非常非現金費用和(V)該期間與工廠關閉或其他有關的任何非現金費用的總和
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業務重組或資產減記(為免生疑問，不包括壞賬準備或壞賬開支的任何增加，以及代表未來任何期間現金支出的應計或儲備的任何該等非現金費用)，減去(B)在沒有重複的情況下，並在確定該等綜合淨收入時減去(B)該期間的任何非常收益，均按公認會計原則綜合基礎釐定。
合併淨收入是指在任何期間，公司及其合併子公司在根據公認會計原則確定的該期間的淨收入或虧損(但不包括可歸因於任何合併子公司的任何非控股權益的任何部分)；但不包括(A)任何人(本公司或任何子公司或任何董事依照適用法律持有合格股份除外)擁有股權的合併子公司的收入， 但對該合併子公司具有約束力的組織文件和契約、協議和其他文書不限制該合併子公司向本公司或任何子公司申報和支付股息或其他分配的能力，其金額至少等於該等收入，(B)任何人士在其成為綜合附屬公司之日、或與本公司或任何綜合附屬公司合併或合併之日、或該人士被本公司或任何綜合附屬公司收購S資產之日前應計之收入或虧損；及(C)在不限制第1.02節任何規定的原則下，累計變動對公認會計準則的淨影響。
？綜合淨利息支出是指在任何期間，本公司及其合併子公司按公認會計原則綜合確定的利息支出總額(包括按照公認會計原則確定的資本租賃的適當應佔 以及債務貼現和債務發行成本攤銷)，包括所有資本化利息、與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有資本化利息、折扣和其他費用以及利率保障協議項下的淨成本(包括折扣攤銷)，均按公認會計原則綜合確定，減去 本公司及其合併附屬公司於該期間的總利息收入按公認會計原則按綜合基準釐定。
？合併淨值是指在任何日期根據GAAP在合併基礎上確定的公司及其 合併子公司的合併股東權益總額。
合併 子公司指在任何日期，其賬目將與本公司的合併財務報表中的賬目合併的任何子公司或其他實體，如果該等報表是根據 公認會計原則編制的。
？對特定個人而言，控制意味着通過一個或多箇中間人直接或間接擁有指導或導致另一人的管理或政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。控制？、控制？和？控制具有相關的含義。
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·相應的男高音 就任何可用期限而言， 如適用，指期限(包括隔夜)或與可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
？承保實體？係指(A)該術語在 12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據 解釋的承保金融服務機構。
？承保方？具有第9.21(B)節中規定的含義。
信用風險敞口？是指一批信用風險敞口或二批信用風險敞口。
？Daily Simple RFR指的是，對於任何一天，(A)對於任何以美元計價的貸款，調整後的Daily Simple針對該日的SOFR，以及(B)對於以英鎊計價的任何貸款，針對該日的Daily Simple SONIA。
？每日簡單SOFR指的是，對於任何以美元計價的貸款，對於任何一天(A)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則(B)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR 管理人S的網站上公佈之前五個RFR營業日的年利率等於SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知任何借款人。
？每日簡單SONIA指的是，對於任何以英鎊計價的貸款，對於任何一天(a SONIA利率日)，年利率等於(A)SONIA在(I)如果該SONIA匯率日是RFR營業日，則該SONIA匯率日不是 RFR營業日，則為緊接該SONIA利率日之前的RFR營業日和(B)零值之前五個RFR營業日的年利率。由於SONIA的更改而對Daily Simple SONIA所做的任何更改應自SONIA中該更改的生效日期起生效，而不會通知任何借款人。
？任何人的債務在任何日期都是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付帳款除外，(D)該人作為承租人根據資本租賃承擔的所有義務，(E)該人對 的所有非或有義務
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償還任何銀行或其他人在該日期已根據信用證或類似票據支付的金額，(F)以該人的任何資產為留置權擔保的所有債務，無論該債務是否為該人的債務，以及(G)該人擔保的其他人的所有債務。
違約是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或經過 時間或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
違約是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向代理人、任何開證行或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，該失敗是由於該貸款人S善意確定尚未滿足融資的先決條件(如適用，包括參考特定違約)，(B)已書面通知本公司、代理人或任何貸款人或開證行，或已作出公開聲明，大意是它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該 立場是基於該貸款人S善意地確定不能滿足該書面中明確指出的為貸款提供資金的先例)，或(C)在代理人或任何開證行真誠提出請求後三個工作日內未能履行其承諾提供信貸的其他協議項下的先例，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金， 但條件是該貸款人應根據本條款(C)在提出請求的一方S收到符合請求人和代理人滿意的形式和實質的證明後， (D)已成為破產事件的標的或(E)已成為自救行動的標的。
？指定外幣？指歐元、英鎊、加元和瑞典克朗。
？文件代理？是指HSBC和ING，其作為本協議規定的信貸安排的共同文件代理。
國內子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
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？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期？是指滿足或放棄第4.01節中規定的條件的日期。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子簽名、聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。
電子系統是指任何電子系統，包括電子郵件、內部鏈接®，ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由代理或其任何關聯方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
·合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，不包括自然人(或為自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)或公司或任何附屬公司。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國政府(無論是行政、立法還是司法)法規、法律、司法決定、法規、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他政府限制，涉及環境、環境或暴露於有害物質對人體健康的影響或污染物、污染物、有害物質或廢物向環境的排放、排放或釋放，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、污染物、污染物、有害物質或廢物的加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，或其清理或其他補救。
*股權是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或 獲得任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利(轉換日期前可轉換為任何該等股權的債務除外)。
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？《僱員退休收入保障法》是指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
ERISA集團是指本公司、任何合併的 子公司和受控集團公司的所有成員，以及受共同控制的所有行業或業務(無論是否合併)，根據《國税法》第414(B)或(C)節，這些行業或業務與本公司或任何合併的子公司一起被視為單一僱主。
歐盟自救立法 附表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？EURIBO利率是指，就任何利息期間的任何EURIBOR借款而言，截至報價日指定時間的適用屏幕利率。
O歐洲銀行間同業拆借利率在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考歐洲銀行間同業拆借利率確定的利率計息。
歐元或歐元是指根據適用法律或條約採用單一貨幣的歐盟成員國的合法貨幣。
？違約事件具有第6.01節中規定的含義。
？匯率在任何一天，為了確定以美元以外的任何貨幣計價的 金額的美元等價物，指由適用的路透社消息來源在確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)(或如果路透社消息來源不再可用或路透社不再提供此類匯率)在確定日期的最後一天(通過出版物或以其他方式提供給代理商)在確定日期時可將該其他貨幣兑換成美元的匯率。 由代理以其合理的酌情決定權不時選擇的時間提供匯率的其他公開信息服務最後提供的匯率)。儘管有本定義或等值美元定義的前述規定，各開證行可僅為計算第2.04(F)節(B)項下的應付償還額或根據第2.10(B)節所欠的預付費用，參照其為此目的而採用的任何合理方法確定的匯率，計算其出具信用證的信用證風險的美元金額。
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？匯率日期是指(A)對於以指定外幣計價的任何貸款，(I)該貸款的借款日期和(Ii)(A)就任何期限基準貸款而言，根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，每個日期在每個日曆月中數字上對應的日期，即該貸款借入或轉換為該貸款的日期後一個月(或，如果在該月中沒有該數字對應的 日，(B)對於以指定外幣或商定的信用證貨幣計價的任何信用證，(I)該信用證的簽發日期，(Ii)從該信用證的簽發日期開始的每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改的日期，其效果是增加其金額，以及(C)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，由代理人自行決定或根據所需貸款人的指示指定為匯率日期的任何其他營業日。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或需要從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於貸款或承諾書或任何貸款文件中的適用利息，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，是根據在該貸款人成為本合同一方之日起生效的法律而徵收的(I)該貸款人(不是根據本公司根據第2.17(B)節要求的轉讓)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.15條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得該貸款或承諾的適用權益之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該收款人S未能遵守第2.15(F)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？現有信貸協議是指截至2019年10月4日本公司、借款子公司方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通之間的為期五年的信貸協議。
現有到期日 日期具有第2.21(A)節中規定的含義。
？擴展貸款人？具有第2.21(B)節中規定的含義。
？擴展？具有第2.21(A)節中規定的含義。
？延期截止日期？具有第2.21(B)節中規定的含義。
？延期通知？具有第2.21(A)節中規定的含義。
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？FATCA？指《國税法》第1471至1474條、生效日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議以及與執行上述各項有關的任何政府間協議。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據這一天的S聯邦基金 存款機構的交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦基金管理局S網站上公佈，並在下一個工作日由紐約聯邦基金管理局公佈為有效聯邦基金利率； 如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。
？財務官對任何人來説，是指此人的首席財務官、首席會計官、財務主管、主計長或助理財務主管。
下限是指本 協議最初(截至生效日期，本協議的進一步修改、修正或續簽或其他情況)中就相關費率規定的基準費率下限(如果有)。
*外幣隔夜利率是指在任何一天，就以任何指定外幣或協議信用證貨幣計價的任何信用證支出而言，以指定外幣或協議LC貨幣在主要銀行間市場為該貨幣提供隔夜存款的年度利率，其金額約等於該利率被確定的金額，該利率由代理人以其認為合理的方式確定。
外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，那麼對於該借款人來説，貸款人不是美國人，以及(B)如果借款人不是美國人，那麼對於該借款人來説，出於税務目的居住或根據該借款人所在司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人 。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？GAAP？指在美國適用的公認會計原則，根據第1.02節的規定不時生效。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
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·任何人的擔保是指 該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的任何義務，或有或有義務，以及在不限制前述一般性的原則下，該人直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務：(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務(不論是憑藉合夥安排產生的、通過協議保持良好的資產、貨物、證券或服務)，以要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件或其他)或(B)為以任何其他方式保證該債務的權利人獲得償付或保護該權利人免受(全部或部分)損失而訂立的；但該術語擔保不得包括在正常業務過程中背書託收或存款。用作動詞 的保證一詞有相應的含義。
？擔保方是指(A)每一貸款人、(B)每一開證行、(C)代理人、(D)每一安排人、(E)構成義務的任何套期保值協議的每一對手方、(F)任何借款人根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的明示受益人以及(G)上述每一項的繼承人和允許受讓人。
危險物質：指任何有毒、放射性、腐蝕性或其他危險物質，包括但不限於石棉和石油及其衍生物和副產品。
？套期保值協議是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、貨幣互換協議、商品價格保護協議或其他利率或貨幣匯率或商品價格對衝安排。在任何時間，本公司或任何附屬公司的任何對衝協議的本金金額應被視為在該時間提前終止該對衝協議時本公司或該附屬公司須支付的款項總額。
·HSBC？指的是HSBC Bank USA，National Association。
？增加貸款人？具有第2.07(D)節中規定的含義。
？保證税是指(A)對任何借款人在任何貸款文件下的任何債務所作的任何付款或就其所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本定義(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。
？指數債務是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，不由任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的約束。
荷蘭國際集團是指荷蘭國際集團銀行都柏林分行。
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？利息選擇請求？指適用的借款人(或公司代表適用的借款子公司)根據第2.06節轉換或繼續借款的請求，基本上應採用附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。
？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)對於任何RFR貸款，在該貸款作為其一部分的借款日期後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期的每個日期(或，如果在該月中沒有數字上的對應日期，則為該月的最後一天)和(C)對於任何定期基準貸款，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，以及，如果期限基準借款的利息期限超過三個月，則在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月期限發生一次。
？就任何期限基準借款而言，利息期限是指從借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即之後一個月、兩個月(僅就CDOR借款而言)、三個月或六個月(CDOR借款除外)(在每種情況下，取決於適用於任何商定貨幣的基準的可用性)，由適用借款人(或代表適用借款子公司的公司)選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束， (B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第2.12(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知或任何利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
？《國税法》係指經修訂的《1986年國税法》或任何後續法規。
就任何信用證而言，isp是指由國際銀行法與慣例研究所出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
？開證行是指(A)摩根大通、美國銀行、滙豐銀行和荷蘭國際集團，以及(B)按照第2.04(J)節的規定成為本信用證項下開證行的其他貸款人(第2.04(K)節規定不再是開證行的任何人除外)，每個貸款人都是本信用證的開證行。每家開證行可自行決定將一份或多份信用證
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由該開證行的關聯公司或分行簽發的信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該開證行關聯公司或分行出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分行(雙方同意，該開證行應使該關聯公司或分行遵守第2.04節關於該信用證的要求)。
《簽發銀行協議》具有第2.04(J)節規定的含義。
？摩根大通是指摩根大通銀行，N.A.
？判定貨幣？具有第9.11(B)節中規定的含義。
信用證承諾額對任何開證行而言，是指可歸因於該開證行簽發的信用證的信用證風險敞口的最大允許金額。摩根大通、美國銀行、滙豐銀行和荷蘭國際集團各自的初始信用證承諾為45,000,000美元，根據第2.04(J)節成為本協議項下開證行的對方開證行的初始信用證承諾在其開證行協議中規定。任何開證行可通過該開證行與公司之間的書面協議增加或減少信用證承諾額，但須將該書面協議的副本交付給代理人。
信用證付款是指一批一批信用證付款或一批兩批LC付款。
在任何一天，LC匯率是指在任何一天確定美元以外的任何貨幣等值的美元的匯率，即在確定日的最後一天由適用的路透社消息來源在緊接確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)(或如果路透社消息來源不再可用或路透社停止提供該匯率)在確定日的最後一天(通過出版物或以其他方式提供給代理商)確定時可將美元兑換成其他貨幣的匯率。由代理以其合理的酌情決定權不時選擇的時間提供匯率的其他公共可用信息服務最後提供的匯率)。
LC曝險在任何時候都是指當時的一批LC曝險和兩批LC曝險的總和。
信用證參與計算日期，對於任何開證行的任何信用證付款或任何開證行向任何借款人支付的償還款項的退款，在每種情況下都是指(A)該開證行應通知代理人它用美元購買用於支付或退款的貨幣的日期，或(B)如果該開證行不通知代理人它進行了此種購買，則為作出該信用證付款或退款的日期。
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貸款人是指附表2.01所列的每一個人，以及根據轉讓和假設或第2.07(D)節的規定成為本協議當事方的任何其他 個人，但根據第9.05(C)節不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
？貸款人關聯人是指代理人、每個安排人、每個貸款人、每個開證行以及上述各項的各自關聯方。
信用證指的是任何一批信用證或兩批信用證。
？負債是指任何類型的損失、成本、損害或責任。
？就任何資產而言，留置權是指就任何資產而言的任何抵押、留置權、質押、抵押或擔保權益，或具有設定擔保權益實際效力的任何產權負擔或其他 類型的優惠安排。就本協議而言，本公司或任何附屬公司將被視為在留置權的規限下擁有其收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。
？貸款？是指貸款人在本合同項下向借款人發放的貸款。
？貸款文件是指本協議、每個借款子公司協議、每個借款子公司終止、每個加入協議、第2.07(D)節中提及的每個書面協議，以及除第9.04節以外的每個開證行協議、公司與任何開證行之間關於開證行S信用證承諾的任何協議以及根據本協議交付的每張本票。
？強制性限制？具有第1.08節中規定的含義。
重大債務是指本公司和/或其一家或多家子公司在一項或多項相關或非相關交易中產生的本金總額超過150,000,000美元的債務(不包括本協議項下所欠的任何金額)。
？材料計劃在任何時候都是指無資金支持的負債總額超過150,000,000美元的一個或多個計劃。
重要附屬公司在任何時候指(A)任何借款附屬公司或(B)任何其他附屬公司，但在第(B)款的情況下，如合併並被視為單一附屬公司，則不符合美國證券交易委員會第(Br)條第(Br)項規定的第(Br)項規定的重要附屬公司的定義。
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？到期日？指可根據第2.21節延長的日期， 2028年4月6日；但如果該日期不是營業日，則到期日？應為緊隨其後的營業日。
？最大速率？具有第9.12節中給出的含義。
？MNPI？指有關本公司及其子公司或其各自證券的重大信息，該信息尚未 在1933年《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)下的FD法規範圍內以向投資者普遍提供的方式傳播。在此定義中，重要信息是指有關公司、子公司或其各自證券的信息，根據美國聯邦和州證券法，這些信息可以合理地預期為重要信息。
？穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所指的任何時間的多僱主計劃， (A)ERISA小組的任何成員當時有義務或累計有義務向該計劃繳費，或(B)在之前五個計劃年度內的任何時間，當時是ERISA小組成員的任何人都作出了供款。
非違約部分貸款人在任何時候都是指當時不是違約貸款人的任何部分貸款機構 。
非違約第二批貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的任何第二批貸款人。
？非展期貸款人具有第2.21(B)節中規定的含義。
Br}借款通知是指適用借款人(或本公司代表適用借款子公司)根據第2.03節提出的借款請求，基本上應採用附件D的形式或代理人批准的任何其他 形式。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果任何一天的此類利率都沒有公佈，則NYFRB利率是指代理人在紐約市時間上午11：00從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易利率；此外，如所釐定的上述任何一項税率小於零，則該税率應視為零。
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？NYFRB的網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
？債務是指(A)(I)貸款的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)，在貸款到期時、在一個或多個設定的預付款日期或其他情況下加速，(Ii)根據本協議，任何借款人必須就任何信用證支付的每筆款項，在到期時和到期時，包括本協議項下任何借款人就信用證付款及其利息的償還所需支付的款項(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他 (包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許)，任何借款人在本協議或任何其他貸款文件項下之責任及(B)借款附屬公司於各套期保值協議項下之所有責任(I)於生效日期與於該日期為代理商或貸款人之交易對手(或代理商或貸款人之關連公司)訂立，或(Ii)於訂立對衝協議時與代理商或代理商或貸款人訂立之交易對手訂立。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件從事任何其他交易或根據任何貸款文件出售或轉讓其權益而產生的聯繫除外)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是就轉讓(根據第2.17節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。
？隔夜銀行融資利率是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
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隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)NYFRB利率和(Ii)代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則合理地確定的隔夜利率之間的較大者，以及(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，由代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。
？參與者的含義如第9.05(B)節所述。
參與者登記簿的含義如第9.05(B)節所述。
參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
？付款？具有第7.12(A)節中規定的含義。
？付款通知？具有第7.12(B)節中規定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。
個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府當局。
？計劃是指在任何時候僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休金計劃第四章所涵蓋或受《國税法》第412節規定的最低籌資標準所規限，並且(A)由僱員退休金計劃集團的任何成員為僱員退休金計劃集團的任何成員的僱員贊助、維持或出資，或(B)在之前五年內的任何時間由當時是僱員退休金計劃集團成員的任何人士為當時是僱員退休金計劃集團成員的任何人士的僱員贊助、維持或出資。
？最優惠利率？是指最近 報價的利率華爾街日報作為美國的最優惠利率，或者，如果華爾街日報停止引用美聯儲理事會發布的最高年利率H.15(519)(選定利率)作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則停止引用董事會發布的任何類似利率(由代理人以其合理的酌情決定權確定)。 最優惠利率的每次更改應自該更改被公開宣佈或引用為生效之日起生效。
就任何貸款人而言，私人貸款機構代表是指不是公共貸款機構代表的此類貸款機構的代表。
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Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
公共方貸款人代表，對於任何貸款人來説， 指的是不希望接受MNPI的貸款人的代表。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)節中賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據其解釋。
？QFC信用支持具有第9.21(A)節中規定的含義。
？報價日是指(A)對於任何利息期的加元， 利息期的第一天，(B)對於任何利息期的歐元，是該利息期第一天之前的兩個目標日，以及(C)對於任何利息期，任何利息期的瑞典克朗，是該利息期第一天的前兩個營業日，在每種情況下，除非市場慣例不同於貸款的市場慣例，例如根據相關銀行間市場的報價利率定價的適用貸款，在這種情況下，這種貨幣的報價日應由代理人根據市場慣例確定，該貸款的報價參考相關銀行間市場的報價(如果主要銀行通常對此類貸款的報價是參考相關銀行間市場一天以上的利率，則報價日應為該日中的最後一天)。
“收款人”是指代理人、任何貸款人和任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。
？參考時間，就當時基準的任何設置而言，是指(A)如果基準是調整後的SOFR期限，芝加哥時間上午5：00，比設定日期早兩個美國政府證券營業日；(B)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，比設定日期早兩個目標日；(C)如果基準是CDO利率，則為多倫多時間上午10：15，(D)如果基準是STIBO匯率，倫敦時間上午11：00，即設定日期前兩個工作日；(E)如果基準是Daily Simple SONIA，則為設定前四個工作日的RFR；或(F)否則，為代理商以其合理酌情權確定的時間。
《登記冊》具有第9.05(C)(四)節規定的含義。
？U號條例指理事會不時生效的U號條例。
X號條例是指理事會不時生效的X號條例。
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就任何特定人士而言，關聯方是指S關聯公司以及上述任何人的董事、高級職員、員工、合夥人、代理人、代表和顧問。
？相關政府機構是指(A)關於以美元計價的貸款的基準替換，理事會和/或NYFRB或由理事會和/或NYFRB或在每種情況下由理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(B)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或在每個情況下，由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(C)關於以歐元計價的貸款的基準替換歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(D)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(I)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(X)基準替代或(Y)基準替代的管理人或(Ii)由(W)基準替代計價的貨幣的中央銀行、(X)負責監督(A)基準替代的管理人或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(Y)一組中央銀行或其他監管者或(Z)金融穩定委員會或其任何部分。
？相關銀行間市場是指(A)關於歐元的歐洲銀行間市場，(B)關於加拿大元的多倫多銀行間市場，以及(C)關於瑞典克朗的斯德哥爾摩銀行間市場。
？相關利率是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限 SOFR；(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBO利率；(C)對於以加元計價的任何期限基準借款，CDO利率；(D)對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款，STIBO利率；(E)對於以美元計價的任何RFR借款，調整後的每日簡單SOFR；以及(F)對於以Sterling計價的任何RFR借款，每日簡單SOFR。
相關篩選利率是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款， 期限SOFR參考利率，以及(B)對於以歐元、加元或瑞典克朗計價的任何期限基準借款，適用的篩選利率。
？所需貸款人在任何時候都是指有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾的總和的50%以上。
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？決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。
受限制的貸款人？具有第1.08節中給出的含義。
？路透社？是指湯森路透公司、Refinitiv或在每種情況下都是其繼任者。
？RFR借款是指由RFR貸款組成的任何借款。
？RFR營業日是指(A)任何以美元計價的貸款的美國政府證券營業日和 (B)任何以英鎊計價的貸款的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦的一般業務休市的日子除外。
？RFR貸款？是指按每日簡單RFR確定的利率計息的貸款。
？標普？是指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的業務。
？受制裁國家是指在任何時候是任何全面制裁對象或其政府本身是任何全面制裁對象的國家、領土或地區(在生效日期，所謂的頓涅茨克人民和S共和國，所謂的盧甘斯克人民S共和國，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。
受制裁人員是指，在 任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、聯合國安理會外國資產管制辦公室、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫S陛下維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的禁運，或 (B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部S陛下實施的禁運。
？屏幕利率是指(A)關於任何利息期間的EURIBO利率，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在顯示該利率(目前為EURIBOR01)的路透社屏幕頁面上顯示的該利率期間內的歐元銀行間同業拆借利率(目前為EURIBOR01)
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(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕上的頁面上，則在其他信息服務的適當頁面上，該信息服務發佈由代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率)，(B)對於任何利息期間的CDO利率，適用於以加元計價的加拿大銀行承兑匯票的平均利率，其期限等於在路透社屏幕CDOR頁面上顯示的等同於 在路透社屏幕CDOR頁面上顯示的利息期的期限，如國際掉期和衍生品協會發布的ISDA定義中所定義的，該定義由國際掉期和衍生品協會不時修改(或，如果該利率未出現在路透社屏幕的頁面上，則該利率應出現在發佈該利率的其他信息服務的相應頁面上)和(C)對於任何 利息期的STIBO利率，由瑞典銀行家協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的瑞典克朗存款的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕頁面上顯示的顯示該利率的利息期相當(或，如果該費率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在其他信息服務的適當頁面上發佈由代理商以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如按上述規定確定的任何篩選率將小於零，則就本協議的所有目的而言，該篩選率應視為零。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人的網站是指NYFRB的網站，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？對於任何 營業日，SONIAä指的年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，該平均值由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人S網站上公佈。
？SONIA管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。
？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。
？索尼婭借款是指由索尼婭貸款組成的任何借款。
？索尼婭貸款是指以參考每日簡單索尼亞確定的利率計息的貸款。
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？具體規定？具有第1.08節中給出的含義。
？指定時間意味着(A)對於STIBO匯率，倫敦時間上午11：00，(B)對於EURIBO匯率，布魯塞爾時間上午11：00，以及(C)對於CDO利率，多倫多時間上午10：15。
？英鎊或 GB意味着聯合王國的合法貨幣。
STIBO利率，對於任何利息期間的任何STIBOR借款而言，是指截至報價日指定時間的適用屏幕利率。
Br}在提及任何貸款或借款時， 指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照STIBO利率確定的利率計息。
？附屬公司指，在任何時間，對於任何個人、任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權，以選舉董事會多數成員或執行類似職能或管理該公司或其他實體的其他人，而該公司或其他實體當時直接或間接地通過一個或多個 中間人由該人擁有。
子公司是指本公司的任何子公司。
？支持的QFC？具有第9.21(B)節中規定的含義。
瑞典克朗或瑞典克朗指的是瑞典王國的合法貨幣。
？辛迪加代理是指美國銀行，其作為本文規定的信貸安排的辛迪加代理。
？目標？是指第二代跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(目標2) 支付系統(或者，如果這種支付系統停止運行，則是代理商確定為合適替代品的其他支付系統(如果有))。
目標日？指目標開放結算歐元付款的任何一天。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、税收附加費和罰款。
？定期基準借款是指由定期基準貸款組成的借款。
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？術語基準貸款？是指根據調整後的期限SOFR(替代基本利率定義第(C)款除外)、EURIBO利率、CDO利率或STIBO利率確定的利率 計息的任何貸款。
？SOFR條款是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期可比的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的參考利率，因為該利率由芝加哥商品交易所條款SOFR管理人公佈。
？定期SOFR借款是指由SOFR定期貸款組成的借款。
術語SOFR貸款是指參照調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何貸款(因替代基本利率的定義第(C)款而產生的 除外)。
術語SOFR參考利率是指，對於任何日期和時間(例如日期，術語SOFR確定日)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME術語SOFR管理人發佈並被代理商識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR期限的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要 之前的第一個美國政府證券營業日不超過該術語SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。
？？部分？是指一類承諾及其下的信貸延期。為此目的，以下每一項 均應包括一個單獨的部分：(A)一期承諾、一期貸款和一期信用證(一期)和(B)二期承諾、二期貸款和二期信用證(二期)。
？一檔？具有 術語？？檔？定義中的含義。
一期承諾是指對於每個貸款人，該貸款人根據第2.01(A)節發放第一期貸款並參與本合同項下的一期信用證的承諾(如果有)，以代表該貸款人S的最高總金額的金額表示。
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本協議項下的第一批信貸風險，因為此類承諾可根據第2.07節不時減少或增加，或根據第9.05節由該貸款人或向該貸款人轉讓。每名貸款人的S一期承諾的初始金額載於附表2.01，或於轉讓及假設或加入協議中，根據該協議，該貸款人應已承擔或取得其一期承諾(視情況而定)。生效日第一次付款的承付款總額為946,666,666.67美元。
？就任何貸款人而言，一批信貸風險敞口指(A)該貸款人S未償還第一批貸款的美元等價物及(B)該貸款人S一批LC風險敞口的總額。
一批信用證付款是指開證行根據一批一份信用證支付的款項。開證行以美元以外的任何貨幣支付且未由適用借款人或其代表償還的任何一批信用證付款的金額應按第2.04(F)節或第2.04(N)節所述(以適用為準)確定。
？一期信用證風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有未提取的一期信用證的未提取金額的美元等價物的總和，加上(B)在該時間尚未由適用借款人或其代表償還的所有一期信用證支付額的美元等價物的總和。任何一批貸款人在任何時候的一批LC風險敞口應為其在該時間的一批LC風險敞口總額的百分之一，並進行調整，以實施根據違約貸款人當時生效的第2.20(A)(Iii)節進行的任何重新分配。
A一批貸款人是指擁有一批承諾或一批一次信貸敞口的貸款人。
？一份信用證是指根據第2.04條開具並在適用借款人提交的信用證申請書中指定為一份信用證的一份信用證，但根據第9.09條已不再是本合同項下未償還信用證的信用證除外。
？第一批貸款是指第一批貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。
？對於任何時間的任何一期貸款人，一檔百分比是指該一檔貸款人在該時間代表的總計一期承諾的百分比；但就第2.20節的目的而言，如果違約的貸款人是一檔貸款人，則一檔百分比指的是該一檔貸款人在任何時候對該一檔貸款人的總計一期承諾的百分比(不考慮任何違約貸款人S的一期承諾)。如果第一批貸款承諾已經到期或終止，第一批貸款的百分比應以最近生效的第一批貸款承諾為基礎確定，使任何 轉讓生效，並使任何一批貸款機構S在確定時作為違約貸款機構的地位生效。
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A付款百分比是指付款一個百分比或付款兩個百分比 視具體情況而定。
第2檔的含義與第2檔的定義相同。
二期承諾是指貸款人 根據第2.01(B)節發放二期貸款並獲得本協議項下兩期信用證的參與的承諾(如果有)，表示為代表該貸款人S根據本協議第二期信用風險的最高總金額的金額，因為此類承諾可根據第2.07節不時減少或增加，或根據第9.05節由該貸款人或向該貸款人轉讓。每名貸款人的S第二批承諾的初始金額載於附表2.01或轉讓及承擔或加入協議，根據該協議，該貸款人應已承擔或取得其第二批承諾(視情況而定)。於 生效日期的兩期承諾總額為53,333,333.33美元。
？第二批信貸風險是指，就任何貸款人而言，在任何時間，(A)該貸款人S未償還的第二批貸款及(B)該貸款人S第二批LC風險的美元等價物的總和。
第二批信用證付款是指開證行根據第二批信用證支付的款項。開證行以美元以外的任何貨幣支付且未由適用借款人或其代表償還的任何第二批信用證付款的金額應按第2.04(F)或2.04(N)節所述(以適用為準)確定。
在任何時候，第二批信用證風險敞口是指(A)當時所有未提取的第二批信用證的未支取金額的美元等價物的總和，加上(B)在該時間尚未由適用借款人或其代表償還的所有第二批信用證付款的美元等價物的總和。任何第二批貸款人在任何時候的第二批LC風險敞口應為其在該時間的第二批LC風險敞口總額的2%，並對其進行調整，以實施當時有效的第二批LC風險敞口第2.20(A)(Iii)節下的任何重新分配。
A第二批貸款人是指擁有第二批承諾或第二批信用敞口的貸款人。
？第二批信用證是指根據第2.04條開具的信用證，並在適用借款人提交的信用證申請中指定為第二批信用證，但根據第9.09條已不再是本合同項下未償還信用證的任何此類信用證除外。
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第二批貸款是指第二批貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。
？兩檔貸款百分比是指，對於任何兩檔貸款人，在任何時候，該兩檔貸款人在該時間所代表的兩檔承諾總額的百分比；但就第2.20節而言，如果違約貸款人是二檔貸款人，則兩檔貸款百分比應指，對於任何兩檔貸款人，該兩檔承諾總額(不考慮任何違約貸款人S二期承諾)的百分比 兩檔貸款人S此時承諾的兩檔。如果第二批承諾額已經到期或終止，應根據最近生效的第二批承諾額確定第二批承諾額，使任何轉讓生效，並使任何第二批貸款人S在確定時作為違約貸款人的地位生效。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後期限SOFR(替代基本利率定義第(C)款的結果除外)、調整後每日簡單利率(如果適用於第2.12節)、每日簡單SONIA、EURIBO利率、CDO利率、STIBO利率或備用基本利率來確定。
英國金融機構指任何BRRD企業(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國決議機構指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行決議的公共行政機構。
？未調整基準置換是指基準置換 ，不包括基準置換調整。
？對於任何計劃，無資金支持的負債在任何時候都是指(A)該計劃下的所有福利負債的價值(如果有)，該金額是在計劃終止的基礎上根據《ERISA》第4044條規定的PBGC規定的假設而確定的，超過了(B)根據ERISA第四章可分配給該負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)，所有這些都是在該計劃的最近估值日期確定的，但僅限於這種超額數額 構成ERISA小組成員對PBGC或ERISA第四條規定的任何其他人的潛在責任。
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？美利堅合眾國是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。
？美元等值 指在任何確定日期，(A)就任何美元金額而言，該金額，以及(B)就美元以外的任何貨幣的任何金額而言，由代理商 根據第1.04節使用該條款規定的當時有效貨幣的匯率或信用證匯率(視具體情況而定)確定的該金額的美元等值。
美元或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
？美國特別決議制度具有第9.21(A)節中規定的含義。
？美國税務合規性證書具有第2.15節中規定的含義。
《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
？減記和轉換權是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構 ，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的清盤機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力暫停履行任何義務。
第1.02節。會計術語和定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應進行解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議下要求交付的所有財務報表應按照自
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不時適用(本公司S獨立註冊會計師事務所同意的變更除外)與本公司及其合併子公司提交給貸款人的最新經審計的綜合財務報表 一致；但(I)如果本公司通知代理人，公司希望修改第五條中的任何契約，以消除公認會計原則或其應用的任何變化對該契約的實施的影響(或如果代理人通知本公司，所需的貸款人希望為此修改第五條)，則無論任何此類通知是在公認會計準則變更之前或之後或在其應用中發出的，則公司和S應根據在緊接公認會計準則相關變更或其應用生效之前生效的公認會計準則來確定公司是否遵守該契約。除非該通知被撤回或該契約以本公司和所要求的貸款人滿意的方式進行修訂，並且(Ii)儘管本協議中有任何其他規定，本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(A)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)(及相關解釋)作出的以公允價值對本公司或任何子公司的任何債務進行估值的任何選擇。(B)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)(及相關的 解釋)對可轉換債務工具的任何債務處理，以按照其中所述的減少或分叉方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何時候都應以其全額陳述的本金進行估值，以及(C)由於採用財務會計準則委員會會計準則更新第2015-03號而導致的任何低於其全額陳述本金的債務估值，雙方同意，債務在任何時候都應以其全部陳述的本金金額進行估值。
第1.03節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和 借款可按類型分類和引用(例如，期限基準貸款或期限基準借款)。
第1.04節。貨幣換算。代理人應在每個適用匯率日以指定外幣或協議信用證貨幣(視適用情況而定)確定任何貸款或信用證的美元等值，在每種情況下均使用該指定外幣或協議信用證貨幣(視適用情況而定)相對於美元的匯率，且每個此類金額應為該貸款或信用證的美元等值，直至根據本句進行下一次要求的計算為止；但代理人還應根據第2.04(F)和2.04(N)節的規定，確定以美元以外的任何貨幣計價的任何信用證的美元等值。儘管如上所述，就根據第五條(第5.07條除外)或第六條作出的任何決定或根據本協議任何其他條款明確要求使用當前匯率的任何決定而言，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按確定之日有效的貨幣匯率折算為美元。就第5.07節而言，美元以外的貨幣金額應按S公司編制年度和季度財務報表時使用的最新貨幣匯率換算為美元。
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第1.05節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？ 應被視為後跟短語？但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。資產和財產這兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有不動產和個人、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律一詞應解釋為 指所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令、令狀和法令。除本協議另有明文規定和文意另有所指外，(A)對任何協議、文書或其他文件(包括本協議和其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，如果是任何政府當局，則包括 將繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)本協議中的條款、條款、證物和附表以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何具體規定；和(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、章節、展品和附表的條款和章節，以及本協議的證物和附表。
第1.06節。利率；基準通知。以美元或指定外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.12(B)節提供了確定替代利率的機制。代理商對本協議中使用的任何利率的管理、提交、計算或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的構成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。代理 及其附屬公司和/或其他相關
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任何人均可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，交易方式均對借款人不利。代理商可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的 部門的任何部門或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應 被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果出現任何新的人，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的 持有人組織和收購。
第1.08節。封堵法規。對於受以下規定約束的任何貸款人(每一受限制的貸款人)，本文中所述的任何涉及制裁的陳述、擔保或契約(每一項均為指定條款)僅適用於該受限制的貸款人的利益，前提是該指定條款不會導致違反、衝突或違反理事會條例(EC)2271/96(或在歐洲聯盟任何成員國實施此類法規的任何法律)或德國任何類似的阻止或反抵制法律(就德國而言，包括第7條對外貿易規則)或任何類似的阻止或反抵制法律。Auüenwirtschaftsverordnung at AWV)關於第4節第1款對外貿易法 (Auúenwirtschaftsgesetz AWG)或在聯合王國(強制性限制)。如果貸款人同意或指示任何特定條款，而受限制貸款人 因強制性限制而不享有其利益，則即使要求貸款人的定義有任何相反之處，只要該受限制貸款人受到強制性限制，為確定是否已獲得貸款人的必要同意或作出必要的指示，該受限制貸款人的承諾和信用風險將不予考慮，但雙方同意，除非與任何此類決定有關，代理人應已收到任何貸款人的書面通知，説明該貸款人就其而言是受限制貸款人，則就該決定而言，每一貸款人應被推定為非受限制貸款人。
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第二條
學分
第2.01節。 承諾。(A)第一檔承付款。在本協議所列條款及條件的規限下，每一批貸款人同意在可用期內不時向借款人發放以美元、英鎊、歐元、加拿大元或瑞典克朗計價的第一批貸款，本金總額在任何時候均不會導致(I)第一批貸款的總風險超過第一批承諾或(Ii)任何貸款人的第一批貸款風險超過其第一批承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入第一批貸款，但須符合本協議規定的條款和條件。
(B)分批兩筆承付款。根據本協議的條款和條件，每個第二批貸款人同意在可獲得期內隨時向借款人發放兩批以美元、英鎊、歐元或加元計價的貸款，本金總額不會導致(I)第二批貸款的總信貸風險超過第二批貸款承諾的總額，或(Ii)任何貸款人的第二批貸款貸款風險超過第二批貸款承諾的總額。借款人可在上述限額內及在符合本協議所述條款及條件的情況下，借入、預付及再借入兩筆貸款。
第2.02節。貸款和借款。(A)每期一筆貸款應作為一期貸款的一部分發放，其中一期借款由一期貸款人根據各自的一期承諾按比例發放的同一類型和貨幣的一期貸款組成。每批兩筆貸款應 作為兩批借款的一部分發放，該借款由兩批相同類型和貨幣的兩批貸款組成，由兩批貸款人根據各自的兩批承諾按比例發放。任何貸款人未能按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人對S未按 要求提供貸款不承擔任何責任。
(B)在第2.12節的規限下，(I)每筆以美元計價的借款應全部由借款人根據本協議提出的定期SOFR貸款或ABR貸款組成，(Ii)每筆以歐元計價的借款應全部由EURIBOR貸款組成，(Iii)每筆以加元計價的借款應全部由CDOR貸款組成，(Iv)每筆以英鎊計價的借款應全部由索尼亞貸款組成，以及(V)每筆以瑞典克朗計價的借款應全部由Stibor貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
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(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因延續未償還期限基準借款而產生的任何定期基準借款的總額可等於此類未償還借款的總額。在進行每一次RFR借款或ABR借款時，此類借款的總額應為借款 倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但任何一期的RFR借款或ABR借款的總額可等於該批次下全部未使用的承付款餘額，或為償還第2.04(F)節所規定的信用證支出提供資金所需的總額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的基準借款或RFR借款總額不得超過10個期限。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何期限基準借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節。借款請求。如欲申請借款，適用的借款人或本公司代表適用的借款附屬公司，應於(A)如屬SOFR借款期限，紐約市時間中午12：00，建議借款日期前三個美國政府證券營業日，(B)如屬EURIBOR借款、CDOR借款或Stibor借款，應不遲於：(A)如屬期限SOFR借款，紐約時間中午12：00，或CDOR借款或Stibor借款，向代理人遞交由該借款人或本公司(視情況而定)簽署的完整書面借款通知。(C)如果是索尼婭借款，則為紐約市時間中午12：00，為提議借款日期之前五個工作日的RFR；(D)如果是ABR借款，則為提議借款日期的下午1：00，紐約市 時間。每份借款通知應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(A)請求該項借款的借款人；
(B)作出該等借款的分期付款；
(C)該等借款的貨幣及本金額；
(D)借入日期，即營業日；
(E)這種借款的類型；
(F)就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是根據利息期一詞的定義所設想的期限；和
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(G)適用的資金賬户，或如為償還第2.04(F)節規定的信用證付款而借入任何ABR資金，則為支付信用證付款的開證行身份。
未具體説明本節前述規定所要求的任何信息的任何借款通知，如果在代理人向適用借款人或公司發出書面通知後沒有及時糾正，則可被代理人拒絕，如果被拒絕，則無效。在收到本節規定的借款通知後，代理商應立即通知將作為所請求借款的一部分進行貸款的每一貸款人，告知其詳細情況以及作為所請求借款的一部分，該貸款人向S提供的借款金額。
第2.04節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議所列條款和條件的情況下，任何借款人均可要求任何開證行在可用期間內的任何時間和不時以適用開證行合理接受的形式，以任何約定貨幣或任何約定信用證貨幣為面值的一批信用證或兩批信用證開具(或修改或延長)一批信用證或兩批信用證，作為其申請人，以支持其或其子公司的債務；條件是：(A)除摩根大通、美國銀行、滙豐銀行和荷蘭國際集團外，將不要求任何開證行以該開證行《S開證行協議》中未列明的任何指定外幣為面值的信用證開具信用證，以及(B)當 第一批信用風險敞口總額低於第一批承諾總額的50%時，借款人不得一次申請兩批信用證。如果本協議的條款和條件與任何借款人或任何子公司向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。
(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。為請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證，但根據本節第(C)款允許的自動延期除外)，借款人應至少在請求開具、修改或延期的日期前三個營業日向其選定的開證行和代理人提交一份要求開具信用證的通知，或指明要修改或延期的信用證，並指明要求開具、修改或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址、信用證是一份信用證還是兩份信用證，以及開證行開具、修改或展期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何信用證請求，使用該開證行S的標準格式提交信用證申請。信用證只有在下列情況下才能開具、修改或延期(且在開具時，
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修改或延長每份信用證適用借款人應被視為代表並保證)在該等簽發、修改或延長生效後(I)信用證風險不超過250,000,000美元，(Ii)適用開證行簽發信用證的信用證風險金額不超過該開證行的信用證承諾，(Iii)第一批信用風險總額不超過第一批承諾總額，(Iv)任何貸款人的第一批信用風險不超過其第一批承諾，(V)第二批信貸風險總額不應超過第二批承諾總額，(Vi)任何貸款人的第二批信貸風險不會超過其第二批承諾，或(Vii)如果到期日已按照第2.21節的規定延長，(X)可歸因於在任何現有到期日後到期的信用證的 批一LC風險將不會超過將已延期至該等信用證的最後到期日之後的合計第一批承諾，以及(Y)在任何現有到期日後到期的可歸因於信用證的第二批LC風險將不會超過應已延期至該等信用證最後到期日期後的日期的第二批承諾額。在下列情況下，開證行無義務開具、修改或延長任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或約束開證行開立、修改或延長信用證，(B)適用於開證行的任何法律或對開證行具有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指示(無論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開立、修改或延長信用證，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或應對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下未獲補償)，且開證行真誠地認為這些限制、準備金或資本要求是實質性的，或應將任何未償還的損失強加給開證行。在生效日期不適用且開證行善意地認為是實質性的費用或費用，或(C)開證行違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。各開證行同意，除非開證行按照本節的規定向代理人發出有關信用證的書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改或延期。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為任何延期，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五個工作日的日期中較早的 截止日期或營業時間結束前； 但任何信用證均可包含借款人和適用開證行商定的慣例自動延期條款，據此，該信用證的到期日應自動延期，最長可達12個月(但不得遲於上文第(Ii)款規定的日期)，但開證行有權通過在延期前的規定期限內向受益人發出通知，防止此類延期依據信用證的條款發生。
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(D)參與。通過簽發信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此向每批貸款人授予一名貸款人或兩批貸款人(視情況而定)，並在此向開證行 每批一名貸款人或兩批貸款人(視情況適用)獲取相當於該開證行S的一批或兩批(視適用情況而定)可提取的總金額的參與額。考慮到並促進前述規定，每批一名貸款人或第二批貸款人(視情況而定)特此無條件地同意向代理人支付該開證行賬户中該開證行每筆信用證付款的百分之一或兩個百分點(視適用情況而定)，或支付因任何原因(包括在到期日之後)需要退還給適用借款人的任何償還款項。第一批貸款人和第二批貸款人應：(I)在符合本節第(N)款的情況下，如果適用的信用證付款或償還款項的貨幣為指定外幣(對於兩期信用證付款或償還付款，則不包括瑞典克朗)，則以適用的信用證付款或償還付款的貨幣支付，以及(Ii)如果適用的信用證付款或償還付款的貨幣是商定的信用證貨幣，或如果是兩期信用證，瑞典克朗，然後以美元計算，金額等於該信用證支出或報銷付款的美元等值，由代理商在適用的信用證參與計算日期使用信用證匯率計算 。各貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期、違約的發生和繼續、任何減少或終止第一批承付款或第二批承付款，或任何不可抗力，或根據任何法律規則或統一慣例(包括isp的第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在信用證或第一批承付款或第二批承付款到期後根據該信用證提款的其他情況，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人還承認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，相關開證行有權依賴於適用借款人的陳述和擔保而不承擔任何責任 被視為根據第4.02節作出的。
(E)支付程序。開證行作為該信用證的開證行，應在收到信用證後，在適用法律或該信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應在審核後通過電話或電子郵件(如果是電話通知，應立即通過電子郵件確認)通知代理人和適用借款人，並通知開證行是否已經或將根據該通知付款；但未發出或延遲發出通知，不解除適用借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。
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(F)報銷。如果開證行應就信用證支付任何信用證款項，適用的借款人應在(I)借款人在任何營業日紐約市時間上午10點之前收到信用證付款通知的情況下，或(Ii)在紐約市時間下午1：30之前收到信用證付款通知，或(Ii)在紐約時間下午1：30之前，以信用證付款的貨幣向代理人支付相當於該信用證付款金額的款項。在借款人收到通知之日之後的第二個營業日；但在符合本文所列借款條件的情況下，適用的借款人可根據第2.03節的規定，申請以下列方式支付款項：(A)以美元為單位的信用證付款，第2.01節規定的等額ABR借款和(B)以美元以外的貨幣付款的第2.01節規定的ABR借款，其金額由適用開證行根據當前匯率確定為足以購買等同於該信用證付款金額的此種貨幣，以及，在如此融資的範圍內，借款人應解除S支付此類款項的義務，並代之以由此產生的資產負債表借款。如果適用的借款人未能在到期時付款，則在適用開證行通知該借款人和代理人後， (I)如果(A)該信用證為兩期信用證，且該信用證的貨幣為瑞典克朗或(B)該信用證的貨幣為約定的信用證貨幣，則該借款人S償還該信用證付款的義務應自動轉換為償還等值美元的義務，而無需採取進一步行動，該義務由代理人在適用信用證參與計算日期使用信用證匯率計算得出。代理應通知每一批貸款人或兩批貸款人(視情況而定)適用的信用證支出、當時應由適用的借款人支付的款項的金額和幣種，以及該貸款人S按百分之一或百分之二應支付的款項。收到通知後(在任何情況下，不得遲於下一個營業日)，各適用貸款人應立即以適用貨幣向代理人支付適用借款人當時應支付款項的1%或2%，其方式與第2.05節關於適用的一檔貸款人或第二批貸款人(視情況而定)發放貸款的方式相同(第2.05節在必要的變通後適用於適用貸款人的付款義務)。代理人應迅速將其從第一批貸款人或第二批貸款人(視情況而定)收到的金額匯入該開證行。代理人收到適用借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給該開證行，或者，如果第一批貸款人或第二批貸款人已根據本款付款償還該開證行，則應將該付款分發給第一批貸款人或第二批貸款人和該開證行，視其利益而定。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成貸款，且不應免除適用的借款人償還該信用證付款的義務。
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(G)絕對義務。借款人S對本節第(F)款規定的償付信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，且無論以下情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏任何有效性或可執行性；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)適用開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，(Iv)任何不可抗力或根據任何信用證所適用的法律規則或統一慣例(包括國際服務提供商的第3.14條或國際商會的任何後續出版物)允許在規定的到期日或承諾到期後根據該信用證付款的任何不可抗力或其他事件，或(V)任何其他事件或情況。無論是否類似於上述任何一項，如果沒有本節的規定，這可能構成對適用借款人S在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。代理人、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付，或技術術語的任何解釋錯誤，因開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但本節的任何規定均不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致開證行對適用的借款人承擔任何直接損害(相對於特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償，各借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款，開證行可拒絕接受並付款。
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(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非適用的借款人應在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應在(I)如果是以美元計價的信用證付款的情況下，並且在根據本節第(F)或(N)款以美元以外的任何貨幣進行的任何信用證付款換算成美元之後的任何時間，就該信用證付款之日起的每一天(包括該日期在內)計息，但不包括該借款人償還該信用證付款的日期。當時適用於ABR貸款的年利率，以及(Ii)對於以指定外幣或商定的LC貨幣計價的任何信用證支出，在根據本節(F)或(N)段轉換為美元之前的任何時間，利率等於適用的外幣隔夜利率加上用於確定適用於此類期限基準貸款的利息的適用利率；如果借款人未能按照本節第(F)款的規定償還到期的信用證付款，則應適用第2.11(G)條。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(F)款償付開證行付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在未提出要求的情況下，在適用借款人全額償還適用信用證付款之日支付。
(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，則在本公司收到代理人或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過LC風險總額的50%的貸款人)根據本款要求存放現金抵押品的營業日，每個適用的借款人應將為借款人S賬户簽發的每一份未償還信用證存入代理人的賬户，以代理人的名義，為貸款人和適用的開證行的利益，現金和該信用證幣種的金額，等於該信用證在該日期的可歸因於信用證風險的部分，加上任何應計和未付費用及其利息；但(I)任何以美元以外貨幣計價的信用證的應付金額，如適用的借款人在該信用證項下的S償還義務已按本節第(F)款或第(N)款的規定轉換為美元債務，則應以美元支付，(Ii)以現金抵押的義務應立即生效，並且該押金應立即到期並支付，而無需要求付款或其他任何形式的通知。本公司或第6.01節第(G)或(H)款所述任何借款人的違約事件發生時。借款人還應按照第2.20節的要求，按照本款規定存入現金抵押品。代理人應持有每筆此類保證金作為抵押品，用於支付和履行適用借款人在本協議項下的義務。代理商擁有對該賬户的專有支配權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等投資應由代理人自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款將不承擔
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利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管第2.16(B)節有任何相反規定，代理人仍應使用該賬户中的款項，以償還適用的開證銀行尚未償付的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如果未如此使用，則應為償還適用借款人當時的信用證風險的償付義務而持有，或如果貸款的到期日已經加快(但須得到(I)信用證風險超過LC總風險的50%的貸款人的同意，以及(Ii)在任何此類申請的情況下，任何貸款人是違約貸款人(但只有在生效後，任何 批信用證風險的剩餘現金抵押品應少於所有違約貸款人在該批貸款下的LC風險的總和)，才可用於履行貸款文件下適用借款人的其他義務)。如果任何借款人 因違約事件的發生而被要求提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，則該金額的現金抵押品(不適用於上述範圍)應在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內退還給該借款人。如果任何借款人根據本協議第2.20節的規定需要提供一定數額的現金抵押品，則應在實際可行的情況下儘快將該金額(未按前述方式使用的部分)退還給該借款人，條件是在退還後，任何開證行都不會對沒有違約的貸款人的承諾和/或剩餘的現金抵押品完全覆蓋的任何未付信用證承擔任何風險，違約事件不會發生或繼續發生。
(J)指定更多開證行。本公司可不時向代理人及貸款人發出通知，指定一家或多家同意以下列身分提供服務的貸款人為額外開證行。貸款人接受本協議項下的任何指定為開證行，應由一份協議(開證行協議)證明，該協議應以本公司和代理人滿意的形式闡明該貸款人的信用證承諾，並應由該貸款人、本公司和代理人簽署，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有開證行在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，以及(Ii)在本協議和其他貸款文件中，凡提及開證行一詞，應視為包括該貸款人作為開證行。任何開證行的《開證行協議》可限制該開證行簽發信用證的幣種和借款人的賬户，對該開證行的任何此類限制將被視為納入本協議。
(K)更換籤發銀行 。開證行可隨時通過公司、代理行、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換(不言而喻，應根據本節第(J)款將該繼任開證行指定並指定為本合同項下的開證行)。代理人應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應根據下列規定支付被替換開證行賬户的所有未付費用
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第2.10(B)節。自任何此類替換生效之日起及之後，繼承開證行應享有本協議項下開證行在此後簽發的信用證方面的所有權利和義務，此處提及開證行一詞應視為指該開證行或任何以前的開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下對其在換髮之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不需要修改或延長任何信用證或出具額外的信用證。
(L)開證行 報告。各開證行應向代理人書面報告代理人合理要求的有關該開證行簽發的信用證的信息。
(M)信用證金額。
(I)信用證在任何時候的金額應被視為該信用證可在該時間開具的金額(不考慮開具的任何條件)；但根據信用證條款或任何信用證申請書或與此相關的其他單據的條款，規定自動增加可用金額的任何信用證的金額，除第2.10節的目的外，應被視為該信用證在實現所有此類增加後的最高可用金額，無論該最高可用金額在當時是否有效。
(Ii)就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或國際服務提供商規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款，或如果已提交但尚未兑現符合條件的單據，則仍可根據信用證提取任何金額。在任何情況下，開證行和貸款人在任何情況下都沒有就任何信用證支付任何款項，在開證行和貸款人就任何信用證支付任何款項的任何情況下，開證行和貸款人在任何情況下都沒有義務就任何信用證支付任何款項。
(N)轉換。如果貸款根據第六條規定在任何日期立即到期並應支付，則借款人當時或此後需要償還或以其他方式向代理人支付的信用證付款的所有金額(借款人已存入現金抵押品的金額除外，如果此類現金抵押品是以適用貨幣存入的)；(Ii)貸款人在當時或其後須向代理人付款(而代理人在當時或其後須向適用的開證行付款)
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根據本節第(F)段，就任何以非美元貨幣計價的信用證支付的未償還信用證付款，以及(Iii)每一貸款人S先生參與任何以非美元貨幣計價的信用證付款的，應自動且無需採取進一步行動，轉換為等值的美元，按該日期(或如屬在該日期之後作出的任何信用證付款，則為該信用證付款的日期)的匯率計算，則該等金額。在轉換時及之後，因本款所述義務而應計和欠代理人、任何開證行或任何貸款人的所有款項應以美元計入，並按本合同項下適用的其他匯率支付。
(O)為附屬公司開立的信用證。儘管根據本協議簽發或未兑現的信用證支持非借款人子公司的任何義務，或由非借款人子公司承擔，或聲明非借款人子公司是該信用證的開户方、開證人、客户或為該信用證或為該信用證指示當事人或類似行為，且不減損適用開證行就該信用證對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、股權或其他方面產生的)，公司(或，如果任何信用證的申請人是另一借款人，則該借款人)(I)應就該信用證向本信用證項下適用的開證行進行償付、賠償和賠償(包括償付本信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由本公司(或該借款人，視情況而定)開立的一樣；以及(Ii)不可撤銷地放棄本公司(或該借款人，視具體情況而定)以其他方式作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人而獲得的任何和所有抗辯。各借款人特此確認，其任何子公司的此類信用證的出具使借款人受益，且借款人S的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。
第2.05節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在其提議的日期 以電匯方式向代理人最近為此目的指定的代理人的賬户電匯即時可用貨幣的每筆貸款，時間不遲於紐約市時間下午1：00(或，如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間下午1：00，以及適用借款人遞送相關借款通知後2小時內)。代理商將通過迅速將收到的金額以相同的資金貸記到借款人的適用資金賬户中，從而使適用借款人可以獲得此類貸款收益；但根據第2.04(F)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR貸款應由代理商匯給適用的開證銀行。
(B)除非代理人在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，而該借款人不會向代理人提供該借款人在該借款中的S份額，否則代理人可假定該貸款人已根據本節第(A)段的規定在該日期提供該份額，並可：
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根據這種假設，向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應的金額及其利息，從向代理人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向代理人付款的日期，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，或(Ii)如果是由該借款人支付的，則為適用於 貸款的利率。如果借款人和貸款人都應在相同或重疊的期間向代理人支付利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果該出借人向代理人支付了該金額，則該金額應構成該出借人對S的借款。任何借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人的任何索賠，而該貸款人應 未能向代理商支付此類款項。
第2.06節。利益選舉。(A)每筆借款最初應屬於適用借款通知中規定的 許可類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款通知中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人(或本公司代表其 )可以選擇將此類借款轉換為不同類型的借款，或者在期限基準借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定，並且條款與本協議的其他條款一致。借款人(或本公司代表借款人)可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間進行分配，而就任何此類部分作出的選擇所產生的貸款應被視為單獨的借款。
(B)根據本節作出選擇時，適用借款人或本公司代表適用借款附屬公司 應向代理人遞交一份由該借款人或本公司(視何者適用而定)的財務主任簽署的完整書面利息選擇請求，截止日期為第2.03節規定需要發出借款通知的時間和日期(如果該借款人 借款人請求的借款類型和貨幣)應在該選擇的生效日期作出。每項利益選擇請求都是不可撤銷的。儘管本節有任何其他規定，借款人不得(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)選擇不符合第2.02(D)節規定的利息期限，或(Iii)將任何借款轉換為借款人根據作出借款時所依據的承諾類別無法獲得的借款。
(C)每個利益選擇請求應根據第2.02節具體説明 以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款 ，如就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明根據下文第(Iii)及 (Iv)條指明的資料)；
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(Ii)依據該權益作出的選擇的生效日期 ，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款的幣種和類型；和
(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在給予此種選擇 之後適用的利息期，應為術語利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的S期限的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，代理應立即通知每個受影響的貸款人其細節以及該貸款人S在每次借款中所佔的比例。
(E)如果適用借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求 ，則除非該借款已按本協議規定預付，否則在該利息期間結束時，該借款應作為同類型借款繼續進行，利息期限為一個月，S。
(F)儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且除第6.01(G)或6.01(H)條規定的違約事件外，代理人應所需貸款人的要求通知本公司本款的適用情況，以美元計價的未償還借款不得轉換為SOFR借款或作為SOFR借款期限繼續。
第2.07節。終止 和減少和增加承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。
(B)公司可隨時終止或不時減少承諾額(在兩期之間按比例遞減)；只要(br})(I)每次減少的承諾額應為借款倍數的整數倍，且每次以美元計價的借款不得低於最低借款限額，及(Ii)本公司 在下列情況下不得終止或削減承諾額：(A)任何貸款人的一批信貸風險敞口將超過該貸款人的一批承諾額，或(B)任何貸款人的第二批信貸風險敞口將超過該貸款人的第二批承諾。
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(C)本公司應在終止或減少承諾的生效日期前至少兩個工作日通知代理商終止或減少本條(B)段下的承諾的任何選擇，並指明該選擇及其生效日期。代理人收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但終止承諾的通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果該條件不滿足，公司可撤銷或延長該通知(在指定生效日期或之前通知代理商)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每減少一次付款下的承付款，應由適用的貸款人根據其在該付款下的承諾按比例作出。
(D)本公司可隨時並不時通過本公司與一個或多個金融機構(可包括任何貸款人)與一個或多個金融機構(本節所指的任何此類金融機構稱為增額貸款人)簽訂的書面協議，並將其交付代理人(應迅速將副本交付給適用的貸款人)，促使增額貸款人延長新的 第一批承諾或第二批承諾(或導致增加貸款人的現有第一批承諾或第二批承諾(視情況而定)增加)，金額為該協議中規定的每個增加貸款人的金額；但(I)本款項下的新承諾和現有承諾的增加不應導致承諾總額超過1,500,000,000美元，且每次增加的總金額不得少於10,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍；(Ii)每個增加貸款人，如果不是本條款項下的貸款人，應經代理人和每個開證行批准(在每種情況下，批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件)和(Iii)每個增加貸款人，如果不是本款項下的貸款人，則應經代理人和每個開證行批准。應通過以本協議附件E或任何其他令代理商和公司滿意的形式(加入協議)填寫並向代理商提交正式簽署的加入協議，成為本協議的一方。新的承付款和增加的承付款應自根據本款交付的適用協議中規定的日期起生效。在任何增加出借人為當事一方的加入協議生效後，該增加出借人此後應被視為本協議的一方，並應有權享有出借人根據本協議獲得的所有權利、利益和特權，並受出借人根據本協議承擔的所有義務的約束。儘管如上所述，任何承諾(或任何貸款人的承諾)的增加不得根據本段生效，除非在增加之日，代理人已收到一份日期為增加的生效日期並由本公司財務主任籤立的證明書，表明第4.02(B)及4.02(C)節所載的條件須予滿足(該等章節中對借款的所有提及均視為對該項增加的提述，而不影響第4.02(C)節的插入語)。在根據第2.07節對貸款人S的新承諾進行任何延期或增加後，在該延期或增加生效前未償還的適用部分的任何貸款應保持未償還狀態，直至適用於該貸款的各個利息期結束為止，然後應根據第2.01節發放的新貸款按照貸款人在該部分下的各自承諾按比例償還或再融資。出借人根據本款作出的成為增加出借人的任何決定應具有其唯一和絕對的酌處權，不執行本款第一句所指協議的出借人不得為增加出借人。
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(E)任何第二批貸款人可隨時及不時在五個營業日內向代理人及本公司發出書面通知(代理人應立即將該通知的副本送交對方貸款人)及本公司，並經本公司同意，將該貸款人S第二批承諾額的全部金額重新指定為一批承諾額；但(I)在任何該等重新指定時，就任何未償還貸款而言，本協議各方應實施令本公司及代理人滿意的安排，以確保每批貸款的貸款人在實施該項重新指定後(或代理人可能同意的較後時間)，將根據其各自的 承諾按比例持有由該批借款構成的貸款，及(Ii)該項重新指定將不會導致合計一批信貸風險超過合計第一批承諾或合計第二批信貸風險超過合計第二批承諾。
第2.08節。償還貸款；債務的證據。(A)每一借款人在此無條件地承諾在貸款到期日以貸款的貨幣向代理人支付該借款人的每筆貸款的本金金額。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。
(C)代理人應備存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的幣種和金額、每筆貸款的類別和類型，如屬任何定期基準貸款，則記錄適用於該等貸款的利息期間；(Ii)每名借款人在本協議項下應付或到期應付的本金或利息的金額；及(Iii)本協議項下代理人為貸款人或任何貸款人及其每名貸款人的賬户而收取的任何款項的金額，以及S所佔的份額。
(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供任何類別的貸款 以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應編制、簽署並向該貸款人交付一份以本合同附件F的形式向該貸款人付款的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.05節轉讓後)均應由一張或多張以此種形式向收款人付款的本票表示。
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第2.09節。提前還款。(A)任何借款人應有權在任何時間和不時提前償還借款人的全部或部分借款，但須按照本節(D)款的規定提前通知。
(B)如果任何部分下的總信貸風險在任何時候超過該部分下總承諾額的105%，則 適用借款人應在不遲於其後三個工作日預付該部分下的一筆或多筆借款，本金總額足以消除超出部分。
(C)在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，適用的借款人應選擇要預付的借款，並應根據本節第(D)款的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。
(D)適用的借款人應將本協議項下借款的任何預付款以電子郵件形式通知代理人。pdf應在(I)如屬定期SOFR借款，紐約市時間中午12：00，在預付款日期前三個美國政府證券營業日，(Ii)如屬EURIBOR借款，CDOR借款或Stibor借款，紐約市時間中午12：00，紐約市時間前三個營業日，財務主任代表適用借款人簽署的通知。(Iii)如果是RFR借款，則為紐約市時間中午12：00，為預付款日期前五個RFR營業日；(Iv)如果是ABR借款，則為紐約時間上午11：00，即預付款日期。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；但任何借款的可選擇預付款項的通知可註明該通知須以發生其中所述的一項或多項事件為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可撤銷該通知(於指定預付款日期或該日期之前通知代理商) 。代理人在收到任何此類通知後，應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應與第2.02節規定的相同類型和相同貨幣的借款預付款情況下所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。
第2.10節。收費。(A)本公司同意為每個貸款人的賬户以美元向代理人支付一筆融資費，該融資費應按適用的利率按該貸款人在生效日期起至該承諾終止之日止(但不包括該承諾終止之日)期間的每一筆承諾的每日金額累算，包括使用或未使用； 條件是，如果任何貸款人在其在該部分下的承諾終止後，在該部分下繼續有任何信貸敞口，則該貸款人在該部分下的每日金額應繼續累算該貸款人的S信貸敞口 。
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承諾終止，但不包括該貸款人在該批貸款項下不再有任何信貸風險的日期。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天幷包括該日在內的應計融資費，應在該最後一日之後的第十五天，自生效日期之後的第一個此種日期開始支付，就任何部分的承付款而言，應在該部分的承諾額終止之日 支付；但在該部分項下的承諾額終止之日之後，任何部分項下的信貸敞口所產生的任何融資費應按要求支付。所有 設施費用應按360天的一年計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(B)本公司同意(I)就其參與一期信用證或兩期信用證(視情況而定)向代理人支付(I)以美元計入每個一檔貸款人或每個兩檔貸款人的賬户的參與費，該費用應按用於確定適用於SOFR定期貸款的利率的適用利率累加；在(br}貸款人S信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)自生效日期起至(但不包括貸款人S適用承諾終止之日和該貸款人停止任何信用證風險敞口之日中較晚者)期間的每日金額和(Ii)向各開證行預付費用；應按本公司與適用開證行另行商定的年利率按開證行開具的信用證所產生的每日信用證風險(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)計提，包括生效日期至(但不包括)承諾終止之日和停止任何此類信用證風險的較晚者，以及各開證行S就簽發、修改或延長任何信用證或處理信用證項下提款而收取的標準費用。通過幷包括每年3月、6月、9月和 12月最後一天在內的信用證應計或應付的參與費和預付費用應在該最後一日之後的第15天支付，從生效日期之後的第一個該等日期開始支付；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，而在該承諾終止之日之後產生的任何該等費用應在要求時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費均以360天為基年計算，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。
(C)本公司同意按本公司、代理商及代理商另行約定的金額及時間，自行向代理商及代理商支付應付費用。
(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以即期可用資金支付給代理人或開證行(如果是應付給他們的費用)，以便(I)如果是融資費，則支付給貸款人；(Ii)如果是參與費，則分配給第一批貸款人或第二批貸款人(視情況而定)。已繳費用在任何情況下均不予退還。
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第2.11節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應 按備用基本利率加適用利率計息。
(B)構成每一期限SOFR借款的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後期限SOFR計息，外加適用利率。
(C)構成每筆EURIBOR借款的貸款應按該借款的有效利息期的EURIBO利率加適用利率計息。
(D)構成每筆CDOR借款的貸款應按該借款的有效利息期間的CDO利率計息 加適用利率。
(E)構成每筆Stibor借款的貸款應按STIBO利率計息，計息期限為該借款的有效利率 加上適用利率。
(F)構成每筆RFR借款的貸款應按適用的每日簡單RFR加適用利率計息。
(G)儘管有上述規定，如果任何貸款或信用證支出的任何本金或利息，任何借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時未予支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款或信用證支出的逾期本金或利息的 年利率計息，年利率2%加本節前面第(Br)段或第2.04節規定的適用於此類貸款或信用證支出的利率，或(Ii)如為任何其他金額，則為年利率2%加本節(A)段規定適用於ABR貸款的利率。
(H)任何一期貸款的每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和該期貸款的承付款終止時拖欠支付；但(I)根據本節(G)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期限結束前預付ABR貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期結束前對任何期限的基準貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。
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(I)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但以下情況除外：(I)當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息和(Ii)以加元或瑞典克朗計價的定期基準貸款的利息和以英鎊計價的RFR貸款的利息均應以365天為一年計算(或，就ABR借款而言，為閏年的366天)，在每種情況下，應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。適用的調整後期限SOFR、期限SOFR、EURIBO利率、CDO利率、STIBO利率、外幣隔夜利率、替代基礎利率、每日簡單SONIA或根據第2.12節適用的調整後每日簡單SOFR應由代理商確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
第2.12節。替代利率。(A)在符合第2.12(B)節的規定的情況下：
(I)代理人確定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後期限SOFR、EURIBO利率、CDO利率或STIBO利率(視屬何情況而定)(包括因為相關屏幕 利率不可用或當前基礎上不公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定就任何RFR借款適用的每日簡單RFR；或
(Ii)代理人獲所需貸款人告知：(A)在某一期限的基準借款的任何利息期開始前，該利息期的經調整期限SOFR、EURIBO利率、CDO利率或STIBO利率(視屬何情況而定)將不會充分而公平地反映該等貸款人在該期限基準借款內作出或維持其貸款的成本 或(B)在任何時間，適用的每日簡單RFR將不會充分及公平地反映該等貸款人在任何RFR借款中作出或維持其貸款的成本 ；
然後，代理應在可行的情況下儘快向本公司和適用的貸款人發出通知(可以通過電話) ，並在(X)代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y)適用的借款人(或本公司代表其 )根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款通知之前，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為受影響期限基準借款或將任何借款繼續作為受影響期限基準借款的任何利息 選擇請求以及要求受影響期限基準借款的任何借款通知應被視為 利息選擇請求或借款通知(視適用情況而定)。對於(1)以美元計價的RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是第2.12(A)(I)或2.12(A)(Ii)節的標的，或(2)如果調整後的每日簡單SOFR也是第2.12(A)(I)節或2.12(A)(Ii)和(B)節的標的，則為ABR借款
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在指定外幣中，任何要求將任何借款轉換為受影響期限基準借款或將任何借款繼續作為受影響期限基準借款的利息選擇請求，以及任何要求相關基準的受影響期限基準借款或受影響RFR借款的借款通知，均應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或遠期利率貸款在S收到本 第2.12(A)節所指代理人關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日尚未償還，則在(X)代理人通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在，且(Y)適用借款人(或本公司代表其)根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款發出新的借款通知之前，(A)如果貸款以美元計價，(1)任何受影響的定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR 只要經調整的每日簡易SOFR不也是第2.12(A)(I)或2.12(A)(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR在該日也是第2.12(A)(I)節或2.12(A)(Ii)節的標的，則以美元計價的借款，以及(B)如以指定外幣計價的貸款，(1)任何受影響的期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，轉換為CBR貸款，並應構成CBR貸款，該貸款按適用的指定外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一認定具有決定性和約束力)不能確定適用指定外幣的中央銀行利率，則任何受影響的期限基準貸款應在公司收到代理人的通知之日由適用借款人全額償還，(2)任何受影響的RFR貸款應轉換為並構成CBR貸款，該貸款按適用指定外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但條件是，如果代理人確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用的指定外幣的中央銀行利率，則任何受影響的RFR貸款應在公司收到代理人的通知之日由適用借款人全額預付。
(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，且與當時基準的任何設置有關，則(X)如果根據基準更換日期的美元基準更換的定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在 本合同項下和任何其他貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意 和(Y)如果基準替換是根據基準替換定義第(2)條就任何商定貨幣確定的
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對於該基準更換日期，該基準更換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五個營業日向貸款人提供基準更換通知後的第五個工作日，用於本協議或任何其他貸款文件項下的任何基準設定的所有目的的基準更換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他方的進一步行動或同意，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。
(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，代理商仍有權進行 符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需 本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(Iii)代理將就(A)基準過渡事件的任何發生、(B)任何基準替換的實施、(C)任何符合更改的基準替換的有效性、(D)根據第2.12(B)(Iv)條移除或恢復基準的任何期限以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束， 迅速通知本公司和貸款人。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.12節的明確要求。
(4)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、EURIBO利率、CDO利率或STIBO利率)，並且(X)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(Y)該基準的管理者的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上 (包括基準替換)或(Y)不再或不再受制於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，然後，代理商可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前刪除的基準期。
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(V)本公司S收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人(或本公司代表其)可撤銷在 任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的期限基準借款或RFR借款的任何借款、轉換或繼續借款的請求，否則，(A)適用借款人將被視為已將任何以美元計價的受影響期限基準借款請求轉換為借入請求或將其轉換為(1)以美元計價的RFR借款，或(2)如果經調整每日簡單SOFR也是基準過渡事件的主題，則為ABR借款，或(B)任何以指定外幣計價的受影響期限基準借款或RFR借款的請求將無效。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或遠期利率貸款在本公司S收到關於適用於該期限基準貸款或遠期利率的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日 未償還，則在根據第2.12(B)節對該約定貨幣實施基準 替換之前，(A)如果是以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於 該貸款的利息期的最後一天轉換為，並應構成：(1)以美元計價的RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(2)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則為ABR貸款，以及(B)如果貸款以指定外幣計價，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為CBR貸款，並應 構成CBR貸款，該貸款按適用的指定外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一認定具有決定性和約束力)不能確定適用指定外幣的中央銀行利率，則受影響的任何貸款應在公司收到代理人通知之日由適用借款人全額償還，(2)任何RFR貸款應轉換為CBR貸款，並構成CBR貸款，該貸款按適用指定外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果代理人確定 無法確定適用指定外幣的中央銀行利率(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則受影響的任何貸款應由適用借款人在公司收到代理人通知之日的 全額償還。
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第2.13節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或視為適用於任何貸款人或開證行的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；
(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或
(Iii) 要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)術語定義第(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；
並且 上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他接受者發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其提供任何貸款的義務的成本，或增加貸款人、開證行或其他接受者參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他接受者在本合同項下收到或應收的任何金額(不論本金、利息或任何其他金額)。應貸款人、開證行或其他收款人的要求，本公司將不時向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付或安排向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或開證行或該開證行或開證行S或開證行S控股公司(如有)的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借出行或開證行S資本或該開證行S或開證行S控股公司(如果有)的資本收益率，則該開證行或該開證行所作的承諾或該開證行所作貸款或其所持信用證的參與已經或將會降低。若有關貸款人或開證行或S或開證行S控股公司所能達到的水平低於若無有關法律變更(考慮到該貸款人或開證行S或開證行S保單和該開出行S或開證行關於資本充足率或流動性的政策)，則本公司將不時應該開出行或開證行的要求，向該開出行或開證行(視情況而定)支付或安排向該開出行或開證行(視情況而定)支付額外款項，以補償該開出行或開證行S或開證行S控股公司所遭受的任何有關減持。
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(C)貸款人或其他受讓人向本公司提交的載有本節(A)或(B)段規定的賠償該貸款人或其他受助人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。在確定此類金額時，貸款人或其他受助人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。任何此類證書應包含一項或多項關於此類金額計算的説明；但該貸款人或其他收款人不應被要求披露其認為完全保密的任何信息。本公司將在收到任何該等證書後30天內，向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付或安排向該貸款人或其他收款人支付在任何該等證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或其他收款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人S或其他收款人S要求賠償的權利；但在貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)通知公司法律變更導致費用或費用增加或減少以及該貸款人S或其他收款人S打算就此提出索賠的日期前180天以上，公司不應被要求根據本節賠償該貸款人或其他收款人的任何增加的費用或支出或遭受的減少；此外，如果引起此類費用增加或費用或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。
第2.14節。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何定期基準貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能 借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)款撤銷或延長，並根據該通知被撤銷或延長)或(D)由於本公司根據第2.17條提出的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支(但不包括任何利潤損失)。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地解釋確定該金額的方法，應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何此類證書後30天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
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第2.15節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款人因任何貸款文件規定的義務而支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。
(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還任何其他税款。
(C) 付款憑證。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該項付款、申報該項付款的申報表副本或其他令人滿意的付款證據。
(D)借款人的賠償。借款人應在提出要求後15天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或認定的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人向公司交付的關於該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出賠償要求後15天內，分別賠償代理人(br})(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該借款人S未能遵守第9.05(B)節有關保存參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每一種情況下，該代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，以抵銷本款(E)項下欠代理人的任何款項。
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(F)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或 減免預扣税的貸款人，應在公司或代理人合理要求的一個或多個時間向公司和代理人提交公司或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或代理人合理要求的其他文件，以使公司或代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。 儘管前兩句中有任何相反的規定，但該等文件(第2.15(F)(Ii)(A)節規定的文件除外)的填寫、簽署和提交，(Ii)(B)和(Ii)(D)在貸款人S的合理判斷下，如果填寫、籤立或提交會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要 )。 儘管有前述規定，但在任何不是美國人的適用借款人的情況下，適用的貸款人將不受本款(F)(I)項要求的約束，除非其已收到該借款人的書面通知，通知其可根據借款人所在司法管轄區的法律獲得免税或預扣税，幷包含該貸款人為獲得任何此類免税或減税而需要填寫的所有適用文件(如該貸款人提出要求，連同經核證的英文譯本)，且該貸款人合理地信納其在法律上能夠向該借款人提供此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：
(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應本公司或代理人的合理要求不時)向該借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人可獲豁免美國聯邦預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應公司或代理人的合理要求不時提出)，向公司和代理人交付 (副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：
(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益(X)，則須提交美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格的簽署原件W-8BEN-E，如適用，規定免除或減少美國
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(Br)根據該税務條約的利息條款繳納的聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他適用付款W-8BEN-E，適用時，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)簽署的《國税局表格W-8ECI》原件；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)條規定的投資組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行、《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的公司10%的股東，或《美國國税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的IRS表格原件或IRS表格原件W-8BEN-E，視何者適用而定；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E，適用時，實質上以附件G-2或附件G-3、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式提供的美國税務合規證書；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件G-4形式提供的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應公司或代理人的合理要求不時)，向公司和代理人交付已簽署的任何其他形式的正本(按接收者要求的副本數量)，並簽署適用法律規定的任何其他形式的原件，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税， 該貸款人應在法律規定的時間和公司或代理人合理要求的一個或多個時間向公司和代理人交付適用法律規定的文件(包括《國內税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或代理人合理要求的其他文件，以使公司和代理人履行其在《反洗錢法》項下的義務，並確定該貸款人已履行《反海外腐敗法》項下的S義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明已過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知公司和代理人其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款(無論是以現金或貸方的形式)的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退款的税項支付的賠償金)的金額 。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項(但僅限於償還的範圍)，則應應受補償方的要求，向該受補償方支付根據本款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，根據本款的規定，受補償方僅需根據本款向補償方支付一筆款項，條件是此類付款不會使受補償方的税後淨狀況低於如果從未支付過補償款或產生此類退款的額外金額時受補償方的淨税後狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H) 定義的術語。就本節而言，術語貸款人？應包括任何開證行，術語？適用法律？應包括FATCA。
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第2.16節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)每一借款人應在本合同或該其他貸款文件明確規定的付款時間之前支付每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還或其他)，如果沒有明確要求，則在(I)如果是以美元計價的付款，則在紐約市 時間12：00之前；和(Ii)如果是以指定的外幣付款，則在代理人指定的適用時間(每種情況下都是在到期日期)之前支付。在立即可用的資金中，不作辯護， 抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，代理商可酌情視為在下一個營業日收到，以計算其利息。所有該等款項均應代適用貸款人的帳户支付至代理人不時在向本公司遞交的一份或多份通知中指定的帳户，但本協議明確規定直接向開證行付款及根據第2.13、2.14、2.15、2.18及9.03條直接付款予有權收取款項的人士除外。代理商應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。除本協議另有明確規定外，本協議項下任何貸款或信用證付款的本金或利息均應以該貸款或信用證付款的貨幣支付；本協議項下及其他貸款文件項下的所有其他付款均應以美元支付。在本合同項下要求代理商支付的任何款項，如果代理商在該時間或之前已採取必要步驟按照代理商用來付款的清算或結算系統的規定或操作程序進行付款，則應被視為已在所要求的時間內付款。
(B)如果代理人在任何時候從任何借款人(或從公司作為該借款人根據第VIII條的義務的擔保人)收到的資金不足，並且可用於全額支付該借款人在本合同項下的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則該資金應：(I)首先，用於支付該借款人根據本協議應支付的利息和費用，並根據當時應支付給該借款人的利息和費用的數額，在有權獲得該款項的各方之間按比例分配；(Ii)用於支付貸款本金和本合同項下該借款人當時應支付的未償還信用證付款，按有權享有該貸款的各方之間的比例，按照當時到期應付該等當事人的本金金額按比例分配。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權 或以其他方式獲得對其貸款的付款、參與信用證付款或上述任何債權(統稱債權)的應計利息，導致該貸款人收到其債權總額的付款比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得較大比例的貸款人應購買其他貸款人債權的參與權(以面值現金)，以使所有此類付款的利益應由貸款人按照其各自的總金額按比例分攤
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索賠；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據和按照本協議或任何其他貸款文件的明確條款進行的任何付款(為免生疑問，或貸款人作為轉讓或出售其任何債權的參與權給任何受讓人或參與者(本公司或其任何聯屬公司除外，本段條文適用)的代價而獲得的任何付款。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與向每一借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
(D)除非代理人在任何貸款人或開證行賬户到期前收到借款人的通知 ，表示該借款人不會付款，否則代理人可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則各適用貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或開證行的款項，並按隔夜利率按該款項分配之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天支付利息。
(E)如任何貸款人未能支付根據第2.04(D)、2.04(F)、2.05(B)、2.15(E)或9.03(D)條規定須由其支付的任何款項，則代理人可酌情決定(即使本條款有任何相反規定)將代理人其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條文項下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.17. 減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.13或2.18節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其受影響的貸款或本合同項下的其他信貸擴展提供資金或登記，或將其在本合同項下受影響的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)該指定或轉讓(I)會取消或減少根據第2.13條應支付的金額，2.15或2.18，視乎情況而定，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。
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(B)如果(I)任何貸款人根據第2.13或2.18條要求賠償，(Ii)任何借款人必須根據第2.15條向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，(Iv)任何貸款人為非延期貸款人，或(V)任何貸款人未能同意根據第9.04節要求所有貸款人(或所有受影響貸款人或受影響類別的所有貸款人)同意的擬議修訂或豁免，而所需貸款人(或在第9.04節不要求要求貸款人同意的情況下，為受影響類別的多數貸款人的利益而定)應獲得同意的情況下，公司可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用並作出努力，要求貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益、權利(不包括根據第2.13、2.15或2.18節獲得付款的現有權利)和貸款文件下的義務(如果是因未能提供同意而產生的任何此類轉讓和轉授，則為其所有權益)。將本協議和其他貸款文件項下的權利和義務(該等現有權利除外)授予應承擔此類義務的合格受讓人 (如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但(A)公司應已收到代理人和每家開證行的事先書面同意，在任何情況下，同意均不得被無理地扣留、推遲或附加條件，(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金的範圍內)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款的資金、應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他 金額(如果適用，在每種情況下，僅限於與其作為特定類別貸款人的利益有關的金額)。提供資金的參與和應計利息和費用)或適用的借款人(在所有其他金額的情況下)，(C)在根據第2.13或2.18條提出賠償要求或根據第2.15條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少，(D)如果由於貸款人作為非延期貸款人的地位而導致的任何此類轉讓和授權，受讓人應已同意適用的延期，(E)對於因未提供同意而產生的任何此類轉讓和轉授，受讓人應 已給予同意，並且由於此類轉讓和轉授以及任何同時進行的轉讓和轉授和同意，適用的修訂或放棄，以及(F)此類轉讓與適用法律不相牴觸。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和授權可以根據公司、代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而需要進行此類轉讓和授權的貸款人不一定是當事人。
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第2.18節。外國子公司成本。(A)如任何貸款人因向其作出、轉換為、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)而付出的費用，或任何貸款人或任何開證行參與、發出、或維持為任何借款附屬公司的賬户開立的任何信用證(或維持其參與或簽發任何此類信用證的義務)(或減少任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)或開證行已收到或應收的任何款項的金額)，增加或減少該貸款人或開證行(視屬何情況而定)視為善意的金額，原因是該借款子公司在美國以外的司法管轄區註冊或開展業務，則該借款子公司應對該貸款人或開證行予以賠償。在該貸款人或開證行提出要求後15天內(附一份副本給代理人)支付增加的費用或減少的費用。在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人或開證行根據本款提出索賠並列明應向其支付的一筆或多筆額外金額(以及該等金額的計算依據)的證明應為決定性的。
(B)每一貸款人或開證行應立即通知本公司和代理人其所知的任何事件，使該貸款人或開證行有權根據上述(A)段獲得額外利息或付款，但無論如何，應在該貸款人或開證行實際獲悉此事後90天內通知公司和代理人；但 (I)如果任何貸款人或開證行未能在實際獲知此類事件後90天內發出通知，則該貸款人或開證行僅有權根據第2.18款就此類事件導致的任何費用或減少額獲得根據本第2.18款應支付的賠償金，以支付自該貸款方或開證行發出此類通知之日起90天及之後發生的費用或減少額。在貸款人的判斷中，這種指定將避免需要或減少此類補償的金額 ，並且不會在其他方面對該貸款人不利。
第2.19節。借款子公司的指定。(A)於本協議日期 日後，本公司可要求指定任何附屬公司為借款附屬公司，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的借款附屬公司協議送交代理人。代理人收到借款附屬協議後，應立即將其副本提供給各貸款人和開證行。除非任何貸款人或開證行在收到借款附屬協議後10個工作日內(或如果是在美國以外司法管轄區註冊的子公司，或在美國以外的司法管轄區開展業務的子公司，則為15個工作日)內通知代理人該協議是非法的，或僅就並非根據借款子公司批准管轄區的法律組織的子公司而言，違反該貸款人或開證行普遍適用的內部政策，對於該貸款人或開證行向該子公司發放信貸(在這種情況下，該子公司不應成為借款子公司)，該子公司應在滿足第4.03節規定的所有條件後，在本協議的所有目的下成為借款子公司和本協議的一方，直至公司 就該子公司簽署並向代理人交付一份借款子公司的終止書，此後該子公司應不再是借款子公司和本協議的一方。收到任何信息後立即通知
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借款子公司終止時，代理人應將其複印件提供給每家貸款人和發證銀行。儘管有上述第二句話，任何借款子公司的終止將不會在借款子公司的借款本金或利息、或為借款子公司的賬户開具的信用證尚未結清時對該借款子公司生效，除非就該未結清信用證而言，公司已同意成為每份該等信用證的申請人，並根據一項令代理人合理滿意的假設協議，負責所有信用證項下的支出和其他相關金額；但該借款附屬公司的終止應有效終止該借款 附屬公司S根據本協議有權進一步借款或取得進一步的信用證。
(B)各借款附屬公司在此不可撤銷地委任本公司為本協議的所有目的的代理人，(I)發出和接收通知(包括任何借款通知和任何利息選擇請求)和(Ii)簽署和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書。
第2.20節。違約貸款人。 (A)儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(I)僅在違約貸款人的信用風險敞口範圍內(不包括構成違約貸款人LC風險敞口的任何部分，根據下文第(Iii)(A)款須重新分配的任何部分)，根據第2.10(A)節的規定，該違約貸款人根據第2.10(A)條作出的承諾金額應繼續累算貸款費用；
(Ii)違約貸款人的承諾和信用風險不應計入確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.04節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.04節另有規定外，要求所有貸款人或受其影響的所有貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改均應按照本條款的規定徵得該違約貸款人的同意；和
(Iii)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：
(A)該違約貸款人的全部或部分第一批LC風險或第二批LC風險(視屬何情況而定)(不包括該違約貸款人根據第2.04(D)和2.04(F)條的規定為其參與提供資金的未償還LC支出的該等LC風險的任何部分)，應按適用比例在非違約第一批貸款人或非違約第二批貸款人之間重新分配 。
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相應的一批百分之一或兩批百分之一(視情況而定)，但僅限於 所有非違約一批貸款人一批信用敞口加上該違約貸款人S一批LC敞口的總和(以上括號條款中提到的任何部分除外)不超過所有非違約一批貸款人和一批承諾的總和，以及(Y)在實施該重新分配後，任何非違約一檔貸款人的一檔信貸敞口 不超過其一檔承諾和(2)(X)所有非違約二檔貸款人的兩檔信用敞口的總和 該違約貸款人的二檔LC敞口(以上括號條款中提到的任何部分除外)不超過所有非違約的兩檔貸款人和(Y)任何非違約二檔貸款人的第二檔信貸敞口的總和 ；
(B)如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後的一個工作日內(在根據第(A)款執行任何部分再分配後)，為開證行的利益將與該違約貸款人相對應的借款人的債務(除第(I)款括號中所指的任何部分外)抵押給開證行，只要該LC風險尚未按照第2.04(I)節規定的程序進行重新分配。
(C)如果借款人根據上文第(B)款將該違約貸款人S有限責任公司風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人在該部分以現金抵押期間，無需按照第2.10(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用。
(D)如根據上文第(A)款重新分配該違約貸款人的LC風險，則根據第2.10(A)及2.10(B)條須支付予貸款人的費用，須按照分配給非違約貸款人的該等LC風險的金額調整；及
(E)如果根據上文第(A)款須重新分配的違約貸款人S的全部或任何部分LC敞口既未根據上文第(A)或(B)款進行再分配，也未根據上文第(A)或(B)款進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本協議項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.10(A)條就違約貸款人的LC敞口的該部分向該違約貸款人支付的所有融資費，而根據第2.10(B)節就該違約貸款人的S信用證風險應支付的所有信用證費用應支付給開證行(並根據該違約貸款人的信用證風險中可歸因於各開證行出具的信用證的該部分的金額在開證行之間按比例分配)，直至該信用證風險被重新分配和/或現金抵押為止。
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(B)只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就無需 開具、修改或延長該貸款人有承諾的部分項下的任何信用證，除非開證行合理地信納該違約貸款人的S LC風險將被100%重新分配給非違約貸款人和/或按上述規定擔保的現金，並且任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合本節(A)(Iii)(A)段的方式在適用部分的非違約貸款人之間分配(且該違約貸款人不得參與)。
(C)如(I)任何貸款人的母公司的破產事件應在生效日期後發生，且只要該事件持續至 ，或(Ii)開證行真誠地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務，則除非該開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人訂立安排，否則該開證行無須開立、修改或增加任何信用證，合理地令開證行滿意，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。
(D)如果代理人、本公司和每家開證行同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人對S的承諾，並且在該日期，該貸款人應 按面值購買其他貸款人的一期貸款和/或兩期貸款，以及代理人確定為貸款人持有此類貸款所必需的出資參與，並根據其適用的份額百分比為其提供資金 該貸款人即不再是違約貸款人(但無權收取在其作為違約貸款人期間產生的任何費用，在此期間未經其同意按照第9.04節和本節的規定作出的所有修訂、豁免或修改均對其具有約束力)。
(E)本第2.20條規定的針對違約貸款人的權利和補救措施，是代理人和每個貸款人、每家開證行、本公司或任何其他借款人在任何時候針對違約貸款人或就違約貸款人享有的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施，並且是累積的，但不限於這些權利和補救措施。
第2.21節。延長到期日。(A)公司可在生效日期後兩次向代理商發出書面通知( 延期通知)，請求將到期日延長(每次延期)至不遲於當時的現有到期日(該現有到期日 日期，現有到期日)的一週年的日期，但在任何連續12個月的期間內不得進行超過一次的延期，並且在生效後，到期日不得超過適用的延期截止日期後的五年 。
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(B)代理應立即向每個貸款人提供每個延期通知的副本，並且 應要求每個貸款人在將延期通知送達該貸款人後20天內告知代理該貸款人是否同意所請求的延期；但任何貸款人在該延期通知日期後20天前未通知該代理人的，將被視為拒絕了所請求的延期(同意請求延期的每個貸款人被稱為延期貸款人，而拒絕或被視為拒絕請求延期的每個貸款人均拒絕同意將所請求的延期稱為非延期貸款人)。同意或不同意本協議項下任何延期的決定應由各貸款人自行決定。如果組成不少於所需貸款人的貸款人同意在緊接適用的延期通知交付後生效日期的週年日之前延長到期日，則 自與之有關的延期截止日期起生效，適用於延期貸款人的到期日應為現有到期日的一週年；如果根據第2.21節對到期日的延長不會生效，除非在適用的延期結束日(獲得所需貸款人的同意的第一個日期，以及本但書中規定的適用延期的條件被稱為延期截止日期)，代理商應已收到一份截至延期截止日期的證書，該證書由公司的財務官簽署。大意是應滿足第4.02(B)節和第4.02(C)節中規定的條件(這兩節中所有提及借款的內容均被視為對這種延期的引用，不影響第4.02(C)節中的插入語)。每個非展期貸款人的承諾應在現有到期日終止，該非展期貸款人發放的任何未償還貸款的本金及其應計利息，以及根據本協議應支付給該非展期貸款人或為該非展期貸款人支付的任何應計費用和其他款項應在現有到期日 到期並支付。儘管有本款前述規定，但在提及任何開證行或該開證行簽發的任何信用證時使用的可用期間和到期日(不考慮根據第2.21節的任何延期)等術語，未經開證行事先書面同意，不得延期(有一項理解和同意，即，如果任何開證行未同意任何延期，(1)該開證行應在適用的現有到期日(或在此基礎上確定的可用期限)內繼續享有開證行在本合同項下的所有權利和義務，如適用)，此後無義務開具、修改或延長任何信用證(但在每種情況下，應繼續享有第2.04、2.13、2.15、2.18和9.03節關於在該時間之前簽發的信用證的利益)，和(2)借款人應使可歸因於該開證行簽發的信用證的信用證風險為零，但不遲於本應根據本條款規定將此類信用證風險降至零之日，而不影響根據本款延長適用的現有到期日的效力(且無論如何不得遲於該現有到期日)。
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第2.22節。是違法的。儘管有上述第二條的規定，如果在生效日期後，任何適用的法律、規則或條例的通過或生效，或任何適用的法律、規則或條例的任何改變，或負責實施、解釋或管理的任何政府當局對其實施、解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其適用的貸款機構)遵守任何此類政府當局的任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其適用的貸款機構)不能或不可能維持或資助其定期基準貸款或RFR貸款，或任何開證行以任何貨幣簽發 信用證，且該貸款人或開證行應通知代理人，代理人應立即向其他貸款人和本公司發出通知，直至該貸款人或開證行通知本公司和代理人導致暫停的情況不再存在(該貸款人或開證行同意在意識到這種情況不再存在時立即這樣做)，該貸款人有義務發放定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)。或該開證行以該貨幣開具信用證的行為應被暫停。在根據本節向代理人發出任何通知之前，任何此類貸款人應指定一個不同的適用放貸機構，如果這樣的指定將避免發出此類通知的需要，並且根據該貸款人的判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。如果任何此類貸款人決定不能合法地繼續維持和資助其任何未償還定期基準貸款或RFR貸款直至到期，並應在該通知中指明，適用的借款人應立即全額償還每筆此類定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)當時的未償還本金及其應計利息。在提前償還每筆該等期限基準貸款或RFR貸款(視屬何情況而定)的同時，每個借款人應從該貸款人借入一筆本金金額相等的ABR貸款(利息和本金應與其他貸款人的相關期限基準貸款或RFR貸款(視情況而定)同時支付)，而該貸款人應發放此類ABR貸款。
第三條
陳述和 保修
本公司聲明並保證：
第3.01節。公司的存在和權力。本公司及各借款附屬公司經正式組織、有效存續及在其組織管轄範圍內的法律下運作良好 ，並擁有一切公司權力及一切政府許可、授權、同意及批准，以經營其目前所進行的業務。
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第3.02節。公司和政府授權；無違規行為。每個借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件均在借款人S的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，不需要由任何政府當局或就任何政府當局採取行動或向任何政府當局備案，且不違反或構成根據本公司或任何借款子公司的章程或其他組織文件或任何協議、判決、禁令、命令的任何規定或規定的違約。對本公司或其任何附屬公司具有約束力的法令或其他文書，或導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。
第3.03節。 約束效果。本協議及其所屬的其他貸款文件已由每個借款人正式簽署和交付，構成了每個借款人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。
第3.04節。財務信息；無重大不利變化。(A)本公司及其合併附屬公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止財政年度的相關綜合經營狀況、股東權益及現金流量，由普華永道有限責任公司呈報，並已載入截至2022年12月31日的S公司截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年報，該報表的副本已按公認會計原則公平地呈交予各貸款人， 本公司及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其於該財政年度的綜合經營業績及現金流量。
(B)自2022年12月31日以來，本公司及其綜合附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績並無重大不利變化。
第3.05節。打官司。在任何法院或仲裁員或任何政府當局有合理可能作出不利決定而可能對本公司及其綜合附屬公司整體的業務、綜合財務狀況或綜合經營業績造成重大不利影響，或以任何方式使本協議或任何其他貸款文件的有效性受到質疑的情況下，並無針對本公司或其任何附屬公司或據本公司所知對其構成威脅或影響的訴訟、訴訟或 法律程序待決。
第3.06節。遵守ERISA。除非 未能履行其責任或未能遵守規定不會對本公司及其綜合附屬公司的業務、綜合財務狀況或綜合經營業績造成重大不利影響，否則被視為整體的ERISA集團各成員公司已就每項計劃履行其根據ERISA的最低籌資標準及《國税法》所規定的責任，並在所有重大方面均遵守有關每項計劃的現行ERISA及《國税法》的規定。ERISA小組沒有成員(A)要求豁免《國税法》第412條規定的以下方面的最低供資標準
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任何計劃，(B)未能就任何福利安排向任何計劃或多僱主計劃或 作出任何規定的供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，導致或純粹由於時間的推移，可能導致根據ERISA第302(F)或307條或國內税法第412(N)或401(A)(29)條(或其任何後續條款)施加留置權或張貼債券或其他擔保 或(C)根據ERISA第IV章產生任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付保費的責任除外 如果該等行動、失敗或發生可能對本公司及其綜合附屬公司的業務、綜合財務狀況或綜合經營業績產生重大不利影響 。
第3.07節。環境問題。(A)在正常業務過程中，本公司會檢討或安排其附屬公司檢討環境法例對本公司及其附屬公司的業務、營運及財產的影響。在此審查的基礎上，公司已合理地得出結論，公司根據公認會計原則確定和評估的任何相關負債和成本，包括遵守環境法的成本，清理或關閉其財產所需的任何資本或運營支出，達到或保持符合法律規定的環境保護標準所需的任何資本或運營支出，或作為任何許可證、許可證或合同的條件，任何設施的任何定期或永久關閉，或任何設施運營水平的降低或性質的變化，與廢物或有害物質非現場處置有關的任何成本或責任，以及對包括員工在內的第三方的任何責任，以及任何相關的成本和支出，不太可能對公司及其合併子公司的整體業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，且(B)公司或其子公司均未(I)未能遵守或未獲得並遵守任何適用環境法所要求的任何許可證，或(Ii)根據任何適用環境法，承擔任何或有或有責任，除第(I)及(Ii)項情況外，任何合理地預期不會對本公司及其綜合附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的事項除外。
第3.08節。税金。本公司及其附屬公司已提交其須提交的所有美國聯邦所得税報税表及所有其他材料，並已根據該等報税表或根據本公司或任何附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，但不包括目前正由 適當訴訟程序真誠提出異議的評估。本公司認為，本公司及其附屬公司賬面上有關税項或其他政府收費的費用、應計項目及準備金是足夠的。
第3.09節。子公司。根據本公司所管轄的法律，本公司各S重要附屬公司均已正式成立、有效存續及信譽良好 ，並擁有所有公司權力及經營其業務所需的所有政府許可、授權、同意及批准。
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第3.10節。不是一家投資公司。任何借款人都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。
第3.11節。全面披露。到目前為止，借款人為貸款文件或擬進行的任何交易或與貸款文件或任何交易相關的目的而向代理商或貸款人提供的所有信息，以及此後由任何借款人向代理商或貸款人提供的所有此類信息，在陳述或認證該等信息的日期作為一個整體，在所有重要方面都將是真實和準確的。本公司已以書面向貸款人披露對本公司及其綜合附屬公司整體的業務、營運或財務狀況，或任何借款人履行貸款文件所訂責任的能力有重大不利影響或可能影響(在本公司現可合理預見的範圍內)的任何及所有事實。
第3.12節。《聯邦儲備條例》。本公司或其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(U規例所指)或提供信貸以購買或攜帶保證金股票的業務。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於違反(包括任何貸款人)理事會任何規定的任何目的，包括規定U和X。不得超過資產價值的25%，受本協議、任何其他貸款文件或貸款人所屬任何其他協議項下的資產出售、質押或其他處置的任何限制，任何貸款人或貸款人的附屬公司將在任何時候由保證金股票(在此類含義下)代表。
第3.13節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持並執行政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其董事、高級職員及僱員遵守適用的反貪污法律及適用的 制裁，以及本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及董事，以及據本公司所知，其各自的僱員在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁。 本公司、任何附屬公司或據本公司或任何附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員均不是受制裁人士。
第四條
條件
第4.01節。有效性。本協議應按照第9.08節的規定生效，前提是滿足以下條件：
(A)除非另有説明，代理商應已收到下列文件，每份文件的日期均為生效日期：
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(I)公司總法律顧問伊馮娜·M·卡布雷拉的意見，涉及代理人可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的事項；及
(Ii)代理人可合理要求的與借款人的組織、存在和良好地位有關的所有文件和證書、每份貸款文件的公司當局、每份貸款文件的授權和有效性以及與此相關的任何其他事項，所有文件和證書的形式和實質均應令代理人滿意。
(B)現有信貸協議項下的承諾應已終止或將同時終止，貸款人賬户的任何未清償或應計款項應已全額支付，代理人應已收到其應合理要求的、滿足該等條件的證據。
(C)代理商和安排人應在生效日期或之前收到根據本合同或根據他們中的任何一人和公司簽訂的承諾書或費用函而到期和應付的所有費用和其他款項，包括在發票範圍內的所有合理補償或付款自掏腰包本合同項下借款人根據任何其他貸款文件或該承諾書要求償還或支付的費用(包括律師的費用、收費和支出)。
(D)至少在生效日期前三天，貸款人應至少在生效日期前10天收到銀行監管機構根據適用條款？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息，達到 書面(可能通過電子郵件)要求的程度。
代理人應立即將生效日期通知本公司和貸款人，該通知為最終通知，對合同各方均有約束力。
第4.02節。每個積分 活動。任何貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及任何開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：
(A)代理人收到借款通知，或適用的開證行和代理人收到第2.02條或第2.04條(視具體情況而定)要求開具、修改或延長信用證的請求；
(B) 在緊接該項借款之前和之後，或在該項信用證的簽發、修改或延期之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；和
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(C)本協議(生效日期後，第3.04(B)和3.05節所述的陳述和保證除外)或適用的借款附屬協議中包含的借款人的陳述和擔保在借款之日並截至借款之日均為真實。
本合同項下的每一次借款(貸款的任何轉換或延續除外)以及信用證的每次簽發、修改或延期，應視為適用借款人在借款之日作出的關於已滿足本節第(B)款和第(C)款規定的條件的聲明和保證。
第4.03節。每個借款子公司的合併和初始貸記事件。每個貸款人向任何借款子公司提供初始貸款的義務以及任何開證行向任何借款子公司開具任何初始信用證的義務的指定是否有效，取決於下列條件的滿足：
(A)代理人應已收到各方正式簽署的該借款子公司S借款子公司協議 。
(B)代理人應已收到代理人合理地 滿意該借款附屬公司的律師的書面意見，主要以附件H的形式，並涵蓋代理人可能合理地 要求的與該借款附屬公司、本協議擬進行的交易或其借款附屬協議有關的其他事項。
(C)代理人應已收到代理人可能合理要求的所有文件和證書，這些文件和證書涉及借款附屬公司的組織、存在和信譽、擬進行的交易的公司當局和授權、借款附屬公司的財務狀況和與此相關的任何其他事項，以及與借款附屬公司、其借款附屬公司協議或該等交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均令代理人滿意。
(D)貸款人應已收到(I)銀行監管機構要求的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法》所規定的瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，以及(Ii)借款子公司的受益所有權證明，如果該借款子公司是受益所有權條例下的法人實體 客户。
第五條
聖約
公司同意，只要承諾仍然有效，或任何信用證仍未結清，或任何貸款或信用證付款的本金或利息，根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他費用或金額將不予支付：
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第5.01節。信息。公司將交付給代理商，代理商將按照其慣例向每個貸款人提供 ：
(A)在本公司每個會計年度結束後90天內，或在本公司向證券交易委員會提交10-K表格年度報告的適用截止日期後5天內(如較早)，儘快提供本公司及其合併子公司截至該會計年度末的綜合資產負債表以及該財務年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量 。在每種情況下以比較的形式列出上一財年的數字(不言而喻，如果公司在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov)，上提供了包含此類信息的本公司該財年的Form 10-K年度報告，則應滿足提供此類信息的要求)普華永道有限責任公司或另一家國家公認的獨立註冊會計師事務所均以證券交易委員會可接受的方式報告了這些信息(沒有持續經營意見，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)；
(B)在本公司每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，或在S向證券交易委員會提交其10-Q表格季度報告的適用截止日期後5天內，在任何情況下儘快提供本公司及其綜合子公司截至該季度末的綜合資產負債表，該季度及 公司S會計年度截至該季度末部分的相關合並經營報表，以及本公司S會計年度於該季度末結束的部分的相關合並現金流量表。在每種情況下以比較形式列出相應季度的數字和公司上一財年的相應部分(不言而喻，如果公司在包含此類信息的10-Q表格季度報告中包含此類信息的公司S在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov)，上均按照證券交易委員會的規則和規定提交和認證，則應滿足提供此類信息的要求；
(C)在上文第(A)和(B)款規定的適用期限內，公司首席財務官或首席會計官的證書，(X)合理詳細地列出確定公司在該財務報表日期是否遵守第5.07節的要求所需的計算方法，以及(Y)説明在該證書日期是否存在任何違約或違約事件，如果存在違約或違約事件，則説明其細節以及公司正在採取或擬採取的行動；
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(D)在本公司任何行政人員實際知悉任何失責或失責事件後5個營業日內，如該失責行為當時持續，則須提交本公司首席財務官或首席會計官的證明書，列明該失責或失責事件的詳情及 公司正就該等失責事項採取或擬採取的行動；
(E)如未以電子方式向證券交易委員會提交所有財務報表、報告和委託書的副本，則在郵寄給本公司股東後立即予以公佈；
(F)如果和當ERISA集團的任何成員(I)向PBGC發出或被要求就根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的任何計劃向PBGC發出或被要求發出任何可報告事件(如ERISA第4043節所定義)的通知，或知道任何計劃的計劃管理人已經或必須就任何此類應報告事件向PBGC發出通知，則向PBGC發出或要求向PBGC發出關於該應報告事件的通知的副本；(Ii)收到ERISA第四章規定的全部或部分退出責任的通知，或任何 多僱主計劃已終止的通知的副本；(Iii)預期多僱主計劃將根據ERISA第四標題破產，或處於瀕危或危急狀態(按《國税法》第432節或ERISA第305節的含義)，公司首席財務官或首席會計官的證書，列出公司或ERISA集團適用成員 要求或建議採取的此類事件和行動的細節；(Iv)確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(ERISA第303(I)(4)節或《國税法》第430(I)(4)節的含義)，公司首席財務官或首席會計官的證書，列出公司或ERISA集團的適用成員 需要或建議採取的事件和行動的細節；(V)收到PBGC根據ERISA標題IV發出的通知，表示有意終止、就任何計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或任命受託人管理任何計劃的通知的副本；(Vi)申請豁免《國税法》第412條規定的最低資金標準，該申請的副本；(Vii)發出意向終止根據ERISA第4041(C)條規定的任何計劃的通知、該通知的副本和向PBGC提交的其他信息；(Viii)根據ERISA第4063條發出退出任何計劃的通知，而該成員是該計劃的主要僱主(該條所指的僱主)，該通知的副本；或(Ix)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何所需的款項或供款，或 對任何計劃或福利安排作出任何修訂，導致或僅因時間推移而導致根據ERISA第302(F)或307條或《國税法》第412(N)或401(A)(29)條或其任何後續條款施加留置權或張貼債券或其他證券；公司首席財務官或首席會計官的證書，列明該事件的詳細情況
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以及公司或ERISA集團的適用成員被要求或擬採取的行動(如有)；然而，只有當該事件或行動合理地可能對公司及其綜合子公司的業務、綜合財務狀況或綜合經營業績產生重大不利影響時，才需要公司首席財務官或首席會計官的證明；
(G)在穆迪S或S應已宣佈改變指數債的評級或被視為已確立的評級後，立即發出關於該評級變化的書面通知；
(H)在提出要求後，貸款人為遵守適用的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》，應立即知悉您的客户和反洗錢規則和條例；以及
(I)代理人應任何貸款人的合理要求，不時提供有關本公司及其附屬公司的財務狀況或業務的額外資料。
第5.02節。支付債務 。本公司將支付及清償，並將促使各附屬公司於到期日或到期前支付及清償其各自的所有重大債務及負債，包括但不限於税項負債，但可透過適當的法律程序真誠地就該等債務及負債提出異議的情況除外，本公司將維持並將促使各附屬公司根據通用會計準則為任何該等債務及負債的應計項目維持適當儲備。
第5.03節。財產的維護；保險。(A)本公司將保持，並將安排各附屬公司保持其業務中有用和必要的所有財產 保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。
(B)本公司將並將 安排其各附屬公司向財務穩健及負責任的保險公司維持(以本公司名義或S本人的名義)就其各自財產投保，保額至少為從事相同或類似業務的知名聲譽的公司在同一一般地區所承保的風險(及保留風險)，保額至少為 ，並將應 代理人的要求，向貸款人提供有關所投保保險的合理詳細資料。
第5.04節。開展業務和 維持生存。本公司將繼續，並將促使各子公司繼續從事與本公司及其子公司目前開展的相同一般類型的業務，並將保存、更新和全面保持 和生效，並將使各子公司保持、更新和全面有效，並影響其各自的公司存在和
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它們各自在正常經營中所必需或需要的權利、特權和特許經營權； 但第5.04節中的任何規定均不得禁止(A)將子公司合併或合併為公司或借款子公司(如果涉及借款子公司的任何此類合併或合併不能倖免於該合併或合併，但在該合併或合併中尚存的人須提交代理人合理要求的假設協議和相關文件)，或將非借款子公司與另一人(公司或借款子公司除外)合併或合併為另一人(公司或借款子公司除外)，並且如果在每種情況下，在生效後，(B)非借款子公司的公司存在、權利、特權或特許經營權的終止或業務的變更，如果本公司真誠地確定該終止或變更符合本公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則不應發生且仍在繼續，或(C)非借款子公司的任何子公司的公司存在、權利、特權或特許經營權終止，或以其他方式解散或清盤，如果該子公司的所有或基本上所有資產被轉讓、轉讓、出售、或以其他方式轉讓給任何也是子公司的實體。
第5.05節。遵紀守法。本公司將在所有方面遵守並促使各子公司遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於環境法和ERISA及其下的規則和法規)，但以下情況除外：(A)通過適當的訴訟程序真誠地質疑遵守的必要性，或(B)不遵守規定對本公司及其綜合子公司的業務、財務狀況、運營結果或前景沒有重大不利影響。公司將保持有效並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守適用的反腐敗法律和適用的 制裁的政策和程序。
第5.06節。對財產、賬簿和記錄的檢查。公司將保存，並將促使各子公司保存 適當的記錄和帳簿，其中應全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；並將允許任何貸款人的代表支付貸款人S的費用，並將促使各子公司允許由S代理支付費用的代理代表訪問和視察各自的任何財產，檢查和摘錄各自的任何賬簿和記錄，並與各自的高級管理人員、員工和獨立註冊會計師事務所討論各自的事務、財務和賬目，所有這些都在合理的時間和按合理希望的頻率進行。
第5.07節。利息覆蓋率。本公司將不允許在從本協議日期之前或之後開始並在本協議日期之後結束的連續四個會計季度內，合併EBITDA與合併淨利息的比率 支出低於3.00：1.00。
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第5.08節。消極誓言。本公司或任何子公司都不會對其現在擁有或今後收購的任何資產產生、 承擔或忍受存在任何留置權，但：
(A)在生效日存在的留置權，以擔保在生效日本金總額不超過75,000,000美元的未償債務；
(B)在任何法團或其他人士成為附屬公司時，該法團或其他人士的任何資產上存在的任何留置權，而該留置權並非為預期該事件而設定的；
(C)任何資產上的任何留置權，以擔保為獲得該資產的全部或任何部分費用而招致或承擔的債務；但該留置權須與該資產的取得同時或在該資產取得後90天內附連；
(D)在任何公司或其他人與公司或附屬公司合併或合併時存在的任何公司或其他人的任何資產上的任何留置權，而該留置權並不是在考慮該事件時產生的；
(E)在本公司或其附屬公司收購任何資產之前已存在的任何留置權，而該留置權並非為預期該等收購而設定；
(F)因再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權，該等債務由本節上述任何條款所允許的任何留置權擔保；但此類債務不得增加，也不得以任何額外資產作擔保；
(G)在其正常業務過程中產生的留置權，該留置權(1)不擔保債務，(2)不擔保任何超過150,000,000美元的債務，(3)總體上不對其資產價值造成重大減損，或對其在業務運營中的使用造成實質性損害；
(H)任何外國附屬公司在任何金融機構維持的任何存款賬户的任何留置權(包括抵銷權)，以及任何外國附屬公司向任何金融機構提供的任何其他現金或現金等價物的任何留置權，在每一種情況下，該金融機構或其關聯公司為在正常業務過程中經營該外國附屬公司的業務而向該外國附屬公司提供的與財務管理服務、貿易融資或其他融資有關的任何留置權；
(I)在存款機構維持的銀行S留置權、抵銷權或類似權利以及有關存款賬户和存款資金的補救措施；但此類存款賬户或資金不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的，並且 不受本公司或任何子公司對訪問的限制，不超過適用的銀行法規的要求；
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(J)因在正常業務過程中發生的資本租賃而產生的留置權；但此類留置權僅延伸至作為適用資本租賃標的的資產；以及
(K)本節前述條款不允許的留置權，保證在任何時間未償還的債務本金總額不超過綜合淨值的10%。
第5.09節。 資產的合併、合併和出售。(A)本公司及其附屬公司不會(I)與任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外；但(A)在涉及本公司的任何該等合併或合併中，本公司應為該等合併或合併中的尚存人士；及(B)在涉及借款附屬公司的任何該等合併或合併中，(X)該借款附屬公司應為該合併或合併中的尚存人士，或(Y)該等合併或合併中的尚存人士應為本公司或另一借款附屬公司，而該尚存人士須交付代理人合理要求的假設(Br)協議及與此有關的文件，但第5.04節明確準許者除外，或(Ii)出售、租賃或以其他方式轉讓，直接或間接(包括通過合併或 合併，以及無論是在一次交易還是在一系列交易中)，將本公司及其子公司的全部或大部分資產(在正常業務過程中出售的庫存除外)作為一個整體， 視為本公司及其子公司的資產。就本節而言，本公司及其附屬公司的大部分資產整體而言，指本公司及其合併附屬公司綜合總資產的20%或以上。
(B)本公司不會允許任何借款附屬公司不再是本公司的附屬公司，除非在基本上同時，(I)本公司已就該借款附屬公司籤立並向代理人交付借款附屬公司的終止協議，(Ii)向該借款附屬公司提供的任何貸款的本金或利息應全額預付，及(Iii)如任何信用證須為該借款附屬公司的賬户開立並未清償，本公司應已同意成為每份該等信用證的申請人，並根據一份令代理人合理滿意的假設協議，負責所有信用證項下的付款及其他相關金額。
第5.10節。使用收益和信用證。貸款和信用證的收益將僅用於公司及其子公司的營運資本和一般企業用途。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於違反董事會任何規定的任何目的，包括U和X規定。公司不得直接或據其所知間接使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得直接或
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本公司或其附屬公司知悉、間接使用任何借款所得或任何 信用證(A)以促進向違反任何適用的反腐敗法律的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，或(B)為資助或資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易而間接使用。
第六條
違約事件
第6.01節。違約事件。如果發生了以下一個或多個事件(違約事件)，並且 仍在繼續：
(A)任何借款人不得(I)在任何貸款或任何信用證支出到期後超過兩個工作日的期間內未能支付任何本金，或(Ii)任何貸款的利息、根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他款項在該貸款或任何其他貸款文件到期後超過五個工作日內未能支付；
(B)任何借款人不得遵守或履行第5.04節(與本公司和每家借款子公司的存在有關)、第5.07至5.10節(包括第5.07至5.10節)或第5.01(D)節(但僅在第5.01(D)節所指的違約或違約事件持續發生的情況下)中包含的任何約定；
(C)在代理人應任何貸款人的要求向借款人或公司發出書面通知後的10天內，借款人不得遵守或履行任何貸款文件(上文(A)或(B)項所涵蓋的承諾或協議除外)中包含的任何契諾或協議；
(D)任何借款人在本協議中或任何其他借款人在適用的借款附屬協議中或在根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出(或被視為作出)的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出(或被視為作出)時應證明在任何重大方面是不正確的；
(E)本公司或任何附屬公司在任何重大債務到期時不支付任何款項，使任何適用的寬限期生效；
(F)任何事件或條件如導致任何重大債務加速到期日 ，或使該債務的持有人或就提供該債務的任何承諾的債務人或代表該持有人S或債務人S行事的任何人能夠加速其到期日，或因該事件或條件構成違約或違約事件或類似事件(不論如何定義)而終止該承諾；但本款(F)不適用於(I)有擔保的債務：
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由於自願出售或轉讓擔保此類債務的財產或資產而到期，(Ii)因自願預付款、回購或贖回而到期的任何債務，(Iii)任何橋樑或其他臨時信貸安排中包含的任何債務和股權收益預付款要求，或(Iv)根據特別強制性贖回或類似條款到期的任何債務；
(G)公司或任何重要附屬公司應根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，啟動自願案件或其他程序，尋求對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求為其或其財產的任何實質性部分指定受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或應同意在針對其展開的非自願案件或其他程序中，對任何此類救濟或由任何該等官員任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或一般不償還到期債務，或採取任何公司行動授權 上述任何一項；
(H)針對本公司或任何重要附屬公司的非自願案件或其他程序，應根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，尋求對公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其財產的任何重要部分，且該等非自願案件或其他程序應在60天內不被駁回和擱置；或應根據現在或今後生效的聯邦破產法對公司或 任何重大附屬公司發出濟助令；
(I)ERISA集團的任何成員在到期時應未能支付在任何給定時間其根據ERISA第四章有責任支付的一筆或多筆總額超過150,000,000美元的金額；或根據ERISA第4041(C)條的含義終止材料計劃的意向通知應由ERISA集團的任何成員、任何計劃管理人或上述任何組合在ERISA第四章下提交；或PBGC應根據《ERISA》第四章提起訴訟程序，以終止、就任何材料計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或促使指定受託人管理任何材料計劃；或應存在《ERISA》第4042(A)節或其任何後續條款所述的條件，據此，PBGC將有權獲得裁定必須終止任何材料計劃的法令；或發生ERISA第4219(C)(5)節所指的完全或部分退出或違約，涉及一個或多個多僱主計劃，可能導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過1億美元的當前付款義務；
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(J)要求支付超過150,000,000美元的款項的判決或命令須針對公司或任何附屬公司作出，而該判決或命令須在30天內不獲履行及不獲擱置；或
(K)應發生控制權變更；
然後，在每一種情況下，代理人應所需貸款人的要求，通過通知公司，在相同或不同的時間採取以下兩種或兩種行動：(I)立即終止承諾(如有)，(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分支付(但按未償還貸款類別和未償還時每一類別貸款的比率計算)，據此宣佈已到期並應支付的貸款本金，連同其應計利息和借款人在所有貸款文件項下應計的任何未付費用和所有其他債務，應立即到期並立即支付，(Iii)要求按照第2.04(I)節的規定就信用證風險存入現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些都由借款人明確放棄，儘管本文件中包含的任何相反情況；在任何情況下，對於上述(G)或(H)款所述的任何借款人，承諾(如果有)將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息、任何未付的應計費用和借款人根據本協議或任何其他貸款文件應計的所有其他債務，將自動到期並立即支付，而在每種情況下，關於信用證風險的現金抵押品的保證金應立即自動到期，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知， 所有這些均由借款人明確免除。儘管本文中包含的任何內容與此相反。
第6.02節。 違約通知。代理人應應任何貸款人的要求，根據第6.01(C)條及時向公司發出通知，並應立即通知所有貸款人。
第七條
代理
第7.01節。任命和授權。每家貸款人和開證行均不可撤銷地指定並授權代理人採取貸款文件或本合同條款授予代理人的貸款文件規定的行動和行使貸款文件賦予代理人的權力，以及一切合理附帶的權力。
第7.02節。代理和附屬公司。摩根大通在貸款文件下擁有與任何其他貸款人或開證行相同的權利和權力，可以行使或不行使貸款文件，就像它不是代理人一樣，摩根大通及其關聯公司可以接受存款、將資金借給公司、擁有證券、擔任任何其他諮詢 身份的財務顧問，並總體上與公司或公司的任何子公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，就像它不是本公司或本公司的任何子公司或其他關聯銀行一樣，並且沒有向貸款人或開證行説明任何責任。
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第7.03節。由代理執行的操作。本合同項下代理人的義務僅為貸款文件中明確規定的義務，S代理人在本合同及其他貸款文件項下的義務應具有行政性質。在不限制前述一般性的情況下，(A)代理人不應承擔任何 受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理人一詞，並提及代理人，並不意在暗示根據代理理論或任何適用法律產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場慣例使用，旨在創造或僅反映締約各方之間的行政關係)。(B)代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定代理人須按所需貸款人的書面指示(或貸款文件所規定的其他數目或百分比的貸款人，或代理人真誠地認為在貸款文件規定的情況下需要行使的其他數目或百分比)行使的酌情權和權力除外；但代理商不應被要求採取其認為可能使代理商承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，並且 (C)除貸款文件中明確規定外，代理商沒有任何責任披露與公司或公司的任何子公司或任何其他附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露的責任。
第7.04節。 諮詢專家。代理人可徵詢法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其選定的其他專家的意見，並不對其根據該等律師、會計師或專家的意見真誠地採取或不採取的任何行動負責。
第7.05節。代理人的法律責任。代理及其任何關聯方均不對其採取或不採取的與本協議有關的任何行動負責：(A)徵得所需貸款人的同意或請求(或在貸款文件規定的情況下，代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(B)在自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下(除非 有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決作出裁決，否則視為不存在此類行為)。在公司、任何貸款人或任何開證行向代理人發出書面通知(説明這是違約通知)之前，代理人或其任何關聯方均不應被視為知悉任何違約，且代理人或其關聯方均無責任或責任確定、查詢或核實(I)與任何貸款文件或本合同項下任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述，或根據該文件或與此相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容；
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(br}(Ii)任何借款人或任何貸款人的任何契諾或協議的履行或遵守，或任何違約的發生；(Iii)滿足第IV條規定的任何條件，但收到要求交付給代理人的物品或滿足明確指其中所述事項為代理人可接受或滿意的任何條件除外；或(Iv)任何貸款文件或與本條款相關提供的任何其他文書、文件或文字的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。代理人應被視為不知道任何貸款人是受限制的貸款人，除非且直到代理人收到第1.06節所指的該貸款人的書面通知，然後僅在該通知中規定的範圍內，並且所要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已提供與本協議或任何其他貸款文件相關的同意或指示的任何確定不應受在被要求的貸款人或其他必需的貸款人提供同意或指示之後向代理人交付任何此類書面通知的影響。在不限制前述規定的情況下，代理商沒有義務根據第5.06節採取任何行動。代理人應有權信賴，且不承擔任何責任 依賴其認為真實的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)。代理人也有權依賴任何口頭或電話向其作出並被其認為是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)所作的任何陳述，並且在收到任何此類陳述的書面確認之前可以採取行動，因此不承擔任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、修改或延期是否符合本協議規定的任何條件時，代理人可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非代理人在發放該貸款或開證行(視屬何情況而定)之前合理地收到該貸款人或開證行(視屬何情況而定)的相反通知。儘管 本協議有任何相反規定，代理人不承擔任何責任，或因代理人確定(A)任何貸款人為違約貸款人或該等身份的生效日期而蒙受的任何損失、成本或開支承擔任何責任，但應進一步瞭解並同意，代理人沒有義務確定任何貸款人是否違約貸款人，(B)外幣隔夜利率、中央銀行利率或中央銀行利率調整，或(C)根據第1.04節的規定。
第7.06節。信用決定。每家貸款人和開證行 承認，其已在不依賴代理人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴代理人、任何文件代理人或任何其他貸款人，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人和開證行也承認，它將在不依賴代理人的情況下，獨立地、
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Arranger、辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸方，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議採取或不採取任何行動作出自己的信用決定。每一貸款人和開證行通過向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或加入協議，應被視為已確認收到，並同意並批准了要求在生效日期交付給代理人或貸款人和開證行的、或經其批准或滿意的每份貸款文件和其他文件。
第7.07節。繼任者代理。代理人可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在任何此類辭職後，所要求的貸款人有權指定繼任代理人。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任代理人，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休代理人可以代表貸款人指定一名繼任代理人，該代理人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或許可的商業銀行，且 的資本和盈餘合計至少為5億美元。一旦繼任代理人接受其在本合同項下的委託，該繼任代理人即繼承並被授予退任代理人的所有權利和義務，卸任代理人將被解除其在本合同項下的職責和義務。本公司支付給繼任代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非 公司與該繼承人另有約定。儘管有上述規定，如果在卸任代理人發出辭職意向通知後30天內，並無繼任代理人被如此委任並接受委任，則卸任代理人可向貸款人、開證行及本公司發出辭職生效通知，在通知所述辭職生效之日起，(A)卸任代理人將被解除其在本協議項下的職責及義務，及(B)所需貸款人將繼承並享有卸任代理人的所有權利、權力、特權及責任。但(I)根據本協議規定，除退職代理人以外的任何人的賬户中，必須向退職代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(Ii)要求或預期向退職代理人發出或作出的所有通知和其他通信也應直接發給或作出給各貸款人和每家開證行。S代理根據本協議辭職後，就退任代理、其子代理及其各自關聯方在擔任代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條款第七條和第9.03節的規定應有利於該退休代理、其子代理及其各自的關聯方。
第7.08節。安排者、辛迪加代理和文檔代理。安排人、辛迪加代理和文件代理 在任何貸款文件項下均不承擔任何責任、義務或責任。
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第7.09節。代理指定人和子代理。 (A)在此授權代理指定其附屬公司之一(代理指定人)履行以任何指定外幣計價的貸款、借款和信用證方面的代理職能。代理商應向本公司和貸款人發出通知，指定代理指定人(並可不時通過向公司和貸款人發出通知，將代理人指定人替換為其任何關聯公司)。在任何此類 指定之時及之後，(I)本合同要求交付的與指定外幣借款有關的所有借款通知、利息選擇請求和所有其他通知的副本應同時遞送給代理人和代理人 指定人；(Ii)本合同項下在以任何指定外幣計價的貸款、借款和信用證中對代理人的所有提及應解釋為包括對代理人指定人的提及。
(B)代理人可由代理人委任的任何一名或多名次級代理人或透過代理人委任的任何一名或多名次級代理人執行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。代理商和任何此類分代理商可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第七條的免責條款應適用於任何該等分代理商及其關聯方和任何該等分代理商，並應適用於他們各自與本條款所規定的信貸安排銀團有關的活動以及作為代理商的活動。代理人不對其任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇這些次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
第7.10節。破產或類似的程序。如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何借款人的任何訴訟程序懸而未決，代理人(無論任何貸款或任何信用證支出的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式屆時應到期並支付，也不論代理人是否向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不是義務)：
(A)就貸款、LC風險敞口和本協議項下所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便允許貸款人、開證行和代理人的索賠進入司法程序；和
(B)收取就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人或開證行支付此類款項，則根據本協議(包括第9.03節)，代理人應以代理人身份向代理人支付任何應付款項。本協議所載內容不得被視為授權代理人代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權代理人在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。
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第7.11節。某些ERISA很重要。每個貸款人(X)為代理人的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，在其成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾的 之日，向借款人和(Y)契諾作出並保證，至少下列事項中的一項為且將為真實：
(A)該貸款人沒有使用與該貸款人有關的一個或多個福利計劃中的一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，
(B)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(C)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(第84-14號第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，就S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或者
(D)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
此外，除非前一條(A)對貸款人而言是正確的，或者貸款人已根據前一條(A)提供了另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日(br}之日起)向本協議的貸款方和(Y)契諾作出聲明和保證。
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對於借款人或為借款人的利益，代理人不是該貸款人的資產的受信人，而S則訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
第7.12節。 錯誤付款。(A)各貸款人和開證行在此同意：(I)如果代理人通知該貸款人或開證行，該代理人已自行決定該貸款人或開證行從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或開證行(視屬何情況而定)應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日 ，將任何該等付款(或其部分)的金額(或其部分)退還給代理人，連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向代理商償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得主張並特此放棄對代理商就退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於基於物有所值清償或任何類似原則的任何抗辯。代理人根據本款向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(B)各貸款人和開證行在此進一步同意，如果貸款人和開證行從代理商或其任何關聯公司 (I)收到的付款金額或日期與代理商(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知)中規定的金額或日期不同，或(Ii)在付款通知之前或之後沒有 ，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。各貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行(視屬何情況而定)應迅速將該事件通知代理人，並在接到代理人的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額退還給代理人，該款項(或部分)是在同一天的資金中作出的。連同自該貸款人或開證行收到該款項(或其部分)之日起至按隔夜利率向代理人償還該款項之日起的每一天的利息。
(C)借款人特此同意：(I)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，代理人應代為享有該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。
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(D)每一方在本條款7.12項下承擔的S義務應在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替代、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
第八條
擔保
為促使擔保方向借款子公司提供信貸，本公司作為主要債務人而不僅僅是擔保人，在此不可撤銷且無條件地擔保借款子公司的債務。本公司進一步同意，借款附屬公司到期及準時支付的債務可全部或部分延期或續期，而無須通知其或獲得其進一步同意，而即使任何該等債務延期或續期，本公司仍將受其在本協議項下的擔保約束。
本公司不向任何借款子公司提示、要求付款和拒絕付款，也不接受接受其債務的通知和拒絕付款的通知。公司根據本條第八條承擔的義務不應受到下列情況的影響：(A)任何被擔保方未能根據本協議、任何借款子公司協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款子公司提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何借款子公司的任何義務的任何延期或續期；(C)對任何借款附屬公司適用於本協議任何借款附屬公司、任何借款子公司協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(D)任何受保方未能或遲延對任何借款附屬公司的債務的任何其他擔保人行使任何權利或補救；(E)任何借款附屬公司在履行其義務時的任何違約、不履行或拖延、故意或其他行為；或(F)任何其他行為(支付或履行任何借款附屬公司的責任除外)、不作為或延遲作出任何其他行為，而該等行為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司的風險，或以其他方式解除本公司作為擔保人的法律或衡平法上的責任，或會損害或取消本公司的任何代位權 。
本公司進一步同意，其在本協議項下的擔保構成到期時的付款承諾(不論任何借款附屬公司的任何 破產或類似程序是否已暫停該借款附屬公司的任何債務的應計或收取或作為該等債務的清償)，並放棄 要求任何受保方以任何借款人或附屬公司或任何其他人士為受益人的任何存款賬户或信貸餘額的任何權利。
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本公司根據本細則第VIII條承擔的責任不會因任何理由而減少、限制、減值或終止，亦不會因任何借款附屬公司的責任無效、違法或無法執行、任何不可能履行任何借款附屬公司的義務、任何司法管轄區的任何法律或法規或任何其他影響任何借款附屬公司的責任條款或 其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反申索、補償或終止。
本公司還同意，在任何借款人破產或重組或其他情況下，如果借款子公司的任何債務的償付或其任何部分在任何時間被任何被擔保方撤銷或必須以其他方式恢復，其根據本第八條規定的義務應繼續有效或恢復。
為促進前述規定，但不限於任何受保方可能因本協議而在法律上或在衡平法上對本公司享有的任何其他權利，如任何借款子公司未能在借款子公司到期時以加速、提前還款或其他方式償付借款子公司的任何債務，公司特此向代理人承諾，並將在收到代理人的書面要求後，立即向代理人支付或安排向代理人支付一筆相當於該等債務的未付本金金額的現金，以便以現金形式分發給適用的擔保方。本公司還同意，如果任何該等債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律禁止， 貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者在任何被擔保方的合理判斷下，不符合對其權利或利益的保護，則在該被擔保方當選時，本公司應以美元(根據付款之日的有效匯率)和/或在紐約支付該等債務，並應賠償被擔保方因該替代付款而蒙受的任何損失或支出(包括因匯率波動而產生的損失或支出)。
在本公司全額償付任何借款附屬公司的任何債務後，每一被擔保方應以合理方式將欠該被擔保方的該等債務的金額 轉讓給本公司，該等轉讓在本公司履行有關債務的範圍內是順應的，或應本公司的要求，按本公司的指示進行 處置(所有轉讓均不向任何擔保方追索，也無需任何擔保方的任何陳述或擔保)。在本公司支付上述任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何借款附屬公司的所有權利，在各方面均應從屬於優先且不可行地全額償付該借款附屬公司對擔保方所欠的所有債務。
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第九條
其他
第9.01節。 通知。(A)除明確允許通過電話(且符合本節(B)款的規定)發出的通知和其他通信外，本條款規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或電子郵件郵寄的方式送達，如下所示：
(I)如致本公司或任何借款附屬公司(或如屬借款附屬公司，則致 公司)，地址：伊利諾伊州唐納斯格羅夫，唐納斯格羅夫，200005Highland Parkway，3005Highland Parkway，Suite200，Illinois 60515；電子郵件：jmoran@dovercorp.com，複印件：Dover Corporation，3005 Highland Parkway，Suite 200，Downers Grove，Illinois 60515，總法律顧問；電子郵件：imc@dovercorp.com；
(Ii)如果寄給代理人，請寄給摩根大通銀行貸款和代理服務集團，地址：紐瓦克斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5 Floor 1，DE 19713-2107.(電話： 電話：1-302-455-3768；電子郵件：bryan.a.Cook@chee.com)；
(Iii)如果發往摩根大通，作為發行銀行，JPMorgan Chase Bank，N.A.，10420 Highland Manor Dr.，4 Floor，Tampa，FL 33610， 請注意：備用LC單位(電話：第800-364-1969號；電子郵件：gts.ib.Standby@jpmche e.com)，並將副本發送給摩根大通銀行，N.A.，貸款和代理服務集團，斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5Floor 1，Newark，DE 19713-2107，電話：1-302-455-3768； 電子郵件：bryan.a.Cook@chee.com)；以及
(Iv)如屬任何貸款人或任何其他開證行，則按其行政調查問卷中所列的地址、電話號碼和電子郵件(視情況而定)提供。
本合同任何一方均可通過通知本合同其他各方更改其地址、電話號碼 或更改本合同項下的通知和其他通信的電子郵件(如果貸款人或開證行有任何更改，則通過通知本公司和代理人)。
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已經發出，以本節(B)項規定的範圍內的電子通信交付的通知應按該款規定有效。
(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信，除電子郵件外，還可根據代理人批准的程序，通過其他電子通信或使用電子系統交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知
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如果該貸款人或開證行已通知代理人它不能通過該等其他電子通信或使用電子系統接收該條項下的通知，則該貸款人或開證行。向代理商、本公司或任何借款附屬公司發出的任何通知或其他通訊，除電子郵件外，可根據收件人事先批准的程序，以其他電子通訊方式交付或提供；但該等程序的批准可由任何該等人士以通知彼此的方式限制或撤銷。
除非代理商另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認(如可用的回執請求功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)投寄至電子系統的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)借款人同意，代理人可(但無義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或任何其他電子系統上張貼通信，向貸款人和開證行提供通信。代理商使用的任何電子系統均按原樣提供，代理各方不保證任何電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會在與通信或任何電子系統的 連接中作出任何類型的、明示的、默示的或 法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理商或其任何關聯方(統稱為代理方)不對任何借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他 個人承擔任何責任，包括因借款人或代理S通過電子系統傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。
第9.02節。沒有豁免權。代理人、任何貸款人或任何開證行未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄行使該等權利、權力或特權，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。代理人、貸款人和開證行在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意均無效，除非得到第9.04節的允許，然後該放棄或同意僅在以下情況下有效
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特定的實例和指定的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論代理人、任何貸款人或任何開證行或其各自的關聯公司當時是否已通知或知道此類違約。
第9.03節。費用；賠償。(A)公司應支付(I)所有合理的自掏腰包代理人和安排人的費用，包括代理人和安排人的合理費用和律師費用，與本合同規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的準備和管理、任何貸款文件或其任何修改項下的任何豁免或同意、或任何貸款文件項下的任何違約或所謂違約，以及(Ii)如果發生違約事件，均屬合理自掏腰包代理人、任何貸款人或任何開證行因此類違約和催收、破產、資不抵債和其他執行程序而產生的費用，包括律師的費用和支出。
(B)本公司同意賠償代理人、每個安排人、每個貸款人、每個開證行和上述各相關方(每個都是受賠方)，並使每個受賠方不受任何和所有責任和費用的損害，包括但不限於，受賠方在任何調查、行政或司法程序中可能產生的合理律師費和支出(無論該受償方或本協議的任何其他方是否應被指定為當事人，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論受賠方是否根據合同、侵權行為或任何其他理論提起訴訟)。本合同的任何一方或任何其他人)提出或威脅與本公司、其子公司或其各自的財產或業務有關的任何貸款文件或任何貸款或信用證收益的任何實際用途或擬議用途(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)或(Ii)有害物質的排放或適用環境法下的任何其他責任；但在下列情況下，任何受償人均無權獲得本合同項下的賠償：(A)受賠人S(或其關聯方)的重大疏忽或故意不當行為(根據有管轄權的法院的最終判決)，或(B)貸款人或其關聯方因與任何其他貸款人或受讓人或參與者的訴訟有關而發生的(X)與根據第9.05節進行的轉讓、參與或其他轉讓有關的(X)。(Y)不關乎任何借款人採取或沒有采取的任何行動，亦不關乎任何借款人的任何權利或義務。
(C)在適用法律允許的範圍內，本公司或任何借款附屬公司均不得主張或允許其任何關聯公司或關聯方主張或放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息獲得的信息或其他 材料(包括個人數據)而對任何貸款人相關人員提出的任何損害索賠。
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傳輸系統(包括互聯網和電子系統)，除非此類損害是由具有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的貸款人相關人員S的嚴重疏忽或故意不當行為造成的(理解並同意，前述規定不構成放棄任何貸款人相關人員違反第9.14節規定的義務的任何索賠或其他權利)。根據任何責任理論，本協議任何一方或其任何關聯方均不對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生、與本協議相關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)承擔任何責任 任何貸款或信用證或其收益的使用，且本協議任何一方均不得主張、或允許其任何關聯方或關聯方主張，且每一方特此放棄：任何此類責任(理解並同意，本句中的任何內容均不解除本公司或借款子公司根據本第9.03節前述段落或任何貸款文件中規定的任何其他賠償或償還條款承擔的義務)。
(D)如借款人沒有向代理人(或其任何分代理人)、任何開證行或前述任何一方的任何關聯方(在不限制其履行義務的原則下)支付根據本條(A)或(B)段規定須由其支付的任何款項，則各貸款人各自同意向代理人(或該分代理人)、該開證行或該關聯方(視屬何情況而定)付款，貸款人S按比例(在要求支付適用的未報銷費用或賠償時確定)按比例分攤該未償還金額；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理(或該分代理)或該開證行以其身份，或針對代表該代理(或任何該分代理)或任何開證行的上述任何關聯方而招致或提出的。就本節而言，貸款人S應根據其在全部信用風險敞口和未使用的承諾中所佔份額之和按比例確定貸款人。
(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。
第9.04節。修訂及豁免。(A)除第9.04(B)節規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其任何規定，除非在本協議的情況下，根據本公司、代理人和所需貸款人訂立的一項或多項書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據代理人與作為協議當事人的借款人訂立的一項或多項書面協議，在每種情況下，徵得所需貸款人的同意，但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過本公司與代理人簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要(A)此類修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或(B)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且代理人不得在通知貸款人之日起五個工作日內收到書面通知。
102
來自所需貸款人的通知，聲明所需貸款人反對此項修改，以及(Ii)此類協議不得(A)在未經任何貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人的承諾，或改變該貸款人可獲得貸款的幣種，(B)未經受影響的每個貸款人的書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額，降低其利率或降低本協議項下應支付的任何費用，(C)推遲任何貸款的預定到期日或任何信用證付款的規定償還日期，或支付本合同項下任何應付利息或費用的任何日期，或允許 在到期日之後到期的任何信用證的簽發，或在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日 因此，(D)改變第2.16(B)或2.16(C)條的方式，改變第2.16(B)或2.16(C)條的規定，從而在未經每一貸款人書面同意的情況下改變按比例分攤付款的方式，(E)未經每一貸款人(或每一類別貸款人，視情況而定)的書面同意，更改本節的任何規定或所需貸款人定義中所列的百分比，或本協議中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，(F)免除或限制本公司在第八條下的擔保義務。或(G)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款對持有貸款或參與任何一類信用證的貸款人的付款權利產生不利影響，而不是以持有貸款或參與另一類信用證的貸款人的方式，未經代表受影響類別多數利益的貸款人的書面同意；此外， (1)未經代理人或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改、擴大或以其他方式影響代理人或任何開證行的權利或義務，以及(2)任何修改，放棄或以其他方式修改本協議，因其條款影響一類貸款人(但不影響另一類貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過本公司簽訂的一份或多份書面協議以及受影響的貸款人類別的利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下的唯一貸款人類別)根據本條款予以同意。
(B)即使本條(A)段有任何相反規定：
(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，不需要任何違約貸款人同意，除非涉及本節(A)(Ii)款(A)、(B)或(C)款所述的任何修訂、放棄或其他修改，而且只有在該違約貸款人 受該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下，或(B)在本條(A)(Ii)款所指的任何修訂、放棄或其他修改的情況下，滿足以下條件的任何貸款人：
103
在該等修訂、豁免或其他修改生效且其承諾根據該等修訂、豁免或其他修改生效時，收到該貸款人作出的每筆貸款的本金和利息的全額付款，以及根據本協議欠該貸款人或為該貸款人賬户應計的所有其他金額和其他貸款文件；
(2)任何開證行的信用證承諾額可通過該開證行與 公司之間的協議減少或增加(該增加或減少在該開證行和公司向代理人交付通知後生效)；
(3)本協定可按第2.04(J)、2.04(K)、2.07(D)、2.07(E)、2.12(B)和2.21(A)節規定的方式修訂；
(Iv)根據 最後一句對適用利率一詞的定義所作的任何修改，只需徵得本公司和所需貸款人的書面同意；以及
(V)本協議和其他貸款文件可按第2.19節規定的方式進行修改，對於成為本協議一方的任何借款子公司，本協議(包括本協議的附件)可通過公司和代理人簽訂的書面協議進行修訂 ，以規定他們認為必要或適宜的相關技術修改。
(C)經任何貸款人書面同意，代理人可以，但沒有義務代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改 。根據本第9.04節所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。
(D)各借款子公司特此承認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改均可按照第9.04節的規定進行，任何此類修訂、豁免或其他修改均不需要徵得借款子公司的同意，且借款子公司應受本協議或經修訂、放棄或修改的任何其他貸款文件(如果之前為協議一方)的約束。
第9.05節。 繼承人和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利(任何借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，但第5.04或5.09節明確規定的與公司或另一借款子公司合併或合併的借款子公司，或第5.09(B)節明確規定的借款子公司除外。
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和(Ii)除依照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節規定的範圍內)、安排人、辛迪加代理、文件代理，以及在本協議明確規定的範圍內，代理指定人和任何代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、分代理商、貸款人和開證行)根據或由於本協議而享有的任何合法或平等的權利、補救或索賠。
(B)任何貸款人可在未經本公司同意的情況下，隨時向一名或多名合資格的受讓人(每名參與者)授予參與其承諾或其任何或全部貸款的權益，而無需本公司、代理、開證行或任何其他貸款人的同意。如貸款人將參與權益授予參與者，不論是否已通知本公司及代理人，該貸款人仍須獨自負責履行其在本協議項下的義務，而該等義務應維持不變，而借款人、代理人、開證行及其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利及義務繼續單獨及直接與該貸款人進行交易。任何貸款人可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該貸款人應保留履行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行任何修訂、修改或豁免的權利；但此類參與協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意對本協議或第9.04(A)節第一個但書第(Ii)款所述的任何其他貸款文件進行任何修訂、放棄或其他修改。每一借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每一參與者應有權享有第2.13、2.14、2.15和2.18節關於其參與權益的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.15(F)節的要求(應理解為第2.15(F)節所要求的文件應交付給授予貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(C)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但此種參與方應同意遵守第2.16節和第2.17節的規定，將其視為本節(B)項下的受讓人。出售股份的每一貸款人同意，應本公司S的要求和費用， 採取合理努力與本公司合作，以執行關於任何參與者的第2.17(B)節的規定。以下第(C)或(D)款不允許的轉讓或其他轉讓，就本協定而言，僅限於根據本(B)款授予的參與權益範圍內的效力。出售參與的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址以及每名參與者的本金金額(和聲明的利息)S在貸款中的權益或任何貸款文件項下的其他義務(參與者登記冊)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何貸款中的權益有關的任何信息)，
105
本協議項下的承諾或其他義務(任何貸款文件)提供給任何人，除非有必要披露此類貸款、承諾或其他義務 根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不應 負責維護參與者名冊。
(C)(I)在以下(C)(Ii)段所列條件的約束下，任何貸款人可在事先徵得(A)公司書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人 (該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；但轉讓給該貸款人的關聯公司、任何其他貸款人(違約貸款人除外)或(如果違約事件已經發生並仍在繼續)任何符合資格的受讓人，(B)代理人；但轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，以及 (C)每家開證行，均無需本公司同意。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人每次轉讓的承諾額或貸款金額(自轉讓和承擔交付代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元，除非本公司和代理人雙方另有同意；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要本公司的同意；
(B)每次部分轉讓應按比例轉讓出借人S在本協議項下的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付一份轉讓和假設(或通過引用併入電子系統上張貼的轉讓和假設表格的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費；
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，以便向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)，並根據受讓人S的合規程序和適用法律，包括聯邦、州和外國證券法， 接收此類信息；以及
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(E)如果受讓人不是根據美國或其州的法律註冊成立的，則受讓人應根據第2.15節的規定向公司和代理人提交免除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。
(Iii)在滿足本節的所有要求，包括根據本節第(C)(V)款接受和記錄後，自每項轉讓和假設(或以引用方式併入電子系統上張貼的轉讓和假設形式的協議)規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而出讓貸款人應在該轉讓和假設所轉讓的 利益範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了S在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.13、2.14、2.15和2.18節(在每種情況下，關於該轉讓生效日或之前發生的事實和情況)和第9.03節的利益)。
(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，其中記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金金額(以及所述利息)(登記冊)。對於本協議的所有目的，登記簿中的條目應為確鑿的無清單錯誤，借款人、代理人、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管已通知 相反。登記冊應可供借款人和任何開證行或貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。
(V)代理人收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和假設(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在電子系統上的協議)、受讓人S填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條款所述的貸款人)和本節所指的處理和記錄費用後，代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果代理人合理地認為該轉讓和假定沒有本節所要求的任何書面同意，或以其他方式不符合適當的形式，則代理人不應被要求接受該轉讓和假定或記錄其中所包含的信息，並承認代理人在獲得(或確認收到)任何該等書面同意或其形式(或其中的任何缺陷)方面不負有責任或義務(也不產生任何責任)。
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此類轉讓和承擔，任何此類義務和義務僅與轉讓貸款人和受讓人有關。就本協議而言，轉讓應為有效，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，並且在記錄之後，除非代理人另有決定(該決定由代理人自行決定，該決定可能以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓和與之相關的假設有任何缺陷，轉讓也應有效。每一轉讓貸款人和受讓人通過其簽署和交付轉讓和假設(或通過引用合併電子系統上張貼的轉讓和假設形式的協議)，應被視為已向代理人表示，已獲得本節要求的與此有關的所有書面同意(代理人同意除外)，並且此類轉讓和假設以其他方式正式完成並以適當形式完成，每個受讓人通過其簽署和交付轉讓和假設(或通過 引用電子系統上張貼的轉讓和假設形式的協議)，應視為已向轉讓貸款人和代理人表明，該受讓人是合格的受讓人，並應遵守本節第(C)(Ii)款第(E)款的要求。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此類質押或轉讓不得解除出讓人貸款人在本協議項下的義務，或以任何質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(E)即使本協議中有任何其他相反規定，任何出借人S權利的受讓人或參與者都無權根據第2.13或2.15節獲得比該出借人有權就轉讓的權利獲得更多付款的付款，除非(I)在獲得適用的參與或權益後發生的法律變更導致該有權獲得更多付款，(Ii)該等轉讓是在徵得本公司S事先書面同意後作出的，或(Iii)第2.18節規定貸款人在某些情況下須指定不同的適用放款辦事處。
第9.06節。抵押品。每一貸款人向代理人和其他每一貸款人表示，其真誠地不依賴任何保證金股票(如U規則所定義)作為延長或維持本協議所規定信貸的抵押品。
第9.07節。管轄法律；服從管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
108
(B)借款人、貸款人、開證行和代理人中的每一人，為了因本協議而引起或與本協議有關的所有法律程序的目的，或為了承認或執行任何判決的目的，在此不可撤銷地、無條件地將其自身及其財產提交紐約南區美國地區法院和位於紐約縣的紐約州最高法院的管轄權，或向上述法院的任何上訴法院提交。開證行和代理人在此不可撤銷和無條件地同意，因本協議或其任何關聯公司提出的本協議或其他貸款文件而產生或與之有關的所有索賠應僅在紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決；但任何貸款人或開證行或代理人或上述任何附屬公司就在美國以外司法管轄區註冊成立或經營業務的借款附屬公司提出的任何該等索賠，均可在該借款附屬公司註冊成立或經營業務所在的司法管轄區的法院進行聆訊及裁定。借款人、貸款人和代理人均同意，任何此類訴訟的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)借款人、貸款人、開證行和代理人中的每一方在法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷且無條件地放棄現在或今後可能對在上述(B)段所述法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，以及 在此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。
(D)借款人、貸款人、開證行和代理人均不可撤銷地同意以第9.01(A)節規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
(E)各借款附屬公司在此不可撤銷地指定、委任及授權本公司作為其指定、委任及代理，以收取、接受及確認為本協議或任何其他貸款文件所引起或有關的訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件。此類服務可以郵寄或將該流程的副本郵寄或遞送至本公司託管的任何借款子公司，地址為本公司的S地址，用於根據第9.01節發出通知，各借款子公司在此不可撤銷地授權並指示本公司代表其 接受此類服務。
(F)如果任何借款子公司或其任何資產在任何司法管轄區獲得或此後獲得司法豁免權，而該司法管轄區可隨時就本協議或任何其他貸款文件啟動司法程序、法律訴訟、扣押(無論在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷，則該借款子公司在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷且無條件地放棄此類豁免權。
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第9.08節。副本；一體化；有效性；電子執行。 (A)本協議可以簽署為任意數量的副本(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每個副本都應是正本，其效力如同本協議的簽名和本協議的簽名在同一份文書上一樣。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人及其關聯方在與本協議設立的信貸安排有關的承諾書項下的承諾，以及他們提交的任何承諾通知(但不取代該承諾函或其中提及的任何費用函中未因本協議的條款而終止的任何其他條款，所有這些規定將繼續完全有效(br})。本協議自代理人收到本協議雙方簽署的本協議副本之日起生效(如果任何一方未收到被執行的副本，則應 收到該當事人以令代理人滿意的形式簽署本協議副本的書面確認)；但本協議的有效性取決於滿足或放棄第4.01節中規定的條件。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽署副本、 (Y)任何其他貸款文件和/或(Z)與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權，通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名、複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個都是附屬文件)應與交付本協議的手動簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或與本協議有關的任何其他貸款文件和/或將簽署的任何文件以及本協議計劃進行的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一項均應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律；但即使本合同有任何相反規定，代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(X)在代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，代理人及每一貸款人和開證行均有權依賴據稱由任何借款人或其代表提供的電子簽名。
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無需進一步核實，且無義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Y)在代理人、任何貸款人或任何開證行的要求下，任何電子簽名後應立即有人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括與代理人、貸款人、開證行和任何借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過電子郵件.pdf傳輸的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段有關的目的，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。 (B)同意代理人及各貸款人和開證行可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄的一份或多份副本， 應視為在該人在S的正常業務過程中創建的，並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄在任何情況下均應視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄任何爭論、抗辯或質疑法律效力的權利。本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的有效性或可執行性，包括與本協議的任何簽字頁有關，並且(D)放棄就S代理人和/或任何貸款人S或開證行S完全依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件傳輸的任何其他電子手段或任何其他電子手段再現實際執行的 簽名頁的圖像而向任何貸款人相關人員提出的任何索賠。包括因任何借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
第9.09節。生存。第2.13、2.14、2.15、2.18和9.03條以及第七條和第八條的規定在本協議擬進行的交易完成、貸款償還、代理人辭職或替換或貸款人的任何權利轉讓或替換、信用證到期或終止以及本協議承諾或終止或本協議或本協議任何規定終止後繼續有效。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果開證行已向代理人提供書面同意，同意解除貸款人在本協議項下對該開證行簽發的任何信用證的義務(無論是由於適用借款人對該開證行的義務已通過在開證行交存現金而全額抵押，或由指定開證行為受益人的信用證支持)，此後，對於本協議和其他貸款文件的所有目的(包括確定公司是否需要遵守本協議第五條，但不包括第2.13、2.14、2.15、2.18和9.03條以及任何其他貸款文件中規定的任何費用補償或賠償條款)，該信用證應不再是本協議和其他貸款文件項下的未償還信用證，貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔與之相關的義務。根據第2.04(D)或2.04(F)節。
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第9.10節。放棄陪審團審判。借款人、代理人、簽發銀行和貸款人在此不可撤銷地放棄因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。借款人、代理人、開證行和貸款人中的每一方(A)證明，本協議另一方的任何代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議的引誘而訂立本協議的，其中包括 本節中的相互放棄和證明。
第9.11節。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方(包括任何借款子公司)應儘可能地同意，根據相關司法管轄區的正常銀行程序，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日與該其他貨幣一起購買的匯率。
(B)每一借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(適用債權人)的任何款項而承擔的債務，即使以本協議所述的貨幣以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，均應予以解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判決為以判決貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果以此方式購買的協議貨幣的金額少於最初欠適用債權人的協議貨幣金額，則借款人同意作為一項單獨義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔第9.11節中所包含的義務。
第9.12節。利率限制。 即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費)，應超過可由以下公司簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)。
112
根據適用法律持有該貸款的貸款人，根據本合同就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，應就該貸款應支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用進行累計，就其他貸款或期限應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不得高於其最高利率)，直至該累計金額連同其按NYFRB利率計算的利息到還款之日為止。應已由該貸款人收到。
第9.13節。某些通知。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》和/或《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及使借款人能夠根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求識別借款人的其他信息。
第9.14節。保密協議。代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密，或應遵守適用於該信息的專業或僱傭保密義務)，(B)在任何監管機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，但代理人或貸款人在收到傳票或其他法律程序後，應在切實可行範圍內儘快通知公司收到傳票或其他法律程序(如適用法律允許)，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(F)符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議的規定，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或 參與者或其各自的顧問，(Ii)實際或預期的信用保險提供者或該提供者的S顧問，或(Iii)與借款人、任何借款子公司及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手，或與該交易有關的任何交易對手S的顧問，(G)經本公司同意。(H)如果此類信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，(Ii)代理商或任何貸款人可在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得，或(Iii)由代理商或任何貸款人在不參考信息的情況下獨立開發，以及(I)在保密的基礎上向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸安排相關的CUSIP號碼的發放和監控。就本節而言，信息是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但(I)任何此類信息除外
113
代理、任何貸款人或任何開證行在借款人披露之前可在非保密基礎上獲得的信息，以及(Ii)有關本協議的存在和目的、本協議設立的信貸安排的性質和金額以及安排方定期向數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的 服務於貸款行業的數據服務提供商的所有權和角色的信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。任何貸款文件中的任何內容均不得阻止披露任何機密信息或其他事項，以防止 否則會導致貸款文件所考慮的任何交易或與所考慮的任何交易相關的任何交易成為指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。
第9.15節。沒有信託關係。借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何溝通而言，借款人、其子公司及其關聯公司，一方面與代理、辛迪加代理、文件代理、貸款人、開證行及其關聯公司，將建立一種商業關係，不會通過暗示或其他方式產生代理、辛迪加代理、文件代理、貸款人、發行銀行或其關聯公司的任何受託責任，且不會被視為與任何該等交易或通訊有關的責任。借款人理解代理人、貸款人、開證行及其關聯公司可能具有與借款人的經濟利益相沖突的經濟利益。在法律允許的最大範圍內，借款人在此同意不向任何代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、貸款人或開證行或其各自的關聯方就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向任何代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、貸款人或其各自的關聯方提出索賠。
第9.16節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.17節。可分性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；且某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.18節。 非公開信息。(A)各貸款人承認，任何借款人或代理人根據本協議或與本協議有關或在執行過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每個
114
貸款人向借款人和代理人聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它已在其行政調查問卷中確定了可能根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息的信用聯繫人。
(B)借款人和各貸款人承認，如果借款人根據本協議或與本協議相關的信息由代理商通過電子系統分發，(I)代理商可將任何借款人表示包含MNPI的任何信息僅張貼在指定給私人借款人代表的電子系統的部分上，以及(Ii)如果借款人沒有表明他們中的任何一方根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，代理人保留僅在電子系統中為私人貸款人代表指定的部分上張貼此類信息的權利。每個借款人同意具體説明借款人根據本協議或與本協議相關而向代理商提供的任何信息是否包含MNPI，代理商有權依賴借款人的任何此類説明，而無需對其進行獨立的 核實。
第9.19節。終止現有信貸協議。在生效日期，現有信貸協議(包括其下的承諾，但不包括第2.13、2.14、2.15、2.18和9.03節以及與生效日期之前的事件有關的第VII和VIII條)應根據《信貸協議》第2.09節終止。以下籤署的貸款人至少構成現有信貸協議項下和定義所要求的貸款人，放棄根據第2.09節的要求在預付貸款或承諾之前發出的終止通知 。
第9.20節。確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並 同意並承認受以下約束：
(A)任何決議 授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的債務，適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，以及此類股份
115
本公司將接受 或其他所有權文件，以取代與本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債有關的任何權利，或(Iii)因行使任何決議授權機構的減值及轉換權而更改該等負債的條款。
第 9.21節。關於任何受支持的QFC的確認。(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：關於此類受支持的QFC和QFC的美國特別決議制度) 信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)。
(B)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
116
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 多佛公司， | ||
| 通過 |
/S/布拉德·切雷帕克 | |
| 姓名：布拉德·M·塞雷帕克 | ||
| 職務：高級副總裁與首席財務官 | ||
[ 五年期信貸協議的簽名頁]
| 摩根大通銀行，N.A.，以其個人身份和代理人的身份， | ||
| 通過 | /S/Peter S.Predun | |
| 姓名：彼得·S·普雷登 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[ 五年期信貸協議的簽名頁]
簽名頁至
為期五年的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 通過 | /s/Oscar D.Cortez | |
| 姓名：奧斯卡·D·科爾特斯 | ||
| 標題：董事 | ||
簽名頁至
為期五年的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
北卡羅來納州滙豐銀行美國 | ||
| 通過 | /S/吉莉安·克萊蒙斯 | |
| 姓名：吉莉安·克萊蒙斯 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
| 對於需要第二個簽名塊的任何貸款人： | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 五年期信貸協議的簽名頁]
簽名頁至
為期五年的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
荷蘭國際集團都柏林分行 | ||
| 通過 | /S/Cormac Langfordr | |
| 姓名：科馬克·蘭福德 | ||
| 標題：董事 | ||
| 對於需要第二個簽名塊的任何貸款人： | ||
| 通過 | /S/肖恩·哈賽特 | |
| 姓名：肖恩·哈西特 | ||
| 標題：董事 | ||
[ 五年期信貸協議的簽名頁]
簽名頁至
為期五年的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
法國巴黎銀行 | ||
| 通過 | /S/柯克·霍夫曼 | |
| 姓名：柯克·霍夫曼 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 對於需要第二個簽名塊的任何貸款人： | ||
| 通過 | /S/莫妮卡·蒂拉尼 | |
| 姓名：莫妮卡·蒂拉尼 | ||
| 標題：董事 | ||
[ 五年期信貸協議的簽名頁]
簽名頁至
為期五年的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 通過 | 撰稿S/蘇珊·曼紐爾 | |
| 姓名：蘇珊·曼紐爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 對於需要第二個簽名塊的任何貸款人： | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 五年期信貸協議的簽名頁]
簽名頁至
為期五年的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
德意志銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 通過 | /s/朱明坤 | |
| 姓名：朱明基 郵箱：ming.k.chu@db.com | ||
| 職務：總裁副+1-212-250-7283 | ||
| 對於需要第二個簽名塊的任何貸款人： | ||
| 通過 | /s/馬爾科·盧金 | |
| 姓名：馬爾科·盧金 郵箱：marko.lukin@db.com | ||
| 職務：副總裁+_1212-250-7283 | ||
[ 五年期信貸協議的簽名頁]
簽名頁至
為期五年的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
高盛美國銀行 | ||
| 通過 | /s/喬納森·德沃金 | |
| 姓名：喬納森·德沃金 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[ 五年期信貸協議的簽名頁]
簽名頁至
為期五年的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
豐業銀行 | ||
| 通過 | /發稿S/程慧琳 | |
| 姓名：鄭慧琳 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[ 五年期信貸協議的簽名頁]
簽名頁至
為期五年的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
蔣氏農業銀行紐約分行 | ||
| 通過 | /s/Nelson Chou | |
| 姓名：周 | ||
| 職務：高級副總裁，企業銀行部部長 | ||
[ 五年期信貸協議的簽名頁]
簽名頁至
為期五年的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
美國銀行全國協會 | ||
| 通過 | /S/瑪麗·安·霍利 | |
| 姓名：瑪麗·安·霍利 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 五年期信貸協議的簽名頁]
簽名頁至
為期五年的信貸協議
多佛爾公司的
| 機構名稱：
北方信託公司 | ||
| 通過 | /s/Lisa DeCristofaro | |
| 姓名：麗莎·德克里斯托法羅 | ||
| 職位：高級副總裁 | ||
[ 五年期信貸協議的簽名頁]
附表2.01
承諾
第一批
| 出借人 |
承諾 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 110,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 110,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州滙豐銀行美國 |
$ | 110,000,000.00 | ||
| 荷蘭國際集團都柏林分行 |
$ | 110,000,000.00 | ||
| 法國巴黎銀行 |
$ | 84,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 84,000,000.00 | ||
| 德意志銀行紐約分行 |
$ | 84,000,000.00 | ||
| 高盛銀行美國 |
$ | 84,000,000.00 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 84,000,000.00 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 53,333,333.33 | ||
| 北方信託公司 |
$ | 33,333,333.34 | ||
|
|
|
|||
| 第一檔承付款總額 |
$ | 946,666,666.67 | ||
|
|
|
|||
第二批
| 出借人 |
承諾 | |||
| 農業銀行，紐約分公司 |
$ | 53,333,333.33 | ||
|
|
|
|||
| 共計兩期承付款 |
$ | 53,333,333.33 | ||
|
|
|
|||
| 總承諾額 |
$ | 1,000,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
附表2.19
借款人子公司批准的司法管轄區
| 1. | 加拿大 |
| 2. | 德意志聯邦共和國 |
| 3. | 盧森堡大公國 |
| 4. | 比利時王國 |
| 5. | 丹麥王國 |
| 6. | 挪威王國 |
| 7. | 西班牙王國 |
| 8. | 瑞典王國 |
| 9. | 荷蘭王國 |
| 10. | 芬蘭共和國 |
| 11. | 愛爾蘭共和國 |
| 12. | 新加坡共和國 |
| 13. | 瑞士聯邦 |
| 14. | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 |
附件A
[表格]分配和假設
本轉讓和假設(本轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，由以下確定為轉讓人的人(轉讓人)和以下確定為受讓人的人(受讓人)簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有下文確定的信貸協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改的信貸協議)中賦予此類術語的含義，受讓人在此確認收到該條款的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，在此全文闡述。
根據《標準條款和條件》及《信貸協議》，以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，截至代理人按以下預期填寫的生效日期(A)轉讓人S在信貸協議下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，涉及轉讓人在以下確定的適用信貸安排(包括此類信貸安排中包括的任何信用證和擔保)下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比利息，以及(B)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生的訴訟理由及針對任何人的任何其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法定債權以及與根據上文(A)款出售和轉讓的權利 和義務(根據上文第(A)和(B)款出售和轉讓的權利和義務在此統稱為轉讓權益)有關的法律或衡平法上的所有其他債權。此類銷售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1.轉讓人： | ||
| 2.受讓人： | ||
| [而且是[出借人][附屬公司/核準基金[確定出借人]1]] | ||
| 3.借款人： | 多佛公司及代理人應公司要求指定為借款子公司的任何借款子公司 | |
| 5.管理代理： | 摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理
| |
| 1 | 根據需要選擇。 |
| 6.信貸協議： | 截至2023年4月6日的五年期信貸協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改)，由多佛公司、借款子公司、貸款人和行政代理摩根大通銀行簽訂 | |
| 7.轉讓權益： | ||
| 合計金額 承諾/貸款 在所有貸款人中 |
數額： 承諾/貸款 指派2 |
百分比 指派 集合體 金額 的 承諾/貸款 在所有貸款人中3 |
||||||||||
| 第一批 |
$ | $ | % | |||||||||
| 第二批 |
$ | $ | % | |||||||||
生效日期：20_[由代理人填寫，並應為在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]
受讓人同意向代理人提交一份完整的 行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，以及根據受讓人S合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收此類信息的人。
| 2 | 必須遵守信用證協議第9.05(C)(Ii)(A)節中規定的最低轉讓金額，只要該等最低轉讓金額適用。 |
| 3 | 設置，至少到九位小數。 |
2
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| [ASSIGNOR名稱]，作為委託人， | ||||
| 通過 | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| [受讓人姓名或名稱]，作為受讓人， | ||||
| 通過 | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
[已同意及]4已接受：
| 摩根大通銀行，N.A.作為代理人， | ||||
| 通過 | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
[同意：]5
| [開證行名稱]，作為開證行， | ||||
| 通過 | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| 4 | 僅在信貸協議第9.05(C)節規定需要代理人同意的情況下添加。 |
| 5 | 僅在信用證協議第9.05(C)節要求各開證行同意的情況下添加。 |
3
[同意：]6
| 多佛公司， | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 6 | 僅在信貸協議第9.05(C)節要求徵得公司同意的情況下添加。 |
4
附件一
到分配和假設
標準條款和條件
分配和假設
1.申述及保證。
1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓的 權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓的權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並 完成本協議中預期的交易；以及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，除其在此作出的陳述、保證和陳述外，不承擔任何責任；(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)公司、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議項下的貸款人或按信貸協議不時載明的利率收取利息的任何規定，或(V)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自的任何責任。
1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議和適用法律規定的要求(如果有的話)，以獲得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議條款的約束，並且，在受讓權益的範圍內，貸款人應承擔貸款人的義務，(Iv)其已收到信貸協議的副本，連同根據第5.01(A)或5.01(B)節交付的最新財務報表的副本(或，如果在第一次交付之前，則為第3.04節所述)，以及其全權酌情認為適合進行自身信用分析的其他文件和信息。且其訂立此轉讓及假設及購買已轉讓權益的決定是獨立作出的，且不依賴代理人、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，且(V)本轉讓及假設附帶的任何文件須由受讓人根據信貸協議(包括第2.15節)的條款提交，並由受讓人妥為填寫及籤立，(B)同意(I)其將獨立且不依賴代理人、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時作出其本身的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款規定其作為貸款人須履行的所有義務，及(C)指定及授權代理人以代理人身分採取行動，並行使根據貸款文件條款授予代理人的權力，以及合理地附帶的權力。
2.付款。自生效日期起及之後，代理商應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費及其他金額的付款)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過電子圖像掃描傳輸交付本轉讓和假設的簽字頁的已執行副本，應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
2
附件B-1
[借款附屬協議的格式]
借款附屬協議日期為[], 20[](本協定)、多佛公司、特拉華州的一家公司(The Company)、[借款子公司名稱], a [司法管轄權][組織形式](新借款子公司 )和代理摩根大通銀行。
請參閲日期為2023年4月6日的五年期信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的信貸協議)，該協議由本公司、不時借款的附屬公司、貸款方及代理摩根大通銀行訂立。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有信用證協議中賦予此類術語的含義。
根據信貸協議，貸款人已同意(受協議所載條款及條件規限)向借款附屬公司提供貸款，而本公司及新借款附屬公司希望新借款附屬公司成為借款附屬公司。在符合信貸協議第2.19節的規定下，當 公司、新借款子公司和代理人各自簽署本協議時，新借款子公司應是信貸協議的一方、借款子公司和借款人，且就信貸協議的所有目的而言，新借款子公司 特此同意受信貸協議所有條款的約束。本公司同意信貸協議所載本公司的擔保將適用於新借款附屬公司的債務。
本公司及新借款附屬公司各自聲明並保證，本公司在信貸協議中有關新借款附屬公司及本協議的陳述及保證，於本協議日期及當日均屬真實無誤。
[新借款子公司代表並保證：(A)根據其組織和存在的司法管轄區的法律，新借款子公司在本《協議》、《信貸協議》和其所屬的其他貸款文件項下承擔的義務受民商法的約束，新借款子公司簽署、交付和履行本協議、《信貸協議》和此類其他貸款文件的行為構成且 將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。及(B)新借款附屬公司及其任何財產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行判決或其他方式)，以履行其在本協議、信貸協議及該等其他貸款文件項下的義務。]1
| 1 | 如新借款附屬公司是根據美利堅合眾國(包括其各州和哥倫比亞特區)以外的司法管轄區的法律成立的附屬公司，請填寫。 |
本協議受紐約州法律管轄，並按該州法律解釋。
2
自上述日期起，本協議雙方已由其授權人員正式簽署，特此為證。
| 多佛公司， | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [新增借款子公司名稱], | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 摩根大通銀行，N.A.作為代理人， | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
3
附件B-2
[表格]借款子公司終止
摩根大通銀行，N.A.作為代理人
貸款和代理服務 集團
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，
NCC5，1樓
郵編：紐瓦克，DE 19713-2107
布萊恩·庫克的關注
電子郵件：bryan.a.Cook@chee.com
[日期]
女士們、先生們：
簽署人為Dover(Br)Corporation，一家特拉華州的公司(The Company)，指的是本公司、不時借入的附屬公司、貸款方和代理摩根大通銀行之間於2023年4月6日簽訂的為期五年的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應 具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
公司特此終止 的狀態[](終止借款附屬公司)作為信貸協議項下的借款附屬公司。[本公司聲明並保證 截至本協議日期，除信貸協議第2.19條所述本公司已成為賬户一方的任何信用證外，並無向被終止的借款附屬公司的賬户發放貸款或開立任何信用證，而已終止的借款附屬公司根據信貸協議應支付的所有利息及/或費用(以及在代理人或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)已於本信貸協議日期或之前悉數支付。][本公司承認，終止的借款附屬公司將繼續作為借款子公司，直至 向終止的借款子公司發放的所有貸款均已全部償還，所有為終止借款子公司的賬户簽發的信用證均已註銷(或本公司已根據信貸協議第2.19條的規定成為該借款子公司的賬户方)，以及終止借款子公司就利息和/或費用應支付的所有款項(以及，在代理人或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他 金額應已全額支付，但終止的借款附屬公司無權根據信貸協議進一步借款或獲得進一步的信貸函件。]
本文書應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 多佛公司， | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
2
附件C
[表格]利益選擇請求
代理摩根大通銀行
貸款和代理服務組
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，
NCC5，1樓
郵編：紐瓦克，DE 19713-2107
布萊恩·庫克的關注
電子郵件：bryan.a.Cook@chee.com
[日期]
女士們、先生們：
請參閲日期為2023年4月6日的五年期信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，該協議由多佛公司、貸款方及代理摩根大通銀行訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。
[以下簽名的借款人][本公司代表下述借款人]特此根據《信貸協議》第2.06條作出不可撤銷的通知，表示其選擇[繼續以下確定的借款或如下所述的部分借款][將下面標識的借用或其中的一部分轉換為 其他類型]，並在這方面闡述下述條款：[轉換][續寫]就是被製造出來。
借用此請求適用的 ：
借款人：_
貨幣和本金：_
部分：1 ____________________________________
類型：_
利息期限：2 _______________________________
本次選舉的生效日期：3 _______________________________
| 1 | 指定一檔借款或兩檔借款。 |
| 2 | 如果是期限基準借款，請指定其當前計息期的最後一天。 |
| 3 | 今天一定是營業日。 |
由此產生的 借款[s]:4
本金金額和幣種： _
部分：_
類型：_
利息期限：5 _______________________________
以下籤署人證明[s]他被授權代表執行此借用請求[借款人][公司代表借款人 ]如上所示。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [借款人姓名][多佛公司], | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 4 | 如果針對借閲的不同部分選擇了不同的選項，則應為每次借閲提供本項目3所要求的信息。 |
| 5 | 僅包括在定期基準借款的情況下。必須是 利息期定義中考慮的期間。如果沒有就任何請求期限基準借款指定利息期，則該利息期應為一個月的S期限。 |
2
附件D
[表格]借款通知書
代理摩根大通銀行
貸款和代理服務組
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，
NCC5，1樓
德州紐瓦克19713-2107號
布萊恩·庫克的關注
電子郵件： bryan.a.Cook@chee.com
[日期]
女士們、先生們：
請參閲日期為2023年4月6日的五年信貸協議(經修訂、重述、修訂及不時重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)，該協議由多佛公司、貸款方及代理摩根大通銀行訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。本通知構成借款通知，而[以下署名借款人][公司代表下述借款人]特此根據《信貸協議》申請借款，並具體説明有關借款的下列信息：
| (A) | 借款人姓名：_ |
| (B) | 借款部分：_ |
| (C) | 借款的幣種和本金：1 _______________ |
| (D) | 借款日期(營業日)：_ |
| (E) | 借用類型：2 ____________________________________ |
| (F) | 利息期限及其最後一天：3 _____________________ |
| 1 | 必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。 |
| 2 | 指定ABR借款(僅限美元)或期限SOFR、EURIBOR、CDOR或STIBOR借款。 |
| 3 | 僅適用於定期基準借款。應遵循利息期限的定義 ，可以是一個、兩個(僅在CDOR借款的情況下)、三個或六個月(CDOR借款除外)的期間(或，如果參與所請求借款的每個貸款人同意，則為12個月)。不能超過到期日 。未約定計息期限的，視為借款人選擇了S一個月的計息期限。 |
| (G) | [申請借款的收益將支付到的適用借款人的地點和編號：[銀行名稱](帳號：_)] |
| (H) | [申請借款所得款項須支付予的開證行：_]4 |
這個[借款人][公司代表下述借款人] 茲證明，信貸協議第4.02節(B)及(C)段所指明的條件已獲滿足，在落實本申請的借款後，第一批信貸風險或第二批信貸風險(視何者適用而定)不得超過信貸協議第2.01節所規定的最高金額。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [借款人姓名][多佛公司], | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 4 | 僅在申請ABR循環借款以支付信貸協議第2.04(F)節規定的LC付款的情況下指定。 |
2
附件E
[加入協議的格式]
加入協議日期為[], 20[](本協議？)，在 [](加入的貸款人)，多佛公司，特拉華州的一家公司(The Company)，以及摩根大通銀行，N.A.作為代理人。
請參閲日期為2023年4月6日的五年信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的信貸協議)，該協議由本公司、不時的借款附屬公司、貸款方及代理摩根大通銀行訂立。此處使用的大寫術語和未在此處定義的其他術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
本公司已邀請且加入的貸款人 希望成為信貸協議的一方，並承擔貸款人根據該協議承擔的義務。加入的貸款人根據信貸協議的規定訂立本協議，以便成為本協議項下的貸款人 。
因此，加入的貸款人、本公司和代理人同意如下：
第一節加入信貸協議。(A)加入貸款人自生效日期(定義見下文)起， 於此加入信貸協議，並在此享有貸款人的權利及義務，其效力及效力與原先在該協議中指定為貸款人的效力相同。
(B)[第一批][第二批]加入貸款人的承諾額應等於與其簽署本合同相反的金額。
第二節加入貸款人的陳述和擔保、協議等。加入貸款人(A)聲明並保證(I)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，簽署和交付本協議，完成本協議所設想的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)滿足信貸協議中規定的要求(如果有)，以成為信貸協議項下的貸款人並承擔貸款人的義務，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並應承擔貸款人的義務；(Iv)它已收到信貸協議的副本，連同根據信貸協議第5.01(A)或5.01(B)節交付的最新財務報表(或在首次交付之前，第3.04節所指的財務報表)的副本(視情況而定)，以及其全權酌情認為適合自己進行信用分析的其他文件和信息。其訂立本協議的決定是獨立作出的，不依賴代理商、任何安排人或任何其他貸款人或他們各自的任何關聯方；(B)委任及授權代理人以代理人身分採取行動，並行使信貸協議所賦予的權力
根據合同條款轉授給代理人的，以及合理附帶的權力；(C)同意在不依賴代理人的情況下，獨立地、不依賴代理人、 任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(D)同意將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務；(E)同意向代理人提交一份行政調查問卷，其中加入貸款人指定一名或多名信用聯繫人，將向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)，並根據加入貸款人S的合規程序和適用法律，包括聯邦、州和外國證券法，指定誰可以獲得此類信息；及(F)該加入貸款人須向本公司及代理人交付根據信貸協議(包括第2.15節)的條款規定須由其交付的任何文件，並由其妥為填寫及籤立。
第三節。 效力。在信貸協議第2.07(D)節的約束下，本協議應自以上規定的日期(生效日期)起生效，代理商收到本協議副本時 ，這些副本一起帶有代理商、本公司和加入的貸款人的簽名。
第四節。 對應項。本協議可以一式多份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，僅構成一份文書。通過電子郵件.pdf傳輸的電子簽名或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子簽名，交付本協議的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第5節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。信貸協議第9.07節和第9.10節的規定在此作為參考併入，如同在此全面闡述一樣。變通的 變通.
第6條。通告。本合同項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照信貸協議第9.01節的規定提供。本合同項下向加入貸款人發出的所有通信和通知應按其行政調查問卷中規定的地址發出。
2
茲證明，加入的貸款人、本公司和代理人已於上述第一年的日期正式簽署本協議。
| [第一批][第二批]承諾 $[] |
[即將加入的貸款人]，作為加入的貸款人 | |||||
| 通過 |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 地址： | ||||||
| 多佛公司， | ||||||
| 通過 |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 摩根大通銀行，N.A.作為代理人， | ||||||
| 通過 |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
3
附件F
[紙幣的格式]
本票 票據
紐約，紐約
[], 2023
對於收到的值，[多佛公司，特拉華州的一家公司][填寫借款子公司的名稱，即根據法律成立的公司 []](借款人？)，承諾按以下順序付款[](貸款人)(A)貸款人根據以下信貸協議向借款人提供的每筆貸款的未償還本金金額，以及(B)在信貸協議規定的日期按信貸協議規定的一個或多個利率計算的未付本金。所有此類本金和利息的支付應以貨幣支付，並以即刻可用資金支付到信貸協議中指定的賬户。
貸款人發放的所有貸款及其本金的所有償還均應由貸款人記錄，並且在進行任何轉讓之前，貸款人應在本協議所附的附表上或在該附表的延續部分背書，以證明關於當時未償還的每筆貸款的上述信息的適當批註；但貸款人未能作出任何此類記錄或背書，不影響借款人在本協議或信貸協議項下的義務。
本票據是根據日期為2023年4月6日的五年期信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)由多佛公司、各借款附屬公司、貸款方及作為代理人的摩根大通銀行發行的本票之一。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。請參閲信貸協議，瞭解本協議中關於強制性和選擇性預付款以及加速到期的條款。
本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
[後續簽名頁]
| [多佛公司][借款子公司], | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸款及本金付款附表
| 日期 |
金額 的 貸款 |
數額： 本金 已償還 |
未付 本金 天平 |
記數法 製造者 |
附件G-1
美國税務合規性證書格式
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲參考日期為2023年4月6日的5年期信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由多佛公司、特拉華州的一家公司(本公司)、本公司的某些附屬公司、各貸款方以及作為代理人的摩根大通銀行簽訂。
根據信貸協議第2.15(F)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是《國內税法》(《税法》)第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)並非守則第881(C)(3)(B)節所指的本公司百分之十股東，及(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。
以下籤署人已在IRS Form W-8BEN或IRS Form上向代理商和公司提供了其非美國人員身份證書W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知公司和代理商，(2)簽字人應始終向公司和代理商提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義的術語和本協議中使用的術語應具有本信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 日期：20[] | ||
附件G-2
美國税務合規性證書格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為2023年4月6日的5年期信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由多佛公司、特拉華州的一家公司(本公司)、本公司的某些附屬公司、各貸款方以及作為代理人的摩根大通銀行簽訂。
根據信貸協議第2.15(F)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是《國內税收法典》(以下簡稱《守則》)第881(C)(3)(A)(br}條所指的銀行，(Iii)它不是該守則第881(C)(3)(B)條所指的本公司百分之十的股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。
簽字人已向其 參與貸款人提供了其非美國人身份的國税表W-8BEN或國税表 上的證書W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度 ，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 日期：20[] | ||
附件G-3
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為2023年4月6日的5年期信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由多佛公司、特拉華州的一家公司(本公司)、本公司的某些附屬公司、各貸款方以及作為代理人的摩根大通銀行簽訂。
根據信貸協議第2.15(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人， (Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國税法》(《税法》)第881(C)(3)(A)條所指的正常業務或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的本公司百分之十的股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如適用，或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如適用，向申領投資組合利息豁免的每一名合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽字人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 日期：20[] | ||
附件G-4
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲參考日期為2023年4月6日的5年期信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由多佛公司、特拉華州的一家公司(本公司)、本公司的某些附屬公司、各貸款方以及作為代理人的摩根大通銀行簽訂。
根據信貸協議第2.15(F)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《國税法》(《國税法》)第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的本公司百分之十的股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。
以下籤署人已向代理人及本公司提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合權益豁免的合作伙伴/成員所提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如適用，或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如適用，向申領投資組合利息豁免的每一名合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知公司和代理商，(2)簽字人應始終向公司和代理商提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 日期：20[] | ||
附件H
[借用附屬意見的格式]
[律師信頭]
[], 20[]
向每個貸款人和
的代理方
下文提到的信貸協議
C/o摩根大通銀行，作為代理
紐約麥迪遜大道383號，
紐約10179
女士們、先生們：
我們充當了 特別[指定管轄權]與下列文件有關的附表一所列每個實體的律師(每個實體，一個新的借款子公司)：
(A)截至2023年4月6日的五年期信貸協議(信貸協議 )，在多佛公司、借款附屬公司、貸款人及代理摩根大通銀行之間；及
(B)截至日期的借款附屬協議[], 20[](借款子公司協議)，由多佛公司、每一家新借款子公司和代理人組成。
本文中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。
就本意見而言，吾等已審核借款附屬協議的正本或經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的副本，以及吾等認為就本意見而言屬必要的其他文件。
在此類審查中，我們已 假定所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為經認證或複印的副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及該等副本的正本的真實性。
對於與本文所述意見有關的各種事實問題，我們依賴於我們所審查的文件中的陳述和陳述。吾等已根據適當授權，妥為簽署及交付吾等已由新借款子公司以外的每一方審閲的文件，該等其他各方擁有訂立及履行其所屬的每份該等文件項下的全部權力、授權及法律權利，該等文件構成該等另一方的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對該另一方強制執行，且該等其他各方均已滿足適用於其的法律要求，以使該等文件可對其強制執行。吾等進一步假設雙方並無任何事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不當影響，且各方之間並無任何書面或口頭的協議或諒解，且雙方之間並無任何貿易慣例或優先交易過程，在任何一種情況下均不會界定、補充或限定信貸協議的條款。
基於上述情況，並在符合本文所述的假設和限制的前提下，我們認為：17
1.每間新借款附屬公司均為[插入組織類型]根據下列法律妥善組織、有效存在並處於良好地位[指定管轄權]。每一家新借款子公司簽署、交付和履行其作為一方的借款子公司協議和信貸協議均在該新借款子公司S的範圍內[按組織類型插入]權力，並已由所有必要的[如適用，請插入]該新借款附屬公司的行動。每份借款附屬協議均已由作為締約一方的每一間新借款附屬公司正式簽署及交付，並構成該新借款附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其 條款對該新借款附屬公司強制執行。
2.新借款子公司簽署、交付和履行借款附屬協議不會 違反(A)任何法律、法規、規則或規章[指定管轄權]或任何政府當局的任何命令[指定管轄權]我們所知或(B)新借款附屬公司的公司章程或附例[或 根據當地法律插入等同內容].
3.任何政府當局不得授權、採取行動、同意或批准、登記或提交或採取其他行動。[指定管轄權]與新借款附屬公司簽署、交付及履行借款附屬協議有關的事項現時或將會被要求。
| 17 | 以下意見的形式適用於在美國境外組織的新借款子公司，根據當地法律，措辭可能會根據需要或最佳實踐的一部分進行更改。根據信貸協議第4.01(A)(I)節的規定，在美國組織的新增借款子公司意見的格式與生效日提交的意見基本相似，但此類意見不應包括對其任何子公司的引用。 |
4.根據法律，這是不必要的[指定管轄權]代理人、任何代理人或任何貸款人是以下地點的居民、居所或持牌人、有資格或有權在下列地點經營業務[指定管轄權](A)由於簽署或履行借款附屬協議，或(B)為了使其中任何一家能夠執行其在任何借款附屬協議下各自的權利和補救措施，且他們中沒有任何人是或將被視為在#年居住、居籍、經營業務或納税[指定管轄權] 僅由於借款附屬協議的簽署、履行或強制執行。
5.此類借款附屬協議中所載的紐約州管理法律條款有效，具有約束力，並可根據#年的法律強制執行。[指定管轄權].
6. 紐約法院在針對任何新借款子公司的訴訟、訴訟或訴訟中作出的任何判決或裁決，如因其所屬的任何貸款文件而產生，將在#年得到承認和執行[指定管轄權]以及其任何政治分區，無論其貨幣是[指定管轄權]否則，將不需要啟動新的訴訟程序[指定管轄權]但提交判決或裁決證據的訴訟除外。
7.不[指定管轄權]借款附屬協議的籤立或執行須支付從價印花税、印花税儲備税、登記税或其他税項、費用或費用[那筆錢還沒有付清].
8.沒有授權、同意、批准或向任何法院或政府當局提起訴訟[指定管轄權]代理人需要匯出根據或就以下事項採取的執法行動的付款或得益[指定 管轄權]到其他司法管轄區。
9.據我們所知，沒有關於清算或解散新借款子公司的申請或程序待決。
我們被允許在[指定管轄權]。我們對任何司法管轄區法律項下或涉及任何司法管轄區法律以外的事項不發表意見。[指定管轄權].
[在此填寫符合上述意見的條件(如果有)， 當地法律規定的必要條件或最佳實踐的一部分。]
本意見書僅限於本意見書中陳述的事項，除明確陳述的事項外，本意見書中不含任何意見，也不能作出任何推斷。本意見函僅就上述事項向您提交。未經我方事先同意，不得將其用於任何其他目的，或由任何其他人依賴或提供給任何其他人，但下列情況除外：(I)在本合同日期後成為貸款人的任何受讓人，(Ii)您的總部和關聯資金來源以及支持您在信用協議下的承諾的保險公司；(Iii)您的法律顧問 就信用協議預期的交易向您提供建議；(Iv)參與信用協議預期的交易的任何適用評級機構或提供信用增強、流動性支持或再保險的機構(如果適用)；以及(V)在任何適用法律或法規或任何有管轄權的法院或任何有管轄權的司法、政府、監督或監管機構要求的情況下，未通知發表意見的人或徵得發表意見的人的同意。
本意見書僅説明截至本意見書之日。我們不承擔， 也不承擔任何義務，就本文所述事項和意見的任何變化向您提供建議，或以其他方式與您溝通。
非常真誠地屬於你，
附表I
新增借款子公司名單