美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期):
多佛公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2),請勾選下面相應的方框。如下所示):
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司:
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
第1.01項 | 簽訂實質性最終協議 |
參見項2.03中提出的信息,其通過引用結合於此。
第1.02項 | 終止實質性最終協議 |
參見項2.03中提出的信息,其通過引用結合於此。
第2.03項 | 設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務 |
多佛公司(“本公司”)於2023年4月6日與十二家銀行組成的銀團(“貸款人”)簽訂了一項為期一年的無擔保循環信貸安排,以取代類似的現有信貸安排,該安排是根據本公司、貸款人、開證行一方、借款附屬公司不時與作為行政代理的摩根大通銀行(“代理”)於2023年4月6日訂立的信貸協議(“五年期信貸協議”)訂立的。貸款人在五年期信貸協議下的承諾總額與其取代的先前安排下的承諾總額相同,並可能在五年期信貸協議期限內增加高達5億美元的額外總額。根據一份日期為2019年10月4日的信貸協議,這份五年期信貸協議取代了現有的10億美元五年期無擔保信貸安排,摩根大通銀行是該協議的行政代理。現有信貸協議於簽署五年信貸協議時由本公司終止。
2023年4月6日,本公司還與同一貸款人銀團簽訂了一項5億美元的364天循環信貸安排,根據364天本公司、貸款人及代理人於2023年4月6日訂立的循環信貸協議(“364天信貸協議”及連同五年期信貸協議“信貸協議”)。
這份為期五年的信貸協議主要用作公司商業票據計劃的流動性後備。這個364天信貸協議旨在用作營運資金及一般企業用途,以及償還本公司的其他債務。根據五年期信貸協議,也可以獲得信用證,但子上限為2.5億美元。根據每項信貸協議,可使用的貨幣包括美元、歐元、英鎊、加元和瑞典克朗。
貸款人在五年期信貸協議下的承諾將於2028年4月6日終止,該信貸協議下的貸款將於2028年4月6日到期。貸款人在364天信貸協議下的承諾將終止,該信貸協議下的貸款將於2024年4月4日到期。本公司可選擇延長根據364天一年至2025年4月4日的信貸協議,只要滿足某些條件,包括公司的陳述和擔保繼續真實和正確,並且沒有違約事件發生和繼續發生(“條款終止選項”)。
如任何信貸協議項下的任何違約事件已發生且仍在繼續,貸款人可加速及宣佈本公司在該信貸協議項下的所有債務到期及應付,並可要求五年期信貸協議項下所有未清償的信用證以現金抵押品作抵押,並可終止承諾。本公司可不時減少或終止貸款人在信貸協議下的承諾。任何此類承諾的終止或減少都將是永久性的。
同意作為借款附屬公司成為信貸協議訂約方的本公司若干附屬公司亦有權根據每項信貸協議提取資金,並作為借款附屬公司根據五年期信貸協議獲發信用證。借款附屬公司的借款債務由本公司擔保。於本協議日期,並無任何信貸協議項下的借款附屬公司。
本公司可選擇讓每個信貸協議下的貸款按基準利率(為每種貨幣指定)計息,如果是美元,則按最優惠利率的替代基本利率計息。在每一種情況下,利率都會增加特定的適用保證金,在五年期信貸協議的情況下從0.805%到1.20%不等,在364日期信貸協議的情況下從0.825%到1.250%不等,該利率是基於S和穆迪對本公司的優先無擔保債務的信用評級而設定的。
基準利率如下:美元貸款SOFR;英鎊貸款SONIA;歐元貸款EURIBOR;加元貸款CDOR;瑞典克朗貸款STIBOR。如上所述,本公司亦可選擇另一基準利率作為美元貸款的基準利率。本公司亦將支付融資費,就五年期信貸協議而言,利率由0.070%至0.175%不等,而就364天信貸協議而言,利率則由0.050%至0.125%不等,利率乃根據S及穆迪就承諾總額給予本公司優先無抵押債務的評級而釐定。
如果364天信貸協議的到期日因公司選擇停職,則本公司亦須支付根據364天信貸協議相當於該貸款人在2024年4月4日未償還的未償還貸款本金總額的0.75%。
如果代理人確定:(A)用於設定適用於任何貸款的利率的基準利率是不可確定的,或者沒有充分和公平地反映發放或維持這種貸款的成本,並且這種情況不太可能是暫時的,(B)適用基準利率管理人的主管已公開聲明適用基準利率管理人破產(並且沒有繼任管理人將繼續公佈適用基準利率),(C)管理人或適用基準利率管理人的監督人已發表公開聲明,指明具體日期,在該日期之後,適用基準利率將永久或無限期停止公佈,或(D)向適用基準利率管理人或政府當局的監督人提出
代理已發表公開聲明,指明在某一特定日期之後,適用的基準利率將不再用於確定以適用貨幣計價的貸款利率,則代理將按以下順序選擇替代基準利率:(I)每日簡單SOFR加0.10%(僅適用於以美元計價的貸款),或(I)由代理和公司選擇的替代基準利率的總和,以及由代理和公司確定的利差調整或計算或確定利差調整的方法。
按基準利率應計的貸款的利息將於適用利息期的最後一天(自貸款發放之日或上一利息期的最後一天開始,至其後一個、兩個月(僅就CDOR借款而言)、三個月或六個月(CDOR借款除外)結束,由本公司或借款子公司選擇)到期並支付,或如利息期超過三個月,則為該利息期最後一天之前的每一天,該利息期自第一天起每隔三個月發生一次。以替代基準利率計提的貸款利息將在每年3月、6月、9月和12月的最後一天到期並支付。每項信貸協議項下的貸款本金餘額及任何應計及未付利息將於該信貸協議項下貸款的到期日或本公司根據該信貸協議加速履行所有債務的日期(如較早)全額到期及應付。
在五年期信貸協議下的承諾中,將有高達2.5億美元可用於簽發信用證。未償還信用證的面值(以及與此相關的任何未付提款)將減少按美元對美元計算的5年期信用證協議的可獲得性。在每個季度末和五年信貸協議終止時,信用證費用將按未付信用證面值的每日總額計提並支付。信用證費用的年利率是以SOFR為基礎的貸款的基準利率。對於五年期信貸協議下的貸款,信用證不得在到期日之前五天以上延期。
信貸協議對本公司施加的各項限制與由五年期信貸協議取代的信貸協議中的限制大致相同,包括對本公司或其任何附屬公司就其資產授予留置權的能力施加慣常及慣常的限制,禁止本公司進行某些合併、合併及出售及轉讓資產,以及限制未經貸款人同意而更改本公司及借款附屬公司的現有業務範圍。此外,公司必須保持EBITDA與合併淨利息支出的最低利息覆蓋比率不低於3.00:1.00。
信貸協議包括這類融資的常見及慣常違約事件(在某些情況下設有指定的寬限期),並規定在違約事件發生及持續時,可加快支付相應信貸協議下的所有應付款項,根據五年期信貸協議發出的信用證可被要求以現金抵押品作抵押,及/或貸款人的承諾可被終止。此外,一旦發生某些無力償債或與破產有關的違約事件,信貸協議下的所有應付款項將自動成為即時到期及應付的款項,根據五年期信貸協議發出的信用證將須以現金抵押品作抵押,而貸款人的承諾將自動終止。
本公司與貸款人和代理人之間有慣常的公司和商業銀行關係。
上述摘要並不是完整的,而是通過參考信貸協議的全文加以限定的,這些信貸協議的全文作為本報告的表8-K的附件10.1和附件10.2存檔,並通過引用併入本第2.03項。
第9.01項 | 財務報表和證物 |
(d) | 展品。 |
10.1 | 截至2023年4月6日,多佛公司、貸款方、開證行、不時借款子公司和作為行政代理的摩根大通銀行之間的五年期信貸協議 | |
10.2 | 364天截至2023年4月6日多佛公司、貸款方、不時借款子公司與摩根大通銀行作為行政代理之間的信貸協議 | |
104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本8-K表格的當前報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期:2023年4月11日 | 多佛公司 | |||||
(註冊人) | ||||||
發信人: | /S/伊萬娜·M·卡布雷拉 | |||||
伊凡娜·M·卡布雷拉 | ||||||
高級副總裁,總法律顧問兼祕書長 |