我們之前簽訂了公開市場銷售協議^軍士長，日期為2020年7月17日，或與傑富瑞有限責任公司（Jefferies）簽訂的銷售協議，將與出售我們的普通股有關，每股面值0.01美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以作為我們的銷售代理通過傑富瑞集團提供和出售總髮行價不超過4,000,000美元的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未根據銷售協議發行或出售任何普通股。

本招股説明書補充文件對我們2020年7月2日的基本招股説明書以及2020年7月17日、和2023年1月19日的招股説明書補充文件中的信息進行了修訂和補充，統稱為《先前招股説明書》。我們提交本招股説明書補充文件是為了修改先前的招股説明書，因為我們不再受S-3表格一般指令I.B.6的發行限額的約束。如果我們將來受通用指令I.B.6的發行限制的約束，我們將提交另一份招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “BLPH”。2023年5月26日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股的最後銷售價格為每股7.44美元。

根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以通過法律允許的任何方法進行，該方法被視為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415（a）（4）條定義的 “市場發行” 。Jefferies 不要求出售任何特定數量或美元金額的證券，但將根據傑富瑞和我們雙方商定的條款，盡商業上合理的努力，以符合其正常交易和銷售慣例的作為我們的銷售代理。不存在通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

傑富瑞將有權獲得補償，佣金率等於根據銷售協議出售的普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股時，傑富瑞將被視為所指的 “承銷商”，傑富瑞的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括經修訂的《證券法》和《1934年證券交易法》規定的民事責任，向傑富瑞提供賠償和分擔。有關向傑富瑞支付的薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的普通股涉及重大的風險。見”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-7頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件開始，討論在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書補充説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會或 SEC 提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們可能會不時單獨或合併發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券和認股權證的一股或多股，包括債務證券轉換時的普通股或優先股，轉換優先股時的普通股，或行使認股權證時的普通股、優先股或債務證券，總髮行價格不超過150美元 ,000,000。根據本招股説明書補充文件，我們可以不時出售總髮行價不超過4,000,000美元的普通股，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

本文檔包含兩部分。第一部分由本招股説明書補充文件組成，該補充文件為您提供有關本次發行的具體信息，還補充和更新了隨附招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是本文檔的兩個部分的合併。一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入的文件）中的聲明不一致在本招股説明書補充文件中-文件中的聲明更晚的日期修改或取代先前的語句。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和參考文獻中包含的所有信息，以及我們在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的部分中向您推薦的文件。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

我們還注意到，我們在任何協議中作為以引用方式納入的任何文檔的附錄而提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而作出，包括在某些情況下，用於在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類的陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，Jefferies 也未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和 Jefferies 對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解普通股的發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分發，並遵守與有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或招標要約購買本招股説明書補充文件提供的任何證券，也不得用於該要約或招標要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Bellerophon”、“我們”、“我們” 和 “公司” 統稱是指特拉華州的一家公司Bellerophon Therapeutics, Inc. 及其合併後的子公司。

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略、未來運營的管理計劃和目標以及本次發行淨收益的預期用途的聲明。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為自己有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分或其他地方概述的風險，這些風險可能導致這些前瞻性陳述所表達或暗示的我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就。此外，我們在監管嚴格、競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的存在重大差異。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書補充文件中討論的因素，特別是下文和標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。以下討論應與我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計合併財務報表、截至2023年3月31日的季度和截至2023年3月31日的季度未經審計的中期合併財務報表以及以引用納入招股説明書補充文件的相關附註一起閲讀。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與預期或前瞻性陳述中暗示的結果存在重大不利差異。你應該明白，不可能預測或識別所有的風險因素。因此，您不應將任何此類清單視為包含所有潛在風險或不確定性的完整清單。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項陳述僅自其發表之日起適用，即本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入此類陳述的文件的發佈日期（如適用）。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書補充文件發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際業績或預期變化的一致。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表報告中就相關主題做出的任何進一步披露。

本招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的信息可能包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。本招股説明書補充文件中使用的所有市場數據以及此處及其中以引用方式納入的信息都涉及許多假設和限制，提醒您不要對此類數據給予過分的重視。我們認為來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的。

招股説明書補充文件摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方以及我們在此以引用方式納入的文件中包含的精選信息。本摘要並未包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件，尤其是本招股説明書補充文件第 S-7 頁開頭的 “風險因素” 中討論的投資普通股的風險，以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告的 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 部分，以及我們的合併財務報表和合並財務報表附註以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他信息。

我們的業務

我們是一家處於臨牀階段的治療公司，專注於開發創新產品，以滿足心肺疾病治療中未得到滿足的重大醫療需求。我們的重點是使用我們專有的脈動一氧化氮輸送平臺inoPulse，繼續為患有或有肺動高壓或 PH 風險的患者開發一氧化氮療法。

2016 年，我們開始開發 inoPulse，用於治療與纖維化間質性肺病（“FiLD”）相關的肺動脈高壓，其中包括與特發性肺纖維化（“PH-IPF”）相關的 PH 以及其他肺纖維化疾病。2017 年 5 月，我們宣佈完成使用 inoPulse 療法治療 PH-IPF 的 2 期臨牀試驗。臨牀數據顯示，inoPulse 與難以治療的 PH-IPF 患者的血液動力學和運動能力有臨牀意義的改善有關。 PH-IPF 試驗是一項概念驗證研究（n=4），旨在評估脈衝吸入式一氧化氮（iNO）提供選擇性血管舒張的能力，以及評估 PH-IPF 患者血液動力學和運動能力改善的可能性。臨牀試驗達到了其主要終點，顯示血管容量平均增加了15.3％（p

2017 年 8 月，我們宣佈美國食品藥品監督管理局（“FDA”）接受我們的研究性新藥（“IND”）申請，該試驗使用InoPulse療法的2b期（“ino-PF”）臨牀試驗，該試驗涉及PH值低風險和中度/高風險的廣大肺部纖維化或PF患者。2019 年 1 月，我們公佈了 ino-PF 試驗第 1 組的最終結果。結果表明，根據可穿戴醫療級活動監視器的測量，多個具有臨牀意義的探索性終點有方向性改善。此外，這些結果表明，iNo 可能具有良好的安全性，支持繼續進入隊列 2。2019年4月，我們宣佈，我們與美國食品藥品管理局達成協議，將正在進行的 2b期試驗修改為無縫的2/3期試驗，將隊列3作為關鍵研究，並就Actigraphy測量的隊列3中度至劇烈活動（“MVPA”）變化的主要終點達成協議。Actigraph （醫用可穿戴設備持續活動監測）有可能提供高度敏感的客觀現實世界體育活動數據，我們希望這些數據與有臨牀意義的患者功能能力和健康結果相關聯。目前，Actigraphy 被用作多個後期臨牀項目的主要終點，這些項目涉及心力衰竭和慢性阻塞性肺病（“COPD”）等各種心肺疾病。2019 年 12 月，我們公佈了 Ino-PF 試驗第 2 組的最終結果。Ino-PF的隊列2表明，與安慰劑相比，接受ino45（45 mcg/kg ibw/hr）治療的受試者中，安慰劑糾正了MVPA的改善，具有方向性的有利且可能具有臨牀意義。整體活性的益處以及多位患者報告的療效凸顯了MVPA的改善。2020 年 3 月，我們宣佈，經與 FDA 協商，我們已經敲定了我們計劃的 FiLD 關鍵三期研究的一些關鍵要素，包括使用 MVPA 作為主要批准終點、有PH風險的肺纖維化受試者的患者羣體以及 ino45 的劑量。2020 年 12 月，我們宣佈這項名為 REBUILD 的 3 期研究的首例患者入組。2022 年 9 月，美國食品藥品管理局通知我們，它不反對我們關於將研究規模縮小至 140 名受試者的提議，這不會影響試驗的主要目標或終點，並且的功率保持在 90% 以上（p 值

●

使用REBUILD 中使用的統計分析方法對隊列 2（第 2 階段）數據進行分析，包括每兩週對 MVPA 數據進行一次分析，以及對盲人治療期最後一半的進行重複測量的混合模型（“MMRM”）評估，結果表明 p 的功率將大於 90%

●

基於盲目評估的 REBUILD 中的隊列 2 和前 80 名隨機分配的患者之間的基線 MVPA 分佈相似；以及

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獨立數據監測委員會對REBUILD 中前85名隨機分組的患者進行了無盲安全審查，表明在將REBULD患者減少到140名患者方面沒有安全隱患。

2023 年 1 月，我們完成了 REBUILD 研究的註冊，共註冊了 145 名患者。2023 年 5 月，REBUILD 研究中的最後一位受試者完成了失明治療。我們預計將在2023年中期公佈關鍵的收入數據結果。

2018 年，我們啟動了一項輔助性的 2 期開放標籤患者內劑量遞增研究，該研究利用右心導管術來評估 inoPulse 在 iNO 30 到 iNO 125 劑量下對 PH-PF 受試者的血液動力學影響。2020 年 2 月，我們宣佈完成這項研究，主要結果表明 inoPulse 在肺血管阻力和平均肺動脈壓方面取得了具有臨牀和統計學意義的心肺改善。數據表明，吸入的一氧化氮通常耐受性良好，並且可能在不同劑量之間產生良好的風險收益特徵。

2018 年，我們還啟動了用於治療與結節病（“pH-sarc”）相關的 PH 的 inoPulse 的開發。結節病是一種多系統疾病，其特徵是肉芽腫（炎症細胞）在一個或多個器官中生長。最常見的受累器官是肺部和胸部淋巴結。多達 74% 的患者可能存在肺動脈高壓，具體取決於疾病嚴重程度和肺動脈高壓 (PH) 的定義。結節病中PH值的存在與預後不佳有關。有多種將PH與結節病聯繫起來的不同機制。結節病的主要治療方法是皮質類固醇；但是，這種治療對PH值的結果尚不清楚。與結節病相關的 PH 值尚無批准的治療方法。已經嘗試了各種多環芳烴治療方法，包括iNo和IV前列環素，並取得了一些臨牀和功能上的改善。該研究是一項2期開放標籤劑量遞增設計，利用右心導管檢查來評估 inoPulse 在 pH-sarc 受試者中 iNoPulse 從 iNO 30 到 iNO 125 的急性血液動力學效應。2021 年 12 月，我們宣佈該研究的急性劑量遞增階段已經完成，的最終結果表明 inoPulse 在肺血管阻力方面提供了具有臨牀意義的改善。在這項研究的結果的支持下，我們於 2022 年 6 月 21 日向 FDA 提交了一項探索性的 2 期雙盲安慰劑對照研究，旨在研究長期服用 pH-sarc 患者六個月的吸入式一氧化氮/InoPulse 的安全性和有效性。隨後， 2022 年 7 月 28 日，我們收到 FDA 的來信，表示美國食品藥品管理局完成了對我們研究方案的審查，並提出了一條關於納入安全停止規則的次要建議。我們已同意將此建議納入我們的定期安全審查。我們準備啟動這項 2 期研究，目前正在評估該研究的下一步行動。

2014 年 7 月，我們完成了 inoPulse 治療與慢性阻塞性肺病（PH-COPD）相關的肺動脈高壓、安慰劑對照、雙盲、劑量確認的隨機 2 期臨牀試驗。該試驗的結果表明，iNo 30是治療PH-COPD的潛在安全和有效劑量。根據該試驗的結果，我們完成了進一步的2期測試，以評估inoPulse在該患者羣體中提供的靶向血管舒張作用。我們於 2015 年 9 月在阿姆斯特丹舉行的 2015 年歐洲呼吸學會國際大會上公佈了這項試驗的結果。數據顯示，InoPulse改善了PH-COPD患者的血管舒張作用。 2016年7月，研究結果發表在《國際慢性阻塞性肺病雜誌》上的一篇題為 “脈衝吸入一氧化氮對慢性阻塞性肺動脈高壓患者的肺血管影響 ” 的文章中。2017 年 9 月，我們分享了 2a 期 PH-COPD 試驗的結果，該試驗旨在評估脈衝吸入式一氧化氮（iNO）對血管舒張的急性影響以及對血液動力學和運動耐受性的慢性影響。該試驗顯示，與基線（p=0.03）相比，iNo的血管容量有統計學上的顯著增加（平均4.2％），通氣與血管舒張具有統計學上的顯著相關性（p=0.01）。慢性結果顯示，與基線相比，六分鐘步行距離（6MWD）增加了具有統計學意義且具有臨牀意義，增至50.7m（p=0.04），收縮壓肺動脈壓下降了19.9％（p=0.02）。數據表明該劑量可能具有良好的安全性。2018 年 5 月，我們宣佈美國食品藥品管理局同意我們計劃的用於治療 PH-COPD 的 inoPulse 的 2b 期研究的設計。該研究將評估InoPulse對各種參數的影響，包括運動容量、右心功能和氧飽和度以及其他複合終點。我們將繼續評估該計劃的資金和時間安排的替代方案。

此外，我們的 inoPulse 平臺的其他潛在適應症包括：慢性血栓栓塞 PH，或與高原病引起的肺水腫相關的 CTEPH 和 PH。但是，我們尚未開始對InoPulse平臺進行有關此類其他適應症的任何研究。

我們已將的所有資源用於我們的治療發現和開發工作，包括開展支持IND的研究、為我們的候選產品進行臨牀試驗、保護我們的知識產權以及為這些業務提供一般和管理支持。我們投入了大量的時間和資源來開發和優化我們的藥物輸送系統 inoPulse，該系統通過施用一氧化氮，這種脈衝是短暫的、受控的脈衝，定時發生在呼吸開始時。

迄今為止，我們尚未從產品銷售中產生收入。我們預計，如果有的話，我們可能要過幾年才能將候選產品商業化。

公司信息

我們於 2013 年 10 月 17 日根據特拉華州法律註冊成立，名為 Ikaria Development LLC。2014 年 1 月 27 日，我們將更名為 Bellerophon Therapeutics LLC。2015 年 2 月 12 日，我們從特拉華州的一家有限責任公司改為特拉華州的一家公司，並更名為 Bellerophon Therapeutics, Inc.。我們目前有三家全資子公司： Bellerophon BCM LLC，特拉華州有限責任公司；以及 Bellerophon Services, Inc.，特拉華州的一家公司。我們的網站地址是 www.bellerophon.com。我們網站上包含的信息或可以訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

我們的行政辦公室位於新澤西州沃倫市獨立大道 20 號 402 套房 07059，我們的電話號碼是 (908) 574-4770。

規模較小的申報公司

我們是《證券法》第 405 條所定義的 “小型申報公司”。我們將繼續是一家規模較小的申報公司，直到非關聯公司持有的普通股的總市值至少為 2.5 億美元的財年的最後一天，或者我們擁有至少1億美元收入且非關聯公司持有普通股的總市值至少為7億美元（在每種情況下，相對於總市值而言）的財政年度的最後一天非關聯公司持有的普通股的市值，以截至該第二季度的最後一個工作日計算財政年度）。

這份報價

我們發行的普通股	我們的普通股總髮行價高達4,000,000美元。

本次發行後，普通股將處於流通狀態	假設我們在本次發行中以每股7.44美元的價格出售了5,376,344股普通股，這是2023年5月26日在納斯達克資本市場的最後一次普通股銷售價格，最高為15,824,529股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃	“在市場上發售”，可能會不時通過我們的銷售代理傑富瑞集團提供。參見本招股説明書補充文件中的 “分配計劃”。

所得款項的用途	我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。參見本招股説明書補充文件中的 “收益的使用”。

風險因素	您應閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分、我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告的 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 部分，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，討論在決定投資普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼	“BLPH”

本次發行後將流通的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的10,448,185股普通股，不包括以下內容：

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截至2023年3月31日，在行使根據我們的2014年股權激勵計劃和2015年股票計劃發行的股票期權後可發行的311,210股普通股，加權平均行使價為每股12.49美元；

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截至2023年3月31日，在行使根據我們的2007年伊卡里亞股票期權計劃和2010年長期激勵計劃發行的股票期權時可發行52股普通股，加權平均行使價為每股131.55美元；

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截至2023年3月31日行使未償認股權證時可發行的585,139股普通股，加權平均行使價為每股12.00美元；

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在行使截至2023年3月31日未償還的預先出資認股權證時可發行的1,781,526股普通股，加權平均行使價為每股0.01美元；

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截至2023年3月31日，我們已發行的14.8萬股普通股標的未歸屬限制性股票單位；以及

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根據我們的2015年股權激勵計劃，截至2023年3月31日，我們還有65,834股普通股可供未來發行。

投資我們的普通股票涉及很高的風險。您應仔細考慮下文以及我們最新的10-K表年度報告、我們的10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 的章節中描述的風險和不確定性，這些文件以引用方式全部納入此處，以及本招股説明書補充文件中的其他信息以及所包含的信息和文件在決定投資我們的普通股之前，在此處提及。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

我們將在銷售協議下發行的普通股的實際數量以及這些出售產生的總收益尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時要求傑富瑞代表我們出售普通股，傑富瑞已同意使用商業上合理的努力來出售股票。傑富瑞在我們要求出售後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們對傑富瑞設定的限額而波動。由於出售的普通股的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此無法預測我們最終將根據銷售協議發行股普通股的數量，也無法預測與這些銷售相關的將籌集的總收益金額。

在此發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現不同的稀釋程度和不同的結果。我們將根據市場需求和銷售協議的條款，自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據我們的董事會（或其任何委員會）的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能施加的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格進行銷售，投資者在本發行中購買的股票的價值可能會下降。

即使我們的業務表現良好，出售包括我們在內的大量普通股也可能導致普通股的市場價格大幅下跌。

在公開市場上出售大量股普通股，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在《證券法》第144條和第701條允許的範圍內，或者在這些股票已經根據《證券法》註冊並由我們的非關聯公司持有的範圍內，我們的普通股可以隨時在公開市場上自由出售。如果我們的股東在公開市場上出售或表示打算出售我們的大量普通股，我們的普通股的交易價格可能會下跌。此外，我們已提交或打算提交註冊聲明，登記我們可能根據股權補償計劃或根據股權薪酬計劃之外向新僱用員工發放的股權獎勵發行的所有普通股。這些股票發行後可以在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的交易量限制。

我們的管理層可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報（如果有）的方式投資或使用本產品的收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有廣泛的自由裁量權，並且所得款項的支出方式不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致造成財務損失，從而導致我們的普通股價格下跌並推遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

此外，在本次發行中不時發行普通股，或者我們能夠在本次發行中發行這些普通股，可能會導致擔心其持股可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

購買者在發行中購買的普通股的每股賬面價值將立即稀釋，並且未來可能會因股權的發行而經歷攤薄。

本次發行中出售的股票，（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，我們預計，根據調整後的已發行普通股每股淨有形賬面價值，我們普通股的發行價格將大大高於預估值。在以每股7.44美元的假設發行價出售總額為4,000,000美元的普通股、2023年5月26日在納斯達克資本市場上最後一次出售普通股的價格以及扣除我們應支付的估計佣金和預計發行費用後，截至2023年3月31日，我們的預計調整後淨有形賬面價值約為 4,920萬美元，約合每股3.11美元。這意味着本次發行普通股的購買者將立即攤薄，調整後的有形賬面淨值約為每股 4.33美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “稀釋”。

除本次發行外，視市場狀況和其他因素而定，我們未來可能會尋求額外的股權融資，包括未來的公開發行或未來私募股權證券或可轉換成股權證券或可兑換為股權證券的證券，其價格可能高於或低於本次發行的每股價格。此外，行使未償還期權或認股權證以及授予限制性股票單位可能會進一步稀釋投資者，而與收購相關的任何額外發行的股票都將導致投資者稀釋。此外，由於市場上可供出售的股票數量增加，這些股中任何一股普通股的轉售，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

我們目前預計將本次發行的淨收益用於資助我們正在進行的臨牀試驗，用於營運資金和一般公司用途。本次發行淨收益的預期用途以及我們現有的現金和現金等價物代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的變化，未來計劃和業務狀況可能會發生變化。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後收到的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層將在本次發行淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

我們尚未申報或支付普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，以資助我們業務的發展和擴張，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來申報和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時存在的條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值為1,060萬美元，約合每股普通股1.01美元。淨有形賬面價值由總資產減去使用權 (ROU) 總資產減去總負債來確定。每股淨有形賬面價值由通過淨有形賬面價值除以我們截至2023年3月31日的已發行普通股數量來確定。截至2023年3月31日，我們調整後的預計有形淨賬面價值為4,920萬美元，合每股普通股3.11美元。每股淨有形賬面價值的稀釋代表本次發行中普通股購買者每股支付的假定每股公開發行價格與本次發行生效後立即調整後的每股股普通股調整後每股股淨有形賬面價值之間的差額。

我們在本次發行中以每股7.44美元的假設公開發行價格出售了5,376,344股普通股的假設生效，這是2023年5月26日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除我們應支付的佣金和預計發行費用，截至3月31日調整後的有形賬面淨值，2023年本來是4,920萬美元，或每股3.11美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加2.10美元，並立即向在本次發行中以假設的公開發行價格購買普通股的新投資者進行調整後的每股有形賬面淨值攤薄4.33美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公開的實際價格、出售的實際股票數量以及根據本招股説明書補充文件出售普通股時確定的本次發行的其他條款而發生變化。調整後的信息假設我們所有總額為4,000萬美元的普通股均以每股7.44美元的假定公開發行價格出售，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格是2023年5月26日。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

假設我們出售的股票總額保持在4,000萬美元，將每股股的出售價格從上表所示的假設每股7.44美元提高1.00美元，這將使本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值賬面價值的預估值提高到每股3.24美元，並將使每股淨有形賬面價值的攤薄幅度增加在扣除我們應支付的佣金和估計的總髮行費用後，向新的投資者收取每股5.20美元。假設我們出售的股票總額保持在4,000萬美元，從上表所示的每股7.44美元的假設公開發行價格每股下降1.00美元，將使本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值的預估值降至每股2.95美元，並將使每股有形賬面淨值的攤薄幅度降至每股2.95美元在扣除我們應支付的佣金和估計的總髮行費用後，向新投資者支付至每股3.49美元。上面討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格、我們在本次發行中發行的實際股票數量以及每次要約和出售時確定的本次發行的其他條款進行調整。

上述討論和表格基於截至2023年3月31日我們已發行的10,448,185股普通股。每項計算和上面的表格均不包括以下內容：

如果行使任何未償還期權，則可能會進一步稀釋新投資者。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權證券籌集額外資金，則此類證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們之前簽訂了公開市場銷售協議^軍士長，日期為2020年7月17日，或與傑富瑞有限責任公司（Jefferies）簽訂的銷售協議，將與出售我們的普通股有關。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以作為我們的銷售代理不時通過傑富瑞集團提供和出售總髮行價不超過4,000,000美元的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未根據銷售協議發行或出售任何股普通股。

根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股票（如果有）將通過《證券法》第 415 (a) (4) 條定義的任何被視為 “市場發行” 的方法進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知傑富瑞將要發行的股票數量、預計出售此類股票的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及任何低於的最低價格，該價格不得出售。一旦我們發出這樣的指示，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意按照其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞集團出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們與傑富瑞集團之間的股票銷售結算通常預計將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存管機構信託公司的設施或通過我們和傑富瑞可能商定的其他方式進行結算。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付相當於我們每次出售普通股所獲得的總收益的3.0％的佣金。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。此外，除非我們和傑富瑞另有協議，否則我們已同意向 Jefferies 償還其法律顧問的費用和支出，該費用應在執行銷售協議時支付，金額不超過 50,000 美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出，。我們估計，此次發行的總支出，不包括根據銷售協議條款應支付給傑富瑞集團的任何佣金或費用補償，約為228,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的第二天在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面的確認。每份確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股時，傑富瑞將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，傑富瑞的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向Jefferies 賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納可能要求傑富瑞就此類負債支付的款項。

根據銷售協議發行的普通股將在 (1) 出售受銷售協議約束的所有普通股以及 (2) 銷售協議允許的銷售協議終止時，以較早者為準。

本銷售協議重要條款的摘要並不意味着其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本已作為我們根據《交易所法案》於 2020 年 7 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中。

Jefferies及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取常規費用。在業務過程中，傑富瑞可能會為自己的賬户或客户賬户積極交易我們的證券，因此，Jefferies可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可以在傑富瑞維護的網站上公佈，傑富瑞可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

特此發行的普通股的有效性將由紐約明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 移交給我們。 Jefferies LLC 由位於紐約和紐約的 Cooley LLP 代表傑富瑞有限責任公司參與本次發行。

如報告所述，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的Bellerophon Therapeutics, Inc.的財務報表已由獨立的註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權限，此類財務報表依據的報告以引用方式納入。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 www.bellerophon.com 上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分，我們網站上包含或可通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明無意全面，而是參照這些文件及其所附證物進行限定。您應查看完整的文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦您查看那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件中包含或包含的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明以引用方式納入了下文所列文件（文件編號 001-38150）以及我們未來根據《交易所法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中被視為未提交的部分除外）初始註冊聲明的日期和註冊聲明的生效日期，以及註冊聲明生效之後的日期直到特此發行的證券的發行終止或完成：

您可以通過聯繫：投資者關係部、Bellerophon Therapeutics, Inc.、獨立大道 20 號、Suite 402、或致電 (908) 574-4770 免費索取這些文件的副本。

本招股説明書將允許我們從到不時按發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的證券的單個或單位發行不超過1.5億美元的任何組合。我們還可能在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在行使認股權證或權利時提供普通股或優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理人或向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息，您應參考本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “BLPH”。2020年6月24日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股12.56美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第 6 頁標題為 “風險因素” 下描述的風險。我們可能會在本招股説明書的補充文件中，標題為 “風險因素”。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據此註冊流程，我們可能會以一次或多次發行方式發行普通股、優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證或權利，用於單獨或以單位形式購買任何此類證券，總價值不超過1.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其附錄。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書補充文件和引用納入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未以引用方式包含或納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提議出售特此發行的證券，但僅限在和合法出售的司法管轄區內。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅截至文件正面的日期是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或出售證券的時間如何，我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。

我們還注意到，我們在作為隨附的招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄而提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，用於在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類的陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則 “Bellerophon”、 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語均指 Bellerophon Therapeutics, Inc.

以下是我們認為是我們業務和根據本招股説明書發行證券的最重要方面的摘要。我們敦促您閲讀整份招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件以及我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中的其他信息。的每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們是一家臨牀階段的治療公司，專注於開發創新產品，以滿足在治療心肺和傳染性肺部疾病方面未得到滿足的重大醫療需求。我們的重點是使用我們的專有脈動一氧化氮輸送平臺inoPulse，繼續開發針對肺動高壓或 PH 患者的一氧化氮療法。

我們的 inoPulse 計劃是醫院用於連續輸送吸入性一氧化氮的技術的延伸。美國食品藥品管理局和某些其他監管機構批准使用吸入性一氧化氮來治療新生兒的持續 PH 值。自 1999 年美國食品藥品管理局批准以來，Ikaria 已將持續流量吸入式一氧化氮作為 InoMax 銷售，用於醫院在該適應症中使用。2013 年 10 月，Ikaria 將開發和商業化脈衝一氧化氮的全球獨家、免版税的權利轉讓給了我們，用於開發和商業化 PH-COPD、與特發性肺纖維化相關的 PH-COPD、和 PH-IPF。2015 年 7 月，我們擴大了許可範圍，允許我們開發用於治療與高原反應引起的肺水腫相關的CTEPH、pH-sarc和PH的InoPulse計劃，的特許權使用費等於這三種額外適應症的任何商業產品淨銷售額的5％。2015 年 11 月，我們與 Ikaria 簽訂了獨家交叉許可、技術轉讓和監管事務協議修正案，其中包括相當於 PAH 任何商業產品淨銷售額的 3% 的特許權使用費。2018 年 4 月，我們將肺纖維化 (PH-PF) 患者的許可範圍從 PH-IPF 擴大到 PH ，其中包括特發性間質性肺炎、慢性超敏性肺炎、職業和環境肺病，特許權使用費等於 PH-PF 任何商業產品淨銷售額的 1%。

我們的 inoPulse 計劃建立在為治療性給藥吸入性一氧化氮而開發的科學和技術專業知識之上。2010 年和 2012 年，Ikaria 分別提交了 inoPulse 的 IND，用於治療 PAH 和 PH-COPD 患者。PAH 是一種 PH 值，與新生兒的持續 PH 值密切相關。這些 IND 包含在 Ikaria 移交給我們的資產中。

一氧化氮由血管內膜自然產生和釋放，導致血管平滑肌鬆弛，這是調節血壓的重要因素。血管肌肉的鬆弛使心臟能夠增加流向身體組織和器官，包括肺部的血液。當通過吸入給藥時，一氧化氮的作用是有選擇地降低肺動脈壓力，對肺外血壓的影響微乎其微，這是一個重要的安全考慮因素。

吸入式一氧化氮在醫院環境中被廣泛用於治療各種疾病，據Ikaria報道，自吸入性一氧化氮首次使用以來，全球已有超過60萬名患者接受了吸入性一氧化氮的治療。但是，由於缺乏供門診使用的安全緊湊的輸送系統，這種療法的長期門診使用一直受到限制。我們已經將我們的 inoPulse 設備設計為便攜式設備，該設備是向患者輸送吸入的一氧化氮的便攜式設備，使門診患者能夠每天在家內外使用。我們的 inoPulse 設備具有專有機制，可以在呼吸開始時發出短暫的、有針對性的一氧化氮脈衝，然後輸送到通風良好的肺泡，從而最大限度地減少治療所需的藥物量。我們估計這以及我們使用的一氧化氮濃度越高，將輸送的藥物量減少到使用標準連續流輸送系統等效肺泡吸收所需體積的的5％左右，還減少了一氧化氮及其副產物二氧化氮的量，即呼出並釋放到患者環境中。inoPulse 設計為根據患者的呼吸模式自動調整一氧化氮的輸送，在一段時間內將吸入的一氧化氮輸送恆定且適當劑量，與患者的活動水平無關，從而確保將一氧化氮的劑量更穩定地輸送到肺泡。

在我們之前的第 2 階段 InoPulse 臨牀試驗中，我們使用了第一代 inoPulse 設備，我們稱之為 inoPulse DS 設備。從 2016 年 InoPulse 的 PAH 第 3 階段試驗開始，我們開始使用我們的第二代設備，我們稱之為 InoPulse 設備。InoPulse 設備的尺寸與平裝本大約相同，重約 2.5 磅。InoPulse 設備具有簡單直觀的用户界面，充電後的電池續航時間約為 16 小時，大約需要四個小時，並且可以在患者睡覺時完成。根據我們在臨牀試驗中評估的劑量，我們預計大多數患者每天會使用一到兩個子彈。inoPulse 設備採用了我們專有的三腔鼻管、安全系統和專有軟件算法。三腔鼻腔套管可以更準確地給出一氧化氮的劑量，最大限度地減少氧氣的滲透，氧氣可以與一氧化氮反應形成二氧化氮。我們的三腔鼻管由一根細塑料管組成，該管從端到端分為三個通道，包括置於患者鼻孔的尖端的，其中一個通道輸送吸入的一氧化氮，第二個用於呼吸檢測，第三個通道用於輸送氧氣。inoPulse 配置為高度便攜，可通過鼻套管輸送與長期氧氣治療或 LTOT 系統兼容。

在我們進行的可用性研究中，inoPulse設備受到了患者的好評。除了在原始 InoPulse DS 設備上進行基線測試外，我們還對慢性阻塞性肺病和 PAH 患者進行了兩輪測試，以評估用户界面、裝載機制、尺寸、便攜包和其他功能。在進行的可用性研究中，所有八名有使用過inoPulse DS設備的經驗的患者都對InoPulse設備的修改做出了積極迴應。我們進行了兩項研究，以評估與使用 InoPulse 輸送系統相關的二氧化氮的環境和呼氣濃度。兩項研究都發現二氧化氮水平低於國家環境空氣質量標準。

我們的技術基於我們從Ikaria獨家獲得的許可的專利，用於治療與高海拔疾病引起的肺水腫相關的多環芳烴、PH-COPD、PH-PF、CTEPH、pH-SARC 和 PH，這些疾病統稱為 Bellerophon 適應症。其中包括關於脈衝輸送一氧化氮以確保一段時間內劑量的專利，在美國最晚到2027年到期，在某些其他國家最晚到2026年到期，以及關於允許更安全、更準確地給脈衝一氧化氮劑量的特殊三腔套管的專利，該套管將於 2033 年在美國和國外過期。我們還許可了Ikaria針對InoPulse設備中包含的某些創新提出的其他幾項專利申請，而由此產生的某些專利如果頒發，最遲將在2030年在美國到期。我們還通過提交多項與一氧化氮使用相關的公司擁有的專利申請，擴大了我們的專利組合，這些申請最遲將在 2039 年到期。

2016 年 1 月，歐洲專利局發佈了一份意向授予歐洲專利的通知，為我們的 InoPulse 計劃提供保護。該專利名為 “向患者施用藥物氣體的系統 ”，涵蓋了無論患者吸氣速率或體積如何都能向患者提供已知數量的藥物氣體的能力，並將 inoPulse® 輸送系統與市場上的其他系統區分開來。該專利於2016年3月30日由歐洲專利局授予，隨後在30個歐洲國家得到驗證。此外在 2016 年 1 月，我們的專有新型 InoPulse® 藥物設備輸送系統獲得了歐洲合規認證（簡稱 EC）認證。該歐盟認證授予 InoPulse 產品的 CE 標誌，這證實 InoPulse 符合歐盟或歐盟的相關歐洲健康、安全和環境保護立法的基本要求。該認證涵蓋吸入性脈動一氧化氮藥物輸送系統的設計、開發和製造，包括我們的三腔套管和應用軟件。

我們正在開發用於治療與間質性肺病（PH-ILD）相關的肺動脈高壓，包括與特發性肺纖維化、或 PH-IPF 相關的 PH 以及其他肺纖維化疾病。2017年，我們啟動了一項針對inoPulse的三組2b期研究，用於治療有PH風險的肺纖維化患者。隊列1和隊列2已經完成，InoPulse在統計學上表明，與安慰劑相比，inoPulse在多個有臨牀意義的參數方面有顯著改善。特別是，使用ino45（45 mcg/kg ibw/hr）對患者進行治療的隊列2顯示，與安慰劑相比，中度至劇烈體育鍛煉或MVPA，有統計學上的顯著改善。

經與美國食品藥品監督管理局、或 FDA 協商，我們將2b期研究的隊列3轉換為關鍵的3期研究。這項3期試驗將在有PH風險的肺纖維化患者中研究 ino45劑量的inoPulse，以MVPA作為批准的主要終點。

我們最近還完成了一項輔助性的 2 期患者內劑量遞增研究，該研究利用右心導管術來評估 inoPulse 對吸入一氧化氮或 iNO 30 到 iNO 125 對PH-ILD受試者的血液動力學影響。

在這項研究中，InoPulse在肺血管阻力和平均肺動脈壓方面取得了臨牀和統計學上的顯著改善。吸入的一氧化氮耐受性良好，各劑量均無安全問題。

我們認為 inoPulse 可能應用於治療2019年冠狀病毒病（COVID-19）患者。在先前的學術研究中，一氧化氮已證明在治療嚴重急性呼吸道綜合徵患者方面具有潛在的益處。嚴重急性呼吸道綜合徵冠狀病毒（SARS-CoV）在基因上與導致 COVID-19（SARS-CoV-2）的冠狀病毒有80％的相似性。在學術研究中，一氧化氮降低了SARS-CoV感染細胞中的病毒載量和複製，提高了 SARS-CoV 感染細胞的存活率。此外，吸入一氧化氮可改善血氧飽和度，減少所需的FiO2，減少輔助通氣的需求，並防止SARS-CoV患者肺部浸潤的增殖。

我們認為 inoPulse 有可能解決 COVID-19 患者治療中未得到滿足的重大需求。大約 30% 的 COVID-19 住院患者需要重症監護，其中大多數需要輔助通氣。inoPulse 輸送系統專為門診使用而設計，這對於防止進一步傳播和減輕 COVID-19 對醫院和重症監護室的日益嚴重的影響可能至關重要。

2020 年 3 月 19 日，美國食品藥品管理局批准了緊急擴大准入範圍，允許我們專有的 iNoPulse® 在患者醫生的護理和監督下立即用作患者的支持性治療。COVID-19這種實驗性療法的臨牀目標是避免住院患者的疾病進展，避免進行插管的需要。美國食品藥品管理局緊急擴大准入範圍是在指定患者基礎上批准的，我們已經治療了 50 多名 COVID-19 患者。

2020 年 4 月，我們向 FDA 提交了一份 IND，用於研究用於治療 COVID-19 感染患者的 iNO 輸送系統。擬議的名為 PULSE-CVD19-001 的隨機安慰劑對照研究將評估 inoPulse 對被診斷為 COVID-19 的患者的療效和安全性，這些患者在疾病進展之前需要補充氧氣以獲得機械通氣支持。PULSE-CVD19-001 方案採用自適應設計，旨在招收多達 500 名將接受 inoPulse 或安慰劑治療的 COVID-19 患者。主要終點將評估患有呼吸衰竭或死亡的受試者的比例，這將允許該試驗作為註冊性研究獲得批准。IND 於 2020 年 5 月被美國食品藥品管理局接受，這使我們能夠啟動第 3 階段的研究。同時，我們已通過生物醫學高級研究與發展局（BARDA）和國立衞生研究院或美國國立衞生研究院或美國國立衞生研究院（NIH）申請聯邦資助，以支持這項研究。我們可能無法從BARDA或NIH獲得資助，如果我們這樣做，任何資金可能不足以資助試驗。此外，我們可能有義務向美國政府授予與此類資金相關的訪問權限，例如進入權。

我們還在開發用於治療與結節病相關的或 pH-sarc 的 inoPulse。結節病是一種多系統疾病，其特徵是肉芽腫（炎症細胞）在一個或多個器官中生長。最常見的受累器官是肺部和胸部淋巴結。多達 74% 的患者可能存在肺動脈高壓，具體取決於肺動脈高壓或 PH 的定義。在結節病中存在 pH 值與預後不佳有關。有許多不同的機制將 PH 與結節病聯繫起來。結節病的主要治療方法是皮質類固醇；但是，這種治療對 PH 值的結果尚不清楚。沒有批准的治療與結節病相關的 PH 值的療法。已經嘗試了各種多環芳烴治療方法，包括iNo和IV prostacyclin，在臨牀和功能上都有所改善。我們正在進行2a期劑量遞增設計，該設計將利用右心導管插入術來評估inoPulse在iNO 30至iNO 125劑量下對pH-sarc受試者的血液動力學影響。我們預計將在2020年下半年公佈這項研究的結果。

我們正在開發用於治療與慢性阻塞性肺病（PH-COPD）相關的肺動脈高壓。我們已經完成了用於治療PH-COPD的inoPulse的2期和2a期研究。雖然我們有進行2b期研究的明確途徑，但我們目前沒有招募患者參加這項試驗。我們將繼續評估該計劃的資金和時間安排的替代方案。

我們的目標是成為開發和創新產品的領導者，這些產品可滿足在治療心肺和肺部傳染性疾病疾病方面未得到滿足的重大醫療需求。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素包括：

我們於 2013 年 10 月 17 日根據特拉華州的法律註冊成立，名為 Ikaria Development LLC。2014 年 1 月 27 日，我們更名為 Bellerophon Therapeutics LLC 。2015 年 2 月 12 日，我們從特拉華州的一家有限責任公司改為特拉華州的一家公司，並更名為 Bellerophon Therapeutics, Inc.。我們目前有三家全資子公司：Bellerophon BCM LLC，特拉華州有限責任公司；Bellerophon Pulse Technologies LLC，特拉華州有限責任公司；Bellerophon Services, Inc.，，特拉華州公司。我們的網站地址是 www.bellerophon.com。我們的網站上包含或可通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考文獻。

我們的行政辦公室位於新澤西州沃倫市 Liberty Corner Road 184 號 302 套房 07059，我們的電話號碼是 (908) 574-4770。

根據本招股説明書，我們可以不時提供我們的普通股、優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是單獨購買還是成單位，總價值不超過150,000,000美元，價格和條款將由發行時的市場條件決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供某種類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們可能會直接向投資者或向代理商、承銷商或交易商或通過代理商、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成任何證券的出售。

請仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的的風險因素，這些因素以引用方式納入了本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，或在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息。我們目前不知道或我們認為目前無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，，包括有關我們未來運營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、 “項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述， } 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。

本招股説明書中的前瞻性陳述除其他外包括以下方面的陳述：

我們實際上可能無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書中包含的警示聲明中納入了重要因素，特別是 “風險因素” 部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，在截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告中，在 “項目1A-Risk 因素” 下進行了討論，也在我們隨後提交的10-Q表季度報告和表格年度報告中的類似標題下進行了討論 10-K，這可能會導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應該完整閲讀本招股説明書和我們作為本招股説明書附錄提交的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。

每當根據本招股説明書發行債務證券時，如果需要，我們都將在適用的招股説明書補充文件中提供一份表格，列出我們在歷史基礎上的收益與固定費用的比率。

我們無法向您保證，我們將收到與根據本招股説明書可能發行的證券有關的任何收益。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的任何淨收益用於我們的運營和其他一般公司用途，包括但不限於我們的內部研發計劃和新計劃的開發、一般營運資金和未來可能的收購。我們尚未確定我們計劃在上述列出的任何領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以出於任何目的分配我們獲得的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有）。在如上所述使用淨收益之前，我們可能會首先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

我們可能會根據本招股説明書不時根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以通過承銷商或交易商（1），（2）通過代理或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售。我們可能會不時通過一項或多項交易在以下地點分配證券：

我們可能會直接徵求購買本招股説明書提供的證券的報價。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的提議。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，我們將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能充當代理的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關我們向承銷商、交易商或代理商支付的與發行證券有關的任何補償的信息，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要為此支付的款項提供捐款。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他充當我們的代理人的人根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的報價。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的證券總額不得低於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構和其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售的普通股將獲準在納斯達克資本市場進行報價和交易。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或通過實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果在與穩定交易相關的中回購了允許參與發行的交易商出售的證券，則可以收回允許向參與發行的交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據金融行業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

截至2020年6月24日，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊了一類證券：普通股，每股面值0.01美元。公司根據《交易法》第12（b）條註冊的每隻證券都在納斯達克資本市場上市。

以下對我們資本存量的描述以及我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程均為摘要，並以重述的公司註冊證書以及向美國證券交易委員會存檔的經修訂和重述的章程為參考。

我們的法定股本包括2億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元，所有未指定優先股的。

2020年2月5日，我們對已發行普通股進行了十五分之一 (1:15) 的反向股票拆分。反向股票拆分的結果是，我們反向拆分前的每十五（15）股普通股被合併並重新歸類為一（1）股普通股，每股面值沒有任何變化。反向股票拆分並未改變普通股的權利或偏好。反向股票拆分沒有發行任何部分股票。由於反向股票拆分而原本持有我們部分普通股的股東將獲得一筆微額現金補助，以代替此類部分股份。

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票獲得一票票，並且沒有累積投票權。我們的股東每次選舉董事將由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。

如果我們進行清算或解散，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後，按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受我們任何已發行優先股的優先權利的約束。我們的普通股票的持有人沒有優先購買權、訂閲權、贖回權或轉換權。我們的普通股票持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

根據我們重訂的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好，目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權股票。目前沒有已發行優先股股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

2015 年 2 月，在首次公開募股中，我們與 New Mountain Capital 關聯的投資基金或 New Mountain Entities 簽訂了股東協議，該協議規定 New Mountain Entities 有權指定一名董事提名進入我們的董事會，有權指定一名董事進入我們的董事會（或同等管理機構），並任命我們董事會的首席董事在每種情況下，都由董事組成，任期長為 New Mountain Entities 或其某些實體各自受讓人實益擁有 (i) 以下總和的50％或以上：(a) 他們在我們的首次公開募股結束前擁有的普通股數量和 (b) 首次公開募股結束後收購的普通股數量（如果存在任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組，則在每種情況下均需調整股票組合、重新分類或其他類似的市值變化）以及（ii）已發行普通股的15％或以上（如上所述）我們當時提交的 10-K 表年度報告或 10-Q 表季度報告）的封面。在相同的所有權門檻的前提下，由 New Mountain Entities 提名的董事有權在我們的董事會和我們每家子公司的董事會董事會（或同等管理機構）的每個委員會中任職，在每個中成立我們的董事會的任何新委員會或任何子公司的董事會（或同等管理機構）都需要徵得新山實體的同意除非適用法律或適用的上市交易規則禁止的情形。

New Mountain Entitions可以將其權利指定一名董事提名為我們的董事會成員，為我們每家子公司的董事會（或同等的管理機構）指定一名董事，並向在除註冊公開發行或根據《證券法》第144條出售以外的交易中收購總人數的至少 50% 的人指定董事會首席董事 {截至目前，New Mountain Entities 直接或間接擁有的普通股的 br}在此類交易之前。

此外，股東協議規定，我們需要事先獲得New Mountain Entities的書面批准才能採取某些行動，包括等行動：

當 New Mountain Entities 或其各自的某些受讓人實益擁有 (i) 不到 (a) 我們在首次公開募股收盤前共同擁有的普通股總數和 (b) 首次公開募股結束後收購的普通股（如果有）數量之和的50％（主題），新山實體的這些批准權將終止（主題在每個情況下，在發生任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、合併時進行調整的股份，重新分類或我們的市值的類似變化）或（ii）低於我們已發行普通股的15％（如我們最近提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告所示）的封面所示）。截至2020年6月19日，New Mountain 實體持有我們已發行普通股的約10.6％。

2015 年 2 月，在首次公開募股方面，我們還與林德股份公司的間接全資子公司林德北美公司（即 Linde）簽訂了股東協議，規定林德有權指定一名董事提名進入我們的董事會，並在每家子公司的董事會（或同等管理機構）中指定一名董事，只要林德或其某些受讓人實益擁有（i）我們普通股總數（a）的50％或以上他們在我們的首次公開募股結束前夕擁有的以及 (b) 我們的首次公開募股結束後收購的普通股數量（如果出現任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票組合、重新分類或其他類似的市值變化，則每種情況均需進行調整）以及（ii）我們已發行普通股的10％或以上（如我們當時提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告的封面所示）。在遵守相同的所有權門檻的前提下，林德指定的董事有權在我們每家子公司的董事會（或同等管理機構）的每個委員會中任職，在每個個案中，成立任何新委員會或任何子公司的董事會（或同等管理機構）都需要徵得林德的同意適用法律或適用的上市交易規則禁止的範圍。

林德可以將其指定一名董事提名為我們的董事會的權利，以及向通過註冊公開發行或根據《證券法》第144條出售以外的交易中直接或間接收購我們每家子公司的董事會（或相當於機構）的董事會提名一名董事的權利轉讓，由林德撰寫，截至此類交易前一刻。截至2020年6月19日，林德持有我們已發行普通股的約3.7％。

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東（通常是該人及其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們 15% 有表決權的股份）進行業務合併，自交易之日起的三年內，除非該企業 } 組合以規定的方式獲得批准。除某些例外情況外，第 203 條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非利益股東在我們的董事會批准後獲得此類地位，業務合併由我們的董事會和股東以規定的方式批准，或者利益相關的股東批准收購了我們在該年度已發行有表決權股票的至少85％它成為感興趣的股東的交易。除其他外，“業務組合” 包括涉及我們和 “利益股東” 的合併或整合，以及出售我們 10% 以上的資產。一般而言，“利益股東” 是指實益擁有我們 15% 或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與此類實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。第 203 條中包含的限制不適用於我們在首次公開募股結束時擁有已發行有表決權股票15％或以上的任何現有股東。

我們重訂的公司註冊證書和我們的經修訂和重述的章程將我們的董事會分為三類，任期錯開三年。此外，只有出於正當理由，並且必須獲得我們普通股中至少 75% 的已發行股票的持有人投贊成票，才能將董事免職。此外，只有通過董事的決議才能更改我們的董事的授權人數，而我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時在任的多數董事的投票才能填補。

我們董事會的分類以及限制股東變更授權董事人數、罷免董事和填補空缺的能力，可能使第三方更難收購或阻礙第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的預先通知要求

我們重述的公司註冊證書和我們經修訂和重述的章程規定，只有在年會或股東特別大會上要求或允許我們的股東採取的任何行動才能在年會或特別股東大會上採取，不得通過書面行動代替會議採取。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或董事會召集。此外，我們經修訂和重述的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的提前通知程序，包括提名候選人蔘選我們的董事會。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們的董事會或在會議記錄日期提交的登記在冊的股東提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，且已以適當形式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前開展此類業務。這些條款的效果可能是將我們大多數已發行有表決權證券的持有者所支持的推遲到下次股東大會股東大會上。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股進行要約，因為即使第三方收購了我們大部分已發行有表決權的股票，它也只能在正式召集的股東大會上以股東的身份採取行動，例如選舉新董事或批准合併，不能經過的書面同意。

特拉華州通用公司法一般規定，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比，否則修改公司的註冊證書都需要獲得大多數有權就任何事項進行投票的股份的贊成票。我們的董事會多數票或持有人對我們所有股東在任何年度董事選舉中都有權投的至少 75% 的選票的贊成票可以修改或廢除我們經修訂和重述的章程。此外，修改、廢除或通過任何與上述公司註冊證書中任何條款不一致的條款，必須獲得我們所有股東在任何董事選舉中有權投的至少 75% 的選票的持有人投贊成票。

我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院應是 (i) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們任何董事或高級管理人員違反對公司或股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何對我們提出索賠的訴訟的唯一和獨家論壇根據《特拉華州通用公司法》或我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的任何條款而產生的公司章程或 (iv) 任何對我們公司或受內部事務原則管轄的任何董事或高級管理人員提出索賠的行動。儘管我們重述的公司註冊證書包含上述條款，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。

我們已經與普通股的某些持有人簽訂了註冊權協議，包括我們的5％股東及其關聯公司和與我們的董事有關聯的實體。註冊權協議賦予這些持有人要求我們提交註冊聲明或要求他們的股份由我們原本提交的註冊聲明涵蓋的權利。

在遵守註冊權協議中規定的特定限制和任何封鎖期的前提下，New Mountain Entities 或我們當時已發行普通股 10% 的持有人可以隨時以書面形式要求我們註冊根據《證券法》註冊權協議擁有權利的全部或部分股份，我們稱之為可註冊股份註冊的可註冊股票總額的總髮行價至少為1,000萬美元，除非註冊是註冊權協議所有各方持有的可註冊股份的餘額。對於New Mountain Entities提出的要求，我們沒有義務根據本條款進行註冊超過六次，如果協議其他各方提出要求，則總共不超過兩次，而且我們沒有義務在我們可能根據 {提交的任何其他註冊聲明生效之日起 90 天內根據本條款進行註冊 br} a 需求登記。

此外，在我們變得有資格在S-3表格上提交註冊聲明後，只要符合註冊權利協議中規定的特定限制，New Mountain Entities 或我們普通股已發行股份總額 10% 或以上的持有人都可以書面要求我們在表格S-3上註冊全部或部分可註冊股份註冊的股票的總髮行價至少為1,000萬美元，除非的註冊價格為註冊權協議所有各方持有的可註冊股份的餘額。

如果我們提議根據《證券法》提交註冊聲明，但註冊權協議中規定的某些例外情況除外，的持有人將有權獲得註冊通知，除承銷發行的特定例外情況外，包括市場條件，有權要求我們註冊他們當時持有的全部或部分可註冊股份。

如果持有人根據註冊權協議參與的任何註冊為承銷公開發行，我們同意簽訂一份包含慣例陳述、擔保和契約的承銷協議，包括但不限於關於向此類發行的承銷商提供賠償的慣例條款。可註冊證券的持有人必須同意任何此類的承銷協議，以此作為參與發行的條件。如果持有人要求將納入此類發行的股票總數（包括可註冊股份）超過承銷商認為可以在此類承銷公開發行中有序出售的最大股票數量（我們除外），則我們應根據註冊權協議中規定的優先權準則將股票納入本次發行。

根據註冊權協議，我們需要支付與上述任何需求或附帶註冊有關的所有註冊費用，包括註冊和申請費、交易所上市費、印刷費用和會計費以及代表賣出股東的律師的費用和開支，不包括任何承保折扣和佣金。註冊權協議包含慣例交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向銷售股東提供賠償，賣方股東有義務作出承諾，根據該承諾，他們將就註冊聲明中歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們提供賠償。

我們重述的公司註冊證書規定，“企業機會” 原則不適用於我們的任何股東或董事，除非是僅以其作為我們的董事、高級管理人員或僱員的身份以書面形式向其提供公司機會。因此，我們的股東和董事及其各自的代表沒有義務向我們傳達或提供企業機會，並有權為其（及其代表）自己的賬户和利益持有任何公司機會，或者推薦、將此類公司機會轉讓或以其他方式轉讓給我們以外的人，除非是公司機會，僅以書面形式向此類人員提供她作為我們的董事、高級職員或僱員的身份。因此，我們的股東、董事及其各自的關聯公司不會被禁止投資競爭業務或與我們的客户開展業務。

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BLPH”。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的未來任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，則此類招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下文條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時通過一次或多次發行出售債務證券，這些證券可能是優先證券或次級證券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與受託人簽訂該契約，在優先契約中指定受託人。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與次級契約中的受託人簽訂該契約。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約或次級契約（視情況而定）。契約將符合1939年《信託契約法》的資格，該法自契約簽訂之日起生效。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並由完全限定。

每份契約將規定，債務證券可以不時以一個或多個系列發行，可以以與外幣相關或以外幣計價和支付，也可以以外幣或單位計價和支付。兩份契約都不會限制根據該契約可以發行的債務證券的數量，每份契約都將規定，任何系列債務證券的具體條款應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中規定或根據這些協議確定。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

根據契約的條款，在宣佈加速到期時，我們可能會發行金額小於其規定本金的金額的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

我們將在招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換為我們的普通股或其他證券的條款（如果有）。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會包括條款，根據該條款，系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

除適用契約下的違約事件發生和持續發生違約事件期間，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，此類契約下的債券受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時行使或使用的相同程度的謹慎態度。在遵守本規定的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向利息的常規記錄日營業結束時以名稱登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在的每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或債券受託人支付的用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如果在該本金、溢價或利息到期和應付的兩年年結束後仍無人認領，則將向我們償還，此後的證券持有人只能向我們支付這筆款項。

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

在招股説明書補充文件中描述的範圍內，我們根據任何次級債務證券承擔的義務將是無抵押的，在償還某些其他債務的優先順序上將處於次要地位。次級契約不限制我們可能承擔的優先債務金額。它還不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可能會向股東發行認股權證，以購買股普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨提供認股權證，也可以與一種或多種債務證券、普通股或權利一起提供認股權證，或者以單位形式提供這些證券的任意組合。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與系列證書權利相關的證書的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的特定條款以及一般條款可能在多大程度上適用於如此發行的權利，將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證證書的任何特定條款與下文描述的任何條款不同，則下文描述的條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，先閲讀適用的擔保協議和保修證書以獲取更多信息。

我們將在招股説明書補充文件中提供正在發行的認股權證的以下條款：

每份認股權證將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股或其他證券的本金。對於適用的招股説明書補充文件中規定的權利，認股權證可以在到期日營業結束之前隨時行使。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述行使認股權證。收到款項和認股權證證書在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的普通股或其他證券（如適用）。如果行使的認股權證少於任何供股中發行的全部認股權證，我們可以直接向股東以外的人發行，向或通過代理人、承銷商或交易商或通過此類方法的組合，包括根據備用安排，提供任何未認購的證券，如適用的招股説明書補充文件中所述。

我們提供的任何認股權證的認股權證代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會向股東發行購買股普通股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。我們可以單獨提供權利，也可以與一項或多項額外權利、債務證券、普通股或認股權證一起提供權利，或以單位形式提供這些證券的任意組合，如適用的招股説明書補充文件中的所述。每系列權利將根據單獨的權利協議發放，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與系列證書權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務或代理或信任關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於如此發行的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的任何特定權利、權利協議或權利證書條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。

每項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股或其他證券的本金。在適用招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到款項以及權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽署的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的普通股或其他證券（如適用）。如果行使的權利少於任何供股發行中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人、或通過代理人、承銷商或交易商提供任何取消認購的證券

或結合使用此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們可能在本招股説明書下提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在相關係列單位發行之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的一系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位的實質性條款和條款摘要受適用於特定系列單位的單位協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書和完整的單位協議，以及任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由普通股、一種或多種債務證券、認股權證或權利組成的單位，用於以任何組合購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。每份單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位的持有人將擁有該單位所含每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款，以及在任何招股説明書補充文件中規定的條款或 “資本存量描述”、“ 債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的條款，將適用於每個單位，以及每個單位中包含的任何普通股、債務擔保、認股權證或權利（如適用）。

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何單位持有人承擔任何義務或代理或信任關係。單個銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理人將沒有義務或責任，包括根據法律或其他法律提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經關聯單位代理人或任何其他單位的持有人的同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。

我們受DGCL第203條的 “業務合併” 條款的約束。一般而言，此類條款禁止特拉華州上市公司在該人成為 “利益股東” 的之日後的三年內與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併” 交易，除非：

“業務合併” 的定義是，包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易。一般而言，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 15% 或更多有表決權的股票或在三年內擁有公司 15% 或以上的有表決權股票的人。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或改變對我們的控制權的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

DGCL 第 145 條授權法院向董事和高級管理人員提供賠償，或授權公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償，其範圍足夠廣泛，足以允許在某些情況下對1933年《證券法案》產生的負債（包括償還所產生的費用）進行此類賠償。我們經修訂和重述的公司註冊證書將我們的高級管理人員和董事的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

只要根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對根據1933年《證券法》產生的產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中所規定的公共政策，因此不可執行。

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo， P.C.、紐約、紐約，將移交本招股説明書所發行的證券的有效性。

Bellerophon Therapeutics, Inc. 截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三年期內每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處的，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》的報告要求的約束，並向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov.

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了本招股説明書中未包含的證物和時間表，您應參閲適用的附錄或附表，以瞭解有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們還維護一個網站www.bellerophon.com，，您可以通過它免費訪問我們的 SEC 文件。我們網站上列出的或可從我們網站上訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式納入允許我們通過向您推薦其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們可能根據本招股説明書提供的證券的更多信息，您應參考註冊聲明和此後提交的任何招股説明書補充文件，，包括附錄。本招股説明書中關於註冊聲明中以引用方式提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在所有方面都受該參考文獻的限制。註冊聲明的全部或任何部分（包括以引用方式納入的文件或證物）的副本，可在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室支付規定的費率後獲得。我們以引用方式納入的文檔是：

除非另有説明，否則上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號均為 001-36845。

此外，我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應視為以引用方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，本招股説明書或中包含的任何聲明都將被視為以引用方式納入本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以以口頭或書面形式索取以引用方式納入此處的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：投資者關係部、Bellerophon Therapeutics, Inc.，Liberty Corner Road 184 號，302 套房，或致電 (908) 574-4770。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同。我們不會在任何未獲授權的司法管轄區出售證券的要約，或者在任何提出此類要約或招攬的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何向其提供此類要約或招攬的非法人提出出售證券的要約。

關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述和行業數據的警示性説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
這份報價	S-6
風險因素	S-7
所得款項的使用	S-9
股息政策	S-10
稀釋	S-11
分配計劃	S-13
法律事務	S-14
專家們	S-14
在這裏你可以找到更多信息	S-15
以引用方式納入某些文件	S-16

關於這份招股説明書	i
招股説明書摘要	1
風險因素	6
關於前瞻性陳述的警示性説明	7
收益與固定費用的比率	9
所得款項的使用	10
分配計劃	11
股本的描述	13
債務證券的描述	18
認股權證的描述	21
權利的描述	23
單位描述	25
法律事務	27
專家們	27
在這裏你可以找到更多信息	27
以引用方式納入某些文件	27

假設的每股公開發行價格			$	7.44
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值	$	1.01
由於新投資者購買了本次發行的股票，每股淨有形賬面價值增加		2.10
預估值為本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值				3.11
本次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	4.33

	頁面

關於這份招股説明書	i

招股説明書摘要	1

風險因素	6

關於前瞻性陳述的警示性説明	7

收益與固定費用的比率	9

所得款項的使用	10

分配計劃	11

股本的描述	13

債務證券的描述	18

認股權證的描述	21

權利的描述	23

單位描述	25

法律事務	27

專家們	27

在這裏你可以找到更多信息	27

以引用方式納入信息	27