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美國證券交易委員會徽標
July 19, 2022
陳學正
首席執行官
金天集團控股有限公司
班後海川路 8 號
延平區西勤鎮
中國福建省南平市 353001
Re: Golden Heaven Group
控股有限公司
Draft Registration
關於 F-1 表格的聲明
Submitted June 22,
2022
CIK No. 0001928340
親愛的陳先生：
我們已經審查了您的註冊聲明草稿，並有
以下評論。在
我們的一些評論，我們可能會要求您向我們提供信息，所以
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所要求的內容
信息，要麼提交
經修訂的註冊聲明草案或公開提交您的註冊聲明草案
的註冊聲明
埃德加。如果您認為我們的評論不適用於您的事實，
情況與否
認為修正案是適當的，請在你的修正案中告訴我們原因
迴應。
在查看了您為迴應這些問題而提供的信息之後
評論和你的
修訂後的註冊聲明草案或提交的註冊聲明，我們
可能還有其他
評論。
F-1 表格上的註冊聲明草案
封面
1. Please amend your
披露以明確披露您將如何指代持股
company and
子公司貫穿整個文件，這樣投資者就可以清楚地知道哪些子公司
entity the disclosure
正在參考以及哪些子公司或實體在進行
business operations,
並避免在描述時使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語
activities, functions,
或您的子公司的員工。請明確披露實體
(including the
住所），投資者購買權益。
陳學正
名字姓薛正
金天堂集團控股/申城
Ltd.
Comapany
7月名稱金天堂集團控股有限公司
19, 2022
7月19日
第 2 頁 2022 第 2 頁
名字姓氏
2。請在招股説明書封面上醒目地披露您的身份
不是中國人
運營公司但是一家運營業務的開曼羣島控股公司
由
您的子公司位於中國，此結構涉及
投資者面臨的獨特風險。
披露投資者可能永遠不會持有中國股權
運營實體。
您的披露應承認中國監管機構
可以禁止
這種結構，很可能會導致你的結構發生實質性變化
操作和/或
您的證券價值的重大變化，包括證券價值的重大變化
可能會導致
此類證券將大幅下跌或變得一文不值。請
提供交叉信息
參考你對公司面臨的風險的詳細討論，以及
該產品作為
您的運營結構的結果。
3。請披露您的審計師是否受裁決的約束
由宣佈
2021 年 12 月 16 日的 PCAOB 以及是否以及如何控股國外
公司
《問責法》和相關法規將影響您的公司。
請修改你的
與《追究外國公司責任法》有關的披露
包括一個
關於加快追究外國公司責任的討論
採取行動，以及
這兩項法案規定的時限。
4。請在此處和風險因素摘要中修改您的披露，以及
風險因素
各節規定，僅限企業中的現金或資產
在中華人民共和國或
中國實體、資金或資產可能無法提供資金
操作或其他用途
由於對中華人民共和國的幹預或施加的幹預而在中華人民共和國境外
限制和限制
取決於您或您的子公司在中華人民共和國政府下的能力
轉移現金或
資產。在封面上，提供其他人的交叉引用
討論。
5。請討論您的能力是否受到限制
在你們之間轉移現金
以及您的子公司或投資者。請提供交叉引用
到你討論的話題中
您的摘要、風險因素摘要和風險因素中的此問題
還有章節。
6。在某種程度上，你的現金管理政策規定了資金的方式
已轉移
在您、您的子公司和投資者之間，請總結一下
關於你的政策
封面和招股説明書摘要，並披露來源
這樣的政策（例如
根據條例, 它們是否具有合同性質,
等等）；或者，狀態
在封面和招股説明書摘要中你沒有這樣的信息
現金管理
規定資金轉移方式的政策。提供一個
封面上的交叉引用
招股説明書摘要中關於這個問題的討論頁面。
招股説明書摘要，第 1 頁
7。請明確指出投資者購買的實體
他們的興趣和
公司開展業務的實體。描述
相關的
實體之間的合同協議以及這種類型的協議如何
公司結構可能
影響投資者及其投資價值，包括
公司可能會招致
執行安排條款的鉅額費用。披露
不確定性
關於開曼羣島控股的權利狀況
公司關於
陳學正
金天集團控股有限公司
July 19, 2022
第 3 頁
其合同安排以及公司可能面臨的挑戰
強制執行這些
由於法律不確定性和司法管轄權而產生的合同協議
限制。
8。在風險因素摘要中，請披露風險
中國政府可能
隨時幹預或影響您的運營，或者可能施加更多精力
控制
在中國進行的海外發行和/或外國投資
發行人，哪個
可能會導致您的運營和/或價值發生重大變化
您的證券。
承認中國政府的任何行動所帶來的任何風險
多加努力
監督和控制在海外進行的發行
和/或外國投資
在中國，發行人可能會嚴重限制或完全阻礙
你的報價能力
或者繼續向投資者提供證券並造成
這樣的證券
大幅下降或一文不值。請提供交叉引用
到相關的
個人詳細風險因素。
9。請明確描述現金是如何轉賬的
你的組織，
並披露您分配收入的意圖。量化任何現金
流量和轉移
按類型劃分的控股公司之間發生的其他資產
而且它的
子公司和轉讓指示。量化任何股息或
那個 a 的分佈
子公司向控股公司支付了款項以及是哪個實體向控股公司支付了此類款項
轉移，以及
他們的税收後果。同樣，量化股息或分配
美國製造
投資者、來源及其税收後果。你的披露
如果沒有，應該説清楚
迄今為止，已經進行了轉讓、分紅或分配。
描述對以下方面的任何限制
外匯和您在實體之間轉移現金的能力，
跨越國界，以及
美國投資者。描述對您的任何限制和限制
分發能力
公司（包括您的子公司）向母公司賺取的收入
公司和美國
投資者們。
10。請披露您的證券交易可能被禁止
在控股之下
《外國公司責任法》（如果 PCAOB 確定）
無法檢查或
對你的審計師進行全面調查，結果是一次交流
可能會決定
將您的證券退市。披露您的審計師是否受到
決定
由 PCAOB 於 2021 年 12 月 16 日宣佈。
風險因素，第 12 頁
11。鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
關於的行為
您的業務，請進行修改，分別突出顯示以下風險
中國政府
可能隨時幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
您的運營和/或您所持證券價值的變化
註冊。另外，
鑑於中國政府最近發表的聲明表明了意圖
多加努力
監督和控制在海外進行的產品和/或
外國投資
名姓陳學正
在中國的發行人中，承認任何此類行動都可能存在風險
顯著限制
公司名稱：Golden
或者完全是天堂
hinder your Group
ability Holdings
to offer orLtd.
continue to offer
向投資者提供的證券以及
導致價值
2022年7月19日此類證券的第3頁或將大幅下跌
一文不值。
名字姓氏
陳學正
名字姓薛正
金天堂集團控股/申城
Ltd.
Comapany
7月名稱金天堂集團控股有限公司
19, 2022
7月19日
第 4 頁 2022 第 4 頁
名字姓氏
在中國經商的相關風險
《中華人民共和國勞動合同法》的執行及其他與勞動有關的
中的法規
中華人民共和國...，第 28 頁
12。我們注意到你披露的運營公司沒有遵守規定
與中華人民共和國
《社會保險法》和《住房公積金管理辦法》
這些年來
2019 年、2020 年和 2021 年。請披露潛在風險或
對公司的後果
由這種不合規行為引起，包括對的潛在影響
提供的證券。請
還要披露你目前是否遵守了這些規定
要求，以及
你是否已採取措施修復之前的失敗
遵守。
所得款項的使用，第 41 頁
13。請提供信息，説明任何收購的狀況
從事的企業
遊樂園開發。請參閲表格 20-F 的第 3 (C) (3) 項。
民事責任的可執行性，第45頁
14。請修改您在本節中的披露以添加描述
的難點
對您在香港和英屬維爾京羣島的總部提出法律索賠
子公司。
管理層對財務狀況和結果的討論與分析
運營
運營結果的關鍵組成部分
截至2020年9月30日和2021年9月30日的年度對比，第51頁
15。從第 70 頁開始，您在業務部分的披露包括
的相關信息
公園遊客人數、景點數量和遊樂設施定價以及
景點由
類別。請告訴我們管理層是否使用任何指標或密鑰
績效指標至
評估性能。如果是這樣，請參閲美國證券交易委員會發布的第 33-10751 號
就以下方面提供指導
要提供的披露。
16。公園內娛樂的銷售額增長了1,490萬美元，增長了44％
這一年結束了
2021 年 9 月 30 日。請擴大討論範圍，提供強有力的信息
並量化
分析你為之確定的重要驅動因素
的重大變化
收入。另外，請描述根本原因和任何已知的趨勢
或不確定性
已經或有合理可能產生重大影響的
論收入。請參閲
Item 5 of Form 20-F.
流動性和資本資源，第 56 頁
17。請進行修改，包括對各組成部分的分析
現金流量表
（即運營、投資和融資活動）可解釋
並量化
重大逐年差異背後的重要驅動因素。請參閲
轉至表格第 5 項
20-F 以及美國證券交易委員會第 33-8350 號新聞稿第四章B.1節。
陳學正
名字姓薛正
金天堂集團控股/申城
Ltd.
Comapany
7月名稱金天堂集團控股有限公司
19, 2022
7月19日
第 5 頁 2022 第 5 頁
名字姓氏
承付款和或有開支
承諾，第56頁
18。請修改您的披露以描述還有哪些額外的租約
對公司的承諾
正在預料之中以及預計何時開始。
商業，第 70 頁
19。我們注意到你透露的 “地方政府已同意
六分之四的電流
與我們的運營實體達成協議，禁止開發
類似的娛樂
公園所在地附近的公園。”請修改你的
披露以描述
更全面的這些協議的條款，包括
排他性。
20。我們注意到你在第 76 頁透露：“[我們] 不考慮主題
公園運營商，例如
作為華特迪士尼公司和方特控股有限公司，作為我們的
運營實體的直接
競爭對手。”請修改或修改您關於成本的披露
你的有效性
運營實體，目前將訪問成本與
你的遊樂設施和
與門票費用直接比較的景點
沃爾特運營的設施
迪士尼公司和方特控股有限公司，或者解釋一下你為什麼相信
這樣
比較對投資者很有用。
管理，第 94 頁
21。我們注意到你透露你將簽訂僱傭協議
和你的
執行官員。請將任何此類合同作為證物提交給
註冊聲明。
合併財務報表
合併運營報表和綜合收益表，第 F-3 頁
22。請進行修改，提供與規則一致的每股收益數據
5-03.25 of
法規 S-X。
2。重要會計政策摘要，第 F-7 頁
23。請在會計政策腳註中披露具體類型
金額包含在
收入成本、一般和管理費用以及銷售
費用。
收入確認，第 F-9 頁
24。請擴大您的公園內娛樂政策，討論您該如何做
衡量義務
用於退貨或退款。參見 ASC 606-10-50-20。
25。在第 54 頁上，你説銷售額增加了370萬美元
開支，這是
主要歸因於回扣增加了320萬美元
你提供給房客的
用於為他們的預付卡充值。請披露您的賬目
激勵政策
您向客户提供（例如，折扣、折扣等）並告訴
使用權威的
您曾經為會計處理提供支持的指南。另外，拜託
討論你怎麼樣
陳學正
金天集團控股有限公司
July 19, 2022
第 6 頁
考慮了 ASC 606-10-32-6 中的指導方針。
3。其他流動資產，第 F-11 頁
26。您已將1,530萬美元作為項目預付款。請
披露本質
以及這些預付款的條款，並討論相關項目。
8。來自客户的預付款，第 F-13 頁
27。請披露與您的預付款相關的性質和條款
顧客。另外，
披露你是否假設客户的預付款會出現任何損失，
如果是這樣，你的
假設破損的會計政策。請參閲 ASC 606-10-55-46
通過 55-49。
13。區段報告，第 F-16 頁
28。請告訴我們並透露為什麼你的三個分段中有兩個沒有
支出或資產
分配給他們。此外，披露 ASC 要求的信息
280-10-50-29.
普通的
29。請修改為你所陳述的職務所在的中華人民共和國律師姓名
基於
您的中國律師的建議。
30。請向我們提供所有書面通信的補充副本，
如中所定義
《證券法》第405條規定，您或任何有權這樣做的人
所以代表你，
已經或預計將向依賴的潛在投資者呈現
第 5 (d) 節
《證券法》，無論您是否保留或打算保留副本
其中的
通信。請聯繫與之相關的工作人員
對這份文件的審查
討論如何將材料（如果有）提交給我們供我們審查。
你可以致電 202-551-3773 聯繫納斯琳·穆罕默德或者致電 Rufus Decker
202-551-
3769 如果您對財務報表的評論有疑問，以及
相關的
事情。請致電 202-551-8106 與 Alyssa Wall 聯繫或致電 Donald Field
202-551-3680 with any
其他問題。
Sincerely,
名姓陳學正
Division of
公司財務
公司名稱金天堂集團控股有限公司
Office of Trade &
服務
2022年7月19日第6頁
抄送：李穎
名字姓氏