scs-20230530DEF 14A0001050825假的00010508252022-02-262023-02-240001050825SCS: Saraearmbruster 成員2022-02-262023-02-24iso421:USD0001050825SCS: Saraearmbruster 成員2021-02-272022-02-250001050825SCS：Jamespkeane 會員2021-02-272022-02-2500010508252021-02-272022-02-250001050825SCS：Jamespkeane 會員2020-02-292021-02-2600010508252020-02-292021-02-260001050825SCS：Jamespkeane 會員2020-02-292021-09-300001050825SCS: Saraearmbruster 成員2021-10-012021-12-310001050825SCS: Saraearmbruster 成員ECD: PEOmemberSCS: Equity Awards報告價值會員2022-02-262023-02-240001050825SCS: Saraearmbruster 成員ECD: PEOmemberSCS: Equity Awards報告價值會員2021-02-272022-02-250001050825ECD: PEOmemberSCS: Equity Awards報告價值會員SCS：Jamespkeane 會員2021-02-272022-02-250001050825ECD: PEOmemberSCS: Equity Awards報告價值會員SCS：Jamespkeane 會員2020-02-292021-02-260001050825SCS: Saraearmbruster 成員ECD: PEOmemberSCS：年內授予的獎項Unvested會員2022-02-262023-02-240001050825SCS: Saraearmbruster 成員ECD: PEOmemberSCS：年內授予的獎項Unvested會員2021-02-272022-02-250001050825ECD: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正號）
由註冊人提交ý
由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框： | | | | | | | | | | | | | | |
| o | | 初步委託書 |
| o | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ý | | 最終委託書 |
| o | | 權威附加材料 |
| o | | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
| Steelcase Inc. |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
|
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| ý | | 無需付費。 |
| o | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
年會通知
Steelcase Inc. 股東的百分比
Steelcase Inc.（“公司”）董事會誠摯地邀請所有股東
參加公司2023年年度股東大會，具體如下：
| | | | | |
| 日期和時間： | 2023 年 7 月 12 日美國東部時間上午 11:00 |
| |
| 地點： | 通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/ |
舉行年度股東大會的目的是允許您對以下提案以及任何其他妥善提交給股東的事項進行表決：
1。選舉十二名董事會候選人
2。批准指定執行官薪酬的諮詢投票
3。關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
4。Steelcase Inc. 激勵薪酬計劃的批准
5。批准我們的獨立註冊會計師事務所
如果您在2023年5月15日營業結束時是登記在冊的股東，則有資格投票。
您可以在會議期間在線投票，也可以通過代理投票，這樣即使您無法參加，也可以在會議上對您的股票進行投票。如果您選擇通過代理投票，請仔細查看隨附的委託書和代理卡，然後選擇您的首選投票方式：通過電話、互聯網或簽名並郵寄代理卡。如果您決定撤回代理並在會議上對您的股票進行投票，則可以這樣做。
每一次投票都很重要，我們敦促您儘快對股票進行投票。
從 2023 年 5 月 31 日起，這些代理材料將發送並提供給股東。
根據董事會的命令，
Lizbeth S. O'Shaughnessy
高級副總裁、首席行政官
總法律顧問兼祕書
2023年5月31日
Steelcase Inc. P.O. Box 1967 密歇根州大急流城 49501-1967
目錄
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來自我們總裁兼首席執行官的信 | i |
Steelcase Inc. 年度股東大會通知 | 1 |
有關會議和投票的信息 | 3 |
提案 1 — 選舉董事 | 6 |
董事會人口統計 | 12 |
導演獨立性 | 12 |
董事會會議 | 13 |
董事會委員會 | 13 |
其他公司治理事宜 | 17 |
關聯人交易 | 21 |
董事薪酬 | 23 |
管理層和某些受益所有人的股票所有權 | 27 |
提案 2 — 通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 | 31 |
薪酬委員會報告 | 32 |
薪酬討論與分析 | 32 |
高管薪酬、退休計劃和其他安排 | 52 |
提案 3 — 關於未來諮詢投票頻率的諮詢投票 論高管薪酬 | 70 |
提案 4 — 批准 Steelcase Inc. 激勵薪酬計劃 | 71 |
提案 5 — 批准獨立註冊會計師事務所 | 84 |
支付給首席獨立審計師的費用 | 84 |
審計委員會報告 | 85 |
附錄 A — Steelcase Inc. 激勵薪酬計劃 | A-1 |
有關會議和投票的信息
我怎樣才能參加會議，我可以在會議期間提問？
我們的2023年年度股東大會（“會議”）將是一次虛擬會議，僅通過網絡直播進行；不會舉行任何實體會議。2023年5月15日營業結束時（“記錄日期”）的A類普通股或B類普通股的登記持有人可以通過登錄以下地址參加會議 www.virtualshareholdermeeting.com/美國東部時間2023年7月12日上午11點。要在會議期間投票或提問，股東必須使用會議通知中提供的16位數控制號碼登錄會議。如果您在訪問會議時遇到任何困難，請撥打將在會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
董事會已通過程序，規定公平有序的程序，這些程序將在會議期間開放。這些程序包括提交問題的準則，如果時間允許，所有符合規定準則的問題將在會議期間得到答覆。
如果我無法參加會議直播，我可以收聽會議嗎？
會議結束後不久將在我們的網站上提供會議的音頻重播，此後至少將持續90天。你可以在我們的投資者關係網站上找到重播 ir.steelcase.com，在 “新聞與活動-活動與演示” 下.
我在投票什麼？
你被要求對以下提案和任何其他本應提交會議的事項進行表決：
提案 1：選舉十二名董事會候選人
提案 2：通過諮詢投票批准指定執行官薪酬
提案 3：關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢性投票
提案 4：批准 Steelcase Inc. 激勵薪酬計劃
提案5：批准我們的獨立註冊會計師事務所
董事會建議您對提案 1 中列出的每位被提名人投票，對提案 2、4 和 5 投贊成票，對提案 3 的投票頻率為一年。截至2023年5月31日，我們不知道會議還有任何其他事項需要審議。
誰有權投票，每個股東有多少票？
記錄日營業結束時的A類普通股或B類普通股的登記持有人可以在會議上投票。在記錄日營業結束時，已發行93,538,673股A類普通股和20,414,413股B類普通股。每位股東每股A類普通股有一票，每股擁有的B類普通股有十張選票。
我該如何投票？
如果您是註冊股東（也就是説，您直接以自己的名義持有Steelcase股票），則可以按以下方式投票：
通過電話： 按照代理卡上的説明進行投票，在 2023 年 7 月 11 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票
通過郵件： 填寫、簽署隨附的代理卡並註明日期，然後將其退回隨附的已付郵資信封中；只有在 2023 年 7 月 12 日美國東部時間上午 11:00 之前收到和處理的代理卡才會被投票
通過互聯網： 按照代理卡上的説明進行投票，在 2023 年 7 月 11 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票
會議期間在線： 登錄到 www.virtualshareholdermeeting.com/美國東部時間 2023 年 7 月 12 日上午 11:00，使用會議通知中提供的 16 位數控制號碼，並按照説明進行股份表決
您可以指定應如何就每項提案對您的股份進行投票。如果您使用我們提供的代理卡但未指定選項，則您的股份將被投票支持提案 1 中列出的每位被提名人的選舉，提案 2、4 和 5 的每項提名人的選舉，提案 3 的投票頻率為一年。對於正式提交會議的任何其他事項，您的股票將由代理持有人自行決定進行投票。
如果您以 “街道名稱” 持有股票（即您的股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義註冊，我們統稱為 “經紀人”），則必須按照經紀人要求的方式對股票進行投票。
如果我收到多張代理卡該怎麼辦？
如果您收到多張代理卡，則您的某些股票的註冊方式可能與其他股票不同，或者您在多個賬户中持有股份。您應該填寫、簽署並歸還所有代理卡，或者如果通過電話或互聯網進行投票，請確保完成每張卡的投票説明，以確保您的所有股票都被投票。
我可以撤銷我的代理嗎？
如果您任命了代理人，則可以在行使代理人之前隨時將其撤銷，方法是以書面形式通知我們的公司祕書，向我們的公司祕書提交一份稍後的委託書，或者在會議期間出席和在線投票。
會議的法定人數要求是什麼？
密歇根州法律和我們的章程要求會議達到法定人數，這意味着有權在會議上投票的多數投票權的持有者必須出席或由代理人代表才能在會議上處理業務。在確定是否達到法定人數時，將計入棄權票。
需要多少票才能批准這些提案？
假設已經達到法定人數，
•對於提案1，被提名人必須獲得對該被提名人的多數選票的贊成票才能當選。如果任何現任董事獲得的 “反對” 票多於 “贊成” 票，則我們的章程要求董事提出辭職，提名和公司治理委員會必須就是否接受此類辭職向董事會提出建議。
•提案 2、3 和 5 是諮詢投票，對我們公司或董事會沒有約束力。提案2和5必須獲得該提案的多數贊成票才能獲得批准。對於提案3，獲得最高票數的頻率將被視為股東推薦的頻率。
•提案4必須獲得支持該提案的多數票的贊成票，才能獲得通過。
將如何對待經紀人的非投票和棄權票？
根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，代表客户持有股票（即以街名持有的股份）的經紀商可以在未收到客户的指示時對某些項目進行投票。但是，如果經紀人沒有收到客户的指示，則無權對非常規事項進行投票。根據紐約證券交易所規則，提案1、2、3和4是非常規事項；因此，如果您不向經紀人發出對這些提案的投票指示，則您的股票將不會被視為投票，也不會影響這些事項的結果。根據紐約證券交易所的規定，提案5被視為例行公事，因此，如果您的經紀人沒有收到您的指示，則可以對該提案對您的股票進行投票。
如果您對一項提案投了棄權票，則您的股份將不會被視為對該提案的贊成票或反對票，因此棄權不會影響該提案的通過。
為什麼我沒有收到這份委託書和年度報告的印刷副本？
我們通過互聯網以電子方式向股東提供代理材料，並向他們發送一份通知，其中列出了網站的地址，他們可以在該網站上查看、打印或索取我們的代理材料的印刷副本並提交投票説明。該通知還提供了電子郵件地址和免費電話號碼，用於索取我們代理材料的印刷副本。除非您另有要求，否則您將不會收到我們代理材料的印刷副本。如果您希望每年收到這些材料的印刷副本，則可以提出永久性申請。
如果我與另一位股東的地址相同怎麼辦？
如果兩個或更多股東居住的家庭看起來是同一個家庭的成員，我們會向他們發送一份通知副本。這種做法被稱為 “家務”，有助於降低我們的打印和郵寄成本。任何與其他股東居住在同一地址的股東如想索取單一文件或單獨的文件，應致電1-866-540-7095或寫信給紐約州埃奇伍德市51梅賽德斯路11717的房屋部Broadridge Financial Solutions以表達他們的偏好，我們將立即提供所要求的任何文件。
誰來為這次代理招標付費？
我們將承擔招攬代理的費用。我們預計將為Alliance Advisors, LLC在徵求代理方面的協助支付約20,000美元的費用。我們的董事、高級職員和員工以及 Alliance Advisors, LLC 可以通過電子郵件、郵件、電話或親自請求代理。我們還可以向經紀人和其他受託人補償他們在應我們的要求向A類普通股和B類普通股的受益所有人轉發這些代理材料時產生的合理費用。正在代表我們的董事會徵求代理人。
明年年會的股東提案何時以及如何提交？
我們必須在2024年2月1日之前收到任何股東提案，才能將其包含在我們的2024年年度股東大會的委託書中。在2024年年會期間提交的其他股東提案必須不早於2024年3月14日收到，不得遲於2024年4月13日。所有股東提案的發送方式和要求都必須符合我們規定的方式和要求
章程。
提案 1 — 選舉董事
我們董事會的所有成員每年選舉一次。今年有十二名候選人蔘選，每人目前都是董事會成員。
董事會建議投票 為了 接下來的幾頁描述了每位被提名人。
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薩拉·E·阿姆布魯斯特 總統和 首席執行官， Steelcase Inc. 52 歲 自 2021 年起導演 | | 阿姆布魯斯特女士自 2021 年 10 月起擔任我們的總裁兼首席執行官。她在 2021 年 4 月至 2021 年 10 月期間擔任我們的執行副總裁，並在 2018 年至 2021 年 4 月期間擔任戰略、研究和數字化轉型副總裁。她於 2007 年加入 Steelcase。
阿姆布魯斯特女士作為我們的總裁兼首席執行官的角色以及她在我們公司擔任過各種領導職務的經歷促使董事會推薦她擔任董事。
其他上市公司董事職位： •Winnebago Industries, Inc.（自 2019 年起）
委員會： •行政管理人員
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蒂莫西 C.E. Brown IDEO LP 聯席主席 60 歲 自 2016 年起導演 獨立 | | 布朗先生自2023年1月起擔任全球創新和設計公司IDEO LP的聯席主席，自2020年起擔任創意組織集體 kyu 的副主席。他在2022年4月至2023年1月期間擔任IDEO的主席兼聯席首席執行官，在2019年至2022年4月期間擔任IDEO的執行主席，在2000年至2019年期間擔任IDEO的首席執行官兼總裁。 布朗先生的全球經驗、創新和技術背景以及他作為一家跨國公司首席執行官的經歷促使董事會推薦他擔任董事。
委員會： •企業業務發展 •行政管理人員 •提名和公司治理（主席） |
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康妮·K·達克沃思 前合夥人 兼董事總經理， 高盛、薩克斯公司 68 歲 自 2010 年起導演 獨立 | | 從2003年到2019年，達克沃思女士擔任ARZU, Inc. 的董事長兼首席執行官。ARZU, Inc. 是一家非營利組織，通過採購和銷售阿富汗女性編織的地毯，賦予她們權力。在高盛公司工作了20年之後，她於2001年退休，擔任該公司的合夥人兼董事總經理。
達克沃思女士作為高盛前合夥人兼董事總經理、曾在其他上市公司的董事會任職以及非營利企業家的經歷促使董事會推薦她擔任董事。
其他上市公司董事職位： •MP 材料公司（自 2020 年起） •股權住宅（2015 年至 2022 年） •Smurfit-Stone 集裝箱公司（2004 年至 2010 年）
委員會： •補償 •提名和公司治理 |
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桑傑·古普塔 前首長 營銷官和 首席數字官， 保證利率有限公司 54 歲 自 2022 年起導演 獨立 | | 古普塔先生在2022年3月至2023年2月期間擔任抵押貸款機構和數字金融服務公司Gounderal Rate, Inc. 的首席營銷官兼首席數字官。在加入擔保利率之前，古普塔先生曾在TIAA工作，在2021年至2022年3月期間擔任首席執行官顧問，在2020年至2021年期間擔任執行副總裁兼客户解決方案和成果主管，並在2019年至2020年期間擔任首席客户官，並在2012年至2017年期間擔任Allstate Insurance Company的營銷、創新和企業關係執行副總裁。
古普塔先生的數字營銷經驗、他在另一家上市公司的董事會和審計委員會任職的經歷以及他在全球的生活經歷促使董事會推薦他擔任董事。
其他上市公司董事職位： •ICF 國際（2015 年至 2018 年）
委員會： •審計 |
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託德·P·凱爾西 首席執行官， Plexus Corp. 58 歲 自 2017 年起導演 獨立 | | 凱爾西先生自 2016 年起擔任電子設計、製造和售後服務公司 Plexus Corp. 的首席執行官，他還在 2016 年至 2022 年 1 月期間擔任 Plexus 的總裁。他於 1994 年加入 Plexus。
凱爾西先生的全球經驗、技術背景和目前擔任一家跨國公司首席執行官的職位促使董事會推薦他擔任董事。
其他上市公司董事職位： •Plexus Corp.（自 2016 年起）
委員會： •審計（主席） •企業業務發展 •行政管理人員 |
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詹妮弗·C·尼曼 總統和 首席執行官， 前進空間有限責任公司 54 歲 自 2017 年起導演 | | 自2014年以來，尼曼女士一直擔任Steelcase獨立經銷商Forward Space, LLC的總裁兼首席執行官兼大股東。從1992年到2014年，她在Steelcase擔任過各種職務，包括從2011年到2014年擔任Steelcase旗下的經銷商Red Thread的首席執行官。
Niemann女士在我們公司工作了20多年，目前是Steelcase經銷店的所有者，她作為公司創始家族的一員，對為我們公司和各利益相關者創造長期、可持續價值的理解和承諾促使董事會推薦她擔任董事。
委員會： •企業業務發展（主席） •行政管理人員 |
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羅伯特·皮尤三世 董事會主席， Steelcase Inc.； 私人投資者 72 歲 1987 年起擔任導演 獨立 | | 皮尤先生自2004年以來一直是私人投資者。從1974年到1984年以及從1988年到1995年，他在Steelcase擔任過各種職務，包括Steelcase北美總裁和運營執行副總裁。從 1984 年到 1988 年，皮尤先生是一家獨立的 Steelcase 經銷商的大股東。
皮尤先生在我們公司的經歷，擔任董事超過30年，擔任員工超過15年，作為Steelcase經銷商的所有者已有四年，作為我們公司創始家族的一員，他對為我們公司和各利益相關者創造長期、可持續價值的理解和承諾促使董事會推薦他擔任董事。
皮尤先生是凱特·皮尤·沃爾特斯的兄弟。
委員會： •行政人員（主席） |
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Cathy D. Ross 前行政長官 副總裁和 首席財務官， 聯邦快遞公司 65 歲 自 2006 年起導演 獨立 | | 羅斯女士從2010年起擔任聯邦快遞公司和聯邦快遞公司的子公司聯邦快遞公司的執行副總裁兼首席財務官，直到2014年退休，此前她在聯邦快遞工作了30年，擔任過各種財務職位。
羅斯女士在一家全球上市公司擔任高級管理的經歷、她在其他上市公司董事會任職的經歷以及作為審計委員會財務專家的資格促使董事會推薦她擔任董事。
其他上市公司董事職位： •鮑爾公司（自 2017 年起） •雅芳產品有限公司（2016 年至 2018 年）
委員會： •審計 •補償
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凱瑟琳 C. B. 施梅爾特 前資深人士 副總裁，首席執行官 轉型官員， TreeHouse Foods, Inc. 54 歲 自 2019 年起導演 獨立 | | 施梅爾特女士在2020年2月至2022年1月期間擔任包裝食品和飲料製造商TreeHouse Foods, Inc. 的高級副總裁兼首席轉型官。她於2016年加入TreeHouse，並於2019年至2020年擔任膳食解決方案高級副總裁兼部門總裁，並於2017年至2019年擔任調味品總裁兼餐飲服務和加拿大銷售主管。在加入 TreeHouse 之前，施梅爾特女士於 2005 年至 2015 年在卡夫食品集團工作，並於 2012 年至 2015 年擔任餐飲副總裁。
施梅爾特女士在戰略、品牌、銷售、營銷、創新和財務方面的經驗領導了董事會 推薦她擔任導演。
委員會： •薪酬（主席） •行政管理人員 •提名和公司治理 |
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彼得 M. Wege 二世 Moodoos Inc. 總裁 74 歲 自1979年起擔任導演 獨立 | | 自2000年以來，韋格先生一直擔任家族投資公司Moodoos Inc. 的總裁。從1981年到1989年，他在Steelcase擔任過各種職務，包括Steelcase加拿大有限公司的總裁。
韋格先生在我們公司的經歷，曾擔任董事40多年，作為我們公司創始家族的一員，他對為我們公司和各利益相關者創造長期、可持續價值的理解和承諾促使董事會推薦他擔任董事。
委員會： •審計 •企業業務發展 |
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琳達·威廉姆斯 副總統， 全球負責人 進入市場融資， 谷歌雲，谷歌有限責任公司 53 歲 自 2020 年起導演 獨立 | | 威廉姆斯女士自2021年6月起擔任谷歌有限責任公司谷歌雲副總裁兼市場進入財務全球主管。在加入谷歌之前，她於 1997 年至 2021 年在惠普企業（及其前身公司）工作，2021 年 2 月至 5 月擔任高級副總裁、HPE 產品和服務首席財務官，2019 年至 2021 年 2 月擔任首席審計官兼企業風險管理副總裁，2015 年至 2019 年擔任 HPE Pointnext 服務部副總裁兼首席財務官。
威廉姆斯女士在全球上市公司擔任過各種財務、審計和風險管理職位，以及她作為審計委員會財務專家的資格，董事會建議她擔任董事。
委員會： •審計 •提名和公司治理 |
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凱特·皮尤·沃爾特斯 慈善家； 總統， KRW 基金會 65 歲 自 2001 年起擔任導 獨立 | | 沃爾特斯女士自1996年以來一直從事慈善活動。她是KRW基金會的主席，也是社區志願者和顧問。她擔任Steelcase基金會董事會主席。
作為我們公司創始家族的一員，沃爾特斯女士在慈善活動和社區參與方面的經驗，以及她對為我們公司和各利益相關者創造長期、可持續價值的理解和承諾，促使董事會推薦她任職 作為導演。
沃爾特斯女士是羅伯特·皮尤的姐姐。
委員會： •補償 •提名和公司治理 |
董事會人口統計
以下圖表列出了我們董事會的某些人口統計信息。
導演獨立性
提名和公司治理委員會每年通過審查和考慮所有相關事實和情況來評估我們董事的獨立性，並向我們的董事會提交其調查結果和建議。我們董事的獨立性使用紐約證券交易所的上市標準進行評估，董事會採用分類標準來指導確定每位董事的獨立性。這些董事獨立性分類標準的副本也可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 ir.steelcase.com，位於 “ESG-公司治理” 下。
我們的董事會已確定我們的12位董事中有以下10位是獨立的：蒂莫西·布朗、康妮·達克沃思、桑傑·古普塔、託德·凱爾西、羅伯特·皮尤、凱茜·羅斯、凱瑟琳·施梅爾特、彼得·韋格、琳達·威廉姆斯和凱特·皮尤·沃爾特斯。薩拉·阿姆布魯斯特之所以不獨立，是因為她是我們的總裁兼首席執行官（“首席執行官”），而詹妮弗·尼曼之所以不獨立，是因為她是獨立Steelcase經銷商的大股東，如所述 關聯人交易第 22 頁，標題為 “2023 財年期間的交易——獨立交易商關係”。關於我們的獨立董事，董事會審查並考慮了我們公司與任何此類董事或其直系親屬作為員工、高級管理人員或所有者所屬的各公司之間的所有交易、關係和安排。在 2023 財年，我們向與蒂莫西·布朗、康妮·達克沃思、桑傑·古普塔、託德·凱爾西、羅伯特·皮尤、凱瑟琳·施梅爾特、彼得·韋格和琳達·威廉姆斯有關聯的公司或他們的直系親屬出售商品和服務，或從這些公司購買商品和服務。這些交易都不是實質性的，都符合我們對董事獨立性的嚴格標準。
董事會會議
我們的董事會在 2023 財年舉行了九次會議。我們的每位董事出席了年內董事會及其所任委員會會議總數的至少 75%。董事會的政策是，每位董事都應出席我們的年度股東大會，我們的每位董事都應出席我們的2022年年度股東大會。
董事會委員會
五個常設委員會協助我們的董事會履行其職責。
審計、薪酬、公司業務發展、提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，這些章程至少每年審查和評估一次。他們目前的章程可在我們的投資者關係網站上查閲 ir.steelcase.com，位於 “ESG-公司治理” 下。執行委員會不根據書面章程運作。
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| 審計委員會 |
當前成員： Todd P. Kelsey，主席 桑傑·古普塔 Cathy D. Ross 彼得 M. Wege 二世 琳達·威廉姆斯
會議次數 在 2023 財年： 8
會員資格： 所有委員會成員 認識增強版 獨立性和 金融知識標準 適用於審計委員會 旗下的成員 紐約證券交易所上市標準。
董事會已決定 託德·凱爾西，凱茜·羅斯 而且琳達·威廉姆斯有 作為審計委員會 金融專家。 | | 主要職責： •任命我們的獨立審計師，評估其獨立性，提前審查和批准其服務和費用，審查其業績，並在情況需要時做出更換或終止的決定 •審查和同意我們內部審計小組負責人的任命、更換、調動或解僱，審查其年度績效評估並審查該小組的預算和人員配置 •審查內部和獨立年度審計計劃的範圍，並監測進展和結果 •審查我們的關鍵會計政策和慣例 •審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性 •審查我們的財務報告，包括我們的年度和中期財務報表，以及我們的財報新聞稿中包含的信息類型和列報 •審查我們監測、評估和管理風險敞口的流程 •審查並同意我們公司合規職能負責人的任命、更換、減薪、調任或解僱 •審查遵守我們的全球商業標準以及法律和監管要求的情況，以及企業合規項目的進展和結果 •監督我們的信息技術系統和安全 |
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| 薪酬委員會 |
當前成員： 凱瑟琳 C. B. Schmelter，主席 康妮·K·達克沃思 Cathy D. Ross 凱特·皮尤·沃爾特斯
會議次數 在 2023 財年： 7
會員資格： 所有委員會成員 認識增強版 獨立性標準 用於補償 下設的委員會成員 紐約證券交易所上市標準。 | | 主要職責： •確立了我們的高管薪酬理念 •審查和批准我們執行官的薪酬，並將首席執行官的薪酬提交董事會批准 •審查高管和非執行薪酬計劃和福利計劃，以評估其競爭力、合理性以及與我們的薪酬理念的一致性 •根據我們的激勵薪酬計劃頒發獎勵、批准績效目標、認證績效與目標相比並採取其他行動 •審查我們的年度委託書中包含的薪酬討論與分析和其他高管薪酬披露 |
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| 企業業務發展委員會 |
當前成員： 詹妮弗·C·尼曼，主席 蒂莫西 C.E. Brown 託德·P·凱爾西 彼得 M. Wege 二世
會議次數 在 2023 財年： 4 | | 主要職責： •審查和監督我們增長戰略的制定和實施 •審查我們的增長戰略的投資以及需要董事會批准的業務收購或剝離，並向董事會提出建議 |
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| 執行委員會 |
當前成員： 羅伯特 C. 皮尤三世，主席 薩拉·E·阿姆布魯斯特 蒂莫西 C.E. Brown 託德·P·凱爾西 詹妮弗·C·尼曼 凱瑟琳 C. B. 施梅爾特
會議次數 在 2023 財年： 沒有
會員資格： 委員會成員 由我們的董事會主席組成， 我們的首席執行官和主席 彼此委員會。 | | 主要職責： •必要時在例會之間行使董事會的權力，但須遵守任何法律或監管限制 •履行董事會不時指派的其他職責 |
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| 提名和公司治理委員會 |
當前成員： 蒂莫西 C.E. Brown， 椅子 康妮·K·達克沃思 凱瑟琳 C. B. 施梅爾特 琳達·威廉姆斯 凱特·皮尤·沃爾特斯
會議次數 在 2023 財年： 6
會員資格： 所有委員會成員 是獨立的。 | | 主要職責： •制定了識別和評估潛在董事候選人的程序，並推薦候選人蔘加我們的董事會選舉 •審查董事在任期屆滿或責任發生重大變化（包括職位變動）時是否適合繼續任職 •至少每年審查董事會的組成，以確保其反映出知識、經驗、技能、專業知識和多樣性的適當平衡 •就董事會的規模、會議頻率和結構、治理程序的其他方面以及董事會委員會的運作和組成向董事會提出建議 •至少每年審查我們的公司治理原則和商業行為準則，並向董事會提出適當的變更建議 •監督我們在環境、社會和治理（“ESG”）事務方面的戰略和政策，並根據我們的 ESG 目標審查我們的表現 •考慮可能不時出現的任何公司治理問題並向董事會提出建議 •監督董事會的年度自我評估和首席執行官的年度評估 •審查董事薪酬並向董事會提出適當的變更建議 •管理我們的關聯人交易政策以及董事會關於披露和管理利益衝突的政策 •考慮根據我們的《道德準則》和《商業行為準則》提出的任何豁免請求 •審查為董事會制定的年度預算，並根據此類預算監測支出 |
其他公司治理事宜
公司治理原則
我們的董事會致力於監測董事會和管理層決策和決策的有效性。其公司治理理念的基礎是董事會承諾維護我們的誠實和正直聲譽。同樣重要的是，它承諾擔任我們的管理和運營的獨立監督者。我們的董事會通過了一套公司治理原則，其副本可在我們的投資者關係網站上找到 ir.steelcase.com，位於 “ESG-公司治理” 下。
董事會領導架構
我們董事會的領導結構涉及一位不是我們的首席執行官的董事會主席。羅伯特·皮尤擔任非執行董事會主席，薩拉·阿姆布魯斯特擔任我們的首席執行官。作為慣例，我們的董事會多年來一直選擇將董事會主席和首席執行官的角色分開，這反映了良好的公司治理做法和平衡了責任，由一位獨立董事擔任我們的董事會主席。我們的董事會已確定這種結構是適當的，因為它使阿姆布魯斯特女士能夠專注於我們業務的日常領導，而皮尤先生能夠專注於董事會的領導及其對我們公司的監督。
非管理層董事的執行會議
我們的董事會定期在沒有任何管理層成員出席的情況下舉行執行會議。在這些會議期間，由我們的董事會主席羅伯特·皮尤主持。我們的公司治理原則規定，如果我們的董事會主席是管理層成員，則非管理層董事將指定一名首席非管理層董事主持執行會議。
《道德守則》和《商業行為準則》
我們的董事會通過了適用於我們的首席執行官和高級財務官的道德守則，以及適用於我們所有員工和董事的商業行為準則。只有我們的提名和公司治理委員會可以批准董事或執行官對任一守則的任何豁免。這些守則均可在我們的投資者關係網站上找到 ir.steelcase.com，位於 “ESG-公司治理” 下。如果對我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務官或履行類似職能的人員進行任何修改或豁免，我們還將在投資者關係網站的公司治理部分發布此類信息。迄今為止，尚未申請或發佈任何此類豁免。
風險監督
我們的董事會通過多種方式管理其對風險評估和管理實踐的監督。我們的風險評估和管理實踐由企業風險管理委員會領導，該委員會包括我們的首席執行官、首席財務官（“CFO”）、我們的總法律顧問、首席技術官以及財務、法律和戰略團隊的其他高級成員。審計委員會每季度審查一次企業風險管理委員會的報告，該報告詳細説明瞭我們面臨的主要企業風險，以及與上一份報告相比的任何重大變化。薪酬委員會每年都會審查對我們的風險評估
管理層制定的就業補償政策和做法。此外，董事會定期討論風險識別和風險管理，這是其財務業績和戰略規劃審查的一部分。我們認為，讓獨立董事擔任董事會主席可以加強董事會對風險管理的監督。網絡安全風險是我們董事會特別關注的風險管理領域之一。我們的審計委員會每年至少收到兩次有關網絡安全風險管理的最新信息，任何重大的網絡安全事件都會酌情由我們的董事會審查。我們使用遵循美國國家標準與技術研究所的網絡安全框架的記分卡來識別和降低我們的網絡安全風險。我們有一支專門的團隊負責監督和實施我們的網絡安全管理、我們遵守適用的法律和第三方數據保護和數據隱私要求以及我們的事件響應和危機管理計劃。該團隊還為我們的員工提供持續的網絡安全意識教育和年度網絡安全培訓。
ESG 治理
我們不僅專注於為股東創造長期價值，還專注於為所有利益相關者提供長期價值，包括我們的客户、員工、供應商、合作伙伴和當地社區。這種包容、可持續的方法重申了我們長期以來的承諾，即把我們的業務用作造福人類的力量。為此，提名和公司治理委員會負責監督我們的ESG戰略和政策，包括（1）我們在實現以科學為基礎的減少温室氣體排放目標方面取得的進展，（2）我們的社會創新實踐通過減少不平等、確保包容和公平的優質教育以及應對氣候變化及其影響來推動可擴展、系統性和可持續的社會變革，以及（3）我們在實現多元化、公平和包容性目標方面的進展。有關我們的目標和進展的更多信息可以在我們的影響報告中找到，該報告可在我們的公司網站上查閲 steelcase.co，在 “關於我們-Steelcase-ESG 概述” 下。
高管薪酬治理
薪酬委員會對我們的高管薪酬流程和程序進行全面監督，詳見第14頁的委員會主要職責。
權力下放
根據其章程，薪酬委員會可以將其權力下放給小組委員會，前提是任何此類小組委員會必須至少由兩名成員組成，並且委員會可以將與我們的福利和薪酬計劃相關的適當職責委託給管理層成員。
薪酬委員會已授權我們的首席執行官向員工授予股票期權、限制性股票和限制性單位。根據這項授權，我們的首席執行官不能向任何個人授予在任何一年內收購超過5,000股股票、超過2,000股限制性股票或超過2,000股限制性單位的期權，也不能授予在任何一年內收購超過100,000股、超過40,000股限制性股票或超過40,000股限制性單位的期權。我們的首席執行官不能向任何執行官授予任何股票期權、限制性股票或限制性單位。
我們的首席執行官有權指定那些將參與我們的管理激勵計劃的員工；但是，任何執行官或其他直接向我們首席執行官彙報的人都必須批准薪酬委員會參與此類計劃。此外，委員會授權我們的首席執行官在管理激勵計劃下根據管理激勵計劃向其他每位執行官發放的目標獎勵規模，根據她對高管在年度業績的評估，最多修改其基本工資的10％，無論是正是還是負。
薪酬委員會已將與我們的退休計劃有關的某些職責委託給投資委員會和行政委員會，每個委員會都由管理層成員組成。委員會還將與我們基礎廣泛的健康、福利和退休計劃相關的所有職責下放給我們的執行官，包括但不限於修改、合併和終止計劃，以及根據我們的退休計劃申報全權、非全權和配套繳款。
執行官在確定或建議薪酬方面的作用
我們的首席執行官在年度績效評估中制定並向薪酬委員會提交了關於除她本人以外的每位執行官的薪酬建議。委員會審查和討論首席執行官提出的建議，批准每位執行官的薪酬，批准首席執行官的薪酬並將其提交董事會批准。此外，我們的首席財務官和財務、人力資源和薪酬團隊的其他成員協助委員會制定績效目標和基於績效的薪酬支付標準，並計算實際財務業績並與績效目標進行比較，每項都需要委員會的批准。見 薪酬討論與分析在第 39 頁的 “薪酬計劃概述——薪酬計劃亮點” 標題下，詳細討論了我們的首席執行官在確定或推薦高管薪酬金額或形式方面的作用。
薪酬顧問的作用
根據其章程，薪酬委員會擁有保留和解僱其選擇的協助委員會履行職責的獨立薪酬顧問的唯一權力。在2023財年，委員會聘請了Exequity LLP（“Exequity”）和薪酬諮詢合作伙伴有限責任公司（“CAP”）擔任直接向委員會報告的獨立薪酬顧問。Exequity和CAP提供了信息、見解和視角，供委員會在就高管薪酬的各個方面做出決策時使用。見 薪酬討論與分析在第 47 頁的 “薪酬顧問” 標題下，瞭解有關其任務性質和範圍的更多詳細信息。除了向委員會提供的服務外，我們沒有從Exquity或CAP購買任何其他服務，也沒有發現Exquity或CAP為委員會開展的工作存在潛在的利益衝突。
薪酬風險評估
在 2023 財年，我們的管理層對我們的員工薪酬政策和做法進行了評估，得出的結論是，此類政策和做法產生的任何風險都不可能對我們公司產生重大不利影響。薪酬委員會對評估進行了審查和討論，後者同意管理層的結論。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在本財政年度，我們的薪酬委員會的成員都不是我們公司的高管或員工，也沒有曾是我們公司的高管，我們的執行官也沒有在 (1) 執行官在我們的薪酬委員會任職的其他實體的薪酬委員會（或其同等機構）或董事會任職，或 (2) 執行官在我們董事會任職的其他實體的薪酬委員會（或其同等機構）任職。
考慮董事候選人
提名和公司治理委員會會考慮其成員、其他董事和高級管理層推薦的候選人，以應對董事會潛在或預期的空缺。在確定潛在候選人後，委員會收集和審查公開的信息，以評估是否應進一步考慮這些信息。如果候選人值得進一步考慮，委員會主席或其他成員將開始聯繫。一般而言，如果候選人表示願意被考慮，委員會會要求候選人提供信息，審查他們的資格和成績，並對候選人進行一次或多次面試。委員會成員還可以聯繫推薦人或其他對候選人的成就有個人瞭解的人。
董事候選人是根據幾個標準選出的，其中最基本的是誠信。董事應該是好奇心和苛刻的獨立思想家，他們必須具備適當的商業判斷力，並致力於代表股東的利益。董事必須擁有能夠增強董事會指導我們業務的能力的知識、經驗、技能或專業知識，他們必須願意並能夠花費必要的時間和精力來有效履行職責。我們的董事會致力於多元化，候選人增加董事會多元化的能力也受到考慮。提名和公司治理委員會和我們的董事會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的政策。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人供董事會提名，同時考慮董事會的需求和候選人的資格。股東必須以書面形式向我們的公司祕書提交建議，幷包括以下信息：
•推薦股東的姓名和持有我們股票的證據，包括擁有的股份數量和持有時間；以及
•候選人的姓名、簡歷或擔任我們公司董事的資格清單，以及候選人是否同意被任命為董事（如果由委員會選出並由董事會提名）。
股東也可以按照我們的章程中規定的程序自行提名董事。任何打算提名董事在我們的2024年年度股東大會上當選的股東都必須就此意向發出書面通知，該通知不早於2024年3月14日且不遲於2024年4月13日發出。打算為我們的2024年年度股東大會徵集代理人以支持董事候選人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年5月13日向我們發出通知。此類通知必須包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條所要求的信息。
股東溝通
我們的董事會已通過一項程序，讓有關各方向董事會發送信函。要聯繫董事會、其任何委員會、我們的董事會主席（或首席非管理董事，如果隨後被任命）或我們的任何其他董事，請致函至：董事會，c/o Lizbeth S. O'Shaughnessy，Steelcase Inc. 祕書，P.O. Box 1967，密歇根州大急流城 49501-1967。
所有這些信件都將由公司祕書打開。任何非廣告、產品或服務促銷或明顯令人反感的內容都將立即轉發給收件人。如果是與董事會或任何委員會或團體進行溝通
董事，公司祕書將製作足夠的內容副本，然後將其發送給信封所寄往的委員會或團體成員的每位董事。
可用信息
以下材料可在我們的投資者關係網站上找到，網址為 ir.steelcase.com，在 “ESG-公司治理” 下：
•首席執行官和高級財務官道德守則；
•《商業行為守則》；
•公司治理原則；以及
•我們的審計、薪酬、公司業務發展以及提名和公司治理委員會的章程。
我們將根據要求免費向您發送任何這些材料的副本。請通過電子郵件將任何此類請求發送給我們 ir@steelcase.com或者郵寄至：Steelcase Inc.，投資者關係，P.O. Box 1967，密歇根州大急流城 49501-1967。
關聯人交易
我們的政策
我們有一項書面的《關聯人交易政策》，根據該政策，提名和公司治理委員會負責審查和批准與我們的交易，這些交易中定義的某些 “關聯人” 具有直接或間接的物質利益。關聯人包括我們的董事和執行官、他們的直系親屬以及實益擁有我們任何類別有表決權證券5％以上的個人。我們的政策副本已發佈在我們的投資者關係網站上 ir.steelcase.com，位於 “ESG-公司治理” 下。
根據該政策，我們的總法律顧問決定是否有任何已確定的潛在關聯人交易需要提名和公司治理委員會的審查和批准，在這種情況下，該交易將在委員會下次會議上提交批准、批准或其他行動。在等到下次會議不切實際或不可取的情況下，委員會已授權委員會主席根據政策審議交易。如果管理層得知現有的關聯人交易尚未獲得委員會批准，則該交易將在委員會下次會議上提交適當行動。
提名和公司治理委員會有權批准符合或不違揹我們公司和股東最大利益的關聯人交易。未經委員會批准，某些類別的交易已被確定為允許的，因為這些交易不涉及對我們造成不利或給相關人員帶來好處的實際可能性。這些允許的交易類別包括在正常業務過程中以現行價格出售或購買產品或服務，前提是 (1) 所涉金額不超過我們總收入或關聯人總收入的5％，(2) 我們的銷售或購買決定在以任何身份代表我們行事時不受關聯人的影響，(3) 該交易沒有給我們帶來佣金、增值或獎金或其他直接利益個人相關人員。
在考慮任何交易時，提名和公司治理委員會會考慮所有相關因素，包括（1）對我們的好處；（2）對董事獨立性的影響；（3）可比產品或服務的其他來源的可用性；（4）交易條款；以及（5）可比交易中非關聯第三方或一般員工可用的條款。
2023 財年期間的交易
獨立經銷商關係
Forward Space, LLC是Steelcase的獨立經銷商，董事詹妮弗·尼曼是Forward Space的大股東、總裁兼首席執行官。提名和公司治理委員會每年都會根據我們的關聯人交易政策審查和批准Steelcase和Forward Space之間的交易，這些交易的條款與向美國其他獨立交易商提供的條款基本相似。
我們在2023財年與Forward Space的交易包括以下內容：
•我們向 Forward Space 出售了大約 3540 萬美元的產品和服務；
•我們以大約99,000美元的租金將陳列室空間轉租給了Forward Space；
•我們從 Forward Space 購買了大約 78,000 美元的送貨和安裝服務；以及
•我們向Forward Space支付了大約160萬美元的佣金和激勵措施。
我們與Forward Space的經銷商關係將在2024財年繼續。
關聯人員工
我們聘請瑪麗·路易絲·胡克擔任渠道開發的高級顧問，該職位不是執行官職位。胡克女士是我們的高級副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書 Lizbeth O'Shaughnessy的姐姐。提名和公司治理委員會每年都會根據我們的關聯人交易政策審查和批准胡克女士的就業和相關薪酬。在2023財年，胡克女士的總薪酬為163,789美元，其中包括她的基本工資、員工獎金計劃下的年度現金獎勵、公司退休計劃繳款和我們支付的人壽保險費。她還以與Steelcase擔任類似職位的其他美國員工相同的條件參加了其他福利計劃。在2024財年，我們將繼續僱用胡克女士。
股東購買
以下公司在2023財年是或曾經是我們A類普通股5％以上的受益所有者，他們或其各自的關聯公司在2023財年以以下金額從我們或我們的經銷商那裏購買了產品和相關服務：
•貝萊德公司——約660萬美元；
•Fifth Third Bancorp ——大約 410 萬美元；以及
•先鋒集團——約270萬美元。
在每種情況下，購買都佔我們年收入和另一方年收入的不到5％，而且這些購買是在正常業務過程中以對另一方有利的現行價格進行的，並不比其他客户進行類似購買的價格更有利。這些交易每年由提名和公司治理委員會審查。根據我們的關聯人交易政策，交易無需獲得批准，因為貝萊德公司、Fifth Third Bancorp和The Vanguard Group是持有我們股票的機構股東，沒有改變或影響我們公司控制權的明顯目的或效果。
供應商關係
Criterion Manufacturing Solutions, Inc. 是我們的供應商之一，由我們的高級副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書Lizbeth O'Shaughnessy的姐夫和姐夫擁有。在2023財年，我們從Criterion製造解決方案購買了約19.4萬美元的產品和/或服務。提名和公司治理委員會根據我們的關聯人交易政策審查並批准了Steelcase和Criterion Manufacturing Solutions之間的交易，這些交易是在正常業務過程中以不利於與其他供應商的條件進行的。
董事薪酬
標準安排
我們在2023財年對非僱員董事的標準薪酬安排如下：
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補償類型 | 導演 | | 董事會主席 | |
| 董事會年度預付金 | $ | 215,000 | | | $ | 322,500 | | |
委員會主席年度預付金： | | | | |
| 審計委員會 | $ | 20,000 | | | | |
| 薪酬委員會 | $ | 15,000 | | | | |
| 企業業務發展委員會 | $ | 15,000 | | | | |
| 提名和公司治理委員會 | $ | 15,000 | | | | |
| 審計委員會成員年度預付金 | $ | 10,000 | | | | |
2023財年的董事會、董事會主席和委員會主席預聘金應以現金支付40％，以A類普通股的60％支付，審計委員會成員的預付金以現金支付。每位董事都有權選擇以我們的A類普通股的形式獲得其董事會、董事會主席和委員會主席的全部或部分現金部分。根據我們的激勵薪酬計劃，作為董事非現金薪酬的一部分向董事授予的所有股份均以我們的A類普通股的形式發放。發行的股票數量是以發行股票數量為基礎的
以股票發行當日A類普通股的公允市場價值為依據。
薩拉·阿姆布魯斯特（Sara Armbruster）沒有因擔任董事或委員會成員而獲得額外報酬，因為她是一名員工。
所有董事均可報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理自付費用。
不是我們公司退休人員的外部董事有資格參與我們的外部董事福利計劃，該計劃為董事及其符合條件的受撫養人提供醫療、牙科和視力保險，與根據我們的員工福利計劃向美國員工提供的健康保險福利相當。參與董事有責任為該計劃下選擇的所有保險支付適用保費。
提名和公司治理委員會利用來自類似規模公司同行羣體的數據，每年審查和評估我們針對非僱員董事的薪酬和福利計劃及做法的合理性和競爭力。這些數據包括有關董事會年度預付金、委員會主席年度預付金和其他費用的信息，以及以股票或現金支付的金額和提供的福利的發生率。委員會審查比較數據，以評估非僱員董事的薪酬和福利是否在競爭範圍內，並確定結構是否合理。委員會關於非僱員董事薪酬和福利的建議由董事會全體成員審查和批准。
非僱員董事遞延薪酬計劃
我們的每位外部董事都有資格參與我們的非僱員董事遞延薪酬計劃。根據該計劃，董事可以推遲其全部或部分預付款，直到他們不再在我們的董事會任職。參與董事可以選擇將遞延金額視為投資於A類普通股或其他幾隻投資基金，但本應以A類普通股的形式支付的任何部分都必須作為對A類普通股的認定投資進行延期。
董事持股指南
每位非僱員董事都必須擁有和持有我們的A類普通股、B類普通股或根據非僱員董事遞延薪酬計劃投資於A類普通股的視同股份，其價值至少等於董事會年度預付金中以現金支付的部分的五倍。這一要求必須在董事首次被任命為董事會成員後的五年內實現。我們所有在董事會任職五年或以上的非僱員董事都遵守了股票所有權準則。
2023 財年董事薪酬表
下表顯示了我們每位非僱員董事在2009年獲得的薪酬
2023 財年。
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| 姓名 | 賺取的費用 或已付費 以現金支付 2 | 股票 獎項 3 | 總計 |
| 蒂莫西 C.E. Brown | $ | 92,000 | | | $ | 138,000 | | | $ | 230,000 | |
| 康妮·K·達克沃思 | $ | 89,000 | | | $ | 133,500 | | | $ | 222,500 | |
桑傑·古普塔 1 | $ | 48,000 | | | $ | 64,500 | | | $ | 112,500 | |
| 託德·P·凱爾西 | $ | 94,000 | | | $ | 141,000 | | | $ | 235,000 | |
| 詹妮弗·C·尼曼 | $ | 90,500 | | | $ | 135,750 | | | $ | 226,250 | |
| 羅伯特·皮尤三世 | $ | 129,000 | | | $ | 193,500 | | | $ | 322,500 | |
| Cathy D. Ross | $ | 99,000 | | | $ | 133,500 | | | $ | 232,500 | |
| 凱瑟琳 C. B. 施梅爾特 | $ | 90,500 | | | $ | 135,750 | | | $ | 226,250 | |
| 彼得 M. Wege 二世 | $ | 96,000 | | | $ | 129,000 | | | $ | 225,000 | |
| 琳達·威廉姆斯 | $ | 96,000 | | | $ | 129,000 | | | $ | 225,000 | |
| 凱特·皮尤·沃爾特斯 | $ | 86,000 | | | $ | 129,000 | | | $ | 215,000 | |
1 桑傑·古普塔於 2022 年 10 月加入我們的董事會。
2本欄中顯示的金額反映了董事預付金中以現金支付的部分，包括我們的董事根據非僱員董事延期薪酬計劃選擇推遲的任何此類金額。
3 本欄中顯示的金額反映了以我們的A類普通股的形式支付的董事預付金部分，包括我們的董事根據非僱員董事延期薪酬計劃選擇推遲的任何此類金額。
下表顯示：（a）向那些以股票形式獲得全部或部分預付金的董事發行的A類普通股數量；（b）根據非僱員董事遞延薪酬計劃被視為向選擇推遲全部或部分預留金作為A類普通股投資的董事發行的A類普通股的股票數量。已發行的A類普通股的授予日公允價值是使用我們在付款日的A類普通股的收盤價乘以根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）發行的股票數量計算得出的。我們在2023年4月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註17中披露了此類獎勵估值中做出的假設。
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導演 | 已發行股票 | | 遞延存入的股票 |
| 蒂莫西 C.E. Brown | — | | | 13,949 | |
| 康妮·K·達克沃思 | 13,423 | | | — | |
| 桑傑·古普塔 | 8,971 | | | — | |
| 託德·P·凱爾西 | 14,252 | | | — | |
| 詹妮弗·C·尼曼 | 13,763 | | | — | |
| 羅伯特·皮尤三世 | 19,561 | | | — | |
| Cathy D. Ross | — | | | 13,424 | |
| 凱瑟琳 C. B. 施梅爾特 | — | | | 13,763 | |
| 彼得 M. Wege 二世 | 13,040 | | | — | |
| 琳達·威廉姆斯 | 13,040 | | | — | |
| 凱特·皮尤·沃爾特斯 | 13,040 | | | — | |
持有遞延股票
下表顯示了截至2023財年末，根據我們的非僱員董事遞延薪酬計劃，被視為貸記給已將全部或部分預付金作為A類普通股的視同投資的董事的股票總數：
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導演 | 遞延股票 截至財政年度 年底 |
| 蒂莫西 C.E. Brown | 68,992 | | |
| 託德·P·凱爾西 | 50,286 | | |
| Cathy D. Ross | 152,635 | | |
| 凱瑟琳 C. B. 施梅爾特 | 37,926 | | |
| 彼得 M. Wege 二世 | 6,579 | | |
| 凱特·皮尤·沃爾特斯 | 2,397 | | |
管理層的股票所有權
和某些受益所有人
以下頁面的表格顯示了某些人實益擁有的A類普通股和B類普通股的數量。通常，如果一個人擁有或與他人共享這些股份的投票權或處置權，或者該人有權在60天內獲得投票權或處置權（例如，通過行使期權），則該人 “實益擁有” 股份。除非表格後面的附註中另有規定，否則每個人都有唯一的投票權和處置表格中顯示的受益人擁有的股份。
持有人可以選擇將每股B類普通股轉換為一股A類普通股。因此，根據美國證券交易委員會的規章制度，B類普通股的所有權被視為A類普通股的實益所有權。但是，為了避免表格中顯示的股票數量和百分比重複，下表中顯示的A類普通股的數量和A類普通股的百分比不考慮這種轉換權。
董事和執行官
下表顯示了截至2023年5月15日，（a）每位董事，（b）薪酬彙總表中提名的每位執行官以及（c）我們所有董事和現任執行官作為一個集團實益擁有的普通股數量。每位董事和執行官的地址為密歇根州大急流城東南 44 街 901 號 49508。
除了下圖所示的金額外，我們的某些董事還考慮根據我們的非僱員董事遞延薪酬計劃投資我們的A類普通股，如下所示 董事薪酬在第 26 頁上,在 “持有遞延股票” 的標題下。
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| A 級 普通股 1 | B 級
普通股 |
| 姓名 | 實益擁有的股份 | 百分比
一流的 | 實益擁有的股份 | 百分比
一流的 |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | 132,672 | | * | | — | | — | | |
| 蒂莫西 C.E. Brown | 265 | | * | | — | | — | | |
| 康妮·K·達克沃思 | 104,505 | | * | | — | | — | | |
| 桑傑·古普塔 | 13,271 | | * | | — | | — | | |
| 託德·P·凱爾西 | 18,952 | | * | | — | | — | | |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | 63,071 | | * | | — | | — | | |
詹妮弗·C·尼曼 2 | 39,816 | | * | | 2,079,131 | | 10.2% | |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | 242,007 | | * | | — | | — | | |
羅伯特·皮尤三世 3 | 171,520 | | * | | 4,815,754 | | 23.6% | |
| Cathy D. Ross | 3,611 | | * | | — | | — | | |
| 凱瑟琳 C. B. 施梅爾特 | — | | — | | | — | | — | | |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | 70,444 | | * | | — | | — | | |
| 大衞·西爾維斯特 | 509,342 | | * | | — | | — | | |
| 彼得 M. Wege 二世 | 185,462 | | * | | — | | — | | |
| 琳達·威廉姆斯 | 31,837 | | * | | — | | — | | |
凱特·皮尤·沃爾特斯 4 | 241,996 | | * | | 5,731,354 | | 28.1% | |
董事和現任執行官 作為一個團體（19 人） 5 | 1,865,477 | | 2.0% | | 12,626,239 | | 61.8% | |
* = 小於 1%
1如果將每位董事或執行官在轉換B類普通股時可以獲得的股份數量計為實益擁有的A類普通股股份，則以下董事和執行官將被視為實益擁有A類普通股的數量以及與其姓名對面上市的A類普通股總股的百分比：
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姓名 | 的數量 股份 | 的百分比 A 級 |
詹妮弗·C·尼曼 | 2,118,947 | | | 2.2% | |
羅伯特·皮尤三世 | 4,987,274 | | | 5.1% | |
凱特·皮尤·沃爾特斯 | 5,973,350 | | | 6.0% | |
董事和現任執行官為一組（19 人） | 14,491,716 | | | 13.7% | |
2包括100股A類普通股和105,613股B類普通股，其中尼曼女士擁有投票和處置權。
3包括（a）皮尤先生共享其投票和處置權的500股A類普通股，以及（b）皮尤先生共享處置權力的3,073,618股B類普通股。
4包括沃爾特斯女士共享處置權力的2,931,428股B類普通股。
5包括所有十二位董事（其中一位是執行官）和所有八位執行官，表中只有五位被提名。顯示的數字包括上文附註2至4中描述的股份。
我們超過百分之五的普通股的受益所有者
下表顯示了截至2023年5月15日每個人實益擁有的普通股數量，但我們的董事和執行官除外，我們知道他們實益擁有超過5％的A類普通股或超過5％的B類普通股。除非另有説明，否則本表中列出的信息基於此類人員最近向美國證券交易委員會提交的附表13D或13G文件。
下表和上一頁列出的B類普通股類別百分比列出的百分比加起來超過100％，因為（1）如表格註釋所述，表中列出的一些人與一個或多個其他上市人員共享B類普通股的投票和處置權；（2）對於表中列出的許多人，實益擁有的股份數量基於此類人員截至2022年12月31日或更早向美國證券交易委員會提交的文件，但類別百分比為根據2023年5月15日已發行的B類普通股總數計算。
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| A 級 普通股 1 | B 級
普通股 |
| 姓名 | 實益擁有的股份 | 百分比
一流的 | 實益擁有的股份 | 百分比
一流的 |
Fifth Third Bancorp， 第五三金融公司 和第五三銀行、全國協會 2 | 5,588,957 | | 6.0% | | 8,607,778 | | 42.2% | |
Pzena 投資管理有限責任公司 3 | 10,607,518 | | 11.3% | | — | | — | | |
先鋒集團 4 | 8,848,133 | | 9.5% | | — | | — | | |
貝萊德公司 5 | 7,437,312 | | 8.0% | | — | | — | | |
EARNEST Partners 6 | 7,176,886 | | 7.7% | | — | | — | | |
P. Craig Welch，Jr. 7 | 5,120,229 | | 5.5% | | 100,287 | | * | |
LSV 資產管理 8 | 4,806,409 | | 5.1% | | — | | — | | |
Dimension Fun 9 | 4,683,640 | | 5.0% | | — | | — | | |
安妮·亨特 10 | 242,487 | | * | | 4,351,970 | | 21.3% | |
ABJ 投資、有限合夥企業和 Olive Shores Del, Inc. 11 | 1,258,491 | | 1.3% | | 3,000,000 | | 14.7% | |
詹姆斯·T·奧斯本 12 | — | | — | | | 1,574,468 | | 7.7% | |
CRASTECOM B 有限合夥企業 13 | — | | — | | | 1,459,753 | | 7.2% | |
* = 小於 1%
1如果將每位股東在轉換B類普通股時可以獲得的股份數量計為實益擁有的A類普通股股份，則以下B類普通股持有人將被視為實益擁有A類普通股的股票數量和與其名字對面上市的A類普通股總股的百分比：
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姓名 | 的數量
股份 | 的百分比
A 級 |
Firth Third Bancorp、Fifth Third 和第五三銀行、全國協會 | 14,196,735 | | 13.9% | |
| P. Craig Welch，Jr. | 5,220,516 | | 5.6% | |
| 安妮·亨特 | 4,594,457 | | 4.7% | |
| ABJ 投資、有限合夥企業和 Olive Shores Del, Inc. | 4,258,491 | | 4.4% | |
| 詹姆斯·T·奧斯本 | 1,574,468 | | 1.7% | |
| CRASTECOM B 有限合夥企業 | 1,459,753 | | 1.5% | |
2Fifth Third Bancorp、第五三金融公司和全國協會第五三銀行（統稱為 “Fifth Third”）的地址是俄亥俄州辛辛那提噴泉廣場38號的第五三中心 45263。包括 (a) 612,511股A類普通股和1,014,794股B類普通股，其中Fifth Third擁有唯一的投票權，(b) 1,188,221股 A 類普通股，其中 Fifth Third 擁有投票權，(c) 341,380 股 A 類普通股和 521,323 股 B 類普通股，其中 Fifth Third 擁有唯一的處置權，以及 (d)) 5,247,167股A類普通股和8,086,455股B類普通股，其中Fifth Third擁有處置權。我們認為，Fifth Third受益擁有的股份與本表和上表中列出的其他一些人實益擁有的股份之間存在大量重複，因為除其他原因外，Fifth Third或其關聯公司是許多信託的共同受託人，我們的董事和其他擁有超過5％普通股的受益所有人擔任共同受託人；但是，我們無法根據這些信託確定這種重複的程度 Fifth Third 報告的信息。
3Pzena Investment Management, LLC的地址為紐約州紐約市公園大道320號8樓 10022。Pzena Investment Management僅有權對7,846,070股A類普通股進行投票。
4Vanguard Group 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。Vanguard Group擁有對A類普通股進行投票的唯一權力，對58,537股A類普通股進行投票的共同權力，以及處置143,950股A類普通股的共同權力。
5貝萊德公司的地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。貝萊德僅有權對7,059,752股A類普通股進行投票。
6EARNEST Partners, LLC 的地址為喬治亞州亞特蘭大市內北桃樹街 1180 號 2300 套房。EARNEST Partners僅有權對4,760,862股A類普通股進行投票。
7韋爾奇先生的地址是密歇根州大急流城東南 44 街 901 號 49508。包括 (a) 韋爾奇先生共享其投票權的2,106,311股股票以及 (b) 韋爾奇先生共享處置權的5,220,116股股票。
8LSV 資產管理公司的地址是 1 N. Wacker Drive，Suite 4000，伊利諾伊州芝加哥 60606。
9 Dimensional Fund Advisors LP 的地址為德克薩斯州奧斯汀市一號樓 Bee Cave Road 6300 787Dimensional Fund Advisors僅有權對4,585,681股A類普通股進行投票。
10 亨特女士的地址是伊利諾伊州森林湖湖路1421號 60045。包括4,476,971股股票，亨特女士共享其中的投票和處置權。亨特女士報告的信息基於2001年12月31日的附表13G修正案以及隨後將B類普通股轉換為A類普通股。在2001年12月31日之後，亨特女士沒有報告進一步的持股信息。
11 ABJ Investments、Limited Partnership 和 Olive Shores Del, Inc. 的地址是郵政信箱 295，Cimarron，Cimarron，Olive Shores Del 是 ABJ 投資的唯一普通合夥人。ABJ Investments和Olive Shores Del報告的信息基於2007年12月31日的附表13G修正案，在該修正案中，這些實體報告説，它們已不再是我們A類普通股5％以上的受益所有者，因此不再需要根據附表13G進行報告。2007年12月31日之後，ABJ Investments或Olive Shores Del沒有報告進一步的股權信息。
12 詹姆斯·奧斯本的地址是伊利諾伊州温內特卡市私人路 881 號 60093。奧斯本先生擁有投票和處置82,926股B類普通股的唯一權力，並擁有投票和處置165,900股B類普通股的共同權力。向奧斯本先生提供的信息基於1998年12月31日的附表13G。在此之後，奧斯本先生沒有報告進一步的持股信息。
13 CRASTECOM B Limited Partnership 的地址為伊利諾伊州芝加哥市南密歇根大道 888 號 60605。
提案 2 — 諮詢投票批准
指定執行官薪酬
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條要求我們允許股東有機會投票批准本委託書中規定的指定執行官的薪酬。我們目前每年舉行諮詢投票，批准指定執行官的薪酬。我們預計，下一次投票將在我們的2024年年度股東大會上舉行，具體取決於今年關於未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票的結果。
我們指定執行官的薪酬載於 高管薪酬、退休計劃和其他安排，從第 52 頁開始。該 薪酬討論與分析，從第 32 頁開始，描述了我們的高管薪酬政策和做法，並分析了我們的指定執行官在 2023 財年獲得的薪酬。如所述 薪酬討論與分析，我們的高管薪酬理念旨在重視員工的貢獻，激勵實現有助於我們成功的戰略目標，並通過旨在獎勵企業盈利能力和有效使用資本的廣泛激勵計劃分享利潤。我們的董事會認為，我們的指定執行官的薪酬計劃有效地實現了按績效付款、使薪酬與股東利益保持一致以及留住高素質高管的主要目標。
對該提案的表決無意解決高管薪酬的任何具體問題。相反，根據美國證券交易委員會的規定，該投票涉及我們指定執行官的高管薪酬，如本委託書中所述。本次投票是諮詢性的，對我們公司或董事會沒有約束力，但是如果有人對該提案投反對票，薪酬委員會將考慮是否採取任何適當行動來回應股東的擔憂。
因此，我們的董事會要求我們的股東在會議上對以下決議進行表決：
決定，如公司2023年委託書所披露的那樣，公司指定執行官的薪酬 特此批准根據S-K條例第402項舉行的年度股東大會，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。
董事會建議投票 為了如本委託書所披露的那樣，批准了我們指定執行官的薪酬。
薪酬委員會報告
我們與管理層審查並討論了 薪酬討論與分析， 這份報告緊隨其後。基於此類審查和討論，我們向董事會建議 薪酬討論與分析包含在本委託書中，以便向美國證券交易委員會提交併分配給公司股東。
薪酬委員會：
凱瑟琳 C. B. 施梅爾特（主席）
康妮·K·達克沃思
Cathy D. Ross
凱特·皮尤·沃爾特斯
薪酬討論與分析
本節介紹了 2023 財年以下執行官（“指定執行官” 或 “NeO”）的薪酬計劃：
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姓名 | 位置 |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | 總裁兼首席執行官 |
| 大衞·西爾維斯特 | 高級副總裁、首席財務官 |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | 高級副總裁、首席營收官 |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | 高級副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書 |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | 全球運營副總裁 |
目錄
| | | | | |
執行摘要 | 33 |
補償計劃概述 | 37 |
2023 財年的薪酬計劃 | 41 |
薪酬顧問 | 47 |
在設定薪酬時考慮的市場數據 | 48 |
其他計劃和實踐 | 48 |
執行摘要
公司概述
在 Steelcase，我們的目標是通過創造更好的辦公場所，幫助人們盡其所能地完成工作。通過我們包括 Steelcase 在內的品牌家族®，AMQ®，Coalesse®，Designte®，HALCON™，Orangebox®，史密斯系統®和 Viccarbe®，我們提供全面的傢俱和建築產品及服務組合，旨在幫助客户創建工作場所，幫助人們在工作中充分發揮潛力，無論工作發生在何處。我們的解決方案受到我們以人為本的研究過程中獲得的見解的啟發。我們是一家全球整合型企業，總部位於美國密歇根州大急流城，擁有大約 11,900 名員工。Steelcase 成立於 1912 年，並於 1998 年上市，我們的 A 類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SCS”。
我們專注於將基於研究的見解轉化為產品、應用和體驗，幫助世界各地的組織提高其員工、團隊和企業的績效。我們幫助客户創造辦公、醫療和教育環境，以支持吸引和留住人才、員工福祉和參與度、組織文化和生產力以及員工的其他需求，同時優化其房地產投資的價值。我們的全球規模和影響力使我們能夠為全球客户提供一致的體驗，同時通過我們的本地經銷商網絡提供本地差異化服務。
我們主要通過經銷商網絡向企業和組織銷售我們的產品和服務，我們還通過網絡和零售分銷渠道向全球市場的消費者銷售我們的產品和服務。
戰略優先事項
我們的戰略優先事項與我們的目標一致，反映了一系列選擇，我們認為這些選擇將使我們為增長做好準備。我們專注於引領工作轉型，讓員工在一週內在辦公室工作和遠程辦公之間切換。我們的目標是通過為客户提供創新的解決方案來實現這一目標，以支持這個新工作時代對隱私、社交聯繫和協作日益增長的需求。我們還旨在深化我們在關鍵的鄰近增長機會中的影響力，包括某些地理和垂直市場，例如學習、健康和家居，並增強我們更好地為中小型客户提供服務的能力。我們專注於通過利用我們的業務來幫助組織更好地運作，在對待員工、產品和地球方面取得市場領先的業績，從而創造價值。我們的戰略優先事項還包括促進健康、降低複雜性和最大限度地提高效率的盈利舉措、將資源重新分配到我們的最高優先事項以及維持強勁的資產負債表以支持我們的增長計劃。
2023 財年戰略成就：
•推出了幾款重要的新產品，包括Ocular™桌子，Everwall™模塊化牆系統、Steelcase Flex 個人空間、獲得 CarbonNeutral® 產品認證和 Tenor 的 Steelcase® 1™來自 Steelcase 學習
•完成對 HALCON 的收購
•AMQ 收入增長了 32%，史密斯系統的收入增長了 13%（此前 AMQ 的收入在 2022 財年增長了 40%，史密斯系統的收入增長了近 50%）
•針對嚴重的通貨膨脹，實施了額外的提價和臨時附加費
•調整了運營佔地面積以提高效率
財務要聞
在2023財年，由於同比定價收益超過了同比通脹的影響，我們的收入、毛利率和每股收益與去年相比有所改善。在2022財年和2023財年上半年，廣泛的供應鏈中斷，例如勞動力短缺和長途供應鏈延遲，影響了我們製造和完成向客户交付的能力，鋼鐵、燃料和其他大宗商品也經歷了嚴重的通貨膨脹。為了應對通貨膨脹壓力，我們在2022財年和2023財年在全球範圍內實施了多次標價上調，並在2023財年在美洲實施了臨時附加費。截至2023財年末，我們的累積定價行動的收益接近我們在過去兩個財年中產生的累積通貨膨脹。此外，供應鏈中斷在2023財年的下半年開始緩解，從而縮短了交貨時間並加快了訂單履行速度。
我們在2023財年的收入增長了17％，這得益於我們的定價行動和銷量增加，包括我們在第二季度收購HALCON的收入。年初我們的訂單積壓量很大，上半年美洲和歐洲、中東和非洲的訂單出現了廣泛的增長。在第三季度，由於行業需求模式疲軟，訂單與去年同期相比有所下降。在第四季度，訂單同比下降與第三季度相比有所改善，這主要是由於大型企業客户的項目訂單增加。到年底，我們積壓的客户訂單約為6.9億美元，比上年減少了14％。為了應對第三季度需求模式的疲軟，我們採取了減少運營支出的行動，其中包括裁員美洲的員工隊伍和削減客運職能的行動。
我們在2023財年錄得淨收益為3530萬美元，攤薄後每股收益為0.30美元，而2022財年的淨收益為400萬美元，攤薄後每股收益為0.03美元。2023財年的營業收入為6,550萬美元，比上年增加了4540萬美元。這一增長是由扣除通貨膨脹後的更高定價收益和更高的銷量所推動的，但與美洲裁員和客户航空職能縮減相關的運營支出和1,920萬美元的重組成本部分抵消了這一增長。
股東同盟
與股東回報保持一致
正如所證明的那樣，我們的高管薪酬計劃與股東利益高度一致
通過使可實現的薪酬與股東總回報（“TSR”）保持一致。下圖説明瞭可實現的薪酬、目標薪酬和 TSR 之間的關係，計算方法如下：
•可實現的補償是 (1) 獲得的基本工資；(2) 獲得的管理激勵計劃 (“MIP”) 年度現金激勵獎勵；(3) 在適用財年結束的三年績效週期中獲得的績效單位的價值；以及 (4) 限制性金額的總和
在適用的財政年度內授予的單位。股權激勵獎勵根據財年年末股票價格和實際獲得的股票數量進行估值。
•目標補償是 (1) 財年末工資；(2) 目標 MIP 年度現金激勵獎勵；以及 (3) 股權激勵獎勵的目標價值的總和。目標薪酬代表薪酬委員會每年批准的薪酬，包括工資、目標MIP金額和長期激勵補助金。股權激勵獎勵根據委員會每年批准的基本工資的目標百分比進行估值。實際賺取的金額旨在根據實際績效結果向上或向下調整。
•TSR計算方法是將截至2019至2023財年最後一天的股票價格和每股支付的股息的累計變化並將其應用於2018財年末投資的100美元固定價值。
可實現的薪酬受我們的業績影響，通常與 TSR 的變動一致。這些圖表包括我們的首席執行官薩拉·阿姆布魯斯特和首席財務官戴維·西爾維斯特在過去五個財年的目標和可實現的薪酬。由於 Armbruster 女士於 2021 年 10 月晉升為首席執行官，她的部分可實現薪酬是在以前的職位上獲得的。在 2022 財年，Armbruster 女士因晉升為執行副總裁和晉升為首席執行官而獲得了限制單位獎勵。這些限制性單位獎勵不屬於我們的經常性薪酬框架，其歸屬期為三年。將首席財務官的業績包括在內，以顯示擔任相同職位的高級管理人員連續幾年獲得的激勵獎勵水平以及對可實現薪酬的影響。
首席執行官薩拉·阿姆布魯斯特——可實現和目標薪酬與股東總回報的對比
首席財務官戴維·西爾維斯特——可實現的薪酬和目標薪酬與股東總回報率的對比
股東參與
我們的按薪酬股東諮詢投票在我們的2022年年度股東大會上獲得了85.5％的支持，該會議是在我們的2023財年薪酬決定獲得薪酬委員會批准之後舉行的。針對我們的 2022 年薪酬股東諮詢投票，我們的高管薪酬政策和做法沒有發生任何變化。
我們定期就我們的財務業績和戰略舉措與股東接觸，並徵求他們的意見。為了加強與我們的高管薪酬計劃相關的股東宣傳，管理層在2023財年向各位股東發出了邀請，徵求對我們薪酬做法的反饋。在這些會議中，我們重點介紹了以下高管薪酬做法：
•我們的高管薪酬計劃設計包括薪酬、績效和股東利益之間的緊密聯繫。
•我們首席執行官的大部分薪酬設計以績效為導向，以長期為導向。
•在 2022 財年，由於限制性單位獎勵的晉升補助，我們的首席執行官的薪酬獎勵出現了不同尋常的混合。
•在2023財年，薪酬委員會向除我們的首席執行官以外的每位NEO發放了特別限制單位獎勵，其價值為基本工資的33％，以幫助在特殊的業務中斷和競爭激烈的就業市場的情況下聘用和留住關鍵人才。委員會認為，鑑於我們行業面臨的長期復甦，這些留用獎勵至關重要。
薪酬委員會重視股東的意見，並在確定高管薪酬結構時考慮他們的觀點。委員會將2023財年發放的特別限制性單位獎勵視為一次性行動，並預計未來的高管薪酬獎勵將與歷史慣例保持一致。
2023 財年激勵成果
在2023財年，我們的近地物體獲得的激勵補償包括2023財年的MIP獎勵和2021財年的長期激勵計劃績效單位和限制單位。
2023 財年 MIP 獎勵以現金支付，收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 投資資本回報率（“ROIC”） | 淨收入 | 多元化、公平和包容性（“DEI”） |
按目標的百分比獲得 | 71% | 77% | 125% |
更多詳細信息可以在第42頁開始的 “2023財年薪酬計劃——高管薪酬的組成部分——管理激勵計劃” 標題下找到。
在三年績效期內獲得的2021財年長期激勵計劃績效單位的收入為目標的54％。支出基於連續三個一年業績週期中每個週期實現的三年平均派息倍數，並經我們相對於標準普爾中型股400指數中公司的三年股東總回報率進行了修改，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 財年 | 2022 財年 | 2023 財年 | 多重支付 （目標百分比） |
績效結果 | 100% | 22% | 82% | | 68% |
相對 TSR 修改器 | X | 80% |
| 總績效結果 | | 54% |
更多詳細信息可以在第44頁開始的 “2023財年薪酬計劃——高管薪酬的組成部分——長期激勵獎勵” 標題下找到。
2021 財年長期激勵計劃限制單位 在2023財年末歸屬，並以我們的A類普通股進行結算。
補償計劃概述
薪酬理念和指導原則
我們的薪酬理念旨在珍視員工的貢獻，激勵實現有助於我們成功的戰略目標，並通過旨在獎勵企業盈利能力和有效使用資本的廣泛激勵計劃分享利潤。此外，我們的計劃原則有助於我們確保高管與股東之間的高度一致。
我們的薪酬計劃的指導原則是：
按績效付費：
•我們的關鍵原則是，通過根據我們的績效將很大一部分高管薪酬置於風險之中，從而確保激勵高管實現業務目標。
•實際支出是根據我們在適用績效期內取得的業績確定的。
使薪酬與股東利益保持一致：
•我們的高管薪酬中有很大一部分以股票形式支付，以推動與股東保持一致。
•我們維持具有市場競爭力的股票所有權要求。
吸引和留住頂尖高管人才：
•我們的薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管。
•我們會評估我們的薪酬計劃和薪酬水平，以確保與類似規模的公司相比，薪酬機會是合理的。
•在做出薪酬決策時，我們將市場數據作為參考依據，但也會考慮內部平等、職位經驗、個人績效和總體負擔能力。
薪酬實踐清單
| | | | | | | | | | | |
| 我們做什麼 | 我們不做什麼 |
| 將薪酬與績效聯繫起來 | X | 沒有顯著的額外津貼 |
| 提供適當的固定組合
和可變補償 |
X | 不得進行套期保值、質押或投機 交易 |
| 以我們的大多數首席執行官為目標
股權補償 |
X | 無法單次觸發加速 控制權發生變化 |
| 需要有意義的股票所有權 指導方針 |
X | 沒有與之簽訂僱傭合同 我們的近地物體 |
| 通過回扣降低不當風險 供給 |
X | 未賺取的業績不分紅
股份 |
| 承擔年度薪酬風險 評估以確保補償 程序沒有過大的風險 |
X |
不保證獎金 |
| 使用外部、獨立的 提供薪酬顧問 客觀的薪酬建議 | | |
薪酬計劃亮點
我們的薪酬框架由四個部分組成：基本工資、年度 MIP 以及以績效單位和限制性單位為形式的長期激勵。下圖説明瞭這些組件如何符合我們的指導原則以及它們的設計方式：
| | | | | | | | | | | | | | |
補償組件 | | 指導原則 | | 組件設計 |
| | | | |
基本工資 | | 保持市場競爭力 吸引和留住高層管理人才。 | | 薪水基於市場數據、職位經驗和個人表現。 |
| | | | |
管理層激勵計劃 | | 使薪酬與股東利益保持一致通過將重點放在關鍵運營優先事項上，為股東創造長期價值。 | | 根據我們的投資回報率、淨收入和DEI表現獲得的年度現金獎勵。
|
| | | | |
長期激勵——績效單位 | | 按績效付費將業績衡量標準與財務目標和結果緊密聯繫起來.
使薪酬與股東利益保持一致通過支付股票的長期激勵措施。 | | 我們的長期激勵獎勵更側重於績效，60% 屬於績效單位，40% 屬於限制單位。
績效單位是在三年績效期內獲得的，平均支付倍數基於連續三個一年績效期中每個績效期的績效成就。
根據我們相對於比較組的三年 TSR，業績結果最多可向上或向下修改 20%。 |
| | | | |
長期激勵措施-限制性 單位 | | 吸引和留住頂尖高管人才在限制性單位中提供部分激勵措施。
使薪酬與股東利益保持一致通過支付股票的長期激勵措施。
| | 作為我們長期激勵計劃的一部分授予的限制性單位，分三個財政年度歸屬。
|
薪酬委員會每年都會根據首席執行官的建議（她自己的薪酬除外）、每位執行官的個人績效以及第 37 頁所述的薪酬理念和指導原則，審查和批准我們每位執行官的基本工資和激勵性薪酬獎勵。經委員會批准後，我們首席執行官的薪酬將提交董事會批准。
我們執行官的激勵性薪酬獎勵由薪酬委員會批准，通常是在每個財政年度初的定期會議上批准，但獎勵也可能在任何其他定期會議或特別會議上獲得批准。與發佈任何重要的非公開信息相比，我們沒有任何計劃或做法可以安排股權獎勵的發放時間。
下圖顯示了2023財年向Sara Armbruster和其他四名Neo發放的基本工資、MIP和長期薪酬的目標組合。該圖表不包括第 47 頁所述的特別限制單位獎勵。MIP獎勵和績效單位按目標績效水平顯示，限制性單位和績效單位的估值使用獎勵獲得批准之日我們的A類普通股的每股市場價格。該圖表説明了以下內容：
•NEO 補償的很大一部分是基於性能的；
•目標薪酬總額由現金和股權混合獲得；以及
•與其他近地天體的平均水平相比，首席執行官的薪酬組合更傾向於業績和股權。
2023 財年的薪酬計劃
NEO 的目標補償水平
薪酬委員會批准了2023財年的以下目標薪酬水平：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 工資 | MIP 目標 （佔工資的百分比） | 長期 激勵目標 （佔工資的百分比） |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | $925,000 | 110% | 400% |
| 大衞·西爾維斯特 | $635,000 | 80% | 180% |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | $600,000 | 80% | 180% |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | $535,500 | 60% | 130% |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | $433,000 | 60% | 100% |
薩拉·阿姆布魯斯特的2023財年長期激勵目標提高到工資的400％，而2022財年為工資的250％，以提供更符合她在2021年10月晉升為首席執行官後的市場中位數水平的目標。
高管薪酬的組成部分
基本工資
指導原則：
吸引和留住高層管理人才。
元素設計：
工資基於市場數據、職位經驗和個人表現；每年對個人工資進行審查。
2023 財年業績：
下表顯示了自2022年5月30日起生效的2023財年的基本工資變化。薩拉·阿姆布魯斯特和艾倫·史密斯的薪水變化是由最近的晉升推動的。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022 財年薪水 | 2023 財年薪水 | % 變化 |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | $825,000 | $925,000 | 12.1% |
| 大衞·西爾維斯特 | $595,000 | $635,000 | 6.7% |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | $500,000 | $600,000 | 20.0% |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | $505,500 | $535,500 | 5.9% |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | $408,740 | $433,000 | 5.9% |
管理層激勵計劃
指導原則：
使薪酬與股東利益保持一致。
元素設計：
根據我們的 ROIC、淨收入和 DEI 獲得的年度現金獎勵。
MIP 允許參與者每年根據我們的表現獲得現金補償。在2023財年，MIP獎項是根據以下績效指標獲得的：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 績效衡量 | | 績效衡量 定義 | | 績效的理由 測量使用情況 |
| | | | |
| ROIC | | 等於我們的税後淨營業利潤除以平均投資資本。 税後淨營業利潤代表我們的淨收入加上税後利息支出，經薪酬委員會批准的範圍進行了調整。 平均投資資本代表我們的平均股東權益和平均長期債務，經委員會批准的範圍進行了調整。
| | 投資回報率被用作我們基礎廣泛的員工獎金計劃中的績效衡量標準，旨在衡量和獎勵我們相對於平均投資資本的盈利能力。 |
| | | | |
| 淨收入 | | 等於淨收入，根據薪酬委員會批准的範圍進行調整。
| | 淨收入用於支持本年度的戰略目標，並激勵我們的高管實現我們的盈利目標。
|
| | | | |
| 死亡 | | 代表薪酬委員會對管理層在推動全球推進 DEI 的整體進展方面的績效的評估，衡量標準包括： 但不限於： •全球女性在小時工和有薪勞動力及領導層中的代表性； •種族/族裔少數羣體在美國小時工和有薪勞動力及領導層中的代表性； •全球女性的晉升率和美國的種族/族裔少數羣體；以及 •基於調查的員工對組織包容性的看法的評估。 | | DEI 被選作衡量我們對 DEI 的全球承諾的責任的 ESG 績效指標。 |
2023財年MIP獎勵的規模按適用NEO基本工資的百分比確定如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | MIP 總目標 （佔工資的百分比） | ROIC 部分 （佔工資的百分比） * | 淨收入部分 （佔工資的百分比） | DEI 部分 （佔工資的百分比） |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | 110% | 30% | 60% | 20% |
| 大衞·西爾維斯特 | 80% | 30% | 40% | 10% |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | 80% | 30% | 40% | 10% |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | 60% | 30% | 20% | 10% |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | 60% | 30% | 20% | 10% |
* 如第 44 頁所述，可由我們的首席執行官修改。
2023 財年 MIP 績效指標和結果：
下表顯示了實現門檻、目標和最高水平所需的2023財年投資回報率和淨收入表現，如果實際結果未直接落入其中一個績效水平，則使用插值法。在將投資回報率目標設定為8％時，薪酬委員會使用了我們估計的加權平均資本成本，該估算基於我們十年的歷史債務成本和權益成本的計算。作為一家利潤分享公司，委員會將ROIC門檻績效水平設定為零％，將最高績效水平設定為比目標高出十個百分點。在我們的2023財年財務計劃中，淨收入目標設定為淨收入的目標水平，即7,490萬美元，經委員會批准的範圍進行了調整。委員會確定了淨收入目標業績水平的範圍，以最大限度地減少非重要項目的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
績效衡量 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際表現 | 多重支付 （目標百分比） |
| ROIC | 0% | 8% | 18% | 5.67% | 71% |
| 賺取的金額 | 0% 的目標 | 100% 的目標 | 200% 的目標 |
淨收入 | 66% 計劃的 | 佔計劃的91.5％至108.5％ | 134% 計劃的 | 79.8% 計劃的 | 77% |
| 賺取的金額 | 50% 的目標 | 100% 的目標 | 200% 的目標 |
| 死亡 | 基於薪酬委員會的
全面評估管理層的進展
朝着 DEI 的目標邁進 | 超出預期 | 125% |
| 賺取的金額 | 0% 的目標 | 100% 的目標 | 125% 的目標 |
薪酬委員會批准對2023財年的投資回報率進行調整，涉及（1）重組成本和（2）增加或有收益負債的估值。委員會批准了對2023財年淨收入的調整，包括（1）重組成本，（2）與我們的財務計劃相比的外幣波動，（3）收購的影響以及（4）或有收益負債估值的增加。
作為監督我們 ESG 戰略和政策的一部分，提名和公司治理委員會審查了管理層關於我們 2023 財年 DEI 進展的詳細報告，其中包含多項定量和定性評估，包括以下關鍵結果：全球女性在小時工和有薪勞動力以及擔任領導職務的代表性增加；
美國小時工和有薪勞動力中種族/族裔少數羣體的代表性；以及員工對組織包容性的看法有所提高。根據此類報告以及與管理層的討論，提名和公司治理委員會確定我們的DEI表現超出了預期，薪酬委員會根據DEI績效達到目標的125％批准了MIP獎勵的部分。
除公司業績外，除首席執行官外，每個 NEO 的投資回報率部分的個人目標還有待我們的首席執行官根據她對年內 NEO 個人表現的評估，調整幅度最高為基本工資的 10%。我們的首席執行官將戴維·西爾維斯特的目標提高了10％，這要歸功於他的強大領導能力，專注於推動多項戰略舉措取得成果，她將艾倫·史密斯領導我們業務多元化的關鍵工作的目標提高了10％。
下表顯示了目標金額與每個 NEO 在 2023 財年的 MIP 獎勵下獲得的收入的比較：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | Target MIP 獎 | 獲得了 MIP 獎 | 已獲得 MIP （目標百分比） |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | $989,396 | $831,992 | 84% |
| 大衞·西爾維斯特 | $499,824 | $447,967 | 90% |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | $459,560 | $411,881 | 90% |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | $316,701 | $259,695 | 82% |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | $256,081 | $209,986 | 82% |
長期激勵獎勵
指導原則：
按績效付酬；使薪酬與股東利益保持一致；吸引和留住高層管理人才。
元素設計：
2023財年向我們的近地物體發放的長期激勵獎勵包括60％的績效單位和40％的限制性單位，以A類普通股結算，這使我們的近地物體的利益與股東的利益保持一致。
NEO在2023財年的目標長期激勵獎勵的規模確定如下，其依據是他們在獎勵頒發時的基本工資，並使用截至薪酬委員會批准該獎勵前一週的A類普通股的20個交易日平均收盤價：
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| 長期激勵獎勵總目標 | 性能單元 (60%) | 受限單位 (40%) |
姓名 | 佔工資的百分比 | 價值 | 目標號碼 | 價值 | 數字 | 價值 |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | 400% | $ | 3,301,049 | | 169,100 | | $ | 1,980,161 | | 112,800 | | $ | 1,320,888 | |
| 大衞·西爾維斯特 | 180% | $ | 1,071,465 | | 54,900 | | $ | 642,879 | | 36,600 | | $ | 428,586 | |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | 180% | $ | 901,670 | | 46,200 | | $ | 541,002 | | 30,800 | | $ | 360,668 | |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | 130% | $ | 658,102 | | 33,700 | | $ | 394,627 | | 22,500 | | $ | 263,475 | |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | 100% | $ | 409,850 | | 21,000 | | $ | 245,910 | | 14,000 | | $ | 163,940 | |
2023財年授予的限制性單位將在2025財年末全部歸屬。限制性單位的股息等價物將在歸屬期內根據歸屬期內申報和支付的A類普通股的股息支付。
2023財年授予的績效單位將根據連續三個一年業績期的平均業績表現獲得，並根據我們相對於標準普爾中型股400指數中公司的三年股東總回報率表現向上或向下修改。每個一年績效期的績效衡量標準、權重、目標水平和績效等級由薪酬委員會在三年期內每個財年的前三個月內確定。我們的績效單位設計旨在協調我們的近地物體和股東的利益，同時認識到在可能受到宏觀經濟因素嚴重影響的週期性行業中設定長期績效目標所面臨的挑戰。根據我們使用以下量表的相對 TSR 表現，獲得的績效單位將進行正向或負向修改，如果實際結果未直接落在其中一個績效水平上，則使用插值。
| | | | | |
| 相對的 TSR 表現 | 修改器 |
| 第 25 個百分位或以下 | 80% |
| 中位數 | 100% |
| 第 75 百分位或以上 | 120% |
賺取的績效單位以我們的A類普通股的股票結算。績效單位的股息等價物在業績期內應計，僅按業績期結束時實際賺取的股票數量支付。
薪酬委員會選擇營業收入和收入，加權分別為75％和25％，作為2023財年的績效指標。這些衡量標準適用於 2021 財年授予的績效單位的第 3 年、2022 財年授予的績效單位的第 2 年以及 2023 財年授予的績效單位的第一年，如下圖所示。
2021 財年，績效成就基於薪酬委員會對管理層在多個特定領域的績效的評估，我們稱之為 “2021 財年績效指標”。2021 財年的績效指標包括以下領域的業績：(1) 現金流和營運資本、(2) COVID-19 危機管理、(3) 產品發佈、(4) 客户滿意度、(5) 員工滿意度和人力資源管理以及 (6) 某些關鍵項目和流程及戰略業務標準的實施。2021 財年績效指標的制定旨在反映我們在感受 COVID-19 疫情的初步影響時所面臨的挑戰，激勵管理層在疫情期間的績效，並在疫情影響的緩解後加速我們的增長。
對於 2022 財年，業績成就基於 (1) 2022 財年的營業收入相對於我們的財務計劃中設定的目標，權重為 75%，以及 (2) 2022 財年的收入相對於我們的財務計劃中設定的目標，權重為 25%，均根據薪酬委員會批准的範圍進行了調整。委員會選擇這些績效指標是為了獎勵與我們的2022財年戰略目標和財務計劃相關的業績。
2023 財年業績業績：
下表顯示了獲得2023財年績效衡量標準的門檻、目標和最高績效水平和業績所需的水平。目標是根據我們2023財年財務計劃中的營業收入和收入分別為1.18億美元和33億美元設定的，有待薪酬委員會的調整。委員會根據市場流行率確定了業績水平的範圍。此外，委員會確定了營業收入的目標績效水平範圍，以最大限度地減少非物質項目的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
績效衡量 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際的 （佔計劃的百分比） | 支付 （目標百分比） | 重量 | 多重支付 （目標百分比） |
營業收入 | 66% 計劃的 | 91.5% 到 108.5% 計劃的 | 134% 計劃的 | 82.1% 計劃的 | 81% 的目標 | 75% | 61% |
賺取的金額 | 50% 的目標 | 100% 的目標 | 200% 的目標 |
收入 | 90% 計劃的 | 100% 計劃的 | 110% 計劃的 | 98.3% 計劃的 | 83% 的目標 | 25% | 21% |
賺取的金額 | 0% 的目標 | 100% 的目標 | 200% 的目標 |
| 加權支付倍數： | 82% |
薪酬委員會批准調整2023財年的營業收入和收入，涉及（1）重組成本，（2）與我們的財務計劃相比的外匯波動，（3）收購的影響以及（4）或有收益負債估值的提高。
2021 財年績效單位支出：
根據我們在2021至2023財年的業績，2021財年授予的績效單位的收入為目標的54％。有關我們與 2021 財年和 2022 財年績效指標相關的業績的詳細信息，請參閲 薪酬討論與分析我們 2021 年和 2022 年委託書的各個部分。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | 多重支付 （目標百分比） |
2021 年績效指標 | | 100% | |
2022 年績效指標 | | 22% | |
2023 年績效指標 | | 82% | |
三年的平均表現 | | 68% | |
2021-2023 財年相對股東總回報率修正器 | X | 80% | |
總支出 | | 54% | |
特別限制單位獎勵
除了我們的年度激勵獎勵外，在 2023 財年，薪酬委員會還批准了對除首席執行官以外的每個 NEO 的特殊限制性單位獎勵。鑑於我們面臨着充滿挑戰的商業環境以及他們今後需要應對的挑戰，以及幫助留住競爭激烈的勞動力市場，限制性單位的授予是為了協助NEO的參與。特別限制單位獎勵的發放日期價值等於每個NEO基本工資的33％。受限單位將在2024財年末全部歸屬，需要在歸屬日期之前繼續工作，如果NEO在歸屬之前退役，則可以沒收。
薪酬委員會認為，鑑於我們行業面臨的長期復甦，這些留用獎勵至關重要。委員會明白，留用獎勵並不總是受到股東的好評，在這前所未有的時代之前，我們很少使用留任獎勵，而是依靠我們的薪酬計劃來激勵、獎勵和留住高管。但是，在管理層無法控制的因素的推動下，COVID-19 對我們行業的影響比大多數行業的長期復甦促使委員會平衡了關鍵利弊，併發放了這些補助金，以降低失去關鍵管理人才的風險。
薪酬顧問
薪酬委員會聘請Exequity擔任獨立薪酬顧問，直接向委員會報告，直至2022年9月。Exequity提供了信息、見解和視角，供委員會在就2023財年高管薪酬的所有要素做出決定時考慮。具體而言，Exquity通過以下方式支持委員會：
•出席委員會會議；
•審查高管薪酬的各個要素，包括基本工資、激勵計劃目標和獎勵；
•就代理披露提供意見；
•就高管薪酬的當前趨勢和發展提供觀點；
•代表委員會與管理層合作；以及
•應委員會的要求完成其他項目、研究和分析。
2022年10月，薪酬委員會結束了與Exquity的合作，並聘請了CAP作為獨立薪酬顧問，直接向委員會報告，此前經過包括Exquity和其他多家諮詢公司在內的競爭性甄選程序。在2023財年擔任該職務期間，CAP 通過以下方式為委員會提供了支持：
•出席委員會會議；
•審查當前的薪酬做法；
•提供有關市場慣例和2024財年激勵措施設計的見解；
•就美國證券交易委員會的最新監管提供建議；以及
•就代理披露提供意見。
除了向薪酬委員會提供高管薪酬諮詢外，Exequity和CAP不向我們公司提供任何服務。
在設定薪酬時考慮的市場數據
鑑於辦公傢俱行業的直接同行數量有限，薪酬委員會使用調查數據與大型比較公司集團進行基準對比，以評估我們的高管薪酬。委員會審查了Willis Towers Watson一般行業高管調查的數據，該調查包括990家公司，不包括非營利公司以及金融服務和能源行業的公司，這反映了我們競爭高管人才的廣闊市場。該委員會依賴威利斯·塔沃森的迴歸工具，2023財年的薪酬基準為28億美元的收入，這接近我們2022財年的收入。
該調查提供了有關基本工資、年度獎金目標、長期激勵性薪酬的年化預期值和目標直接薪酬總額的信息。薪酬委員會並未根據市場數據具體針對NEO補償的每個要素。取而代之的是，委員會審查數據，以評估這些報酬組成部分和每個近地物體的總報酬是否在競爭範圍內。在作出決定時，委員會認為：
•與市場地位相比，每個 NEO 的角色和職責；
•個人表現；
•在我們公司的職位和任期方面的經驗水平；以及
•公司整體業績。
其他計劃和實踐
退休計劃和福利
每個 NEO 都有資格參與以下退休金計劃：
•我們的退休計劃；
•我們的恢復退休計劃；以及
•我們的遞延補償計劃。
我們的退休計劃是一項符合税收資格的固定繳款計劃，適用於Steelcase Inc.及其某些子公司和關聯公司的符合條件的美國員工。參與者可以選擇每年將其收入的一部分存入退休計劃的401（k）部分。在 2023 財年，我們
匹配每位參與者繳納的合格工資的3％至4％，我們向退休計劃繳納了每位參與者符合條件的工資的3.5％。
我們的恢復退休計劃是一項不合格的固定繳款計劃，資金不足。根據《美國國税法》第401（a）（17）條，我們的退休計劃繳款受符合條件的工資上限限制的MIP參與者可以參與恢復退休計劃。在2023財年，我們在恢復退休計劃下向參與者的簿記賬户繳納了等額繳款和年度繳款，繳款率與我們的退休計劃相同。
我們的遞延補償計劃是一項不合格的固定繳款計劃，資金不足。在2023財年，參與者可以選擇在延税的基礎上將基本工資的50％和/或最多75％的MIP獎勵推遲到我們公司的無資金賬户中。我們公司不向遞延補償計劃繳納任何款項。
每個 NEO 都參與了我們的行政人員補充退休計劃，該計劃最初於 1981 年通過。該計劃旨在幫助我們吸引和留住高素質的高管，使他們能夠將全職最大精力投入到我們的公司中。截至2016財年初，該計劃已不對新參與者開放。根據本計劃或任何其他計劃，我們沒有向執行官提供額外年限的服務抵免的政策或做法，除非在我們的行政人員遣散計劃下的控制權發生變化後符合條件的終止僱傭關係。
除了我們的退休計劃外，其他每一項計劃都在討論中 高管薪酬、退休計劃和其他安排在第59頁標題為 “2023財年養老金福利” 下，在第60頁標題為 “2023財年不合格遞延薪酬” 下。
除這些計劃外，在符合條件的退休後（通常當退休年齡和在我們公司的連續服務年數等於或超過80歲時），在2002年7月22日之前僱用的每位Neo都有資格獲得退休人員醫療福利，包括醫療、牙科和視力保險計劃，就像Steelcase Inc.的所有其他符合條件的退休人員的美國員工一樣。我們目前允許符合條件的美國退休人員繼續領取醫療福利，但我們保留隨時更改或取消該福利的權利。65歲以下的退休人員必須支付部分醫療保險費用。所有退休人員都支付牙科和視力保險的全部費用。年滿 65 歲且符合醫療保險資格的退休人員將獲得固定金額，可用於報銷任何補充醫療保費和其他符合條件的自付費用。
遣散費和控制權變更補助金
在 2023 財年，每個 NEO 都參與了我們的行政人員遣散計劃，該計劃規定，如果我們公司的某些工作終止，將提供某些福利。該計劃旨在在遣散和/或控制權變更的情況下向股東和執行管理層提供明確的信息，使執行管理層的利益與股東的長期利益保持一致，加強在進行任何合併或收購活動時促進最大價值的行為，並通過維持有競爭力的薪酬計劃來吸引和留住高管管理層。詳細説明瞭行政人員遣散計劃為每個近地天體帶來的潛在福利的價值 高管薪酬、退休計劃和其他安排從第 61 頁開始，標題為 “終止或控制權變更後的潛在付款”。
額外津貼和其他福利
我們向近地物體提供的津貼非常有限。我們在2023財年向近地天體提供的額外津貼是（1）可選的年度高管體檢，（2）僅限戴維·西爾維斯特，在我們的公司飛機上偶然進行一次原定用於商務目的的個人飛行；（3）對於薩拉·阿姆布魯斯特，僅限於家庭安全系統的監控和維修，以及由陪同她出差的配偶乘坐我們的公司飛機進行個人旅行。該
在2023財年，我們公司向我們的NEO提供的額外津貼或其他個人福利的總增量成本低於每個 NEO 10,000 美元。
NeoS 可以選擇以與我們公司其他美國員工相同的條件參與其他福利計劃，包括但不限於醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險、健康優惠、慈善禮品配對和公司產品折扣。
股票所有權準則
我們的董事會制定了股票所有權指導方針，以鼓勵我們的高管擁有股票，以進一步實現將高管的利益與股東的利益保持一致的目標，並將監督、解釋、修改和重申指導方針的權力下放給薪酬委員會。我們的近地物體的當前指導方針是：
| | | | | |
| 姓名 | 所有權指南（股票價值） |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | 5 倍基本工資 |
| 大衞·西爾維斯特 | 3 倍基本工資 |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | 3 倍基本工資 |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | 2 倍基本工資 |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | 2 倍基本工資 |
執行官在被聘用或晉升後獲得的第一筆股權獎勵補助金之日起有五年時間來滿足其持股要求。
計入所有權準則的股票包括業績期內直接擁有的股份、限制性單位和處於目標水平的績效單位。薪酬委員會每年審查股票所有權準則的遵守情況。所有近地天體都符合我們的股票所有權準則。
套期保值、投機交易和股票質押
我們禁止我們的員工、高級管理人員和董事對我們的股票進行任何套期保值交易，包括預付費可變遠期合約、股票互換、項圈、交易基金或任何其他交易，在這些交易中，員工、高級管理人員或董事在不承擔所有權全部風險和回報的情況下繼續擁有證券。我們的董事和執行官也被禁止參與涉及我們股票的投機交易，包括過度交易、賣空或買入或賣出看跌期權或看漲期權。
我們的執行官被禁止以保證金購買我們公司的證券，在保證金賬户中用我們公司的證券進行借款或以其他方式質押我們公司的證券作為貸款的抵押品。除非 (1) 適用的貸款機構已書面同意在適用於董事的任何交易封鎖期內不出售證券，並且 (2) 該具體交易已獲得提名和公司治理委員會或該委員會主席的批准，否則也禁止董事參與此類交易。
回扣、競業限制和其他沒收條款
我們的行政人員遣散計劃規定，如果我們的財務業績得到實質性重報，薪酬委員會可以決定是否以及哪些參與者將喪失領取未來任何福利和/或償還先前根據該計劃獲得的任何福利的權利。如果因欺詐而出現重大重報，如果委員會確定參與者應對欺詐行為負責或參與了欺詐行為，則該參與者將被要求沒收未來的任何福利，並償還先前支付的超過根據我們重報的財務業績本應支付的金額的福利。這些被稱為 “回扣” 條款，MIP和我們的激勵性薪酬計劃（“ICP”）有
類似的回扣條款僅適用於同時參與行政人員遣散計劃的參與者。
此外，根據我們的MIP、ICP作出的所有獎勵以及執行官從我們那裏獲得、已經收到或可能有權獲得的任何其他適用薪酬將根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求採取的任何回扣政策進行補償。
在我們的近地物體在我們工作期間或之後為他們提供福利的各種補償計劃和計劃的基本原則之一是，如果參與者在離職後的特定時間內與我們競爭，則某些薪酬或福利將被沒收或退還。
高管薪酬、退休計劃
和其他安排
本節和本節中的表格應與第32頁開始的薪酬討論與分析中對我們的高管薪酬計劃和安排的更詳細描述一起閲讀。
薪酬摘要表
下表顯示了截至2023財年末（1）我們的首席執行官薩拉·阿姆布魯斯特、（2）我們的首席財務官戴維·西爾維斯特和（3）其他三位收入最高的執行官的所示財政年度的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 財政年度 | 工資 1 | 股票 獎項 2 | 非股權激勵計劃薪酬 3 | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 4 | 所有其他補償 5 | 總計 |
| | | | | | | | | | | | |
薩拉·E·阿姆布魯斯特 總統和 首席執行官 | 2023 | $ | 900,000 | | | $ | 2,347,280 | | | $ | 831,992 | | | $ | — | | | $ | 71,132 | | | $ | 4,150,404 | |
| 2022 | $ | 697,395 | | | $ | 4,462,068 | | | $ | 154,062 | | | $ | — | | | $ | 107,021 | | | $ | 5,420,546 | |
| 2021 | $ | 398,405 | | | $ | 570,971 | | | $ | 235,413 | | | $ | 79,595 | | | $ | 55,164 | | | $ | 1,339,548 | |
| | | | | | | | | | | | |
大衞·西爾維斯特 高級副總裁， 首席財務官 | 2023 | $ | 625,000 | | | $ | 1,189,372 | | | $ | 447,967 | | | $ | — | | | $ | 47,459 | | | $ | 2,309,798 | |
| 2022 | $ | 592,040 | | | $ | 1,089,981 | | | $ | 76,953 | | | $ | — | | | $ | 52,503 | | | $ | 1,811,477 | |
| 2021 | $ | 493,438 | | | $ | 1,241,011 | | | $ | 446,344 | | | $ | 14,738 | | | $ | 84,696 | | | $ | 2,280,227 | |
| | | | | | | | | | | | |
小艾倫 ·W· 史密斯 高級副總裁， 首席收入官 | 2023 | $ | 575,000 | | | $ | 854,466 | | | $ | 411,881 | | | $ | — | | | $ | 41,777 | | | $ | 1,883,124 | |
| 2022 | $ | 453,038 | | | $ | 752,843 | | | $ | 58,832 | | | $ | — | | | $ | 33,233 | | | $ | 1,297,946 | |
| 2021 | $ | 351,785 | | | $ | 504,989 | | | $ | 203,436 | | | $ | 46,613 | | | $ | 48,437 | | | $ | 1,155,260 | |
| | | | | | | | | | | | |
Lizbeth S. O'Shaughnessy 高級副總裁， 首席行政官、總法律顧問兼祕書 | 2023 | $ | 528,000 | | | $ | 776,025 | | | $ | 259,695 | | | $ | — | | | $ | 40,131 | | | $ | 1,603,851 | |
| 2022 | $ | 503,423 | | | $ | 673,040 | | | $ | 65,436 | | | $ | — | | | $ | 40,861 | | | $ | 1,282,760 | |
| 2021 | $ | 421,373 | | | $ | 723,797 | | | $ | 302,172 | | | $ | 14,132 | | | $ | 61,214 | | | $ | 1,522,688 | |
| | | | | | | | | | | | |
羅伯特·克雷斯塔科斯 副總統， 全球運營 | 2023 | $ | 426,935 | | | $ | 483,236 | | | $ | 209,986 | | | $ | — | | | $ | 31,090 | | | $ | 1,151,247 | |
| 2022 | $ | 406,490 | | | $ | 331,969 | | | $ | 32,513 | | | $ | — | | | $ | 28,575 | | | $ | 799,547 | |
1在 2021 財年，為了應對 COVID-19 危機，暫時降低了近地物體的基本工資。
2本列中顯示的金額是根據ASC Topic 718計算的在適用財政年度內發放的績效單位和限制性單位的補助日期公允價值總額。
a.2023財年顯示的金額涉及：（a）2023財年授予的績效單位的三分之一，（b）2022財年授予的三年績效單位的三分之一，（c）2021財年授予的績效單位的三分之一，（d）2023財年授予的限制性單位。
i.績效單位的撥款日期公允價值是使用截至撥款之日進行的蒙特卡羅模擬估值計算得出的。這些獎項的績效條件是每年為獎項三年績效期中的每一年設定的。根據ASC Topic 718的要求，2023財年包含的值代表2023、2022和2021財年授予的目標單位總數的三分之一的價值，反映了2023財年考慮授予的每項獎勵的部分。獎勵剩餘部分的績效衡量標準將由薪酬委員會在隨後的財政年度中確定，這些部分的獎勵將在這些財年的薪酬彙總表中報告。假設將達到最高水平的績效條件，則使用授予日期公允價值計算的這些獎勵的價值將如下所示：
1.2023財年第一年的獎勵：薩拉·阿姆布魯斯特獲得1402,411美元；大衞·西爾維斯特獲得442,494美元；艾倫·史密斯獲得372,372美元；Lizbeth O'Shaughnessy為271,614美元；羅伯特·克雷斯塔科斯為169,260美元。
2.2022財年第二年的獎勵：薩拉·阿姆布魯斯特為512,202美元；大衞·西爾維斯特為320,124美元；艾倫·史密斯為165,024美元；麗茲貝斯·奧肖尼西為197,868美元；羅伯特·克雷斯塔科斯為97,800美元。
3.2021財年第三年的獎項：薩拉·阿姆布魯斯特為194,572美元；大衞·西爾維斯特為422,840美元；艾倫·史密斯為167,796美元；Lizbeth O'Shaughness為260,950美元；羅伯特·克雷斯塔科斯為128,830美元。
ii。限制性單位的授予日公允價值是使用我們在授予日的A類普通股的收盤價乘以限制性單位所依據的股票數量計算得出的。
b.2022財年顯示的金額涉及：（a）2022財年授予的績效單位的三分之一，（b）2021財年授予的三年績效單位的三分之一，（c）2020財年授予的績效單位的三分之一，以及（d）2022財年授予的限制性單位。
i.績效單位的撥款日期公允價值是使用截至撥款之日進行的蒙特卡羅模擬估值計算得出的。這些獎項的績效條件是每年為獎項三年績效期中的每一年設定的。根據ASC Topic 718的要求，2022財年包含的值代表2022、2021和2020財年授予的目標單位總數的三分之一的價值，反映了2022財年考慮授予的每項獎勵的部分。
ii。限制性單位的授予日公允價值是使用我們在授予日的A類普通股的收盤價乘以限制性單位所依據的股票數量計算得出的。
c.2021財年顯示的金額涉及：（a）2021財年授予的一年期績效單位，（b）2021財年授予的三年期績效單位的三分之一，（c）2020財年授予的績效單位的三分之一，以及（d）2021財年授予的限制性單位。
i.一年期績效單位的授予日公允價值是使用我們在授予日的A類普通股的收盤價乘以可能獲得的目標股票數量計算得出的。
ii。其他績效單位的撥款日期公允價值是使用截至撥款之日進行的蒙特卡羅模擬估值計算得出的。這些獎項的績效條件是每年為獎項三年績效期中的每一年設定的。根據ASC Topic 718的要求，2021財年包含的值代表2021和2020財年授予的目標單位總數的三分之一的價值，反映了2021財年考慮授予的每項獎勵的部分。
iii。限制性單位的授予日公允價值是使用我們在授予日的A類普通股的收盤價乘以限制性單位所依據的股票數量計算得出的。
我們在2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註17中披露了此類獎勵估值中做出的假設。
3此列中顯示的金額表示：
a.對於2023和2022財年，MIP獎勵在財年結束後不久以現金獲得和支付；以及
b.對於2021財年，(a) 在本財年結束後不久以現金賺取和支付的MIP獎勵的總和，以及 (b) 基於我們在2019至2021財年的平均投資回報率表現獲得並在2021財年結束後不久以現金支付的基於現金的獎勵。
4本欄中顯示的金額代表適用NEO在我們的高管補充退休計劃下的累積福利的精算現值的淨變化。這些變化主要由薪酬、計劃條款和貼現率推動，反映了以下幾點：（a）在2023財年，貼現率從3.0％提高到5.5％，（b）在2022財年，貼現率從2.0％提高到3.0％，（c）在2021財年，貼現率從2.2％降至2.0％。在2023財年和2022財年，我們的高管補充退休計劃下累積福利的精算現值的變化是減少的，因此根據美國證券交易委員會的規章制度，金額反映為零。2023財年的削減額為：薩拉·阿姆布魯斯特，294,343美元；大衞·西爾維斯特，157,910美元；艾倫·史密斯，143,268美元；利茲貝斯·奧肖尼西，150,937美元；羅伯特·克雷斯塔科斯，139,768美元；2022財年的削減額為：薩拉·阿姆布魯斯特，143,572美元；戴維·西爾維斯特，71,547美元；艾倫·史密斯，65,287 美元；Lizbeth O'Shaughnessy，68,566 美元；羅伯特·克雷斯塔科斯 63,790 美元。我們的恢復退休計劃和遞延補償計劃下的收入不包括在內，因為它們不是以優惠利率賺取的。
5本列中顯示的2023財年金額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 退休或養老金計劃下的公司繳款 | 人壽保險保費 | | 所有其他補償總額 |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | $ | 70,142 | | $ | 990 | | | $ | 71,132 | |
| 大衞·西爾維斯特 | $ | 46,745 | | $ | 714 | | | $ | 47,459 | |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | $ | 41,177 | | $ | 600 | | | $ | 41,777 | |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | $ | 39,524 | | $ | 607 | | | $ | 40,131 | |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | $ | 30,599 | | $ | 491 | | | $ | 31,090 | |
2023 財年基於計劃的獎勵撥款
下表顯示了根據我們的激勵性薪酬計劃在2023財年向近地物體發放的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計的未來支出
在非股權激勵下
計劃獎勵 | 股權激勵下的預計未來支出
計劃獎勵 | |
| 姓名 | 格蘭特 日期 1 | 批准日期 1 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 所有其他股票獎勵 | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 |
|
| | | | | | | | | | |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | 4/14/22 2 | 4/14/22 | $ | 269,835 | | $ | 989,396 | | $ | 1,843,874 | | | | | | |
4/14/22 3 | 5/4/20 | | | | 2,869 | | 9,566 | | 22,958 | | | $ | 97,286 | |
4/14/22 4 | 4/15/21 | | | | 6,549 | | 21,833 | | 52,399 | | | $ | 256,101 | |
4/14/22 5 | 4/14/22 | | | | 16,910 | | 56,367 | | 135,280 | | | $ | 701,205 | |
4/14/22 6 | 4/14/22 | | | | | | | 112,800 | | $ | 1,292,688 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 大衞·西爾維斯特 | 4/12/22 2 | 4/12/22 | $ | 124,956 | | $ | 499,824 | | $ | 1,077,746 | | | | | | |
4/12/22 3 | 5/4/20 | | | | 6,400 | | 21,334 | | 51,201 | | | $ | 211,420 | |
4/12/22 4 | 4/15/21 | | | | 4,190 | | 13,967 | | 33,520 | | | $ | 160,062 | |
4/12/22 5 | 4/12/22 | | | | 5,490 | | 18,300 | | 43,920 | | | $ | 221,247 | |
4/12/22 6 | 4/12/22 | | | | | | | 36,600 | | $ | 409,188 | |
4/12/22 6 | 4/12/22 | | | | | | | 16,767 | | $ | 187,455 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | 4/12/22 2 | 4/12/22 | $ | 114,890 | | $ | 459,560 | | $ | 990,926 | | | | | | |
4/12/22 3 | 5/4/20 | | | | 2,539 | | 8,466 | | 20,318 | | | $ | 83,898 | |
4/12/22 4 | 4/15/21 | | | | 2,160 | | 7,200 | | 17,280 | | | $ | 82,512 | |
4/12/22 5 | 4/12/22 | | | | 4,620 | | 15,400 | | 36,960 | | | $ | 186,186 | |
4/12/22 6 | 4/12/22 | | | | | | | 30,800 | | $ | 344,344 | |
4/12/22 6 | 4/12/22 | | | | | | | 14,090 | | $ | 157,526 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | 4/12/22 2 | 4/12/22 | $ | 52,784 | | $ | 316,701 | | $ | 699,381 | | | | | | |
4/12/22 3 | 5/4/20 | | | | 3,949 | | 13,166 | | 31,598 | | | $ | 130,475 | |
4/12/22 4 | 4/15/21 | | | | 2,589 | | 8,633 | | 20,719 | | | $ | 98,934 | |
4/12/22 5 | 4/12/22 | | | | 3,369 | | 11,233 | | 26,959 | | | $ | 135,807 | |
4/12/22 6 | 4/12/22 | | | | | | | 22,500 | | $ | 251,550 | |
4/12/22 6 | 4/12/22 | | | | | | | 14,245 | | $ | 159,259 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | 4/12/22 2 | 4/12/22 | $ | 42,680 | | $ | 256,081 | | $ | 565,512 | | | | | | |
4/12/22 3 | 5/4/20 | | | | 1,950 | | 6,500 | | 15,600 | | | $ | 64,415 | |
4/12/22 4 | 4/15/21 | | | | 1,280 | | 4,267 | | 10,240 | | | $ | 48,900 | |
4/12/22 5 | 4/12/22 | | | | 2,100 | | 7,000 | | 16,800 | | | $ | 84,630 | |
4/12/22 6 | 4/12/22 | | | | | | | 14,000 | | $ | 156,520 | |
4/12/22 6 | 4/12/22 | | | | | | | 11,518 | | $ | 128,771 | |
1撥款日期代表根據ASC Topic 718授予適用獎勵的日期，批准日期代表薪酬委員會批准適用獎勵的日期（或者，如適用，董事會批准該獎勵的日期）。
2這些內容顯示了2023財年MIP獎勵的潛在支付機會。2023財年結束後，實際業績導致這些獎勵按以下方式獲得並以現金支付：（a）基於投資回報率績效的部分收入為目標的71％，（b）基於淨收入表現的部分收入為目標的77％；（c）基於DEI績效的部分按目標的125％獲得。我們的首席執行官行使了薪酬委員會授予她的權力，修改了目標獎勵的規模
其他一些近地天體如所述 薪酬討論與分析第44頁，標題為 “2023財年薪酬計劃——高管薪酬的組成部分——管理激勵計劃——2023財年MIP績效指標和業績”。2023財年的實際收入為：薩拉·阿姆布魯斯特，831,992美元；大衞·西爾維斯特，447,967美元；艾倫·史密斯，411,881美元；利茲貝斯·奧肖尼西，259,695美元；羅伯特·克雷斯塔科斯，209,986美元。
3這些線條顯示了在我們的ICP下發放的績效單位獎勵的三分之一，這些獎勵是根據從2021財年到2023財年連續三個一年績效期內業績的三年平均薪酬倍數獲得的，並根據我們在三年內相對於同行羣體的股東總回報率表現進行了修改。顯示的金額佔此類獎勵的三分之一，因為第三個一年績效期的績效指標和目標是在2023財年批准的。這些獎項在2023財年的績效衡量標準為75％（基於營業收入），25％基於收入。授予日期公允價值是使用授予當日的蒙特卡羅模擬公允價值乘以可能獲得的目標股票數量計算得出的。
4這些線條顯示了在我們的ICP下發放的績效單位獎勵的三分之一，這些獎勵是根據從2022財年到2024財年連續三個一年績效期內績效的三年平均薪酬倍數獲得的，並根據我們在三年內相對於同行羣體的股東總回報率表現進行了修改。顯示的金額佔此類獎勵的三分之一，因為在2023財年，僅批准了第二個一年績效期的績效指標和目標。這些獎項在2023財年的績效衡量標準為75％（基於營業收入），25％基於收入。授予日期公允價值是使用授予當日的蒙特卡羅模擬公允價值乘以可能獲得的目標股票數量計算得出的。
5這些線條顯示了在我們的ICP下發放的績效單位獎勵的三分之一，這些獎勵是根據從2023財年到2025財年連續三個一年績效期內業績的三年平均薪酬倍數獲得的，並根據我們在三年內相對於同行羣體的股東總回報率表現進行了修改。顯示的金額佔此類獎勵的三分之一，因為只有第一個一年績效期的績效指標和目標是在2023財年批准的。這些獎項在2023財年的績效衡量標準為75％（基於營業收入），25％基於收入。授予日期公允價值是使用授予當日的蒙特卡羅模擬公允價值乘以可能獲得的目標股票數量計算得出的。
6這些行顯示了根據我們的 ICP 發放的限制單位獎勵。授予日公允價值是使用我們在授予日的A類普通股的收盤價乘以限制性單位所依據的股票數量計算得出的。
2023財年基於計劃的獎勵表中反映的MIP獎勵、績效單位和限制單位的實質性條款可在以下網址找到 薪酬討論與分析從第 41 頁開始，標題為 “2023 財年薪酬計劃”。
2023 財年年末傑出股權獎
下表顯示了根據我們的ICP向NEO授予的股權獎勵，這些獎勵在2023財年末仍未兑現，包括未歸屬的限制單位和未賺取的績效單位。表中顯示的市值基於2023財年末我們的A類普通股每股7.85美元的收盤價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 姓名 | 未歸屬的股票數量或股票單位 | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 |
| | | | | | | |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | | | | | | | |
| 受限單位 | 43,700 1 | | $ | 343,045 | | | | | |
| 受限單位 | 112,800 2 | | $ | 885,480 | | | | | |
| 受限單位 | 100,000 3 | | $ | 785,000 | | | | | |
| 受限單位 | 100,000 4 | | $ | 785,000 | | | | | |
| 性能單位 | | | | | 43,666 6 | | $ | 342,778 | |
| 性能單位 | | | | | 56,367 7 | | $ | 442,481 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 大衞·西爾維斯特 | | | | | | | |
| 受限單位 | 28,000 1 | | $ | 219,800 | | | | | |
| 受限單位 | 36,600 2 | | $ | 287,310 | | | | | |
| 受限單位 | 16,767 1 | | $ | 131,621 | | | | | |
| 性能單位 | | | | | 27,934 6 | | $ | 219,282 | |
| 性能單位 | | | | | 18,300 7 | | $ | 143,655 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | | | | | | | |
| 受限單位 | 14,400 1 | | $ | 113,040 | | | | | |
| 受限單位 | 18,500 5 | | $ | 145,225 | | | | | |
| 受限單位 | 30,800 2 | | $ | 241,780 | | | | | |
| 受限單位 | 14,090 1 | | $ | 110,607 | | | | | |
| 性能單位 | | | | | 14,400 6 | | $ | 113,040 | |
| 性能單位 | | | | | 15,400 7 | | $ | 120,890 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | | | | | | | |
| 受限單位 | 17,300 1 | | $ | 135,805 | | | | | |
| 受限單位 | 22,500 2 | | $ | 176,625 | | | | | |
| 受限單位 | 14,245 1 | | $ | 111,823 | | | | | |
| 性能單位 | | | | | 17,266 6 | | $ | 135,538 | |
| 性能單位 | | | | | 11,233 7 | | $ | 88,179 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | | | | | | | |
| 受限單位 | 8,500 1 | | $ | 66,725 | | | | | |
| 受限單位 | 14,000 2 | | $ | 109,900 | | | | | |
| 受限單位 | 11,518 1 | | $ | 90,416 | | | | | |
| 性能單位 | | | | | 8,534 6 | | $ | 66,992 | |
| 性能單位 | | | | | 7,000 7 | | $ | 54,950 | |
| | | | | | | |
1這些限制性單位將在2024財年末歸屬。
2這些限制性單位將在2025財年末歸屬。
3這些限制性單位將在2024年4月15日歸屬。
4這些限制性單位將在2023年10月13日和2024年10月14日等額歸屬。
5這些限制性單位將在2024年9月22日歸屬。
6這些績效單位將根據從2022財年到2024財年連續三個一年業績期的三年平均業績派息倍數來獲得，並根據我們在2022至2024財年相對於同行羣體的總回報率表現進行修改，如果獲得，將在2024財年末全額歸屬。顯示的金額佔此類獎勵的三分之二，因為只有前兩個一年績效期的績效指標和目標是在2023財年末之前確定的。由於截至2023財年末的業績低於這些獎項的目標績效目標，因此根據美國證券交易委員會的規章制度，股權激勵計劃獎勵欄中顯示的股票數量和市值基於獎勵下的目標股票數量。
7這些績效單位將根據從2023財年到2025財年連續三個一年績效期的三年平均業績支付倍數來獲得，並根據我們在2023至2025財年相對於同行羣體的總回報率表現進行修改，如果獲得，將在2025財年末全額歸屬。顯示的金額佔此類獎勵的三分之一，因為只有第一個一年績效期的績效指標和目標是在2023財年末之前確定的。由於截至2023財年末的業績低於這些獎勵的目標業績，因此，根據美國證券交易委員會的規章制度，股權激勵計劃獎勵欄中顯示的股票數量和市值基於獎勵下的目標股票數量。
2023 財年股票歸屬
下表顯示了先前授予NeoS的股票獎勵（包括限制單位和績效單位），這些獎勵在2023財年歸屬。
| | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 姓名 | 歸屬時收購的股份數量 | 實現的價值 關於歸屬 1 |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | 84,698 | $ | 604,510 | |
| 大衞·西爾維斯特 | 77,260 | $ | 587,829 | |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | 30,616 | $ | 232,929 | |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | 47,630 | $ | 362,377 | |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | 23,530 | $ | 179,024 | |
1本列中顯示的金額的計算方法是（a）歸屬之日我們的A類普通股的收盤市價乘以（b）歸屬的股票數量。這些價值不反映為支付適用的預扣税而沒收的股票的任何扣除額。
2023 財年養老金福利
下表顯示了有關我們唯一向NeoS提供退休時、退休後或與退休相關的補助金或其他福利的計劃的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 計劃名稱 | 數字 年積分服務 1 | 現值 的累積收益 2 |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | 行政人員補充退休計劃 | 10 | $1,410,380 |
| 大衞·西爾維斯特 | 行政人員補充退休計劃 | 15 | $2,072,407 |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | 行政人員補充退休計劃 | 10 | $1,761,200 |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | 行政人員補充退休計劃 | 12 | $1,924,209 |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | 行政人員補充退休計劃 | 11 | $1,686,787 |
1本列中顯示的數字代表截至2023財年末NEO參與該計劃的整整年數。該計劃下的福利基於在我們公司的服務年齡和年限以及歸屬時間表，如下表後的敍述所述。
2本列中顯示的金額代表截至2023財年末NEO根據該計劃累積收益的精算現值。這些金額是使用公認會計原則下用於財務報告目的的相同假設計算的，這些假設包括退休將在正常退休年齡發生，或者如果更早，則在退休金已全部歸屬且NEO有資格提前退休時退休。
行政人員補充退休計劃
我們的高管補充退休計劃（“SERP”）是一項無資金計劃，為薪酬委員會批准的參與者提供某些固定福利。參與者不向SERP繳款，SERP在符合條件的退休、死亡或完全殘疾後支付以下福利：
•五次年度補助金等於參與者截至2015日曆年度或參與者最後歸屬年度（如果較晚）連續三個日曆年度平均基本工資的（1）70％，再加上（2）50,000美元，然後是
•每年支付十筆5萬美元的款項。
參與者在參與該計劃七年後將全部歸屬SERP，參與三年後部分歸屬從20％開始，此後每年增加20％。
根據SERP，參與者有資格在65歲時從我們公司正常退休。根據SERP，當參與者的年齡加上在我們公司的服務年限等於或超過80歲時，參與者有資格提前從我們公司退休。沒有一個NEO的年齡在65歲以上，但大衞·西爾維斯特、艾倫·史密斯、利茲貝斯·奧肖尼西和羅伯特·克雷斯塔科斯符合提前退休的要求。
2023 財年不合格遞延薪酬
下表顯示了2023財年有關每項計劃的信息，根據這些計劃，可以在不符合税收條件的基礎上推遲補償。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 高管捐款
在上個財年 | | | 註冊人捐款 在上個財年 1 | | | 上次的總收益 FY 2 | | | 聚合 最後一週的餘額 3 |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | $ | — | | | | $ | 49,809 | | | | $ | (58,130) | | | | $ | 685,075 | |
| 大衞·西爾維斯特 | $ | — | | | | $ | 26,412 | | | | $ | (119,761) | | | | $ | 1,335,824 | |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | $ | — | | | | $ | 21,794 | | | | $ | (46,786) | | | | $ | 524,713 | |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | $ | — | | | | $ | 19,191 | | | | $ | (59,150) | | | | $ | 547,514 | |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | $ | — | | | | $ | 10,265 | | | | $ | (30,743) | | | | $ | 385,328 | |
1本欄中顯示的金額是我們在2023財年根據恢復退休計劃向NEO賬户繳納的金額。所有這些金額作為2023財年對近地物體的補償在薪酬彙總表的所有其他薪酬列中列報。
2本欄中顯示的金額是2023財年NEO根據我們的遞延補償計劃和恢復退休計劃在NEO賬户中的收益。這些金額未在薪酬彙總表中報告，因為收入不是優惠收入。
3本列中顯示的金額是截至2023財年末適用NEO在我們的遞延補償計劃和恢復退休計劃下的賬户的合併餘額。在向這些計劃繳納的款項中，薩拉·阿姆布魯斯特的353,378美元、大衞·西爾維斯特的981,317美元、艾倫·史密斯的123,442美元、Lizbeth O'Shaughnessy的322,598美元和羅伯特·克雷斯塔科斯的57,932美元作為薪酬在我們上一財年的委託書摘要薪酬表中列報。
遞延補償計劃
根據我們的遞延補償計劃，參與者可以選擇在延税的基礎上將基本工資的50％和/或最多75％的MIP獎勵推遲到我們公司的無資金賬户。我們不向遞延補償計劃繳納任何款項。根據遞延補償計劃遞延的資金被視為投資於參與者選擇的一項或多項投資基金，由參與者選擇在離職後一次性或分期支付給參與者。
恢復退休計劃
我們的恢復退休計劃是一項不合格的固定繳款計劃，資金不足。我們的退休計劃繳款受《美國國税法》第401（a）（17）條限制的MIP參與者可以參與恢復退休計劃。在2023財年，我們在恢復退休計劃下向每位參與者的簿記賬户繳納了等額繳款和年度繳款，繳款率與我們的退休計劃相同。在我們工作兩年後，參與者的賬户餘額將全部歸屬。參與者從該計劃下的賬户的多個投資基金選項中進行選擇，回報率基於這些選擇。終止僱傭關係後，在既得範圍內，參與者在恢復退休計劃中的賬户餘額將一次性或分期支付給參與者，由參與者選擇。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表顯示了在2023年2月24日，即我們2023財年的最後一天發生終止僱傭關係和/或控制權變更的情況下本應向近地物體支付的估計款項。
本應支付、已經支付或應付款項的各種情況分為以下幾類：
•退休— 這意味着NEO自願終止工作並有資格根據適用的計劃獲得退休金或提前退休金，這通常發生在NEO的年齡加上連續服務年限等於或超過80歲時。截至2023年2月24日，Sara Armbruster沒有資格領取退休金或提前退休金，因此我們沒有提供有關她退休後將支付的款項的任何信息。
•死亡或殘疾— 意味着 NEO 因適用計劃中定義的 “殘疾” 或 “完全殘疾” 而死亡或 NEO 的工作終止。
•無故終止— 這意味着我們在沒有適用計劃中定義的 “理由” 的情況下終止了NEO的僱用。
•控制權變更— 這意味着無論NEO的僱傭是否終止，根據適用計劃的定義，我們公司都發生了 “控制權變更”。
•控制權變更後終止 — 這意味着 NEO 的僱傭關係在控制權變更後的兩年內終止（a）我們或我們的繼任者無故變更或（b）NEO 出於 “正當理由”，如適用計劃所定義。下表中反映的控制權變更後終止的金額將減去控制權終止前控制權變更後向NEO支付的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和觸發事件 | 遣散費 1 | 長期激勵 獎項 2 | SERP 3 | 其他 好處 4 | 消費税總額上升 5 | 總計 |
| | | | | | | | | | | |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | | | | | | | | | | | |
死亡或殘疾 | $ | — | | | $ | 3,656,154 | | | $ | 1,944,693 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,600,847 | |
無故終止 | $ | 3,885,000 | | | $ | 2,798,525 | | | $ | — | | | $ | 41,346 | | | $ | — | | | $ | 6,724,871 | |
控制權變更 | $ | — | | | $ | 4,790,132 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,790,132 | |
控制權變更後終止 | $ | 5,827,500 | | | $ | 4,790,132 | | | $ | 1,800,866 | | | $ | 41,346 | | | $ | 2,847,649 | | | $ | 15,307,493 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 大衞·西爾維斯特 | | | | | | | | | | | |
退休 | $ | — | | | $ | 1,158,044 | | | $ | 2,072,407 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,230,451 | |
死亡或殘疾 | $ | — | | | $ | 1,039,259 | | | $ | 2,072,407 | | | $ | 577,900 | | | $ | — | | | $ | 3,689,566 | |
無故終止 | $ | 1,143,000 | | | $ | 1,158,044 | | | $ | 2,072,407 | | | $ | 30,186 | | | $ | — | | | $ | 4,403,637 | |
控制權變更 | $ | — | | | $ | 1,468,459 | | | $ | — | | | $ | 577,900 | | | $ | — | | | $ | 2,046,359 | |
控制權變更後終止 | $ | 2,286,000 | | | $ | 1,468,459 | | | $ | 2,072,407 | | | $ | 608,086 | | | $ | — | | | $ | 6,434,952 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | | | | | | | | | | | |
| 退休 | $ | — | | | $ | 985,840 | | | $ | 1,761,200 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,747,040 | |
| 死亡或殘疾 | $ | — | | | $ | 866,888 | | | $ | 1,761,200 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,628,088 | |
| 無故終止 | $ | 1,080,000 | | | $ | 985,840 | | | $ | 1,761,200 | | | $ | 36,954 | | | $ | — | | | $ | 3,863,994 | |
| 控制權變更 | $ | — | | | $ | 1,187,660 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,187,660 | |
| 控制權變更後終止 | $ | 2,160,000 | | | $ | 1,187,660 | | | $ | 1,761,200 | | | $ | 36,954 | | | $ | — | | | $ | 5,145,814 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | | | | | | | | | | | |
退休 | $ | — | | | $ | 743,845 | | | $ | 1,924,209 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,668,054 | |
死亡或殘疾 | $ | — | | | $ | 671,173 | | | $ | 1,924,209 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,595,382 | |
無故終止 | $ | 856,800 | | | $ | 743,845 | | | $ | 1,924,209 | | | $ | 37,386 | | | $ | — | | | $ | 3,562,240 | |
控制權變更 | $ | — | | | $ | 935,174 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 935,174 | |
控制權變更後終止 | $ | 1,713,600 | | | $ | 935,174 | | | $ | 1,924,209 | | | $ | 37,386 | | | $ | — | | | $ | 4,610,369 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | | | | | | | | | | | |
| 退休 | $ | — | | | $ | 451,078 | | | $ | 1,686,787 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,137,865 | |
| 死亡或殘疾 | $ | — | | | $ | 401,152 | | | $ | 1,686,787 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,087,939 | |
| 無故終止 | $ | 692,800 | | | $ | 451,078 | | | $ | 1,686,787 | | | $ | 33,876 | | | $ | — | | | $ | 2,864,541 | |
| 控制權變更 | $ | — | | | $ | 555,781 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 555,781 | |
| 控制權變更後終止 | $ | 1,385,600 | | | $ | 555,781 | | | $ | 1,686,787 | | | $ | 33,876 | | | $ | — | | | $ | 3,662,044 | |
| | | | | | | | | | | |
1本欄中顯示的金額代表根據我們的行政人員遣散計劃將向每位NEO支付的遣散費。
a.對於薩拉·阿姆布魯斯特：
i.如果無故解僱，則為 (a) 其在解僱當日的基本工資加上 (b) 該年度的目標 MIP 補助金之和的兩倍；以及
ii。如果在控制權變更後終止，則為 (a) 和 (b) 之和的三倍。
b.對於其他每一個近地天體：
i.如果是無故解僱，則為 (a) 他們在解僱當日的基本工資加上 (b) 他們當年的目標 MIP 獎勵的總和；以及
ii。如果在控制權變更後終止，則為 (a) 和 (b) 之和的兩倍。
2本欄中顯示的金額是NEO的未歸屬限制單位和未賺取的績效單位的價值，根據ICP，這些單位將在某些情況下歸屬或支付。
在退休的情況下，NEO 的未歸屬限制單位和未賺取的性能單位將繼續歸屬，並將根據退休後的條款獲得。對於大衞·西爾維斯特、艾倫·史密斯、利茲貝斯·奧肖尼西和羅伯特·克雷斯塔科斯來説，“退休” 行中顯示的金額表示：（a）截至2023年2月24日持有的限制性單位數量乘以該日我們A類普通股的市場價格，以及（b）截至2023年2月24日持有的績效單位的價值，基於（i）水平
截至該日的業績與已確立績效衡量標準的部分獎勵的績效指標的比較；(ii) 尚未確定績效衡量標準的部分獎勵的目標業績，在每種情況下，均使用當日我們的A類普通股的市場價格，加上根據該業績水平應支付的股息等價物。
在死亡或殘疾的情況下，NEO 的未歸屬限制單位歸屬，NEO 的全部或部分未獲得的性能單位可以在目標等級上獲得，具體取決於相對於獎勵發放日期的死亡或殘疾時間。“死亡或殘疾” 行中顯示的金額代表以下各項之和：（a）截至2023年2月24日持有的限制性單位數量乘以當天我們的A類普通股的市場價格，以及（b）截至2023年2月24日持有的績效單位的價值，基於本應獲得的目標獎勵部分，使用當天我們的A類普通股的市場價格，加上本來可以賺取的股息等價物。
在無故終止的情況下，NEO 的未歸屬限制單位歸屬，但除非 NEO 有資格退役，否則 NEO 未獲得的性能單位將被沒收。大衞·西爾維斯特、艾倫·史密斯、Lizbeth O'Shaughnessy和Robert Krestakos有資格退休，因此，在 “無故解僱” 行中顯示的金額與 “退休” 行中顯示的金額相同。對於 Sara Armbruster 而言，“無故終止” 行中顯示的金額代表截至2023年2月24日持有的限制性單位數量乘以當天我們的A類普通股的市場價格。
如果控制權變更或控制權變更後終止，則顯示的金額反映了收購公司不承擔或替代長期激勵獎勵時的應付金額。根據獎勵條款，績效單位將根據以下兩項中較高者支付：(a) 目標業績水平或 (b) 截至2023財年末的實際業績，加上本應獲得的股息等價物。
3本欄中顯示的大衞·西爾維斯特、艾倫·史密斯、Lizbeth O'Shaughnessy和Robert Krestakos的 “退休” 和 “無故解僱” 行中的金額代表了NEO在此類事件中根據我們的SERP將獲得的福利的現值，如第59頁的2023財年養老金福利表所示。
此列在 “死亡或殘疾” 行中顯示的金額代表每人在死亡或殘疾情況下根據我們的SERP將獲得的補助金的現值。
本欄在 “控制權變更後終止” 行中顯示的金額是在控制權變更後終止的情況下，根據我們的行政人員遣散計劃向NEO支付的與我們的SERP相關的款項。這些補助金代表了NEO在退休後在我們的SERP下將獲得的福利的現值，根據控制權變更時NEO不符合正常或提前退休的資格按比例分配，但對於我們的首席執行官，則再計入三年的服務和年齡，對於我們的其他NEO，則計入兩年的服務和年齡。
4此列在 “無故終止” 和 “控制權變更後終止” 行中顯示的金額包括：
a.根據行政人員遣散計劃，我們公司將在終止後長達18個月內向NEO提供的再就業服務的估計成本；以及
b.根據行政遣散計劃將支付的款項等於NEO在我們的福利計劃下繼續為自己及其符合條件的受撫養人提供為期18個月的健康計劃保險所需的保費，具體如下：薩拉·阿姆布魯斯特，32,346美元；大衞·西爾維斯特，21,186美元；艾倫·史密斯，27,954美元；利茲貝斯·奧肖尼西，28,386美元；羅伯特·克雷斯塔克斯 OS，24,876 美元。
本欄中顯示的戴維·西爾維斯特的 “死亡或殘疾”、“控制權變更” 和 “控制權變更後解僱” 行中顯示的金額還包括根據2021年4月與西爾維斯特先生簽訂的與首席執行官過渡相關的留用獎勵協議應於2023年4月支付的577,900美元的現金留存獎勵。
5本欄中顯示的金額是根據行政遣散計劃將支付的金額，用於支付NeoS因控制權變更後解僱而收到的款項和福利而應繳的任何消費税。
除了 “終止或控制權變更後可能支付的款項” 表中顯示的金額外，NeoS 將獲得或將獲得：
•已賺取但尚未支付或使用的任何基本工資和休假工資；
•他們的MIP獎勵、限制性單位和績效單位，這些單位已獲得和/或歸屬，但尚未支付，不是作為遣散費或加速補助金，而是因為他們在適用的績效和/或歸屬期結束之前受僱；
•根據我們的退休計劃，他們賬户的既得餘額，該計劃通常適用於所有美國員工，並且不存在偏向近地物體的歧視；
•他們在恢復退休計劃下的賬户的既得餘額和遞延補償計劃下的賬户餘額，這兩者均顯示在第 60 頁的 2023 財年不合格遞延薪酬表中；以及
•其他福利金，例如員工死亡時的死亡撫卹金，Steelcase Inc.的所有美國員工通常都可獲得這些福利。
通常，根據適用計劃的條款，解僱或控制權變更後可能支付的款項表中反映的金額將在終止僱傭關係或控制權變更後一次性支付給相應的NEO；但是，部分金額將在適用的觸發日期六個月後和適用的觸發日期兩年後支付。此外，如果NEO與我們競爭或對我們的財務報表進行某些重報，則表中反映的某些金額可能會被沒收。見 薪酬討論與分析在第 50 頁，標題為 “其他計劃和慣例——回扣、禁止競爭和其他沒收條款”，討論這些條件。
首席執行官薪酬比率
對於 2023 財年：
•薪酬處於除首席執行官以外的所有員工的中位數（我們的 “薪酬中位數員工”）的員工的年總薪酬為46,737美元；以及
•我們的總裁兼首席執行官薩拉·阿姆布魯斯特的年總薪酬為4,150,404美元。
根據這些信息，我們首席執行官的年總薪酬與中位薪員工的年總薪酬之比約為89比1。該薪酬比率是合理的估計值，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。
為了確定我們的首席執行官薪酬比率，美國證券交易委員會的規定允許我們在三年內使用相同的薪酬中位數，只要我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們有理由認為會導致首席執行官薪酬比率披露的重大變化。我們分析了截至2022年12月31日員工人數的2022日曆年度總收入（與下段所述方式相同），根據此類分析，我們認為在2023財年沒有發生任何此類變化。因此，我們在今年的首席執行官薪酬比率披露中使用的員工中位數與我們在2022財年使用的員工中位數相同。
為了確定我們 2022 財年的帶薪員工中位數，我們分析了截至 2021 年 12 月 31 日（即 2021 財年最後三個月的財政月末）的員工人數。截至該日，我們的員工總數約為 11,900 人。在我們的分析中，我們沒有將任何實體排除在員工羣體之外。我們根據2021日曆年的總收入（包括總工資、獎金支付、股票薪酬歸屬和應納税福利）確定了我們的帶薪員工中位數。以美元以外的貨幣賺取的薪酬按 2021 日曆年度的平均外匯匯率折算成美元。
我們使用薪酬彙總表中計算總薪酬的方法確定了帶薪員工的年總薪酬中位數，並將其與薪酬彙總表中披露的首席執行官的年度總薪酬進行了比較。
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，將近地物體的薪酬與我們公司的業績與多個財務指標進行了比較。下面顯示的 “實際支付的補償” 金額是按照該規則的規定計算的，不一定反映實際支付給我們的近地物體的補償金額。
薪酬與績效表
下表列出了2021、2022和2023財年我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬信息和其他NEO（“非PEO指定執行官”）的平均薪酬，以及調整後的TSR、同行股東總回報率、淨收入和營業收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO 薪酬總額彙總表 1 | 實際支付給PEO的補償 2 | | 100美元初始固定投資的價值基於： | |
| 財政年度 | 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | 詹姆斯·P·基恩 | 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | 詹姆斯·P·基恩 | 非PEO指定執行官的平均薪酬摘要表總計 1 | 實際支付給非PEO指定執行官的平均薪酬 2 | 股東總回報 3 | 同行 集團股東總回報率 3 | 淨收入 （百萬美元） | 調整後的營業收入 （百萬美元） 4 |
| | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | $ | 4,150,404 | | $ | — | | $ | 1,987,633 | | $ | — | | $ | 1,737,242 | | $ | 1,205,950 | | $ | 57 | | $ | 81 | | $ | 35.3 | | $ | 89.9 | |
| 2022 | $ | 5,420,546 | | $ | 6,324,983 | | $ | 4,795,416 | | $ | 2,788,222 | | $ | 1,212,915 | | $ | 822,301 | | $ | 82 | | $ | 113 | | $ | 4.0 | | $ | 19.3 | |
| 2021 | $ | — | | $ | 7,407,174 | | $ | — | | $ | 6,841,476 | | $ | 1,574,431 | | $ | 1,445,052 | | $ | 88 | | $ | 107 | | $ | 26.1 | | $ | 89.2 | |
1（b）列中報告的金額反映了Sara Armbruster和James Keane在擔任我們的首席執行官的財政年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬。對於表中報告的財政年度, 詹姆斯·基恩是我們在2021財年初至2021年10月期間的PEO，而且 薩拉·阿姆布魯斯特r 是我們從 2021 年 10 月到 2023 財年末的首席執行官。
(d) 列中報告的金額反映了適用財年非PEO指定執行官薪酬彙總表中報告的平均總薪酬，如下所示：
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 大衞·西爾維斯特 | 大衞·西爾維斯特 | 大衞·西爾維斯特 |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | 小艾倫 ·W· 史密斯 | Lizbeth S. O'Shaughnessy |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | Lizbeth S. O'Shaughnessy | 薩拉·E·阿姆布魯斯特 |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | 羅伯特·克雷斯塔科斯 | 小艾倫 ·W· 史密斯 |
| 詹姆斯·路德維希 | |
| Eddy F. Schmitt | |
2（c）和（e）列中報告的金額分別代表向每位PEO實際支付的薪酬和實際支付給非PEO指定執行官的平均薪酬，根據S-K法規第402（v）項計算。薪酬彙總表中報告的薪酬總額是確定實際支付的薪酬的起點，然後根據基於權益的薪酬和其他薪酬對這些金額進行某些調整，詳見下文。
對於在本財年內發放的基於權益的獎勵，薪酬彙總表的股票獎勵列中報告的金額將替換為該財年末或歸屬日（如果更早）的獎勵的公允價值。對於在上一財年發放且歸屬於該財政年度的基於股票的獎勵，
加上從上一財年末到歸屬日的公允價值變化，對於在上一財年發放的在財政年度末仍未歸屬的股權獎勵，則加上從上一財年末到該財政年度末的公允價值變化。對於在上一財年授予的任何股權獎勵，如果該財年未能滿足適用的歸屬要求，則扣除上一財年年底的公允價值。最後，加上歸屬日之前的財政年度中為任何基於權益的獎勵支付的未以其他方式包含在總薪酬中的任何股息或其他收益的美元價值。
對於固定福利和精算養老金計劃，NEO在所有此類計劃下累積福利的精算現值的總變化將被以下各項取代：(i) 服務成本，計算方法是NEO在所有此類計劃下歸因於本財年提供的服務的福利的精算現值；(ii) 先前服務成本，按本財年計劃修正案（或啟動）計劃修正案（或啟動）中發放的全部福利成本（或減少的福利抵免）計算根據福利公式可歸因於服務在修正案之前的時期內作出。
下表將 Sara Armbruster 和 James Keane 的實際支付的薪酬與彙總薪酬表總額進行了核對。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| PEO | 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | 詹姆斯·P·基恩 | 詹姆斯·P·基恩 |
| 薪酬彙總表合計（b 列） | $ | 4,150,404 | | $ | 5,420,546 | | $ | 6,324,983 | | $ | 7,407,174 | |
| – | 基於股票的獎勵的申報價值 | $ | (2,347,280) | | $ | (4,462,068) | | $ | (5,057,410) | | $ | (4,808,704) | |
| + | 在適用財年發放的未償和未歸屬權益獎勵的財年年終公允價值 | $ | 1,382,154 | | $ | 3,723,104 | | $ | 2,139,814 | | $ | 4,434,838 | |
| + | 前一個財年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變化 | $ | (1,132,864) | | $ | (53,677) | | $ | (516,320) | | $ | (413,500) | |
| + | 在適用財政年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值 | $ | 47,312 | | $ | 12,786 | | $ | 111,510 | | $ | 1,336,846 | |
| + | 在上一財年授予的歸屬於適用財政年度的股權獎勵的公允價值變動 | $ | (413,320) | | $ | (66,910) | | $ | (583,160) | | $ | (1,352,650) | |
| | | | | |
| + | 以股權為基礎的獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在總薪酬中 | $ | 208,857 | | $ | 118,563 | | $ | 368,805 | | $ | 255,437 | |
| – | 固定福利和精算養卹金計劃下累積養卹金精算現值的總變動 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | (17,965) | |
| + | 固定福利和精算養卹金計劃下養卹金精算現值的服務成本 | $ | 92,370 | | $ | 103,072 | | $ | — | | $ | — | |
| 調整總額 | $ | (2,162,771) | | $ | (625,130) | | $ | (3,536,761) | | $ | (565,698) | |
| 等於：實際支付的補償金（c 列） | $ | 1,987,633 | | $ | 4,795,416 | | $ | 2,788,222 | | $ | 6,841,476 | |
下表將實際支付的薪酬與彙總薪酬表中非PEO指定執行官的平均值進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 非PEO任命的執行官的平均值 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 報酬彙總表合計（d 列） | $ | 1,737,242 | | $ | 1,212,915 | | $ | 1,574,431 | |
| – | 基於股票的獎勵的申報價值 | $ | (825,775) | | $ | (611,901) | | $ | (760,192) | |
| + | 在適用財年發放的未償和未歸屬權益獎勵的財年年終公允價值 | $ | 450,729 | | $ | 278,335 | | $ | 641,759 | |
| + | 前一個財年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變化 | $ | (108,729) | | $ | (60,239) | | $ | (66,718) | |
| + | 在適用財政年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值 | $ | 61,160 | | $ | 14,050 | | $ | 250,223 | |
| + | 在上一財年授予的歸屬於適用財政年度的股權獎勵的公允價值變動 | $ | (173,205) | | $ | (75,576) | | $ | (222,513) | |
| | | | |
| + | 以股權為基礎的獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在總薪酬中 | $ | 64,528 | | $ | 46,577 | | $ | 42,306 | |
| – | 固定福利和精算養老金計劃下累積養卹金精算抵扣值的總變動 | $ | — | | $ | — | | $ | (38,770) | |
| + | 固定福利和精算養卹金計劃下養卹金精算現值的服務成本 | $ | — | | $ | 18,140 | | $ | 24,526 | |
| 調整總額 | $ | (531,292) | | $ | (390,614) | | $ | (129,379) | |
| 等於：實際支付的補償金（e 列） | $ | 1,205,950 | | $ | 822,301 | | $ | 1,445,052 | |
3（f）和（g）列中的美元金額代表總回報率，計算方法是假設在2021財年最後一個交易日分別對我們的A類普通股和同行集團進行100美元投資的適用財年結束時的價值。同行集團由 Kimball International, Inc.、HNI 公司和 MillerKnoll, Inc. 組成（在 2021 年 7 月 19 日合併之前，同行集團包括赫爾曼·米勒公司和 Knoll, Inc.）同行集團中每家公司的回報均按其在每個財年開始時的相對市值進行加權。
4根據法規 S-K 第 402 (v) 項，我們確定 營業收入，經薪酬委員會調整，作為最重要的財務績效指標（本表中未另行披露），我們過去將2023財年實際支付給NEO的薪酬與我們的業績聯繫起來，因為這會影響確定授予NEO的績效股份公允價值的變化。在2023財年，委員會批准調整營業收入，以（1）重組成本和（2）提高或有收益負債的估值。在2022財年，委員會批准調整營業收入，原因是（1）成本法投資的收益，以及（2）Sara Armbruster因晉升為執行副總裁兼總裁兼首席執行官而逐步增加薪酬。在2021財年，營業收入未用作激勵性薪酬的財務績效指標，因此委員會沒有批准任何調整，但我們公佈了經調整後的2021財年營業收入，不包括（1）重組成本和（2）商譽減值費用，這與委員會歷來批准的調整一致。
實際支付的薪酬與績效之間的關係
下圖比較了Sara Armbruster和James Keane在擔任我們的首席執行官的幾年中實際支付的薪酬與非PEO指定執行官的平均值，其中（1）我們的累計總回報率和同行羣體的累計總回報率、（2）淨收入和（3）調整後的營業收入，均如第65頁的薪酬與績效表所示。
最重要的財務績效指標
在我們的評估中，以下是我們用來將2023財年實際支付給NEO的薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務績效指標。有關我們如何將這些績效衡量標準用於薪酬目的以及如何計算每項衡量標準的信息，請參見 薪酬討論與分析從第 41 頁開始，標題為 “2023 財年薪酬計劃”。標有星號 (*) 的績效指標每年會根據薪酬委員會的批准進行調整。
| | |
| 財務績效衡量標準的表格清單 |
| 淨收入* |
| 營業收入* |
| 收入* |
| 相對股東總回報 |
| 投資資本回報率* |
提案 3 — 關於頻率的諮詢性投票
未來關於高管薪酬的諮詢投票
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》要求我們定期讓股東有機會就未來應多久就指定執行官的薪酬尋求股東諮詢投票，就他們的偏好進行投票。本次投票是諮詢性的，這意味着它對我們公司或董事會沒有約束力。在對該提案進行表決時，股東可能會表明他們是否希望我們在未來每隔一、兩年或三年就高管薪酬進行一次股東諮詢投票。
在審查和考慮了公司治理的最佳實踐之後，我們的董事會已確定，就高管薪酬問題進行年度股東諮詢投票是公司最合適的選擇，這將使我們的股東能夠就公司的高管薪酬做法及時提供意見。因此，董事會建議您就高管薪酬的股東諮詢投票每隔一年進行投票。
本次投票是諮詢性的，對我們公司或董事會沒有約束力，但是如果一年以外的頻率獲得最高的選票，我們的董事會將考慮是否採取任何適當行動來回應股東的擔憂。
代理卡為股東提供了在四種投票選項中進行選擇的機會：每隔一、兩年或三年舉行一次顧問投票，或者投棄權票。因此，股東不會直接投票批准或不批准董事會的建議。
董事會建議投票贊成一年 作為未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的首選頻率。
提案 4 — 批准
Steelcase Inc. 激勵性薪酬計劃
我們的激勵性薪酬計劃（“ICP”）於 1997 年 10 月 27 日首次由董事會通過，並於 1997 年 12 月 2 日獲得股東的批准。我們的董事會最近修訂並重申了ICP，自2023年7月12日起生效，但須經股東在會議上批准。經修訂和重述的ICP如果獲得股東批准，將適用於2023年7月12日當天或之後作出的任何裁決。如果我們沒有獲得經修訂和重述的ICP的必要股東批准，則在董事會批准前立即生效的ICP（不使擬議的增股或下文所述的任何其他變更生效）將繼續有效（“當前計劃”）。要批准本提案 4，需要在會議上對該提案投的多數票投贊成票。
我們要求股東將ICP下的可用股票數量增加400萬股，並將ICP的期限延長至2033年7月12日。我們之所以要求增加股份，是因為ICP中的份額不足以滿足我們在2024財年之後預期的未來獎勵需求。根據預測，我們預計，額外的400萬股將足以在2025財年之前提供股權激勵。此外，我們對ICP進行了多項更新，包括澄清了符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的新回扣政策要求的適用性。
根據國際比較方案，在任何一個財政年度可以向任何一個參與人發放的補助金的個人限額如下：
•股票期權和股票增值權：總授予的最大總額將保持為100萬股；
•限制性股票： 總授予的最大總額將保持為500,000股；
•限制性庫存單位： 總授予的最大總額將保持為500,000股；
•績效份額和績效單位：總授予的最大總額將保持為1,500,000股；
•基於現金的獎勵：最高總支付額將保持在1,000,000美元；
•幻影股票： 最高總派息將保持為1,500,000股的價值；以及
•其他基於股份的獎勵： 總授予的最大總額將保持為500,000股。
我們的長期激勵計劃使員工、高級管理人員和董事的利益與股東的利益保持一致。為了實現這一目標，我們的薪酬委員會在根據ICP進行股權補助時考慮了兩個關鍵指標：“歷史銷燬率” 和 “懸而未決”。
•歷史燒燬率。我們的銷燬率是根據一段時間內獲得股權獎勵的股票數量與截至該期末我們的A類普通股和B類普通股的已發行股票的比例計算得出的，假設績效單位的目標派息。我們在2023財年的燒燬率為1.6％，而我們在2021至2023財年的三年平均燒傷率為1.9％。下表詳細介紹了我們計算2023、2022和2021財年的燃燒率。
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| 燃燒率 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 財政年度內授予的限制性股票單位 | 1,241,599 | | 2,064,722 | | 1,371,077 | |
| 在財政年度內授予的績效單位，達到目標 | 468,834 | | 424,801 | | 579,340 | |
| 在本財年作為董事薪酬發行的股票 | 109,090 | | 61,360 | | 64,107 | |
| 1,819,523 | | 2,550,883 | | 2,014,524 | |
| | | |
| 截至財政年度末的已發行普通股股數 | 112,988,721 | | 112,109,294 | | 114,908,676 | |
| | | |
| 燒傷率 | 1.6% | 2.3% | 1.6% |
•懸垂。我們的剩餘部分是已發行股權獎勵的股票數量加上可供未來授予的股票數量佔我們已發行A類普通股和B類普通股的比例。截至2023年5月15日，我們的懸浮率為6.3％。包括4,000,000股增資在內的潛在積壓總額為9.9％。
ICP 和我們的其他相關治理實踐和政策保護股東利益，反映了某些最佳做法的使用，包括但不限於以下內容：
•對照治療的雙重觸發變化。所有獎勵都規定 “雙觸發” 控制權變更歸屬，這意味着如果隨後沒有符合條件的終止僱傭關係，則不會授予與控制權變更相關的獎勵。
•不共享回收。明確禁止回收利用，這意味着為支付獎勵行使價或支付預扣税而投標或預扣的股票將無法再次發行。
•不重新定價。明確禁止重新定價。
•Clawback。對於同時參與我們的行政人員遣散計劃的ICP參與者，如果我們的財務業績得到重大重報或重大重報是由於欺詐所致，董事會可以審查重報的情況，並確定是否以及哪些參與者將喪失在ICP下獲得的任何未來獎勵和/或償還先前在ICP下收到的任何獎勵或現金付款的權利。此外，根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，我們需要根據任何回扣政策收回根據ICP發放的獎勵。
•最低股票所有權指南。如更全面地描述的那樣 薪酬討論與分析 在第50頁的 “其他計劃和實踐——股票所有權指南” 標題下，我們對執行官有嚴格的最低股票所有權要求。
•禁止套期保值、投機交易和股票質押。如更全面地描述的那樣 薪酬討論與分析在第50頁，在 “其他計劃和做法——套期保值、投機交易和股票質押” 的標題下，我們維持禁止員工和董事對我們的證券進行套期保值或質押的交易政策，但其中所述的某些例外情況除外。
•至少一年的歸屬期。所有以股份結算的獎勵的最短歸屬期均為至少十二個月，但不包括最高佔ICP下預留髮行的股份的百分之五（5％）的獎勵以及董事會確定的某些其他活動的獎勵。
•非僱員董事薪酬限制。在一個財政年度中授予非僱員董事的任何獎勵的總價值，加上該董事在該財年的現金費用，總額將不超過500,000美元。在特殊情況下，董事會可以例外將此類限額提高到75萬美元。
我們的董事會認為，ICP下的現有獎勵提高了我們在競爭激烈的管理和行政人才市場中的地位，持續維護ICP對於實現我們吸引、留住和補償關鍵員工和其他人的目標是必要的。
計劃描述
以下是比較方案重要條款的摘要。國際比較方案的具體措辭對摘要作了全面的限定，該措辭作為附錄A附後。
目的
ICP 的目的是：
•通過符合我們目標並將ICP參與者的個人利益與股東的個人利益聯繫起來的年度和長期激勵措施來優化我們公司的盈利能力和增長；
•為參與者提供激勵措施，鼓勵他們取得卓越的個人表現；
•促進參與者之間的團隊合作；
•為我們提供靈活性，以吸引和留住為我們的成功做出重大貢獻的參與者的服務；以及
•讓參與者分享我們的成功。
行政
我們的董事會通常負責ICP的管理。但是，董事會已將其行政權力下放給薪酬委員會，但對非僱員董事的獎勵除外。根據ICP向我們的首席執行官授予的任何獎勵都必須得到董事會的批准。根據比較方案，委員會有權：
•選擇將參加 ICP 的員工和其他個人；
•確定獎勵的規模和類型；
•確定與 ICP 條款一致的任何獎勵的條款和條件；
•解釋ICP和根據ICP簽訂的任何協議或文書；
•制定、修改或免除 ICP 管理的規則和條例；以及
•修改 ICP 規定的任何未兑現獎勵的條款和條件。
在遵守下述限制的前提下，我們的薪酬委員會已授權我們的首席執行官授予：
•股票期權，在任何一個財政年度內向任何人提供的股票不得超過5,000股，並且在任何一個財政年度中總共不得超過100,000股；
•授予限制性股票，在任何一個財政年度內向任何人授予的股份不得超過2,000股，在任何一個財政年度中總計不得超過40,000股；以及
•授予限制性股票單位，在任何一個財政年度內向任何人授予的股份不得超過2,000股，在任何一個財政年度中總計不得超過40,000股。
我們的首席執行官不得向我們的任何執行官授予任何獎勵。
資格
Steelcase Inc. 及其子公司或關聯公司的所有員工和董事以及薪酬委員會指定的任何其他人員均可參與ICP。在符合條件的人中，委員會決定誰將獲得獎勵。目前，國際比較方案大約有960名參與者。
可供發行的股票
ICP批准後，根據該計劃，我們將有4,772,621股股票可供未來發行，包括（i）4,000,000股將在獲得批准後獲準發行；（ii）根據當前計劃可供發行的剩餘股份，截至2023年5月15日，該計劃為772,621股。在ICP生效之日之後根據當前計劃到期或被取消或沒收的受獎勵約束或作為獎勵基礎的股票數量將計入ICP的股份儲備，但股票除外，或作為獎勵行使價和/或此類獎勵的預扣税而預扣的股份。根據ICP，激勵性股票期權可供發行的最大股票數量將為4,000,000股。
如果我們的市值發生任何變化，或者發生合併、合併、分離或類似事件等公司交易，ICP規定對可供發行或授予的普通股的數量和類別以及待授予的股票的數量和/或價格進行適當調整。
任何受獎勵到期或因任何原因被取消、終止、沒收、未能歸屬或因任何其他原因未支付或結算的股票將再次可用於與ICP下發放的未來獎勵相關的發行。作為支付獎勵行使價和/或獎勵預扣税而交出或預扣的股票將計入股票限額，並且不能再次用於與ICP下未來的獎勵相關的發行。
非僱員董事限制
在一個財政年度中授予非僱員董事的任何獎勵的總價值，加上該非僱員董事在該財年的現金費用，總額將不超過500,000美元。在特殊情況下，董事會可以例外將此類非僱員董事限額提高到75萬美元。
最低授權
ICP規定，所有以股份結算的獎勵都必須遵守至少十二個月的最短授予期，但不超過根據ICP保留髮行的股份的百分之五的獎勵，但如果參與人死亡、殘疾、退休、請假或解僱，董事會可以在適用補助日一週年之前加快獎勵的歸屬，減少子公司或分部或任何其他公司的效力或出售或處置在每種情況下，均由董事會確定的類似事件或控制權變更（定義見 ICP）。
獎項的類型
ICP規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效單位和現金獎勵、幻股或其他基於股份的獎勵。下文將更詳細地討論這些獎項。
股票期權
根據ICP授予的期權可以是符合《美國國税法》第422條激勵性股票期權定義的激勵性股票期權，也可以是不符合激勵性股票期權資格的期權（稱為非合格股票期權）。薪酬委員會將決定
期權價格、期權期限、期權所涉及的股份數量、期權的終止和可轉讓性以及期權的其他條款和條件。每筆補助的期權價格將至少等於授予之日我們在紐約證券交易所A類普通股的每股收盤價（“公允市場價值”）。
在任何情況下，都不能在授予期權十週年之日之前行使期權。在終止僱傭關係的情況下，可以根據獎勵協議的條款行使期權。在任何一個財政年度中，可以以股票期權形式向任何一個參與者授予的最大股票總數為1,000,000股。
股票增值權（“SAR”）
薪酬委員會可以根據ICP授予特別提款權，既可以與股票期權同時發放，也可以是獨立的，與期權無關。獨立特別行政區的撥款價格將是公允市場價值。串聯SAR的授予價格將等於相關期權的期權價格。
行使特別行政區後，參與者將有權從我們那裏獲得報酬，其金額為（1）行使日股票的公允市場價值與授予價格之間的差額乘以（2）行使特別行政區的股份數量。特別行政區的支付形式將由薪酬委員會決定，可以是普通股、現金或普通股和現金的組合。在任何一個財政年度中，可以以SAR形式向任何一個參與者授予的最大股票總數為1,000,000股。
限制性股票
根據ICP授予的每筆限制性股票都將由獎勵協議作為證據，該協議將具體説明限制的期限和類型、補助所涵蓋的股票數量以及薪酬委員會可能認為適當的其他條款。委員會有權施加其認為適當的任何類型的條件或限制，包括要求參與者為每股限制性股票支付規定的購買價格或在指定期限內繼續工作、具體績效目標、聯邦或州證券法規定的限制或這些限制或其他類型的限制的任意組合。在任何一個財政年度中，可以以限制性股票的形式向任何一個參與者授予的最大股票總數為500,000股。
限制性股票單位
根據ICP授予的每筆限制性股票單位的授予都將由獎勵協議證明，該協議將具體規定歸屬或履約期、補助所涵蓋的股票數量以及薪酬委員會可能認為適當的其他條款。參與者可以獲得與獎勵相關的股息等價物。在任何一個財政年度中，可以以限制性股票單位的形式向任何一個參與者授予的最大股票總數為500,000股。
績效股份
根據ICP授予的每份績效份額的初始價值將等於股票的公允市場價值。薪酬委員會將設定績效目標，如果達到這些目標，將決定向參與者支付的績效份額的數量和/或價值。在業績期內，參與者可以獲得績效股份的全部投票權，並獲得股息。在任何一個財政年度向任何一名參與者授予的績效股份獎勵的最大總支出（在適用的績效期結束時確定）等於1,500,000股股票的價值。
性能單位
根據ICP授予的每個績效單位的初始值將由薪酬委員會在撥款時確定。委員會將制定績效目標，如果達到這些目標，將決定向參與者支付的績效單位的數量和/或價值。參與者可以獲得與獎勵相關的股息等價物。在任何一個財政年度向任何一名參與者授予的績效單位獎勵的最大總支出（在適用績效期結束時確定）等於1,500,000股股票的價值。
基於現金的獎勵
每項基於現金的獎勵的價值將由薪酬委員會確定。委員會將設定績效目標，如果實現這些目標，將決定向參與者支付的現金獎勵的價值。在任何一個財政年度向任何一名參與者發放的基於現金的獎勵的最大總支出（在適用的績效期結束時確定）等於1,000,000美元。
幻影股票
根據ICP授予的每份幻像股份的初始價值將等於公允市場價值。薪酬委員會可以決定獎勵的條款和條件，包括任何歸屬條款。任何既得幻股的持有人將有權獲得參與者在績效期內獲得的幻影股份數量和價值的報酬。參與者可能被授予獲得已賺取但尚未分配的幻影股票的股息的權利。在任何一個財政年度向任何參與者授予的幻影股票的最大總支出（在適用績效期結束時確定）為1,500,000股。
其他基於股份的獎勵
根據ICP的條款，薪酬委員會可以根據ICP授予其他基於股份的獎勵，包括收購或未來可能收購股份的獎勵。委員會將自行決定這些獎勵的條款和條件。在任何一個財政年度中，可以以其他基於股份的獎勵的形式向任何一個參與者授予的最大股票總數為500,000股。
績效標準
用於ICP獎勵目的的績效衡量標準將基於薪酬委員會不時自行決定的一項或多項績效衡量標準，其中可能包括但不限於以下標準，其實現可能決定此類獎勵的支付和/或授予程度：
•每股收益；
•淨收入（税前或税後）；
•回報衡量標準（包括但不限於資產、股權、銷售、投資、投資資本回報率（“ROIC”）或內部回報率）；
•現金流（包括但不限於運營現金流、自由現金流、投資現金流回報率（折現或其他方式）或每股累計現金流）；
•税前或税後收益（包括但不限於扣除全部或任何利息、税項、折舊和/或攤銷前的收益（“息税前利潤”、“息税折舊攤銷前利潤”）；
•總收入或銷售額；
•營業利潤（包括但不限於税後淨營業利潤（“NOPAT”））；
•利潤率（包括但不限於毛利率、營業利潤率或税前利潤率）；
•運營費用；
•股價（包括但不限於增長指標、股東總回報（“TSR”）和相對總股東回報）；
•股息支付；
•關鍵項目或流程的實施或完成；
•戰略業務標準，包括基於滿足特定市場份額、市場滲透率、產品發佈、庫存目標、地域業務擴張、客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督、信息技術、與收購、資產剝離、合資和類似交易相關的目標、生產率率、支出目標或成本削減目標以及預算比較；
•個人職業目標，包括任何上述績效目標、政策和計劃的實施、交易談判、制定長期業務目標、管理層繼任計劃、組建合資企業、研發合作以及完成其他公司交易；
•環境、社會和治理（“ESG”）目標；以及
•上述任何一項的任意組合，或對上述任何一項的特定增加或減少。
薪酬委員會有權酌情調整對預設績效目標實現程度的確定，並應對績效目標進行適當調整以反映某些特殊項目的影響。
競爭
根據ICP，如果參與者在受僱期間或終止僱傭關係後的三年內與我們或我們的任何子公司或關聯公司競爭，則無論獎勵是既得還是未歸屬，參與者都將立即喪失行使和/或獲得任何獎勵的權利。此外，參與者必須向我們返還 (i) 在參與者與我們競爭之日前 12 個月內行使任何期權所獲得的任何收益，(ii) 在參與者與我們競爭之日之前的十二個月內就獎勵向參與者發行的所有股份，以及 (iii) 在十二個月內任何時候就獎勵向參與者支付的任何現金價值在參賽者與我們參加比賽之日之前的一個月。根據ICP向參與者授予的個人獎勵的條款可能包含其他或不同的條款，這些條款可能要求沒收未歸屬的獎勵或歸還參與者與我們競爭時先前獲得的股份或股票的價值。
控制權變更
如果在控制權變更後的二十四 (24) 個月內，Steelcase Inc. 發生控制權變更（定義見ICP），並且我們或我們的繼任者無故終止了參與者的僱傭或服務，或者參與者以 “正當理由”（定義見ICP）辭職，則：
•所有期權和特別提款權將立即可行使，並在整個期限內保持可行性；
•對限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股、現金獎勵和其他基於股份的獎勵的所有未兑現獎勵施加的任何限制期和限制將在合理可行的情況下儘快失效並結算，但無論如何不得遲於解僱後的十 (10) 天；以及
•如果控制權變更不構成 Steelcase Inc. 所有權或有效控制權的變更，也不構成 Steelcase Inc. 很大一部分資產的所有權的變更，如果我們確定任何裁決構成受第 409A 條約束的遞延薪酬，則此類獎勵的授予將自終止僱傭之日起加快，但我們或我們的繼任者將在預定付款日期支付獎勵，但在任何情況下都不得超過預定付款日期後的 90 天。
如果未假設或取代與控制權變更有關的未付獎勵，則在控制權變更發生後，
•所有期權和特別提款權將立即可行使，並在整個期限內保持可行性；
•對限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股、現金獎勵和其他基於股份的獎勵的所有未兑現獎勵施加的任何限制期和限制將在合理可行的情況下儘快失效並結算，但無論如何不得遲於控制權變更後的十天；以及
•如果我們確定任何獎勵構成受第 409A 條約束的遞延補償，則在避免第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款所需的範圍內，自控制權變更生效之日起，獎勵的歸屬將加快，但我們或我們的繼任者將在預定付款日期支付獎勵，但無論如何不得超過預定付款日期後的 90 天。
在控制權變更之前，所有根據績效歸屬的傑出獎勵將：
•轉換為獎勵，金額等於 (x) 截至控制權變更之日取得的適用績效或 (y) 目標績效水平中的較大者；
•不再受績效標準達標的限制；以及
•在績效期結束時全額歸屬，前提是參與者在該日期受僱於我們或我們的繼任者或正在向我們或我們的繼任者提供服務（在績效期內，現金獎勵將按董事會確定的合理利率存入）。
如果控制權變更後，(i) 為保持參與者傑出獎勵的內在價值而進行了任何必要的調整，並且收購方或我們的繼任者（視情況而定）不可撤銷地承擔了我們在 ICP 下的義務，或者 (ii) 此類收購方或繼任者用具有基本相同內在價值且條款和條件不低於參與者的優惠的獎勵取代參與者的未償獎勵，則該獎勵將被視為假設或取代適用於參與者獎勵的條款就在控制權變更之前。此外，只有在控制權變更之後，任何基於股權的獎勵與收購方或我們的繼任者在已建立的證券交易所上市並廣泛交易的普通股有關，這些獎勵才被視為假設或取代。
如果控制權變更中支付給股東的對價僅為現金，我們的董事會可以規定，ICP下的每項獎勵將在控制權變更發生後取消，以換取的款項等於每股獎勵行使或購買價格（如果有）中每股支付的對價乘以根據該獎勵授予的股份數量。
不可轉讓
除非參與者的獎勵協議中另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵，除非根據遺囑或血統和分配定律。此外，除非參與者的獎勵協議中另有規定，
參與者在ICP下的權利只能由參與者或參與者的法定代表人在參與者有生之年行使。
回扣條款
如果我們的財務業績得到任何重大重報，根據ICP向任何也參與我們的行政人員遣散計劃的參與者發放的獎勵可能會被沒收。如果出現重大重報，我們的董事會可能會審查與重報有關的情況，並確定哪些參與者將喪失在ICP下獲得未來任何獎勵或其他基於股權的薪酬的權利，或者被要求償還董事會認定參與者不當收到的ICP下的先前獎勵或現金付款。如果因欺詐而出現重大重報，我們的董事會認定參與或應對欺詐行為負責的任何參與者都將喪失根據ICP獲得未來獎勵或其他基於股權的薪酬的權利，並被要求償還根據重報的財務業績本應獲得的金額的任何獎勵或現金付款。
除前一段外，根據ICP作出的所有獎勵以及參與者從我們那裏獲得、已經獲得或可能有權獲得的任何其他適用補償將根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求採取的任何回扣政策進行補償。此外，我們的董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在構成 “原因” 的事件發生時對先前收購的股份或其他現金或財產的收回權。根據我們的回扣政策，任何補償都不會導致因我們的任何計劃或協議中定義的 “正當理由” 或 “建設性解僱” 而產生辭職權的事件。
禁止重新定價
在任何情況下，獎勵的行使價都不會在授予後降低，也不會取消獎勵以換取行使價較低的替代獎勵，也不得在未經股東批准的情況下換取其他類型的獎勵或現金付款。
本計劃的修改、修改和終止
我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止全部或部分ICP。但是，如果必須獲得股東批准才能遵守適用的税收或監管要求，則未經股東批准不得進行任何修改。未經持有該獎項的參與者的書面同意，ICP的任何終止、修改或修改都不得以任何實質性方式對先前根據ICP授予的任何獎勵產生不利影響。未經持有獎勵的參與者的書面同意，在控制權變更後，不得修改、終止或修改ICP的控制權變更條款，以對先前根據ICP授予的任何獎勵產生不利影響。
ICP將繼續有效，但董事會有權隨時修改或終止ICP，直到根據ICP關於以股票計價的獎勵的規定購買或收購所有受其約束的股份，對於所有獎勵，在任何情況下都不得在2033年7月12日當天或之後根據ICP授予獎勵。
聯邦所得税後果
以下關於適用於ICP授予的股票期權、特別行政區和其他股票獎勵的某些相關美國聯邦所得税影響的討論僅為摘要，有關所有相關美國聯邦税收條款的完整陳述，請參閲《美國國税法》。
選項
通常，參與者在授予激勵性股票期權（“ISO”）後不會實現任何應納税所得額。如果根據ICP授予的ISO的行使向參與者發行普通股（“期權股”），並且參與者在授予之日後的兩年內或參與者收到期權股後的一年內沒有處置期權股（“取消資格處置”），則通常（1）參與者在行使期權時不會實現普通收入，（2）出售期權股後，任何超過期權股票行使價的變現金額都將徵税參與者作為資本收益（或損失）。在ISO行使日，普通股的公允市場價值超過購買價格的金額通常將構成增加參與者 “替代性最低應納税所得額” 的項目。
如果在行使ISO時收購的期權股票以取消資格的處置方式處置，則參與者通常將在處置當年的普通收益中包括一筆金額，等於行使時期權股的公允市場價值（或少於處置期權股時實現的金額）超過為期權股支付的行使價的金額。
除某些例外情況外，如果期權在離職後三個月以上行使，通常不會被視為 ISO。如果在ISO不再符合ISO資格時行使，則該期權將被視為不合格股票期權，如下所述。
對於不合格股票期權，參與者在授予期權後將不確認任何收入，行使期權後，將確認普通收益，前提是期權行使日股票的公允市場價值超過參與者為股票支付的金額。在隨後處置根據期權獲得的股份時，參與者通常將在行使時股票的公允市場價值與處置時實現的金額之間的差額範圍內確認資本收益或損失。
一般而言，只要金額構成合理的補償，我們將同時獲得與員工應納税的相同金額的所得税減免。
SARS
特別行政區補助金的接受者將無法實現應納税所得額，我們也無權在補助金髮放之日獲得補助金的扣除。行使特別提款權後，接受者將實現等於現金金額（包括任何預扣税款）和行使時收到的任何股票的公允市場價值的普通收入。通常，只要該金額構成合理的補償，我們就有權獲得相當於已實現收入的相應扣除。
限制性股票
獲得限制性股票補助的參與者在授予時將不確認任何應納税所得額，前提是這些股票受到限制（也就是説，它們不可轉讓且存在被沒收的重大風險）。如果充分享受股份的權利直接或間接取決於參與者未來提供實質性服務，則參與者在ICP下授予的限制性股票的權利將面臨被沒收的重大風險。但是，參與者可以根據《美國國税法》第83（b）條選擇確認獎勵當年的薪酬收入，其金額等於授予當日股票的公允市場價值，在不考慮限制的情況下確定。如果參與者沒有做出第 83 (b) 條的選擇
在收到限制性股票後的30天內，限制措施失效之日股票的公允市場價值減去參與者為股票支付的任何金額，將被視為參與者的補償收入，將在限制失效當年納税。只要參與者確認的補償收入構成合理的補償，我們通常有權從該金額中扣除補償金。
限制性股票單位、績效單位、績效股票、現金獎勵和幻影股
限制性股票單位、績效單位、績效股份、現金獎勵或幻影股份的補助金的接受者將無法實現應納税所得額，我們也無權在補助金髮放之日獲得扣除。獎勵發放後，領取者將實現普通收入，只要金額構成合理的補償，我們通常有權獲得相應的扣除額，等於收到的現金或股票金額。
其他基於股份的獎勵
基於股份的獎勵補助金的接受者在補助金髮放之日將無法實現應納税所得額，我們也無權獲得扣除。收款人將實現普通收入，等於收到的股票金額減去任何為股票支付的金額，只要該金額構成合理的補償，我們通常有權在股票可轉讓或沒有重大沒收風險（以較早者為準）時獲得相應的扣除。
ICP 的好處
根據ICP向仍未兑現的NEO和我們的董事發放的獎勵的數量和類型，詳見高管薪酬、退休計劃和其他安排中的2024財年年末傑出股權獎勵表以及董事薪酬中的2023財年董事薪酬表。下表顯示了 (a) 迄今為止（截至2023年5月15日）在2024財年迄今為止（截至2023年5月15日）根據ICP為每位新股東和現任執行官發放的績效單位和限制性股票單位的數量以及現金獎勵金額；（b）向現任非僱員董事發行的股票數量；（c）限制性股票單位的數量和授予的現金獎勵金額我們的現有員工，除我們的執行官外，作為一個整體。所有獎項均按目標績效水平反映在表格中。
激勵性薪酬計劃獎勵
2024 財年迄今為止
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| 姓名和職位 | 的數量
股份或單位 | | 基於現金的獎勵 |
| | | |
| 薩拉·E·阿姆布魯斯特 | 485,700 | | | $ | — | |
總裁兼首席執行官 | | | |
| | | |
| 大衞·西爾維斯特 | 162,700 | | | $ | — | |
| 高級副總裁、首席財務官 | | | |
| | | |
| 小艾倫 ·W· 史密斯 | 153,700 | | | $ | — | |
| 高級副總裁、首席營收官 | | | |
| | | |
| Lizbeth S. O'Shaughnessy | 103,000 | | | $ | — | |
高級副總裁、首席行政官
總法律顧問兼祕書 | | | |
| | | |
| 羅伯特·克雷斯塔科斯 | 55,500 | | | $ | — | |
| 全球運營副總裁 | | | |
| 所有現任執行官作為一個整體 | 1,096,550 | | | $ | 115,500 | |
| 所有非集團執行官的現任董事 | 37,250 | | | $ | — | |
所有員工，包括所有不在職的現任官員
行政官員，作為一個羣體 | 1,216,555 | | | $ | 5,720,933 | |
股權補償計劃信息
下表顯示了截至2023年2月24日，即2023財年末根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 的數量
行使未兑現認股權證時將發行的證券；以及
權利 (a) | 加權平均行使價
未執行的認股權證和
權利 (b) | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 （不包括反映的證券） 在 (a) 欄中) (c) |
股權補償計劃
經證券持有人批准 | 4,353,499 | | 1 | 不適用 | 2 | 4,173,814 | |
股權補償計劃
未獲得證券持有人的批准 | — | | | 不適用 | | — | |
| 總計 | 4,353,499 | | | 不適用 | | 4,173,814 | |
1該數額反映了已發行限制性股票單位以及在已發行業績單位下可發行的最大股票數量；但是，實際可發行的股票數量將根據某些條件的滿足情況確定，因此可能會大大降低。
2加權平均行使價不包括績效單位和限制性股票單位，因為這些獎勵沒有相關的行使價。唯一未兑現的期權、認股權證或權利是績效單位和限制性股票單位。
截至2023年5月15日，ICP下未償還的基於股份的獎勵如下：
| | | | | |
| 傑出獎項總數 | 2023年5月15日 |
性能單位 1 | 1,644,600 | |
| 限制性股票單位 | 4,802,494 | |
| 總計 | 6,447,094 | |
1該金額反映了在傑出績效單位獎勵下可能發行的股票的目標數量。根據此類獎勵可以發行的最大股票數量為3,947,040股。
上表和上一頁中反映的所有未發行的股票獎勵均根據ICP發放，截至2023年5月15日，仍有772,621股股票可供未來根據ICP發行。有關更多信息，請參閲我們於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註17。
截至2023年5月15日，我們的A類普通股和B類普通股共有113,953,086股在外流通。
下表列出了過去三個財年在我們的ICP下與績效單位活動相關的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 績效單位活動 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 截至財政年度初，非既得績效單位為最高 | 1,205,833 | | 898,156 | | 605,080 | |
| 在財政年度內授予的績效單位，最高限額 | 1,125,192 | | 1,019,517 | | 1,040,842 | |
| 在本財年獲得的績效單位 | (285,930) | | (207,620) | | (445,383) | |
| 在財政年度內沒收或未賺取的績效單位 | (984,864) | | (504,220) | | (302,383) | |
| 截至財政年度初，非既得績效單位為最高 | 1,060,231 | | 1,205,833 | | 898,156 | |
董事會建議投票 為了STEELCASE INC. 的批准激勵性薪酬計劃。
提案 5 — 批准《獨立條約》
註冊會計師事務所
審計委員會在每個財政年度任命一家獨立的註冊會計師事務所來審計我們的財務報表和對財務報告的內部控制。該委員會已任命德勤會計師事務所為我們2024財年的獨立審計師，為了良好的公司治理，我們的董事會要求我們的股東批准該任命。本次投票是諮詢性的，這意味着它對我們公司或董事會沒有約束力。如果我們的股東不批准德勤會計師事務所的任命，委員會將重新考慮該任命。
德勤會計師事務所擔任我們2023財年的獨立審計師，自2010財年起擔任我們的獨立審計師。Deloitte & Touche LLP的代表將出席會議，如果他們願意，有機會發表聲明並回答適當的問題。
董事會建議投票 為了批准德勤會計師事務所作為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。
支付給首席獨立審計師的費用
Deloitte & Touche LLP在2023財年（估計）和2022財年（實際）為我們完成的工作收取的費用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 費用類型 | 2023 財年 （估計） | 2022 財年 （實際） |
| | | |
審計費 1 | $ | 2,633,000 | | | $ | 2,568,000 | |
| 與審計相關的費用 | — | | | — | |
税費 2 | 727,000 | | | 916,000 | |
所有其他費用 3 | — | | | 35,000 | |
| 總計 | $ | 3,360,000 | | | $ | 3,519,000 | |
1 包括與（1）合併財務報表的年度審計、（2）對財務報告內部控制的年度審計、（3）對10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查、（4）與美國證券交易委員會報告事項相關的其他服務以及（5）對我們子公司和其他合併實體單獨財務報表的審計相關的費用。
2 包括與（1）外籍員工的諮詢和合規服務以及（2）公司税收合規、規劃和諮詢服務相關的費用，主要與我們的國際子公司有關。
3 包括與向我們的首席執行官和審計委員會提供的教育課程相關的費用。
我們的審計委員會認定，提供上表所反映的服務符合維護德勤會計師事務所獨立性的要求。我們的審計委員會有一項政策，根據該政策，它會批准首席獨立審計師提供的預先審計、與審計相關的税務和其他服務，但須遵守特定的費用限額。如果情況需要為事先未獲批准的服務或超過先前設定的費用限額的服務聘請獨立審計師，則委員會必須預先批准新的服務或費用限額。委員會主席可以在委員會定期會議之間預先批准特定服務，但須經委員會全體成員在下次預定會議上審查。上表中反映的所有2023財年服務和費用均已獲得委員會或委員會主席的預先批准。
審計委員會報告
管理層負責公司的財務報告流程及其在財務報告、會計、法律合規和道德方面的內部控制。Deloitte & Touche LLP是公司截至2023年2月24日的財年的獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”），負責對公司的合併財務報表及其對財務報告的內部控制進行獨立審計，並就以下方面發表意見：
•這些經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則；以及
•公司對財務報告的內部控制的有效性。
我們委員會的作用是充當獨立和客觀的一方，監督這些進程
代表董事會，審查公司內部和獨立審計師的審計工作。
在這種情況下，我們與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，我們還收到了獨立審計師根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立審計師與委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，我們審查、評估和討論了與該公司的書面報告和信函及其相對於公司的獨立性。
我們與公司的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。我們還與管理層審查並討論了公司經審計的財務報表。無論管理層是否在場，我們都會見了內部和獨立審計師，討論了他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。
根據上述審查和討論，並根據公司管理層的陳述和獨立審計師的報告，我們的委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年2月24日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會
Todd P. Kelsey（主席）
桑傑·古普塔
Cathy D. Ross
彼得 M. Wege 二世
琳達·威廉姆斯
附錄 A
Steelcase Inc. 激勵性薪酬計劃
第一條。成立、目標和期限
1.1 制定計劃。Steelcase Inc. 是密歇根州的一家公司（以下簡稱 “公司”），特此制定一項激勵性薪酬計劃，稱為 “Steelcase Inc.激勵薪酬計劃”（以下簡稱 “計劃”），如本文件所述。該計劃允許授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效單位、現金獎勵、幻影股票和股票獎勵。儘管本計劃中有任何規定，但只要任何獎勵都受《守則》第409A條的約束，則如果該獎勵不符合《守則》第409A條及據此頒佈的任何法規或指南中規定的要求，則不得發放此類獎勵。
經特此修訂和重述的計劃自2023年7月12日（“生效日期”）起生效；但是，經修訂和重述的計劃須經公司股東在2023年7月12日此類股東年會上批准該計劃。本計劃適用於生效日期當天或之後授予的任何獎勵。
1.2 計劃的目標。 該計劃的目標是通過符合公司目標並將參與者的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來的年度和長期激勵措施來優化公司的盈利能力和增長；為參與者提供激勵以追求卓越的個人業績；促進參與者之間的團隊合作。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住為公司成功做出重大貢獻的參與者的服務，並使參與者能夠分享公司的成功。
1.3 計劃的期限。如本協議第1.1節所述，本計劃應自生效之日起生效，一直有效，前提是董事會有權根據本計劃第21條隨時修改或終止本計劃，直到根據本計劃中以股份計價的獎勵的規定購買或收購了受本計劃約束的所有股份，對於所有獎勵，在任何情況下都不得在本計劃當天或之後發放獎勵生效日期十週年。
第二條。定義
無論何時在本計劃中使用，以下術語的含義均應如下所示，當含義有意時，該單詞的首字母應大寫：
2.1 “關聯公司” 應具有《交易法總規則和條例》第12b-2條賦予該術語的含義。
2.2 “獎勵” 指根據本計劃向非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、基於現金的獎勵、幻影股票或基於股票的獎勵發放的個人或集體。
2.3 “獎勵協議”指公司與每位參與者達成的協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款。
2.4 “受益所有人”或”實益所有權”應具有《交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條賦予該術語的含義。
2.5 “董事會”或”董事會”指公司董事會。
2.6 “原因”指 (i) 參與者故意持續未能在公司或當時僱用他的關聯公司履行實質性職責（因身體或精神疾病喪失能力而導致的任何此類不當行為除外），或 (ii) 參與者故意從事對公司造成重大和明顯傷害的非法行為或嚴重不當行為；前提是就本定義而言，沒有采取任何行動或不採取行動，參與者的部分，將被視為 “故意”，除非參與者這樣做或沒有這樣做參與者出於惡意或沒有合理理由認為自己的行為或不作為符合公司或當時僱用參與者的關聯公司的最大利益。
2.7 “基於現金的獎勵” 指授予參與者的獎勵，如本文第 12 條所述。
2.8 “控制權變更” 如果發生以下任何一段所述事件，則應視為公司已發生：
(a) 任何個人（不包括任何初始持有人或許可受讓人）（i）是或成為公司當時未償還證券合併投票權的百分之三十（30％）或以上的證券的受益所有人，不包括任何因下文（c）段第（i）條所述交易而成為此類受益所有人的個人，以及（ii）證券的合併投票權該人實益擁有的公司的總投票權超過該公司的總投票權在該人收購時或此後任何時候由所有初始持有人和允許的受讓人實益擁有的公司證券；或
(b) 以下人員因任何原因不再佔當時任職董事人數的過半數：在本協議發佈之日組成董事會的個人和任何新董事（最初就職與實際或威脅競選，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的董事除外），董事會任命或選出或由公司股東提名競選的董事除外經以下表決通過或推薦在當時仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3）在發佈之日擔任董事或其任命、選舉或提名先前獲得批准或推薦的任命、選舉或選舉提名；或
(c) 公司或公司任何直接或間接子公司與或涉及任何其他公司的合併或合併已完成，但 (i) 合併或合併將導致公司在此之前已發行的有表決權的證券繼續佔存證券總表決權的至少百分之五十五（55％）（通過保持未償還或轉換為倖存實體或其任何母公司的有表決權證券）的合併或合併公司或此類倖存實體或此類合併或合併後立即未償還的任何母公司，或 (ii) 為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或合併，其中任何人（初始持有人或許可受讓人除外）是或成為公司證券（不包括該人實益擁有的證券中直接從公司或其關聯公司收購的任何證券）的受益所有人，佔百分之三十（30％）或超過該國的總投票權公司當時的未償還證券；或
(d) 公司股東批准了公司全面清算或解散的計劃，或者達成了公司出售或處置公司全部或基本全部資產的協議，但公司向實體出售或處置公司的全部或基本全部資產除外，該實體擁有的有表決權證券的合併表決權的至少百分之五十五（55％）與他們對公司的所有權的比例基本相同在此類銷售之前。
但是，如果參與者屬於完成控制權變更交易的採購組，則在任何情況下都不得將參與者的控制權變更視為已發生。就前一句而言，如果參與者是收購公司或集團的股權參與者，則參與者應被視為 “採購集團的一部分”（以下情況除外：（i）收購公司股票少於百分之三（3％）的被動所有權；或（ii）收購公司或集團股權參與者的所有權，在控制權變更之前由大多數非僱員常任董事確定）。
儘管如此，任何交易或一系列綜合交易的完成均不應被視為控制權變更，在此之後緊接此類交易或一系列交易之前的公司普通股的記錄持有人在該交易或一系列交易之後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中直接或間接擁有基本相同的比例所有權。
2.9 “代碼”指不時修訂的1986年《國税法》。
2.10 “委員會”指董事會薪酬委員會。
2.11 “公司”指密歇根州的一家公司 Steelcase Inc.，包括所有子公司和關聯公司，以及本文第25條規定的任何繼承者。
2.12 “競爭”指未經行政委員會事先批准，在公司集團工作期間或在公司集團終止僱傭關係後的三 (3) 年內，直接或間接地與公司或公司的任何分支機構、子公司或關聯公司（統稱為 “公司集團”）競爭。如果計劃參與者在美利堅合眾國境內或境外的任何地點直接或間接參與與公司集團相同類型的產品的製造、設計或分銷，包括但不限於辦公傢俱、辦公系統或建築產品，或為公司及其授權經銷商以外的任何個人或實體提供任何相關服務，則該人即參與競爭。意在在法律允許的最大範圍內執行這一定義。如果本定義的任何部分全部或部分被解釋為無效或不可執行，則應以允許其在法律允許的最大範圍內執行的方式進行解釋。
2.13 “導演”指董事會成員的任何個人；但是，前提是公司或任何子公司或關聯公司僱用的任何董事均應被視為本計劃下的員工，除非出於本計劃中 “控制權變更” 定義的目的，否則不得被視為董事。
2.14 “生效日期”應具有本協議第 1.1 節中該術語的含義。
2.15 “員工”指本公司或其子公司或關聯公司的任何員工。除本計劃中 “控制權變更” 的定義外，根據本計劃，公司僱用的董事應被視為僱員。
2.16《交易法》指不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法案。
2.17 “公允市場價值”應為股票交易的主要證券交易所授予之日的每股收盤銷售價格，或者，如果在相關日期沒有此類出售，則為報告出售的前一天的收盤銷售價格；如果該證券未在國家證券交易所上市交易，則為董事會真誠確定的證券的公允市場價值。
2.18 “獨立式SAR” 指獨立於任何期權授予的 SAR，如本文第 7 條所述。
2.19 “好理由”如果參與者是公司高管遣散計劃的參與者，則是指在控制權變更之日或之後，未經受影響參與者書面同意，（i）參與者的基本工資和年度獎金機會大幅減少，（ii）參與者的責任、義務或頭銜的性質或地位與之前生效的職責、義務或頭銜的性質或地位發生重大不利變化控制權變更，包括但不限於，如果在控制權變更之前，參與者是上市公司的執行官，參與者不再擔任上市公司的執行官，或者 (iii) 在控制權變更前夕將參與者的主要工作地點遷至距離參與者主要工作地點超過五十 (50) 英里的地方；前提是參與者必須向公司提供書面通知，説明據信構成正當理由的情況在最初存在的 60 天內在這種情況下，公司有30天的時間來糾正這種情況，如果得不到補救，則參與者可以在30天補救期後的45天內發出有正當理由的辭職通知，終止僱傭關係的生效日期不得晚於30天補救期後的45天。
2.20 “激勵性股票期權” 要麼“ISO”指購買根據本協議第6條授予的股票的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足《守則》第422條的要求。
2.21 “初始持有人” 應具有公司第二份重訂的公司章程中規定的含義。
2.22 “Insider”是指在相關日期擔任根據《交易法》第12條註冊的公司任何類別股權證券的高級管理人員、董事或超過百分之十（10％）的受益所有人的個人，所有這些證券的定義均受《交易法》第16條的定義。
2.23 “非僱員董事”應具有此處第 4 條規定的含義。
2.24 “非合格股票期權” 要麼 “納索”指購買根據本協議第 6 條授予的股票的期權，該期權無意滿足《守則》第 422 條的要求。
2.25 “選項” 指激勵性股票期權或非合格股票期權，如本文第 6 條所述。
2.26 “期權價格” 指參與者根據期權可以購買股票的價格。
2.27 “參與者” 指被選中獲得獎勵或根據本計劃獲得傑出獎勵的員工、董事或其他由董事會指定的個人。
2.28 “表演期” 應具有本協議第 8 條規定的含義。
2.29 “績效份額” 指授予參與者的獎勵，如本文第 10 條所述。
2.30 “績效單元”指授予參與者的獎勵，如本文第 11 條所述。
2.31 “限制期限” 指限制性股票的轉讓在某種程度上受到限制的時期（基於時間的流逝、績效目標的實現或）
在發生其他事件時（由董事會自行決定），根據本協議第8條的規定，股票面臨被沒收的重大風險。
2.32 “允許的受讓人” 應具有公司第二份重訂的公司章程中規定的含義，包括僅以允許信託受託人身份的許可受託人。
2.33 “允許的信任”應具有公司第二份重訂的公司章程中規定的含義。
2.34 “允許的受託人” 應具有公司第二份重訂的公司章程中規定的含義。
2.35 “人”應具有經修訂和使用的《交易法》第3 (a) (9) 條中該術語的含義，包括該法第 13 (d) 條所定義的 “集團”，但該術語不應包括 (i) 公司或其任何子公司、(ii) 受託人或其他根據公司員工福利計劃持有證券的信託人或其任何關聯公司，（iii）因發行此類證券而臨時持有證券的承銷商，或（iv）由證券直接或間接擁有的公司公司股東的比例與他們擁有公司股票的比例基本相同。
2.36 “幻影股票”指根據本協議第 13 條授予參與者的獎勵。
2.37 “先前的計劃” 指截至2021年7月14日經修訂和重述的激勵性薪酬計劃。
2.38 “限制性股票”指根據本協議第 8 條授予參與者的獎勵。
2.39 “限制性股票單位”指根據本協議第 9 條授予參與者的獎勵。
2.40 “基於股份的獎勵”指根據本協議第 14 條授予參與者的獎勵。
2.41 “股票”指公司A類普通股的股份。
2.42 “股票增值權” 要麼 “星星”指根據本協議第7條的條款單獨授予或與相關期權相關的指定為SAR的獎勵。
2.43 “子公司”指公司擁有百分之五十（50%）或以上投票權的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體。
2.44 “Tandem SAR”指根據本協議第7條授予的與相關期權相關的特別提款權，行使該特許權需要沒收在相關期權下購買股份的權利（當根據該期權購買股票時，Tandem SAR也應被取消）。
第三條行政
3.1 一般情況。本計劃應由董事會管理，董事會可將其責任委託給委員會。委員會成員應由董事會不時任命，並應由董事會酌情任職。董事會可以將本計劃的部分或全部管理工作委託給委員會；但是，不得將授予董事獎勵的計劃管理工作委託給委員會。在董事會授權的範圍內
委員會在本計劃下的任何權力和責任，本計劃中提及董事會的所有適用內容均應指委員會。委員會有權將行政職責下放給公司的員工、高級管理人員或董事或委員會批准的任何其他委員會。
3.2 董事會的權力。 除非受到法律或公司註冊證書或公司章程的限制，否則董事會有權選擇參與本計劃的員工、董事和其他個人；確定獎勵的規模和類型；以與本計劃一致的方式確定獎勵的條款和條件；解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何協議或文書；制定、修改或放棄規則以及本計劃的管理條例；以及（但須遵守第 21 條的規定）修改了本計劃中規定的任何未兑現獎勵的條款和條件。此外，董事會應做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。在法律允許的範圍內（在遵守本協議第 3.1 節的前提下），董事會可以下放本文所述的權力。
3.3 具有約束力的決定。董事會或委員會根據本計劃的規定以及董事會或委員會的所有相關命令和決議做出的所有決定和決定均為最終決定性決定，對包括公司、其股東、董事、員工、參與者及其遺產和受益人在內的所有人具有約束力。
第四條。受計劃和最高獎勵約束的股份
4.1 可供補助的股票數量。根據本計劃第20條的規定進行調整，本計劃下可供發行的最大股票總數應為 (i) 4,000,000，(ii) 截至生效之日根據先前計劃仍可供授予的股票數量以及 (iii) 受獎勵約束或作為獎勵基礎的已到期或因任何原因被取消、終止、沒收、未能歸屬或因任何其他原因未支付的股票數量或在生效日期之後根據先前計劃以股份形式交割，但以下情況交出或扣留的股份除外支付先前計劃下獎勵的行使價和/或先前計劃下獎勵的預扣税。儘管前述內容籠統，但須根據第20條的規定進行調整，但根據本計劃可供發行的ISO的最大股票數量應為4,000,000股。本計劃下可用的股票應現已發行或授權，但尚未發行。就本第4條而言，如果獎勵的持有人有權獲得或購買股份，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量應在授予該獎勵之日計入根據本計劃可用於發放獎勵的股份總數。受獎勵約束或構成獎勵基礎的股票如果到期或因任何原因被取消、終止、沒收、未能歸屬，或者由於任何其他原因未根據本計劃支付或交付，則可再次發行，與根據本計劃授予的未來獎勵有關。使用行使期權產生的現金收益在公開市場上購買的股票不會增加或補充可供授予的股票數量。如果就獎勵交付了股份，則在計算本計劃下可供交付的最大股票數量時，應考慮受獎勵約束的所有股份（包括用於履行適用的預扣税義務的任何股份）。為支付獎勵的行使價和/或此類獎勵的預扣税而交出或預扣的股份應計入本計劃的股份限額，不得再次用於與未來獎勵相關的發行。
4.2 最高獎勵。除非第 4.3 節另有規定，否則以下規則適用於根據本計劃發放此類獎勵，但須根據第 20 條的規定進行調整：
(a) 股票期權：根據在任何一個財政年度向任何單一參與者授予的任何獎勵，可以以股票期權形式授予的最大股票總數應為一百萬（1,000,000）。
(b) SARS：根據在任何一個財政年度向任何一名單一參與者授予的任何獎勵，可以以股票增值權形式授予的最大股票總數應為一百萬（1,000,000）。
(c) 限制性股票：在任何一個財政年度中，向任何一名參與者授予的限制性股票獎勵的最大總補助金應為五十萬 (500,000) 股。
(d) 限制性庫存單位：根據在任何一個財政年度向單一參與者授予的任何獎勵，可以以限制性股票單位的形式授予的最大股票總數應為五十萬（500,000）股。
(e) 績效份額：在任何一個財政年度向任何一名參與者授予的績效股份獎勵的最大總支出（截至適用的績效期結束時確定）應等於一百萬五十萬（1,500,000）股的價值。
(f) 性能單位：在任何一個財政年度向任何一名參與者授予的績效單位獎勵的最大總支出（截至適用的績效期結束時確定）應等於一百萬五十萬（1,500,000）股的價值。
(g) 基於現金的獎勵：在任何一個財政年度向任何一名參與者授予的基於現金的獎勵的最大總支出（截至適用的績效期結束時確定）應為1,000,000美元。
(h) 幻影股票：在任何一個財政年度向任何參與者授予的幻影股票的最大總支出（在適用的績效期結束時確定）應等於一百萬五十萬（1,500,000）股的價值。
(i) 其他基於股份的獎勵：根據在任何一個財政年度向一名單一參與者授予的任何獎勵，可以以其他股份獎勵的形式授予的最大股份總數應為五十萬（500,000）股。
4.3 非僱員董事薪酬。董事會應不時確定向擔任董事會成員的非僱員董事（“非僱員董事”）支付的薪酬金額和形式。以現金、股份或其他形式薪酬支付的非僱員董事薪酬的百分比應由董事會不時確定。除了非僱員董事的年度薪酬外，董事會還可以根據其認為適當的條款，批准向非僱員董事或加入董事會後非僱員的個人一次性發放獎勵。根據第20條的規定進行調整，在一個財政年度內授予非僱員董事的任何獎勵的總價值（根據用於公司財務報告目的的此類獎勵的授予日期公允價值計算），與該非僱員董事在該財年的現金費用合計後，總價值不得超過500,000美元。在特殊情況下，例如非僱員董事擔任董事會特別訴訟或交易委員會的成員，董事會可以例外將個別非僱員董事的限額提高到75萬美元，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與授予涉及此類非僱員董事的此類薪酬的決定。
4.4 最低授予額。任何以股份結算的獎勵（不包括根據本計劃保留髮行的股份的最高百分之五（5％）的獎勵，經第二十條調整）的授予均應遵守至少十二（12）個月的最短歸屬期，
因此，在適用的補助金日期一週年之前，不得頒發此類獎勵。儘管如此，董事會可以在適用補助日期一週年之前加快獎勵的發放 (a) 由於參與者死亡、殘疾、退休、請假或終止僱傭關係，或者在子公司或部門被剝離、裁員、出售或處置或任何其他類似事件時，在每種情況下，均由董事會決定或 (b) 本協議第 19 條規定。
第五條資格和參與
5.1 資格。 有資格參與本計劃的人員包括所有員工、董事和董事會指定的其他個人。
5.2 實際參與情況。在不違反本計劃規定的前提下，董事會可以不時從所有符合條件的員工、董事和董事會指定的其他個人中選出應獲得獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額。
第六條股票期權
6.1 授予期權。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，可以向參與者授予期權，其數量和條款由董事會確定的時間和時間；但是，前提是不得向任何董事授予任何 ISO。
6.2 獎勵協議。每份期權授予均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明期權價格、期權期限、期權所涉及的股份數量、終止權和可轉讓權以及董事會確定的其他條款。獎勵協議還應具體説明該期權是旨在成為《守則》第422條所指的ISO，還是旨在成為補助金不屬於《守則》第422條規定範圍的NQSO。
6.3 期權價格。根據本計劃每次授予期權的期權價格應至少等於授予期權之日股票公允市場價值的百分之一（100%）。
6.4 期權期限。授予參與者的每份期權應在授予時董事會確定的時間到期；但是，任何期權都不得遲於授予十週年之日行使。
6.5 行使期權。根據本第 6 條授予的期權應在董事會每次批准的時間和條件下行使，每項補助金或每位參與者的限制和條件不必相同。
6.6 付款。 除非董事會另有決定，否則根據本第6條授予的期權應通過向公司發出書面行使通知來行使，其中列明行使期權的股份數量，並全額支付股份。
行使任何期權時的期權價格應通過以下方式之一全額支付給公司：（a）現金或其等價物，或（b）在董事會規定的範圍內，投標行使時公允市場總價值等於期權總價的先前收購的股份，或者在行使時不發行總公允市場價值等於期權總價的股份，或（c）由 (a) 和 (b) 組合而成。
董事會還可以允許在聯邦儲備委員會第T條允許的情況下進行無現金行使，但須遵守適用的證券法限制，或者通過董事會認為符合該計劃目的和適用法律的任何其他方式。
在遵守任何管理規則或條例的前提下，在收到行使和全額付款的書面通知後，公司應儘快以參與者的名義向參與者提供根據期權購買的股份數量的適當金額的股票證書或其他收購此類股份的適當文件。
6.7 對股份可轉讓性的限制。 董事會可以在其認為可取的情況下對因行使本第6條授予的期權而獲得的任何股份施加限制，包括但不限於適用的聯邦證券法、此類股票隨後上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求以及適用於此類股票的任何藍天法或州證券法規定的限制。
第七條股票增值權
7.1 授予特別行政區。根據本計劃的條款和條件，董事會可隨時不時向參與者授予特別提款權。董事會可以授予獨立的 SAR、Tandem SAR 或這些形式的 SAR 的任意組合。
董事會應完全自行決定向每位參與者授予的 SAR 數量（受本計劃第 4 條約束），並根據本計劃的規定確定與此類特別提款有關的條款和條件。
獨立特別行政區的授予價格應至少等於特別行政區授予之日股票公允市場價值的百分之一（100%）。Tandem SAR 的授予價格應等於相關期權的期權價格。
7.2 串聯預警演習。在放棄行使相關期權等值部分的權利後，可以對受相關期權約束的全部或部分股份行使Tandem SAR。Tandem SAR 只能對當時可行使相關期權的股份行使。
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但對於授予的與ISO相關的Tandem SAR：（a）Tandem SAR將在基礎ISO到期之前到期；（b）Tandem SAR的支出價值可能不超過標的ISO期權價格與當時受基礎ISO約束的股票公允市場價值之間差額的百分之一（100％）Tandem SAR 被行使；(c) 只有在公允市場價值時才能行使 Tandem SAR的受ISO約束的股份超過了ISO的期權價格。
7.3 獨立SAR的練習。獨立特別行政區可根據董事會自行決定向其規定的任何條款和條件行使。
7.4《特區協議》。 每筆特別行政區補助金均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明補助價格、特別行政區條款以及董事會確定的其他條款。
7.5 特別代表的任期。根據本計劃授予的特許經營權的期限應由董事會自行決定；但是，該期限不得超過十 (10) 年。
7.6 支付沙特里亞爾金額。行使特別行政區後，參與者有權從公司獲得報酬，金額由乘以：
(a) 行使當日股票的公允市場價值與授予價格之間的差額；
(b) 行使特別行政區所涉及的股份數目。
董事會可酌情決定以現金、等值股份或其某種組合形式支付特區行使。董事會關於特別行政區補助金形式的決定應在與特區補助金有關的獎勵協議中規定。
第八條。限制性股票
8.1 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，董事會可以隨時不時向參與者授予限制性股票，金額由董事會確定。
8.2 限制性股票協議。每筆限制性股票授予均應由限制性股票獎勵協議作為證據，該協議應具體説明限制期限、授予的限制性股票數量以及董事會確定的其他條款。
8.3 其他限制。 董事會應對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為可取的其他條件和/或限制，包括但不限於要求參與者為每股限制性股票支付規定的購買價格，對實現特定績效目標（全公司、部門和/或個人）的限制，對績效目標實現後的歸屬施加有時限的限制，和/或適用的聯邦或州證券法規定的限制。必須實現績效目標的時間段應稱為 “績效期”。績效目標應由董事會以書面形式制定。
在適用於限制性股票的所有條件和/或限制得到滿足之前，公司可以保留公司擁有的代表限制性股票的證書。
除非本第8條另有規定或董事會另有決定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票應在適用的限制期的最後一天之後由參與者自由轉讓。
8.4 投票權。 持有本協議授予的限制性股票的參與者可能被授予在限制期內對這些股票行使全部投票權的權利。
8.5 股息和其他分配。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以計入持有限制性股票時為股份支付的定期現金分紅。董事會可以對股息施加董事會認為適當的任何限制。
第九條限制性股票單位
9.1 授予限制性股票單位。 在不違反本計劃條款的前提下，限制性股票單位可按董事會確定的金額和條款隨時不時發放。
9.2 獎勵協議。每筆限制性股票單位補助金均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明此類獎勵的條款和條件以及董事會應確定的其他條款。
9.3 限制性股票單位的歸屬。董事會應制定此類獎勵的條款和條件，包括任何授予條款和績效目標。績效目標應由董事會以書面形式制定。
9.4 限制性股票單位的支付形式和時間。根據本計劃的條款，獎勵協議應規定每筆限制性股票單位獎勵的時間和支付方式。限制性股票單位可以通過交付股份、其現金等價物、其任何組合或任何其他形式的對價進行結算，具體由董事會決定幷包含在獎勵協議中。此外，在授予限制性股票單位時，董事會可以在其認為適當的情況下施加此類限制或條件，將受限制性股票單位授予的股份（或其現金等價物）的交付推遲到該限制性股票單位授予後的某個時間。
根據董事會決定幷包含在獎勵協議中，限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票的股息等價物可以記入貸方。董事會可自行決定，此類股息等價物可按照董事會確定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外股份。除非獎勵協議中另有規定，否則因此類股息等價物而獲得的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股票將受到與其相關基礎限制性股票單位獎勵相同的歸屬和沒收限制（包括任何基於時間或業績的歸屬要求）。
第十條績效份額
10.1 授予績效股份。在不違反計劃條款的前提下，績效股份可隨時或不時發放，具體由董事會決定。
10.2 獎勵協議。每份績效股份的授予均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明績效期和董事會確定的其他條款。
10.3 績效份額的價值。每股績效股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。董事會應自行決定設定績效目標，根據績效目標的實現程度，這些目標將決定向參與者支付的績效股份的數量和/或價值。績效目標應由董事會以書面形式制定。
10.4 績效股份的收益。根據本計劃的條款，在適用的績效期結束後，績效股份持有人有權根據參與者在績效期內獲得的績效股份的數量和價值獲得報酬，具體取決於相應績效目標的實現程度。
10.5 績效股份的支付形式和時間。在不違反第十七條的前提下，應在適用的績效期結束後在董事會指定的時間或時間一次性支付所獲得的績效股份，但無論如何不得遲於績效期結束的日曆年度結束後的兩個半月。根據本計劃的條款，董事會可以自行決定以現金或股票（或兩者的組合）的形式支付所賺取的績效股份，其公允市場總價值等於適用績效期結束時獲得的績效股份的價值加上或減去從績效期結束到付款之日的任何投資回報，由董事會酌情決定。此類股份的授予可能受到董事會認為適當的任何限制的約束。董事會對此類獎勵的發放形式和時間的決定應在與授予獎勵有關的獎勵協議中規定。
經董事會酌情決定，在符合《守則》第409A條要求的前提下，參與者可能有權獲得與授予已賺取但尚未分配的績效股份有關的已賺取的股份所申報的任何股息
對參與者（如本文第8.5節所述，此類股息應遵守與限制性股票所賺取的股息相同的應計、沒收和支付限制）。此外，董事會可酌情決定參與者有權行使對此類股份的投票權。
第十一條性能單位
11.1 授予績效單位。在不違反計劃條款的前提下，可以隨時或不時授予績效單位，具體由董事會決定。
11.2 獎勵協議。每項績效單位補助金均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明績效期和董事會確定的其他條款。
11.3 績效單位的價值。每個績效單位的初始值應由董事會在撥款時確定。董事會應酌情設定績效目標，這些目標將根據績效目標的實現程度，決定向參與者支付的績效單位的數量和/或價值。績效目標應由董事會以書面形式制定。
11.4 績效單位的收益。根據本計劃的條款，在適用的績效期結束後，績效單位持有人有權根據參與者在績效期內獲得的績效單位數量和價值獲得報酬，具體取決於相應績效目標的實現程度。
11.5 績效單位的付款形式和時間。在不違反第 17 條的前提下，應在適用的績效期結束後在董事會指定的時間或時間一次性支付所獲得的績效單位，但無論如何不得遲於績效期結束的日曆年度結束後的兩個半月。在遵守本計劃條款的前提下，董事會可以自行決定以現金或股票（或兩者的組合）的形式支付賺取的績效單位，其公允市場總價值等於適用績效期結束時獲得的績效單位的價值加上或減去從績效期結束到付款之日的任何投資回報，由董事會自行決定。此類股份的授予可能受到董事會認為適當的任何限制的約束。董事會對此類獎勵的發放形式和時間的決定應在與授予獎勵有關的獎勵協議中規定。
根據董事會決定幷包含在獎勵協議中，績效單位獎勵所涵蓋的股份的股息等價物可以記入貸方。董事會可自行決定，此類股息等價物可按董事會確定的方式轉換為績效單位獎勵所涵蓋的額外股份。除非獎勵協議中另有規定，否則因此類股息等價物而獲得的績效單位獎勵所涵蓋的任何額外股份將受到與其相關的基礎績效單位獎勵相同的歸屬和沒收限制（包括任何基於時間或基於業績的歸屬要求）。
第十二條基於現金的獎勵
12.1 以現金為基礎的獎勵的發放。 根據本計劃的條款，現金獎勵可以隨時或不時發放，具體由董事會決定。
12.2 獎勵協議。 每筆現金獎勵補助金均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明績效期和董事會確定的其他條款。
12.3 授予基於現金的獎勵。 董事會應酌情設定績效目標，根據績效目標的實現程度，這些目標將決定向參與者支付的現金獎勵的價值。績效目標應由董事會以書面形式制定。根據本計劃的條款，在適用的績效期結束後，現金獎勵的持有人有權根據參與者在績效期內獲得的現金獎勵的數量和價值獲得報酬，具體取決於相應績效目標的實現程度。
12.4 現金獎勵的支付形式和時間。 在不違反第 17 條的前提下，應在適用的績效期結束後以董事會指定的時間或時間一次性現金支付所獲得的現金獎勵，但無論如何不得遲於績效期結束的日曆年度結束後的兩個半月。董事會對此類獎勵的發放形式和時間的決定應在與授予獎勵有關的獎勵協議中規定。
第十三條幻影股票
13.1 授予幻影股份。 在不違反本計劃條款的前提下，Phantom Shares可以隨時隨地向參與者授予董事會確定的金額和條款。
13.2 獎勵協議。每份 Phantom Share 補助均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明此類獎勵的條款和條件以及董事會應確定的其他條款。
13.3 幻影股份的價值。每股幻影股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。董事會應制定此類獎勵的條款和條件，包括任何授予條款和績效目標。績效目標應由董事會以書面形式制定。
13.4 幻影股份的收益。根據本計劃的條款，任何既得幻影股份的持有人有權獲得參與者在績效期內賺取的幻影股票數量和價值的報酬，具體取決於相應績效目標的實現程度。
13.5 幻影股份的支付形式和時間。 在不違反第17條的前提下，應在董事會指定的時間一次性支付已賺取的幻影股份，但無論如何不得遲於幻影股份歸屬的日曆年度結束後的兩個半月。在遵守本計劃條款的前提下，董事會可以自行決定以現金或股票（或兩者的組合）的形式支付賺取的幻影股票，這些股票的總公允市場價值等於董事會指定的時間賺取的幻影股票的價值。此類股份的授予可能受到董事會認為適當的任何限制的約束。董事會對此類獎勵的支付方式的決定應在與授予獎勵有關的獎勵協議中規定。
經董事會酌情決定，在符合《守則》第 409A 條要求的前提下，參與者可能有權獲得與授予已賺取但尚未分配給參與者的幻影股份相關的已申報的任何股息（此類股息應受到與授予相同的 Phantom Shares 的應計、沒收和支付限制）
適用於限制性股票所賺取的股息的條款，如本文第8.5節所述）。
第十四條其他基於股份的獎勵
根據本計劃條款，董事會可根據本計劃授予其他基於股份的獎勵，包括但不限於收購或將來可能收購股份的獎勵，包括股息等價物獎勵。董事會應自行決定此類其他基於股份的獎勵的條款和條件。
第十五條績效衡量標準
用於獎勵目的的績效衡量標準應基於董事會不時自行決定的一項或多項績效衡量標準，其中可能包括但不限於以下標準，其實現可能決定此類獎勵的支付和/或授予程度：
(a) 每股收益；
(b) 淨收入（税前或税後）；
(c) 回報衡量標準（包括但不限於資產、股權、銷售、投資、投資資本回報率（“ROIC” 或內部回報率）；
(d) 現金流（包括但不限於運營現金流、自由現金流、投資現金流回報率（折現或其他方式）或每股累計現金流）；
(e) 税前或税後收益（包括但不限於扣除全部或任何利息、税項、折舊和/或攤銷前的收益（“息税前利潤”、“息税折舊攤銷前利潤”）；
(f) 總收入或銷售額；
(g) 營業利潤（包括但不限於税後淨營業利潤（“NOPAT”）；
(h) 利潤率（包括但不限於毛利率、營業利潤率或税前利潤率）；
(i) 運營開支；
(j) 營運資金；
(k) 股價（包括但不限於增長指標、股東總回報（“TSR”）和相對總股東回報）；
(l) 股息支付；
(m) 關鍵項目或流程的實施或完成；
(n) 戰略業務標準，包括基於實現特定市場份額、市場滲透率、產品發佈、庫存目標、地域業務擴張、客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督、信息技術以及與收購、剝離、合資和類似交易相關的目標、生產率率、支出目標或成本削減目標以及預算比較的一個或多個目標；
(o) 個人職業目標，包括任何上述績效目標、政策和計劃的實施、交易談判、制定長期業務目標、管理層繼任計劃、組建合資企業、研發合作以及完成其他公司交易；
(p) 環境、社會和治理 (ESG) 目標；以及
(q) 上述任何內容的任意組合，或指明的增加或減少。
在適用的情況下，績效目標可以用達到特定標準的特定水平或實現特定標準的百分比增長或下降來表達，可以適用於公司的一個或多個子公司或關聯公司，或者公司的一個部門或戰略業務部門，也可以適用於公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些都由董事會確定。
董事會應有權酌情調整對預設績效目標實現程度的確定。儘管如此，董事會應對獎勵下的績效目標進行適當調整，以反映未反映在這些目標中的以下特殊項目的影響：(1) 因收購或處置股票或資產而產生的任何損益，(2) 財務會計準則委員會可能要求或允許的或公司在目標確定後通過的任何會計準則變更，(3) 與該年度相關的所有收益、虧損或支出項目公司的重組費用，（4）所有項目被確定為特殊或不尋常、不經常發生或與出售某一部分業務相關的年度收益、虧損或支出，以及 (5) 該年度與已終止業務相關的所有收益、虧損或支出項目，這些項目不符合APB第30號意見所定義的業務分支資格。董事會應擁有充分的權力和自由裁量權，在董事會認為必要或適當的情況下，不時修改在確定所有獎勵的預設績效目標實現程度時適用的會計原則和組成部分。
如果適用的税法和/或證券法發生變化，允許董事會在未經股東批准的情況下自由決定修改管理績效衡量標準，則董事會應擁有在未經股東批准的情況下自行決定進行此類變更。
第十六條指定受益人
本計劃下的每位參與者可以不時指定任何受益人或受益人（可以臨時或連續指定名字），如果他或她在領取任何或全部此類補助金之前去世，則應向其支付本計劃下的任何補助金。每項此類指定均應撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有參與者在參與者有生之年以書面形式向公司提交後才有效。在沒有任何此類指定的情況下，參與者去世時未支付的補助金應存入參與者的遺產。
第十七條延期
董事會可以允許或要求參與者推遲收到本應歸於該參與者的現金支付或股份交付，這些款項本應歸於該參與者，限制性股票的歸屬或限制性股票的歸屬，限制性股票的歸屬或與績效單位、績效股份、現金獎勵、幻影股和基於股份的獎勵有關的任何要求或目標的滿足。如果需要或允許任何此類延期選擇，董事會應自行決定製定此類延期付款的規則和程序，此類延期應符合《守則》第 409A 條以及據此頒佈的任何法規或指南。
第十八條員工/董事的權利
18.1 就業。本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止任何參與者的僱傭的權利，也不得賦予任何參與者繼續僱用公司的任何權利。
18.2 參與。任何員工或董事均無權被選中獲得本計劃下的獎勵，也無權被選中獲得未來的獎勵。
18.3 終止僱傭關係/董事職務/關係。 每位參與者的獎勵協議應規定在參與者終止在公司的僱傭關係或董事職位終止或與公司的關係終止後，參與者有權在多大程度上行使和/或獲得任何獎勵的報酬。此類條款應由董事會自行決定，應包含在與每位參與者簽訂的獎勵協議中，獎勵之間不必統一，可以反映基於終止原因的區別。
18.4 競爭。如果參與者與公司進行任何競賽，則參與者將立即永久喪失行使和/或獲得任何獎勵的權利，無論獎勵是否已歸屬。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者必須向公司返還 (a) 參與者在參與與公司競爭之日之前的十二個月內隨時因獎勵或行使期權或特別權而獲得的收益，(b) 在參與者與公司進行競爭之日之前的十二個月內就獎勵向參與者發行的所有股份，以及 (c) 就以下事項向參與者支付的任何現金價值在參與者與公司參與競爭之日之前的十二個月內隨時獲得獎勵。
18.5 不可轉讓性。 除非參與者獎勵協議中另有規定或董事會另有決定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵，除非根據遺囑或體面和分配法。此外，除非參與者獎勵協議中另有規定或董事會另有決定，否則參與者在本計劃下的權利只能由參與者或參與者的法定代表人行使。
第十九條控制權變更
19.1 傑出獎勵控制待遇的變化。除非適用法律或任何政府機構或國家證券交易所的規則和條例另有明確禁止：
(a) 績效獎。如果在績效期內發生控制權變更，
(i) 除現金獎勵以外的所有已發放的獎勵均應在控制權變更前夕轉換為獎勵，（I）該獎勵所依據的股份數量等於 (x) 根據截至控制權變更之日取得的適用業績（由董事會自行決定）確定的賺取的股份數量中的較大者，(y) II) 不再受績效標準達標的限制，(III) 在績效標準結束時全額歸屬績效期，前提是參與者在該日期受僱於公司或任何關聯公司或正在向公司或任何關聯公司提供服務；以及
(ii) 在控制權變更之前，所有受績效歸屬約束的未兑現現金獎勵（I）應轉換為等於以下金額的現金獎勵
(x) 根據截至控制權變更之日取得的適用業績（由董事會自行決定）確定的所賺取的現金金額，或 (y) 目標現金水平，(II) 不再受績效標準的限制，(III) 在績效期的剩餘時間內，將按董事會確定的合理利率存入董事會確定的合理利率（在董事會另有決定之前，該利率應相等）經公司信貸調整後的三年期美國國債利率截至公司控制權變更之前的財政年度末（IV）和（IV）的評級在業績期結束時歸於全額，前提是參與者在該日期受僱於公司或任何關聯公司或正在向公司或任何關聯公司提供服務。
(b) 獎勵的承擔/替換。除非董事會另有決定和/或在獎勵協議中作證，否則對於因控制權變更而假定或取代的每項未兑現的獎勵，如果 (1) 控制權發生變更且 (2) 公司、其繼任者或關聯公司無故終止參與者的僱用或服務，或者參與者有正當理由辭職，無論哪種情況，都是在控制權變更生效之日當天或之後但之前在此類控制權變更後的二十四 (24) 個月，那麼：
(i) 根據本協議授予的任何和所有期權和特別提款權應立即可行使，並且在整個期限內均可行使；
(ii) 對所有未兑現的限制性股票、限制性股票單位、績效股份、基於現金的獎勵和股份獎勵施加的任何限制期和限制應在合理可行的情況下儘快失效並結算，但無論如何不得遲於解僱後的十 (10) 天；以及
(iii) 儘管有相反的規定，如果控制權變更事件不構成《守則》第 409A 條規定的公司所有權或有效控制權的變更，也不構成公司大部分資產所有權的變更，如果公司確定任何獎勵構成受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，則該獎勵的授予應自終止僱傭之日起加快，但公司應在預定的付款日期（可能是 “離職”）支付此類賠償金按照《守則》第 409A 條的定義），但在任何情況下都不得超過預定付款日期後的 90 天。
(c) 不得假設/替代獎勵。除非董事會另有決定和/或在獎勵協議中作證，否則對於控制權變更中未假設或取代的每項未兑現的獎勵，在控制權變更發生後立即生效，
(i) 根據本協議授予的任何和所有期權和特別提款權應立即可行使，並且在整個期限內均可行使；
(ii) 對所有未兑現的限制性股票、限制性股票單位、績效股以及基於現金的獎勵和股份獎勵施加的任何限制期和限制應在合理可行的情況下儘快失效並結算，但無論如何不得遲於控制權變更後的十 (10) 天；以及
(iii) 儘管有相反的規定，如果公司確定任何獎勵構成受《守則》第 409A 條約束的遞延補償，則在避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款所需的範圍內，應根據上述第 (i) 和 (ii) 條加快此類獎勵的授予，但公司應在
其預定付款日期，但在任何情況下都不得超過預定付款日期的 90 天。
(d) 假設/取代。就本第 19.1 節而言，在控制權變更後，(i) 為保持參與者已發放獎勵的內在價值而進行了任何必要的調整，並且公司的收購方或繼任者（視情況而定）不可撤銷地承擔了公司在本計劃下的義務，或 (ii) 該收購方或繼任者用具有基本相同內在價值且具有基本相同內在價值的獎勵取代了參與者的未償獎勵，則應視為獎勵的假設或取代條款和條件同樣有利於參與者比控制權變更之前適用於參與者獎勵的參與者獎勵的參與者。此外，只有在控制權變更後，任何基於股權的獎勵與公司收購方或繼任者的普通股有關，且該獎項在已建立的證券交易所公開持有並廣泛交易時，才應被視為假設或取代該獎項。對於任何假設或替代並轉換為遞延現金獎勵的獎勵，在支付此類獎勵之前的適用期限內，遞延現金獎勵應按董事會在控制權變更前確定的合理利率存入遞延現金獎勵（在董事會另有決定之前，該利率應等於根據公司截至本財年末的信用評級調整後的三年期美國國債利率）在控制權變更之前）。
(e) 兑現獎勵。儘管本計劃有任何其他規定，但如果控制權變更中支付給股份持有人的對價完全是現金，則董事會可以自行決定，只要這種待遇不導致税收罰款，則在控制權變更發生時，應取消每項獎勵，以換取相當於 (i) 每股對價的超出部分的款項在每股行使價或購買價格（如果有）的控制權變更中，但須受到獎勵乘以（ii）根據獎勵授予的股份數量。
19.2 控制條款變更的終止、修改和修改。 無論本計劃中有任何其他規定（但須遵守本計劃第 21.3 節的限制）或任何獎勵協議條款，未經參與者事先書面同意，不得在控制權變更之日當天或之後終止、修改或修改本第 19 條的規定，以對本計劃迄今為止根據該參與者的未付獎勵發放的任何獎勵產生不利影響；但是，董事會可以終止、修改或修改本條款 19 在某一日期之前的任何時間和不時地控制權變更。
第二十條資本變動
如果公司資本發生任何變化，例如股票拆分或公司交易，例如公司的任何合併、合併、分立，包括分拆或其他股票或財產分配、任何重組（無論此類重組是否符合《守則》第368條中該術語的定義）或對公司進行任何部分或全部清算，董事會應調整可能根據該條款交付的股份數量和類別第4條，關於股票的數量、類別和/或價格但須遵守根據本計劃授予的未償獎勵，並在第4條規定的獎勵限額中自行決定，以防止權利被削弱或擴大；但是，受任何獎勵約束的股份數量應始終為整數；此外，此類調整不得導致本協議下受或受本守則第409A條約束的任何獎勵不符合此類部分的要求。
第二十一條修改、修改和終止
21.1 修改、修改和終止。 在不違反第 21.3 節的前提下，董事會可以隨時不時地全部或部分修改、修改、暫停或終止本計劃；前提是，
如果需要獲得股東批准才能遵守任何適用的税收或監管要求，則未經股東批准不得進行任何修改。在獲得此類批准之前，可以根據本計劃發放獎勵，但須明確獲得此類批准。
21.2 調整獎勵。董事會（或其代表）可以在其認為適當的任何情況下調整任何獎勵的條款和條件以及所包含的標準，前提是該獎勵的調整不會對持有者產生不利影響；前提是此類授權與本計劃滿足《守則》第409A條要求的規定不一致，則不得批准此類調整。
21.3 先前授予的獎項。儘管本計劃中有任何其他相反的規定（但須遵守本計劃第19、20、22和26條），未經持有該獎勵的參與者的書面同意，本計劃的終止、修改或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。
21.4 禁止重新定價。在《守則》第409A條或其他適用法律規定的限制的前提下，在任何情況下都不得在授予獎勵後降低獎勵的行使價，也不得取消獎勵以換取行使價較低的替代獎勵或未經股東批准的其他類型的獎勵或現金支付。
第二十二條Clawback
如果公司的財務業績得到重大重報，董事會可以審查重報的情況，並確定是否以及哪些參與者必須喪失根據本計劃獲得未來任何獎勵或其他基於股權的激勵補償的權利和/或償還董事會認定參與者不當獲得的任何獎勵或現金付款。如果由於欺詐而重報了公司的財務業績，則董事會認定參與或應對導致需要重報的欺詐行為負責的任何參與者將喪失根據本計劃獲得任何未來獎勵或其他基於股權激勵的薪酬的權利，並且必須償還超過根據重報的財務業績本應獲得的金額的任何獎勵或現金付款。本第 22 條要求的任何還款必須由參與者在公司提出書面要求後的十 (10) 天內支付。本段僅適用於同時參與Steelcase Inc.高管遣散計劃的計劃參與者。
除前一段外，根據本計劃授予的所有獎勵以及參與者從公司獲得、已經獲得或可能有權獲得的任何其他適用補償，將根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或其他適用法案的其他要求要求公司採取的任何回扣政策進行補償法律。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在構成 “原因” 的事件發生時對先前收購的股份或其他現金或財產的收回權。根據與公司達成的任何計劃或協議，根據此類回扣政策收回任何補償均不構成導致出於 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）的辭職權利的事件。
第二十三條扣留
23.1 預扣税。對於因本計劃產生的任何應納税事件，公司有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足以支付法律或法規要求預扣的國內或國外聯邦、州和地方税款。
23.2 股份預扣税。關於行使期權或特別提款權、限制性股票限制失效後或因本協議授予的獎勵而產生的任何其他應納税事件所需的預扣税，經董事會批准，參與者可以選擇全部或部分滿足預扣要求，讓公司扣留在確定税收之日具有公允市場價值的股票，等於可能徵收的適用的法定税總額在交易中。所有此類選舉均不可撤銷，以書面形式作出，由參與者簽署，並應受到董事會自行決定認為適當的任何限制或限制。
第二十四條賠償
對於每位現任或曾經是委員會成員或董事會成員的人，本公司應就他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序或因所採取的任何行動或失敗而可能造成或合理產生的任何損失、成本、責任或開支進行賠償並使其免受損失、成本、責任或開支根據本計劃以及他或她在與公司結算時支付的任何和所有款項採取行動批准或由他或她支付款項以履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前，他或她應讓公司有機會自費處理和辯護。上述賠償權不應排斥此類人員根據公司的公司章程或章程、法律或其他問題可能有權獲得的任何其他賠償權，也不得排斥公司可能擁有的賠償他們或使他們免受傷害的任何權力。
第二十五條繼任者
公司根據本計劃承擔的與根據本協議授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是由於直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或以其他方式，均對公司的全部或基本上全部業務和/或資產具有約束力。
第二十六條法律建構
26.1 性別和人數。 除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性；複數應包括單數，單數應包括複數。
26.2 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為非法或無效條款未包括在內。
26.3 法律要求。根據本計劃發放獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規則和法規，並應獲得任何政府機構或國家證券交易所的必要批准。
26.4 證券法合規。對於內部人士，本計劃下的交易旨在遵守所有適用條件或1934年法案規定的第16b—3條或其後續條款。如果董事會計劃或行動的任何條款不符合要求，則在法律允許和董事會認為可取的範圍內，該計劃或行動應被視為無效。
26.5 第 409A 節。 雙方的意圖是，在本計劃下的付款和福利在《守則》第409A條的約束範圍內，應遵守該條款，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。儘管此處包含任何相反的內容，但以避免加速徵税所必需的範圍內
和/或《守則》第 409A 條規定的税收罰款，除非參與者被視為已與《守則》第 409A 條所指的公司 “離職”，否則不得將參與者視為已就本計劃終止了與公司的工作。就本守則第409A條而言，根據本計劃支付的每筆款項或提供的每筆福利均應解釋為單獨的固定付款，除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的任何在《守則》第409A條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不得視為遞延補償。在不限制上述規定的前提下，無論此處有任何相反的規定，在為避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款所必需的範圍內，在參與者離職後的六個月內根據本計劃（或公司的任何其他計劃或協議）本應支付的款項和福利應在參與者離職後六個月後的第一個工作日支付的離職（或死亡，如果早於服役）。為了保持對《守則》第409A條的遵守，可以在董事會或委員會認為必要的任何方面對本計劃和根據該計劃發佈的任何獎勵協議進行修改。公司不聲明本計劃中描述的任何或全部付款將免於或符合《守則》第409A條，也沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於任何此類付款。每位參與者應全權負責支付根據《守則》第 409A 條產生的任何税款和罰款。
26.6 適用法律。在不受聯邦法律優先考慮的範圍內，本計劃及其下的所有協議應根據密歇根州法律進行解釋並受其管轄。
第二十七條處決
為此，Steelcase Inc.促使本計劃經修訂和重申，自2023年7月12日起生效，標題為 “Steelcase Inc.激勵薪酬計劃”，由其正式授權的官員在___，___日執行，以昭信守。
STEELCASE INC.
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它是：____________________
