由 Adaptimmune Therapeutics plc

根據1933年《證券法》 第425條

並被視為根據第 14a-12 條 提交

根據1934年的《證券交易所 法》

標的公司：TCR² Therapeutics Inc

委員會文件編號：001-38811

Adaptimmune Therapeutics plc（“Adaptimmune”） 於 2023 年 5 月 30 日舉行了股東大會（“Adaptimmune 股東大會”）。根據截至2023年5月26日的已發行普通股數量，共有994,353,498股普通股 有權在Adaptimmune股東大會上投票， 其中約940,239,620股以北卡羅來納州花旗銀行的名義持有，花旗銀行發行Adaptimmune贊助的美國存託憑證 ，證明美國存托股票，每股反過來又代表六股普通股（“Adaptimmune ADS”）。在有權投票的 普通股中，代表704,141,308股（約佔70.81％）的持有人親自或通過代理人 出席了Adaptimmune股東大會。根據Adaptimmune的公司章程，截至2023年5月30日，出席並在 之間持有 Adaptimmune 已發行股本 至少三分之一，且有權在 Adaptimmune 股東大會上投票的兩個人將構成 Adaptimmune 業務交易 的法定人數。

Adaptimmune的股東在Adaptimmune股東大會上對配股 提案（定義見下文）和股票發行提案（定義見下文）進行了表決，在Adaptimmune於2023年4月20日向美國證券交易委員會 提交的最終聯合委託書/招股説明書中，對這些提案進行了更詳細的描述。根據Adaptimmune的公司章程，這兩項提案均以舉手方式獲得批准。下面的 是收到的贊成和反對每項事項的代理投票總數，以及就每個問題收到的代理棄權票 （或被扣留的選票）和經紀人的非投票總數。棄權票和經紀人不投票對投票結果 沒有影響。

提案 1-配股提案。就2006年 英國《公司法》第551條而言，授權Adaptimmune董事分配普通股或授予認購與Adaptimmune THerapeutics plc、TCR之間截至2023年3月5日的《合併協議和計劃》所設想的交易相關的任何證券的權利的普通決議²Therapeutics Inc. 和 CM Merger Sub, Inc.，經2023年4月5日修訂。

提案 2-股票發行提案。就適用的納斯達克規則而言，批准發行與合併有關的 Adaptimmune ADS 代表的 Adaptimmune 普通股的普通決議。

前瞻性陳述

本通信包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的關於Adaptimmune與TCR之間擬議交易的明示或暗示的前瞻性陳述 ²Therapeutics Inc.（“TCR²”) 以及合併後的公司的運營，涉及與 Adaptimmune 和 TCR 的未來事件和未來業績相關的風險和不確定性²。實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。諸如 “意願”、 “可以”、“會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、 “相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、 “未來”、“機會” “很可能會產生”、“目標”、此類詞的變體以及 類似的詞語這些詞的表達式或否定詞旨在識別此類前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞。此類前瞻性陳述的示例包括但不限於關於業務合併及相關事項的明示或暗示 陳述，包括但不限於滿足擬議交易的完成條件 、與 Adaptimmune 或 TCR 相關的預期業績和機會²，收盤後的運營 以及兩家公司的業務前景；Adaptimmune's，TCR²或合併後的公司的目標、 未來運營的計劃、目標或目標，包括與 Adaptimmune 和 TCR 相關的目標、目標或目標²的候選產品、 研發、候選產品介紹和候選產品批准以及與此相關的合作； 收入、成本、收入（或虧損）、每股收益、資本支出、股息、資本結構、 淨財務和其他財務指標的預測或目標；未來的經濟表現、未來行動和法律訴訟等突發事件的結果； 以及此類陳述所依據或相關的假設。

這些聲明基於 Adaptimmune 和 TCR²的 當前的計劃、估計和預測。就其本質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，包括一般和具體的風險和不確定性。許多重要因素，包括本通訊中描述的因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異。可能影響未來業績並可能導致這些前瞻性 陳述不準確的因素包括但不限於：擬議交易完成時機的不確定性； 第三方提出競爭報價的可能性；可能導致 Adaptimmune 和 TCR 一方或 權利的事件的發生² 終止合併協議；提議 交易的各種成交條件可能無法及時得到滿足或放棄，包括政府實體可能禁止、 延遲或拒絕批准擬議交易的完成（或僅在不利的 條件或限制的前提下批准）；難以預測同意或監管的時機或結果批准或行動（如果有）； 提議的可能性交易可能無法在 Adaptimmune 和 TCR 預期的時間範圍內完成²，或者是 ；Adaptimmune 和 TCR 的風險²可能無法在 預期的時間範圍內實現擬議交易的預期收益，或者根本無法實現擬議交易的預期收益；擬議交易對與 Adaptimmune 或 TCR 關係的影響²的員工、 業務或合作伙伴或政府實體；留住和僱用關鍵人員的能力；宣佈或完成擬議交易可能導致的不良反應 或業務關係變化；擬議交易產生的重大或意外的 成本、費用或支出；不可預見負債、未來資本支出、 收入、成本、支出、收益、協同效應、經濟業績、債務、財務狀況的潛在影響還有損失未來前景， 擬議交易完成後合併後管理、擴張和增長的業務和管理策略；與本公告或擬議交易的完成對Adaptimmune美國存托股份或TCR的市場價格 相關的潛在負面影響²的普通股和/或 Adaptimmune 或 TCR²的 的經營或財務業績；Adaptimmune 的美國存托股份（以及由此代表的普通 股）長期價值的不確定性，包括 Adaptimmune 發行與擬議交易相關的額外美國存托股票（以及 所代表的普通股）造成的攤薄；與 Adaptimmune 或 TCR 相關的未知負債²; 涉及 Adaptimmune、TCR 的任何訴訟和其他法律訴訟的性質、成本和結果²或其各自的 董事，包括與擬議交易相關的任何法律程序；與全球和地方政治和 經濟狀況相關的風險，包括利率和貨幣匯率波動；與研究 和/或 Adaptimmune 或 TCR 的開發相關的潛在延誤或失敗²的項目或候選產品；與 Adaptimmune 的 或 TCR 丟失相關的風險²的專利或其他知識產權；Adaptimmune 或 TCR 的原材料供應鏈或製造 的任何中斷²的候選產品、Adaptimmune 正在開發的候選產品的性質、時機、成本和可能的成功和治療應用 ，TCR² 和/或他們各自的合作者或被許可人； 在多大程度上得到 Adaptimmune、TCR 開展的研發計劃²，和/或其各自的合作者 或被許可人可能會在其他研究中被複制和/或導致候選產品進入臨牀試驗、治療應用、 或監管部門批准；Adaptimmune 或 TCR 的使用、市場接受度和商業成功的不確定性²的 候選產品以及研究的影響（是否由 Adaptimmune、TCR 開展）²或其他，無論是強制性的還是自願的） ，涉及上述任何內容；與 Adaptimmune 或 TCR 相關的意外違規或終止²的重大合同 或安排；與 Adaptimmune 或 TCR 的競爭相關的風險²的候選產品；Adaptimmune 的 或 TCR²成功開發 Adaptimmune 或 TCR 或將其商業化的能力²的候選產品； Adaptimmune 的，TCR²及其合作者繼續開展當前和未來的開發、 臨牀前和臨牀項目的能力；可能面臨法律訴訟和調查；與政府 法律及其相關解釋的變化相關的風險，包括與報銷、知識產權保護和測試、 批准、製造、開發或商業化任何 Adaptimmune 或 TCR 的監管控制相關的風險²的候選產品； 與潛在交易或 Adaptimmune 或 TCR 有關的成本和支出意外增加² 的業務或運營；以及與流行病、流行病或其他公共衞生危機相關的風險和不確定性及其對 Adaptimmune 和 TCR 的影響²各自的業務、運營、供應鏈、患者註冊和保留率、臨牀前 和臨牀試驗、戰略、目標和預期里程碑。儘管此處列出的上述因素清單被認為具有代表性，但 任何清單都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。無法保證擬議的 交易或上述任何其他交易實際上會以所述方式完成，或者根本無法保證。對這些風險和其他重大風險的更完整描述可以在 Adaptimmune 和 TCR 中找到²分別向美國證券交易委員會 和交易委員會（“SEC”）提交的文件，包括其截至2022年12月31日止年度的每份10-K表年度報告、 隨後的10-Q表季度報告和其他可能不時向美國證券交易委員會提交的文件，以及S-4表的註冊 聲明，其中包括Adaptimmune和TCR的聯合委託書² 這也構成了 Adaptimmune 的招股説明書 ，該聯合委託書/招股説明書已郵寄或以其他方式分發給 Adaptimmune 的股東和 TCR²2023 年 4 月 24 日左右的股東。Adaptimmune 和 TCR²還計劃就擬議交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件 。

任何前瞻性陳述僅代表截至本通訊發佈之日 ，並且是基於 Adaptimmune 和 TCR 目前的信念和判斷作出的²提醒讀者 的管理層和讀者 不要依賴Adaptimmune或TCR的任何前瞻性陳述²。除非法律要求，否則 Adaptimmune 和 TCR 都不是²在本文件 分發 後，沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，包括但不限於任何財務預測或指導，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。