HYZN-2022123100017165832022財年錯誤P1Y0.512P1YP4YP5Y50502.550五年Http://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssetHttp://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssetHttp://www.dcrbplus.com/20221231#NonCurrentPortionOfOperatingAndFinanceLeaseLiabilityHttp://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://www.dcrbplus.com/20221231#NonCurrentPortionOfOperatingAndFinanceLeaseLiabilityHttp://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssetHttp://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssetHttp://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://www.dcrbplus.com/20221231#NonCurrentPortionOfOperatingAndFinanceLeaseLiabilityHttp://www.dcrbplus.com/20221231#NonCurrentPortionOfOperatingAndFinanceLeaseLiability00017165832022-01-012022-12-310001716583美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001716583美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100017165832022-06-30ISO 4217：美元00017165832023-04-30Xbrli：共享00017165832022-12-3100017165832021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00017165832021-01-012021-12-310001716583美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001716583美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001716583Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001716583美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001716583美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-3100017165832020-12-310001716583美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001716583美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-12-310001716583美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001716583美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001716583Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001716583美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001716583美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001716583美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001716583Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001716583美國-GAAP：母公司成員2021-12-310001716583美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001716583美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001716583美國-GAAP：母公司成員2022-01-012022-12-310001716583Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001716583美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-01-012022-12-310001716583美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001716583美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001716583美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001716583美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-12-310001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001716583美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001716583Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001716583美國-GAAP：母公司成員2022-12-310001716583美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-31Hyzn：段0001716583Hyzn：LegacyHyzonMembers2021-07-160001716583美國公認會計準則：次要事件成員2023-04-300001716583Hyzn：OrtenHoldingGmbHMembers2022-12-31Xbrli：純0001716583Hyzn：OrtenHoldingGmbHMembers2022-09-012022-09-30ISO4217：歐元0001716583Hyzn：OrtenHoldingGmbHMembers2022-09-012022-12-310001716583Hyzn：Hyzon廣東處置組成員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-12-012022-12-310001716583Hyzn：Hyzon廣東處置組成員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-12-272022-12-270001716583Hyzn：Hyzon廣東處置組成員美國公認會計準則：次要事件成員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-04-012023-04-300001716583SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001716583SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001716583美國-公認會計準則：建築改進成員2022-01-012022-12-310001716583美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-01-012022-12-310001716583美國-GAAP：機器和設備成員2022-01-012022-12-310001716583SRT：最小成員數美國-GAAP：軟件開發成員2022-01-012022-12-310001716583SRT：最大成員數美國-GAAP：軟件開發成員2022-01-012022-12-310001716583美國-GAAP：車輛成員2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：HyzonFoshan新能源技術成員Hyzn:HyzonAutomotiveTechnologyCompanyLimitedMember2021-10-182022-12-310001716583Hyzn:FoshanZangbongEarthworkEngineeringCompanyLimitedMemberHyzn：HyzonFoshan新能源技術成員2021-10-182022-12-310001716583Hyzn：HyzonFoshan新能源技術成員Hyzn：Foshan JvShareholdersMember2021-10-182022-12-310001716583Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-10-182022-12-310001716583Hyzn：HyzonFoshan新能源技術成員2022-12-310001716583Hyzn：HyzonFoshan新能源技術成員2021-12-310001716583美國-公認會計準則：公共類別成員Hyzn：LegacyHyzonMembers2021-07-160001716583美國-公認會計準則：公共類別成員2021-07-160001716583美國-公認會計準則：公共類別成員2021-07-162021-07-160001716583Hyzn：LegacyHyzonMembers2021-07-152021-07-150001716583讚美詩：讚美詩成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-07-162021-07-160001716583美國-公認會計準則：公共類別成員Hyzn：PipeFinancingMembers2021-07-162021-07-160001716583Hyzn：PipeFinancingMembers2021-07-160001716583Hyzn：PipeFinancingMembers2021-07-162021-07-160001716583美國公認會計準則：可轉換債務成員Hyzn：TwentyTwentyOneConvertibleNotesMember2021-07-1500017165832021-07-170001716583美國-公認會計準則：公共類別成員2021-07-172021-07-170001716583Hyzn：ConversionOfAscentOptionsMembers2020-07-012020-07-310001716583Hyzn：ConversionOfAscentOptionsMembersHyzn：LegacyHyzonMembers2021-07-162021-07-160001716583美國-公認會計準則：公共類別成員Hyzn：ConversionOfAscentOptionsMembers2021-07-162021-07-1600017165832021-07-160001716583HYZN：DCRB成員2021-07-160001716583HYZN：DCRB成員2021-07-162021-07-160001716583Hyzn：ConversionOfAscentOptionsMembers2021-07-162021-07-160001716583Hyzn：ConversionOfConvertibleNotesMember2021-07-162021-07-1600017165832021-07-162021-07-160001716583Hyzn：LegacyHyzonMembers2021-07-1500017165832020-10-220001716583美國-公認會計準則：公共類別成員2020-10-220001716583Hyzn：PrivatePlacementWarrantsMember2020-10-220001716583Hyzn:WarrantsFromPartialExerciseOfOverAllotmentOptionMember2020-10-220001716583Hyzn：LoanForWorkingCapitalMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2021-07-160001716583Hyzn：PrivatePlacementWarrantsMember2021-07-160001716583Hyzn：TrancheMembers2021-07-162021-07-160001716583HYZN：TRANCHILEM成員2021-07-162021-07-160001716583Hyzn：TranscheIII Members2021-07-162021-07-160001716583Hyzn：TrancheMembers2021-07-160001716583HYZN：TRANCHILEM成員2021-07-160001716583Hyzn：TranscheIII Members2021-07-16Hyzn：交易日0001716583Hyzn：榮譽先行獎勵成員2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：榮譽先行獎勵成員2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：公共保修成員2020-10-220001716583Hyzn:HydrogenFuelCellSystemsFCEVsRetrofitServicesMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：RetrofitServicesMemberSRT：歐洲成員2021-01-012021-12-310001716583HYZN：FCEM成員國家：CN2022-01-012022-12-31Hyzn：FCEV0001716583HYZN：FCEM成員Hyzn：其他客户成員2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：TopCustomerOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：TopCustomerTwoMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-3100017165832023-01-012022-12-3100017165832024-01-012022-12-310001716583Hyzn：成本收入成員2022-01-012022-12-310001716583美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001716583美國-GAAP：LandAndBuildingMembers2022-12-310001716583美國-GAAP：LandAndBuildingMembers2021-12-310001716583美國-GAAP：機器和設備成員2022-12-310001716583美國-GAAP：機器和設備成員2021-12-310001716583美國-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001716583美國-GAAP：軟件開發成員2021-12-310001716583美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001716583美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001716583美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001716583美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310001716583Hyzn：租賃車輛成員2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：MachineyAndEquipmentAndSoftwareMember2022-01-012022-12-310001716583美國公認會計準則：可轉換債務成員Hyzn：兩千和二十二個註釋成員2020-08-242020-08-240001716583美國公認會計準則：可轉換債務成員Hyzn：兩千和二十二個註釋成員2020-08-240001716583美國公認會計準則：可轉換債務成員Hyzn：兩千和二十二個註釋成員2022-01-012022-12-310001716583美國公認會計準則：可轉換債務成員Hyzn：兩千和二十二個註釋成員2020-10-192020-10-190001716583美國公認會計準則：可轉換債務成員Hyzn：TwentyTwentyOneConvertibleNotesMember2021-02-012021-02-280001716583美國公認會計準則：可轉換債務成員Hyzn：TwentyTwentyOneConvertibleNotesMember2022-12-310001716583美國公認會計準則：可轉換債務成員Hyzn：TwentyTwentyOneConvertibleNotesMember2021-02-012021-07-160001716583Hyzn：TwentyTwentyOneConvertibleNotesMember2021-02-012021-07-160001716583Hyzn：RavenSRMembers2022-12-310001716583Hyzn：RavenSRMembers2022-02-280001716583Hyzn：RavenSRMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001716583美國-公認會計準則：股票期權成員Hyzn：RavenSRMembers2022-03-310001716583HYZN：GlobalNRGH2有限成員2022-01-012022-12-310001716583HYZN：GlobalNRGH2有限成員2021-01-012021-12-310001716583HYZN：GlobalNRGH2有限成員2022-12-310001716583SRT：最小成員數Hyzn:JiushuangJointVenturesAndRavenSRS1LLCMember2022-12-310001716583SRT：最大成員數Hyzn:JiushuangJointVenturesAndRavenSRS1LLCMember2022-12-3100017165832021-07-31Hyzn：合資企業0001716583Hyzn：九雙HyzonMotorServicesMembers2021-07-310001716583Hyzn：九雙現代物流有限公司成員2021-07-310001716583Hyzn：RavenSRS1LLCM成員2022-12-310001716583美國-GAAP：ShortTermInvestments成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2022-12-310001716583美國-GAAP：ShortTermInvestments成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001716583美國-GAAP：ShortTermInvestments成員美國-公認會計準則：公司債券證券成員2022-12-310001716583美國-GAAP：ShortTermInvestments成員美國-公認會計準則：債權人債務成員2022-12-310001716583美國-GAAP：ShortTermInvestments成員US-GAAP：美國ReasuryBillSecuritiesMembers2022-12-310001716583美國-GAAP：ShortTermInvestments成員2022-12-310001716583美國-GAAP：ShortTermInvestments成員2021-12-310001716583美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001716583美國-公認會計準則：外國成員2022-12-310001716583美國-GAAP：國內/地區成員2022-01-012022-12-310001716583美國-公認會計準則：外國成員2022-01-012022-12-310001716583美國-公認會計準則：最新納税年度成員美國-公認會計準則：外國成員2022-01-012022-12-310001716583美國公認會計準則：現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001716583美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001716583美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001716583美國公認會計準則：現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001716583美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2022-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2022-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2022-12-310001716583美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2022-12-310001716583美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001716583美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001716583美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：公司債券證券成員2022-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債券證券成員2022-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債券證券成員2022-12-310001716583美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債券證券成員2022-12-310001716583美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：債權人債務成員2022-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：債權人債務成員2022-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：債權人債務成員2022-12-310001716583美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：債權人債務成員2022-12-310001716583美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：美國ReasuryBillSecuritiesMembers2022-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：美國ReasuryBillSecuritiesMembers2022-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：美國ReasuryBillSecuritiesMembers2022-12-310001716583美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：美國ReasuryBillSecuritiesMembers2022-12-310001716583Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001716583Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001716583美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001716583美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001716583Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001716583Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001716583美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001716583美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001716583美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001716583Hyzn：商業報紙和MoneyMarketFundsMember2022-12-310001716583美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberHyzn：EarnoutSharesLiability成員2022-12-310001716583美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberHyzn：EarnoutSharesLiability成員2021-12-310001716583Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberHyzn：EarnoutSharesLiability成員2022-12-310001716583Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberHyzn：EarnoutSharesLiability成員2021-12-310001716583美國公認會計原則：衡量投入價格成員Hyzn：EarnoutSharesLiability成員2022-12-310001716583美國公認會計原則：衡量投入價格成員Hyzn：EarnoutSharesLiability成員2021-12-310001716583US-GAAP：測量輸入預期術語成員Hyzn：EarnoutSharesLiability成員2022-12-31Hyzn：年份0001716583US-GAAP：測量輸入預期術語成員Hyzn：EarnoutSharesLiability成員2021-12-310001716583Hyzn：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001716583Hyzn：EarnoutSharesLiability成員2020-12-310001716583Hyzn：PrivatePlacementWarrantsMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：EarnoutSharesLiability成員2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：PrivatePlacementWarrantsMember2022-12-310001716583Hyzn：EarnoutSharesLiability成員2021-12-3100017165832021-11-15Hyzn：訴訟00017165832021-12-162022-01-1400017165832022-01-262022-08-22HYZN：股東00017165832022-05-312022-05-310001716583美國公認會計準則：次要事件成員2023-04-012023-04-280001716583HYZN：A2020StockIncentivePlanMember2022-12-310001716583HYZN：A2020StockIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：LegacyEquityAwardsMembers2022-01-012022-12-310001716583Hyzn:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2021-06-240001716583美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001716583美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001716583美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001716583美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001716583美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001716583美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310001716583美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001716583Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001716583SRT：董事成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001716583SRT：董事成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001716583SRT：最大成員數SRT：董事成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001716583Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001716583Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberSRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001716583Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2021-01-012021-12-310001716583Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-01-012022-12-310001716583美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Hyzn:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001716583SRT：最大成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Hyzn:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：FormerExecutiveChairmanMemberHyzn：FormerExecutiveAwardMember2020-11-122020-11-120001716583Hyzn：FormerExecutiveChairmanMemberHyzn：FormerExecutiveAwardMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-11-122020-11-120001716583Hyzn：FormerExecutiveAwardMemberHyzn：FormerCTORetirementAgreement成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-11-122020-11-120001716583Hyzn：FormerExecutiveChairmanMemberHyzn：FormerExecutiveAwardMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-11-122020-11-120001716583Hyzn：FormerExecutiveAwardMember2020-11-122020-11-120001716583Hyzn：FormerExecutiveAwardMemberHyzn：FormerExecutiveOfficerMember2020-11-122020-11-120001716583Hyzn：FormerExecutiveAwardMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：FormerCTORetirementAgreement成員2021-09-012021-10-010001716583Hyzn：FormerCTORetirementAgreement成員2021-09-180001716583美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Hyzn：FormerCTORetirementAgreement成員2021-09-012021-10-010001716583美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Hyzn：FormerCTORetirementAgreement成員2021-09-192021-09-190001716583美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Hyzn：FormerCTORetirementAgreement成員2022-09-192022-09-190001716583Hyzn:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-12-310001716583美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-31Hyzn：投票0001716583美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001716583Hyzn：公共保修成員2022-12-310001716583US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-12-310001716583Hyzn：公共保修成員2021-12-310001716583US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-310001716583Hyzn：贖回現金擔保成員2022-12-310001716583Hyzn：贖回現金擔保成員2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：RedemptionOfWarrantsForCommonStockMember2022-12-310001716583Hyzn：RedemptionOfWarrantsForCommonStockMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：ArdourWarrantsMember2021-07-160001716583Hyzn：ArdourWarrantsMember2022-12-310001716583Hyzn：ArdourWarrantsMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：ArdourWarrantsMember2021-12-3100017165832021-11-170001716583Hyzn：公共保修成員2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：公共保修成員2022-01-0500017165832022-12-272022-12-270001716583Hyzn：紅雲保證書成員2021-11-230001716583美國-公認會計準則：公共類別成員2021-11-230001716583Hyzn：紅雲保證書成員2021-12-310001716583Hyzn：紅雲保證書成員2022-12-310001716583SRT：最小成員數2022-12-310001716583美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2021-01-310001716583US-GAAP：許可協議成員2022-01-012022-12-310001716583US-GAAP：許可協議成員2021-01-012021-12-310001716583US-GAAP：許可協議成員2022-02-012022-02-280001716583Hyzn：HyzonEurope成員Hyzn：JointVentureAgreement成員2021-12-310001716583Hyzn：HyzonEurope成員Hyzn：LetterOfIntent MemberHyzn：JointVentureAgreement成員Hyzn：HyzonMotorsIncMember2021-12-310001716583Hyzn：LetterOfIntent MemberHyzn：JointVentureAgreement成員2021-12-310001716583Hyzn：HyzonEurope成員2022-12-310001716583Hyzn:HyzonAutomotiveTechnologyCompanyLimitedMemberHyzn：HyzonEurope成員2022-12-310001716583Hyzn：HyzonEurope成員2022-12-012022-12-310001716583Hyzn：HyzonEurope成員2021-12-012021-12-310001716583SRT：ExecutiveOfficerMember2022-01-012022-12-310001716583SRT：ExecutiveOfficerMember2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：其他客户成員2022-01-012022-12-310001716583美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001716583美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001716583Hyzn:EmployeeStockOptionWithServiceConditionsMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn:EmployeeStockOptionWithServiceConditionsMember2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：FormerCtoMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：FormerCtoMember2021-01-012021-12-310001716583美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001716583美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001716583美國公認會計準則：保修成員Hyzn：PrivatePlacementWarrantsMember2022-01-012022-12-310001716583美國公認會計準則：保修成員Hyzn：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：公共保修成員美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：公共保修成員美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：EarnoutSharesMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：EarnoutSharesMember2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：紅雲保證書成員2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：紅雲保證書成員2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：ArdourWarrantsMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：ArdourWarrantsMember2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：Hyliion IncMemberSRT：最大成員數美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：協作性安排成員2023-02-28 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________
表格10-K
_________________________
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至下列年度的年度期間12月31日, 2022
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-39632
_________________________
海桑汽車公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 82-2726724 |
國家或其他司法管轄權
成立公司或組織 | (税務局僱主
識別碼) |
貴格會會館路475號
霍尼奧耶瀑布, 紐約14472
(585) 484-9337
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
_________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | HYZN | | 納斯達克資本市場 |
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，面值0.0001美元，行使價為每股11.5美元 | | HYZNW | | 納斯達克資本市場 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 o*不是。x
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 o*不是。x
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是o不是x
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，已發行的A類普通股(可能被視為註冊人的關聯公司持有的股票除外)的總市值，根據納斯達克資本市場上的報告，參考2022年6月30日A類普通股的收盤價計算，約為$270.91000萬美元。
截至2023年4月30日，大約有244,599,212註冊人的已發行普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
| | | | | | | | |
PCAOB ID：0185 | 審計師姓名：畢馬威會計師事務所 | 審計師位置：羅切斯特，紐約 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本10-K表格年度報告(“本報告”)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的特徵的陳述，包括任何潛在的假設。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本報告中使用的“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”以及這些術語的否定和其他類似表述，旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。
前瞻性陳述會受到一些風險和不確定性的影響，包括但不限於下文和題為“風險因素在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中，包括截至2022年12月31日的10-K表格：
•我們將我們的產品商業化並執行我們的戰略計劃的能力，包括我們建立設施以生產我們的燃料電池、組裝我們的汽車或以具有競爭力的成本或具有競爭力的排放狀況確保適當數量的氫氣供應的能力；
•我們有能力在高清運輸領域有效競爭，並在我們經營的行業中承受來自世界各地其他公司的激烈競爭和競爭壓力；
•我們將不具約束力的諒解備忘錄轉換為具有約束力的訂單或銷售的能力(包括考慮到我們交易對手當前或未來的資源)以及我們的交易對手對訂單付款的能力；
•我們有能力投資於氫氣生產、分銷和加油業務，以具有競爭力的成本向我們的客户供應氫氣，以運營他們的燃料電池電動汽車；
•全球供應鏈中斷，包括地緣政治事件和原材料短缺，以及對我們的第三方供應商和裝配商的相關影響；
•我們有能力維持我們的普通股在納斯達克資本市場上市的能力；
•我們未來籌集資金的能力；
•我們留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事的能力，或需要進行的變動；
•我們保護、捍衞或執行我們所依賴的知識產權的能力；以及
•法律程序、監管糾紛和政府調查的影響。
我們已經並將繼續經歷其中的幾個風險，這些風險已經並正在對我們的業務結果產生實質性的負面影響。如果這些風險增加，如果上述以外的風險或不確定性成為現實，或者我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。
本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念，僅在本報告日期發表。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況。然而，你應該審查我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所做的其他披露。
目錄表
| | | | | |
第一部分 | 5 |
項目1.業務 | 5 |
第1A項。風險因素 | 31 |
項目1B。未解決的員工意見 | 69 |
項目2.財產 | 69 |
項目3.法律訴訟 | 69 |
項目4.礦山安全信息披露 | 69 |
第II部 | 70 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 70 |
第六項。[已保留] | 70 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 71 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 84 |
項目8.財務報表和補充數據 | 85 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 108 |
第9A項。控制和程序 | 108 |
項目9B。其他信息 | 110 |
項目9C。披露有關外國司法管轄區的資料及防止檢查 | 110 |
第三部分 | 111 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 111 |
項目11.高管薪酬 | 112 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 119 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 120 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 126 |
第IV部 | 127 |
項目15.證物和財務報表附表 | 127 |
項目16.表格10-K摘要 | 127 |
簽名 | 128 |
術語表
除本表格10-K中另有定義外，下列術語或縮寫應具有以下含義：
| | | | | | | | |
| 術語或首字母縮寫 | | 定義 |
| ACF | | 《先進清潔船隊規例》 |
| 澳新銀行 | | 澳大利亞和新西蘭 |
| 澳元 | | 澳元 |
| Bev | | 電池電動汽車 |
| 投標報價規則 | | 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條 |
| BMS | | 電池管理系統 |
| 衝浪板 | | 海松汽車公司董事會。 |
| 收支平衡 | | 植物平衡 |
| BPP | | 雙極板 |
| 碳水化合物 | | 加州空氣資源委員會 |
| CCPA | | 《2018年加州消費者隱私法》 |
| CERCLA | | 《綜合環境響應、賠償和責任法案》 |
| CFATS | | 美國網絡安全和基礎設施管理局的化學設施反恐標準 |
| 雪佛龍 | | 雪佛龍新能源，雪佛龍美國公司的一個部門。 |
| CPRA | | 《2020年加州隱私權法案》 |
| 二氧化碳 | | 二氧化碳 |
| COC | | 合格證書 |
| COI | | 關注的化學品 |
| DCRB | | 脱碳+收購公司(現為Hyzon Motors Inc.)，特拉華州一家公司。隨着業務合併的完成，DCRB更名為“Hyzon Motors Inc.” |
| 圓點 | | 美國交通部 |
| 環境保護局 | | 環境保護局 |
| 美國環保署清潔卡車計劃 | | 重型和中型發動機及車輛温室氣體排放標準 |
| ESG | | 環境、社會和治理 |
| GDPR | | 歐盟一般數據保護條例 |
| 温室氣體 | | 温室氣體 |
| 埃卡 | | 股權出資協議 |
| 歐盟 | | 歐盟 |
| FASB | | 美國財務會計準則委員會 |
| FCEV | | 燃料電池電動汽車 |
| FMCSA | | 聯邦汽車承運商安全局 |
| FMVSS | | 聯邦機動車安全標準 |
| 方丹 | | 方丹改性公司 |
| GVW | | 車輛總重 |
| 高清 | | 繁重的任務 |
| 聆訊小組 | | 納斯達克聽證會小組 |
| 暖通空調 | | 供暖、通風和空調 |
| 暖通IP | | Carb混合動力和零排放卡車和公交車代金券激勵項目 |
| HZCI | | Hyzon Zero Carbon Inc.，Hyzon的全資子公司 |
| 霍爾索森 | | 霍爾索森清潔技術投資公司，一家在荷蘭註冊的私人有限責任公司 |
| 地平線 | | Horizon燃料電池技術有限公司，新加坡公司，我們的間接控股股東 |
| 地平線供應協議 | | 框架供應合同協議，日期為2021年1月7日，由Hyzon和江蘇青能新能源技術有限公司簽署。 |
| 海利安 | | 特拉華州一家公司Hyliion Inc. |
| 讚美詩 | | Hymas Pte Ltd.，一家新加坡公司，我們的控股股東 |
| Hyzon，The Company，We，It，Our，or We | | 海桑汽車公司。 |
| 海頌歐洲 | | Hyzon Motors Europe B.V.，一家在荷蘭註冊的私人有限責任公司，是Hyzon的全資子公司 |
| 廣東海頌 | | 海信汽車科技廣東有限公司。 |
| 冰 | | 內燃機車 |
| IIJA | | 基礎設施投資和就業法案 |
| IP協議 | | 《知識產權協議》，日期為2021年1月12日，由海能、江蘇青能新能源技術有限公司和上海青能新能源有限公司簽訂，並於2021年9月修訂，將江蘇地平線動力總成技術有限公司加入為一方 |
| JS Horizon | | 江蘇青能新能源科技有限公司和上海青能地平線新能源有限公司 |
| JS動力總成 | | 江蘇動力總成科技有限公司。 |
| 千克 | | 千克 |
| 千瓦 | | 千瓦 |
| LCFS | | 低碳燃料標準 |
| 傳統Hyzon | | Hyzon Motors Inc.(現為Hyzon Motors USA Inc.)是特拉華州的一家公司，也是Hyzon的全資子公司。隨着業務合併的完成，Legacy Hyzon更名為“Hyzon Motors USA Inc.”。 |
| 國防部 | | 中等值班 |
| 阿美 | | 膜電極組件 |
| 兆瓦 | | 兆瓦 |
| 我的 | | 車型年 |
| 納斯達克 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 國家公路交通安全局 | | 國家駭維金屬加工交通安全局 |
| 氮氧化物 | | 氮氧化物 |
| NZD | | 新西蘭元 |
| 代工 | | 原始設備製造商 |
| 或十 | | Orten Holding GmbH，根據德國法律註冊成立的有限責任公司 |
| ORTEN協議 | | 股份購買和轉讓協議，日期為2022年6月10日，由Hyzon Europe，Orten和Robert Orten先生簽署 |
| PEM | | 質子交換膜 |
| 定期備案規則 | | 納斯達克上市規則第5250(C)(1)條 |
| PIPL | | 中國個人信息保護法 |
| PTO | | 電力供應不足 |
| 烏鴉SR | | Raven SR Inc.，特拉華州一家公司 |
| RAVEN S1 | | 瑞文SR S1 LLC，瑞文的子公司，特拉華州的一家有限責任公司 |
| RCRA | | 《資源保護和回收法案》 |
| 研發 | | 研究與開發 |
| RNG | | 可再生天然氣 |
| 美國證券交易委員會 | | 美國證券交易委員會 |
| 賣主 | | 奧滕和羅伯特·奧滕先生 |
| 索普 | | 開工投產 |
| 員工 | | 納斯達克上市資質人員 |
| 員工決心 | | 納斯達克上市資質員工認定 |
| 總擁有成本 | | 總擁有成本 |
| 聯合國歐洲經濟委員會 | | 聯合國歐洲經濟委員會 |
| 美國公認會計原則 | | 美國公認會計原則 |
| 增值税 | | 增值税 |
| VIE | | 可變利息實體 |
| VIO | | 運營中的車輛 |
第一部分
項目1.業務
概述
我們的使命是將我們專有的HD燃料電池技術商業化應用於移動應用，首先將我們的燃料電池部署在零排放、HD氫FCEV中。我們正在通過行業領先的汽車電氣化平臺執行我們的使命，這些平臺以Hyzon的燃料電池技術為核心，通過由Hyzon直接提供以及通過美國、歐洲、澳大利亞和新西蘭的可靠第三方提供的多樣化的第三方關係和服務、零部件和維護來生產和供應具有成本效益的清潔氫氣。
Hyzon擁有生產高功率燃料電池的專有技術，為包括高清商用車在內的移動應用提供動力。Hyzon專有的單堆200千瓦氫燃料電池系統的淨功率輸出與Hyzon的電氣化動力系統相結合，預計將滿足高清移動性的高功率要求。我們的目標是通過提供氫燃料電池系統來為零排放移動應用提供動力，而不會在功率或續航里程上妥協，從而加速清潔能源的過渡。我們計劃在我們110千瓦燃料電池系統經驗的基礎上，製造200千瓦單堆燃料電池系統並將其商業化，該系統將由我們位於伊利諾伊州博林布魯克的燃料電池系統生產設施製造。
200kW單疊式燃料電池系統
我們專有的200千瓦單堆燃料電池系統的主要亮點
•單堆棧架構：高清卡車需要在體積和重量高效的包裝中提供大量電力，以優化機動性、燃油經濟性和性能。由於缺乏系統總功率，目前普遍存在的單個氫燃料電池系統很難滿足高輸出功率的需求。Hyzon的200千瓦單堆燃料電池系統採用單堆堆，與典型的工業燃料電池組相比，該堆在外殼中包含的單個燃料電池更多。我們專有的混合BPP設計(如下突出顯示)能夠在單個電堆中實現高電池數量，並具有適當的反應物氣體和冷卻劑分佈，以及對移動應用中經歷的衝擊和振動負載的耐受性。我們的內部陽極模塊設計緊湊，並將所有組件無縫集成到電堆中。
•混合BPP：BPP構成了燃料電池組的主幹。BPP在分配反應氣體、冷卻劑和熱量、將電流從MEA輸送到端板、去除水分和分離單個電池方面發揮着關鍵作用。堆棧的性能及其預期壽命在很大程度上取決於BPP的正常運行。Hyzon擁有專利的混合BPP，其中包含一個用於陰極的石墨板和一個用於陽極的鈦板。Hyzon在陰極板和陽極板和材料上的獨特流場設計不僅可以使反應物(H2和O2)均勻地分配到MEA，還可以有效地去除水分，從而實現高性能和耐用性。板的每一面都是獨立設計的，以創建耐用的、高導電性的流場，根據與其交互的特定要求和環境量身定做。通過石墨和金屬表面工程的獨特組合，Hyzon的混合BPP具有耐腐蝕、薄且高度防止反應物氣體泄漏的特性，顯著提高了燃料電池組的耐用性、功率密度和效率。
•7層MEA：Hyzon在內部設計和製造MEAs，我們認為這為我們提供了戰略優勢。Hyzon創新的陽極設計提高了電堆在極端濕度水平等不利條件下的耐用性，即性能或耐用性變化最小。在Hyzon的催化層架構中，電極設計了適當的異構體，以增強催化層中的質子傳輸。此外，選擇和優化氣體擴散層有助於更好地進行氣體輸送和水管理。Hyzon尋求通過使用創新的電極設計來進一步提高高電流密度下的性能。Hyzon目前獨家擁有20項涵蓋中東和非洲地區的專利申請。
與競爭對手的雙堆或兩個110 kW燃料電池系統相比，我們的200 kW單堆燃料電池系統顯示出顯著的優勢，可在移動應用中實現類似的功率輸出。例如，與我們的雙堆或兩個110 kW燃料電池系統相比，我們的200 kW單堆燃料電池系統在體積、重量、複雜性和成本方面具有以下優勢：
•體積更小：我們的110 kW燃料電池系統的總體積為約627升，而我們的200 kW單疊式燃料電池系統的總體積為約917升。與使用兩個110kW燃料電池系統相比，使用單個200kW燃料電池系統可節省約30%的體積。
•重量更輕：同樣，我們的110 kW燃料電池系統的重量為260公斤，而我們的200 kW單疊式燃料電池系統為360公斤，因此使用一個200 kW燃料電池系統比使用兩個110 kW燃料電池系統節省了約30%的重量。
•降低複雜性，減少維護和維護：每個燃料電池都有構成防噴器的各種組件，如空壓機、陰極加濕器和DCDC轉換器。我們的單個200千瓦燃料電池只使用一套防噴器，與兩個帶有兩個防噴器的燃料電池相比，大大降低了複雜性。
•成本更低：我們部署一個200千瓦燃料電池系統的成本比我們的兩個110千瓦燃料電池系統低25%。
運輸業是全球經濟的重要組成部分，是温室氣體排放的最大貢獻者之一：根據國際能源署的數據，作為一個部門，2022年運輸業的二氧化碳排放量約佔全球二氧化碳排放量的22%1。根據美國環保署的數據，在美國22021年，運輸貢獻了高達29%的温室氣體排放，其中，MD和HD車輛貢獻了高達23%的温室氣體排放。我們相信，交通領域對零排放解決方案的需求是顯而易見的，我們打算利用我們行業領先的燃料電池技術和相關產品，將經過驗證的OEM汽車平臺電氣化，從而幫助滿足客户的零排放汽車需求。
Hyzon希望通過組裝或轉換，或與第三方簽訂合同，利用我們在美國製造的專有燃料電池組裝或轉換內燃機驅動的汽車(無論是新的還是二手的)，將領先的零排放商用車推向市場。我們專注於Hyzon每個重點領域的單一汽車平臺，包括當前一代110/120 kW燃料電池系統FCEV和我們的下一代旗艦汽車產品，其中包括正在開發的200 kW單疊層燃料電池系統。此外，通過直接投資於低成本、低碳強度到負碳強度的氫燃料生產，以及與原料、生產、分銷和分配方面的公司合作，我們預計將通過我們的第三方關係將氫燃料推向市場，以滿足我們客户的車隊部署所產生的需求，並使車隊能夠轉換為燃料電池電動商用車。這種合作可能包括Hyzon通過其子公司Hyzon Zero Carbon，Inc.直接投資於由第三方建造和運營的氫氣生產項目，使燃料在短期內接近Hyzon汽車的部署。
我們期待我們的輕資產模式，即我們利用現有的OEM車輛平臺和第三方組裝承包商來整合Hyzon先進的內部製造燃料電池系統和相關的電氣化組件，以產生更低的成本結構，並在短期規模階段產量時減少現金支出。將這一模式與我們的氫燃料生產和供應關係以及可能的投資相結合，使Hyzon能夠在降低車輛總擁有成本的同時推動脱碳，並加速實現與ICE替代品持平以及客户採用符合其脱碳目標的道路。
1來源：國際能源署。國際能源署：2022年二氧化碳排放量。
2資料來源：美國環境保護局：2021年排放量。
氫氣和FCEV HD/MD應用的主要優勢
•潛在的補貼主導的驅動力，以降低氫燃料和技術成本與ICE的可比性：由於多種因素的綜合作用，包括氫的相對丰度及其從多種可再生能源(如廢物、風能和太陽能、可再生天然氣和生物質)中生產氫氣的能力，我們預計可再生能源的氫氣產量將增加，這將相應地降低氫氣相對於現有高排放碳氫化合物資源(包括柴油)的價格。 由於運輸氫氣的成本可能很高，與距離最終客户較遠的大規模生產相比，在商業FCEV採用的早期商業化階段生產氫氣可以降低運輸成本(這些成本內置於最終用户的氫氣價格中)。我們認為，將目標客户定位於運營“背靠背”模式的客户--即他們的車輛在白天運行一條或多條路線，然後返回基地加油--與促進我們的FCEV的早日採用是一致的。此外，隨着全球脱碳努力的繼續，包括許多政府授權和/或補貼的努力，我們預計對能源生產的投資將繼續轉向可再生和/或低碳能源，全球對氫氣生產的投資將增加，從而產生先進的氫氣生產技術和更低的氫燃料成本。最後，我們預計碳氫燃料價格將面臨上漲壓力，原因是涉及多個產油國的全球地緣政治事件，以及世界各國政府增加對高排放燃料的税收，同時激勵低碳強度氫氣等清潔能源。再加上將降低氫燃料電池系統和相關電氣化部件生產成本的技術創新，我們預計氫動力汽車將與內燃機汽車競爭日益激烈，從而使運輸部門能夠更廣泛地採用氫動力汽車。
•提高了性能：與ICE汽車相比，FCEV使用高扭矩電力推進系統，即使在美國車輛質量超過8類拖拉機重量限制的情況下，也能提供更平穩的加速-這對客户在安全性以及駕駛員吸引力和保持性方面具有潛在的好處。
•降低噪音：氫動力高清商用車比同類ICE車安靜得多，減少了噪音污染，有利於司機和周圍社區。此外，降低噪音可以使FCEV在對車輛怠速時間實施噪音和空氣質量限制的司法管轄區內運行更長時間。
•零温室氣體排放氫燃料電池技術是一種零排放動力系統，因為氫燃料電池不會發生燃燒。CARB將燃料電池汽車歸類為“零排放汽車”。基於美國能源情報署的二氧化碳排放數據3(每加侖柴油排放22.2磅二氧化碳)，Hyzon估計，假設低碳強度氫氣100%轉化為零碳原料，每輛車每年行駛100,000英里，每輛車的相對消耗率為6.25英里/加侖，我們的100,000輛氫動力8類商用車可以在10年內減少高達1.61億噸的二氧化碳排放。我們以年度為基礎對一輛氫動力卡車的總預期二氧化碳減排建立模型如下：預期年行駛里程x 1/(每柴油加侖6.25英里)x 10公斤二氧化碳/柴油加侖。
•顯著的當地健康益處：除了減少温室氣體排放外，在運輸部門採用氫燃料電池和其他氫解決方案還可以減少NOx和細顆粒物(包括PM2.5)的排放，從而改善空氣質量，並有助於滿足世界各地日益嚴格的空氣質量標準和法規。此外，與傳統的內燃機卡車相比，司機在日常運營中可能會受益於FCEV的排放減少。
3 資料來源：美國能源情報署：二氧化碳排放係數。
•降低總擁有成本：我們相信，FCEV最終將為運營柴油車隊的商業運營商提供一個有吸引力的替代方案，因為與其他ICE替代方案相比，FCEV的總擁有成本更低。與許多新技術和產品一樣，我們預計隨着時間的推移，FCEV較高的初始購買價格將被較低的總體運營成本所抵消。我們預計，隨着全球對氫技術和生產設施的投資持續增長，FCEV和氫燃料將出現更有利的氫成本結構，使氫燃料電池驅動的商用車每英里(或公里)的運營成本低於ICE同類車輛，這一數據來自國家可再生能源實驗室的數據。4此外，技術進步和規模化生產預計將繼續降低包括燃料電池在內的電氣化部件的製造成本，隨着FCEV使用案例中技術的成熟，維護成本應該會繼續下降。
•從ICE無縫過渡成為可能：一旦氫氣分配和加氣站的能力變得容易獲得，現有的柴油動力車隊可以轉換為FCEV車隊，而不會對車隊運營商的業務運營方式進行重大改變。車隊運營商現有的加油做法和運營時間表通常可以基本保持不變，因為氫氣罐可以在戰略位置的加油站或在運營商地點建立的分配操作中進行加油，而不需要在一些電池電動卡車充電設施經歷漫長的加油等待時間。
在脱碳的未來，我們相信商用車的使用案例將在零排放電動商用車平臺之間共享，FCEV最密集地部署在需要在加油、重載和/或重大輔助電源需求之間進行更長時間運行的應用中。支持FCEV的用例包括也需要製冷、輔助動力和/或遠程要求的HD和MD卡車、垃圾卡車以及里程數更高的能源使用公交車和客車。根據內部和第三方測試以及客户報告的體驗，我們認為與BEV相比，FCEV具有以下優勢：
•增加行駛里程：目前，用於高利用率的大型重型商用車的BEV推進系統需要大型重型電池組，這可能會限制行駛里程和有效載荷。根據我們的內部測試和試驗數據，我們的高清FCEV包括350巴氣體氫氣存儲容量，根據使用案例假設船上有50公斤氫氣，今天的典型射程為300至350英里。我們預計，通過燃料電池和相關電氣化部件技術的改進，這一範圍將大幅增加。此外，Hyzon正在開發一種液氫車載卡車，目標是最小600英里的射程。這一範圍超過了許多製造商宣傳的高清BEV的距離。
•增加的有效負載：在美國，美國交通部聯邦駭維金屬加工管理局將8類卡車的車輛總重額定重量限額定為約80,000磅。額外增加2,000磅，零排放卡車免重。如下圖所示，典型的重型商用拖拉機在作為BEV運行時可能會受到有效載荷的限制，但Hyzon FCEV氫動力拖拉機基本上克服了這些限制。這一結果是由於與當今最先進的電池相比，燃料電池和氫系統的能量密度更高。除了氫氣增加續航里程和減少充氣時間外，這種增加的有效載荷還可以為我們的客户帶來更好的經濟性。此外，零排放卡車的額外重量限額對燃料電池電動卡車的好處與BEV相同。
•模塊化和更快的加油時間：氫動力商用車的加油過程類似於天然氣汽車，通過使用分配器和噴嘴將壓縮氫氣泵入車輛油箱。氫氣的好處是FCEV的加油時間相對較短，而BEV的充電時間預計會長得多，這取決於充電器的容量。此外，氫氣FCEV可以通過各種解決方案進行加油，如移動加油器和公共通道加油站。
4資料來源：國家可再生能源實驗室：8類拖拉機和4類包裹遞送卡車總擁有成本的時空分析。
•降低基礎設施障礙：基礎設施建設對FCEV和Bev HD和MD商用車來説都是一個挑戰，但我們相信，考慮到建設生產、分銷和加油基礎設施能力以支持每個車輛所需的成本和時間，氫氣擁有比電池電動更好的基礎設施優勢。氫燃料可在當地從各種原料中生產，當採用低碳強度生產方法生產並用於為燃料電池提供動力時，可實現零直接温室氣體排放。我們相信，隨着市場從當地可獲得的大量原料發展起來，以模塊化的方式建立氫氣生產和分配，並與車隊部署相結合，在大多數情況下完全獨立於電網等主要基礎設施限制，很可能會有效地建立清潔的氫氣基礎設施。相比之下，我們的分析表明，任何大規模的HD和MD商用卡車Bev車隊在世界許多地區的部署都可能需要大量的電力充電基礎設施和電網投資，以實現實質性的快速充電。根據2022年國家電網發佈的一份白皮書5到2030年，一個混合使用的交通廣場和客運廣場將需要至少5兆瓦的充電-大約相當於一個户外專業體育場的用電量。預計到2035年，這一數字將增長到19兆瓦，大致相當於一個小城鎮的電力負荷。除了投資於最後一英里的充電基礎設施外，可能還需要在公用事業輸電和配電基礎設施方面進行大量投資，以提供為HD和MD商用Bev車隊的大容量電池充電所需的電力。總而言之，我們相信，可獲得性、能源密度和本地生產相結合，將使低碳氫氣在為HD和許多MD商用車提供動力方面獲得可觀的市場份額。
我們的戰略和優勢
我們的戰略
我們專注於通過瞄準移動終端市場來利用我們的專有燃料電池技術，從高清商用車開始。我們正在實施一種輕資本和高成本效益的商業模式，從而加快了我們進入市場的速度。Hyzon打算在內部製造燃料電池，並利用第三方合同裝配商在大多數地區組裝我們的FCEV，這將使我們能夠降低生產成本，並最終為客户降低TCO，特別是當我們從較低的生產量擴大規模時，這是擴大HD和MD FCEV客户部署的先決條件。我們相信，每一次FCEV銷售都可能在一輛普通汽車的10年生命週期內為Hyzon帶來多個售後收入來源，如果Hyzon直接將每個收入來源貨幣化：對車輛本身的一次性投資、持續的燃料需求以及常規服務和部件，這些都是商用車TCO的重要要素。
燃料電池
我們的核心技術集中在氫燃料電池MEA、堆棧和系統的內部生產，我們自己或通過第三方合同裝配商將這些系統集成到商用車中。我們利用我們的專有技術為HD FCEV生產高功率燃料電池，這是我們今天的重點。Hyzon的200千瓦單堆燃料電池系統的淨功率輸出與我們的電氣化動力總成組件相結合，可以滿足高清移動性的高功率要求。
氫燃料電池系統是燃料電池汽車動力總成的核心特徵。我們技術的一個優勢是其高體積功率密度，我們正在商業化我們的200 kW燃料電池系統，該系統具有單堆能力，可提供高達250 kW的總堆功率(系統級別的淨功率輸出為200 kW)。我們目前正在伊利諾伊州博林布魯克的工廠完成MEA的生產線、單電池、電堆和燃料電池系統的裝配線，預計將於2024年宣佈商業SOP。我們打算在2024年底將我們的“美國製造”200千瓦單堆燃料電池系統從這個生產設施部署到高清卡車上。
5資料來源：國家電網電力高速公路：加速和優化快速充電部署，實現無碳運輸。
車輛和車輛平臺
Hyzon專注於在從氫氣和FCEV技術的優勢中受益最大的課程和用例中開發FCEV。我們與我們的客户合作，確定有利於氫氣作為燃料的電力需求(例如，製冷、輔助電力)和/或操作限制。這些客户--通常是FCEV的早期採用者--將主要採用背靠背模式，即他們的車輛在兩次作業之間返回到一箇中央“基地”，從而允許他們在現場和/或附近加油，因為氫氣可以在中央基地或靠近中央基地的地方生產。回程或區域客户應用通常包括垃圾收集、食品和飲料配送、燃氣和電力設施、港口運輸、工業運營、短途或區域點對點貨運，以及許多其他應用。隨着氫氣供應的改善和Hyzon產品的成熟，我們預計將擴大我們的目標客户重點，以包括長途卡車運輸、更多車輛類別、增量移動應用(例如移動電源)和更多直接燃料電池供應機會。
與我們的全球足跡相一致，我們重新調整並專注於我們的戰略，最初包括每個地區一個核心卡車平臺，以符合地區法規和客户偏好(例如，駕駛室與傳統、右手與左手駕駛)。這一重點包括三個車輛平臺：在北美市場開發並計劃在澳大利亞和新西蘭上市的常規卡車，在歐洲市場開發並計劃在澳大利亞和新西蘭上市的敞篷卡車，以及在澳大利亞和新西蘭市場開發並計劃在全球上市的剛性卡車。車輛組裝業務以及第三方供應商和組裝承包商將支持和匹配區域市場需求，同時考慮計劃的生產擴大計劃，儘可能高效地利用我們的全球足跡。利用全球工程方法和所有車輛平臺通用的集中式燃料電池動力總成設計，我們尋求實現顯著的製造和供應鏈效率以及高水平的最終組裝質量。鑑於Hyzon保持了將其燃料電池技術組裝到特定OEM平臺的靈活性，Hyzon還將考慮與車隊運營商合作，為其車隊中的某些車型年二手車提供動力，以支持他們的清潔能源倡議和碳足跡最小化，在這些車型中，他們運營的車輛與我們的基礎平臺屬於相同的OEM和車型類型。對於美國的FCEV組裝和計劃的下一代歐洲FCEV組裝，我們正在將車輛轉換和組裝業務外包給第三方承包商，使Hyzon能夠專注於持續的燃料電池創新和製造。我們的澳大利亞業務將繼續在內部組裝FCEV，但如果合同組裝模式顯示出價值和可用性，未來可能會納入該模式。通過利用美國和歐洲的第三方合同裝配商，自行製造燃料電池系統，並垂直整合或優化推動我們電動汽車平臺成本和性能的電動動力總成組件的規格和採購，我們相信我們將提供優勢的汽車成本結構、脱碳汽車性能和至關重要的供應鏈靈活性。
燃料
我們的估計顯示，燃料佔車輛運營商TCO的大部分，至少佔高清卡車典型10年TCO的50%(不包括司機工資)。Hyzon的戰略是優化TCO和零排放汽車採用的這一關鍵組成部分，形成從原料到氫氣生產和分配的整個氫燃料價值鏈的戰略關係。我們已經找到了模塊化、可擴展的氫氣生產技術提供商。這些關係通常使Hyzon有權直接投資於與領先技術提供商和能源生產項目開發商的項目。通過這些關係，Hyzon希望能夠利用各種從低碳強度到負碳強度的原料，包括固體廢物、生物質、可再生天然氣和可再生能源(如風能、太陽能、水力發電)。廢物、生物質和可再生氣體可能是清潔氫氣生產的有利原料，因為它們廣泛可用，而且目前估計具有吸引力的生產成本相對較小。我們相信，有足夠的能力將這些規模較小的生產工廠與最初的車隊運營相匹配，我們預計隨着FCEV需求和部署的增長，模塊化生產將會增加。我們正在這些從低碳強度到負碳強度的原料中建立氫氣生產技術關係組合，以使我們能夠在正在或計劃部署Hyzon FCEV的背靠背機隊的足跡內通過第三方項目使生產上線，並以它們所需的成本和碳強度進行生產。隨着模塊化生產接近需求，我們可以通過將分銷成本降至最低來幫助客户降低氫氣成本。
Hyzon已獲得上述氫燃料生產項目和相關基礎設施的投資權，具有誘人的經濟效益。這些項目主要由我們的氫氣生產和交付第三方關係管理，它們旨在為Hyzon提供通過這些項目以接近車隊需求的適當規模實現氫氣生產的能力，以及隨着車隊需求和車輛部署的增長而擴大生產的能力。此外，我們有機會參與這些項目的直接投資，從而能夠以權益成本為基礎鎖定氫燃料的成本結構，在此基礎上我們行使投資項目的權利。我們的直接投資也是為了將分銷成本降至最低，因為生產工廠的目標將是靠近需求的地點，並提供向車隊提供低成本氫氣的最佳機會，從而加快與柴油平價的道路。我們專注於低到負碳強度的氫原料，也將有助於最大限度地提高低碳燃料補貼，例如通過加州低碳燃料標準計劃提供的補貼，這些補貼可能會通過我們的分配和生產關係傳遞給我們的客户。
我們已經宣佈了氫氣生產原料領域的正式協議，包括與瑞文SR、Transform Material、TC Energy、ReCarbon和Woodside的協議。在過去的12個月裏，我們繼續發展我們在氫燃料價值鏈上的關係，特別是在氫氣生產方面，通過我們建立的關係和潛在的投資機會，為Hyzon和我們的客户擴大我們的選擇，並確定真正的潛在供應來源。例如，瑞文SR的技術可以利用多種形式的固體廢物、生物質或RNG，並通過相對緊湊、模塊化的制氫工廠或“氫氣樞紐”設計來生產清潔氫氣。這些氫氣樞紐可以設在垃圾填埋場或天然氣供應地點附近。
2022年12月28日，我們宣佈了與瑞文SR和雪佛龍在項目層面合作的首個氫氣樞紐投資。Raven SR將是該設施的運營商，該設施將建在美國加利福尼亞州里士滿的Republic Services垃圾填埋場，預計每天將從50噸固體廢物和生物質中生產5噸清潔氫氣-足以每天為100-120輛8級卡車提供燃料。我們的每一家氫氣生產關係都具有在全套清潔氫氣原料上生產清潔氫氣的巨大潛力，美國、加拿大、歐洲和澳大利亞的潛在氫氣生產地點嚴重積壓。這種方法旨在為Hyzon的客户提供低成本燃料，這些燃料可以相對較快地推向市場，因為這些項目規模較小，而且離需求很近。鑑於Hyzon有能力投資或資助這些具有誘人潛在回報的項目，這也為Hyzon提供了一個重要的商機。
我們的優勢
我們的主要優勢包括：
•優勢氫燃料電池技術。基於內部和第三方性能測試，我們的高功率密度燃料電池系統技術與零排放替代方案相比提供了強大的性能，與碳氫化合物替代方案相比減少了温室氣體排放(當低至負碳氫作為燃料時)，並且由於燃料效率的提高以及隨着技術在HD卡車使用案例中的成熟而隨着時間的推移運營和維護成本更低，預計我們的車輛與內燃機車輛相比將顯著降低TCO。這種領先的性能，特別是在燃料電池堆和系統的功率密度方面的領先性能，也導致了包括單個200 kW燃料電池系統在內的優勢產品，該系統目前正在開發和測試中，與實現相同功率輸出的多個較低功率燃料電池系統相比，該系統在重量、體積、成本和複雜性方面顯示出顯著的優勢。
•經驗豐富，管理能力強的管理團隊。我們經過強化的管理團隊在跨多個地區的複雜組織中擁有豐富的執行經驗。此外，領導團隊還為知名汽車原始設備製造商和一級供應商帶來了氫燃料電池及其組件、HD車輛系統集成、供應鏈和汽車產品開發方面的設計和製造方面的豐富專業知識。我們的管理團隊還擁有傳統和新興燃料基礎設施開發方面的專業知識。
•與商用車市場非常契合。Hyzon的燃料電池系統產品針對商用車運營的需求，我們相信FCEV在這個市場上有很大的採用潛力。正如下文“市場機遇”和“競爭”部分進一步描述的那樣，我們預計我們的車輛未來將為車隊運營商提供比ICE車輛更低的總擁有成本，部分原因是運營成本更低。我們相信，氫燃料電池的快速技術進步、未來低碳氫氣的豐富以及對氫氣加氣站不斷增加的投資為我們的汽車提供了一個有吸引力的市場機會。此外，世界各地應對氣候變化的政府政策實施了更嚴格的減排要求，高清商用車正成為減排的目標。
•有針對性地與Hyzon的專有燃料電池系統配對開發關鍵的FCEV動力總成部件。我們繼續安裝MEA、燃料電池組和燃料電池系統的製造和裝配線，以使我們在美國伊利諾伊州博林布魯克的200千瓦單疊式燃料電池系統生產線上線。此外，我們有能力與我們的供應商合作，為我們的FCEV HD卡車量身定製設計電氣化動力系統的幾個關鍵部件，包括氫存儲系統、我們專有的Hyzon Motors電池組、BMS軟件和電力電子產品，以便分銷到美國和其他地方的車輛組裝廠。我們相信，通過這樣做，我們將更好地保持質量控制標準，並更好地確保我們能夠滿足我們的生產需求，同時將我們的資本和研發集中在燃料電池系統技術和製造上，這是Hyzon的核心。
•輕資產、先發先發的車輛組裝方法。我們近期的做法是將我們的燃料電池和電氣化組件安裝到現有的OEM車輛平臺中，最初設計由ICE提供動力，利用第三方合同裝配商，支持我們的輕資產商業化模式和上市速度。這種方法提供了靈活性，可以從包括經銷商網絡在內的各種現有供應來源採購基礎車輛，並直接從原始設備製造商的客户訂單分配中採購。此外，這種方法允許與我們的客户合作，在現有機隊資產符合條件的情況下為這些資產提供動力。
•關係驅動的方法，將有競爭力的氫燃料推向靠近艦隊部署的市場。通過與瑞文SR等制氫技術公司的關係，再加上氫燃料價值鏈(從原料到分配)已經或正在形成的其他關係，我們相信，我們有能力為我們的船隊客户帶來具有競爭力的、低到負碳強度的氫氣，使其接近他們的運營基地。我們預計，與柴油卡車相比，這些車型將加速Hyzon FCEV實現具有競爭力的總擁有成本。
市場機遇
在過去的十年裏，清潔交通解決方案的發展越來越快。我們相信，隨着產品供應的增加、技術的發展、成本的降低、更多的配套基礎設施以及全球對氣候目標的日益關注，這一增長將繼續加速。在我們看來，氫燃料電池汽車的需求將受到這些因素的推動，再加上客户脱碳的需求和願望，以及政府授權、法規支持的ESG目標和政策，以及部分由於氫經濟的改善而導致的燃料電池汽車總擁有成本的下降。我們相信，Hyzon處於有利地位，能夠在廣泛的移動應用領域利用這一增長，包括公路商用卡車和巴士、越野商用車、鐵路、移動電力和航空生態系統。
最初側重於商用卡車市場，下圖顯示該市場按產品細分和用例劃分，取決於行駛的距離(長途與本地或區域)、執行的活動(職業與運輸)以及重量分類(重/中/輕)。根據這些因素的組合，可以對電動總成進行調整，以優化車輛的性能。Hyzon最初專注於我們的燃料電池技術提供明顯好處的那些組合--氫推進為客户提供最佳價值的高能量使用案例。使用案例主要集中在HD和一些MD車輛、公交車和許多職業應用中，特別是在前面提到的背靠背操作中，純粹基於更重的負載、遠距離要求和一些MD使用案例中的寄生功率要求。未來，由於Bev充電時間要求和電網基礎設施的限制，可能會出現更多的中型和一些輕型使用案例。
來源：Hyzon資助的第三方分析
注1：註冊到擁有>30輛3-8級車輛的實體的車隊的美國VIO總數；使用案例涵蓋給定產品細分市場內前80%以上的VIO；不包括公共汽車、皮卡和非商用車輛(如房車)。
注2：氫氣的優勢是基於管理層的預期，並通過對負載重量、射程、輔助功率消耗、利用率和行業獲得氫氣的定性評分來確定。
我們看到了我們的氫氣汽車電氣化技術和產品在商用卡車和公交車以外的許多其他移動使用案例中的潛力，我們將隨着這些市場和機會呈現出與我們的技術、創新管道和第三方組裝關係的強大契合而進行探索。
在航空部門，氫燃料電池可促進地面設施和服務的脱碳，目前正在評估為地面支援車輛和可能的輕型飛機提供動力。
在鐵路領域，氫燃料電池目前能夠為電動列車提供動力，我們的競爭對手正在世界各地進行這一應用的試驗。
燃料電池還可用於需要零排放移動、靜止或準靜止電源解決方案的場合。由於燃料電池獨立於電網運行，它們可以部署在無法接入電網的地區或電網發生故障的緊急情況下。此外，超過當地電網能力的峯值負荷可以通過燃料電池系統進行補救，包括在某些情況下為BEV充電。今天也有使用移動柴油發電機的使用案例，移動燃料電池電源可以取代零排放。
政府實體、州和市政當局是另一個細分市場的成員，我們認為這些細分市場將積極參與從ICE向可持續動力車輛和設備的過渡，並代表着巨大的潛在需求。在美國，CARB於2020年6月通過了《高級清潔卡車法規》，要求通過ICE認證的2b-8級底盤或整車的卡車製造商從2024年到2035年在加州的年銷售額中增加零排放卡車的銷售比例。此外，CARB繼續推進其於2023年5月通過立法的ACF，並將實現其宣稱的目標，即加快MD和HD零排放汽車的購買數量，以儘快在加州實現向零排放汽車的全面過渡。在美國，15個州和哥倫比亞特區已經通過2020年簽署的諒解備忘錄表達了他們打算遵循類似的脱碳道路，目標是確保到2050年所有新的MD和HD汽車銷售的100%是零排放汽車，到2030年的中期目標是30%的零排放汽車銷售。此外，歐盟和幾個目標國家(例如德國)現有的幾個贈款和補貼計劃，為我們的客户和渠道合作伙伴提供了重要的激勵措施，涵蓋了零排放卡車和相關的氫燃料基礎設施。在澳大利亞，提供了一些贈款和獎勵，以支持和鼓勵採用和部署
雖然與其他優先地區相比，目前零排放汽車的數量相對較少，但補貼計劃的潛在擴張或初步推出的勢頭正在增強。
我們的目標市場包括氫動力商用車的使用案例，這些案例不僅源於脱碳活動的需要，還源於與傳統柴油內燃機汽車相關的總擁有成本(TCO)更低的潛力。鑑於脱碳氫動力商業機動性的機遇和市場需求的前景，我們相信，氫動力燃料電池的技術進步，加上可轉化為氫的低成本可再生燃料的日益豐富，以及對氫氣加氣站的投資增加，FCEV最終可能成為許多重要商用車細分市場的領先技術。
我們認為，實現脱碳的未來需要大幅增加清潔氫氣的生產和獲得機會--成本基礎是每英里柴油成本或更低。如果不擴大燃料基礎設施，就無法實現零排放汽車部署的目標，這些基礎設施包括可轉化為氫氣的低碳強度原料來源、生產氫氣的技術，以及將氫氣帶給最終用户的分配和分配解決方案。
通過參與清潔氫氣生產和加油基礎設施的開發，我們相信我們可以加快FCEV的短期部署，同時為向可再生燃料的長期過渡做好有利的定位。鑑於我們的戰略是潛在地投資於與領先的氫氣生產開發商和技術供應商的項目，利用廣泛的清潔氫氣原料，並將Hyzon卡車車隊的部署定位於接近需求，我們預計將在生產和提供給車隊的氫燃料方面擁有成本優勢。考慮到基礎技術的預期生產成本和較低的運輸成本，我們預計將在許多客户使用案例中與柴油展開競爭-我們的第一個氫氣樞紐預計將於2024年在加利福尼亞州里士滿上線，其成本預計將等於或低於目前大多數清潔氫氣生產運營形式。鑑於目前大多數地區普遍缺乏清潔的氫氣基礎設施，這一氫氣戰略為Hyzon提供了一個巨大的市場機會，因為我們的FCEV部署在我們運營的世界每個地區都有規模。
TCO是艦隊運營商的主要關注點
在競爭激烈的商業卡車運輸中，車隊運營商關注的是車輛整個生命週期的總擁有成本。為了控制TCO，運營商購買具有成本競爭力和可靠性的車輛，在必要時可以隨時進行維修，並且能夠以他們負擔得起的成本可靠地獲得燃料。
為了幫助我們的客户實現這些目標，Hyzon直接並通過其關係提供產品和運營使用選項，例如：
•常用車輛的更新換代-將我們客户今天在其車隊中運營的現有OEM車輛平臺電氣化，而不是引入新的駕駛室和底盤設計，這增加了司機從第一天起就能舒適駕駛的可能性。這一選擇進一步提供了進入國際市場的機會，因為汽車設計的地區差異很常見，這使得轉換現有的OEM平臺成為將熟悉的汽車交到客户手中的更快途徑。此外，這一選擇應該會簡化服務，因為公共基礎車輛平臺是客户及其服務提供商(S)已經為今天提供服務和供應零部件的平臺之一。
•試驗計劃-在購買之前，客户可以參加車輛試驗計劃，作為車輛供應協議的一部分或在車輛供應協議之前測試我們的車輛在日常運營中的情況。
•燃料獲取-在試用期間和購買後，Hyzon尋求通過我們的第三方關係(如移動加油商或當地氫氣站)提供對燃料基礎設施的訪問。除了試驗之外，Hyzon還與客户和我們的燃料關係合作，建立最低成本的途徑，以確保他們的FCEV供應計劃的氫氣供應。
•現有運營商和服務提供商-得益於模塊化車輛組裝方法，Hyzon可以快速培訓技術服務提供商對車輛進行維護，我們正在通過FCEV客户現有的服務關係與他們建立這些計劃。
Hyzon相信，通過這些和其他核心業務活動，它已經找到了一條與柴油車TCO持平的途徑。例如，我們估計，一旦我們在美國每年組裝或升級約1,000輛FCEV 8級汽車，這些汽車將能夠在沒有補貼的情況下實現或接近與類似柴油動力汽車的TCO持平。
競爭
車輛和車輛平臺
我們汽車的競爭格局從依賴傳統ICE的汽車，到加長續航的BEV，再到其他氫燃料電池和替代的低碳或無碳排放推進汽車。競爭對手包括已經部署使用燃料電池技術的汽車的知名汽車公司，如現代和豐田，以及其他已宣佈計劃未來提供燃料電池卡車的高清汽車公司，如戴姆勒和沃爾沃，以及相對較新的高清汽車進入者，如尼古拉和特斯拉。此外，許多燃料電池製造商，包括巴拉德、康明斯、博世、Ekpo和Plug Power，正在考慮或已經為我們關注的汽車市場提供燃料電池系統。
我們還面臨着來自戴姆勒、現代和PACCAR等傳統ICE汽車製造商的競爭。鑑於各個州和國家宣稱要在規定的時間表內轉向零排放貨運的雄心，如果這些競爭對手決定追求零排放汽車，它們主要通過規模生產的能力、品牌認知度、財務資源以及現有的商業關係和聲譽構成威脅。此外，在轉向低排放貨運的過程中，我們的FCEV將與BEV和其他低排放和零排放車輛競爭。如前所述，我們相信我們的FCEV在我們選擇競爭的車輛平臺和客户羣中處於與BEV和其他動力總成類型競爭的有利地位。我們將專注於高清和選擇性MD商用車的高能耗、更長里程和重載使用案例，使FCEV在這些領域超越BEV。我們優勢的燃料電池技術和進入市場的方法，再加上上文所述的第三方承包商組裝模式和氫燃料戰略，提供了資本輕質和相對較低成本的商業模式，我們預計將推動具有TCO和性能競爭力的FCEV產品相對於我們的競爭對手和競爭技術。
燃料
我們面臨或可能面臨來自一系列傳統能源生產、工業氣體和分銷公司的競爭，例如液化空氣、空氣產品、BP、殼牌、雪佛龍、道達爾和埃克森美孚等，可再生能源公司如NextEra，新進入者如BayoTech，以及燃料電池和燃料電池汽車競爭對手，這些競爭對手也在進入氫氣生產、分銷和分配領域，如Nikola和Plug Power。世界各地已經宣佈了大量氫氣生產項目，這些項目將根據它們以儘可能最低的交付成本和最低的碳強度實現在線氫氣生產的能力進行競爭，並向包括交通運輸在內的氫氣消費市場交付氫氣。我們的競爭對手可能能夠將更多的資源部署到其氫氣生產和分配服務的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和營銷上。此外，我們的競爭對手還可能在能源和燃料生產和交付方面擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他有形和無形資源。他們可能已經接觸到了我們希望將氫氣作為燃料銷售給他們的汽車的客户。通過與該領域的一些公司建立關係，我們已經降低了其中的一些風險，但這些關係並不是排他性的，這些公司可能仍然能夠在獲得氫燃料客户方面與我們直接競爭。
這些燃料競爭對手還與我們競爭，在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面，以及在獲得與我們的產品互補或必要的技術方面。更多的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。
我們的技術
我們的核心技術集中在設計和製造我們具有優勢的MEA，包括BPP、燃料電池組和燃料電池系統，目前我們將這些系統集成到商用車中。除了我們的燃料電池技術，我們還在開發其他關鍵的汽車電氣化元素，這些元素被整合到我們的FCEV中。例如，我們正在開發快速充電/放電電池組和控制功能，我們計劃將其整合到我們的FCEV中，以提高性能、降低油耗和降低供應鏈風險。與我們專注於車輛的戰略一致
我們相信，隨着時間的推移，這些行動將幫助我們提高車輛質量、降低產品成本並提高毛利率。
氫燃料電池單電池
氫燃料電池系統是燃料電池汽車動力總成的核心特徵。燃料電池堆是燃料電池系統的核心。它通過燃料電池中發生的電化學反應以直流電的形式發電。每個單獨的電池產生一定數量的電力，這些電池串聯在一個燃料電池組中。一個典型的燃料電池堆可能由數百個單獨的電池組成。燃料電池電堆產生的功率水平取決於幾個因素，例如燃料電池材料特性、電極設計和工程、電堆設計和工程、運行條件，包括温度、壓力、相對濕度和運行時的反應物流動(氫和空氣)。
200kW單疊式燃料電池系統
氫燃料電池組
我們技術的一個優勢是高功率密度，目前正在開發的下一代燃料電池組可以從單個燃料電池組提供高達250千瓦的總功率。我們還在開發我們的下一代燃料電池系統，我們打算從2024年開始在高清卡車上部署我們的美國製造的200千瓦單堆燃料電池系統。氫燃料電池堆，包括我們產品中使用的氫燃料電池堆，由兩個關鍵組件組成：MEA和BPP。
膜電極組件
MEA的主要功能是在燃料電池中發電。然而，MEA也是燃料電池的主要成本貢獻者，因為它包含用作電催化劑的貴金屬，並且需要高度專業化的組裝工藝。膜電極的主要組成部分是質子交換電解質膜和由電催化層和氣體擴散層組成的電極。在全球範圍內，中東和非洲地區的大型生產商數量有限。
我們在多邊環境協定中的創新
MEA最關鍵的部分是陰極。我們正在集成先進的陰極催化劑，並開發創新的電極設計，以實現高性能。我們預計，我們的內部MEA製造能力將使我們能夠在我們的MEA產品中引入創新的材料解決方案，並在全球高功率燃料電池市場的發展中保持高度競爭力。我們的內部MEA 設計、開發和製造方法將使設計和開發不僅具有成本而且具有競爭優勢的先進燃料電池組成為可能。
雙極板
BPP的主要功能是將反應氣體提供給MEA中的各個電極，從燃料電池組中去除水副產物，並傳導燃料電池反應產生的電子。此外，BPP中的冷卻劑通道在燃料電池組中分配冷卻劑，以抵消MEA中反應產生的熱量。
我們在BPPS方面的創新
我們目前在我們的燃料電池組中部署了專利的混合極板。該混合板由石墨陰極板和金屬陽極板組成。Hyzon的陰極石墨板具有良好的流場通道，有助於實現高電流密度，並改善陰極中的水管理；石墨板還可以實現高電流密度，並有望提供更長的使用壽命和更高的耐用性。混合動力方法提高了性能、緊湊性和預期壽命，所有這些對商用車來説都是至關重要的。作為我們持續創新努力的一部分，Hyzon將繼續推進BPP技術。更薄、更輕的混合BPP採用專有的流場設計和生產技術，顯著提高了電堆功率密度，並可使Hyzon為功率密度至關重要的特定、要求苛刻的使用案例提供燃料電池。
我們的材料和工程技術進步使我們的燃料電池能夠實現高總功率輸出和高功率密度，這兩個屬性對高清車輛尤其重要。此外，我們利用先進的燃料電池系統控制來緩解燃料電池組的應力因素，從而顯著提高了實際環境中的燃料電池壽命。燃料電池壽命的提高對於實現TCO持平至關重要。
高性能燃料電池系統
燃料電池堆需要周圍的系統來支持其功能，該系統由空氣輸送、燃料輸送、冷卻和電子元件組成。這些系統執行燃料電池的護理和餵養。這些支持系統的總和通常被稱為防噴器，它與燃料堆一起組成燃料電池系統。燃料電池系統從氫存儲系統中提取氫，並執行向車輛的高壓電氣系統提供調節電力所需的所有功能。
電池
FCEV和BEV的電池和功率要求是完全不同的。BEV需要高單位體積的儲能(WH/L)，而FCEV既需要高功率(KW)，又需要高單位體積的儲能。目前電池供應商的格局主要集中在Bev電池解決方案上；因此，Hyzon開發了一種專有解決方案來滿足我們的獨特需求，包括組件設計和內部BMS。這種方法將使我們能夠在性能、燃油效率和成本方面優化我們的系統。FCEV在多種應用中使用電池；在車輛啟動、主動管理功率需求(調峯)、停放的暖通空調、固定的PTO和再生制動方面。電池技術被設計成與200千瓦的單堆燃料電池系統配對，因此這種組合可能會應用於FCEV；或者單獨應用於混合動力汽車和高性能商用BEV。一旦商業化，我們計劃類似地與第三方合同製造商合作，為Hyzon生產電池組。
電動馬達
Hyzon的中央安裝式單電機及其多速變速器已在其車輛平臺上實現了標準化。這可以在降低開發成本的情況下提高我們平臺的集成速度。
電力電子
Hyzon與供應商合作開發了下一代電力電子模塊，將多個逆變器和變流器集成到一個封裝中。這種專有設計減少了佈線的使用，節省了關鍵的包裝空間，降低了車輛成本，同時提高了可靠性。 使用內部開發的軟件使我們能夠最大限度地利用電氣架構和電源控制，以提高車輛效率。
我們的解決方案、時間表和現有客户
Hyzon品牌商用車
Hyzon汽車在每個核心的Hyzon地區進行組裝，以服務於我們運營的獨特市場Hyzon決定重新專注於其核心能力，從而產生了精簡的高清產品產品，並在美國和歐洲形成了一致的商業模式，我們計劃將這些卡車外包給老牌的第三方裝配商，大規模組裝或改裝這些卡車。我們計劃通過第三方合同裝配商提高在歐洲的產量。在美國，我們還與第三方承包商簽訂車輛組裝合同。在澳大利亞，我們目前計劃在內部組裝車輛，但將考慮未來採用第三方組裝模式。這種第三方組裝模式在某些情況下還支持較低的營運資本，因為當客户將基礎車輛直接提供給第三方組裝承包商時，我們不擁有基礎車輛的所有權。我們還在探索未來的產品供應，這些產品利用我們現有的模塊化系統，如MD車輛，在我們的HD燃料電池電動汽車平臺商業化後推出未來的產品。
我們正在採取車輛系統級的方法來組裝這些車輛，重點放在我們專有的燃料電池和電力推進系統上，優化車輛控制和接口，同時利用現有的第三方組件，如底盤、駕駛室和氫氣瓶。燃料電池電氣化動力系統是通過我們的全球工程組織集中設計的，並從這一共同基礎應用於每個區域車輛平臺，以提高質量和效率。
Hyzon系統級方法
我們目前採購電動馬達、電氣配件、遠程信息處理解決方案和其他商業上可用的元素來製造我們的集成FCEV。我們利用現有的零部件和零部件供應商，如底盤、駕駛室和氫氣瓶；這種方法有望最大限度地減少工具和資本支出。
我們將這些系統與專有的車輛控制軟件集成在一起，包括燃料電池管理系統、電池管理系統、熱和氫管理系統。我們使用硬件在環(HIL)等技術進行測試和開發，重點放在網絡安全上。此外，有了集成到我們的FCEV中的當今遠程信息處理組件所內置的智能，我們可以覆蓋空中通信，這一功能允許我們實施遠程監控、健康預測，並提供計劃內的預防性維護，以延長客户的正常運行時間。
我們目前正在接受美國、歐盟和澳新銀行地區的高清卡車訂單。我們在每個地區為Hyzon卡車使用的現有OEM平臺在大多數情況下都可以根據客户的規格進行定製。
我們的FCEV使用壓縮氫氣儲存罐，通常壓力為350巴，而大多數輕型汽車使用700巴系統。350巴系統相對於700巴系統的優勢不僅是成本較低的油箱系統，而且預計還會降低氫燃料成本。Hyzon相信，350巴系統可以在許多高清車輛應用中為商業客户提供更好的總擁有成本。對於未來的遠程應用，我們正在開發一種液氫車載燃料電池卡車，目標是最小續航里程為600英里。
電動卡車預計將需要高達500千瓦峯值功率的HD牽引電機和高達200千瓦的MD卡車牽引電機。它們還需要用於制動和懸掛的空氣壓縮機，以及電動轉向泵。我們希望電動總成能夠連接變速箱，使車輛運營商能夠將PTO用於任何超級結構，如垃圾收集、下水道清理、通用服務卡車和許多其他應用。當車輛靜止時，這些車輛中的高壓電池可以用作後備電源，為所有附件提供更長時間的動力。
重型卡車
根據我們的目標規格，我們預計我們的標準高清卡車的GVW將高達40公噸(在美國為82000磅)並將包括在350巴壓力下高達50公斤氣態氫的機載氫氣質量。我們的高清卡車的駕駛室預計將有空氣懸架和/或使用電動傾斜打開。我們的高清卡車擁有高達200千瓦的Hyzon燃料電池系統，該系統與車載電池集成在一起，以實現最佳性能。傳統汽車底盤計劃作為我們在北美的主要產品和我們在澳大利亞的產品之一。我們預計敞篷底盤車型將成為歐洲和澳大利亞市場的主導產品。
我們與查特工業公司的開發工作取得了進展，將一種液體氫氣推向市場，目標是實現至少600英里的射程。這一車輛計劃預計將基於相同的駕駛室和底盤部署在HD類別，在車上安裝液態氫氣罐，而不是氣態氫氣瓶。由於液氫的能量密度更高，從壓縮氣體轉移到液體顯著增加了車上的燃料能量，從而增加了車輛的續航里程。 續航里程的增加將使我們的車輛能夠滿足一些最具挑戰性的道路和非道路能源使用和範圍應用，同時釋放長途貨運使用案例以及超重載車輛。
在我們高清類別產品組合的基礎上，我們正在基於我們的剛性平臺積極開發FCEV垃圾車，以便在全球部署，初步工作正在澳大利亞進行。我們未來的計劃還包括在北美和歐洲提供FCEV垃圾車平臺。垃圾車是氫氣FCEV運營的一個非常有吸引力的使用案例，因為它們既有很高的能源使用量佔空比，又有機會回收廢甲烷，並在垃圾填埋場或倉庫位置建立氫氣生產工廠。 這創造了一個有吸引力的組合，因為它顯著加快了投資回報。
更多氫燃料電池移動產品和市場
除了我們的Hyzon品牌高清商用車外，我們還在積極評估並有選擇地擴展我們的能力，根據客户的個人需求，將氫燃料電池系統集成和配置到其他商用車類別以及鐵路、移動動力和航空生態系統應用中。
2022年6月，我們宣佈正在與斯倫貝謝有限公司合作，在移動發電使用案例中使用Hyzon的HD燃料電池系統發電來取代移動柴油發電機發電，以減少上游石油和天然氣業務的排放。我們與斯倫貝謝簽訂了一項聯合開發協議，Hyzon將利用其在設計和製造用於高清商業移動性的高功率燃料電池系統方面的專業知識，共同開發零排放燃料電池發電解決方案，最初用於北美陸地鑽井平臺的油氣井建設，並有機會在更廣泛的石油領域開展其他現場運營。 和天然氣市場。Hyzon的技術旨在整合到斯倫貝謝的智能電源管理解決方案組合中，並由Hyzon提供支持。這是卡車以外的另一個使用案例，我們預計我們正在開發的200千瓦單疊層燃料電池系統將為Hyzon與領先公司合作開發提供顯著優勢。
氫燃料電池系統的生產和供應
燃料電池電堆的生產需要高度專業化的工藝，與MEA生產並置，以“供給”燃料電池電堆生產階段。我們燃料電池組的生產最初將集中在我們位於伊利諾伊州博林布魯克的工廠。相比之下，燃料電池系統組裝是一種更簡單、低資本支出的過程；因此，如果當地的外圍設備供應鏈滿足我們的需求，燃料電池系統裝配線可以很容易地放置在世界不同地區的車輛組裝設施中。在美國，我們的燃料電池系統組件將被放置在我們博林布魯克工廠的燃料電池堆生產旁邊；組裝好的燃料電池系統將被運往車輛組裝地點。我們預計MEA SOP將於2024年在我們的博林布魯克工廠開始。我們還計劃在我們宣佈SOP後，在2024年下半年進行我們的第一次商業燃料電池堆生產和燃料電池系統組裝。作為我們設計驗證過程的一部分，我們於2023年組裝並測試了200千瓦單堆燃料電池系統的第一批原型。
在我們位於伊利諾伊州博林布魯克的工廠開始商業化生產燃料電池系統之前，我們目前計劃繼續完全從Horizon採購氫燃料電池、燃料電池組和系統，我們預計在我們的製造業務完全投入運營之前，我們將繼續依賴Horizon作為我們唯一的燃料電池供應商。我們可能會繼續從Horizon採購氫燃料電池和燃料電池組，即使在我們開始製造我們的燃料電池之後。
完整的氫氣溶液
雖然我們的一些潛在客户是船隊運營商，他們使用的是背靠背模式，但我們正在開發一套完整的氫氣解決方案，旨在為目前無法獲得氫氣的客户提供服務。這一解決方案預計將包括氫氣生產、壓縮和儲存。為了開發這一完整的氫氣解決方案，我們打算與前面提到的現有氫氣生產關係合作，以確保我們的船隊客户能夠獲得負擔得起的氫氣。此外，我們正在進入從原料到分配的整個氫氣價值鏈的新關係和合作，以使我們運營的每個地理位置的競爭、低碳強度到負碳強度的氫氣供應儘可能接近車隊需求。
在我們看來，跨氫燃料生產和分配價值鏈的這些關係，當與Hyzon的車隊部署相結合時，為Hyzon投資於燃料生產並從上述預期的領先成本結構中受益創造了一個重要機會。這些投資將由Hyzon的子公司HZCI進行，HZCI將容納Hyzon在我們業務中氫燃料方面的利益。最近，HZCI收購了總部位於加利福尼亞州里士滿的Raven S1 20%的股權。確保對清潔氫燃料價值鏈的投資為我們創造了在未來提供全方位服務車輛租賃的選擇，這將包括車輛和燃料，從而降低車隊總擁有成本。這為車隊運營商提供了一個簡單的解決方案，他們希望在車隊脱碳之旅中提供車輛、燃料和服務的一站式服務。
關鍵協議
於2021年1月12日，本公司與本公司控股實益股東Horizon的聯屬公司JS Horizon訂立知識產權協議。根據IP協議，JS Horizon向Hyzon(I)分配了背景IP的共同所有權權益(如下文標題下所定義，知識產權)、(Ii)JS Horizon可能已獲得的任何Hyzon專利的權利，以及(Iii)額外專利的不可分割的共同所有權權益。此外，根據IP協議的條款，JS Horizon根據JS Horizon的改進、額外專利以及JS Horizon在後台IP(僅在Hyzon油田的範圍內)的共同所有權權益，向本公司授予永久、不可撤銷、完全可再許可的不可轉讓許可，以開採(I)世界任何地方的獨立移動燃料電池，但僅用於在亞洲、非洲和南美洲以外商業化的移動產品，以及(Ii)世界任何地方的移動產品，以及與維修有關的燃料電池或作為更換部件，將由世界任何地方的任何Hyzon實體或其代表銷售或租賃的Mobility產品，以及本公司和JS Horizon各自在IP協議定義的該另一方的使用領域內授予對方的獨家許可，其各自在後台IP的共同所有權下的獨家許可，以及他們在未來就該後臺IP所做改進的權利。知識產權協議已於2021年9月27日生效，以加入JS動力總成為一方，並修訂本公司向JS Horizon和JS動力總成支付的1,000萬美元費用的付款時間表，以獲取本公司根據該協議獲得的知識產權。請參閲標題為“知識產權“有關Horizon IP協議的更多信息。
2021年1月7日，本公司與Horizon關聯公司江蘇Horizon新能源技術有限公司簽訂Horizon供應協議，根據該協議，Horizon同意向本公司供應燃料電池組及系統、零部件。自Horizon供應協議簽署以來，Horizon一直是該公司燃料電池組和系統的唯一供應商。
戰略合作伙伴關係
方丹改性公司
2020年8月4日，Hyzon與Fontaine在美國就組裝供應美國市場的Hyzon品牌卡車達成了一項合作協議。
海頌歐洲
自2020年10月30日以來，Hyzon一直是Hyzon Europe的合資夥伴，Hyzon Europe是一家總部位於荷蘭的私人有限公司，與Holthosen成立了合資企業，主要目的是向歐盟和鄰近市場(如英國、北歐國家和瑞士)供應氫動力卡車。在這家合資企業成立之日，海松和霍爾索森分別擁有海松歐洲公司50.5%和49.5%的股權。
2022年12月，本公司從Holthosen手中收購了Hyzon Europe剩餘49.5%的股權。該公司現在擁有Hyzon歐洲公司100%的所有權。除了2021年12月支付的100萬歐元(約110萬美元)外，該公司還支付了350萬歐元(以美元計算約為370萬美元)。作為這項交易的一部分，公司還將各種庫存物品轉移到Holthosen，並與Holthosen結算未結關聯方餘額。此外，公司將承擔的所有升級服務合同(包括售後服務義務)重新轉讓給Holthosen Clean Technology B.V.。
烏鴉SR
2021年4月23日，Hyzon宣佈與可再生燃料公司Raven SR成立合資企業，致力於在美國和全球範圍內建設多達100個氫氣樞紐，前兩個樞紐將在加利福尼亞州建設。在與這一合作關係相關的情況下，Hyzon同意收購併隨後確實收購了Raven SR的少數股權，以及購買額外普通股的期權，於2021年7月投資250萬美元。
2022年12月21日，公司的全資子公司HZCI與雪佛龍和瑞文SR簽訂了ECCA，據此，HZCI和雪佛龍同意投資於瑞文SR的全資子公司和特拉華州的有限責任公司瑞文S1。瑞文S1將開發、建造、運營和管理位於加利福尼亞州里士滿的固體廢物制氫生產設施。根據協議，HZCI同意投資1,000萬美元，獲得瑞文S1約20%的股權。在完成交易時，HCZI投資了850萬美元，剩餘的150萬美元計劃在以下較晚的時候支付：(1)設施建設至少完成50%，並已開始預調試活動，或(2)2023年9月30日。總計1,000萬美元的投資相當於該有限責任公司約20%的股權。
查特工業公司
2021年7月6日，Hyzon和Chart Industries Inc.宣佈達成協議，開發和生產一款液氫動力高清商用車。這款車正在開發中，目前的目標是至少行駛600英里。
斯倫貝謝有限公司
2022年6月23日，Hyzon宣佈與全球領先的能源行業技術提供商斯倫貝謝有限公司達成聯合開發協議，通過其HD燃料電池系統發電來減少上游石油和天然氣業務的排放。根據聯合開發協議，Hyzon將利用其在設計和製造用於高清商業移動性的高功率燃料電池系統方面的專業知識，共同開發零排放燃料電池發電解決方案，最初用於北美陸地鑽井平臺的油氣井建設，並有機會合作進入更廣泛的石油和天然氣市場的其他現場運營。Hyzon的技術旨在整合到斯倫貝謝的智能電源管理解決方案組合中，並由Hyzon提供支持。
根據聯合開發協議，斯倫貝謝還將提供客户驗證機會，並將向現有和新客户引領預期的產品商業化。Hyzon的燃料電池將為其供電的智能電源管理解決方案直接替代了目前為石油和天然氣鑽井平臺提供動力的典型4.0兆瓦柴油發電機，滿足了北美高規格陸地鑽井平臺上1.0兆瓦柴油發電機的相同馬力和佔地面積要求。一個完全由氫燃料電池系統提供動力的鑽井平臺預計每天將消耗大約2.5噸氫，當使用零碳強度氫作為燃料時，每年將減少1萬噸二氧化碳。
Hyliion Inc.
2023年2月24日，該公司與Hyliion Inc.簽署了一項技術開發協議(“TD協議”)，目的是合作將Hyzon燃料電池集成到Hyliion 8類半卡車的動力總成中。根據《TD協議》的條款和條件，雙方就各自的知識產權授予對方全球範圍內的、不可撤銷的、非排他性的、免版税的、不可再許可的許可，僅用於開發可交付物的有限目的。TD協議包含各種陳述、擔保、契諾、賠償和其他此類交易慣常使用的條款。TD協議的期限為一年，雙方可選擇延長協議期限。該公司同意向Hyliion償還高達100萬美元的研究和開發費用。
銷售和市場營銷
我們有一個以地區為重點的銷售和營銷戰略，該戰略在地區層面上進行集中協調和交付，並在美國、澳大利亞和歐洲擁有業務開發團隊。我們希望與某些國家/地區的當地合作伙伴合作，發展代理和/或經銷商安排。我們計劃將大部分努力集中在向私營部門和政府重型車輛車主和運營商進行直接銷售上，但我們也可能通過商用車經銷商和其他渠道進行間接銷售。我們提高品牌知名度的主要方法是數字媒體、傳統媒體和行業活動。
研究與開發
我們的研發將繼續主要集中在先進的燃料電池技術，如MEAs和BPP-氫燃料電池的關鍵組件，以及汽車電氣化。研發資源將利用我們深厚的電化學專業知識，例如包括正在進行的項目，如用於電力推進和氫存儲系統設計的Hyzon電池。
總括而言，我們的研發工作集中在以下幾個方面：
•燃料電池堆、MEA和雙極板的先進材料；
•專門設計的電池設計和BMS，用於優化FCEV動力總成性能；
•專門建造的軟件系統和電力電子產品；
•先進的駕駛員輔助系統；以及
•汽車電氣化部件的其他先進技術，如熱管理和儲氫系統。
知識產權
知識產權對我們的業務很重要，我們尋求通過專利、版權、商業祕密和商標的組合，以及員工和第三方保密協議和其他合同限制來保護我們的戰略知識產權。
根據知識產權協議，JS Horizon向Hyzon轉讓由JS Horizon開發的若干後臺IP的共同擁有權權益，而Hyzon及JS Horizon各自於該另一方的使用領域內，根據彼等各自對後臺IP的共同擁有權授予對方獨家許可，以及彼等對該等後臺IP未來所作改善的權利。
根據Horizon知識產權協議，Hyzon的使用領域包括全球移動產品的製造、商業化和其他開發，以及設計用於在亞洲、非洲和南美洲指定國家以外的移動產品中商業化使用的燃料電池。根據Horizon知識產權協議，JS Horizon的使用領域包括在世界各地製造、商業化和其他開發非用於移動產品的燃料電池，以及設計用於在亞洲、非洲和南美洲確定的國家商業化的移動產品的燃料電池。根據Horizon知識產權協議，雙方還承認並確認Hyzon在Horizon IP協議日期對Hyzon擁有的20項未決美國臨時專利申請的獨家所有權，Hyzon授予JS Horizon在這些專利申請(以及由此頒發的任何專利)及其改進下的非獨家許可，僅在JS Horizon的使用領域內使用。知識產權協議已於2021年9月27日生效，以加入JS動力總成為一方，並修訂本公司向JS Horizon和JS動力總成支付的1,000萬美元費用的付款時間表，以獲取本公司根據該協議獲得的知識產權。公司向JS Horizon和JS PowerTrain支付了1,000萬美元的費用，作為其在背景IP和改進下獲得的權利的代價。
Hyzon、JS Horizon和JS動力總成已經開始討論修改IP協議。
截至本文發佈之日，下表反映了公司當前的專利組合：
我們尋求在美國註冊域名、商標和服務商標，截至目前，已有兩個商標由美國專利商標局頒發。
我們定期審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和申請專利的能力。為此，我們準備在與我們開發的新技術有關的情況下提交我們認為適當的額外專利申請。
我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利申請都會被授予專利，我們也不能確保我們現有的任何知識產權組合將有助於保護我們的技術。請參閲題為“”的第1A節。風險因素獲取與我們的知識產權戰略和投資組合相關的風險的更多信息。
人力資本
截至2022年12月31日，該公司約有330名員工(美國、澳大利亞、中國和荷蘭的全職同等職位)。隨着我們為氫燃料電池和FCEV的批量生產做準備，我們預計短期內員工將重點增長。我們還與美國和其他國家的各種獨立承包商和其他服務提供商簽訂了合同，以履行我們運營所需的某些功能或服務。招聘、留住、發展、保護和具有競爭力地補償我們全球員工的能力對我們的成功至關重要。
作為我們戰略調整和退出中國卡車市場決定的一部分，我們在2023年3月取消了中國業務的17個職位，並於2022年12月取消了歐洲業務的7個職位。我們預計，由於我們的戰略調整，我們可能會取消某些其他職位。由於我們在2022年12月決定退出中國卡車市場，我們與我們的直接控股母公司Hymas簽訂了股權轉讓協議, 在那裏，我們轉讓了我們全資擁有的廣東中國子公司海信汽車科技(廣東)有限公司的所有權。
健康與安全
Hyzon致力於員工的安全、健康和福祉。該公司評估提高安全和健康標準的機會，識別和管理環境健康和安全風險，評估遵守法規要求和我們的政策，並維持全球安全行動，以保護我們設施和人員的安全。Hyzon還促進健康和幸福的文化，並提供全面的健康、視力和牙科福利。
發展和保留
培養員工有助於我們業務的發展。我們與汽車、卡車運輸和可再生能源行業的其他公司爭奪員工。為了招聘和留住頂尖人才，我們尋求提供一個重視個人貢獻的工作環境，並通過在職、教師指導和在線培訓幫助我們的員工建立能力。我們開展業務的每個國家都有政府對各種類型培訓的具體要求。我們還與外部供應商合作，為所有員工提供培訓、認證、計劃和學習機會，並在年度目標設定和年終績效管理過程中獲得經理的定期指導和支持。
多樣性、公平性和包容性
多元化、全球化的員工隊伍和包容的文化提供了公平和公平的機會，幫助Hyzon保持競爭力，推進其創新文化，併為客户服務。在專注於吸引和提拔頂尖人才的同時，Hyzon致力於促進我們員工隊伍的全球多樣性，繼續推進薪酬公平，並通過代表性不足的羣體增加Hyzon的多樣性。這一承諾得到了公司各級的支持，包括我們多元化的董事會，董事會目前由8名成員中的2名女性組成，種族或民族多樣性超過60%(8名成員中有5名)。此外，我們還組織文化活動、團隊建設活動和公眾認可論壇，以慶祝我們的多樣性並投資於牢固的關係。
薪酬和福利
我們儘可能提供靈活的工作環境，讓我們的許多員工能夠在他們最能實現目標的時間和地點工作。靈活性支持吸引和留住全球各地的人才。我們對員工的總薪酬包括支持可持續就業和建設強大財務未來的能力的各種組成部分，包括具有競爭力的基於市場的薪酬和綜合福利。除了賺取基本工資外，符合條件的員工還將獲得短期獎金型激勵和長期股權激勵，以補償他們對公司目標的貢獻。在美國，符合條件的全職員工可以獲得福利，並由公司為員工及其家屬支付健康、牙科和視力方面的保費。Hyzon提供帶薪假期、病假和帶薪假期、短期和長期殘疾、人壽保險，並每年向每位員工的個人401(K)賬户繳納美國員工基本工資的5%，而不需要員工提供匹配。由於各種原因，國際上的計劃和福利有所不同，例如當地的法律要求、市場慣例以及與工會、工會和其他員工代表機構的談判。
政府規章
我們經營的行業在許多國家都受到廣泛的環境法規的約束，而且隨着時間的推移，這些法規變得越來越複雜和嚴格。這些法律和法規一般管理水的使用、空氣排放、回收材料的使用、能源、危險材料的儲存、處理、運輸和處置、環境保護、職業安全、自然資源和瀕危物種，以及環境污染的補救。我們可能被要求獲得並遵守多個環境許可證的條款和條件，其中許多許可證很難獲得，成本也很高，可能會受到法律挑戰。
在國際、區域、國家、省和地方各級遵守此類法律法規是我們繼續開展業務的能力的一個重要方面。適用於我們的環境標準是由我們運營所在國家的法律和法規、監管機構採用的標準以及我們持有的許可證和執照建立的。這些來源中的每一個都受到定期修改和日益嚴格的要求的影響。違反這些法律、法規或許可證和許可證的行為可能會導致大量的民事和刑事罰款、處罰、命令停止違規作業或進行或支付糾正工程費用。在某些情況下，違反規定還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。請參閲題為“”的第1A節。風險因素-與訴訟和監管有關的風險“以獲取更多信息。
温室氣體信用額度
根據EPA清潔卡車計劃，Hyzon的近零排放汽車的交付和投入使用，我們預計將獲得根據現行法律和法規可以出售的可交易信用。根據EPA清潔卡車計劃，每輛氫氣FCEV獲得5.5的信用乘數，用於計算排放信用。這一乘數目前將於2027年到期，但可能會在未來的規則制定中延長。環保局的第二套規定如果生效，將為最早在2030年及以後銷售的新高清汽車設定更嚴格的温室氣體排放標準。商用車製造商被要求確保他們符合所生產的每一種類型車輛的二氧化碳和氮氧化物排放標準。隨着時間的推移，這一排放標準繼續收緊排放要求，增加了傳統柴油車輛達到標準的挑戰。目前，柴油卡車製造商可能需要購買温室氣體信用額度來彌補他們的排放赤字。EPA清潔卡車計劃為向其他製造商出售多餘的信用提供了機會，這些製造商應用這些信用來遵守這些監管要求。目前的法規並未限制在同一商用車類別內銷售的電池-電動和氫燃料電池信用的數量。加州也有一個温室氣體排放運輸標準，該標準嚴格遵循EPA清潔卡車計劃。然而，加州達到極低温室氣體排放的時間表比環保局的時間表更激進。
2022年，CARB批准了Hyzon的8類卡車改裝用於HVIP補貼。HVIP計劃目前為Hyzon的8類卡車及其動力總成設計和技術提供潛在的代金券激勵，隨着時間的推移，可能會增加Hyzon車輛的類別。HVIP要求符合條件的車輛必須經過CARB認證。CARB最近採用的高清零排放車輛認證標準和測試程序(“零排放認證程序”，包含在13個CCR 1956.8(A)(8)中)從2021年起是可選的，從2024年起是強制性的。在加利福尼亞州購買我們車輛的客户可能有資格獲得HVIP計劃下的代金券激勵(目前設置為每輛在加州銷售和註冊的8類卡車120,000美元)。然而，HVIP計劃提供了積分乘數，使新的8類FCEV有資格為客户獲得240,000美元的代金券，但這個乘數可能在一定程度上取決於我們車輛的設計。
其他財務激勵措施
Hyzon或其客户可能申請的其他潛在激勵和獎勵計劃的示例包括：
在美國的項目
•低碳燃料標準。LCFS最初是在加利福尼亞州開發的，目前正在美國其他州和世界各地的其他司法管轄區獲得吸引力。其目標是通過提供強制減排目標和可交易/可出售的信用額度來降低燃料的良好碳強度。在加利福尼亞州，這包括為氫氣加油基礎設施提供信用，以及為分配氫氣作為運輸燃料提供信用。
•助學金和補貼計劃。聯邦(包括能源部)、州(如CARB)和地方(如北德克薩斯州政府委員會)各級政府實體都有贈款計劃，旨在增加和加快零排放汽車和基礎設施技術的開發和部署。聯邦和州的撥款和補貼計劃正在評估中，以進行引進和/或擴展，例如俄勒岡州和華盛頓州的LCFS結構。此外，俄克拉荷馬州、德克薩斯州和科羅拉多州已經採取或正在考慮購買汽車激勵措施。另一個激勵機會是在IIJA下，其中包括為氫生態系統的啟用提供大量資金機會，其中包括為在美國各地建立至少四個氫中心提供80億美元。
•美國能源部(DOE)氫氣中心：2022年9月，美國能源部開啟了70億美元的融資機會，在全國建立6-10個清潔氫氣中心。氫氣樞紐旨在通過創建氫氣生產商、消費者和當地連接基礎設施的網絡來發揮核心推動作用，以加快氫氣作為能夠輸送或儲存能源的清潔能源載體的使用。
•環保局智能方式。EPA SmartWay計劃為高清車輛提供贈款和資金，使其配備減少排放的部件和技術。使用先進技術、動力總成或壓縮天然氣發動機為車輛提供動力的司機和車隊所有者或許能夠獲得資金，以抵消部分成本。
歐盟的項目
•歐盟目前維持着一個總預算為955億歐元的關鍵研究和創新資助計劃，該計劃旨在應對氣候變化，幫助實現聯合國的可持續發展目標，並促進歐盟的競爭力和增長。歐盟還有一個環境與氣候行動計劃，預算為54億歐元，目標之一是通過清潔能源轉型實現氣候中立的經濟。
•德國推出了總額約30億歐元的各種補貼，最長可達10年，以支持零排放汽車的普及和綠色氫氣生產。這些補貼將有助於實現歐盟的環境目標，與歐洲綠色協議保持一致。此外，德國提供的激勵措施覆蓋了ICE和FCEV卡車之間高達80%的成本差異。到2024年，可用資金總額為9億歐元。
澳大利亞的聯邦政府
•氫氣“先行啟動”計劃。20億澳元的氫氣頭部啟動計劃將作為每公斤產品價格的信貸，以及支持發展共享的工業基礎設施和服務。
•未來燃料基金。 澳大利亞可再生能源機構將管理未來燃料基金的第二輪。它將為重型車隊運營商提供1.279億澳元，用於將BEV和FCEV整合到他們的車隊中。
維多利亞州和新南威爾士州政府
•氫氣高速公路倡議。 已撥出2,000萬澳元，用於支持休謨駭維金屬加工沿線至少四個可再生氫加氣站和大約25輛氫動力卡車的設計和交付。成功的申請者必須與兩國政府簽訂聯合資助協議。
昆士蘭政府
•氫氣中心融資。1,500萬澳元，用於在關鍵地點規劃氫氣樞紐。
新西蘭
•清潔重型車輛助學金計劃。2023/2024財政年度將提供高達3000萬新西蘭元的資金，用於支持更多地採用零排放卡車、非公共交通巴士和重型貨車(超過3.5噸)，併為設立、管理和營銷贈款提供資源。該倡議由氣候應急基金提供資金。
•公平過渡一攬子計劃。這一倡議提供了高達3200萬新西蘭元的資金，可在2023/2024財政年度用於氫氣消費回扣，以加快運輸和工業中早日採用綠色氫氣。它將有助於努力脱碳，削弱行業，使剛剛轉型地區的經濟多樣化，並取代化石燃料。該倡議由氣候應急基金提供資金。
《車輛安全及測試規例》
我們可能會從製造商、分銷商或經銷商那裏購買新車，並通過安裝氫燃料電池動力總成對其進行改裝或組裝，然後再將這些車輛出售給我們的客户，然後通過安裝氫燃料電池動力總成對其進行改裝。我們也可能購買二手車並通過安裝氫燃料電池動力總成對其進行改裝，然後將這些改裝後的車輛出售給我們的客户。我們必須確認我們改裝的新車符合或豁免所有適用的FMVSS，然後我們才能在美國進口、要約銷售或銷售這些車輛。
如果我們修改二手車，我們必須確保這些修改不會導致車輛不符合適用的FMVSS。因此，我們為銷售而改裝的新車以及我們為在美國轉售而改裝的二手車都會進行測試，以確保它們符合適用的FMVSS。這使我們能夠核實這些車輛是否符合我們負責的標準，並確保我們對二手車進行的任何修改不會導致這些車輛不符合適用的FMVSS安全標準。適用於我們更改的車輛的FMVSS類型的説明性示例包括耐撞性、燃油系統完整性、電動汽車安全性和內飾材料易燃性標準。
我們為銷售給客户而改裝或改裝的車輛也符合FMCSA制定或管理的適用聯邦高清設備標準(聯邦汽車承運人安全法規的子集)。我們目前不打算以汽車承運人的身份為第三方提供租賃服務。
我們監督美國交通部、NHTSA和FMCSA的任何新的或修訂的FMVSS的規則、法規、指南和出版物，以確保我們為轉售而改裝或修改的車輛符合(或在為轉售而改裝的情況下，繼續符合)適用的FMVSS和FMCSA。
我們生產的氫燃料電池系統還受適用的NHTSA和DOT報告要求、車輛設備標準以及由DOT和NHTSA執行的其他聯邦法律的約束。這包括識別與安全相關的缺陷或不符合適用標準，並在出現時向NHTSA報告；向車主發出此類缺陷和不符合的通知，並向受影響設備的所有者免費提供補救措施。
我們預計將在歐洲銷售的車輛符合聯合國歐洲經濟委員會的規定。其中許多法規不同於適用於美國的FMVSS，可能需要重新設計和/或重新測試。我們的車輛目前符合特定的NHTSA類型批准，歐洲的車輛目前正在接受個人車輛驗收法規要求的第三方測試和檢查。歐洲有適用於高清車輛的聯合國歐洲經濟委員會合規要求和聯合國全球技術法規，而NHTSA或FMCSA尚未為高清車輛制定這些要求。要實現車輛登記，必須證明符合聯合國歐洲經濟委員會標準。
我們預計在新西蘭提供的車輛也將受到聯合國歐洲經濟委員會的規定。新西蘭接受符合歐洲法規的車輛。
我們預計在澳大利亞提供的車輛將受澳大利亞設計規則的約束。海桑汽車澳大利亞私人有限公司。海勝汽車股份有限公司是澳大利亞的一家註冊汽車製造商，其第一輛汽車已獲得型式認證(海頌雙軸客車，批准號51768)。
環境法規
我們目前受到廣泛的國家、州和地方環境法律法規的約束，除其他外，包括水的使用和排放、空氣排放、化學品和回收材料的使用、能源、危險材料和廢物的儲存、搬運、處理、運輸和處置、保護健康、安全和環境、自然資源以及環境污染的補救。此外，我們可能投資的專注於氫氣生產和分銷中心以及加油中心的合資企業和其他企業也受到類似的環境和公共安全相關法律法規的約束。我們被要求獲得並遵守環境許可證的條款和條件，其中許多條款和條件可能很難獲得和昂貴，必須定期續簽。如果不遵守這些法律、法規或許可證，可能會導致鉅額民事和刑事罰款、處罰、暫停或丟失此類許可證，以及下令停止或限制不合規的作業。
空氣排放
我們的業務和產品必須符合美國聯邦清潔空氣法和其他司法管轄區類似法律的規定。例如，我們的車輛在銷售之前，必須獲得美國環保局頒發的COC，或CARB發佈的在實施加州排放標準的司法管轄區銷售的車輛的命令。目前有四個州已經採用了高清車輛的CARB標準。這些COC必須在每個車型的生產年份獲得，如果在我們的車輛投入商業使用之前沒有獲得這些COC，可能會導致鉅額罰款或處罰。
危險物質和廢物
我們受有關危險物質和固體廢物的產生、使用、處理、搬運、儲存和處置的法律和法規的約束。氫是高度易燃的。此外，我們燃料電池的組裝和運輸受到交通部管道和危險材料安全管理局的某些設計、製造、包裝和類似法規的約束。同樣，在CFATS下，氫是COI。作為CFATS的一部分，可能要求存儲超過特定閾值的COI的設施遵守各種報告、安全和其他法規。
此外，法律可能對已釋放或處置危險物質的場所的調查和補救規定嚴格的、連帶的和連帶的責任。例如，CERCLA，也被稱為“超級基金”，以及類似的州法律，可以對促成有害物質排放到環境中的實體施加連帶責任，而不考慮過錯或原始行為的合法性。這些公司包括髮生泄漏的地點的現任和以前的所有者或經營者，以及在該地點處置或安排處置危險物質的公司。根據CERCLA，這些人可能要對已排放到環境中的有害物質的清理費用、對自然資源的損害以及解決健康影響的費用承擔嚴格的責任。CERCLA還授權環境保護局以及在某些情況下第三方採取行動，以應對對公共衞生或環境的威脅，並向責任實體追回其產生的費用。在正常運營過程中，我們可能會處理CERCLA或類似州法規所指的危險物質，因此，根據CERCLA，我們可能需要承擔清理這些有害物質排放到環境中的場所所需的全部或部分費用。
我們還可以產生或處置固體廢物，其中可能包括受RCRA和類似州法規要求的危險廢物。雖然RCRA監管固體廢物和危險廢物，但它對危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置提出了嚴格的要求。如果滿足某些要求，我們的製造廢物中的某些成分可能會被排除在RCRA的危險廢物法規之外。然而，如果這些部件不符合排除的所有既定要求，或者如果排除的要求發生變化，我們可能會被要求將這些產品作為危險廢物處理，這將受到更嚴格和更昂貴的處理和處置要求的約束。法律法規的任何此類變化，或我們根據法律法規排除所使用的材料的資格，都可能對我們的運營費用產生不利影響。
供應鏈
司法管轄區越來越多地要求公司監控並解決其供應鏈中的某些做法。例如，幾個司法管轄區已經通過或正在考慮通過供應鏈盡職法，例如，包括但不限於《現代奴隸制》、《衝突礦產法》和《管理供應鏈中婦女的風險》。遵守這些法律需要付出巨大的成本，如果發現任何問題或可能導致鉅額罰款，可能需要修改我們的供應鏈。此外，如果我們未能充分監控我們的供應鏈，我們可能會因不遵守規定而被罰款或處罰，這可能會對我們的運營產生不利影響。
在我們開展業務的其他司法管轄區，包括歐盟、澳大利亞和新西蘭，也有類似或更嚴格的法律。
業務合併
Hyzon Motors Inc.是特拉華州的一家公司(f/k/a脱碳加收購公司)，於2017年9月7日註冊成立。於2020年1月21日在特拉華州註冊成立的Legacy Hyzon於2021年2月8日與DCRB訂立業務合併協議及重組計劃(“業務合併協議”)，以實現DCRB與Legacy Hyzon之間的業務合併，而DCRB的全資附屬公司DCRB Merger Sub Inc.將與Legacy Hyzon合併並併入Legacy Hyzon，而Legacy Hyzon將作為DCRB的全資附屬公司繼續存在。這筆交易得到了DCRB董事會的一致批准，並在2021年7月15日的DCRB股東特別會議上獲得批准。2021年7月16日，Legacy Hyzon完成了與DCRB的業務合併。在完成業務合併的同時，DCRB更名為“Hyzon汽車公司”。Legacy Hyzon更名為“Hyzon Motors USA Inc.”。
可用信息
我們的互聯網地址是www.hyzonmotors s.com。我們的網站及其包含或鏈接的信息不是本年度報告的一部分。在我們以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書、登記聲明以及根據交易法提交或提供的報告的修訂版。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov以電子方式獲得。
第1A項。風險因素。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定因素的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的更詳細的風險因素。
•我們最近決定改變我們的產品和市場戰略，以及我們打算運營的市場。具體地説，我們已經決定退出中國卡車市場，停止各種我們認為不再符合我們核心戰略的研發項目，並任命了新的高級領導層。我們正處於執行這些新戰略的開始階段，我們可能無法成功實現我們的目標。此外，我們反映這些新戰略的商業模式還有待測試，我們可能無法將我們的戰略計劃貨幣化。
•我們不得不撤回並重述我們之前提交的某些財務報表，由於我們無法及時提交某些財務報表，我們收到納斯達克上市資格工作人員的解僱通知，除非我們提出上訴並獲得延長提交此類財務報表的時間，否則納斯達克資本市場將暫停本公司普通股和認股權證的交易。雖然到目前為止，納斯達克已經批准了公司延長提交財務報表的請求，並且公司相信它將滿足延長的提交截止日期，但如果公司未能恢復並保持提交財務報表的合規性，其A類普通股可能會被摘牌。
•我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性以及我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，削弱我們編制財務報表的能力，對我們與供應商和客户的關係產生負面影響，對投資者信心造成負面影響，造成聲譽損害，併產生其他不利後果。此外，如果不能及時實施和保持足夠的財務、信息技術和管理流程、控制和程序，可能會導致進一步的重大弱點，這可能導致我們的財務報告錯誤，並對我們的業務產生不利影響。
•我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
•我們的大股東、高管、董事和他們的關聯公司能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，我們大股東、高管、董事和他們的關聯公司的利益可能與公司和我們的其他股東的利益衝突。
•我們對我們的高管和董事會進行了一些調整。我們執行領導團隊的這些和其他變動，雖然旨在引導公司取得成功，但可能會對我們的人員和運營產生破壞性影響，因此可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們依賴於我們與股東Horizon和Horizon子公司的關係，包括Horizon供應協議和Horizon知識產權協議。
•2021年7月，我們通過與DCRB的業務合併，扣除贖回和交易成本後，籌集了約509.0美元的毛收入。然而，在不久的將來，我們將需要籌集更多的資金，這些資金可能不會以對我們或我們的股東有利的條款提供，或者在需要時根本不能獲得。如果我們無法根據需要籌集更多資金，或無法充分降低燒傷率，我們可能無法繼續經營下去，我們的運營可能會受到實質性的負面影響。
•成本增加、供應中斷或原材料短缺都可能損害我們的業務。此外，我們向Horizon支付的燃料電池和燃料電池組的價格可能會超過我們為類似產品向第三方支付的價格。
•我們符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，經《就業法案》修改後，我們有資格成為“新興成長型公司”，我們利用某些豁免，不受各種報告要求的限制，這些要求包括
適用於其他上市公司，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
•我們目前的客户數量有限，不能保證我們的銷售渠道是否會帶來銷售和收入，也不能保證我們是否能夠將不具約束力的意向書或諒解備忘錄轉換為訂單或銷售，包括由於我們不具約束力的諒解備忘錄和意向書交易對手當前或未來的財務資源，以及對我們的認股權證或客户合同要求的責任核算。此外，不能保證我們能夠找到更多的潛在客户，並將他們轉化為付費客户。
•我們還將在業務和運營的各個方面面臨並將繼續面臨激烈的競爭，我們現在和未來的許多競爭對手已經或將擁有比我們多得多的資源，在客户、員工和供應商方面可能會超過我們。
•我們可能無法成功投資於氫氣生產、分銷和加油業務，這些業務對向我們的客户供應氫氣以操作我們的FCEV至關重要，無論是完全還是部分投資，和/或為潛在的Hyzon FCEV客户實現TCO所需的成本，以驅動他們購買我們的卡車。也不能保證我們可能投資的氫氣生產、分銷和加油業務在滿足客户需求方面全部或部分成功。
•我們不能保證將會有或我們將能夠以價格或排放狀況供應氫氣，使我們的FCEV能夠與其他能源驅動的商用車競爭。
•我們可能會面臨法律挑戰和其他阻力，試圖出售我們的汽車，這可能會對我們的銷售和成本產生實質性的不利影響。此外，負面宣傳或未能有效應對負面宣傳可能會對我們的銷售造成負面影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
•如果我們進行合併或收購，我們可能會根據目標或被收購公司的合同或法律運作承擔已披露或未披露的負債，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
•到目前為止，我們已經組裝了數量有限的原型和試驗性FCEV，並且不能保證我們能夠建立和運營工廠或與能夠以具有競爭力的成本以適當數量組裝我們的FCEV的合同組裝供應商建立和運營關係。
•我們維修FCEV的經驗有限。如果我們無法滿足客户的服務要求，我們的業務將受到實質性的不利影響。此外，不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們沒有與大型卡車原始設備製造商簽訂合同，向我們或我們的客户供應我們需要組裝或改裝成FCEV的卡車底盤。如果我們不能成功地建立這些合同關係，我們可能無法成功採購組裝氫氣FCEV所需的車輛，我們的銷售和業務可能會受到實質性的負面影響。
•對信息技術的威脅，包括未經授權控制我們的車輛或中斷我們的系統，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的產品可能無法滿足當地、國家和國際的各種安全和排放規則和法規。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務模式還有待測試，任何未能執行我們的戰略計劃都將對我們的經營業績和業務產生重大不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的重大負債。
我們在規劃汽車全面商業生產時制定的估計成本和時間表受到從一家專注於概念驗證活動的初創公司向氫動力商用車的設計和大規模集成、組裝和製造、氫燃料電池系統的大規模集成和製造以及氫生產、分銷和加油過渡過程中固有的風險和不確定性的影響。我們過去沒有準確估計這些成本和時間表。在截至2022年12月31日的財年中，我們沒有與所有零部件供應商建立合同關係，我們從這些供應商採購零部件和子組件來生產我們的產品。此外，我們可能無法準確估計我們的制氫工廠投資對氫燃料的需求，或我們的合作伙伴以預期的成本、進度和運營業績建造和運營這些設施的能力。這些風險可能導致收入損失和/或無法向我們的車隊客户提供燃料，導致客户車輛部署或訂單取消的延遲，和/或成本增加和利潤率下降。如果我們不能準確預測產品的供需情況以及其他集成、組裝和製造要求，或者如果我們不能及時投資於人員、流程和資本設備以滿足需求，我們可能會產生額外的成本或遇到延誤。此外，不能保證我們對完成生產設施設計和工程所需的成本和時間的估計將被證明是準確的。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。因此，無法保證我們的商業計劃將被證明是成功的。我們最近決定改變我們的產品和市場戰略，以及我們打算運營的市場。具體地説，我們已經決定退出中國卡車市場，停止各種我們認為不再符合我們核心戰略的研發項目，並任命了新的高級領導層。由於我們決定退出中國卡車市場，我們於2022年12月與我們的直接控股母公司Hymas簽訂了股權轉讓協議, 在那裏，我們轉讓了我們全資擁有的廣東中國子公司海信汽車科技(廣東)有限公司的所有權。
我們將繼續遇到許多初創公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能在實施我們的增長計劃時遇到不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本密集型性質，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。
我們將需要籌集額外的資金，這些資金可能不會以對我們或我們的股東有利的條款獲得，或者在需要時根本不能獲得。
氫動力商用車、氫燃料電池系統的製造、集成、組裝和銷售，以及對氫生產、分銷和加油的投資，都是高度資本密集型業務。我們製造、集成、組裝、銷售和服務氫動力商用車和氫燃料電池系統的業務計劃將需要大量營運資金，因此，我們在不久的將來將需要籌集更多資金。我們必須通過發行股權、股權或債務證券、戰略夥伴關係、許可證安排和/或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集更多資金。我們可以通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，貸款安排的條款可能需要支付大量利息，包含限制我們業務的契約和其他不利的條款和條件。這筆資金將是為我們正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計努力、改善基礎設施以及將我們的車輛商業化所必需的。
如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況、業務、前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業運營。我們還可以通過出售額外的股權證券來籌集資金，這可能會稀釋我們的股東。
作為一家獨立的公司，我們的經營歷史有限，因此很難評估我們未來的業務前景，並增加了您的投資風險。
作為一家處於早期階段的公司，我們面臨着巨大的風險和困難。我們的運營歷史有限，這增加了您的投資風險。我們還沒有證明我們有能力成功地擴大商業化和
組裝我們的車輛。隨着我們從組裝用於技術驗證和車輛試驗的有限車輛，到組裝用於運營車隊驗證的組裝，並最終轉向批量組裝和銷售全部車隊改裝，很難(如果不是不可能的話)預測我們未來的結果。我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。例如，由於上述不確定性，我們已經確定有必要改變我們的產品和市場戰略。到目前為止，我們交付的大部分商用車都是在中國向客户交付的，在那裏，我們的FCEV的平均售價大大低於其他潛在市場。我們根據ASC 606評估了這些客户合同，並確定是否可以收回。我們希望在收到中國的現金後確認收入；然而，部分由於我們缺乏向中國客户銷售的經驗，合同付款期限延長了幾年，而且自2021年以來，我們一直未能從中國客户那裏收回應收賬款。我們已決定退出卡車市場，逐步減少在中國的商用卡車業務，同時繼續以中國為基地的研發和採購業務。
此外，很難準確預測我們未來的收入或支出預算。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。預計的結果取決於我們管理層增長戰略的成功實施，並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件。這些預測信息所依據的假設需要進行判斷，預測受到基於經濟、商業、競爭、監管、立法、政治和其他變化的不確定性的影響。
成本增加、供應中斷或原材料短缺都可能損害我們的業務。
供應鏈的中斷影響了我們從高清車載OEM充分採購原材料或組件的能力，包括電池組、半導體和集成電路，以及駕駛室和底盤。某些生產準備就緒的部件可能無法及時到達我們的工廠以滿足生產計劃，這可能會導致這些部件的驗證和測試延遲，以及我們某些車輛訂單的最終組裝。我們仍然完全依賴Horizon為我們提供氫燃料電池和堆棧，這也可能受到供應鏈挑戰的負面影響，為我們採購原材料和零部件為我們製造燃料電池。任何此類供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。此外，我們從世界各國採購上述許多關鍵零部件，這些國家可能會受到地緣政治影響、貿易和關税政策變化以及我們直接控制之外的其他供應中斷的影響。
我們還面臨着大宗商品價格波動的風險，因為我們使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格和供應可能會根據市場狀況和全球需求而波動，包括地緣政治事件和其他我們無法控制的事件的結果，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
因此，原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果增加的成本無法通過增加的FCEV價格收回，則可能會降低我們的利潤率。我們不能保證我們能夠通過提高汽車價格來彌補不斷增加的原材料成本。
我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，影響我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，削弱我們編制財務報表的能力，對我們與供應商和客户的關係產生負面影響，對投資者信心造成負面影響，造成聲譽損害，併產生其他不利後果。此外，如果不能及時實施和保持足夠的財務、信息技術和管理流程、控制和程序，可能會導致進一步的重大弱點，這可能導致我們的財務報告錯誤，並對我們的業務產生不利影響。
於業務合併前，吾等為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此，截至2022年12月31日，以前存在的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併之前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。為我們的業務後業務合併設計財務報告的內部控制已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們在截至2021年9月30日的經修訂的Form 10-Q/A季度報告中指出並報告了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。具體地説，由於我們的規模和有限的經營歷史，特別是在業務合併之前，我們沒有足夠的財務報告資源和人員來確保在處理和記錄財務交易方面適當的職責分工和有效的審查程序，以及對財務報表報告過程的適當程度的控制監督。此外，我們在截至2021年12月31日的經修訂的Form 10-K/A年度報告中發現並報告了以下財務報告內部控制方面的重大缺陷：(I)公司沒有表現出根據目標吸引、培養和留住有能力的人員的承諾，因此沒有足夠的合格資源；(Ii)公司沒有有效的風險評估程序，成功地識別和評估重大錯報的風險，以確保設計和實施控制措施來應對這些風險；(Iii)本公司並無有效的內部資訊及溝通程序，以確保相關及可靠的資訊能在整個組織內及時傳達，使財務人員能有效地履行其財務報告及內部控制的角色及責任；及(Iv)本公司在追求目標的過程中，並未充分建立架構、彙報關係及適當的權力及責任。我們得出的結論是，截至2022年12月31日，財務報告內部控制中的這些重大弱點仍然存在，我們將繼續努力補救。
2022年8月4日，我們提交了一份8-K表格，宣佈在編制公司截至2022年6月30日期間的財務業績時，公司董事會任命了一個由獨立董事會成員組成的委員會，在獨立外部律師和其他顧問的協助下，調查公司管理層提請董事會注意的有關收入確認時機和內部控制程序的某些問題，主要與中國業務有關。2022年8月4日，審計委員會根據管理層的建議，決定不再依賴本公司先前發佈的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2022年3月31日止期間的Form 10-Q季度報告。2023年2月6日，審計委員會根據管理層的建議，決定不再依賴本公司先前發佈的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表。
初步調查結果於2023年1月完成，最終調查結果於2023年3月發佈。2023年3月14日。本公司提交其(I)經修訂的截至2021年9月30日期間的10-Q/A表格季度報告(“2021年第三季度10-Q/A表格”)，(Ii)截至2021年12月31日的年度經修訂的10-K/A表格年度報告(“2021年10-K/A表格”)及(Iii)其截至2022年3月30日期間的經修訂的10-Q/A表格季度報告(“2022年第一季度表格10-Q/A”，以及2021年第三季度表格10-Q/A及2021年表格10-K/A，修訂)以反映更正與確認中國FCEV交易收入及相關結餘有關的錯誤的調整、更正與確認歐洲FCEV交易的收入及相關餘額有關的錯誤的調整，以及對與業務合併相關產生的交易成本預先分配的調整，以反映於2021年第三季度在業務合併中的負債分類溢利安排與新發行的權益工具之間正確分配公司已產生交易成本的正確餘額。此外，由於調查，公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告直到2023年5月1日才提交。截至本文件提交之日，公司尚未提交截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告。這些重大弱點和延遲已經導致我們，並可能導致我們在未來無法履行我們的報告義務和納斯達克上市要求。請參閲“我們可能會因不遵守納斯達克的定期備案規則或最低報價規則而被從納斯達克資本市場退市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制。瞭解更多信息。
我們已經採取、繼續採取和計劃採取的措施，以補救已查明的重大弱點，見第二部分第9A項“控制和程序”。我們仍在進行一項評估，以確定流程設計方面的差距，並實施額外的控制措施，以減輕職責分工風險。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。如果我們無法成功糾正這些重大弱點，或我們無法以其他方式保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，或者如果我們在未來發現我們對財務報告的內部控制進一步存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能出現重大錯報，我們可能會推遲提交所需的定期報告，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在要求的時間段內編制財務報表的能力預計將受到不利影響。由於此類不遵守或被指控不遵守適用法律和法規而引起的訴訟、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，從而可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響。重大弱點、補救措施以及任何相關的訴訟或監管調查將需要管理層的關注和資源，並可能導致意想不到的成本，這可能會對我們與供應商和客户的關係產生負面影響，還可能對投資者對公司財務報表的信心產生負面影響，對公司聲譽造成損害，並給公司運營帶來其他風險。此外，針對我們的訴訟辯護或解決監管執法行動的成本和其他影響可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到庫存管理風險的影響。庫存不足可能導致銷售機會喪失或收入延遲，而庫存過剩可能會對我們的毛利率產生負面影響。
我們在保持足夠的庫存水平以確保有競爭力的交貨期和緩解潛在的供應鏈限制與因客户或消費者需求變化和商品價格波動而導致庫存過時的風險之間進行權衡。為了成功地管理我們的庫存，我們必須估計客户的需求，併購買與消費者需求基本一致的產品。如果我們高估了需求，購買了太多的特定產品，我們將面臨該產品價格下跌的風險，留下我們無法以正常利潤率出售的庫存。
如果我們低估了需求併購買了數量不足的產品，庫存短缺可能會導致收入延遲或完全失去銷售機會，因為潛在客户會轉向競爭對手隨時可以獲得的產品。如果我們維持這些產品的庫存水平不足，價格上漲，我們可能會被迫以更高的價格購買產品，並放棄盈利能力，以滿足客户需求。
雖然這些挑戰一直存在，但隨着大流行改變了消費者支出趨勢，並導致我們增加了對庫存的投資，這些挑戰在過去幾年里加劇了。因此，我們面臨庫存陳舊和過剩的風險，這可能導致庫存減值費用。例如，截至2022年12月31日的年度共確認1,430萬美元的庫存減記，其中1,310萬美元計入收入成本，120萬美元計入綜合經營和全面虧損報表中的研發費用。
我們將需要在內部以及與供應商和供應商的協調下開發複雜的軟件和技術系統，以便我們成功地生產我們的氫動力商用車和氫燃料電池系統，並且不能保證此類系統將被成功開發。
我們的產品及其許多相關部件和組件需要大量的第三方和內部軟件以及複雜的硬件才能運行。這種先進技術的開發本質上是複雜和昂貴的，我們將需要與我們的供應商和供應商協調，以生產我們的氫動力商用車和氫燃料電池系統。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，或無法滿足支持我們的業務計劃的技術要求、生產時間和批量要求。我們也可能無法成功地招聘和聘用具有我們可能需要的技能和經驗的足夠的技術和運營人員。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修要求，也不符合我們的客户要求。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠下承擔重大責任，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
我們正在產品開發中實施工程流程，以幫助系統地確保我們的產品質量、設計簽字和產品設計信息的可追溯性；然而，不能保證這些流程的成功、時間或成本。
我們正在開發與我們車輛的關鍵部件相關的新技術和訣竅。我們可能在這些努力上不成功，或者在與新的和現有的零部件製造商競爭方面不成功。
我們已經投資於與我們車輛的某些關鍵部件相關的電氣化技術，我們計劃生產或組裝我們車輛的各種關鍵部件，目前我們從第三方採購這些部件，以幫助實現更高的質量保證、降低部件成本和降低供應鏈風險。例如，我們設計了專有電池組，以優化我們的燃料電池的性能。生產電池組的資本投資是巨大的。與此同時，我們還停止了某些我們認為與我們的核心戰略不一致的發展努力。我們在設計和生產這些關鍵部件方面的經驗有限，我們可能無法成功地開發我們開發的技術或將其商業化。我們可能無法有效地與這些零部件的供應商競爭，這些供應商資金更充足，擁有現有的製造業務，更有經驗，並且已經在市場上建立了產品。
我們目前的客户和待定訂單數量有限，不能保證不具約束力的諒解備忘錄和意向書將轉化為訂單或銷售，或者在已執行合同的情況下，我們能夠或將履行我們的合同義務。
到目前為止，我們從事的營銷活動有限，目前與客户簽訂的合同也有限。我們與潛在客户簽署的不具約束力的諒解備忘錄和意向書並不代表有保證的銷售，也可能不會導致具有約束力的訂單或銷售。
我們不能保證此類諒解備忘錄和意向書的交易對手有或將有資金能力訂購我們的產品，或者這些交易對手對我們產品的需求將保持不變。我們沒有收到交易對手就我們的某些訂單、不具約束力的諒解備忘錄和意向書支付的任何保證金，這些交易對手沒有義務進行採購。此外，這些交易對手的表現可能達不到預期，因此可能沒有將不具約束力的諒解備忘錄或意向書轉化為訂單的手段或市場需求。如果這些安排被終止，或我們無法獲得具有約束力的訂單或支持全面機隊改裝的批量銷售長期合同，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
即使我們能夠獲得訂單，客户在評估我們的商用車和氫燃料電池系統以及是否更廣泛地過渡到氫動力電動汽車解決方案時，最初也可能會限制他們的購買量。這可能是一個漫長的過程，這將取決於我們產品的安全性、可靠性、效率和質量，以及我們提供的支持和服務。這還將取決於我們無法控制的因素，如一般市場狀況、政府對零排放汽車的激勵措施和要求，以及可能影響客户購買決策的更廣泛的運輸趨勢，包括車隊管理、氫氣的供應和定價。因此，對我們產品的需求以及我們將能夠實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。
關於我們專注於氫氣生產、分銷和加油，雖然我們已經與合作伙伴簽署了各種諒解備忘錄和意向書，以開發、建設和運營氫氣樞紐和加油中心，但在我們看來，為這些可能帶來收入的機會進行的合同談判將非常複雜，需要大量的時間和精力，最終可能不會成功。
我們的澳大利亞子公司、中國子公司和歐洲子公司簽署的某些客户合同包含不利的經濟條款和條件，以及懲罰性違約金和間接損害賠償條款。
我們的澳大利亞、中國和歐洲子公司簽署的各種客户合同包含繁重和昂貴的關税和義務，以及如果這些子公司違反這些協議，則具有高度懲罰性的後果性和違約性賠償條款。在2022年期間，我們確定其中某些合同不能全部或部分履行或履行，從而使我們的子公司受到客户的損害索賠。雖然我們已經成功地與其中一些客户談判，取消或重新談判這些協議或放棄合同規定的損害賠償條款，但我們還沒有成功地重新談判所有此類合同。我們是否應該
如果客户決定向我們的子公司提出索賠，要求獲得違約金或後果性損害賠償，我們的聲譽和運營結果都可能受到實質性的負面影響。
我們的銷售工作涉及相當多的時間和費用，而且我們的銷售週期往往很長且不可預測。
我們的經營結果可能會波動，部分原因是我們銷售努力的集約性，以及我們銷售週期的長度和不可預測性。作為我們銷售工作的一部分，我們投入了大量的時間和費用來評估潛在客户的特定需求和必要的資源，例如獲得氫氣供應、可用的補貼和激勵措施，以及向潛在客户介紹我們的氫動力商用車和氫燃料電池系統的技術能力。此外，我們的直銷和業務開發人員有限，我們的銷售工作歷來依賴於我們高級管理團隊的大力參與。我們的銷售週期很長，每個客户的銷售週期都有很大不同。我們的銷售週期通常持續九個月或更長時間，但對一些客户來説，可以延長更長的週期。我們的一些銷售努力沒有產生訂單，未來可能也不會產生訂單。不能保證我們會成功地向潛在客户銷售產品。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
至於我們專注於氫氣生產、分銷和加油業務，這些機會的銷售週期尚未得到證實，在我們看來，將是非常長的。
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們FCEV的銷售高度依賴於政府補貼和激勵措施的可用性，一些客户合同明確取決於我們的客户是否獲得補貼以抵消我們FCEV的成本。任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於零排放汽車取得成功或其他原因而導致此類補貼需求減少或激勵措施，都可能導致替代燃料和電動汽車行業普遍或特別是我們的FCEV汽車競爭力下降。這些情況可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們或我們的客户可以獲得的激勵措施包括税收抵免、退税和其他針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的激勵措施，包括根據EPA的温室氣體規則、CARB和HVIP提供的温室氣體排放抵免。雖然過去已經提供了這些好處，但不能保證未來會提供這些計劃。如果這些激勵措施和其他福利在未來得不到、減少或限制，我們的財務狀況可能會受到損害。
我們可能會花費大量的成本和管理時間來準備使用競爭性投標程序的潛在客户的投標和建議書，並且不能保證我們會獲獎。
我們希望通過競爭性投標過程，直接或通過與投標方的夥伴關係或其他安排，獲得相當大一部分業務。競爭性投標過程需要大量的成本和管理時間來準備投標和合同提案，這些合同可能不會授予我們或我們的投標夥伴，或者它們可能會在競爭對手之間平分。即使我們或我們的合作伙伴成功地獲得了獎項，我們或我們的合作伙伴也可能會在任何特定的獎項上遇到未中標者的投標抗議。投標抗議可能導致鉅額費用、合同修改，甚至失去合同授予。即使投標異議不會導致失去授予的合同，解決投標異議的過程也會延長合同活動開始之前的時間，從而推遲收入的確認。我們或我們的競標夥伴也可能無法成功地抗議或挑戰任何未授予我們的合同的投標，我們將被要求在這種努力中招致大量的時間和費用。所有上述情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法以具有競爭力的成本或根本無法成功地大量生產我們的氫動力商用車或氫燃料電池系統，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們尚未完成位於伊利諾伊州博林布魯克的MEA和PEM燃料電池生產設施。我們目前在歐洲和澳大利亞的業務中只進行小批量汽車組裝，尚未開始批量生產。
不能保證我們能夠完成這些設施並使其全面投產，也不能保證我們能夠以我們可以接受的成本、數量和規格製造我們的氫燃料電池系統、部件或組裝我們的氫動力商用車。這些設施的建設或運營也可能需要許可證，而我們可能無法在我們可以接受的條件下獲得這些許可證。我們目前依賴Horizon作為我們氫燃料電池系統的唯一供應商，並計劃在我們的製造設施投入使用之前這樣做。我們還依賴第三方生產滑翔機套件、底盤和其他商用車部件，並在美國為我們的氫動力商用車組裝。到目前為止，我們還沒有與所有供應商達成供應協議，我們必須從這些供應商那裏採購底盤、組件和零部件來組裝我們的車輛。對於我們確實從其採購底盤、組件和組件的供應商，全球供應鏈危機對我們及時採購這些產品的能力產生了實質性的負面影響--特別是在歐洲、澳大利亞和美國--以滿足我們的產品預測和產品交付義務。
我們的設施以及我們的供應商、裝配商和其他合作伙伴的設施可能會受到自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災、停電和地緣政治衝突)或健康流行病的損害或無法運行，這些疾病可能會使我們難以或不可能在一段不確定的時間內生產我們的產品。任何替代供應商和合作夥伴可能不存在，或者即使存在，也可能不願意或無法向我們供應。如果我們的設施或供應商的設施在很短一段時間內無法運行，無法生產我們的產品或可能導致積壓，可能會導致客户流失或我們的聲譽受到損害。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。
我們、我們的合作伙伴和我們的供應商可能依賴複雜的機械和設備來生產我們的氫動力商用車和燃料電池系統，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們、我們的合作伙伴和供應商可能依賴複雜的機械和設備來製造、集成和組裝我們的氫動力商用車和燃料電池系統。這種複雜的機器和設備可能在業務性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的設施以及我們的合作伙伴和供應商的設施將由大型設施和機械組成，這些設施和機械結合了許多部件。這些機器及其部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。意外故障可能會嚴重影響我們設備的預期運行效率。關於氫氣生產，對於我們已經或打算與之建立關係的氫氣生產現場運營商來説，運營業績和成本可能很難預測，這些關係本身可能具有有限的運營經驗，並且可能受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果發生任何經營風險，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們未來的增長取決於商用車市場客户(包括但不限於商用車隊和高清運輸運營商)採用氫動力和其他零排放商用車的意願，以及我們生產、銷售和服務滿足客户需求的產品的能力。如果氫動力解決方案的市場不發展或發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
氫動力商用車市場相對較新，未經考驗，預計將經歷快速變化的技術、眾多競爭對手之間的激烈價格競爭、不斷演變的政府監管和行業標準、政府補貼以及不確定的客户需求和行為。氫動力汽車還可能面臨來自化石燃料的其他替代品的競爭，包括電動汽車、RNG、生物柴油等。可能影響我們採用氫動力商用車的因素包括：
•我們的商用車的預期初始購買價格比使用ICE或其他替代能源的同類車輛的溢價，包括和排除了可能的政府補貼和其他旨在促進購買清潔能源車輛的補貼和激勵措施的影響；
•車輛在其預期壽命內的總擁有成本，包括初始購買價格和持續運營成本，包括氫氣供應、價格和維護成本；
•地方和全國氫氣供應和加氣站的使用情況，以及相關的基礎設施費用；
•我們的客户購買或租賃我們的車輛的融資選擇的可用性和條款；
•獲得購買和運營非碳排放車輛的税收和其他政府激勵措施，以及未來要求更多使用非碳排放車輛的法規；
•促進或強制提高燃料效率和替代能源形式的政府條例和經濟激勵措施；
•氫氣、柴油、天然氣、電力和其他車輛動力來源的價格，以及柴油成本的波動或汽油和天然氣成本長期處於低位，這可能會降低向使用替代能源驅動的車輛過渡的動力；
•柴油或天然氣燃料汽車的其他替代品的成本和可獲得性，如電動汽車；
•企業可持續發展倡議和ESG政策；
•對氫、安全、設計、性能、可靠性和成本的看法，特別是在發生與氫動力車輛的質量或安全或一般生產、運輸或使用氫的安全有關的不利事件或事故的情況下；
•我們商用車的服務質量和可用性，包括更換部件的可用性；
•客户是否有能力為我們的車輛購買足夠的保險；以及
•宏觀經濟和地緣政治因素。
如果在權衡這些因素時，我們的潛在客户，包括商用車隊或高清運輸的運營商，認為沒有令人信服的商業理由購買氫動力商用車，特別是我們將生產和銷售的氫動力商用車，那麼這類車輛的市場可能不會像我們預期的那樣發展，或者發展速度可能會慢於我們的預期，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們對氫動力商用車和氫燃料電池系統的需求最終將取決於目標客户的需求，其中一些客户在週期性或受監管的行業或受供應鏈挑戰影響的行業運營，這可能反過來使我們受到這種週期性或監管不確定性的影響，並導致波動性和不確定性以及對我們產品的需求，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
購買我們的氫動力電動商用車和氫燃料電池系統的決定可能會取決於我們的目標客户所在行業的表現，而這些行業對生產或服務需求的減少將影響對我們產品的需求。這些行業的需求受到眾多因素的影響，包括政府補貼和激勵、全球供應鏈挑戰、大宗商品價格、基礎設施支出、利率、消費者支出、燃料成本、能源需求、市政支出和商業建設等。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。如果我們無法準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致潛在銷售損失，或者我們可能生產過剩的產品，導致我們合同生產設施的庫存增加和產能過剩，增加我們的單位生產成本，降低我們的營運資金和運營利潤率。
如果氫氣供應不足，或者我們無法以具有競爭力的價格或具有競爭力的排放狀況確保氫氣供應，我們的業務將受到實質性和不利的影響。此外，我們依賴我們的氫氣生產和分配合作夥伴來建設和運營生產設施，包括可能通過Hyzon Zero Carbon，Inc.對這些生產工廠的直接投資。如果我們的合作伙伴不能以預期的成本、進度和運營業績交付，我們的業務將受到實質性的不利影響。
FCEV需要充足的氫氣供應才能加油。對氫動力電動商用車和氫燃料電池系統的需求將在一定程度上取決於氫基礎設施的可用性和氫燃料的成本。不能保證氫氣生產將以我們預期的速度擴大，也不能保證氫氣的成本將與我們預測的碳氫化合物或其他碳氫化合物替代品的成本相競爭。目前，氫氣供應和加氣站並不普遍可用。我們希望與第三方合作，為潛在的Hyzon客户提供氫氣基礎設施和加油站。一些潛在客户可能會因為無法獲得氫氣或氫氣供應成本的風險而選擇不購買Hyzon產品。此外，雖然某些客户可能會因為氫氣汽車的可持續性而考慮它們，但氫氣的可持續性概況取決於氫氣生產過程。“灰色”氫氣通常由蒸汽甲烷重整產生，是目前最常見和最具成本效益的氫氣生產形式；然而，這一過程會導致大量温室氣體排放。其他類型的氫氣，如清潔能源驅動的電解法生產的“綠色”氫氣，排放足跡較小，但不太常見，成本效益也較低。我們可能無法在氫氣生產、分銷和加油資產方面找到合適的投資，或者無法確保以令人滿意的數量和價格持續供應氫氣，同時滿足客户的減排目標，這可能會導致一些潛在客户不購買Hyzon產品。此外，Hyzon對氫氣生產工廠的直接投資以及向客户供應和銷售氫氣的相關業務，直接受到我們合作伙伴設計、許可、建造、運營和維護這些共同投資的生產工廠和加油資產的能力的影響。我們的合作伙伴可能會，也可能不會按照預期的成本、進度和運營績效交付產品。如果我們不能令人滿意地以客户要求的成本結構提供足夠的氫氣供應，或者可能需要大量資本支出，我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售產品的能力可能會受到損害。
對可持續性或其他ESG事項的更多關注可能會影響我們的運營。
我們的業務要求客户和金融機構將我們的業務和運營視為具有積極的ESG形象。越來越關注社會對氣候變化、人權和其他ESG主題的期望，可能需要我們對業務運營進行某些更改，以滿足客户和金融機構的期望。例如，我們可能被要求以不符合客户期望的條款從生產和銷售“綠色”氫氣的公司採購或投資，這可能會對我們的運營財務業績產生不利影響。同樣，我們依賴於全球供應鏈。管理該供應鏈以應對ESG風險可能需要我們產生大量成本，如果發現任何風險，還會產生更多成本來補救問題或尋找替代供應商，這些供應商可能不存在，或者可能不願或無法向我們供應。此外，我們的客户可能出於自身的可持續性或ESG承諾而購買我們的車輛，這可能需要要求他們的供應商(包括我們)遵守超出法律法規或我們遵守此類標準的能力或意願的ESG標準。如果不能保持與此類“超越合規”標準保持一致的運營，可能會導致潛在客户不與我們做生意，或以其他方式損害對我們產品的需求。這些和其他ESG方面的擔憂可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到與建設、成本超支和延誤相關的風險的影響，以及在為某些客户建造或維修氫氣基礎設施或加油站時可能出現的其他意外情況，隨着我們擴大此類服務的範圍，此類風險可能會在未來增加。
我們希望在某些客户地點和其他地方建造和維修氫氣基礎設施和加油站，或投資於建造和維修氫氣基礎設施和加油站。我們預計，在客户現場和其他地方的此類建設和服務將根據與建築規範、無障礙要求、安全、環境保護和相關事項有關的州和地方法律和條例接受監督和監管，並要求獲得各種地方和其他政府的批准和許可，這些批准和許可可能因司法管轄區而異。所有上述情況都可能導致延誤或成本超支，或阻礙氫基礎設施和加油站的建設或維修。有意義的延誤或成本超支，或無法在某些客户地點和其他地方建造或維修氫氣基礎設施或加油站，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們可能通過合作伙伴或承包商承接此類施工或服務，這可能要求我們、我們的合作伙伴、承包商或客户獲得許可證或許可，或要求遵守其他規則、工作條件和其他工會要求，從而增加建設項目的成本和複雜性。如果我們、我們的合作伙伴或承包商無法提供及時、全面和高質量的施工相關服務，我們的客户可能會落後於他們的進度，導致對我們的責任或導致客户對我們提供的氫氣解決方案不滿意。
我們依賴於關鍵人員，需要僱用和培訓更多的人員。
我們的成功有賴於關鍵員工的持續服務。我們相信，我們管理團隊在氫燃料電池和商用車行業的經驗深度和質量是我們成功的關鍵。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們業務的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力在我們開展業務的國家成功地吸引和留住稱職和合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，我們不能保證能夠吸引這些人，也不能保證這些人的存在一定會為我們帶來盈利。隨着我們試圖從用於技術驗證的有限單元的生產過渡到用於運營機隊驗證的生產，最終過渡到批量生產和銷售，以支持在不可預見的商業條件下進行全面的機隊轉換，我們面臨的挑戰將進一步加劇。如果我們的員工尋求加入工會，可能會導致更高的員工成本和更高的停工或罷工風險。我們也可能直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司，包括供應商，與這些公司有關的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或業績產生實質性的不利影響。我們不能以及時和具有成本效益的方式吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，Hyzon Europe的某些員工離開，加入了我們前合資夥伴的高管。這些前合資夥伴的高管和員工的離職可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
我們打算招聘更多的人員，包括設計和製造人員以及服務技術人員，以支持我們車輛的製造、銷售和服務。由於我們的車輛基於與傳統ICE車輛不同的技術平臺，在替代燃料汽車和FCEV方面接受過充分培訓的個人可能無法聘用，我們預計擁有此類技能和經驗的員工將面臨激烈競爭。因此，我們可能無法成功吸引和留住擁有此類技能和經驗的員工，因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭，我們現在和未來的許多競爭對手已經或將擁有更多的資源。
我們面臨着激烈的競爭，因為我們的目標是用我們的氫動力FCEV和氫燃料電池系統取代現有的商業交通解決方案。我們預計將面臨來自當前交通選擇和對現有交通選擇的改進以及來自包括BEV在內的新的替代能源解決方案的日益激烈的競爭。我們的每個目標市場目前都是由擁有現有客户和供應商的現有製造商提供服務的。這些製造商通常使用經過驗證和廣泛接受的技術，如ICE和電池。競爭對手正致力於在我們的每個目標市場開發技術。我們現在和未來的許多潛在競爭對手已經或將擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源。他們可能能夠部署更多的資源，更快地設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的替代交通項目。此外，我們的競爭對手也可能比我們擁有更大的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。這些競爭對手還與我們競爭，在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面，以及在獲得與我們的產品互補或必要的技術方面。如果我們不進行有效的競爭，我們的競爭地位和經營結果將受到損害。我們預計，隨着對可再生能源汽車的需求增加和監管推動，未來我們行業內來自現有和未來競爭對手的競爭將會加劇。
在我們完成氫燃料電池生產設施之前，我們依賴並預計將繼續依賴Horizon作為我們氫燃料電池系統的單一來源供應商，而Horizon無法以我們可以接受的價格、數量和規格交付此類燃料電池系統，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前依賴，並預計在我們的氫燃料電池製造設施建成之前，完全依賴Horizon作為我們氫燃料電池系統的單一來源供應商。即使我們完成了我們的製造設施，我們預計仍將依賴Horizon為我們的FCEV提供氫燃料電池系統。Horizon可能無法或不願意滿足我們的產品規格和性能特徵或我們期望的規格、性能和價格，這可能會影響我們實現產品規格、性能特徵和目標定價的能力。我們可能無法以我們可以接受的價格、數量和規格從Horizon或其他供應商那裏獲得氫燃料電池系統，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們與Horizon的定價安排可能會受到美國、新加坡、中國、荷蘭、澳大利亞或其他地方税務機關的挑戰，如果我們的轉讓定價受到挑戰，我們可能會受到政府機構的罰款、責任、可能的雙重徵税或其他制裁，我們的業務可能會受到不利影響。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為這種單一來源的投入獲得或設計替換組件，但我們可能在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平做到這一點，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應零部件和組裝我們的氫動力商用車。
我們依賴第三方供應商為我們的FCEV提供零部件，包括但不限於滑翔機套件和底盤。我們還依賴第三方裝配商來組裝我們的車輛。由於供應商不願意或沒有能力生產並供應給我們或我們的組裝合作伙伴，或者由於政府法規或政策的變化，如果此類組件的可用性受到限制，我們將需要發展製造此類組件的能力或尋找替代供應商，這些供應商可能不存在，或者如果存在，可能不願意或無法供應我們。無論哪種情況，都可能對我們以我們預期的價格銷售氫動力商用車、實現利潤率或在我們預期的時間框架內銷售的能力產生負面影響。
此外，我們依賴其他合作伙伴將車輛部件和我們的氫燃料電池系統組裝到我們在北美的商用車中，並可能在其他適當的地方這樣做。使用第三方對我們的商用車進行集成、安裝和組裝，可能會產生超出我們控制範圍的運營風險。如果我們的合作伙伴不遵守商定的時間表，或者遇到產能限制，使我們無法按時或根本不能完成採購訂單，我們可能會遇到延誤。我們打造高端品牌的能力也可能受到人們對我們合作伙伴產品質量的看法的不利影響。此外，儘管我們將監督供應鏈的每一步，包括生產、安裝和組裝，但由於我們無法對我們的合作伙伴進行管理控制，因此依賴我們的合作伙伴來滿足我們的質量標準，但不能保證最終產品將達到預期的質量標準。
我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與第三方供應商和裝配商簽訂新協議或延長現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的製造或組裝能力。不能保證在這種情況下，我們將能夠與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的能力，以滿足我們的需要，條件可以接受，甚至根本不能。完成任何過渡並確保我們在新合作伙伴的設施中組裝的商用車符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法成功投資於氫氣生產、分銷和加油業務，這些業務對向我們的客户供應氫氣以運營我們的FCEV至關重要，無論是完全還是部分投資，和/或為潛在的Hyzon FCEV客户實現總擁有成本以推動他們購買Hyzon FCEV所需的成本。
作為我們商業模式的一個關鍵組成部分，我們打算投資於氫氣生產、分銷和加油中心。我們可能會把氫氣的成本包括在卡車的購置價中。
以比柴油更具競爭力的成本獲得清潔氫氣，並在Hyzon客户車隊附近提供氫氣配送和加油基礎設施支持，這對Hyzon FCEV的採用和我們業務的成功至關重要。我們和其他市場參與者以支持Hyzon艦隊部署所需的成本、時間和可用性將所需的基礎設施和氫氣供應上線的能力面臨許多風險。這些風險包括但不限於，Hyzon的氫氣生產合作夥伴無法以所需的數量、質量、碳強度和/或成本生產氫氣，或者這些生產工廠被推遲或根本沒有建設，這可能是由許多因素造成的，包括合作伙伴的流動性、建築市場和執行風險以及建設或安裝的質量。制氫原料的可獲得性和成本，如固體廢物、生物質和天然氣或RNG，也是Hyzon船隊可持續制氫的風險。此外，Hyzon有能力為項目提供資金，以建立船隊TCO推動FCEV採購所需的成本結構，這帶來了一種風險，如果Hyzon的其他資本需求或成本增加吸收了分配給氫氣生產投資的資本，風險將會增加。最後，如果減少、修改或取消短期內氫氣生產經濟所依賴的適用的LCFS或其他補貼，或者Hyzon及其合作伙伴無法獲得此類補貼，則船隊的氫氣成本可能無法支持實現的TCO轉換。
貿易政策、條約和關税，以及目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們運營着全球供應鏈，依賴於我們車輛的原材料和零部件的可用性，包括半導體和商用卡車行業中常見的電子零部件。目前，美國與某些國家，尤其是俄羅斯和中國在人權、國際事務、環境和貿易政策、條約、關税和税收方面未來關係的不確定性，可能會給我們的業務帶來重大風險。
目前的美國總統政府和美國國會已經對前幾屆美國總統政府的政策做出了各種改變，未來可能會發生變化。雖然其中某些政策，包括美國2022年通過的《降低通貨膨脹法案》，規定了各種税收和其他激勵措施，以幫助促進各種清潔能源倡議，包括氫氣生產、儲存和FCEV，但任何政策變化都可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性影響，並可能顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與美國之間的貿易。這些不確定性包括：(I)可能導致能源、商品和服務市場嚴重混亂的經濟制裁和禁運；(Ii)通貨膨脹率上升，使我們購買的零部件和材料的價格更加昂貴；(Iii)改變對在美國境外製造的產品的現有關税或處罰的可能性，包括美國政府對中國的一系列產品徵收25%的關税；(Iv)取消此前徵收的此類關税所產生的影響；(V)美國對任何其他美國貿易夥伴(如中國和俄羅斯)隨後徵收的關税；以及(Vi)貿易夥伴對美國商品可能徵收的關税。上述任何行動都可能增加我們的成本，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們無法預測國際貿易協議是否會有變化，以及會在多大程度上發生變化，也無法預測對我們產品的配額、關税、關税、外匯管制或其他限制是否會改變或施加。目前俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及私營公司、機構以及包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家可能發起的相關制裁、出口管制或其他行動，可能會對我們的業務和/或我們的供應鏈或我們在俄羅斯和烏克蘭以外其他國家的業務合作伙伴或客户造成不利影響。儘管我們目前保持着原材料的替代來源，但如果我們無法從我們希望購買產品的國家採購我們的產品，無論是因為戰爭或其他衝突的發生或威脅，法規變化或任何其他原因，或者如果這樣做的成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。原材料和零部件供應中斷可能會暫時削弱我們為客户生產產品的能力，或要求我們支付更高的價格從其他來源獲得這些原材料或零部件，這可能對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。
我們依賴於我們與股東Horizon和Horizon子公司的關係，包括Horizon供應協議和Horizon知識產權協議。
Hyzon目前由新加坡公司Hymas持有多數股權，Hymas是Horizon的間接控股子公司。我們依賴於與Horizon子公司簽訂的協議，其中包括Horizon作為我們唯一燃料電池系統供應商的氫燃料電池系統供應協議、某些知識產權的共同所有權和許可證，以及在燃料電池工藝製造技術和測試方面的支持。我們在燃料電池系統的設計、生產、產品安全和質量控制程序和程序方面高度依賴Horizon，影響Horizon在這些關鍵領域採用和遵循的標準、控制、流程和程序的能力有限。
如果JS Horizon或JS動力總成拒絕加入我們的執法行動，保護我們與JS Horizon和JS動力總成共同擁有的或他們根據IP協議授予我們使用許可的知識產權及其權利可能會很困難，而我們在此類知識產權上權利的性質可能會限制我們通過增加產品線和商業機會來擴大我們的業務。此外，我們與Horizon或Hymas的關係可能中斷或惡化，Horizon或其子公司可能延遲履行或違反其對我們的合同義務，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，儘管我們已努力與Horizon及其關聯公司按市場條款達成協議，包括與JS Horizon和JS動力總成的知識產權協議，以及與Horizon關聯公司江蘇青能新能源技術有限公司的Horizon供應協議，但我們與Horizon及其關聯公司的協議可能不反映與獨立第三方進行公平談判所產生的條款。如果這種安排被認為是不可執行或不允許的，我們可能會受到法院或其他政府機構的罰款、責任、税務處罰或制裁。請參閲標題為“”的項目1業務-關鍵協議“和”商務--知識產權瞭解有關我們與Horizon及其附屬公司達成的協議的更多信息。
根據知識產權協議，JS Horizon及JS動力總成向Hyzon轉讓由JS Horizon及JS動力總成擁有的有關燃料電池技術及移動產品的若干知識產權的共同擁有權權益，而Hyzon及JS Horizon各自授予對方在該另一方的使用領域內使用該等共同擁有的知識產權的獨家權利，以及未來就此而作出的改進的若干權利。根據Horizon知識產權協議，我們的使用領域包括全球移動產品的製造、商業化和其他開發，以及為在亞洲、非洲和南美洲指定國家以外的指定國家商業化的移動產品設計的燃料電池。根據知識產權協議，JS Horizon和JS動力總成的使用領域包括在世界各地製造、商業化和其他開發非用於移動產品的燃料電池，以及設計用於在亞洲、非洲和南美洲確定的國家商業化的移動產品的燃料電池。上述任何情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。知識產權協議已於2021年9月27日生效，以加入JS動力總成為一方，並修訂本公司向JS Horizon和JS動力總成支付的1,000萬美元費用的付款時間表，以獲取本公司根據該協議獲得的知識產權。我們、JS Horizon或JS動力總成可能承諾進一步修訂或重述知識產權協議，該等進一步修訂或重述可能會對我們的業務產生重大影響。
我們還沒有進行確定我們的燃料電池、燃料電池系統和FCEV預期壽命所需的耐久性水平和其他關鍵產品測試。
自2020年成立以來，我們進行了有限的運營，我們只組裝了有限數量的原型或早期生產的FCEV，其中包括我們的燃料電池組和系統。我們還沒有開始生產我們的多邊環境協定。因此，我們無法進行必要的耐久性測試，以評估我們的FCEV、燃料電池組、燃料電池系統及其子系統和組件的預期壽命和長期性能。缺乏此類測試可能導致我們的產品在市場上沒有競爭力，或者可能造成我們沒有發現與設計或生產相關的缺陷的風險，任何此類缺陷都可能對我們的聲譽產生不利影響，導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並使我們面臨索賠或訴訟，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們不能保證這些產品和部件的使用壽命，也不能保證我們能夠在銷售前發現並修復與設計或生產相關的缺陷。
我們的大股東、高管和董事及其關聯公司能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，我們大股東、高管和董事及其關聯公司的利益可能與公司和我們的其他股東的利益衝突。
截至2022年12月31日，Horizon的間接持股79.6%的子公司Hymas直接或間接實益擁有我們約62.1%的已發行普通股，我們的董事和高管作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的約3.2%。於2023年3月30日，Horizon，Gu，George Gu(現任Horizon及Hyzon董事長)及張琦“Jack”先生(Horizon首席執行官)向美國證券交易委員會提交了一份附表13D/A(“附表13D/A”)，報告稱該等人士可被視為實益擁有截至2023年3月1日我們全部已發行普通股的約62.1%，而George Gu可被視為於2023年3月1日實益擁有我們全部已發行普通股的約65.6%。此外，附表13D/A規定，除其他事項外，Horizon及其聯屬公司正在考慮對現有董事會進行改革，包括改變董事的人數或任期或更換現有董事會成員的計劃和建議。
因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或我們的註冊公司證書的任何修訂，以及批准重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
我們的某些董事和員工現在隸屬於Horizon，該公司從事與我們類似的業務活動，因此可能存在利益衝突，包括但不限於在分配他們的時間和決定特定商業機會應呈現給哪個實體方面。
我們打算生產氫動力商用車和氫燃料電池系統。Horizon從事氫燃料電池業務，並可能在某些地區與我們競爭氫燃料電池系統的銷售，這些領域不受知識產權協議規定的排他性限制。
我們的某些董事、員工、承包商和顧問都隸屬於Horizon。特別值得一提的是，我們的董事會主席兼前執行主席George Gu擔任Horizon董事會主席。我們的前首席執行官克雷格·奈特也是Horizon的董事會成員。此外，某些董事、員工、承包商和顧問持有或將持有Hyzon和Horizon及其附屬公司的股票。此外，由於對Hymas的控制，Horizon目前對Hyzon的多數有表決權股票擁有投票權。因此，我們的董事、高級管理人員和員工可能存在利益衝突，包括但不限於我們與Horizon的合同關係，以及是向我們還是向Horizon展示商機的決定。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，這可能會導致我們與Horizon或其子公司的合同關係條款在沒有任何利益衝突、管理層在我們的業務上花費的時間少於沒有任何利益衝突的情況下對我們有利，或者潛在的商業機會被呈現給Horizon而不是我們。我們採用了適用於某些關聯人交易的關聯方交易和商業行為道德準則政策，這些政策可以在我們網站www.hyzonmotors的投資者關係頁面上找到。這些政策將由我們的董事會和審計委員會進行審查。
此外，Horizon及其某些附屬公司提交了附表13D/A，聲明他們正在考慮對現有董事會進行改革，包括改變董事人數或任期或更換現有董事會成員的計劃和建議。請參閲“我們的大股東、高管和董事及其關聯公司能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，我們大股東、高管和董事及其關聯公司的利益可能與公司和我們的其他股東的利益衝突瞭解更多信息。
我們的私募認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
我們將我們的私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值變動在我們的綜合經營報表和每個報告期的全面虧損中報告。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。
所有的控制系統都有固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會嚴重損害我們的業務，並且可能會發生而不被發現。
我們的管理層並不期望我們的內部控制和信息披露控制能夠防止所有可能的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的評估只能提供合理的保證，確保在Hyzon發現了所有重大控制問題和舞弊事件。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為或兩個或兩個以上的人串通可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。如果我們的控制和程序未能發現錯誤或欺詐，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。
針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。
我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施，或來自我們組織內的個人的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。此外，安全事件可能導致資金被挪用，我們的業務和服務中斷、延誤或中斷，包括由於勒索軟件攻擊，這些攻擊的頻率和嚴重性都有所增加。我們可能沒有足夠的資源來根據保護個人隱私權的適用法律和法規對網絡事件或我們的商業機密或其他專有和機密信息的任何漏洞進行充分保護或調查和補救。此類隱私法律和法規可能而且確實會對沒有充分保護個人個人信息的個人信息處以鉅額罰款和懲罰，並可能使我們面臨潛在的訴訟。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，導致財務損失，並使我們面臨鉅額和昂貴的訴訟。
我們可能會面臨法律挑戰和其他阻力，試圖銷售我們的汽車，這可能會對我們的銷售和成本產生實質性的不利影響。
到目前為止，我們的FCEV銷售已經直接面向我們的客户。我們還沒有在美國銷售FCEV。我們在美國的FCEV銷售計劃既包括直接銷售給最終客户，也包括通過經銷商和分銷商銷售。我們還可以從裝修服務中獲得收入。
在美國，大多數州在州內銷售機動車(包括像我們這樣的商用車)都需要執照。一些州禁止製造商直接向客户銷售機動車。在其他州，製造商必須在該州運營一家實體經銷商，才能向客户交付車輛。個別州的法律可能會規定我們進入市場的可用銷售路徑。我們可能無法直接向每個州的客户銷售產品。我們也可能無法吸引經銷商和分銷商來推廣我們的品牌，這不僅會帶來銷售風險，還會限制我們為客户提供服務和支持的能力。
我們目前在任何州都沒有註冊為經銷商。在我們可能尋求直接向客户銷售車輛的州，我們是否能夠直接向客户銷售和交付車輛，以及對這些車輛進行維修，都存在不確定性。在一些州，我們不被歸類為車輛“製造商”，而是被州監管機構歸類為車輛“轉換器”，在那裏我們不需要獲得製造商許可證。對於居住在我們不允許銷售或交付車輛的州的客户，我們可能不得不安排其他交付車輛的方法。這些方法可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州我們可以直接銷售和運輸車輛，並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會大大增加我們的業務模式的複雜性，為我們的客户帶來物流和運營問題，並可能對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲標題為“與訴訟和監管相關的風險“下面。
我們目前尚未敲定任何租賃安排來為客户提供融資，但我們可能會向客户提供捆綁租賃選項或其他替代結構，這將使我們面臨信貸和剩餘價值風險。
我們目前沒有與第三方出租人建立關係，為我們的客户提供租賃融資。雖然我們可能尋求通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供我們的車輛或其他融資結構的捆綁租賃，但我們不能保證第三方融資合作伙伴能夠或願意以我們和最終客户可以接受的條款提供租賃服務，或提供任何融資。此外，向客户提供租賃可能會使我們面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指客户在到期履行其合同義務--包括付款--的能力或意願發生故障時可能產生的潛在損失。我們為客户提供融資的時間越長，我們消耗的營運資金就越多。競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過租賃給財務狀況不佳的客户、延長付款期限以及租賃到新的和不成熟的市場來增加信用風險。這可能會對我們的業務、前景、財務業績、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的車輛沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售或租賃我們的FCEV的能力可能會受到損害，S。
我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們對原始設備製造商的車輛進行大量修改以將其轉換為FCEV可能會使原始設備製造商的車輛保修無效，我們的客户可能會要求我們承擔與車輛保修相關的維修責任，因為我們沒有修改或更改車輛部件或部件。我們目前沒有一個參照系來評估我們的業務前景所依賴的車輛的性能。例如，我們的車輛將使用大量的軟件來操作，這些軟件需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。我們在編寫這類軟件方面的經驗有限。
不能保證我們能夠在開始客户銷售或售後之前檢測並修復我們車輛的硬件或軟件中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。我們的車輛可能與我們的保修、客户的期望或可能出現的其他車輛的性能不一致。我們卡車的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們維修車輛的經驗有限。如果我們無法滿足客户的服務要求，我們的業務將受到實質性的不利影響。
由於我們的汽車生產和銷售有限，我們幾乎沒有服務或維修它們的經驗。維修FCEV與使用ICE維修車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們可能決定與第三方合作，對我們的卡車進行部分或全部維護，但不能保證我們能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。即使我們確實與第三方服務或維修提供商簽訂了合同安排，也不能保證這些提供商將擁有維修我們車輛所需的技能、知識和經驗。如果我們不能令人滿意地服務或維修我們的車輛，我們的客户(其中許多人將依賴我們的車輛進行關鍵任務運營)，我們的客户、我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。
此外，許多州的機動車行業法律要求提供維修設施，以維修在該州各地點實際銷售的車輛。雖然我們預計將開發一項在這些情況下能讓監管機構滿意的服務計劃，但我們服務計劃的細節仍在開發中，可能需要進行重組，以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
保修準備金不足，不足以支付未來的保修索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們將保留保修準備金，以支付與我們的車輛相關的保修索賠。我們將對我們的車輛負責保修索賠，因為我們對從OEM購買的車輛進行的與我們的燃料電池推進系統和其他組件組裝的工作通常將使OEM保修無效。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。
某些FCEV客户合同包含回購條款，如果觸發，可能會對公司的現金流、運營結果產生重大不利影響，並可能損害客户關係以及我們的產品和公司聲譽。
我們已經簽訂了某些客户合同，其中包含回購條款，要求公司根據客户的選擇回購根據各自合同銷售的FCEV。這些回購條款一般限於各自合同中的特定條款和條件，包括適用的回購價格、客户可以行使期權的時間段，以及行使期權對升級到未來FCEV型號的影響。因此，該公司將需要保持足夠的流動資金，以履行其回購FCEV的合同義務。如果回購期權的行使大大超過我們的預期，或者如果有觀點認為，由於客户行使這些回購期權，FCEV包含錯誤或缺陷，這可能會影響我們的信譽，損害市場對我們產品的接受度和銷售，對我們的現金流產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的車輛包含或計劃包含複雜的信息技術系統，如遠程信息處理和內置數據連接，以接受和安裝定期的遠程“空中”更新，以改進或更新功能。我們或我們的技術供應商設計、實施並測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的卡車和相關係統的安全措施。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統，以控制或更改我們車輛的功能、用户界面和性能特徵，或訪問車輛中存儲或生成的數據。未來的漏洞可能會被識別出來，我們補救這些漏洞的努力可能不會成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或任何客户數據的丟失，都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的車輛、系統或數據能夠被“黑客”攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們計劃為我們的卡車配備車載服務和功能，或“遠程信息處理”，利用數據連接來監控性能並及時捕捉機會，以節省成本的預防性維護。我們的服務能否提供和有效，有賴於資訊科技和通訊系統的持續運作，而我們尚未發展這方面的系統。我們的系統以及我們可能與之合作的任何供應商的系統將容易受到火災、恐怖襲擊、黑客、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們存儲電子數據的數據中心也可能遭到入室盜竊、破壞和故意破壞行為，導致潛在的中斷。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的卡車具有高度的技術性和複雜性，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的業務中斷或系統故障。
我們與卡車原始設備製造商缺乏合同關係，從而使我們面臨無法採購卡車底盤改裝FCEV的風險。
我們還沒有與大型卡車原始設備製造商簽訂底盤供應協議，我們需要轉換為FCEV。我們面臨的風險是，原始設備製造商上的底盤採購訂單可能無法及時履行，即使有的話，也無法履行我們對客户的合同義務。同樣，卡車原始設備製造商與我們的客户簽訂了供應合同，向希望我們改用FCEV的客户供應卡車，他們可能會拒絕銷售計劃改裝的卡車。
不利的宣傳，包括與不良財務報告、監管調查或訴訟有關的宣傳，或未能有效應對不利宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
作為一家處於早期階段的上市公司，維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者，以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。
負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響。負面宣傳可能來自對欺詐、不正當商業行為、員工不當行為、不公平僱傭行為、信息技術違規或失敗的指控，或任何其他可能引起訴訟和/或政府調查的事項。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體認知的影響，或我們未能有效應對負面宣傳，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
2021年9月28日，藍鯨資本發佈了一份報告，表明它持有公司股票的空頭頭寸，並對公司的業務提出了各種指控，包括對公司潛在客户的性質和生存能力、公司披露的準確性和公司的財務預測的指控。在該報告之後，本公司及其若干高級管理人員和董事在各種推定的集體訴訟證券訴訟中被點名，本公司的董事和DCRB的某些前董事也在單獨的股東派生訴訟中被點名。
2022年1月12日，公司宣佈收到美國證券交易委員會的傳票，要求出示文件和信息，包括與藍鯨資本發佈的報告中的指控有關的文件和信息，公司正在與美國證券交易委員會合作。由於這些事件，該公司的某些潛在供應商和合作夥伴表示，他們將暫停與我們就向我們提供生產汽車所需的關鍵零部件的談判。該公司強烈拒絕藍鯨的索賠，並將積極抗辯由此產生的訴訟。這篇文章引發的負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響，使我們更難吸引和留住員工、合作伙伴和客户，籌集額外資金，降低對我們產品和服務的信心，損害投資者信心和我們證券的市場價格，引發立法和監管審查，並已導致訴訟和政府調查，結果是，客户、潛在客户、合作伙伴和潛在合作伙伴未能授予我們額外的業務，或取消或試圖取消現有合同或其他，指示或可能將未來的業務轉給我們的競爭對手，並在未來可能採取類似行動。投資者可能會投資於我們的競爭對手，而不是我們。請參閲附註15.承付款和或有事項中的法律訴訟，我們的合併財務報表包括在本年度報告10-K表格中的其他部分，並通過引用併入本文。
我們品牌的成功修復將在很大程度上取決於恢復和維持良好的聲譽，滿足我們的汽車商業化時間表，滿足客户的要求，履行我們未來捆綁租賃安排或其他客户安排下的加油承諾，根據我們未來的捆綁租賃安排保持高質量的服務，改進我們的合規計劃，以及繼續我們的營銷和公關努力。我們已經產生了與品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略相關的費用，我們的努力可能不會成功。我們預計，其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大他們的產品供應，這將使維護和增強我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們不能在當前或未來的競爭環境中成功修復我們的品牌，或者如果未來發生類似負面宣傳的事件，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。
儘管我們為我們的業務中斷提供保險以及董事和高級人員責任險，但這些保險單可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務。
影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履行的事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的有限流動性、違約、不良業績或其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。
我們的可用現金和現金等價物存放在金融機構的賬户中或由金融機構管理。我們運營賬户中的現金金額超過了FDIC的保險限額。雖然我們定期監控我們的賬户並適當調整我們的餘額，但如果基礎金融機構倒閉或受到金融市場其他不利條件的影響，這些賬户的估值或我們獲得這些賬户的機會可能會受到負面影響。美國和全球金融服務機構的運營是相互關聯的，特定機構的業績和財務實力受到快速變化的影響，其時間和程度無法得知。到目前為止，我們沒有因為金融市場或金融機構的不利條件而對我們的經營賬户中持有的現金和現金等價物造成已實現的損失，或者無法獲得這些現金和現金等價物；然而，我們不能保證未來對我們經營賬户中持有的現金和現金等價物的獲取不會受到此類不利條件的影響。
儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行和客户關係，但我們獲得的資金來源和其他信貸安排足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或金融服務業的一般因素。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動性資源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
有關知識產權的風險
我們可能無法擴大我們的知識產權組合，或以其他方式開發運營我們業務所需的技術。
我們與我們的控股股東Horizon燃料電池技術有限公司的關聯公司共同擁有我們的大部分知識產權。我們擁有的部分知識產權是由JS Horizon和JS動力總成根據知識產權協議轉讓給我們的。基於這一知識產權的一些技術處於開發的早期階段，我們可能無法成功地建立在JS Horizon和JS動力總成分配給我們的知識產權組合上。此外，《知識產權協議》部分規定，任何一方可能或已經對所涵蓋的知識產權作出的“改進”，均歸進行或已經進行此類改進的一方所有，雖然其他各方擁有此類改進的許可權，但進行或已經進行改進的一方沒有義務向其他各方披露這些改進。如果Horizon締約方不願意或不能向我們披露他們可能或已經做出的改進，我們可能無法利用這些改進，從而使我們在發展或完善我們的知識產權方面處於嚴重劣勢，因此，我們的業務運營可能受到重大負面影響。
我們完善和發展我們的知識產權和技術組合的能力還取決於其他因素，包括我們吸引和留住熟練技術勞動力的能力，以及我們為研發工作投入足夠資源的能力。我們未能繼續發展我們的知識產權和技術組合，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能需要針對專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，這些可能會耗費時間並導致我們招致鉅額費用。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利(統稱為“IP”)，阻止或限制我們製造或銷售氫動力商用車或氫燃料電池系統的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到知識產權所有者的詢問，詢問我們是否侵犯或挪用了他們的專有權。擁有知識產權的公司，包括與氫動力移動產品或氫燃料電池技術相關的公司，可能會指控侵犯或挪用此類權利。如果確定我們侵犯或盜用了第三方的IP，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止開發、銷售或使用包含或包含在聲明的知識產權範圍內的我們的產品；
•支付大量損害賠償，包括通過賠償義務；
•從聲稱的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能不會以合理的條款或根本不存在；或
•重新設計我們的氫動力商用車或氫燃料電池系統的一個或多個方面。
如果針對我們的侵權或挪用索賠獲得成功，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何法律程序或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。
如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們保護知識產權的能力，如果我們的知識產權保護或執行不力，可能會導致我們的競爭對手提供與我們類似的產品，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們將依靠專利、商業祕密(包括專有技術)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來建立和保護我們的技術權利。我們為保護自己的知識產權不被他人侵犯或挪用而採取的措施可能會因為各種原因而無效，包括以下幾個原因：
•我們提交的任何專利申請或目前正在審理的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；
•我們已頒發的專利的範圍，包括我們的專利主張，可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權；
•我們已頒發的專利可能會受到挑戰或宣佈無效；
•我們的員工、客户或業務合作伙伴可能違反他們對我們的保密、保密和不使用義務；
•我們沒有或被有管轄權的法院裁定為沒有做出合理努力來保護我們的商業祕密；
•第三方可以自主開發與我們相同或相似的技術；
•我們可能無法成功地針對侵犯或挪用知識產權的第三方執行我們的知識產權組合，原因有很多，包括實體和程序上的法律障礙；
•我們的商標可能無效或不可強制執行，我們監管未經授權使用我們商標的努力可能被認為不足以滿足世界各地的法律要求；
•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使強制執行變得不可行；以及
•當前和未來的競爭對手可能會繞過我們的知識產權或圍繞我們的知識產權進行設計。
此外，世界各地的知識產權法律也各不相同。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會很困難。因此，在美國以外，我們的知識產權可能不會那麼強大和廣泛，或者不那麼容易執行。
我們的專利申請可能不會發布，或者如果發佈，可能不會提供足夠的保護，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是我們為其提交了特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的發明或提交了專利申請，我們可能沒有資格獲得我們的適用專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的所有權利要求最終都會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發佈的專利權利要求所提供的保護範圍往往難以確定。儘管我們已經並可能繼續向美國專利商標局提交臨時專利申請，但我們可能不會在所要求的一年期限內提交非臨時專利申請，而且即使我們提交了非臨時申請，也不能保證將頒發非臨時專利。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，即使我們的所有專利主張都被允許並涵蓋其預期範圍，我們的競爭對手也可能繞過或設計我們已發佈的專利，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與氫燃料電池行業相關的風險
我們的氫氣汽車與其他技術驅動的汽車爭奪市場份額，這些技術可能會被證明對客户更具吸引力。汽油和天然氣價格的下降以及替代動力汽車的出現可能會推遲或阻止向氫氣汽車的過渡。
我們的氫氣汽車與以替代能源為燃料的汽車競爭市場份額。如果替代能源驅動的汽車可用，並且替代能源的價格低於我們產品使用的能源，提供更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益於其他因素，從而導致總體TCO更低，這可能會減少向氫氣汽車過渡的動機，對我們產品的銷售產生不利影響，並影響我們車輛的商業成功，或使我們的車輛失去競爭力或被淘汰。燃料價格，包括柴油成本的波動或汽油和天然氣成本長期處於低位，可能會降低轉向氫氣汽車的動機。此外，不能保證商業客户會更喜歡氫氣汽車，而不是其他零排放或接近零排放的汽車，如電動汽車；如果其他零排放或接近零排放的汽車具有較低的總擁有成本或更好的可持續性，這可能會對我們產品的銷售或我們車輛的商業成功產生不利影響。
ICE在替代技術改進方面的發展可能會對我們的卡車需求產生不利影響。
先進柴油、乙醇或壓縮天然氣等替代技術的發展，或ICE燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。其他燃料或能源可能會成為客户首選的氫基解決方案的替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的FCEV的開發和引入，這可能會導致我們的車輛失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們將被迫升級或調整我們的車輛，並增加對研發的投資。
我們的產品使用易燃燃料，有些會產生高壓，這可能會使我們的業務受到產品安全、產品責任、其他索賠、產品召回或負面宣傳的影響。
高壓電力會造成潛在的電擊危險，而氫是一種易燃氣體，因此是一種潛在的危險燃料。任何涉及氫動力汽車(包括我們生產的氫動力汽車)的事故或與之相關的事故、設計或製造上的缺陷，或圍繞氫動力汽車的任何負面宣傳，或氫氣的生產、運輸或使用，都可能對我們的業務造成實質性阻礙。如果我們的任何產品在設計或製造方面有缺陷或出現其他故障，包括氫的安全性或氫燃料電池的效率和性能，我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們可能要對超出我們保險範圍的損害負責。
與訴訟和監管相關的風險
我們在一個高度監管的行業中運營。不遵守法律或法規可能會使我們面臨重大的監管風險，而法律和法規的變化以及執法政策和優先事項的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
汽車製造和氫氣行業總體上在大多數國家都受到嚴格監管，如果我們不遵守國家、聯邦、州和地方的法律、規則、法規和指導，包括與氫動力汽車安全和直接向客户銷售以及氫氣生產、儲存和運輸相關的法律、規則、法規和指導，我們的業務可能會受到不利影響。我們為在美國以外的司法管轄區銷售或運營而改裝或改裝的車輛適用不同的安全標準和監管要求，包括聯合國歐洲經濟委員會標準。如果此類車輛不符合這些安全標準和法規，可能會對我們的商業聲譽、前景、財務狀況和現金流產生不利影響。我們將受到許可和運營要求的限制，這可能會導致大量的合規成本，如果我們的執照受損，我們的業務將受到不利影響。訴訟、監管行動和合規問題，包括適用於我們與Horizon和Hyzon Europe關係的反壟斷法和競爭法，可能會使我們面臨吊銷執照、鉅額罰款、處罰、判決、補救費用、負面宣傳和聲譽損害以及導致費用增加的要求。我們的業務和產品也受到許多嚴格的環境法律和法規的約束，包括那些管理危險物質和廢物的產生、使用、搬運、儲存、處置和運輸的法律和法規。這些法律可能要求我們或我們價值鏈中的其他人獲得許可，並遵守可能對我們的運營產生實質性影響的各種限制和義務。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求不能以令我們的運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規和規則可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會產生不利影響。遵守這些法律、法規和規則的持續成本可能是巨大的。
此外，所有這些法律和條例可能會受到執法政策或優先事項的變化或變化的影響，包括政治格局變化和技術變化可能導致的變化。未來的法律和法規、現有法律和法規的變化或對其的解釋、或執法政策或優先事項的變化可能需要管理層的極大關注，並導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤。
我們依賴全球客户和供應商，而政府政策或貿易制度的不利變化可能會顯著影響我們產品的競爭力。
我們從供應商那裏採購零部件，並在世界各地銷售我們的產品，包括從中國的Horizon採購氫燃料電池系統。在貿易政策、條約、政府監管、關税、海關監管、價格或外匯管制或外國對國內製造產品的優惠方面，美國與其他國家，特別是中國之間的未來關係存在重大不確定性。此類政府政策的變化，包括對現有貿易協定的任何變化、我們或我們的供應商或合作伙伴開展業務的國家之間的國際貿易關係、我們的目標市場、監管要求或税收和其他政府激勵措施的可用性，包括那些促進燃油效率和替代能源形式的激勵措施，可能會對我們產生不利影響。貿易戰、與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動、美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們銷售產品、採購供應或當前運營或未來運營的地區和國家的對外貿易、製造、發展或投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而導致的對美國的任何負面情緒，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
我們受到並可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的一方。例如，在2021年9月30日至2021年11月15日期間，在美國紐約西區地區法院對本公司、本公司某些現任和前任高級管理人員和董事以及DCRB某些前任高級管理人員和董事(Kauffmann訴Hyzon Motors Inc.，等)提起了三起相關的推定證券集體訴訟。(第21-cv-06612-cjs號)，Brennan訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs)，以及Miller訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs號)，聲稱違反了聯邦證券法。起訴書普遍指控，根據藍鯨資本(Blue Orca Capital)2021年9月28日發佈的一份報告中的指控，公司和個別被告在公司客户合同、車輛訂單以及銷售和收益預測的性質方面做出了重大虛假和誤導性陳述。藍鯨資本是一家投資公司，表示它持有公司股票的空頭頭寸，並對公司提出了許多指控。這些訴訟已在Re Hyzon Motors Inc.證券訴訟(案件編號6：21-cv-06612-cjs-mwp)的標題下合併，並於2022年3月21日，法院指定的首席原告提交了合併修訂的訴狀，尋求金錢損害賠償。本公司和個別被告於2022年5月20日動議駁回合併的經修訂的起訴書，法院指定的主原告於2022年7月19日提出反對動議。法院指定的首席原告於2022年3月21日提交了修改後的起訴書，並於2022年9月16日提交了第二份修改後的起訴書。關於本公司和個別被告駁回第二次修訂申訴的預期動議的簡報被擱置，等待各方於2023年5月9日進行不具約束力的調解。雙方在2023年5月9日的調解期間沒有達成和解。首席原告表示，他將請求許可提出第三次修改後的申訴。該公司和個別被告繼續預計將提出動議，駁回執行中的申訴。
在2021年12月16日至2022年1月14日期間，向美國紐約西區地區法院提起了三起相關的股東派生訴訟(Lee訴Anderson等人案)。(第21-cv-06744-cjs號)，Révész訴Anderson等人案。(第22-cv-06012-cjs號)，以及Shorab訴Anderson等人案。(表格第22-cv-06023-cjs)這三起訴訟已合併到Re Hyzon Motors Inc.衍生品訴訟(案件編號6：21-cv-06744-cjs)的標題下。2022年2月2日，美國特拉華州地區法院也提起了類似的股東衍生訴訟(Yellets訴Gu等人案)。(表格第22-cv-00156號)2022年2月3日，紐約州金斯縣最高法院(Ruddiman訴Anderson等人)也提起了類似的股東派生訴訟。(503402/2022年)2023年2月13日，特拉華州衡平法院也提起了類似的股東衍生品訴訟(Kelley訴Knight等人)。(C.A.第2023-0173號)這些訴訟將公司DCRB的現任和前任董事以及某些前任董事列為被告，並將公司列為名義被告，一般指控個別被告違反受託責任，做出或未能阻止綜合證券集體訴訟中所指控的失實陳述，並主張對違反聯邦證券法、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和/或浪費公司資產的索賠。這些訴訟通常尋求公平救濟和金錢損害賠償。每宗股東衍生訴訟均已被擱置，或雙方共同要求暫時擱置該訴訟，以待有關撤銷綜合證券集體訴訟的預期動議的決定。
2022年3月18日，一起推定的集體訴訟，馬洛克訴安德森等人。美國特拉華州衡平法院對DCRB(DCRB的保薦人)的某些高管和董事以及DCRB保薦人的某些投資者提起訴訟(C.A.No.2022-0260-KSJM)，指控DCRB保薦人的董事被告和控股股東在DCRB和Legacy Hyzon的合併中違反了他們的受信責任。起訴書尋求公平的救濟和金錢賠償。2022年5月26日，本案被告提出駁回申訴的動議。2022年8月2日，原告提出修改後的訴狀。被告於2022年8月15日提出動議，要求駁回修改後的起訴書。駁回動議的簡報現已完成，並於2023年4月21日進行了口頭辯論。
在2022年1月26日至2022年8月22日期間，Hyzon收到了四名股東根據特拉華州一般公司法第220條要求提供賬簿和記錄的要求，這些股東表示，他們正在調查是否提起類似的衍生品或股東訴訟等目的。2022年5月31日，這四名股東中的一人表示，他已經結束了調查，不打算提出申訴。2022年11月18日，四名股東中的第二名向特拉華州衡平法院提起訴訟(Abu Ghazaleh訴脱碳加收購贊助商，LLC等人。(C.A.表格第2022-1050號))，其後不久於2022年12月1日自願撤銷。2023年2月13日，這四個股東中的三分之一向特拉華州衡平法院提起了衍生品訴訟(Kelley訴Knight等人。(C.A.第2023-0173號)起訴書主張違反受託責任的索賠，並總體上聲稱，個別被告違反了受託責任，做出或未能阻止失實陳述，包括合併證券集體訴訟和Blue Orca Capital發佈的報告中指控的失實陳述。與之前提起的股東衍生品訴訟一樣，訴訟尋求公平救濟和金錢損害賠償。2023年4月17日，法院發佈了一項命令，暫停這一訴訟，等待對合並證券集體訴訟中預期的駁回動議做出決定。
2023年4月18日，公司收到一名股東根據特拉華州公司法第220條提出的索取賬簿和記錄的要求，該股東試圖調查公司的控股股東Hymas Pte可能違反受託責任或其他不當行為或不當行為。(I)與本公司於2022年12月28日提交的8-K表格中報告的與本公司若干關聯實體訂立的股權轉讓協議(“股權轉讓”)及(Ii)與Hyzon家族訂立的股份回購協議(“股份回購”及連同股權轉讓，“交易”)。
2022年1月12日，公司宣佈收到美國證券交易委員會的傳票，要求出示文件和信息，包括與藍鯨資本發佈的2021年9月28日報告中的指控有關的文件和信息。公司在2022年8月5日和2022年8月10日收到了另外兩張與美國證券交易委員會調查有關的傳票。2022年10月31日，美國紐約南區檢察官辦公室(“SDNY”)通知本公司，它也在調查這些事項。本公司正在配合並將繼續配合上述及任何其他監管或政府調查或調查，並已開始與美國證券交易委員會就可能解決他們的調查進行初步討論。本公司無法預測美國證券交易委員會和SDNY調查或調查的最終結果或時間，如果美國證券交易委員會或SDNY可能採取任何行動，或該等行動可能對業務、前景、經營業績和財務狀況產生的影響。截至這些合併財務報表發佈之日，管理層認為，美國證券交易委員會調查的最終結果和時間，包括作為雙方同意的解決方案的一部分的任何潛在資金支付，仍然存在不確定性，並且鑑於潛在結果的廣泛範圍，無法評估。美國證券交易委員會調查或其他監管程序的解決可能會對公司的流動性以及如果同意並支付一大筆資金時公司作為持續經營的企業的能力產生重大影響。
訴訟和其他法律程序的結果，包括附註15中法律程序項下描述的其他索賠，對我們的合併財務報表的承諾和或有事項，包括在本年度報告中以Form 10-K形式包含的並通過引用併入本文，具有內在的不確定性，在某些或所有這些法律糾紛中做出不利的判決或和解可能會導致針對我們的實質性不利的金錢損害或禁令救濟。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
我們受數據隱私和安全法律、法規、標準、政策和合同義務的約束，這些法律、法規、標準、政策和合同義務可能延伸到我們的車輛，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式影響我們的業務。
在我們的運營過程中，我們可能會收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理來自我們的客户、員工和與我們有業務往來的第三方的個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。此外，我們打算使用車輛的電子系統來記錄每輛車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護。我們的客户可能會反對我們使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。此外，在開展業務時持有和使用我們的客户信息可能會使我們面臨美國、歐盟、澳大利亞、中國和其他國家/地區的立法和監管負擔，這些法律和法規可能要求我們通知數據泄露，限制我們對此類信息的使用，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。不合規或嚴重違反我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括民事和刑事責任、可能的罰款、處罰和損害、客户對我們車輛的需求減少，以及對我們的聲譽和品牌的損害。我們受許多聯邦、州、地方和國際法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範了我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括與我們有業務往來的員工、客户和其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。歐盟通過了於2018年5月生效的GDPR，加州通過了於2020年1月生效的CCPA，並經2023年1月生效的《加州隱私權法案》(CPRA)進行了修訂；兩者都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向收集數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規(包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程改進)可能代價高昂，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。
CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州消費者的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，該框架可能會對違規行為造成嚴重的法定損害賠償，並對某些數據泄露行為擁有私人訴權。CCPA要求覆蓋的企業向加州消費者提供與隱私相關的新披露，以及選擇不使用和披露個人信息的新方式。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。從2023年1月1日起，CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大了加州消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，有權實施和執行CCPA和CPRA。
其他州也開始提出類似的法律。遵守適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律和法規，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。某些新出現的隱私法在解釋和適用方面仍存在高度不確定性。不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他訴訟，這可能導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，以及我們的聲譽和信譽受損，這可能會對收入和利潤產生負面影響。
中國於2021年8月頒佈了PIPL，並於2021年11月生效。PIPL對中國內部和外部的個人信息收集和傳輸施加了嚴格的限制。在許多方面與歐盟的GDPR相似，PIPL向數據當事人提供收集和使用個人信息的通知和同意(或不同意)的權利。雖然海松在中國有業務和員工，但PIPL限制海松中國的員工信息與我們位於美國的人力資源組織共享，除非該信息是匿名的，或者我們得到了員工的同意。這些限制可能會導致我們業務運營成本的增加。
我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息的公共隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，那麼它們可能會帶來類似的後果，或者使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的納税義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。
如果Hyzon的經營業務在國內或國際上擴張，我們的有效税率可能會在未來大幅波動。未來的有效税率可能會受到在GAAP下無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税項資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)我們業務的税前經營業績。
此外，我們可能在美國和其他國家/地區承擔重大的收入、預扣和其他納税義務，並可能在許多其他美國州以及地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司徵税。我們的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或眾多因素的影響，包括(A)是否有減税、抵免、免税、退款、所得税條約和其他優惠以減少税收負債；(B)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有)；(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)各司法管轄區應税收益相對金額的變化；(F)業務擴展到，(G)現有公司間結構(及與之相關的任何費用)和業務運作的變化，(H)公司間交易的程度，以及相關法域的税務當局對這些公司間交易的尊重程度，以及(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。
我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。
法律或法規的變化，或不遵守任何法律或法規，包括税收法律和法規，可能會對我們的業務、投資、經營結果和未來的盈利能力產生不利影響。
我們是一家美國公司，因此我們的全球業務需要繳納美國公司所得税。有關對我們的美國和外國收入徵收美國所得税的新美國法律和政策可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
此外，美國或其他司法管轄區可能隨時頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、未來盈利能力和經營業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或應用於我們不利，並可能對我們的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。
與我們的證券和上市公司相關的風險
我們可能會因不遵守納斯達克的定期備案規則或最低報價規則而被從納斯達克資本市場退市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們面臨着在納斯達克資本市場被摘牌的風險，因為我們未能遵守納斯達克的定期備案規則(定義如下)和最低投標規則(定義如下)。具體地説，2023年2月3日，公司 收到工作人員的決定，通知公司，除非公司要求上訴，否則公司的普通股和權證將於2023年2月14日納斯達克資本市場開盤時暫停交易，原因是該公司未能遵守納斯達克定期備案規則。2023年2月10日，公司向聽證會小組提出了聽證請求，以迴應員工的決定。 退市聽證會於2023年3月16日在聽證會小組面前舉行。2023年3月31日，本公司收到聽證小組的信函，表示聽證小組批准了本公司繼續上市至2023年5月15日的請求，以允許本公司重新遵守定期備案規則。本公司將其證券在納斯達克資本市場繼續上市至2023年5月15日的請求獲得批准，條件是本公司應在2023年5月15日或之前按照定期備案規則向美國證券交易委員會提交所有違約報告。
隨後，公司於2023年5月5日通知聽證會小組和工作人員，公司認為有必要尋求延期至2023年5月31日，以完成對公司截至2022年12月31日的年度財務報表的年度審計，並使公司提交2022年10-K表格。該公司還要求延長至2023年6月7日，以提交2023年第一季度10-Q表。2023年5月10日，聽證會小組批准了公司的延期請求，允許公司在2023年5月31日之前提交2022年10-K表格，並在2023年6月7日之前提交2023年第一季度10-Q表格。
2023年4月3日，本公司提交了一份12B-25表格，報告其截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“2022年Form 10-K”)將不會在規定的期限內提交。2023年4月6日，本公司收到本公司員工的額外員工決定書(“額外員工決定”)，通知本公司，由於員工沒有收到2022年10-K表格，本公司不符合納斯達克繼續上市的上市規則，從而構成了本公司證券從納斯達克資本市場退市的額外依據。增聘人員決定進一步通知本公司，聽證小組將在其關於本公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事，本公司應不遲於2023年4月13日向聽證小組提交對這一額外缺陷的書面意見。2023年4月13日，該公司提交了對額外員工決定的迴應。
2023年5月8日，本公司收到員工來信，通知本公司不符合《納斯達克投標價格規則》關於繼續上市的最低投標價格要求。《買入價規則》要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條(《合規期規則》)規定，短板持續連續30個營業日的，即為未能達到最低買入價要求。該通知對納斯達克普通股的上市沒有立即的影響，該普通股的票面價值為每股0.0001美元，繼續在HYZN資本市場交易，代碼為HYZN。
根據合規期規則，公司有180個日曆日重新獲得合規。如果在這180天期限結束前的任何時間，或到2023年11月6日，普通股的收盤價連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，並取決於工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條酌情延長這一期限，工作人員將發出書面通知，表明公司已達到投標價格規則的要求。如果公司未能在這180天內恢復合規，員工可再給予公司180個歷日期限以恢復合規，前提是公司符合公開持有股票市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，出價要求除外。此外，該公司將被要求通知納斯達克，它打算在第二個合規期內解決最低投標價格不足的問題，其中可能包括在必要時實施反向股票拆分。
不能保證本公司將在180天的合規期內重新遵守最低投標價要求、確保180天的第二個合規期以重新遵守或保持對其他納斯達克上市要求的合規。
2023年5月16日，公司提交了表格12B-25，報告2023年第一季度表格10-Q將不會在規定的時間內提交。2023年5月17日，本公司收到本公司員工的第二次增聘員工決定(“第二次增聘員工決定”)，通知本公司，由於員工未收到2023年第一季度10-Q表格，本公司不符合納斯達克繼續上市的上市規則，從而構成了本公司證券從納斯達克資本市場退市的額外依據。第二次增聘人員決定進一步通知本公司，聽證小組將在其關於本公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事，本公司應不遲於2023年5月24日向聽證小組提出對這一額外不足的書面意見。2023年5月24日，公司提交了對第二次增聘員工決定的迴應。我們不能保證我們將成功地重新獲得合規，或者，如果我們成功了，我們將能夠繼續合規。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上市，因此我們的普通股和公開認股權證具有擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在納斯達克資本市場上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。
在公開市場上出售我們的大量證券，包括那些在行使認股權證時發行的證券，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售相當數量的普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
截至2022年12月31日，我們有244,509,208股普通股和認股權證，可以購買19,028,165股我們的普通股。此外，根據Hyzon的2021年股權激勵計劃，約有4320萬股普通股需要進行未償還獎勵或可供未來發行。
於2022年12月31日，由Horizon的一家新加坡子公司間接持有79.6%股份的Hymas直接並實益擁有151,869,414股我們的普通股。如果Horizon出售或轉讓或導致出售或轉讓全部或部分這些股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
於二零二一年二月八日，Legacy Hyzon的若干股東合共持有92,775,000股Legacy Hyzon普通股或可轉換為Legacy Hyzon普通股的證券，與DCRB及Legacy Hyzon訂立協議(“鎖定協議”)，根據該協議，彼等同意於截止日期後六個月內不轉讓因行使任何認股權證或其他權利而發行或可發行的任何普通股股份，以取得該等股東實益擁有或以其他方式持有的該等普通股股份。這一禁售期已於2022年1月到期，禁售協議各方持有的股份不再受這些合同限制。
關於交易結束，日期為二零二零年十月十九日的若干註冊權協議(“首次公開招股註冊權協議”)經修訂及重述，本公司與於交易結束前持有DCRB證券的若干人士及實體及與業務合併獲得普通股的若干人士及實體(“註冊權利持有人”)訂立經修訂及重述的IPO註冊權協議(“A&R註冊權協議”)。根據A&R註冊權協議，吾等同意於交易結束後15個營業日內向美國證券交易委員會提交註冊聲明(“初始註冊聲明”)(費用由吾等自行承擔)，並將盡吾等合理之最大努力使初始註冊聲明於提交後於合理可行範圍內儘快生效。滿足這些要求的S-1表格登記説明書(簡稱《2021年登記説明書》)已於2021年7月30日向美國證券交易委員會備案，並於2021年8月10日生效。在某些情況下，REG權利持有人可以在任何12個月內要求最多三次包銷發行，並將有權獲得習慣上的搭便式註冊權。此外，根據認購協議(定義見下文)，吾等須於交易完成後15個歷日內提交登記聲明，以登記轉售PIPE股份，該要求已於2021年登記聲明中滿足。
有關A&R登記權協議的更多信息，請參閲標題為“項目13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立--註冊權.”
我們的股票價格波動很大，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們的普通股或認股權證。
我們普通股和公共認股權證的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。2022年，我們普通股的收盤價從6.87美元的高位到1.40美元的低位不等。從2023年1月1日到2023年5月22日，我們普通股的收盤價從2.23美元的高位到0.48美元的低位不等。我們普通股的市場價格受到許多因素的負面影響，包括我們宣佈撤回之前發佈的財務報表、美國證券交易委員會開始調查以及我們的獨立董事會成員組成的特別委員會隨後委託進行的內部調查，以及我們無法實現銷售預期。除了這些因素外，以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素還可能包括但不限於：
•被認為與我們相似的公司的財務業績；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•競爭對手的成功；
•經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；
•證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們滿足合規要求的能力；
•訴訟的開始、參與或結果；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；
•可供公開出售的普通股數量；
•董事會或管理層的變動；
•從事賣空本公司普通股的投資者；
•我們的董事、高管、控股母公司、Horizon或其他重要股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為；
•我們董事會特別委員會的結果或懸而未決的美國證券交易委員會調查和任何可能的美國司法部調查的預期結果；
•我們有能力繼續遵守納斯達克的上市要求；
•我們籌集資金的能力；
•我們的知識產權以及我們對控股股東Horizon及其關聯公司燃料電池和其他關鍵服務和援助的供應的持續依賴；以及
•我們有能力開始生產我們自己的氫燃料電池和燃料電池組。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們的法律、會計和其他費用比作為私營公司要高得多。此外，作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的個人加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們現有和未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。
在納斯達克規則下，我們是一家“控股公司”。
由於喜馬及其關聯公司控制着我們已發行股本的大部分投票權，根據納斯達克規則，我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們不受某些納斯達克公司治理要求的約束，包括那些要求董事會擁有多數獨立董事的要求，以及要求我們建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，或確保其高管和董事提名的薪酬由董事會獨立成員決定或向董事會推薦的要求。雖然我們預計不會依賴其中任何一項豁免，而且我們的薪酬委員會目前僅由獨立董事組成，但只要我們被視為“受控公司”，只要我們依賴其中一項或多項豁免，我們就有權這樣做，我們普通股的持有人將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，我們利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)2025年10月22日之後的財政年度的最後一天，也就是德州商業銀行首次公開募股五週年，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(B)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間較少。我們可能沒有足夠的人員具備適當的知識、經驗和培訓，以及他們可以使用的技術、系統和工具來執行他們在美國上市公司所要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的職能。我們正在將我們的財務和會計系統升級到更適合上市公司的企業系統，延遲可能會影響我們的能力或阻止我們及時報告我們的經營業績、及時向美國證券交易委員會提交所需的報告以及遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
經當時尚未發行的認股權證持有人(或當時尚未發行的公共認股權證的65%及當時尚未發行的私募認股權證的65%)持有人批准後，我們可修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，在行使認股權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要持有人的批准。
我們的認股權證是由作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與DCRB之間於2020年10月19日簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)下以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的公共認股權證(或當時尚未發行的公共認股權證中的65%和當時尚未發行的私募認股權證中的65%)的持有人(或當時未償還的公共認股權證的65%和當時未償還的私募認股權證的65%)的持有人同意這樣的修訂，我們可以對持有人不利的方式修改該等修訂。雖然我們在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證(或當時尚未發行的公共認股權證的65%和當時尚未發行的私募認股權證的65%，作為獨立類別投票)的同意下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使他們的權證變得一文不值。
我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人(A)在持有人可能不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(B)在他們希望持有其認股權證的情況下以當時的市價出售其認股權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由保薦人、曾擔任DCRB、WRG DCRB Investors，LLC(“WRG”)獨立董事、DCRB首席執行官兼董事或其任何獲準受讓人的埃裏克·安德森(Erik Anderson)的聯屬公司持有，我們就不會贖回。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們可能會根據員工激勵計劃發行額外的普通股或優先股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
本公司第二份經修訂及重訂之公司註冊證書(“憲章”)授權發行4.10,000,000股股本，每股面值0.0001美元，包括(A)400,000,000股A類普通股及(B)10,000,000股優先股。此外，截至2022年12月31日，根據2021年計劃預留了總計約4320萬股A類普通股供發行，但如附註16.基於股票的薪酬計劃所述的增加，我們的合併財務報表包括在本年度報告10-K表格中的綜合財務報表中，並通過引用併入本文。
根據員工激勵計劃，我們可能會增發相當數量的A類普通股或優先股。增發A類普通股或優先股：
•可能會大大稀釋我們投資者的股權；
•如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人；
•如果我們發行了大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及
•可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。
我們憲章中的條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們A類普通股的交易價格，或者可能會使憲章中的某些條款更難修改。
《憲章》載有一些條款，旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購報價，並鼓勵潛在收購者與董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定包括：
•我們的董事會分為三類，任期交錯；
•董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；
•限制股東無故罷免董事的權利；以及
•對股東召開股東特別會議權利的限制。
即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止董事會認為不符合我們和我們股東的最佳利益的收購，這些條款仍然適用。
我們的憲章指定特拉華州的州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、員工或代理人的糾紛的能力。
《憲章》規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院具有管轄權，則包括特拉華州在內的該地區的聯邦地區法院)應是任何內部或公司內部索賠或任何主張受特拉華州法律規定的內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法院，包括但不限於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；或(Iii)任何聲稱根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或憲章或附例(每種情況下，經不時修訂)任何條文而產生的申索的訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。
此外，《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州聯邦地區法院(或如果該法院對此類行動沒有管轄權，則為美國任何其他聯邦地區法院)。應是任何聲稱根據證券法或根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，經修訂)產生的訴因的訴訟的唯一和獨家場所，但如果上述規定是非法、無效或不可執行的，或者將該規定應用於任何個人或實體或任何情況是非法、無效或不可執行的，則任何聲稱根據證券法或根據其頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，經修訂)產生的訴因的訴訟的唯一和獨家場所應是特拉華州衡平法院。
《憲章》規定，專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》或根據其頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，經修訂)產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
下表列出了截至2022年12月31日我們的主要經營性質的信息。總體而言，我們的運營物業維護良好、合適，並處於良好的運營狀況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 區域 | | 位置 | | 主要用途 | | 大小(平方英國《金融時報》) | | 所有權狀態 |
| 美國 | | | | | | | | |
| | 伊利諾伊州博林布魯克 | | 辦公室、燃料電池系統製造、動力總成開發、軟件/控制工程、原型製造、測試實驗室-電氣系統/組件、電池系統和熱管理 | | 110,000 | | | 租賃 |
| | 密蘇裏州特洛伊 | | 車輛工程與動力總成發展 | | 9,000 | | | 租賃 |
| | 紐約州羅切斯特 | | 辦公室、原型建造和分裝生產建造 | | 78,600 | | | 自己人 |
| 荷蘭 | | | | | | | | |
| | 温斯庫滕，格羅寧根 | | FCEV組裝和儲存 | | 452,000 | | | 租賃 |
| | 温斯庫滕，格羅寧根 | | 辦公室 | | 7,400 | | | 租賃 |
| 澳大利亞 | | | | | | | | |
| | 維多利亞州諾布爾公園北部 | | 辦公室、FCEV組裝和存儲 | | 27,000 | | | 租賃 |
| 中國 | | | | | | | | |
| | 上海 | | 辦公與研發 | | 16,500 | | | 租賃 |
項目3.法律訴訟
本年度報告表格10-K的第二部分第8項附註15.本年度報告經審計的綜合財務報表中的承付款和或有事項中所列的資料在本項目的答覆中作為參考。這些信息僅限於最近的某些事態發展。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為HYZN。
持有者
截至2022年12月31日，已發行的A類普通股中有244,509,208股由大約19名持有人登記持有，這一數字不包括通過被指定人的名字持有我們的A類普通股的實益所有者。
股利政策
到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營和擴張，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約或我們發行的證券的限制。
發行人購買證券
本公司於2022年12月訂立股份回購協議，向Hymas回購380萬股普通股，以換取與剝離Hyzon汽車科技(廣東)有限公司(“Hyzon廣東”)相關的640萬美元現金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 總計
數
的股份
購得
| | 平均值
價格
已支付
每
分享 | | 總計
數量
股票
購得
| | 近似值
美元價值
的股份
可能還會是
購得
|
| 2022年10月1日至2022年10月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 2022年11月1日至2022年11月30日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 2022年12月1日至2022年12月31日 | | 3,769,592 | | $ | 1.71 | | | 3,769,592 | | $ | — | |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。閲讀本討論時應結合所附的合併財務報表及其附註，該報表是本管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析所附的10-K表的一部分。除文意另有所指外，本節中提及的“Hyzon”、“我們”、“我們”和“我們”意指Hyzon Motors Inc.及其合併子公司在業務合併完成後的業務和運營，以及Legacy Hyzon及其合併子公司在業務合併之前的業務和運營。
概述
總部設在紐約霍尼奧耶瀑布，在美國、荷蘭和澳大利亞擁有主要業務。我們主要為商用車市場和氫氣供應基礎設施提供脱碳解決方案。我們正在通過組裝和安裝重型(HD)氫燃料電池電動汽車(FCEV)將我們的專有燃料電池技術商業化。當我們提到“組裝”或“轉換”我們的FCEV時，我們通常指的是將我們的燃料電池和燃料電池組與電池、電動馬達和其他組件集成到一個底盤中，以形成我們銷售的完整的FCEV。當我們“改裝”一輛汽車時，我們通常是指我們提供服務，將客户的內燃機(“ICE”)汽車改造成FCEV。
車輛和車輛平臺
我們的商用車業務主要專注於FCEV的組裝和轉換。我們的新戰略採取了有針對性的方法，在每個地區設計和開發一個車輛平臺，以符合地區法規和客户偏好。我們在內部製造燃料電池並與第三方汽車裝配商合作的戰略旨在使我們能夠保持輕資產業務模式，降低生產成本，並最終為客户降低總擁有成本(TCO)，這是與客户擴展HD和中型(MD)卡車部署的先決條件。
在道路上，我們的潛在客户包括航運和物流公司以及擁有龐大分銷網絡的零售客户，如雜貨零售商、食品和飲料公司、廢物管理公司以及世界各地的市政和政府機構。在公路以外，我們的潛在客户包括採礦、材料搬運和港口設備製造商和運營商。我們最初的目標客户通常採用“回到基地”的模式，即他們的車輛在兩次作業之間返回到中央基地或倉庫，從而允許運營商擁有燃料獨立性，因為必要的氫氣可以在中央基地或靠近中央基地的地方生產，並在配置最佳的氫氣加氣站分配。隨着運輸行業越來越多地採用氫推進，以及根據我們的預期對氫氣生產和相關基礎設施進行投資，Hyzon可能會擴大其產品和氫氣解決方案的範圍。
此外，我們計劃在未來擴大我們在鐵路、航空、移動電源和其他應用領域的整合活動。我們預計，隨着氫燃料電池技術的快速進步，以及世界各地對氫氣生產、儲存和加油基礎設施的投資增加，這些行業的機會將繼續擴大。
燃料和基礎設施
我們的氫氣供應基礎設施業務專注於與合作伙伴和第三方建立和培育一個清潔的氫氣供應生態系統，從原料到氫氣生產、分配和融資。我們與戰略合作伙伴在我們業務的每個主要地區就氫氣生產設施和加油站的開發、建設、運營和所有權進行合作，我們打算通過這些合作來補充我們的背靠背模式和近期的艦隊部署機會。
2021年7月29日，本公司與瑞文SR，LLC(“瑞文SR”)簽訂了一項主樞紐協議，根據該協議，瑞文SR賦予公司優先購買權，可以在美國各地逐個樞紐的基礎上共同投資瑞文SR首批200個固體廢物制氫中心中的最多100個，以及最多150個瑞文SR的天然氣制氫中心。根據這項協議，Hyzon於2021年7月30日投資250萬美元，收購了Raven SR的少數股權和購買額外普通股的期權。我們預計近期將實現由瑞文SR建造的第一個廢物轉化為氫氣的中心，每天為我們的回程船隊提供5噸零碳強度綠色氫氣，柴油價格持平。2022年12月，公司通過其子公司Hyzon Zero Carbon，Inc.(“HZCI”)與雪佛龍和瑞文SR達成協議，投資瑞文SR S1 LLC(“瑞文S1”)。瑞文S1計劃開發、建造、運營和維護位於加利福尼亞州里士滿的固體廢物制氫生產設施。該公司在交易完成時投資了850萬美元，剩餘的150萬美元計劃在以下較晚的時候支付：(1)設施建設至少完成50%，並已開始預調試活動，或(2)2023年9月30日。總計1,000萬美元的投資相當於瑞文S1約20%的所有權。
2021年11月10日，Hyzon宣佈與TC Energy達成協議，在北美各地氫氣生產中心的開發、建設、運營和所有權方面進行合作。這些樞紐將通過專注於來自可再生天然氣、沼氣和其他可持續來源的低碳強度到負碳強度的氫氣來滿足FCEV對氫氣的需求。這些樞紐將位於需求附近，支持Hyzon背靠背基地車輛部署。
2022年1月19日，Hyzon宣佈與Transform Material簽署了一份非約束性諒解備忘錄，Transform Material是一家通過其創新的專有微波反應堆技術提供可再生氫的公司。Hyzon和Transform Material將共同評估開發設施以從各種形式的甲烷生產低至負碳強度氫氣的提議，優先考慮沼氣和可再生天然氣。通過Transform Material的專有技術，這些設施(作為樞紐運行)可以高效地生產氫氣-即使是1-5噸/天的小規模-提供模塊化結構，允許隨着客户需求的增加而擴大產能。Transform將在這些項目中採用的技術生產氫氣作為與乙炔的副產品，提供了非常有利的氫氣成本結構。
業務合併
2021年2月8日，Legacy Hyzon，即現在的Hyzon Motors USA Inc.(“Legacy Hyzon”)，即Hyzon Motors Inc.(“Legacy Hyzon”)，與脱碳+收購公司(“DCRB”)和合並子公司簽訂了業務合併協議和重組計劃(“業務合併”)，據此Merge Sub與Legacy Hyzon合併並併入Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作為DCRB的全資子公司在合併後繼續存在。這筆交易於2021年7月16日完成。業務合併結束後，華潤置業更名為海松汽車股份有限公司，開始在納斯達克資本市場交易，其普通股和公募認股權證的交易代碼分別為“HYZN”和“HYZNW”。業務合併產生了約509.0美元的現金收益，扣除分配給股權的交易成本和DCRB公眾股東的贖回。這包括以每股10.00美元的價格從管道融資中獲得的總計3.55億美元的毛收入。本次交易生效後，Hyzon手頭的現金(包括交易成本和費用)預計將用於一般企業用途，包括開發基礎設施和供應鏈、收購和租賃製造設備以及投資於研發。
主要趨勢和不確定性
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和第一部分項目1A所討論的風險和挑戰。“風險因素”.
Hyzon品牌商用車和其他氫氣解決方案的商業發佈
我們報告稱，截至2022年12月31日的財年，中國的FCEV銷售收入為370萬美元，美國的燃料電池系統收入為370萬美元，歐洲的改裝服務收入為370萬美元。我們報告的截至2021年12月31日的年度收入可以忽略不計。我們的商業模式還有待驗證。在我們的商用車業務完全商業化之前，我們必須完成燃料電池和燃料電池組所需的製造設施的建設，我們必須實現研發里程碑。此外，我們必須建立和運營能夠生產我們的氫燃料電池系統的設施，並利用第三方汽車製造商以適當的數量和具有競爭力的成本組裝我們的氫動力商用車。
在我們的商用車業務產生足夠的額外收入之前，我們預計將通過股權和/或債務融資為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。我們預計，在成功完成我們的製造設施、關鍵部件的可用性和/或驗證和測試方面的任何延誤都將影響我們的創收能力。
氫氣生產和供應基礎設施
我們繼續探索培育端到端氫生態系統交付模式的機會，以合作伙伴驅動的方法設計、建造、擁有和運營氫氣生產樞紐和下游分配基礎設施，預計將以低於柴油平價成本的結構提供從零到負的碳強度氫氣，以支持Hyzon車隊的部署。我們打算繼續在全氫原料領域與我們運營的每個主要地區的生產和分配價值鏈建立更多的合作伙伴關係，旨在確保以成本和碳強度要求獲得所需的氫燃料，以推動車隊改裝為Hyzon氫FCEV。由於我們採用合作伙伴驅動的方法，我們自然依賴合作伙伴和其他行業參與者的表現來履行我們所依賴的義務，以交付價值鏈的每一部分。此外，與其他建設項目一樣，存在與已實現的建設成本和進度相關的風險，這些風險可能會影響生產和輸送氫氣的最終成本和交付時間，以及我們車隊部署附近的原料供應。我們打算通過與我們的合作伙伴和行業參與者合作或合作來管理這些風險，以降低建設成本並實現按時預定的業績。
對創新的持續投資
我們相信，我們是行業領先的氫氣技術公司，擁有最高效和最可靠的燃料電池動力總成技術，以及無與倫比的產品和服務。我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否保持這一領先地位。因此，我們預計將產生大量且不斷增加的研發費用。我們投入大量資源用於研發，並在招聘人才方面投入巨資，特別是在汽車設計、汽車軟件、燃料電池系統和電動總成方面。我們將繼續招聘和留住人才，以增強我們的核心技術實力。我們預計會產生額外的基於股票的薪酬支出，因為我們支持我們作為一家上市公司的增長和地位。我們預計，我們對創新的戰略關注將進一步鞏固我們的領先地位。
客户需求
我們一直在尋求擴大我們的客户基礎；然而，我們專注於幾個主要客户，我們預計這種情況將在未來幾年內持續下去。在FCEV的早期採用階段，這些客户大多會採用Back-to-Base模式。車輛將在兩次作業之間返回一箇中央“基地”，允許它們在現場和/或附近加油，在那裏可以在中央基地或中央基地附近本地生產氫氣。雖然我們專注於回程或區域客户，但我們希望擴大我們的目標客户重點，以包括長途卡車和巴士細分市場、額外的車輛類別、移動動力以及為世界各地的客户提供的增量移動應用(例如鐵路、航空)。
供應商關係
我們依賴第三方，包括我們的主要受益股東和母公司Horizon，為我們的產品提供關鍵投入和部件，如燃料電池和汽車零部件。我們打算與行業領先的原始設備製造商談判潛在的合作關係，為我們的Hyzon品牌汽車提供底盤，但目前還沒有任何具有約束力的協議，也不能保證達成最終協議。即使我們達成這樣的協議，包括Horizon在內的這些供應商也可能無法以我們可以接受的價格、數量和規格提供我們生產氫動力商用車或氫燃料電池系統所需的投入和部件。如果我們無法以可接受的條件從第三方獲得所需的投入和其他組件，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
汽車行業繼續面臨許多供應鏈中斷。我們正在經歷獲得半導體或底盤等原材料的成本和時間的增加。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們產品的許多零部件都是從中國的供應商那裏採購的，中國的製造情況仍然不確定。
市場趨勢與競爭
在過去的十年裏，交通領域的替代能源解決方案發展迅速。我們相信，隨着產品供應的增加、技術的發展、成本的降低、更多的配套基礎設施以及全球對氣候目標的日益關注，這一增長將繼續加速。
我們相信，商用車運營商作為我們最初的目標市場之一，將主要出於脱碳活動的需要，以及與傳統汽油和柴油內燃機相關的擁有成本相比，總擁有成本更低的潛力，將推動商用車轉向氫動力商用車。Hyzon認為，它已經找到了一條與柴油車TCO持平的途徑。
我們的燃料電池技術可以部署在廣泛的移動應用中，包括公路、越野、鐵路、海運和航空。
我們商用車的競爭格局從依賴傳統內燃機的車輛，到增程電動和電池電動發動機，再到其他氫燃料電池和替代低碳或無碳排放推進車。競爭對手包括已經部署了內置燃料電池技術的汽車的成熟汽車公司，以及宣佈計劃在未來提供燃料電池卡車的其他高清汽車公司。我們還面臨着來自其他燃料電池製造商的競爭。我們相信，由於氫動力的眾多好處，包括氫的豐富和本地生產的能力，以及與電動汽車相比，氫動力商用車的加油時間普遍更快，我們公司處於有利地位，能夠充分利用對替代低碳或無碳排放推進車的需求增長。然而，為了成功執行我們的商業計劃，我們必須繼續創新，並將成功的研發努力轉化為差異化的產品，包括新的商用車車型。
我們現有和潛在的競爭對手擁有更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能能夠部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的內燃機、替代燃料和電動卡車項目。
監管環境
我們在一個高度監管的行業中運營。不遵守法律或法規，包括但不限於涉及車輛安全、排放、經銷商和經銷商的規則和法規，可能會使我們面臨巨大的監管風險，不斷變化的法律和法規以及不斷變化的執法政策和優先事項可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們還可能被要求獲得並遵守多個環境許可證的條款和條件，其中許多許可證很難獲得，成本也很高，可能會受到法律挑戰。我們依賴全球客户和供應商，而政府政策或貿易制度的不利變化可能會顯著影響我們產品的競爭力。適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。見第一部分第1項題為“政府條例”的一節。“公事”。
經營成果
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入 | $ | 3,726 | | | $ | (80) | | | $ | 3,806 | | | NM |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 收入成本 | 23,320 | | | 15,634 | | | 7,686 | | | 49 | % |
| 研發 | 39,132 | | | 15,461 | | | 23,671 | | | 153 | % |
| 銷售、一般和行政 | 114,073 | | | 67,853 | | | 46,220 | | | 68 | % |
| 總運營費用 | 176,525 | | | 98,948 | | | 77,577 | | | 78 | % |
| 運營虧損 | (172,799) | | | (99,028) | | | (73,771) | | | 74 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 私募認股權證負債的公允價值變動 | 14,106 | | | 4,167 | | | 9,939 | | | 239 | % |
| 溢利負債公允價值變動 | 92,834 | | | 84,612 | | | 8,222 | | | 10 | % |
| 權益證券的收益(虧損) | 10,082 | | | — | | | 10,082 | | | NM |
| 外幣匯兑損失及其他費用淨額 | (549) | | | (1,409) | | | 860 | | | (61) | % |
| 投資收益和利息支出，淨額 | 2,339 | | | (5,235) | | | 7,574 | | | (145) | % |
| 其他收入(費用)合計 | $ | 118,812 | | | $ | 82,135 | | | $ | 36,677 | | | 45 | % |
| 所得税前淨虧損 | $ | (53,987) | | | $ | (16,893) | | | $ | (37,094) | | | 220 | % |
| 所得税費用 | $ | 526 | | | $ | — | | | $ | 526 | | | NM |
| 淨虧損 | (54,513) | | | (16,893) | | | (37,620) | | | 223 | % |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (22,327) | | | (4,752) | | | (17,575) | | | 370 | % |
| 可歸屬於Hyzon的淨虧損 | $ | (32,186) | | | $ | (12,141) | | | $ | (20,045) | | | 165 | % |
NM沒有意義
收入。收入包括氫燃料電池汽車、燃料電池系統和改裝服務的銷售。
截至2022年12月31日的年度收入為370萬美元，其中包括第一季度確認的62輛FCEV的銷售收入250萬美元，第一季度和第四季度確認的燃料電池系統銷售收入110萬美元，以及2022年全年確認的整修服務收入10萬美元。截至2021年12月31日止年度的收入為10,000,000美元，來自於在歐洲提供的配套服務，但因向上海鴻運發行認股權證(定義見附註17.股東權益)而確認中國FCEV交付相關的抵銷收入(0.2萬美元)而被抵銷。
運營費用。截至2022年12月31日的年度運營費用為176.5美元，而截至2021年12月31日的年度為9,890萬美元。營業費用包括收入成本、研發費用和銷售、一般和行政費用。
收入成本。收入成本包括直接材料成本、勞動力成本、與氫FCEV、燃料電池系統組裝和升級相關的分配間接成本、估計保修成本和庫存減記。
截至2022年12月31日的一年，收入成本總計2330萬美元，比2021年增加770萬美元。這一增長主要是由於歐洲客户合同活動的庫存減記1,310萬美元和應計成本撥備270萬美元，中國租賃車輛減值100萬美元，但燃料電池系統和FCEV交付成本減少910萬美元抵消了這一增加。我們已經並將繼續經歷始於COVID大流行期間的供應鏈中斷，但我們設法避免了任何重大的供應和庫存延誤。我們尋求保持較高的庫存水平，以緩解供應中斷，因此，我們面臨庫存過剩和過時的風險，這可能導致庫存減值費用。在截至2022年12月31日的年度中，確認的庫存減記總額為1,430萬美元，其中1,310萬美元計入收入成本，120萬美元計入研發費用。由於中國重組的結果，本公司於截至2022年12月31日止年度確認的物業、廠房及車輛設備減值費用為1,400,000美元，與本公司終止試租計劃及研發活動的機器及設備有關。減值費用包括記入收入成本的100萬美元和研發費用40萬美元。截至2021年12月31日的年度收入成本總計1,560萬美元，其中1,400萬美元用於交付62輛FCEV並將控制權移交給中國的客户，160萬美元用於2021年在歐洲的改裝服務，相比之下，2022年在中國交付的20輛FCEV的成本為300萬美元，歐洲的改裝服務為270萬美元，以及2022年在美國交付燃料電池系統的成本為60萬美元。
研究和開發費用。研究和開發費用是為促進當前和下一代氫燃料電池系統的開發、電力傳動系統的設計和開發以及將這些系統整合到各種移動應用中而產生的支助活動所產生的費用。我們的研發費用主要包括與員工相關的人員費用、原型材料和工具、設計費用、諮詢和承包商費用以及分攤的管理費用部分。
截至2022年和2021年12月31日的年度，研發支出分別為3910萬美元和1550萬美元。除上文所述的庫存減記及研發機器及設備減值外，增加的主要原因是人力成本增加1,100萬美元，這是為了加強我們在車輛設計、車輛軟件、燃料電池系統及電動動力總成方面的研發專業知識。其餘增加的1,270萬美元是用於研究和開發的服務費和材料，以進一步開發當前和下一代氫燃料電池系統、電動總成，並將這些系統整合到各種移動應用中。我們預計，隨着我們擴大研究設施並保持我們的競爭優勢，未來研發費用將繼續大幅增加。
銷售、一般和管理費用。銷售費用主要包括在我們的銷售和營銷部門工作的個人與員工相關的成本、第三方佣金和相關的外展活動。一般和行政費用主要包括與我們的行政、財務、法律、信息技術和人力資源職能相關的人事費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用，以及分攤的一部分間接費用。
截至2022年和2021年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用分別為114.1和6,790萬美元。這主要是由於與包括特別委員會調查、美國證券交易委員會和監管調查及其他訴訟在內的監管和法律事務有關的法律、會計和諮詢費增加3,710萬美元，工資和相關費用增加1,090萬美元，支持業務增長的IT、租金、折舊和攤銷、差旅和其他辦公相關費用增加920萬美元，以及董事和高級職員(“D&O”)保險、特許經營和財產税支出增加500萬美元。此外，我們還產生了840萬美元與取消在歐洲的Orten收購有關的費用。在簽署Orten收購協議後，公司確定完成Orten交易的成本太高，而且收購不再符合公司修訂後的業務戰略。這一增長被較低的股票薪酬支出2460萬美元所抵消。
公允價值變動。公允價值變動指私人配售認股權證負債、溢價負債及股權證券投資的估計公允價值的非現金收益或虧損。私募配售認股權證和溢價負債在每個資產負債表日重新計量。當在同一被投資實體的相同或類似投資的有序交易中出現可觀察到的價格調整時，股權證券被重新計量。
截至2022年12月31日的年度，私募認股權證負債、溢價負債和股權證券投資的估計公允價值變動分別為1410萬美元、9280萬美元和1010萬美元。截至2021年12月31日止年度，私募認股權證及套利負債的估計公允價值變動分別為420萬美元及8460萬美元。
外幣匯兑損失和其他費用，淨額。外幣匯兑損失是指與以我們或我們子公司的本位幣以外的貨幣計價的所有交易有關的匯率損失。
截至2022年12月31日的一年，外匯兑換虧損為50萬美元，而截至2021年12月31日的一年，外匯兑換虧損為140萬美元。
投資收入和利息支出，淨額。截至2022年12月31日的年度的投資收入為190萬美元，淨利息收入為40萬美元，截至2021年12月31日的年度的利息支出為520萬美元。截至2022年12月31日止年度的投資收入主要涉及短期投資的已實現收益或虧損。截至2021年12月31日止年度的利息開支主要涉及於2021年2月發行的可轉換債券，主要包括與可轉換票據的自動轉換條款相關的嵌入衍生工具的公允價值變動。在2021年7月業務合併完成時，可轉換債務和應計利息轉換為公司普通股。有關更多信息，請參閲所附合並財務報表中的附註3.業務合併。截至2022年12月31日的年度沒有未償債務。
所得税支出。在截至2022年12月31日的年度，公司記錄了50萬美元的淨離散税項支出，主要與建立遞延税項負債有關，預計不會抵消可用的遞延税項資產。該公司在聯邦和州一級有累計淨營業虧損，並對其遞延税項資產維持全額估值津貼。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有所得税支出。
非控股權益應佔淨虧損。非控股權益應佔淨虧損指我們營運附屬公司的第三方應佔業績。淨虧損一般根據第三方對這些實體持有的此類所有權權益進行分配。
截至2022年12月31日的年度，可歸因於非控股權益的淨虧損為2230萬美元，而截至2021年12月31日的年度為480萬美元。比較期間的變化是由於我們荷蘭合資企業的活動增加以及2021年10月在佛山成立了合資企業中國。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”被定義為扣除利息收入或費用、所得税費用或利益以及折舊和攤銷前的淨虧損。經調整EBITDA“定義為經按股票補償開支、私募認股權證負債公允價值變動、溢價負債公允價值變動、權益證券收益(虧損)及管理層釐定的其他特殊項目(如適用)調整後的EBITDA。EBITDA和調整後的EBITDA旨在作為我們業績的補充指標，既不是美國公認會計準則所要求的，也不是根據美國公認會計準則提出的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司的計算方式可能不同。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據美國公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應審查下面對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 淨虧損 | $ | (54,513) | | | $ | (16,893) | |
| 另外： | | | |
| 利息(收入)費用淨額 | (457) | | | 5,235 | |
| 所得税支出(福利) | 526 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 3,704 | | | 1,140 | |
| EBITDA | $ | (50,740) | | | $ | (10,518) | |
| 根據以下因素調整： | | | |
| 私募認股權證負債的公允價值變動 | (14,106) | | | (4,167) | |
| 溢利負債公允價值變動 | (92,834) | | | (84,612) | |
| 權益證券(收益)損失 | (10,082) | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 5,332 | | | 16,707 | |
高管換屆收費(1) | 602 | | | 13,860 | |
企業合併交易費用(2) | — | | | 3,404 | |
監管和法律事項(3) | 29,816 | | | 1,147 | |
與收購相關的費用(4) | 8,400 | | | 591 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (123,612) | | | $ | (63,588) | |
(1)2022年的高管換屆費用包括與公司前執行主席繼續擔任非執行主席有關的技術諮詢服務的離職付款和工資支出。2021年的高管換屆費用包括1,340萬美元的股票薪酬成本，以及與前首席技術官退休相關的50萬美元工資支出。
(2)可歸因於負債分類溢價股份的交易成本330萬美元和債務發行成本的註銷10萬美元。
(3)監管和法律事務包括與2021年9月賣空者分析師文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用，以及與此相關的調查和訴訟。
(4)潛在和實際收購所產生的與當前業務無關、既不能與上一期間相比，也不能預測未來業績的收購相關費用。2022年的支出與Orten業務合併取消有關。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司淨虧損分別為5450萬美元和1690萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為1.491億美元和9430萬美元。截至2022年12月31日，我們擁有6060萬美元的無限制現金和現金等價物，1.948億美元的短期投資，以及2.67億美元的正營運資本。業務合併於2021年7月16日完成，扣除交易成本和贖回後，產生了約509.0美元的現金收益。我們相信，我們目前的現金餘額將在自這些綜合財務報表發佈之日起的12個月期間提供充足的流動性。
作為一家處於早期增長階段的公司，公司預計近期將繼續出現淨虧損。公司於2022年開始內部重組，專注於推進其專有燃料電池技術，在每個地區開發和商業化單一的HD FCEV商用車平臺，並在可能的情況下利用第三方合同製造商和裝配商來簡化我們的運營並最大限度地提高現金和資本效率。在公司能夠從產品銷售和裝修服務中產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，公司將需要籌集額外的資本。該公司預計將通過股權和債務融資、戰略合作和許可安排來滿足現金需求。如果公司不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、業務、前景和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，在正常業務過程中，本公司還面臨並可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、賠償要求、監管行動以及政府調查和詢問的一方。訴訟和其他法律程序的結果，包括附註15.法律程序中的承諾和或有事項下描述的其他索賠，本質上是不確定的，部分或全部這些法律糾紛的不利判決或和解可能會導致針對我們的實質性不利的金錢損害賠償或禁令救濟。具體地説，美國證券交易委員會調查或其他監管程序的解決可能會對公司的流動性以及如果達成並支付一筆大筆資金支付後公司作為持續經營企業的能力產生重大影響。
這些財務報表是由管理層根據美國公認會計原則編制的，這一基礎假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現以及債務和承諾的償還情況。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。截至本年度報告10-K表格之日，管理層相信公司現有的財務資源將足以在這些綜合財務報表發佈之日之後的12個月內執行其經營優先事項。截至2023年4月30日，無限制現金、現金等價物和短期投資約為1.96億美元。
短期流動資金需求
截至本文件提交之日，我們相信我們現有的流動資金和資本資源將足以在至少未來12個月內繼續執行我們的業務戰略。鑑於當今具有挑戰性的資本市場環境，該公司正在積極評估進一步簡化運營和現金需求的方案，包括進一步整合和集中全球工程、供應鏈和物流，以最大限度地減少庫存和卡車向客户交付之間的滯後(以及其他優化措施)。
我們重新聚焦的業務戰略的主要租户包括：
•完成我們三款FCEV高清卡車平臺的開發和商業投放；
•成功地完成了我們的FCEV的客户試用，我們預計這將導致FCEV的銷售；
•向客户交付FCEV；
•擴大我們的合同客户渠道；
•將我們的200千瓦單堆燃料電池系統和位於美國伊利諾伊州博林布魯克的製造工廠商業化；
•通過已經制定並正在執行的詳細成本和現金管理計劃，積極管理我們的成本結構；
•戰略性聘用關鍵人員來實施上述計劃。
我們已經考慮並評估了我們作為一家持續經營的公司自提交申請之日起至少一年內繼續經營的能力。我們在2022年最後兩個季度和2023年前五個月採取了一些行動，我們預計這些行動將進一步改善我們的成本結構、每月現金消耗率和戰略調整，以及我們未來實現現金流盈虧平衡的途徑：
•在全球範圍內整合我們的組織，以提高所有地區的效率，包括重新確定招聘計劃的優先順序；
•取消被認為在短期內對燃料電池和車輛平臺商業化不重要的研發項目；
•減少用於開發和部署的車輛平臺的數量，側重於三個核心車輛平臺(在我們具有全球部署潛力的每個區域開發一個)；
•停止了在中國的商用車交付，並重組了我們的一些中國業務，以符合我們修訂後的全球戰略和執行優先事項，其中包括裁員17人；
•進行資產剝離以將非核心資產或合同貨幣化，並獲得海桑汽車歐洲公司100%的所有權，以進一步提高我們歐洲業務的運營效率；
•確定了我們業務模式的改進，我們預計將進一步降低我們的燃料電池系統製造和汽車組裝業務的營運資金要求。
•尋求一條解散非核心法人實體或合資企業關係的道路
然而，由於一些因素，實際結果可能會有很大的不同和負面影響，包括：
•我們管理FCEV製造和維修成本的能力；
•銷售我們的FCEV和200千瓦單堆燃料電池系統獲得的收入；
•擴大和維護我們的燃料電池製造設施和設備的成本；
•我們的保修索賠經驗如果實際保修索賠與估計有較大差異；
•我們的FCEV客户管道的商業開發以及轉換為合同和交付的範圍、進度、結果、成本、時間和結果；
•將我們的汽車和200千瓦單堆燃料電池系統推向市場的時間和成本；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和責任；
•為確認收入和擴大與客户的合同收入渠道，及時組裝、交付給客户，並執行我們的FCEV和200千瓦單組燃料電池系統；
•增加一般和行政人員的費用，包括會計和財務、法律和人力資源，以及與訴訟、調查或和解有關的費用；
•題為“其他風險”一節討論的其他風險風險因素".
長期流動資金需求
在我們能夠從產品銷售和裝修服務中產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們將需要通過股權和債務融資、戰略合作和許可安排的組合來為現金需求提供資金。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對股東造成稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券可能擁有優先於我們普通股持有者的權利、優先和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。信貸市場和金融服務業過去和未來都可能經歷一段時期的動盪，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。
雖然我們打算在未來籌集更多資本，但如果沒有足夠的資金可用，我們將需要重新評估我們的擴張計劃或限制我們的研發活動，這可能會對我們的業務前景產生重大不利影響。
債務
截至2022年12月31日，我們沒有債務。於比較期間的可換股票據及應計利息於業務合併完成時轉換為5,022,052股普通股。
現金流
下表彙總自我們的合併現金流量表(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (149,097) | | | $ | (94,307) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (216,210) | | | (20,656) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (14,293) | | | 546,749 | |
經營活動的現金流
截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為1.491億美元，而截至2021年12月31日的年度為9430萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金流量主要是由於淨虧損5,450萬美元以及對某些非現金項目的調整以及經營資產和負債的變化。非現金收益調整主要包括私募配售認股權證負債1,410萬美元和溢價負債9,280萬美元以及股權證券1,010萬美元的估計公允價值變動。這些非現金收益調整被1430萬美元的存貨減記、530萬美元的股票補償支出、370萬美元的折舊和攤銷以及140萬美元的財產和設備減值部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於庫存餘額增加3250萬美元，應計負債增加2010萬美元，應付賬款增加580萬美元，車輛庫存、生產設備、其他供應商保證金和D&O保險預付款減少810萬美元，合同負債減少600萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額主要是由於淨虧損1690萬美元、對某些非現金項目的調整以及經營資產和負債的變化。非現金收益調整主要包括私人配售認股權證負債420萬美元和溢價負債8460萬美元的估計公允價值變動。這些非現金收益調整部分被3010萬美元的基於股票的薪酬支出和110萬美元的折舊和攤銷所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於車輛庫存、生產設備、其他供應商保證金以及董事和官員保險預付款2,490萬美元，庫存餘額變化2,100萬美元，但因應付賬款增加850萬美元、應計負債490萬美元和合同負債930萬美元而被抵銷。
投資活動產生的現金流
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為2.162億美元，而截至2021年12月31日的年度為2,070萬美元。截至2022年12月31日止年度用於投資活動的現金流主要受3.522億美元用於購買短期投資，1410萬美元用於購置財產和設備，由1.593億美元的短期投資到期收益抵銷。在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流主要來自1460萬美元的資本支出，480萬美元用於NRG和Raven SR股權證券投資的現金，以及120萬美元的機械和設備存款，用於開始生產氫燃料電池系統和組裝氫存儲系統。
融資活動產生的現金流
截至2022年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額為1,430萬美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5.467億美元。融資活動在截至2022年12月31日的年度內使用的現金流主要是由於支付了640萬美元用於作為庫存股回購普通股，370萬美元用於收購Hyzon Europe剩餘49.5%的股份，以及310萬美元用於支付Horizon IP協議。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金流主要由業務合併收益(扣除交易成本和贖回)5.09億美元和發行可轉換債券收益4500萬美元推動，但被支付給Horizon知識產權協議的690萬美元部分抵消。
合同義務和承諾
下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務和未來付款承諾(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027年和
此後 |
融資租賃義務(1) | $ | 240 | | | $ | 240 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
經營租賃義務(2) | 11,488 | | | 2,468 | | | 2,459 | | | 1,777 | | | 1,356 | | | 3,428 | |
具有約束力的承諾(3) | 7,134 | | | 7,134 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| $ | 18,862 | | | $ | 9,842 | | | $ | 2,459 | | | $ | 1,777 | | | $ | 1,356 | | | $ | 3,428 | |
(1)融資租賃義務的最低租賃支付金額。
(2)經營租賃義務的最低租賃支付金額。經營租賃涉及房地產和車輛。不向任何關聯方租賃任何資產。
(3)具有約束力的承諾適用於原材料、合資企業協議、聯合開發協議和各種其他類型的合同。購買FCEV部件的義務要麼不可取消，要麼部分可取消。
表外安排
我們不與未合併實體維持任何表外安排、交易、債務或其他關係，預計這些安排、交易、債務或其他關係將對我們的財務狀況或經營結果產生重大當前或未來影響。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到管理層會計政策應用的影響。某些政策對描述我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要管理層運用重大判斷來確定某些估計中使用的適當假設；因此，這些政策受到固有程度的不確定性的影響，被認為是至關重要的。因此，我們認為以下政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。
收入
本公司按照美國會計準則第606條核算收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入以公司有權獲得的交易價格金額為基礎，但須將交易價格分配給不同的履約義務。當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，該金額反映了公司預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。為了確定收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)當實體履行履約義務時確認收入。
當本公司確定不可能收取其根據客户合約有權收取的全部代價時，本公司斷定不符合ASC 606項下的合同存在標準。在這些情況下，公司在收到的對價範圍內確認收入，前提是這些金額不可退還、公司已經轉移了與對價相關的商品或服務的控制權、公司已經停止轉移商品或服務，並且沒有義務轉移額外的服務(“收入確認的替代方法”)。
本公司確認獲得合同的增量成本，包括佣金，在發生時作為支出，因為本公司安排的合同期預計為一年或更短時間。向客户開出的與運輸和搬運相關的金額被歸類為收入，當車輛、零部件或配件的控制權轉移到客户手中時，公司已選擇將運費和運輸成本作為收入成本中的一項費用確認。
產品銷售
本公司與客户簽訂銷售合同，購買本公司的產品和服務，包括燃料電池系統、FCEV、零部件、產品支持和其他相關服務。該公司將訂單確認或採購訂單視為與客户的合同，在某些情況下，訂單確認或採購訂單受主要車輛供應協議的約束。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。在標準汽車銷售合同中，收入在客户獲得車輛控制權的時間點確認，除其他指標外，通常是在所有權轉讓和貨物所有權的風險和回報過去時，以及公司目前有權獲得付款時確認。保修條款在銷售時計提。與營收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税種不包括在收入中。
向某些客户銷售FCEV的付款條件包括分期付款條款，以滿足公司的營運資金要求。當履行義務預計在一年內履行時，公司不會調整重大融資組成部分的交易價格，因為金額不是很大。
在中國事件中，公司延長了對客户的付款期限，導致公司認為不可能收取合同項下的全部對價。因此，不符合合同存在的標準，並根據另一種收入確認方法確認收入，這可能不在相關商品控制權轉移給客户的同一時期。除與允許維修或更換缺陷商品的標準保修條款相關的權利外，公司不包括對其產品的退貨權。
升級服務
該公司還與客户簽訂合同，將內燃機車輛改裝為FCEV。一般而言，客户控制因本公司的業績而產生的任何進行中的工作；本公司實際上已同意在其持續進行的基礎上出售其對該工作的權利。這些合同的收入通常是通過一種輸入法隨着時間的推移確認的。根據投入方法，完成工作的進展程度是根據迄今發生的正常費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。意想不到的浪費材料、勞動力或其他資源的數量被排除在進度的成本比測量之外。該公司認為，這種方法最準確地反映了公司的業績，因為它直接衡量了隨着時間的推移轉移給客户的服務的價值，因為公司在合同上產生了成本。合同成本包括與合同履行有關的所有直接材料、人工和間接成本，其中可能包括間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。在一段時間內為這些合同確認的收入數額取決於我們估計合同總成本的能力。該公司根據現有的信息和經驗不斷評估其合同總成本的估計。
基於股份的薪酬
我們根據授予日獎勵的估計公允價值來計量和確認所有股票期權和限制性股票獎勵的補償費用。當歸屬的唯一條件是繼續服務時，公允價值按直線原則確認為必要服務期內的費用，該服務期通常是相應授予的歸屬期間。如果授予受到市場或業績條件的制約，則根據授權書的派生服務期進行認可。有業績條件的獎勵的費用是根據對達到業績條件的概率的評估來估計和調整的。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計具有服務和/或業績條件的股票期權獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求管理層做出一些假設，包括期權的預期壽命、標的股票的波動性、無風險利率和預期股息。我們布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了我們在授予時的最佳估計。這些估計涉及一些變量、不確定性和假設以及我們判斷的應用，因為它們本身就是主觀的。如果任何假設發生變化，我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
這些假設估計如下：
•普通股公允價值。在與DCRB進行業務合併之前，我們用於計算基於股份的薪酬的普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的，這些估值方法利用了某些假設，包括對可比股本價值和交易的觀察、事件的概率加權、清算時間、風險調整利率以及對我們預測的未來現金流和增長潛力的假設。在與DCRB進行業務合併後，由於A類普通股在公開市場交易，公允價值在授予日以我們普通股的收盤公允市值為基礎進行計量。
•預期期限。預期期限代表我們的股票期權預期未償還的期間。
•預期的波動性。我們根據上市同業集團的歷史價格波動來確定價格波動係數，因為Hyzon對我們的普通股沒有很長的交易歷史。行業同行由汽車和能源儲存行業的幾家上市公司組成，這些公司在規模、生命週期階段和財務槓桿方面與Hyzon相似。
•無風險利率。無風險利率是基於美國財政部的零息證券，期限與估計的預期期限一致。
•預期股息收益率。我們沒有為我們的普通股支付股息，也不希望在可預見的未來支付股息。
私募認股權證責任
我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證歸類為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
我們將私募認股權證(定義見附註17.股東權益項目8)與業務合併有關，作為負債入賬。根據ASC 815，私募認股權證不符合股權分類標準，必須作為負債記錄。由於私募認股權證符合ASC 815所設想的衍生工具定義，認股權證於開始時按公允價值計量，並於每個報告日期重新計量。
在業務合併後若干轉讓限制失效後，私募認股權證的特徵與公開認股權證(定義見附註17.股東權益)相同，惟只要該等認股權證由業務合併的保薦人持有，本公司不得贖回該等認股權證。由於這些相似之處，私募認股權證的估計公允價值與按每份認股權證計算的公允價值相當。然而，我們在第三方估值的協助下，利用二項式網格估值模型(“BLM”)對私募認股權證與公募認股權證截至各報告日期的公允價值進行比較。
溢價負債
Legacy Hyzon的普通股股東持有的溢價股票被計入負債。根據ASC 815，Legacy Hyzon普通股股東持有的溢價股份不符合股權分類標準，必須作為負債記錄。根據美國會計準則第805條，這些溢價股份的初始計量按其收購日期的公允價值計量，並作為企業合併中轉讓的對價的一部分計入。由於這些溢價股份符合ASC 815中所設想的衍生工具的定義，因此在每個報告日期重新計量。
向其他已發行股權獎勵持有人發行的溢價股票按照美國會計準則第718條入賬，股票薪酬，因為它們與為交換向本公司提供或將提供的服務而發行的基於股票的補償獎勵有關。我們確認，向其他股權持有人發放的溢價股份是與其他股權持有人的基於股票的基本薪酬獎勵不同的增量獎勵。於業務合併結束時，如符合歸屬條件，吾等即有責任發行溢價股份。然而，對於未歸屬的股權獎勵以及授予日期尚未確定的情況，我們不確認任何費用。
我們在第三方估值的幫助下，利用蒙特卡羅估值模型來估計溢價股份在每個報告日期的公允價值。蒙特卡洛定價模型的應用利用了包括波動性在內的重大不可觀測假設。在確定我們普通股的預期波動率時，需要做出重大判斷。蒙特卡洛分析模擬了公司股票價格在溢出期內的未來路徑。負債的賬面金額可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。
股權估值
在完成業務合併之前的所有時期，我們的股權都沒有市場。因此，我們的股權工具的估值需要應用重大估計、假設和判斷。這些估值影響了我們合併財務報表中報告的基於股票的薪酬。以下討論提供了有關影響基於股份的薪酬獎勵和構成我們資本結構的普通股的公允價值確定的重大估計、假設和判斷的更多細節。下面的討論還解釋了為什麼這些估計、假設和判斷可能會受到不確定性和未來變異性的影響。
我們將普通股的估值用於各種目的，包括但不限於，確定股票期權的行權價格，以及將其納入Black-Scholes期權定價模型。作為一傢俬人持股公司，我們的普通股缺乏一個活躍的公開市場，這要求我們的管理層和董事會做出合理的判斷，並考慮許多因素，以便對我們的股權做出最佳的公允價值估計。由於我們的資本結構由單一類別的股權組成，Hyzon在第三方估值專家的協助下，使用可比銷售法(市場法)和超額收益法(收益法)的組合估計了我們總股權價值的公允價值。估計我們的總股本價值需要應用重要的判斷和假設。估計這些值時考慮的因素包括：
•最近涉及出售或轉讓我們普通股的公平交易；
•我們過去的財務業績和未來的財務預測；
•實質上相似業務中股權的市場價值，其股權可以通過非酌情、客觀的手段進行估值；
•我們的普通股缺乏市場性；
•在當前市場狀況下，實現流動性事件的可能性，如業務合併；
•行業展望；以及
•總體經濟前景，包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢。
最終分配給我們普通股的公允價值可能會考慮到上述各種因素的任何數量或組合，基於它們在計量時的適用性。確定我們普通股的公允價值還可能涉及應用多種估值方法和方法，截至授予日，每種方法的權重都不同。這些方法的應用涉及：使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流的估計、判斷和假設；貼現率；市場倍數；選擇可比較的公司；以及未來可能發生事件的可能性。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
截至2021年6月30日，我們普通股的估計公允價值為每股9.90美元。公允價值較2020年的增長主要是由於Hyzon於2021年1月與DCRB簽署了一份不具約束力的意向書，與DCRB簽署了業務合併協議，並於2021年2月發行了金額為4500萬美元的可轉換票據。此外，在截至2021年6月30日的六個月裏，Hyzon在從客户那裏採購新訂單方面取得了進展。
截至2021年6月30日，我們普通股的估計公允價值為每股9.90美元，相當於隱含權益價值10億美元。2021年6月30日得出的公允價值與業務合併隱含的公允價值之間的主要區別在於，業務合併隱含的公允價值僅基於各方完成業務合併的情況，而不是概率加權的，而2021年6月30日的估值考慮了多個潛在結果，其中一些結果將導致我們普通股的價值低於其隱含交易價值。
隨着與DCRB的業務合併，我們的管理層及其董事會不再需要估計我們普通股的公允價值，因為A類普通股在公開市場交易。
或有事件
如本公司綜合財務報表第8項附註15.承擔及或有事項所述，本公司及/或本公司附屬公司及/或本公司在不同司法管轄區的賠償正面臨法律訴訟待決或威脅，包括政府調查。2022年1月12日，公司宣佈收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的傳票，要求其出示文件和信息，包括與藍鯨資本發佈的2021年9月28日報告中的指控有關的文件和信息。公司在2022年8月5日和2022年8月10日收到了另外兩張與美國證券交易委員會調查有關的傳票。2022年10月31日，美國紐約南區檢察官辦公室(“SDNY”)通知本公司，它也在調查這些事項。本公司正在配合並將繼續配合上述及任何其他監管或政府調查或調查，並已開始與美國證券交易委員會就可能解決他們的調查進行初步討論。本公司無法預測美國證券交易委員會和SDNY調查或調查的最終結果或時間，如果美國證券交易委員會或SDNY可能採取任何行動，或該等行動可能對業務、前景、經營業績和財務狀況產生的影響。截至這些合併財務報表發佈之日，管理層認為，美國證券交易委員會調查的最終結果和時間，包括作為雙方同意的解決方案的一部分的任何潛在資金支付，仍然存在不確定性，並且鑑於潛在結果的廣泛範圍，無法評估。美國證券交易委員會調查或其他監管程序的解決可能會對公司的流動性以及如果同意並支付一大筆資金時公司作為持續經營的企業的能力產生重大影響。
當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，我們和我們的子公司在合併財務報表中為未決訴訟記錄撥備。多個法域的訴狀千差萬別，加上管理層在訴訟索賠方面的實際經驗表明，訴訟中可能具體規定的金錢救濟與最終結果幾乎沒有關係。大部分訴訟還處於早期階段，訴訟存在不確定性。目前，除項目8附註15.承擔及或有事項另有陳述外，雖然案件有合理可能出現不利結果，但在評估其所得資料後：(I)吾等並未得出結論認為任何未決訴訟很可能已招致損失；(Ii)吾等無法估計任何未決案件的可能損失或損失範圍；及(Iii)因此，綜合財務報表並無就該等案件的不利結果累計估計損失(如有)。法律辯護費用在發生時計入費用。
新興成長型公司的地位
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。Hyzon選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的應用日期，Hyzon作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，直到那時Hyzon不再被視為新興成長型公司。有時，Hyzon可能會選擇提前採用新的或修訂後的標準。
此外，Hyzon打算依賴JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。根據《就業法案》規定的某些條件，如果Hyzon作為一家新興成長型公司打算依賴此類豁免，則除其他事項外，Hyzon不需要：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於Hyzon財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充資料的核數師報告的任何要求(審計師討論和分析)；及(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據《就業法案》，Hyzon將繼續是一家新興的成長型公司，直到(A)在DCRB首次公開募股結束五週年後，Hyzon的第一個財年的最後一天，(B)Hyzon的財年的最後一天，在該財年，Hyzon的年總收入至少為10.7億美元，(C)根據美國證券交易委員會規則，Hyzon被視為“大型加速申請者”，非關聯公司持有至少7.00億美元的未償還證券；或(D)Hyzon在過去三年發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
與關聯方的材料交易
Horizon IP協議
於2021年1月，本公司與江蘇青能新能源科技有限公司及上海青能新能源有限公司(合稱“JS Horizon”)訂立知識產權協議(“Horizon IP協議”)，兩家公司均為本公司最終母公司Horizon的子公司。根據Horizon IP協議，JS Horizon向本公司轉讓JS Horizon先前開發的若干知識產權(“背景IP”)的共同所有權權益，並在該另一方的使用領域內向對方授予Hyzon和JS Horizon各自在後台IP的共同所有權下的獨家許可，以及彼等對該後臺IP未來改進的權利。根據該協議，該公司還向JS Horizon授予某些臨時專利申請(以及由此頒發的任何專利)及其改進的永久非獨家許可。2021年9月27日，地平線IP協議進行了修改，增加了江蘇地平線動力總成技術有限公司(以下簡稱JS動力總成)作為參與方。
《地平線知識產權協議》修訂和澄清了公司成立之初就存在的知識產權安排，如之前兩項協議所規定的那樣。根據本公司成立時生效的許可協議(“許可協議”)，本公司獲得若干背景IP下的獨家許可。該協議後來被終止，取而代之的是一份日期為2020年11月19日的燃料電池技術部分轉讓協議(“部分轉讓協議”)，該協議設想了關於某些背景知識產權的共同所有權結構，類似於現已存在的地平線知識產權協議中規定的結構。最初的許可協議和部分轉讓協議都已被Horizon IP協議取代。
根據Horizon知識產權協議的條款，本公司將向JS Horizon和JS動力總成支付1,000萬美元，作為其在背景知識產權及其改進下獲得的權利的代價。1000萬美元已經全部支付，其中690萬美元在2021年支付，剩餘的310萬美元在2022年2月支付。由於公司與Horizon和JS Horizon共同控制，轉讓的知識產權成本應等於公司最終母公司Horizon的後臺知識產權的歷史成本。由於背景IP是經過長期的研發創造出來的，取得的知識產權歷史成本為零。因此，本公司的綜合資產負債表並無記錄背景知識產權的任何資產。鑑於這兩個實體的共同控制權，應付給JS Horizon和JS動力總成的固定金額與歷史成本之間的差額被視為分配給Horizon。
關聯方應付款和應收款
Horizon燃料電池技術公司及相關子公司
“公司”(The Company)向Horizon及其子公司支付保證金，以確保某些燃料電池組件的安全。截至2022年12月31日，存款餘額為610萬美元並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。見項目8，附註6.預付費用和其他流動資產。
Horizon及其員工的某些員工附屬公司為公司提供研發、員工培訓和行政服務。根據對Horizon產生的補償成本的分析和對此類員工在每個實體上花費的努力比例的估計，分配本公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營報表及與該等服務有關的全面虧損分別錄得約100萬美元及290萬美元。
截至2022年12月31日，Horizon及其子公司的關聯方應收賬款為610萬美元，主要涉及剝離Hyzon廣東。截至2021年12月31日，應向Horizon及其子公司支付的關聯方為370萬美元。
霍爾索森及其附屬公司
該公司於2020年10月與霍爾索森清潔技術投資公司(“霍爾索森”)簽訂了一項合資協議，成立了海松歐洲公司。截至2021年12月31日，該公司擁有Hyzon Europe 50.5%的股權。2021年12月31日，Hyzon與Holthosen簽署了一份不具約束力的意向書(LOI)，將其在Hyzon Europe的持股比例提高到75%。在簽署這份意向書的同時，向Holthosen支付了100萬歐元的可退還押金，約為110萬美元。這筆存款於2021年12月31日記入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
2022年12月，本公司從Holthosen手中收購了Hyzon Europe剩餘49.5%的股權。該公司現在擁有Hyzon歐洲公司100%的所有權。除了2021年12月支付的100萬歐元(約110萬美元)外，該公司還支付了350萬歐元(以美元計算約為370萬美元)。作為這項交易的一部分，公司還將各種庫存物品轉移到Holthosen，並與Holthosen結算未結關聯方餘額。此外，公司將承擔的所有升級服務合同(包括售後服務義務)重新轉讓給Holthosen Clean Technology B.V.。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，該公司分別向擔任Hyzon Europe董事總經理的卡爾·霍爾索森和馬克斯·霍爾索森支付了50萬美元和50萬美元。
截至2022年12月31日，與霍爾索森沒有未償還的關聯方餘額。截至2021年12月31日，霍爾索森的關聯方應收賬款為30萬美元。
九雙合資企業
2021年12月，海頌中國與九雙(上海)新能源科技有限公司簽訂整車銷售合同，交付20輛FCEV。如項目8附註4.收入所述，這20輛FCEV是在2022年第三季度交付的。九雙(上海)新能源科技有限公司為九雙天成汽車服務有限公司(“九雙天成汽車服務有限公司”)及九雙蘇達物流有限公司(“九雙蘇達物流有限公司”)的母公司，本公司與九雙蘇達物流有限公司合作成立九雙新能源合營公司(見第8項附註11.對非合併聯屬公司的投資)。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司，符合《交易法》規則12b-2的定義。因此，根據S-K法規第305(E)項，我們不需要提供該項目所要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
海桑汽車公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Hyzon Motors Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至該年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益變化和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
羅切斯特，紐約
2023年5月31日
HYZON汽車公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額) | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 60,554 | | | $ | 445,146 | |
| 短期投資 | 194,775 | | | — | |
| 應收賬款 | 29 | | | 2,956 | |
| 關聯方應收賬款 | 6,578 | | | 264 | |
| 庫存 | 35,553 | | | 20,927 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 15,365 | | | 26,852 | |
| 流動資產總額 | 312,854 | | | 496,145 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 22,420 | | | 14,346 | |
| 使用權資產 | 9,181 | | | 10,265 | |
| 股權證券投資 | 15,030 | | | 4,948 | |
| 其他資產 | 15,411 | | | 4,575 | |
| 總資產 | $ | 374,896 | | | $ | 530,279 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 13,798 | | | $ | 7,980 | |
| 應計負債 | 25,587 | | | 6,770 | |
| 關聯方應付款 | 433 | | | 3,695 | |
| 合同責任 | 3,919 | | | 10,925 | |
| 租賃負債的流動部分 | 2,132 | | | 1,886 | |
| 流動負債總額 | 45,869 | | | 31,256 | |
| 長期負債 | | | |
| 租賃負債 | 7,492 | | | 8,830 | |
| 私募認股權證責任 | 1,122 | | | 15,228 | |
| 溢價負債 | 10,927 | | | 103,761 | |
| 遞延所得税 | 526 | | | — | |
| 其他負債 | 1,901 | | | 1,139 | |
| 總負債 | $ | 67,837 | | | $ | 160,214 | |
| 承付款和或有事項(附註15) | | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.0001票面價值；400,000,000授權股份，244,509,208和247,758,412截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票。 | 25 | | | 25 | |
庫存股，按成本計算；3,769,592截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為零股票。 | (6,446) | | | — | |
| 額外實收資本 | 372,942 | | | 400,826 | |
| 累計赤字 | (58,598) | | | (26,412) | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (153) | | | 378 | |
| Hyzon Motors Inc.股東權益總額 | 307,770 | | | 374,817 | |
| 非控股權益 | (711) | | | (4,752) | |
| 股東權益總額 | 307,059 | | | 370,065 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 374,896 | | | $ | 530,279 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
HYZON汽車公司及附屬公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 | |
| 收入 | $ | 3,726 | | | $ | (80) | | |
| 運營費用： | | | | |
| 收入成本 | 23,320 | | | 15,634 | | |
| 研發 | 39,132 | | | 15,461 | | |
| 銷售、一般和管理 | 114,073 | | | 67,853 | | |
| 總運營費用 | 176,525 | | | 98,948 | | |
| 運營虧損 | (172,799) | | | (99,028) | | |
| 其他收入(支出)： | | | | |
| 私募認股權證負債的公允價值變動 | 14,106 | | | 4,167 | | |
| 溢利負債公允價值變動 | 92,834 | | | 84,612 | | |
| 權益證券的收益(虧損) | 10,082 | | | — | | |
| 外幣匯兑損失及其他費用淨額 | (549) | | | (1,409) | | |
| 投資收益和利息支出，淨額 | 2,339 | | | (5,235) | | |
| 其他收入(費用)合計 | 118,812 | | | 82,135 | | |
| 所得税前淨虧損 | $ | (53,987) | | | $ | (16,893) | | |
| 所得税費用 | 526 | | | — | | |
| 淨虧損 | $ | (54,513) | | | $ | (16,893) | | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (22,327) | | | (4,752) | | |
| 可歸屬於Hyzon的淨虧損 | $ | (32,186) | | | $ | (12,141) | | |
| | | | |
| 綜合損失： | | | | |
| 淨虧損 | $ | (54,513) | | | $ | (16,893) | | |
| 外幣折算調整 | (1,921) | | | 485 | | |
| 短期投資的未實現收益 | 1,303 | | | — | | |
| 綜合損失 | $ | (55,131) | | | $ | (16,408) | | |
| 減去：非控股權益可歸因於全面虧損 | (22,443) | | | (4,661) | | |
| 可歸因於Hyzon的綜合損失 | $ | (32,688) | | | $ | (11,747) | | |
| 可歸因於Hyzon的每股淨虧損： | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.13) | | | $ | (0.06) | | |
| 稀釋 | $ | (0.13) | | | $ | (0.06) | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | |
| 基本信息 | 248,040 | | 203,897 | |
| 稀釋 | 248,040 | | 203,897 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
HYZON汽車公司及附屬公司
合併股東權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股
A類 | | 庫存股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 保留
收益
(累計
赤字) | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 合計海松
汽車公司。
股東的
權益 | | 非控制性
利息 | | 總計
股東的
權益 |
| | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | | | | | 166,125,000 | | $ | 17 | | | — | | $ | — | | | $ | 29,122 | | | $ | (14,271) | | | $ | (16) | | | $ | 14,852 | | | $ | (91) | | | $ | 14,761 | |
| 反向資本重組交易，淨額(注3) | | | | | 73,502,303 | | 7 | | | — | | — | | 351,498 | | | — | | | — | | | 351,505 | | | — | | | 351,505 | |
| 普通股發行 | | | | | 7,234,006 | | 1 | | | — | | — | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | | | | | 436,037 | | — | | | — | | — | | 532 | | | — | | | — | | | 532 | | | — | | | 532 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | — | | — | | | — | | — | | 30,027 | | | — | | | — | | | 30,027 | | | — | | | 30,027 | |
| RSU的歸屬 | | | | | 428,107 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為無現金行使認股權證而發行的普通股 | | | | | 32,959 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| IP交易-視為分發 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (10,000) | | | — | | | — | | | (10,000) | | | — | | | (10,000) | |
| 回購認股權證 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (540) | | | — | | | — | | | (540) | | | — | | | (540) | |
| 發行紅雲權證 | | | | | — | | — | | | — | | — | | 188 | | | — | | | — | | | 188 | | | — | | | 188 | |
| 可歸屬於Hyzon的淨虧損 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | (12,141) | | | — | | | (12,141) | | | — | | | (12,141) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,752) | | | (4,752) | |
| 外幣折算收入 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 394 | | | 394 | | | 91 | | | 485 | |
| 2021年12月31日的餘額 | | | | | 247,758,412 | | $ | 25 | | | — | | | $ | — | | | $ | 400,826 | | | $ | (26,412) | | | $ | 378 | | | $ | 374,817 | | | $ | (4,752) | | | $ | 370,065 | |
| 股票期權的行使 | | | | | 38,868 | | — | | | — | | — | | 44 | | | — | | | — | | | 44 | | | — | | | 44 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | — | | — | | | — | | — | | 5,332 | | | — | | | — | | | 5,332 | | | — | | | 5,332 | |
| RSU的歸屬 | | | | | 428,190 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為無現金行使認股權證而發行的普通股 | | | | | 53,330 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回購認股權證 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (31) | | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | (31) | |
| 股權獎勵的股份淨額結算 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (645) | | | — | | | — | | | (645) | | | — | | | (645) | |
| 短期投資的未實現收益 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 1,303 | | | 1,303 | | | — | | | 1,303 | |
| 子公司的解除合併 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (813) | | | — | | | — | | | (813) | | | — | | | (813) | |
| 普通股回購 | | | | | (3,769,592) | | — | | | 3,769,592 | | (6,446) | | | — | | | — | | | — | | | (6,446) | | | — | | | (6,446) | |
| 收購非控制性權益 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (31,771) | | | — | | | (30) | | | (31,801) | | | 26,485 | | | (5,316) | |
| 可歸屬於Hyzon的淨虧損 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | (32,186) | | | — | | | (32,186) | | | — | | | (32,186) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22,327) | | | (22,327) | |
| 外幣折算損失 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | (1,804) | | | (1,804) | | | (117) | | | (1,921) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | | | | 244,509,208 | | $ | 25 | | | 3,769,592 | | $ | (6,446) | | | $ | 372,942 | | | $ | (58,598) | | | $ | (153) | | | $ | 307,770 | | | $ | (711) | | | $ | 307,059 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
HYZON汽車公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (54,513) | | | $ | (16,893) | | | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 3,704 | | | 1,140 | | | |
| 基於股票的薪酬 | 5,332 | | | 30,087 | | | |
| 可轉換票據清償損失 | — | | | 107 | | | |
| 非現金利息支出 | — | | | 5,224 | | | |
| 發行認股權證 | — | | | 188 | | | |
| 私募認股權證責任的公允價值調整 | (14,106) | | | (4,167) | | | |
| 溢利負債的公允價值調整 | (92,834) | | | (84,612) | | | |
| 權益證券(收益)損失 | (10,082) | | | — | | | |
| 存貨減記 | 14,322 | | | — | | | |
| 權益法投資損失 | 95 | | | — | | | |
| 財產和設備減值 | 1,416 | | | — | | | |
| 遞延所得税費用 | 526 | | | — | | | |
| 可供出售債務證券的折價增加 | (520) | | | — | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 2,888 | | | (2,971) | | | |
| 庫存 | (32,461) | | | (20,958) | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 8,074 | | | (24,937) | | | |
| 其他資產 | (479) | | | (169) | | | |
| 應付帳款 | 5,775 | | | 8,526 | | | |
| 應計負債 | 20,133 | | | 4,891 | | | |
| 關聯方應付款淨額 | 365 | | | (227) | | | |
| 合同責任 | (5,978) | | | 9,318 | | | |
| 其他負債 | (754) | | | 1,146 | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (149,097) | | | (94,307) | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (14,133) | | | (14,560) | | | |
| 資本支出預付款 | — | | | (1,172) | | | |
| 股權證券投資 | — | | | (4,826) | | | |
| 對非合併關聯公司的投資 | (8,500) | | | (98) | | | |
| 購買短期投資 | (352,202) | | | — | | | |
| 短期投資到期收益 | 159,250 | | | — | | | |
| 子公司的解除合併 | (625) | | | — | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (216,210) | | | (20,656) | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 企業合併所得款項，扣除贖回及交易成本(附註3) | — | | | 508,993 | | | |
| 根據Horizon IP協議進行支付 | (3,146) | | | (6,900) | | | |
| 股票期權的行使 | 44 | | | 532 | | | |
| 支付融資租賃債務 | (417) | | | (203) | | | |
| 發債成本 | — | | | (133) | | | |
| 回購認股權證 | (31) | | | (540) | | | |
| 發行可轉換票據所得款項(附註9) | — | | | 45,000 | | | |
| 股權獎勵的股份淨額結算 | (645) | | | — | | | |
| 作為庫存股的普通股回購 | (6,446) | | | — | | | |
| 收購非控制性權益 | (3,652) | | | — | | | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (14,293) | | | 546,749 | | | |
| 匯率變動對現金的影響 | (2,975) | | | 440 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | (382,575) | | | 432,226 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金期初 | 449,365 | | | 17,139 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金期末 | $ | 66,790 | | | $ | 449,365 | | | |
| 非現金投資活動和融資活動補充日程表： | | | | | |
| 轉換遺留Hyzon普通股 | — | | | 73 | | | |
| 企業合併中套利負債的確認 | — | | | 188,373 | | | |
| 企業合併中認股權證責任的確認 | — | | | 19,395 | | | |
| 應付Horizon許可協議 | — | | | 10,000 | | | |
| 普通股可轉換票據的轉換 | — | | | 50,198 | | | |
| 購置列入流動負債的財產和設備 | — | | | 61 | | | |
| 收購包括在經營性資產中的非控股權益 | 1,664 | | | — | | | |
| 子公司解除合併以換取關聯方應收賬款，扣除持有的現金 | (5,889) | | | — | | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
HYZON汽車公司及附屬公司
合併財務報表附註
注1。業務性質和列報依據
業務説明
總部位於紐約州霍尼奧耶福爾斯的Hyzon Motors Inc.(“Hyzon”或“The Company”)正通過在美國、歐洲和澳大利亞組裝和安裝HD氫燃料電池電動汽車(“FCEV”)，將其專有的重型(HD)燃料電池技術商業化。此外，Hyzon還與領先的合作伙伴建立並培育了一個清潔的氫氣供應生態系統，從原料到生產、分配和融資。該公司由Hymas Pte持有多數股權。該公司由新加坡公司Horizon Fuel Cell Technologies Pte Ltd.(“Horizon”)持有多數股權，但間接控股。
2021年2月8日，2020年1月21日在特拉華州註冊成立的Legacy Hyzon Motors Inc.(“Legacy Hyzon”)與2017年9月7日在特拉華州註冊成立的脱碳加收購公司(“DCRB”)簽訂了業務合併協議和重組計劃(“業務合併”)，以實現DCRB和Legacy Hyzon之間的業務合併，與DCRB的全資子公司DCRB Merge Sub Inc.合併為Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作為DCRB的全資子公司繼續存在。這筆交易得到了DCRB董事會的一致批准，並在2021年7月15日的DCRB股東特別會議上獲得批准。2021年7月16日，Legacy Hyzon完成了與DCRB的業務合併。在完成業務合併的同時，DCRB更名為“Hyzon汽車公司”。Legacy Hyzon更名為“Hyzon Motors USA Inc.”。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表及相關披露乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求及規則，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“美國會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的美國公認會計原則。
合併原則
綜合財務報表反映了本公司的賬目和業務，以及本公司擁有控股財務權益的全資子公司和附屬公司的賬目和業務。根據ASC 810的規定，整固，本公司合併本公司為主要受益人的任何可變權益實體(“VIE”)。本公司會持續評估其與所有VIE的關係，以評估本公司是否繼續為主要受益人。所有公司間賬户和交易在合併後被註銷。當公司能夠對關聯公司的經營和財務決策施加重大影響時，公司在非合併關聯公司的收益或虧損中的份額採用權益會計方法計入綜合經營業績。對其他公司的投資是按成本計價的。
預算的使用
本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該準則要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場信息
該公司的首席執行官已被確定為首席運營決策者。隨着首席運營決策者為作出運營決策、分配資源和評估財務業績的目的而審查綜合基礎上提供的財務信息，公司已確定其在一運營和可報告的部門。
流動性
自成立以來，該公司在運營中出現了虧損。該公司發生淨虧損#美元。54.5百萬美元和美元16.9截至2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。累計赤字達1美元58.6百萬美元和美元26.4分別截至2022年和2021年12月31日。業務活動中使用的現金淨額為#美元。149.1百萬美元和美元94.3截至2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
2021年7月16日，公司收到美元509.0現金，扣除贖回和因業務合併而產生的交易成本(見附註3.業務合併)。截至2022年12月31日，公司擁有美元60.6百萬無限制現金和現金等價物，$194.8百萬美元的短期投資和6.22000萬美元的受限現金。
作為一家處於早期增長階段的公司，公司預計近期將繼續出現淨虧損。隨着公司於2022年開始其內部重組工作，主要重點領域是推進其專有燃料電池技術，並通過利用第三方合同裝配商進行部分或全部組裝過程，在每個地區開發和商業化單一高清商用車平臺。在公司能夠從產品銷售和裝修服務中產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，公司將需要籌集額外的資本。該公司預計將通過股權和債務融資、戰略合作和許可安排來滿足現金需求。如果公司不能在需要時籌集更多資金，財務狀況、業務、前景和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，在正常業務過程中，本公司還面臨並可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、賠償要求、監管行動以及政府調查和詢問的一方。訴訟和其他法律程序的結果，包括附註15.法律程序中的承諾和或有事項下描述的其他索賠，本質上是不確定的，部分或全部這些法律糾紛的不利判決或和解可能會導致針對我們的實質性不利的金錢損害賠償或禁令救濟。具體地説，美國證券交易委員會調查或其他監管程序的解決可能會對公司的流動性以及如果達成並支付一筆大筆資金支付後公司作為持續經營企業的能力產生重大影響。
這些綜合財務報表是由管理層根據美國公認會計原則編制的，這一基礎假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現以及債務和承諾的償還情況。這些合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。截至本年度報告10-K表格之日，管理層相信公司現有的財務資源將足以在這些綜合財務報表發佈之日之後的12個月內執行其經營優先事項。截至2023年4月30日，無限制現金、現金等價物和短期投資約為美元196百萬美元。
風險和不確定性
該公司受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素與有虧損歷史的早期公司一樣，預計在可預見的未來將產生鉅額支出和持續虧損。風險和不確定性包括但不限於，其技術、營銷和分銷渠道的進一步發展，其供應鏈和製造的進一步發展，競爭對手對新技術創新的開發，對關鍵人員的依賴，對專有技術的保護，以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。有關與公司相關的風險和不確定因素的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中的第I部分第1A項“風險因素”。
重新分類
以前在具體財務報表標題中報告的某些項目已重新分類，以符合合併財務報表和附註中的當前列報方式。
或取消業務合併
於2022年6月，本公司訂立協議，意在收購100Orten Betriebs GmbH及其子公司和Orten Electric Trucks GmbH(統稱為Orten)的未償還所有權的百分比。隨後，於2022年9月，本公司終止了協議。由於終止，公司轉移了歐元的對價。8.51000萬歐元(約合人民幣180萬元)8.4(百萬美元)到Orten，包括歐元6.11000萬歐元(約合人民幣180萬元)6.1(百萬美元)現金和歐元2.41000萬歐元(約合人民幣180萬元)2.3(美元)汽車庫存。歐元的現金對價5.01000萬歐元(約合人民幣180萬元)4.9(百萬美元)在2022年支付，餘額應計，隨後於2023年1月支付。轉移的對價金額包括在綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用中。
剝離Hyzon廣東
於2022年12月，本公司以約$出售其於海頌汽車科技(廣東)有限公司(“海頌廣東”)的全部股權。3.12000萬美元現金，可進行某些調整。作為共同的控制交易，美元的差額0.8本公司於截至2022年12月31日止年度的額外實收資本中確認已收到的代價、應付款項淨額及賬面價值之間的百萬歐元。資產剝離後，海頌廣東公司更名為廣東青雲科技有限公司(“廣東青雲”)。
此外，連同簽署Hyzon廣東資產剝離，本公司訂立股份回購協議並進行回購3.8從Hymas手中拿出400萬股普通股，換取美元6.41.2億美元現金。
2023年4月，廣東青雲支付美元3.3向公司支付300萬美元以結算公司間餘額，Hymas向公司支付$3.1與Hyzon廣東資產剝離相關的1.6億美元。
注2.重要會計政策摘要
收入
本公司按照美國會計準則第606條核算收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入以公司有權獲得的交易價格金額為基礎，但須將交易價格分配給不同的履約義務。當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，該金額反映了公司預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。為了確定收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)當實體履行履約義務時確認收入。
當本公司確定不可能收取其根據客户合約有權收取的全部代價時，本公司斷定未符合ASC 606項下的合約存在準則。在這些情況下，公司在收到的對價範圍內確認收入，前提是這些金額不可退還、公司已經轉移了與對價相關的商品或服務的控制權、公司已經停止轉移商品或服務，並且沒有義務轉移額外的服務(“收入確認的替代方法”)。
本公司確認獲得合同的增量成本，包括佣金，在發生時作為支出，因為本公司安排的合同期預計為一年或更短時間。向客户開出的與運輸和搬運相關的金額被歸類為收入，當車輛、零部件或配件的控制權轉移到客户手中時，公司已選擇將運費和運輸成本作為收入成本中的一項費用確認。
產品銷售
本公司與客户簽訂銷售合同，銷售本公司的產品和服務，包括燃料電池系統、FCEV、零部件、產品支持和其他相關服務。該公司將訂單確認或採購訂單視為與客户的合同，在某些情況下，訂單確認或採購訂單受主要車輛供應協議的約束。當公司通過將產品(S)或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。在標準車輛銷售合同中，收入在客户獲得車輛控制權的時間點確認，除其他指標外，通常是在所有權轉讓和貨物所有權的風險和回報過去時，以及公司擁有當前付款權利的時候。保修條款在銷售時計提。與營收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税種不包括在收入中。
向某些客户銷售FCEV的付款條件包括分期付款條款，以滿足公司的營運資金要求。當履行義務預計在一年內履行時，公司不會調整重大融資組成部分的交易價格，因為金額不是很大。
在中國事件中，本公司向客户授予延期付款條件，導致本公司認為不可能收取合同項下的全部對價。因此，不符合合同存續標準，並根據收入確認的替代方法確認收入，這種方法可能與將相關貨物的控制權轉移給客户的時間不同(見附註4.收入)。除與允許修理或更換缺陷商品的標準保修條款相關的權利外，本公司不包括對其產品的退貨權。
升級服務
該公司還與客户簽訂合同，將內燃機車輛改裝成FCEV。一般而言，客户控制因本公司的業績而產生的任何進行中的工作；本公司實際上已同意在其持續進行的基礎上出售其對該工作的權利。這些合同的收入通常是通過一種輸入法隨着時間的推移確認的。根據投入方法，完成工作的進展程度是根據迄今發生的正常費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。意想不到的浪費材料、勞動力或其他資源的數量被排除在進度的成本比衡量標準之外。該公司認為，這種方法最準確地反映了公司的業績，因為它直接衡量了隨着時間的推移轉移給客户的服務的價值，因為公司在合同上產生了成本。合同成本包括與合同履行有關的所有直接材料、人工和間接成本，其中可能包括間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。在一段時間內為這些合同確認的收入數額取決於我們估計合同總成本的能力。該公司根據現有的信息和經驗不斷評估其合同總成本的估計。
應收帳款
應收賬款主要來自FCEV和燃料電池系統相關產品的銷售以及在正常業務過程中向客户提供服務。它們是按向客户收取的或應向客户收取的金額計入的，但不包括任何信貸損失準備金。信用損失準備賬户通過計入銷售、一般和行政(“SG&A”)費用而建立。撥備是對吸收可能無法收回的應收賬款的可能損失所需金額的估計。當應收款項被確定為無法收回時，應收賬款被註銷。自成立之日起，本公司並無在貿易及其他應收賬款方面出現重大虧損或逾期。截至2022年、2022年和2021年12月31日，本公司記錄不是信貸損失準備金。
供應風險集中
由於公司產品中使用的一些部件和技術是由有限數量的來源或合同製造商生產的，因此公司面臨着與依賴供應商有關的風險。如果這些供應商不能以公司可以接受的價格和數量及時交付必要的零部件，可能會導致公司向其他供應商產生過渡成本，並可能對公司的業務、增長以及財務和經營業績產生重大和不利的影響。該公司目前依賴並預計將依靠Horizon作為氫燃料電池系統的單一來源供應商，直到Hyzon氫燃料電池系統製造設施建成。
保修
在大多數情況下，客户從公司購買的產品受一至六年制有限產品保修。在銷售產品時，公司估計預期的未來保修索賠的成本，並在收入成本中計入估計的未來保修成本。這些估計是基於行業信息、迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計。鑑於公司的歷史相對較短，這些估計本身就是不確定的，當公司在未來積累更多的實際數據和經驗時，歷史或預計保修經驗的變化可能會導致保修準備金的變化。本公司將定期審查其產品保修的充分性，並在必要時根據實際歷史經驗調整保修百分比和應計保修責任。
租契
本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理，租契(“ASC 842”)。公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。本公司於租賃開始日確認一項使用權(“ROU”)資產及一項租賃負債(即融資責任)。就營運及融資租賃而言，租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量，其後按實際利息法按攤銷成本計量。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司根據開始日期可得的資料，採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。
該公司擁有辦公空間、研發空間、倉庫和製造空間的運營或融資租賃。對於融資租賃，租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。
本公司所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期間，加上本公司合理地確定會延長(或不終止)租約的公司選擇權或出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。
在計量租賃負債時計入的租賃付款包括固定付款，以及在公司合理確定將行使認股權的情況下購買相關資產的公司認購權的行使價。不能在租賃開始時確定的可變租賃付款金額，如根據指數費率或使用情況的變化而增加的租賃付款，不包括在ROU資產或負債中。這些費用作為已發生的費用計入可變租賃費用。
本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這些組成部分作為一個單獨的租賃組成部分入賬。本公司已選擇不在本公司的資產負債表中確認原始租賃期限為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)。
現金和受限現金
現金包括銀行持有的現金。本公司將現金存入高信用質量的機構，以最大限度地減少信用風險。
限制性現金被質押，作為公司為某些租賃義務、公司信用卡和其他合同安排設立的信用證或其他抵押品金額的擔保。該公司在合併資產負債表中將限制性現金與非限制性現金分開列報，包括在其他資產內。該公司有$6.2百萬美元和美元4.2截至2022年12月31日和2021年12月31日，限制性現金分別為100萬美元。
現金等價物
該公司的現金等價物包括短期、高流動性的金融工具，這些工具可以很容易地轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。由於其短期性質，本公司現金等價物的攤餘成本接近公允價值。截至2022年12月31日，現金等價物由商業票據和貨幣市場基金組成，總額為#美元。28.1百萬美元。《公司》做到了不截至2021年12月31日是否有任何現金等價物。
短期投資
該公司對原始到期日超過三個月但不到一年的可交易債務證券進行短期投資。這些證券包括存單、商業票據、公司債務、外國政府債券和美國國庫券。根據不斷變化的流動性要求，公司可能會在規定的到期日之前出售這些可出售的債務證券。根據美國會計準則第326條，公司的可銷售債務證券已被分類並計入可供出售(AFS)可銷售證券，金融工具--信貸損失。AFS證券在每個資產負債表日按公允價值記錄，未實現收益或虧損包括在其他全面收益(虧損)中，並作為綜合經營報表和全面虧損報表的組成部分。由於證券銷售或到期而產生的損益，在綜合經營報表和全面虧損綜合報表中重新分類，從先前累積的其他全面收益(虧損)中的短期投資未實現損益重新歸類為其他收益(費用)。
對於攤銷成本超過其公允價值的AFS證券，公司首先確定它是否打算出售或很可能不會被要求在預期的攤銷成本收回之前出售該證券。如果公司打算出售或很可能不需要出售證券，則公司將通過將證券的攤餘成本減記為其公允價值，在綜合經營報表和全面虧損中將減值確認為信用損失。如果公司不打算出售，或不太可能需要在預期收回其攤銷成本之前出售證券，公司將在綜合經營報表和通過撥備的全面虧損中確認因信用損失而產生的減值部分(如有)。由於信貸損失以外的因素造成的減值部分在綜合經營報表和全面虧損表中的其他全面收益(虧損)中確認為未實現虧損。應計應收利息不包括在信貸損失估計中。(見附註12.短期投資)
庫存
存貨按成本和可變現淨值(“NRV”)中較低者列報。對所有存貨採用先進先出法(“FIFO”)確定成本。當本公司認為存貨的可變現淨值低於賬面價值時，本公司會為任何過剩或過時的存貨減記存貨。在中國，同樣類型的物品可以用於客户項目的組裝過程，也可以用於研發項目。因此，庫存減記在截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損中確認為收入成本和研發費用(見附註5.庫存)。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。延長使用壽命或增加功能的主要改進被大寫。維修和維護費用在發生時計入費用。出售或以其他方式處置的財產的成本以及相關的累計折舊和攤銷在處置時從資產負債表賬户中註銷，由此產生的損益作為營業收入的組成部分計入。折舊按租賃期較短或以下資產估計使用年限中較短者以直線方式入賬(見附註7.物業、廠房及設備，淨額)。
| | | | | |
| 年份 |
| 建築物和改善措施 | 30年份 |
| 租賃權改進 | 5年份 |
| 機器和設備 | 7年份 |
| 軟件 | 3 - 5年份 |
| 車輛 | 5年份 |
股票證券投資
該公司擁有普通股、參與權和購買某些私人公司額外普通股的選擇權。本公司沒有控制權，也沒有能力對這些實體的經營和財務政策施加重大影響。該等投資並無可輕易釐定的公允價值，因此該等投資按成本減去減值(如有)計量，加上或減去因相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。權益證券的收益(虧損)計入合併經營報表和全面虧損的其他收益(費用)(見附註10.股票證券投資)
對非合併關聯公司的投資
權益法投資按原始成本入賬，並定期作出調整，以確認(I)本公司於投資日期後所佔被投資公司淨收入或虧損的比例，(Ii)額外繳款及收到的股息或分派，及(Iii)公允價值調整所產生的減值損失。
本公司評估權益法投資的潛在減值，並酌情根據估值方法確定公允價值，包括估計未來現金流量的現值、銷售收益估計和市場倍數。如果一項投資被確定為減值，並且價值下降不是暫時的，則應酌情進行減記。
本公司於綜合資產負債表中確認其在其他資產內的投資，以及在外匯匯兑損失及其他開支滯後一個季度的被投資公司的收益(虧損)中確認其權益，並在綜合經營報表及全面虧損表中確認淨額(見附註11.對非合併關聯公司的投資)。
公允價值計量
金融資產和負債根據估值技術的投入被歸類為三個層次的公允價值等級。公允價值層次結構對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。在進行公允價值計量時，需要使用可觀察到的市場數據。當用於計量公允價值的投入屬於不同層次時，公允價值計量的分類水平基於對公允價值計量重要的最低水平的投入(見附註14.公允價值計量)。
認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815-40，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須在發行當日按其初始公允價值記錄，並在此後的每個資產負債表日調整為當前公允價值。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營及全面虧損報表中確認為其他收入(開支)的非現金收益或虧損(見附註17.股東權益)。
溢價負債
作為業務合併的結果，該公司將溢價股票確認為Legacy Hyzon的普通股股東的負債。根據ASC 805-10，企業合併(“ASC 805”)本公司決定，溢價股份的初始公允價值應記為負債，抵銷記入額外實收資本，隨後公允價值變動記入綜合經營報表和各報告期的全面虧損表中的其他收入(費用)。支付給其他已發行股權獎勵持有人的溢價股票在ASC 718項下入賬，股票薪酬(“ASC 718”)，因為該等溢價股份屬補償性質，並與向本公司提供或將會提供的服務有關。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司會評估其長期資產的可收回程度。對可能減值的評估是基於從運營的預期未貼現未來現金流量中收回資產賬面價值的能力。減值費用將確認為賬面金額超過資產估計公允價值的金額。公允價值按市價或銷售比較法、成本法或預期現金流量按與所涉風險相稱的比率折現來釐定。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額及其各自的計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。如果遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。
本公司根據美國會計準則第740條對不確定税務頭寸進行會計處理，所得税(“ASC 740”)，澄清了税務狀況不確定性的會計處理。這一解釋要求實體在其合併財務報表中確認税務頭寸的影響，如果根據該頭寸的技術價值，該頭寸在審查後更有可能持續存在。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司已選擇在必要時將與未確認税收優惠相關的利息和罰款歸類為綜合經營和全面虧損報表中所得税費用的一部分(見附註13.所得税)。
外幣折算和交易
公司每一家海外子公司的職能貨幣和報告貨幣是根據它們經營所用的主要貨幣和適當的經濟因素確定的。對於適用的外幣到美元的換算，資產負債表賬户採用期末匯率，收入和費用賬户採用每一期間的加權平均匯率。累計換算調整確認為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。
對於所有以子公司職能貨幣以外的貨幣計價的交易，匯率損益在發生期間的收益中確認。淨外幣交易損失為#美元0.5百萬美元和美元1.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別錄得100萬美元。這些金額記入合併經營表和全面損失表的其他收入(費用)。
基於股票的薪酬
規定給予僱員、董事和顧問基於股票的薪酬的激勵計劃在附註16.基於股票的薪酬計劃中進行了描述。該公司確認其基於股票的薪酬計劃的補償費用，其中可能包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和業績獎勵。
只有服務和/或業績條件的股票期權獎勵的公允價值是在授予或發售日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。用於估計補償費用的假設包括普通股的公允價值、普通股的預期價格波動、預期期限、無風險利率和預期股息率。RSU的公允價值在授予日以公司普通股的收盤公允市值為基礎進行計量。基於股票的補償費用在必要的服務期內以直線基礎確認，扣除該期間的實際沒收。
對於基於績效的獎勵，當每個個人績效里程碑的實現成為可能時，基於股票的薪酬支出在個人績效里程碑的預期業績實現期內確認。在可能發生符合條件的事件期間，本公司將記錄以授予日公允價值確定的基於股票的累計補償費用。
研究與開發
研究和開發成本來自與改進現有產品和推進新產品和下一代產品開發相關的持續活動。不符合確認為資產的要求的研究和開發成本，由於相關的未來收益不確定，並且沒有確定未來的替代用途，將作為已發生的支出計入。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括人員成本、折舊和攤銷、銷售和營銷成本以及設施費用。這些成本在發生時確認。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)兩部分組成。短期投資的外幣換算調整和未實現收益(虧損)在綜合經營報表和全面虧損報表的全面收益(虧損)中列報。
可變利益實體安排
公司對其可變權益進行定性和定量分析，包括貸款、擔保和股權投資，以確定公司是否在VIE中擁有任何可變權益。定性分析的基礎是對實體的設計、包括決策能力在內的組織結構和財務協議的評估。定量分析是基於實體的預測現金流。美國公認會計原則要求報告實體在報告實體擁有可變權益，從而為其提供VIE控股權的情況下，合併VIE。合併VIE的實體被稱為該VIE的主要受益人。該公司使用定性和定量分析來確定它是否是VIE的主要受益者。
於2021年10月18日，本公司全資附屬公司海松汽車科技(上海)有限公司(“海松中國”)與佛山中邦土方工程有限公司(“佛山中邦”)及一名民間人士Republic of China(統稱“佛山合營股東”)訂立合資協議(“佛山合資協議”)，成立佛山市海松新能源科技有限公司(“海松佛山”)。海頌佛山從事燃料電池垃圾車、攪拌車和其他工程車輛在廣東省佛山市的商業銷售、運營、租賃和推廣。Hyzon、FSZB和私人公民股東擁有51.0%, 44.0%，以及5.0分別擁有佛山海頌股權的%權益。
該公司確定其為海頌佛山的主要受益人，51.0%的股東投票權，從而使本公司有權指導海頌佛山的活動。本公司亦有權承擔該實體的虧損，並有權從該實體收取可能因其股權而對該實體產生重大影響的利益。在消除任何公司間交易和餘額後的綜合資產負債表包括#美元的資產。0.3百萬美元和美元1.6截至2022年、2022年和2021年12月31日的負債，以及截至2022年和2021年12月31日的最低負債，與海頌佛山有關。非控股權益代表其他合營夥伴於佛山海頌的所有權權益。
每股淨收益(虧損)
普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以普通股和所有潛在已發行普通股的加權平均數，除非影響是反攤薄的。
普通股股東計算的每股攤薄淨收益(虧損)確認瞭如果股票期權、其他基於股票的獎勵或發行普通股的其他合同被行使或使用庫存股方法轉換為股份時將發生的攤薄(見附註19每股虧損)。
後續事件
該公司評估在資產負債表日期發生的後續事件以及在資產負債表日期之後但在綜合財務報表發佈之前出現的情況。在資產負債表日存在的條件的影響在合併財務報表中確認。對資產負債表日之後但綜合財務報表發佈前發生的事件和情況進行評估，以確定是否需要披露以防止綜合財務報表具有誤導性。在此類事件和條件存在的範圍內，披露事件的性質以及對這些事件和條件的估計財務影響(見附註21。後續事件)。
注3.業務合併
如附註1所述，於2021年7月16日，Legacy Hyzon完成了業務合併預期的交易。在完成業務合併及業務合併計劃進行的其他交易後，Legacy Hyzon立即成為DCRB的直接全資附屬公司。在這些交易中，DCRB更名為“Hyzon Motors Inc.”。
根據美國公認會計原則，該業務合併被視為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄，Legacy Hyzon的淨資產按歷史成本與DCRB合併。根據這種會計方法，DCRB在財務報告中被視為“被收購”的公司。反向資本重組在綜合股東權益變動表中進行追溯調整，以反映本公司所有呈列期間的股權結構。
作為業務合併的結果，Legacy Hyzon每股普通股的面值為$0.001每股，轉換為1.772A類普通股股份(“交換比率”)，面值$0.0001本公司每股股份，導致發行約173.4A類普通股100萬股。此外，公司為發行預留了大約21.7百萬股A類普通股，用於交換公司的期權、RSU和認股權證的未償還期權和RSU。
就在業務合併之前，Legacy Hyzon向Hymas發出了大約4.1百萬股Legacy Hyzon普通股，無任何對價，已轉換為約7.2百萬股A類普通股。
DCRB與某些投資者簽訂了認購協議，將發行和出售總計35,500,000DCRB的A類普通股價格為$10.00每股，總承諾額為$355,000,000(“管道融資”)。在業務合併結束時，DCRB完成了PIPE融資，這些收益成為公司資本的一部分。
根據附註9所述可換股票據的條款，緊接業務合併前未償還本金$45百萬美元，以及可轉換票據的應計利息自動轉換為公司股份，每股價格相當於90PIPE融資投資者支付的每股價格的%，並在成交時轉換為5,022,052合併後公司的普通股。
根據2020年7月簽署的一項協議，Ascent Funds Management LLC(“Ascent”)被授予以行使價$購買Legacy Hyzon普通股(“Ascent Options”)股份的期權。2.73每股。緊接業務合併完成前，Ascent期權在無現金基礎上自動全數行使，約3.9百萬股Legacy Hyzon普通股，轉換為約6.9百萬股與企業合併相關的A類普通股。
在實施上述業務合併、管道融資、可轉換票據轉換和Ascent期權之後，立即出現了246,994,209已發行和已發行的公司A類普通股。
緊隨企業合併完成後發行的普通股數量：
| | | | | |
| 股票 |
| DCRB普通股 | 20,483,179 |
| DCRB創建者 | 5,643,125 |
| DCRB總數 | 26,126,304 |
| Ascent期權的轉換(無現金練習後) | 6,871,667 |
| 可轉換票據的轉換 | 5,022,052 |
| 管道股份 | 35,500,000 |
| 反向資本重組交易 | 73,520,023 |
轉換後的遺留Hyzon股票(1) | 173,474,186 |
| 企業合併後緊接的普通股股份總數 | 246,994,209 |
(1)Legacy Hyzon的股票數量由97,897,396在緊接企業合併結束前已發行的Legacy Hyzon普通股按以下兑換比率兑換：1.772。所有零碎股份都被四捨五入。
下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度合併現金流量表進行了核對(單位：千)：
| | | | | |
| 資本重組 |
現金-DCRB信託和現金，扣除DCRB記錄的贖回和負債淨額#美元24.9百萬 | $ | 179,727 | |
現金管道融資，扣除交易成本#美元14.2百萬 | 340,797 | |
| 減去：分配給股權的交易成本 | (11,531) | |
| 企業合併的影響、贖回淨額和交易成本 | $ | 508,993 | |
本公司發行權益分類普通股和某些負債分類溢價股份。交易成本為$3.3歸類溢價股份的負債應佔百萬元已計入開支。其餘的可歸因於歸類為普通股的權益，並在綜合資產負債表中記為額外實收資本的減少。
下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度股東權益綜合變動表進行了核對(單位：千)：
| | | | | |
| 資本重組 |
現金-DCRB信託和現金，扣除DCRB記錄的贖回和負債淨額#美元24.9百萬 | $ | 179,727 | |
現金管道融資，扣除交易成本#美元14.2百萬 | 340,797 | |
| 可轉換票據轉換為普通股 | 50,198 | |
| 確認溢價負債 | (188,373) | |
| 承認私募配售擔保責任 | (19,395) | |
| 對遺留Hyzon普通股進行資本重組 | 75 | |
| 減去：分配給股權的交易成本 | (11,531) | |
企業合併的影響、贖回淨額和交易成本 | $ | 351,498 | |
認股權證
2020年10月22日，DCRB完成了首次公開募股22,572,502單位，每個單位由一A類普通股和二分之一的公開認股權證(“公開認股權證”)。在首次公開招股結束的同時，DCRB完成了6,514,500認股權證(“私募認股權證”)，包括514,500由於承銷商於2020年11月12日部分行使其超額配售選擇權，認股權證價格為$1.00根據私募配售認股權證，DCRB的獨立董事和DCRB首席執行官的聯營公司將以私募方式向脱碳加收購保薦人、有限責任公司(“保薦人”)、DCRB的獨立董事和DCRB首席執行官的聯屬公司配售。在業務合併結束時，DCRB和保薦人達成了一項票據協議，保薦人同意借給DCRB總計#美元1,500,000以滿足營運資金要求。在企業合併日期轉換為1,500,000額外的私募認股權證。在業務合併結束時，Hyzon承擔了這些未償還認股權證。見附註17.股東權益。
溢價
在業務合併結束後，公司遺留普通股和已發行股權獎勵的持有人(包括認股權證、股票期權和RSU持有人)被授予獲得總額高達23,250,000A類普通股，將分三批歸屬(I)9,000,000、(Ii)9,000,000及(Iii)5,250,000如果公司普通股的交易價格達到$18, $20、和$35分別為其最近一次報告的每股銷售價格20任何時間內的交易日30連續交易日內五年在企業合併結束日期之後，在任何情況下都不會發行5,250,000溢價股票發生在一年制截止日期的週年紀念日。於上述目標交易價格出現前沒收相關之未歸屬股權獎勵時，相關溢價股份將按比例分配予其餘合資格之公司普通股及股權獎勵持有人。
該公司向Legacy Hyzon的普通股股東確認溢價股份為負債。溢價負債為#美元。10.91000萬美元和300萬美元103.8截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別為1.2億美元。溢利負債的變動計入綜合經營報表及全面虧損的其他收入(開支)內。根據美國會計準則第718條，本公司確認給予其他股權持有人的溢價股份為獨立於其他股權持有人以股票為基礎的薪酬獎勵的獨立遞增獎勵。
ASC 718項下的某些溢價獎勵在授予時已歸屬，因此立即確認為補償支出。根據ASC 718計入的某些其他溢價獎勵包含業績和基於市場的歸屬條件，由於業績條件於2022年12月31日並不被視為可能，因此並未記錄與該等獎勵相關的補償費用。與盈利獎勵相關的總薪酬支出為#美元。0.71000萬美元和300萬美元14.0截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
注4.收入
該公司確認了$3.7截至2022年12月31日的一年，中國的FCEV、美國的氫燃料電池系統和歐洲的升級服務的銷量分別為100萬輛。截至2021年12月31日止年度，本公司確認為0.1歐洲與裝修服務相關的收入為1.5億美元，但被確認的收入(0.2)就中國的FCEV交付向上海鴻運發行認股權證所產生的抵銷收入(見附註17.股東權益)。
根據ASC 606，公司需要評估客户支付公司有權支付的基本上所有對價的能力和意圖，以換取轉讓給客户的車輛，即與客户簽訂的合同的可收集性。本公司在中國的客户是響應中國國家氫燃料電池汽車試點計劃而成立的特殊目的實體。考慮到客户有限的經營歷史及其合約中延長的付款期限，本公司認為任何一家客户的ASC 606下的合約存在均不符合可收回性準則，因此，已對每項安排應用另一種收入確認方法。
這一美元2.5中國確認的FCEV銷售收入中的百萬與交付62截至2022年12月31日的年度FCEV。此金額等於在履行地方政府增值税義務後收到的剩餘對價，因為此類金額不可退還，且公司已將62與對價有關的FCEV，並已停止向客户轉讓商品或服務。截至2022年12月31日止年度，本公司20其他FCEV分配給不同的客户；但是，不是由於收到的對價少於為履行地方政府增值税義務而支付的金額，因此將這些金額確認為收入。本公司將繼續監測客户，並在每個報告期內評估可收集性標準。項目的總成本62由於該等FCEV的控制權在2021年12月31日之前移交給客户，因此交付的FCEV在2021年綜合經營和全面虧損報表中計入收入成本。總成本為$2.9100萬美元與額外的20FCEV在截至2022年12月31日止年度的綜合經營及全面虧損報表中於收入成本內入賬，因為該等FCEV的控制權在交付時已轉移。
客户集中度
本公司已與多個客户建立關係，其中許多客户可隨時單方面終止與本公司的關係或大幅減少與本公司的業務量。市場競爭、客户要求、客户財務狀況以及通過合併或收購進行的客户整合也可能對我們繼續或擴大這些關係的能力產生不利影響。不能保證本公司能夠保留或續簽現有協議，以可接受的條款或完全不能維持與任何客户的關係，或從破產客户那裏收回欠我們的款項。失去一個或多個我們的主要客户可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
截至2022年12月31日的年度，公司最大的兩個客户組成67.0%和20.8分別佔收入的1%。
合同餘額
合同債務涉及在履行履約義務之前向客户開具發票或從客户收到的產品和服務的預付對價，或超過分配給以前履行的履約義務的金額。
合同負債的當前部分記入合併資產負債表的合同負債內，總額為#美元。3.91000萬美元和300萬美元10.9分別截至2022年、2022年和2021年12月31日。合同負債的長期部分記入綜合資產負債表中的其他負債，總額為#美元。1.91000萬美元和300萬美元1.0分別截至2022年、2022年和2021年12月31日。
合同負債餘額的重大變化如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | |
| 合同負債--期初 | $ | 11,865 | | | $ | 2,608 | | |
| 在此期間的增長 | 287 | | | 9,257 | | |
| 在此期間確認的收入包括在合同負債餘額中 | (3,670) | | | — | | |
| 包括退還客户付款在內的已有合同負債淨變化 | (2,088) | | | — | | |
| 外幣兑換的影響 | (574) | | | — | | |
| 合同負債--期末 | $ | 5,820 | | | $ | 11,865 | | |
剩餘履約義務
與商用車剩餘履約義務和與客户簽訂的其他合同有關的交易價格為#美元。13.7截至2022年12月31日，為1.2億美元。該公司預計將確認大約72在2022年12月31日之後的12個月內，將剩餘業績債務的%作為收入。
注5.庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 原料 | $ | 24,862 | | | $ | 16,099 | |
| Oracle Work in Process | 10,691 | | | 4,828 | |
| 總庫存 | $ | 35,553 | | | $ | 20,927 | |
當本公司認為存貨的可變現淨值低於賬面價值時，本公司會為任何過剩或過時的存貨減記存貨。總額為$14.3在截至2022年12月31日的年度確認了1.8億美元的庫存減記。該公司記錄了$13.1收入成本為100萬美元，1.2在合併經營和全面虧損報表中的研究和開發費用為百萬美元。《公司》做到了不減記截至2021年12月31日的年度所有庫存。
注6.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 燃料電池組件押金(附註18) | $ | 6,092 | | | $ | 5,008 | |
| 車輛庫存保證金 | 2,074 | | | 10,171 | |
| 生產設備保證金 | 235 | | | 1,169 | |
| 其他預付費用 | 1,877 | | | 3,266 | |
| 預付保險 | 3,201 | | | 5,079 | |
| 政府應收增值税 | 1,886 | | | 2,159 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 15,365 | | | $ | 26,852 | |
注7.財產、廠房和設備，淨值
財產、廠房和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 土地和建築 | $ | 2,818 | | | $ | 2,818 | |
| 機器和設備 | 15,832 | | | 8,827 | |
| 軟件 | 2,350 | | | 507 | |
| 租賃權改進 | 2,123 | | | 746 | |
| 在建工程 | 2,499 | | | 2,139 | |
| 物業、廠房和設備合計 | 25,622 | | | 15,037 | |
減去：累計折舊和攤銷 | (3,202) | | | (691) | |
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 22,420 | | | $ | 14,346 | |
折舊和攤銷費用總額為#美元。3.4百萬美元和美元0.7截至2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。公司確認減值費用為#美元。1.4在截至2022年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。減值費用包括#美元。1.02000萬美元用於與公司在中國的停產試租計劃有關的車輛，該項目記入收入成本，以及#0.4由於中國重組工作而產生的用於研發活動的機器和設備，在合併經營和全面虧損報表中的研發費用中計入。截至2021年12月31日止年度並無物業、廠房及設備減值費用。
注8.應計負債
應計負債包括以下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 工資單和與工資單有關的費用 | $ | 4,638 | | | $ | 2,250 | |
| 應計專業費用 | 10,016 | | | 2,450 | |
| 應計產品保修成本 | 942 | | | 816 | |
應計合同製造商成本 | 1,409 | | | — | |
應計合同終止費用(附註15) | 2,688 | | | — | |
應計或取消費用(附註1) | 1,192 | | | — | |
| 其他應計費用 | 4,702 | | | 1,254 | |
| 應計負債 | $ | 25,587 | | | $ | 6,770 | |
注9.可轉換票據
於2020年8月24日，Legacy Hyzon訂立了兩份可換股票據購買協議(“協議”)，每份協議均與單獨的購買者簽訂。每項協議都授權發行和銷售可轉換本票(“2020年票據”)。2020年8月24日發行的債券本金總額為$0.5100萬美元，每張的利率是10%，以現金或2020年債券的形式每半年支付一次。2020年發行的債券將於發行日(即2021年8月24日)後一年到期，除非提前轉換。
於完成界定的合資格融資初步完成後，2020年票據可自動或根據Legacy Hyzon的選擇權自動轉換為按合資格融資出售的等同於2020年票據面值的系列或類別股本中的可變數目股份。合格融資的定義是由Legacy Hyzon完成的一輪私募股權融資，總收益至少為$10百萬美元，包括2020年債券的總本金餘額，而最低貨幣前估值最少為$175百萬美元。
2020年10月19日，Legacy Hyzon完成了一筆合格融資，2020年的票據轉換為250,000普通股。於2021年2月，本公司與若干投資者訂立可換股票據購買協議，買賣金額為$45百萬元可轉換票據(“可轉換票據”)。可轉換票據按年利率計提利息1於每年八月一日及二月一日開始發行及每半年複利一次。於每個付息到期日增加可換股票據的本金金額(連同該等增加的應計利息金額)以支付利息。
由於可換股票據包含各種結算結果，公司為會計目的對每一種方案進行了評估。在若干融資事件中按折扣價結算的轉換特徵被確定為贖回特徵，並作為嵌入衍生品進行評估，由於贖回時將支付大量溢價，因此從可轉換票據中分離出來。在發行時，基於期權的特徵被確定為具有最小公允價值，而非基於期權的特徵被分成兩部分，假設發行公允價值為零。衍生負債公允價值的變動於每個報告期間於業務合併結束前於經營業績中呈報。
自2021年2月至業務合併結束日止期間，本公司錄得$0.2與可轉換票據的聲明利息相關的利息支出百萬美元和5.0百萬美元，與利息支出內的分叉嵌入衍生工具的價值變化有關。
交易完成時，緊接業務合併前，可轉換票據和應計利息自動轉換為5,022,052本公司普通股(見附註3.業務合併)。
注10.股票證券投資
該公司擁有普通股、參與權和購買某些私人公司額外普通股的選擇權。在非經常性基礎上，賬面價值根據同一發行人的相同或類似投資或減值的有序交易中可見的價格變化而進行調整。
在截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損報表中，計入權益證券損益的金額為$12.5與對Raven SR，Inc.(“Raven SR”)的股權投資有關的百萬美元收益。對瑞文SR普通股和期權的投資最初入賬成本為#美元。2.51000萬美元。2022年3月，瑞文SR的普通股價格出現了明顯的變化。RAVEN SR普通股可觀測價格的變化也導致對RAVEN SR期權的投資在可觀測交易發生之日的重新計量。對瑞文SR普通股的投資的公允價值是根據相同工具在不太活躍的市場上的可觀察市場價格確定的，並相應地被歸類為公允價值等級中的第二級。由於本公司持有的購股權包括若干反攤薄權利，公允價值乃採用蒙特卡羅模擬模型釐定。因此，這被確定為公允價值等級中的第三級計量。模型中最重要的假設包括相關普通股在交易日期的交易價格、預期波動率、無風險利率，以及有關瑞文SR未來潛在股本籌資的可能性、規模和時間的某些假設。截至2022年3月31日，也就是可觀察到的價格變化的期間結束時，公司確定對瑞文SR普通股和期權的投資的公允價值為$6.51000萬美元和300萬美元8.5分別為2.5億美元和2.5億美元。自那時以來，價格沒有出現明顯的變化。
此外，在截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損報表中，計入權益證券損益的金額為$2.4與本公司對新西蘭公司Global NRG H2 Limited(“NRG”)的投資有關的減值虧損百萬美元，相當於初始成本基礎。根據ASC 321，投資--股票證券化S(“ASC321”)表示，對北控的投資並無可輕易釐定的公允價值，按成本減去減值計量，因此本公司須根據定性因素持續評估一項投資是否已減值。公司因以下原因而減值NRG被投資方在制定計劃和經營業績方面缺乏進展。該公司還在新西蘭高等法院對NRG的主要和唯一董事提起法律訴訟，聲稱其中包括對NRG在制定計劃方面的進展、歷史和持續的經營業績以及實現其所述任何目標的能力的失實陳述。這些訴訟正在進行中，受到訴訟過程中固有的不確定因素的影響，公司目前無法預測這些訴訟的結果。
曾經有過不是截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損表中權益證券的損益。
下表彙總了所持證券的總賬面價值，以總初始成本加上累計淨收益(虧損)(以千為單位)計算：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 總初始成本基礎 | $ | 4,948 | | | $ | 4,948 | |
| 調整： | | | |
| *累計未實現收益 | 12,530 | | | — | |
| --累計減值 | (2,448) | | | — | |
| 賬面金額，期末 | $ | 15,030 | | | $ | 4,948 | |
下表彙總了在合併經營報表和全面虧損中記錄在其他收入(費用)中的未實現收益和減值，這些收益和減值作為對股權證券賬面價值的調整包括在內(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日 | | 截至的年度
2021年12月31日 |
| 股權證券的未實現收益 | $ | 12,530 | | | $ | — | |
| 累計減值 | (2,448) | | | — | |
| 權益證券的未實現收益和減值總額 | $ | 10,082 | | | $ | — | |
注11.對非合併關聯公司的投資
對非合併聯營公司的投資由本公司於部分擁有聯營公司的權益組成，而本公司在該等聯營公司的持股百分比約為20%至40%。該公司不控制這些關聯公司，但有能力對其運營和財務政策施加重大影響。本公司採用權益會計方法對其進行會計核算。該公司在一個季度的收益(虧損)中確認了其權益。
九雙合資企業
2021年7月，本公司簽訂了二合資企業在人民Republic of China。中國與九雙市天成汽車服務有限公司(“九雙市天成汽車服務有限公司”)合作成立九雙市天成汽車服務有限公司(“九雙市天成汽車服務有限公司”)，與九雙市蘇達物流有限公司(“九雙市蘇達物流有限公司”)合作成立九雙市天成物流有限公司(以下統稱“九雙市合資企業”)。九雙合資公司是為了促進燃料電池汽車在上海中國市場的商業運營而成立的。Jsys將專注於燃料電池公交車的運營，JSHYS將專注於燃料電池物流車的運營。本公司於非合併合營公司Jsys及JSHYS的直接所有權權益為40%和25%。
九雙合資公司在2022年全年持續虧損，導致截至2022年12月31日的投資賬户出現虧損。根據ASC 323投資--權益法和合資企業當賬面金額於2022年第四季度降至零時，本公司停止應用權益法。在權益法暫停期間，如果公司應佔未確認淨收益的份額超過公司應佔未確認淨虧損的份額，公司將恢復應用權益法。
RAVEN SR S1 LLC
2022年12月，公司通過其子公司Hyzon Zero Carbon，Inc.(“HZCI”)與雪佛龍和瑞文SR達成協議，投資瑞文SR S1 LLC(“瑞文S1”)。瑞文S1計劃開發、建造、運營和維護位於加利福尼亞州里士滿的固體廢物制氫生產設施。該公司投資了$8.5成交時為100萬美元，其餘為美元1.5計劃在下列較晚的時間支付百萬美元：(1)設施的建設至少50已啟動完成和預調試活動的百分比，或(2)2023年9月30日。總額為$10.01億美元的投資大約相當於20RAVEN S1中的%所有權。
注12.短期投資
下表彙總了該公司的短期投資(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值 |
| 短期投資 | | | | | | | | |
| 中國的存單 | | $ | 38,703 | | | $ | 194 | | | $ | — | | | $ | 38,897 | |
| **商業票據 | | 26,198 | | | 205 | | — | | | 26,403 | |
| 購買公司債務證券 | | 46,826 | | | 189 | | (33) | | | 46,982 | |
| *購買外國政府債券 | | 37,453 | | | 348 | | — | | | 37,801 | |
| 發行美國國庫券 | | 44,333 | | | 359 | | — | | | 44,692 | |
| 短期投資總額 | | $ | 193,513 | | | $ | 1,295 | | | $ | (33) | | | $ | 194,775 | |
《公司》做到了不截至2021年12月31日有任何短期投資。
注13.所得税
該公司在美國和幾個非美國司法管轄區需繳納所得税。有一筆所得税準備金為#美元。0.5在截至2022年12月31日的年度內不是截至2021年12月31日的年度撥備。本公司繼續產生税務虧損，本公司的遞延税項淨資產繼續由估值津貼完全抵銷。
所得税前收入(虧損)彙總如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 美國 | $ | 12,388 | | | $ | 14,380 | |
| 非美國 | (66,375) | | | (31,273) | |
| 總計 | $ | (53,987) | | | $ | (16,893) | |
本公司實際所得税率對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 按法定税率徵收的聯邦税 | 21.0% | | 21.0% |
| 按聯邦法定税率以外的税率徵税的收入 | 5.4 | | 7.8 |
| 不可扣除的利息支出 | — | | (6.5) |
| 第162(M)條 | (0.2) | | (41.6) |
| 私募認股權證的公允價值變動 | 5.5 | | 5.2 |
| 溢利負債公允價值變動 | 36.1 | | 105.2 |
| 交易成本 | — | | 6.1 |
| 遞延税金調整 | — | | 3.7 |
| 購入知識產權的計税依據 | — | | 13.2 |
| 研發和國家信用 | 1.2 | | 1.3 |
| 其他 | 0.5 | | 2.8 |
| 更改估值免税額 | (70.5) | | (118.2) |
| 所得税撥備 | (1.0)% | | 0.0% |
遞延所得税資產和負債彙總如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 47,817 | | | $ | 15,124 | |
| 收入確認基礎差異 | 4,118 | | | 3,658 | |
| 基於股票的薪酬 | 957 | | | 1,072 | |
| 租賃負債 | 2,288 | | | 2,550 | |
| 購入知識產權的計税依據 | 1,930 | | | 2,078 | |
| 資本化研究與開發 | 3,796 | | | — | |
| 其他應計項目和準備金 | 4,425 | | | 1,117 | |
| 估值免税額 | (60,343) | | | (23,005) | |
| 遞延所得税資產--總額 | 4,988 | | | 2,594 | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 對瑞文SR的投資 | (2,708) | | | — | |
| 財產和設備 | (606) | | | (144) | |
| 使用權資產 | (2,200) | | | (2,450) | |
| 遞延所得税負債--總額 | (5,514) | | | (2,594) | |
| 遞延所得税負債，淨額 | $ | (526) | | | $ | — | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額以及結轉税項損失之間的臨時差異的淨税收影響。於2022年12月31日，公司的美國聯邦及海外淨營業虧損結轉(“NOL”)為$135.1百萬美元和美元73.0分別用於抵消未來應納税所得額。整個$135.1美國聯邦政府的百萬美元損失和60.6100萬美元的海外損失可以無限期結轉；剩餘的美元12.4到2027年，數以百萬計的海外損失將在不同的日期到期。
根據美國國税法(“IRC”)第382節的規定，如果公司的所有權發生重大變動，則美國淨營業虧損、信用結轉和其他税務屬性可能受到限制。在企業合併和由此導致的所有權變更方面，未來對NOL的使用可能會受到美國以及一些外國司法管轄區第382條的限制。
根據ASC 740的要求，公司對截至2022年12月31日的遞延税項資產變現能力的正負證據進行了評估。公司遞延税項淨資產的變現取決於未來應税收入的產生。該公司從成立之日起就發生了税收損失，並認為該公司更有可能無法實現聯邦、州和外國遞延税項淨資產的好處。因此，每個實體的遞延税項淨資產都計入了估值撥備。
截至2022年12月31日，公司已記錄了淨遞延税項負債$0.5主要與建立遞延税項負債有關，預計不會抵銷可用遞延税項資產。本公司在截至2021年12月31日的年度沒有記錄所得税撥備，因為本公司產生了税收損失。
下表彙總了與公司估值免税額有關的活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 估值免税額--期初 | $ | 23,005 | | | $ | 3,054 | |
| 扣除外匯兑換影響後的準備金淨額增加 | 37,338 | | | 19,951 | |
| | | |
| | | |
| 估值免税額--期末 | $ | 60,343 | | | $ | 23,005 | |
有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。該公司自成立以來一直接受其所在國家/地區主要税務機關的所得税審查。
注14.公允價值計量
本公司遵循ASC 820中的指導，公允價值計量。對於在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債，採用基於可觀察和不可觀察投入的三級計量層次來得出公允價值。本公司採用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一：
•第1級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•第2級投入：除第1級中包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
•第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，由於應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計負債的到期日相對較短，其賬面價值接近估計公允價值。
下表介紹了公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定這種公允價值的估值投入的公允價值等級(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 第1級 | | 二級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | $ | 23,113 | | | $ | 4,992 | | | $ | — | | | $ | 28,105 | |
| 短期投資： | | | | | | | | |
| 存單 | | — | | | 38,897 | | | — | | | 38,897 | |
| 商業票據 | | — | | | 26,403 | | | — | | | 26,403 | |
| 公司債務證券 | | — | | | 46,982 | | | — | | | 46,982 | |
| 外國政府債券 | | — | | | 37,801 | | | — | | | 37,801 | |
| 美國國庫券 | | 44,692 | | | — | | | — | | | 44,692 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 認股權證責任-私募認股權證 | | $ | — | | | $ | 1,122 | | | $ | — | | | $ | 1,122 | |
| 溢價分擔責任 | | — | | | — | | | 10,927 | | | 10,927 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| | 第1級 | | 二級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | | |
| 認股權證責任-私募認股權證 | | $ | — | | | $ | 15,228 | | | $ | — | | | $ | 15,228 | |
| 溢價分擔責任 | | — | | | — | | | 103,761 | | | 103,761 | |
現金等價物
該公司的現金等價物包括短期、高流動性的金融工具，這些工具可以很容易地轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。截至2022年12月31日，公司擁有美元28.1100萬美元投資於商業票據和貨幣市場基金。本公司將其對商業票據的投資歸類為2級，因為該等投資是使用市場上直接或間接可見的報價以外的投入進行估值的，包括可能交易不活躍的相同標的證券的現成定價來源。
短期投資
該公司的短期投資包括高質量的投資級可銷售債務證券，並被歸類為可供出售。本公司將其對存單、商業票據、公司債務證券和外國政府債券的投資歸類為2級，因為它們使用市場上直接或間接可見的報價以外的投入進行估值，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。
私募認股權證
在業務合併後若干轉讓限制失效後，私募認股權證的特徵與公開認股權證(定義見附註17.股東權益)相同，惟只要該等認股權證由業務合併的保薦人持有，本公司不得贖回該等認股權證。由於這些相似之處，私募認股權證的估計公允價值與在2022年和2021年12月31日使用二級投入的每份認股權證的公允價值相當。
對普通股股東的溢價
利用蒙特卡羅模擬模型對溢價股份的公允價值進行了估算。蒙特卡洛定價模型的投入包括大量不可觀測的投入。下表提供了有關第3級公允價值計量投入的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 股票價格 | | $ | 1.55 | | $ | 6.49 |
| 無風險利率 | | 4.2 | % | | 1.2 | % |
| 波動率 | | 92.0 | % | | 90.0 | % |
| 剩餘期限(以年為單位) | | 3.54 | | 4.54 |
下表列出了截至2022年12月31日的年度私募認股權證和溢價負債的變化(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 私募認股權證 | | 溢價 |
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | 15,228 | | | $ | 103,761 | |
| 估計公允價值變動 | | (14,106) | | | (92,834) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 1,122 | | | $ | 10,927 | |
本公司執行常規程序，如比較從獨立來源獲得的價格，以確保記錄適當的公允價值。
注15.承付款和或有事項
法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會受到各種訴訟、其他索賠、訴訟、賠償要求、監管行動以及政府調查和詢問的影響，並可能成為這些訴訟的一方。對損失是否可能或合理地可能，以及這種損失或一系列損失是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟的結果本質上是不確定的。當我們認為損失是可能的並且可以合理地估計時，本公司應計提的事項。截至2022年12月31日，本公司累計應計美元2.7綜合資產負債表中與可能及可估計虧損有關的應計負債百萬元。截至2021年12月31日，公司未記錄任何應計項目。
由於個別事項的結果無法有把握地預測，因此評估是基於本公司當時掌握的知識和信息；因此，任何事項的最終結果需要支付的金額可能遠遠超過應計和/或披露的金額。本公司是以下更全面討論的當前法律程序的一方。
股東證券與衍生品訴訟
三在2021年9月30日至2021年11月15日期間，美國紐約西區地區法院對本公司、本公司某些現任和前任高級管理人員和董事以及DCRB某些前任高級管理人員和董事(Kauffmann訴Hyzon Motors Inc.，等)提起了相關的推定證券集體訴訟。(第21-cv-06612-cjs號)，Brennan訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs)，以及Miller訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs號)，聲稱違反了聯邦證券法。起訴書普遍指控，根據藍鯨資本(Blue Orca Capital)2021年9月28日發佈的一份報告中的指控，公司和個別被告在公司客户合同、車輛訂單以及銷售和收益預測的性質方面做出了重大虛假和誤導性陳述。藍鯨資本是一家投資公司，表示它持有公司股票的空頭頭寸，並對公司提出了許多指控。這些訴訟已在Re Hyzon Motors Inc.證券訴訟(案件編號6：21-cv-06612-cjs-mwp)的標題下合併，並於2022年3月21日，法院指定的首席原告提交了合併修訂的訴狀，尋求金錢損害賠償。本公司和個別被告於2022年5月20日動議駁回合併的經修訂的起訴書，法院指定的主原告於2022年7月19日提出反對動議。法院指定的首席原告於2022年3月21日提交了修改後的起訴書，並於2022年9月16日提交了第二份修改後的起訴書。關於本公司和個別被告駁回第二次修訂申訴的預期動議的簡報被擱置，等待各方於2023年5月9日進行不具約束力的調解。雙方在2023年5月9日的調解期間沒有達成和解。首席原告表示，他將請求許可提出第三次修改後的申訴。該公司和個別被告繼續預計將提出動議，駁回執行中的申訴。
在2021年12月16日至2022年1月14日之間，三向美國紐約西區地區法院提起了相關的股東派生訴訟(Lee訴Anderson等人案)。(第21-cv-06744-cjs號)，Révész訴Anderson等人案。(第22-cv-06012-cjs號)，以及Shorab訴Anderson等人案。(表格第22-cv-06023-cjs)這三起訴訟已合併到Re Hyzon Motors Inc.衍生品訴訟(案件編號6：21-cv-06744-cjs)的標題下。2022年2月2日，美國特拉華州地區法院也提起了類似的股東衍生訴訟(Yellets訴Gu等人案)。(表格第22-cv-00156號)2022年2月3日，紐約州金斯縣最高法院(Ruddiman訴Anderson等人)也提起了類似的股東派生訴訟。(503402/2022年)2023年2月13日，特拉華州衡平法院也提起了類似的股東衍生品訴訟(Kelley訴Knight等人)。(C.A.第2023-0173號)這些訴訟將公司DCRB的現任和前任董事以及某些前任董事列為被告，並將公司列為名義被告，一般指控個別被告違反受託責任，做出或未能阻止綜合證券集體訴訟中所指控的失實陳述，並主張對違反聯邦證券法、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和/或浪費公司資產的索賠。這些訴訟通常尋求公平救濟和金錢損害賠償。每宗股東衍生訴訟均已被擱置，或雙方共同要求暫時擱置該訴訟，以待有關撤銷綜合證券集體訴訟的預期動議的決定。
2022年3月18日，一起推定的集體訴訟，馬洛克訴安德森等人。美國特拉華州衡平法院對DCRB(DCRB的保薦人)的某些高管和董事以及DCRB保薦人的某些投資者提起訴訟(C.A.No.2022-0260-KSJM)，指控DCRB保薦人的董事被告和控股股東在DCRB和Legacy Hyzon的合併中違反了他們的受信責任。起訴書尋求公平的救濟和金錢賠償。2022年5月26日，本案被告提出駁回申訴的動議。2022年8月2日，原告提出修改後的訴狀。被告於2022年8月15日提出動議，要求駁回修改後的起訴書。駁回動議的簡報現已完成，並於2023年4月21日進行了口頭辯論。
在2022年1月26日至2022年8月22日期間，Hyzon收到了根據特拉華州公司法第220條從四股東表示，他們正在調查是否提起類似的衍生品或股東訴訟，以及其他目的。2022年5月31日，一其中四股東們表示，他已經結束了調查，不打算提出申訴。2022年11月18日，世界上第二個四股東向特拉華州衡平法院提起訴訟(Abu Ghazaleh訴脱碳加收購贊助商，LLC等人。(C.A.表格第2022-1050號))，其後不久於2022年12月1日自願撤銷。2023年2月13日，其中三分之一四股東向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟(Kelley訴Knight等人案)。(C.A.第2023-0173號)起訴書主張違反受託責任的索賠，並總體上聲稱，個別被告違反了受託責任，做出或未能阻止失實陳述，包括合併證券集體訴訟和Blue Orca Capital發佈的報告中指控的失實陳述。與之前提起的股東衍生品訴訟一樣，訴訟尋求公平救濟和金錢損害賠償。2023年4月17日，法院發佈了一項命令，暫停這一訴訟，等待對合並證券集體訴訟中預期的駁回動議做出決定。
2023年4月18日，公司收到一名股東根據特拉華州公司法第220條提出的索取賬簿和記錄的要求，該股東試圖調查公司的控股股東Hymas Pte可能違反受託責任或其他不當行為或不當行為。(I)與本公司於2022年12月28日提交的8-K表格中報告的與本公司若干關聯實體訂立的股權轉讓協議(“股權轉讓”)及(Ii)與Hyzon家族訂立的股份回購協議(“股份回購”及連同股權轉讓，“交易”)。
上述訴訟受到訴訟過程中固有的不確定因素的影響。本公司目前無法預測這些事項的結果或估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。
政府調查
2022年1月12日，公司宣佈收到美國證券交易委員會的傳票，要求出示文件和信息，包括與藍鯨資本發佈的2021年9月28日報告中的指控有關的文件和信息。公司在2022年8月5日和2022年8月10日收到了另外兩張與美國證券交易委員會調查有關的傳票。2022年10月31日，美國紐約南區檢察官辦公室(“SDNY”)通知本公司，它也在調查這些事項。本公司正在配合並將繼續配合上述及任何其他監管或政府調查或調查，並已開始與美國證券交易委員會就可能解決他們的調查進行初步討論。本公司無法預測美國證券交易委員會和SDNY調查或調查的最終結果或時間，如果美國證券交易委員會或SDNY可能採取任何行動，或該等行動可能對業務、前景、經營業績和財務狀況產生的影響。截至這些合併財務報表發佈之日，管理層認為，美國證券交易委員會調查的最終結果和時間，包括作為雙方同意的解決方案的一部分的任何潛在資金支付，仍然存在不確定性，並且鑑於潛在結果的廣泛範圍，無法評估。美國證券交易委員會調查或其他監管程序的解決可能會對公司的流動性以及如果同意並支付一大筆資金時公司作為持續經營的企業的能力產生重大影響。
特拉華州衡平法院第205條
2023年2月13日，本公司以Re Hyzon Motors Inc.，C.A.No.2023-0177-LWW(Del.Ch)根據《特拉華州公司法》第205節向特拉華州衡平法院提起訴訟，該條款允許衡平法院酌情確認可能存在缺陷的公司行為，這些行為是由於法院最近對加菲爾訴BOXED，Inc.，2022年WL 17959766(特拉華州)一案的裁決導致對DGCL的潛在解釋的發展。CH.2022年12月27日)。2023年3月6日，衡平法院批准了我們的請願書，認為在2021年7月15日召開的批准增加公司法定股本的特別股東大會的召開過程中可能存在的任何缺陷都已在會議上得到批准。
本公司仍然相信，儘管特拉華州衡平法院根據第205條給予本公司寬免，但在DCRB於2021年7月16日召開股東大會時，根據特拉華州法律，本公司的法定股本增加已獲DCRB股東有效批准。
客户和供應商糾紛
本公司不時與客户或供應商發生各種商業糾紛或索償。2023年1月，Duurzaam Transport B.V.和H2 Transport B.V.都是荷蘭的私人有限公司，也是該公司歐洲子公司Hyzon Motors Europe B.V.(“Hyzon Europe”)的客户，他們向荷蘭當地法院提交了一份附件。最初的附函稱，Hyzon Europe對據稱沒有按合同交付卡車而造成的違約金和相應損害負責。最初的附着物對Hyzon Europe的資產設定了留置權。在附件之後，Duurzaam Transport B.V.和H2 Transport B.V.於2023年2月就案情提起訴訟。最終，在沒有任何一方承認責任的情況下，糾紛得到了解決，公司支付了歐元2.11000萬歐元(約合人民幣180萬元)2.22023年4月(以美元計)，截至2022年12月31日在綜合資產負債表中計入應計負債。
無論結果如何，由於法律辯護和和解費用、公司賠償第三方的義務、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能對公司產生不利影響，並且不能保證將獲得有利的結果。基於這些案件的早期性質，公司無法預測這些目前懸而未決的客户和供應商糾紛的結果，也無法估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。
注16.基於股票的薪酬計劃
2020年股票激勵計劃
2020年1月，Legacy Hyzon通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，員工、董事和顧問可以獲得各種形式的股權激勵薪酬，包括激勵和不合格期權。
總人數16,250,000普通股的預留股份是為2020年計劃的獎勵預留的。根據該計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票，也可以是重新收購的Legacy Hyzon的普通股。根據2020計劃，期權的行權期在授予時確定，期權到期不晚於十五年自授予之日起，受與終止服務有關的條款和限制以及所有類別Legacy Hyzon股票的投票權的所有權百分比的限制。
2020計劃於2021年7月因業務合併而終止，Legacy Hyzon將不會根據2020計劃授予任何額外獎勵。2020年計劃下任何未授予的股份都已到期。然而，2020年計劃將繼續管理以前根據該計劃頒發的尚未授予的獎項的條款和條件。在業務合併結束時，2020年計劃下的未償還獎勵按兑換比率兑換。股票和每股信息均根據交換比率從歷史披露中轉換而來。
2021年股權激勵計劃
《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)於2021年6月24日經董事會批准，隨後於2021年7月15日經股東批准。2021年計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和績效獎勵。關於業務合併，21,339,493根據2020年計劃授予的未償還股權獎勵的A類普通股股份根據2021年計劃轉換為股權獎勵。截至2022年12月31日，根據2021年計劃為發行預留的公司普通股數量為43,242,726股份，包括根據2020年計劃須予授予流通股的股份。根據2021年計劃可供發行的普通股數量還將包括從2022年開始到2031年結束的每一年的第一天每年增加的普通股，相當於(A)上一財年最後一天已發行股份的2.5%和(B)董事會決定的較小數量之間的較小者。
股票期權和RSU
下表彙總了公司的股票期權和RSU活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | RSU |
| 數量
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
(年) | | 集料
固有的
價值
(在2000年代) | | 數量
RSU | | 加權
平均值
授予日期
公平
價值 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 19,311,140 | | $ | 1.29 | | | 13.07 | | 100,885 | | 1,852,685 | | $ | 6.14 | |
| 授與 | 539,292 | | $ | 4.64 | | | — | | | — | | | 5,215,504 | | $ | 2.14 | |
| 行使或釋放 | (38,868) | | $ | 1.13 | | | — | | | — | | | (635,192) | | $ | 6.42 | |
| 被沒收/取消 | (274,660) | | $ | 1.13 | | | — | | | — | | | (164,804) | | $ | 5.11 | |
| 在2022年12月31日未償還 | 19,536,904 | | $ | 1.51 | | | 12.00 | | 5,972 | | | 6,268,193 | | $ | 2.81 | |
| 已歸屬和預期歸屬，2022年12月31日 | 13,999,404 | | $ | 1.22 | | | 11.61 | | 5,972 | | | 6,268,193 | | $ | 2.81 | |
| 可於2022年12月31日行使和歸屬 | 12,488,711 | | $ | 1.13 | | | 12.23 | | 5,256 | | | — | | | |
對於以下描述的高管以外的所有員工，期權獎勵通常以與授予之日公司股票的公允價值相等的行使價格授予。這些獎項通常有一個五年制合同條款。每個授予的期權的期限和撥備在授予時確定，但通常在授予之日授予一部分，然後按比例在授予後的每個週年期間授予5-連續服務年限。
董事會的期權獎勵通常有10年期合同條款和背心結束一至三年。這些股票期權獎勵的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設估計的：基於授予日美國國債收益率曲線的無風險利率；預期或合同期限；以及基於對可比上市公司波動率衡量標準的評估而得出的預期波動率。該公司預計現在或不久的將來不會宣佈普通股的股息，因此沒有股息率。下表披露了用於每個贈與年度的股票期權的假設或假設範圍如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 期權的預期期限(年) | 1.0至3.0 | | 5.00 |
| 無風險利率 | 1.6至3.1% | | 0.79 | % |
| 波動率 | 90 | % | | 90 | % |
| 預期股息 | $ | 0.00 | | $ | 0.00 |
截至2022年12月31日，有1美元1.9與未歸屬股票期權有關的未確認基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認3.49好幾年了。
根據公司股權激勵計劃授予的RSU通常授予四或五--自授予之日起計的一年。RSU將通過發行同等數量的公司普通股進行結算，並被歸類為股權。限制性股票的公允價值是根據授予日的股票價格確定的。截至2022年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本為$15.6預計將在剩餘的加權平均期間確認100萬美元2.49好幾年了。
前高管大獎
2020年11月12日，包括在上文討論的股票期權中，11,075,000授予公司前執行主席的期權分為兩個等額部分，合同期限為15好幾年了。授予日授予的第一批可立即行使，行使價為#美元。1.13每股，併產生$4.92020年的薪酬支出為百萬美元。第二批包含歸屬的業績和市場條件，這些條件要求Horizon在以下情況下每年以遞增的最低股權價值退出事件六年。第二批債券的行權價最初為1美元。1.13每股，但增加$0.56在獎勵仍未結清的每一年，每股。第二批債券的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法估計的，其中的關鍵假設超出了下文所述期權定價模型的典型假設，包括在六年期間的每一年中以所需估值實現Horizon退出的可能性。批出日期第二批債券的公允價值估計為1.2100萬美元，未來可能會或不會得到承認，這取決於歸屬條件的結果。
此外，2020年11月12日，包括在上文討論的股票期權中，5,537,500已向公司前首席執行官授予期權，合同期限為15年，立即可行使，行使價為$1.13每股。該獎項的一半受制於兩年制對普通股標的股份的可轉讓性限制，這導致在確定這部分獎勵的公允價值時使用的普通股假設的公允價值有折扣。
對於上述立即授予的獎勵，下表披露了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設：
| | | | | |
| 預期波動率 | 90 | % |
| 預期股息 | $ | 0.00 |
| 加權平均預期期限(年) | 7.5 |
| 無風險利率 | 68 | % |
前首席技術官退休協議
2021年9月，本公司與前首席技術官(“前首席技術官”)簽訂了一份書面協議(“協議”)，內容包括上文討論的股票期權和RSU，內容涉及前首席技術官退休及從Hyzon離職。根據本協議，在一段時間內24自2021年9月18日(“初始諮詢期”)開始，他擔任Hyzon的顧問。以換取在初始階段提供的服務
在諮詢期內，他收到了$20,000每個月。在符合《函件協議》的條件下，1,772,000之前根據他與公司的僱傭協議授予的股票期權將繼續按年等額分期付款，從2022年4月1日至2025年4月1日。他還有權獲得250,000Hyzon的RSU，其中一半在他退休日期之後歸屬，其中一半將在他退休一週年或之後歸屬。協議中與授予這些賠償金有關的服務條件被確定為非實質性條件，因此，公司確認了基於股票的薪酬支出#美元。13.4立即在2021年9月達到100萬。此外，公司確認薪金支出為#美元。0.52021年9月，與他每月的諮詢費有關的費用為100萬美元。
注17.股東權益
普通股
本公司獲授權發行400,000,000面值為$的普通股0.0001每股。A類普通股持有者有權一為每一股投票。在2022年和2021年12月31日，有244,509,208和247,758,412A類普通股分別發行和發行。
認股權證
截至2022年12月31日，有11,013,665公共認股權證及8,014,500私募認股權證，總計19,028,165未結清的逮捕令。截至2021年12月31日，有11,286,242公共認股權證及8,014,500私募認股權證，總計19,300,742未結清的逮捕令。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一普通股股份，價格為$11.50每股，可按下文所述進行調整。只有完整的認股權證才能行使。該等認股權證將於(I)本公司業務合併完成五週年、(Ii)其贖回或(Iii)本公司清盤之日(以較早者為準)屆滿。
一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的認股權證，以換取現金：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01每張搜查令；
•在至少30提前幾天的書面贖回通知，本公司將其稱為“30-日間贖回期“；及
•如果且僅當公司普通股的最後一次報告銷售價格至少為$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20日內交易日30-在發出贖回通知日期前的第三個營業日結束的交易日期間。
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回普通股的未償還認股權證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.10每張搜查令；
•在至少30提前幾天書面通知贖回；
•如果且僅當公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$10.00在發出贖回通知日期的前一個交易日，每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；及
•如本公司普通股在發出贖回通知日期前一個交易日的最後售價低於$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款要求贖回。
私募認股權證的條款與上述公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回(如上所述除外)。
公募認股權證被歸類為權益，不需要隨後進行重新計量。私募認股權證被分類為負債，最初按其公允價值在綜合資產負債表的權證負債內入賬，並於其後每個報告日期重新計量。這些工具的公允價值變動在綜合經營及全面虧損報表中認股權證負債的公允價值變動中確認。
私募認股權證於2021年7月16日的公允價值為$19.41百萬美元被記為認股權證負債和綜合資產負債表中額外實收資本的減少。截至2022年、2022年和2021年12月31日終了年度的公允價值變動為#美元14.1百萬美元和美元4.2在綜合資產負債表中，認股權證負債減少，以及在綜合經營報表和全面虧損報表中認股權證負債公允價值變動帶來的收益。
阿杜爾訂閲協議
關於執行2021年2月8日的業務合併協議，DCRB、ACP管理公司、AARUR資本投資有限責任公司(“AARUR”)和Hyzon簽訂了認購協議(“AARDUR認購協議”)，根據該協議，ACP管理公司同意完全滿足AARDUR的權利，獲得購買Legacy Hyzon普通股的認股權證，作為其為HYZON提供財務顧問的服務，以及DCRB同意向ACP管理公司出售可行使的認股權證數量。一A類普通股，行使價為$2.20根據DCRB與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年7月16日簽署的認股權證協議(“愛享認股權證協議”)的條款，(“愛享認股權證協議”)，相當於(X)184,000乘以(Y)兑換比率。在企業合併結束之日，共有326,048對阿迪爾發出了搜查證。該等認股權證受《熱情認股權證協議》的條款及條件所規限，並可根據該等條款及條件行使。熱情認股權證根據ASC 718進行股權分類併入賬，因為它們與向本公司提供的諮詢服務有關。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一普通股股份，價格為$2.20每股，可根據熱情認股權證協議進行調整。只有完整的認股權證才能行使。該等認股權證將於(I)業務合併完成五週年、(Ii)本公司清盤或(Iii)贖回認股權證日期(以較早者為準)屆滿。
在截至2022年12月31日的年度內，105,000無現金的熱情認股權證。截至2022年和2021年12月31日，有170,048和275,048熱情分別得到了充分的支持。
股權回購計劃
2021年11月17日，公司董事會授權回購至多美元5.0百萬股已發行普通股和/或公共認股權證。根據本公司股份回購授權進行的任何股份回購的時間和金額將由管理層根據市場情況和其他考慮因素決定；該等回購可能在公開市場進行。公司回購15,600公開認股權證為$31萬元和256,977公開認股權證為$0.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。該公司共回購了272,577公開認股權證，並於2022年1月5日暫停股份回購計劃。
與剝離Hyzon廣東相關的股份回購
於2022年12月27日，本公司於簽訂資產剝離協議的同時，訂立股份回購協議並進行回購3.8從Hymas手中拿出400萬股普通股，換取美元6.4百萬現金。
紅雲認股權證
於2021年11月23日，Hyzon Motors Inc.訂立認股權證協議，向海德魯財富物流(香港)有限公司(上海清利鴻運汽車股份有限公司(“上海鴻運”)的附屬公司)發行認股權證(“鴻雲權證”)，以購買最多二百萬股A類普通股，$0.0001Hyzon每股面值，行使價為$7.75每股。隨着上海宏運按此類車輛的購買價格付款，認股權證將被授予並可行使，並被歸類為股權。該等既得及可行使的紅雲認股權證將於2028年12月31日到期。截至2021年12月31日，本公司發行31,0002021年車輛交付的授權和大約8,300都是既得利益的。提供了#美元0.2於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中，紅雲認股權證之收入減少額記作紅雲認股權證的減收金額，因為該等減值乃根據ASC 606向客户支付的代價。有幾個不是於截至2022年12月31日止年度內發行或歸屬之認股權證。
注18.關聯方交易
Horizon IP協議
於2021年1月，本公司與江蘇青能新能源科技有限公司及上海青能新能源有限公司(合稱“JS Horizon”)訂立知識產權協議(“Horizon IP協議”)，兩家公司均為本公司最終母公司Horizon的子公司。根據Horizon IP協議，JS Horizon向本公司轉讓JS Horizon先前開發的若干知識產權(“背景IP”)的共同所有權權益，並在該另一方的使用領域內向對方授予Hyzon和JS Horizon各自在後台IP的共同所有權下的獨家許可，以及彼等對該後臺IP未來改進的權利。根據該協議，該公司還向JS Horizon授予某些臨時專利申請(以及由此頒發的任何專利)及其改進的永久非獨家許可。2021年9月27日，地平線IP協議進行了修改，增加了江蘇地平線動力總成技術有限公司(以下簡稱JS動力總成)作為參與方。
《地平線知識產權協議》修訂和澄清了公司成立之初就存在的知識產權安排，如之前兩項協議所規定的那樣。根據本公司成立時生效的許可協議(“許可協議”)，本公司獲得若干背景IP下的獨家許可。該協議後來被終止，取而代之的是一份日期為2020年11月19日的燃料電池技術部分轉讓協議(“部分轉讓協議”)，該協議設想了關於某些背景知識產權的共同所有權結構，類似於現已存在的地平線知識產權協議中規定的結構。最初的許可協議和部分轉讓協議都已被Horizon IP協議取代。
根據Horizon知識產權協議的條款，該公司應向JS Horizon和JS動力總成支付#美元。10.0作為其在背景知識產權下獲得的權利及其改進的對價。全額$10.0已經支付了100萬美元，$6.92021年支付了400萬美元，剩餘的美元3.12022年2月支付了1.8億美元。由於公司與Horizon和JS Horizon共同控制，轉讓的知識產權成本應等於公司最終母公司Horizon的後臺知識產權的歷史成本。由於背景IP是經過長期的研發創造出來的，取得的知識產權歷史成本為零。因此，本公司的綜合資產負債表並無記錄背景知識產權的任何資產。鑑於這兩個實體的共同控制權，應付給JS Horizon和JS動力總成的固定金額與歷史成本之間的差額被視為分配給Horizon。
關聯方應付款和應收款
Horizon燃料電池技術公司及相關子公司
“公司”(The Company)向Horizon及其子公司支付保證金，以確保某些燃料電池組件的安全。截至2022年12月31日，存款餘額為美元。6.1並計入綜合資產負債表內的預付費用及其他流動資產。
Horizon及其員工的某些員工附屬公司為公司提供研發、員工培訓和行政服務。根據對Horizon產生的補償成本的分析和對此類員工在每個實體上花費的努力比例的估計，分配大約是$1.0百萬美元和美元2.9本公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營報表及與該等服務相關的全面虧損分別記入本公司的綜合經營報表及全面虧損。
截至2022年12月31日，Horizon及其子公司的關聯方應收賬款為美元6.11000萬美元，主要與剝離海頌廣東資產有關。截至2021年12月31日，應向Horizon及其子公司支付的關聯方為美元3.7百萬美元。
霍爾索森及其附屬公司
該公司於2020年10月與霍爾索森清潔技術投資公司(“霍爾索森”)簽訂了一項合資協議，成立了海松歐洲公司。公司擁有50.5截至2021年12月31日，Hyzon Europe的股權的百分比。2021年12月31日，Hyzon與Holthosen簽署了一份不具約束力的意向書(LOI)，將其持股比例提高到75在Hyzon歐洲。在簽署這份意向書的同時，一歐元1向霍爾索森支付了100萬可退還的押金，約為#美元。1.12000萬美元(“美元”)。這筆存款於2021年12月31日記入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
2022年12月，公司收購了剩餘的49.5HYZON歐洲公司從霍爾索森獲得%的股權。該公司現在持有100擁有Hyzon Europe的1%股權。該公司支付了歐元3.51000萬歐元(約合人民幣180萬元)3.7(美元)除歐元外1.01000萬歐元(約合人民幣180萬元)1.1(百萬美元)於2021年12月支付。作為這項交易的一部分，公司還將各種庫存物品轉移到Holthosen，並與Holthosen結算未結關聯方餘額。此外，公司將承擔的所有升級服務合同(包括售後服務義務)重新轉讓給Holthosen Clean Technology B.V.。
該公司支付了$0.51000萬美元和300萬美元0.5截至2022年和2021年12月31日的年度，分別授予卡爾·霍爾索森和馬克斯·霍爾索森擔任Hyzon Europe董事總經理。
截至2022年12月31日，與霍爾索森沒有未償還的關聯方餘額。截至2021年12月31日，從霍爾索森應收關聯方為美元0.3百萬美元。
九雙合資企業
2021年12月，海頌中國與九雙(上海)新能源科技有限公司簽訂整車銷售合同，交付20FCEV。這些20FCEV於2022年第三季度交付。九雙(上海)新能源科技有限公司為九雙天成汽車服務有限公司(“九雙天成汽車服務有限公司”)及九雙蘇達物流有限公司(“九雙蘇達物流有限公司”)的母公司，本公司與九雙蘇達物流有限公司合作成立九雙新能源合資公司(見附註11.對非合併聯屬公司的投資)。
注19.每股虧損
下表列出了在計算公司應佔Hyzon普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損時使用的信息(單位為千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 可歸屬於Hyzon的淨虧損 | $ | (32,186) | | | $ | (12,141) | |
| 加權平均流通股： | | | |
| 基本信息 | 248,040 | | | 203,897 | |
| 稀釋證券的影響 | — | | | — | |
| 稀釋 | 248,040 | | | 203,897 | |
| 可歸因於Hyzon的每股淨虧損： | | | |
| 基本信息 | $ | (0.13) | | | $ | (0.06) | |
| 稀釋 | $ | (0.13) | | | $ | (0.06) | |
業務合併前已發行股份的加權平均數按換股比率換算。
當潛在攤薄股份的影響是反攤薄時，其每股攤薄淨虧損的計算不包括在內。潛在的稀釋證券摘要如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 限制性股票單位 | 6,268 | | | 1,853 | |
| 帶有服務條件的股票期權 | 12,227 | | | 12,001 | |
| 前首席技術官的股票期權 | 1,772 | | | 1,772 | |
| 具有市場和業績條件的股票期權 | 5,538 | | | 5,538 | |
| 私募認股權證 | 8,015 | | | 8,015 | |
| 公開認股權證 | 11,014 | | | 11,286 | |
| 溢價股份 | 23,250 | | | 23,250 | |
| 紅雲認股權證 | 31 | | | 31 | |
| 熱情搜查證 | 170 | | | 275 | |
注20。租契
該公司已就世界各地的某些辦公室、倉庫、研發和製造地點、設備和車輛簽訂了各種不可撤銷的運營和融資租賃協議。本公司於開始時決定一項安排是否為租賃或是否包含租賃，並於租賃開始之日，即標的資產可供出租人使用之日，於綜合財務報表內記錄租賃。
下表提供了與租賃相關的補充資產負債表信息(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 經營租賃： | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 9,181 | | $ | 9,933 |
| 經營租賃負債 | $ | (9,387) | | $ | (10,062) |
| 融資租賃： | | | |
| 融資租賃使用權資產 | $ | — | | | $ | 332 |
| 融資租賃負債 | $ | (237) | | | $ | (654) |
| 加權平均剩餘租期： | | | |
| 經營租約 | 6.0年份 | | 7.3年份 |
| 融資租賃 | 0.4年份 | | 1.4年份 |
| 加權平均貼現率： | | | |
| 經營租約 | 5.6 | % | | 5.7 | % |
| 融資租賃 | 7.0 | % | | 7.0 | % |
租賃費用的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 經營租賃成本 | $ | 2,596 | | | $ | 862 | |
| 可變租賃(收益)成本 | (45) | | | $ | 205 | |
| 融資租賃成本： | | | |
| 使用權資產攤銷 | 332 | | | 381 | |
| 租賃負債利息 | 31 | | | 53 | |
| 短期租賃成本 | 374 | | | 168 | |
| 總租賃成本 | $ | 3,288 | | | $ | 1,669 | |
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 2,484 | | | $ | 739 | |
| 融資租賃的營運現金流 | $ | 31 | | | $ | 53 | |
| 融資租賃產生的現金流 | $ | 417 | | | $ | 203 | |
| 以新的租賃負債換取的使用權資產： | | | |
| 經營租約 | $ | 2,035 | | | $ | 9,588 | |
| 融資租賃 | $ | — | | | $ | — | |
經營和融資租賃負債(不包括短期租賃)的到期日如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日，
2022 |
| 運營中
租契 | | 金融
租契 |
| 2023 | $ | 2,468 | | | $ | 240 | |
| 2024 | 2,459 | | | — | |
| 2025 | 1,777 | | | — | |
| 2026 | 1,356 | | | — | |
| 2027年及其後 | 3,428 | | | — | |
| 最低租賃付款總額 | 11,488 | | | 240 | |
| 減去：推定利息 | 2,101 | | | 3 | |
| 租賃債務的現值 | 9,387 | | | 237 | |
| 減：當前部分 | 1,895 | | | 237 | |
| 租賃債務的長期部分 | $ | 7,492 | | | $ | — | |
注21. 後續事件
納斯達克通知
2023年2月，本公司收到納斯達克上市資格工作人員的員工決定書，通知本公司，除非本公司請求上訴，否則本公司A類普通股和權證將於2023年2月14日開盤時在納斯達克資本市場暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格。於2023年2月10日，聆訊小組批准本公司於15個歷日內退市，並通知本公司將在此15個歷日內獲通知本公司在聆訊前提出的暫緩上市要求是否獲得批准。退市聽證會的日期為2023年3月16日。在聽證會上，本公司提出了重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的計劃，並要求在遵守該規則之前，其證券繼續在納斯達克資本市場上市。2023年3月，本公司收到聽證會小組的一封信，表示聽證會小組批准了本公司繼續上市至2023年5月15日的請求，以允許本公司重新遵守定期備案規則。
本公司將其證券在納斯達克資本市場繼續上市至2023年5月15日的請求獲得批准，條件是本公司應在2023年5月15日或之前按照定期備案規則向美國證券交易委員會提交所有違約報告。隨後，公司於2023年5月5日通知聽證會小組和工作人員，公司認為有必要尋求延期至2023年5月31日，以完成對公司截至2022年12月31日的年度財務報表的年度審計，並使公司提交2022年10-K表格。該公司還要求延長至2023年6月7日，以提交2023年第一季度10-Q表。2023年5月10日，聽證會小組批准了公司的延期請求，允許公司在2023年5月31日之前提交2022年10-K表格，並在2023年6月7日之前提交2023年第一季度10-Q表格。
2023年4月6日，本公司收到本公司員工的額外員工決定書(“額外員工決定”)，通知本公司，由於員工沒有收到本公司截至2022年12月31日的年度10-K表格，本公司不符合納斯達克繼續上市的上市規則，因此構成了本公司證券從納斯達克資本市場退市的額外依據。增聘人員決定進一步通知本公司，聽證小組將在其關於本公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事，本公司應不遲於2023年4月13日向聽證小組提交對這一額外缺陷的書面意見。2023年4月13日，該公司提交了對額外員工決定的迴應。
2023年5月16日，公司提交了表格12B-25，報告2023年第一季度表格10-Q將不會在規定的時間內提交。2023年5月17日，本公司收到本公司員工的第二次增聘員工決定(“第二次增聘員工決定”)，通知本公司，由於員工未收到2023年第一季度10-Q表格，本公司不符合納斯達克繼續上市的上市規則，從而構成了本公司證券從納斯達克資本市場退市的額外依據。第二次增聘人員決定進一步通知本公司，聽證小組將在其關於本公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事，本公司應不遲於2023年5月24日向聽證小組提出對這一額外不足的書面意見。2023年5月24日，公司提交了對第二次增聘員工決定的迴應。我們不能保證我們將成功地重新獲得合規，或者，如果我們成功了，我們將能夠繼續合規。
2023年5月8日，本公司收到納斯達克證券市場的函通知本公司，由於其普通股的收盤價已經連續30個工作日低於每股1.00美元，本公司不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價(“最低買入價要求”)，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。
如果公司在2023年11月6日之前沒有遵守最低投標價格要求，公司可能會獲得第二個180日曆日的寬限期。要符合資格，本公司須符合公開持有股份市值持續上市的要求，以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低投標價格要求除外。此外，該公司將被要求提供書面通知，説明其打算在第二個180天合規期內通過實施反向股票拆分來彌補最低投標價格不足的情況(如有必要)。
該公司將繼續監測其普通股的收盤價，並尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求。
特拉華州衡平法院第205條
2023年2月13日，本公司以Re Hyzon Motors Inc.，C.A.No.2023-0177-LWW(Del.Ch)根據《特拉華州公司法》第205節向特拉華州衡平法院提起訴訟，該條款允許衡平法院酌情確認可能存在缺陷的公司行為，這些行為是由於法院最近對加菲爾訴BOXED，Inc.，2022年WL 17959766(特拉華州)一案的裁決導致對DGCL的潛在解釋的發展。CH.2022年12月27日)。2023年3月6日，衡平法院批准了我們的請願書，認為在2021年7月15日召開的批准增加公司法定股本的特別股東大會的召開過程中可能存在的任何缺陷都已在會議上得到批准。
本公司仍然相信，儘管特拉華州衡平法院根據第205條給予本公司寬免，但在DCRB於2021年7月16日召開股東大會時，根據特拉華州法律，本公司的法定股本增加已獲DCRB股東有效批准。
戰略夥伴關係
2023年2月，該公司與Hyliion Inc.簽訂了一項技術開發協議(“TD協議”)，目的是合作將Hyzon燃料電池集成到Hyliion 8級半卡車的動力總成中。根據《TD協議》的條款和條件，雙方就各自的知識產權授予對方全球範圍內的、不可撤銷的、非排他性的、免版税的、不可再許可的許可，僅用於開發可交付物的有限目的。TD協議包含各種陳述、擔保、契諾、賠償和其他此類交易慣常使用的條款。TD協議的期限為一年，經雙方同意可選擇延長期限。該公司同意向Hyliion償還至多$12000萬美元用於發生的研發費用。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
術語披露控制和程序是指旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止由於內部控制的固有限制而導致的所有錯誤和所有欺詐情況。由於這些固有的限制，財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。
我們的首席執行官和臨時首席財務官已經評估了截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
鑑於下面描述的重大弱點，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們的披露控制和程序無效，以及截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本10-K表格涵蓋和包括的綜合財務報表在所有重要方面都與我們截至和符合美國公認會計準則的期間的財務狀況、經營結果和現金流量相當。
(B)管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定的)。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
•與維護合理詳細、準確和公平地反映資產;的交易和處置的記錄有關
•根據普遍接受的會計原則，提供必要的交易記錄，以便編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。;和
•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據我們在COSO框架下的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是公司的財務報告內部控制存在重大弱點，如下所述。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
公司管理層在董事會的監督下，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制有效性進行了評估。作為這項評估的結果，管理層得出結論，截至2022年12月31日的財年，我們在經修訂的10-K/A表格年度報告中報告的財務報告內部控制中存在以下重大弱點：
•該公司沒有表現出根據目標吸引、培養和留住有能力的人員的承諾，因此沒有足夠的合格資源。
•本公司沒有有效的風險評估程序來成功識別和評估重大錯報的風險，以確保設計和實施控制措施來應對這些風險。
•本公司沒有有效的內部信息和溝通流程，以確保相關和可靠的信息在整個組織內及時傳達，使財務人員能夠有效地履行其財務報告和內部控制的角色和責任。
•該公司在追求目標的過程中沒有充分建立結構、報告關係以及適當的權力和責任。
因此，公司沒有有效地設計、實施和運營與收入確認、複雜的會計交易和財務結算流程相關的流程級控制活動，以將風險降低到可接受的水平。
由於合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現，因此我們得出結論，這些缺陷代表了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。
(C)補救計劃和狀況
在審計委員會的監督和董事會的投入下，管理層已開始設計和實施流程和控制方面的改革，以彌補上述重大弱點。管理層和董事會，包括審計委員會，正在努力彌補本報告指出的重大弱點。雖然該公司預計將採取其他補救行動，但迄今採取的行動包括：
•任命了新的首席執行官和臨時首席財務官，並設立了國際業務部的總裁、北美的總裁、首席運營官和首席人力資源官的新職位。
•隨着時間的推移，聘請了更多的財務和會計人員，以增加我們的會計人員，包括具有適當技術會計專業知識的第三方資源；
•聘請具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確和及時的會計結算，並準確地編制和審查合併財務報表和相關腳註披露；
•成立了披露委員會，並實施了披露公司數據和信息的控制和程序，以及正式審查和簽署程序的角色和責任；以及
•為每個美國證券交易委員會備案實施了正式的區域總經理財務報表審查和認證流程。
除了迄今採取的補救行動外，公司正在或計劃採取以下行動，以補救本文中確定的重大弱點：
•設計和實施全面和持續的風險評估程序，以確定和評估重大錯報的風險，並確保受影響的財務報告程序和相關內部控制得到適當設計、維護和記錄，以應對我們財務報告中的這些風險；
•進一步制定和執行與財務報告有關的正式政策、程序和文件程序，包括收入確認和其他複雜的會計事項，並與獨立會計專家和顧問協商；
•正式設計與銷售我們的產品和服務有關的流程和控制，以及供應商合同、燃料電池驗收、將我們產品的控制權移交給客户、跟蹤我們車輛的售後性能，以及在中央系統中存檔文件；以及
•完成全球道德培訓，此外，為公司人員提供一般上市公司定期培訓，包括關於上市公司責任、公司會計和財務職能的核心價值觀以及實施這些價值觀的最佳實踐等潛在主題的培訓。
隨着我們努力改善對財務報告的內部控制，我們將定期向公司審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括髮現、狀況和解決內部控制缺陷。我們可能會修改我們的補救計劃，並可能在正常過程中繼續審查、優化和增強我們的財務報告控制和程序，並可能實施其他措施。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。如果我們不能成功糾正重大弱點，或如果我們在未來發現我們在財務報告的內部控制中進一步存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的綜合財務報表可能會出現重大錯報。
(D)財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性影響這些變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員及董事
我們的董事和行政人員及他們各自的年齡如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員 | | | | |
| 帕克·米克斯 | | 42 | | 董事和首席執行官 |
| 吳佳佳 | | 42 | | 臨時首席財務官和首席會計官 |
| 約翰·埃奇利 | | 53 | | 國際運營部總裁 |
| 帕特·格里芬 | | 58 | | 2、總裁(北美) |
| 平野信一 | | 64 | | 首席技術官 |
| 約翰·扎沃利 | | 63 | | 總法律顧問兼首席法務官 |
| Bappaditya Banerjee | | 55 | | 首席運營官 |
| Sue Sun-LaSovage | | 57 | | 首席人力資源官 |
| | | | |
| 非僱員董事 | | | | |
| 喬治·古 | | 52 | | 董事；非執行主席 |
埃裏克·安德森(2)(4) | | 64 | | 董事 |
艾薇·布朗(1)(4) | | 60 | | 董事 |
丹尼斯·愛德華茲(1)(2)(3)(4) | | 52 | | 董事 |
安德里亞·法拉奇(3) | | 67 | | 董事 |
孟維克託(2)(3) | | 49 | | 董事 |
伊蓮·Wong(1)(3) | | 47 | | 董事；領先獨立董事 |
(1)審計委員會成員。
(2)薪酬委員會成員。
(3)提名和公司治理委員會成員。
(4)環境、社會和治理委員會成員。
行政人員
帕克·米克斯.米克斯先生自2023年3月以來一直擔任Hyzon的首席執行官，並自2023年5月以來擔任董事會成員。在此之前，米克斯先生自2022年8月起擔任海頌的總裁兼臨時首席執行官，並自2021年6月起擔任海頌的首席戰略官。2018年11月至2021年1月，米克斯先生在交通運輸、可再生能源和水資源終端市場擔任TRC公司基礎設施部門設計和施工管理業務總裁。在此之前，米克斯先生於2012年2月至2018年10月擔任麥肯錫公司的合夥人，麥肯錫公司是一家全球性的管理諮詢服務公司，米克斯先生於2005年7月加入該公司。2013年6月至2016年6月，米克斯先生擔任麥肯錫公司休斯頓辦事處的管理合夥人。米克斯先生擁有威廉·馬什·賴斯大學的金融碩士學位和哥倫比亞大學的電氣工程學士學位。
吳佳佳。吳女士自2023年4月以來一直擔任Hyzon的臨時首席財務官。在此之前，吳女士自2021年9月起擔任Hyzon的首席會計官和首席會計官。2017年10月至2021年8月，吳女士擔任UL Solutions全球董事、技術和成本會計及財務報告部門，UL Solutions是一家全球性安全科學公司，在100多個國家和地區提供測試、檢驗和認證、培訓、諮詢和風險管理服務、決策工具和情報。2008年4月至2017年9月，吳女士在安永(一家提供擔保、諮詢、戰略和交易以及税務服務的全球性公司)擔任高級經理，之前擔任經理和高級審計師。吳女士擁有馬歇爾大學會計學學士學位和教育學碩士學位，以及江蘇蘇州蘇州大學英語教育學士學位，中國。
約翰·埃奇利。自2022年12月以來，Edgley先生一直擔任Hyzon國際運營的總裁，負責監督和管理歐洲、澳大利亞和新西蘭的運營。在此之前，埃格利先生自2021年7月以來一直擔任本公司的全資子公司海松汽車澳大利亞有限公司(“海松澳大利亞”)的董事經理。在加入Hyzon Australia之前，Edgley先生於2019年12月至2021年7月擔任SHL Holdings駐澳大利亞墨爾本辦事處的首席投資官，專注於各種大型基礎設施項目。在此之前，Edgley先生通過他自己的公司Karora Living在私募股權公司擔任了十多年的獨立戰略顧問，他將繼續擔任該公司的非執行董事。埃德利還擔任精品農業綜合企業私募股權公司AAG Equity的非執行董事董事。Edgley先生擁有哈佛大學的工商管理碩士學位和墨爾本大學的機械與製造工程學士學位。
帕特·格里芬。自2023年4月以來，格里芬先生一直擔任海頌北美區總裁一職。在此之前，格里芬先生自2021年10月起擔任海松汽車運營公司的總裁。在加入Hyzon之前，Griffin先生在2020至2021年間擔任Crane Carrier Corporation的首席執行官。2019年至2020年，格里芬先生在馬蒙集團的初創企業方丹改裝公司擔任輕型卡車和電動汽車解決方案公司的總裁。在擔任這些職務之前，格里芬先生於2015年至2019年在馬蒙集團(伯克希爾-哈撒韋公司的一家公司)擔任馬蒙-赫靈頓的總裁。Griffin先生擁有Tusculum大學的組織管理碩士學位和俄亥俄州立大學的焊接工程學士學位。此外，他還是一個擁有7項專利的六西格瑪黑帶。
平野信一.平野先生自2021年9月以來一直擔任Hyzon的首席技術官，並於2021年5月加入Hyzon。他是一名在汽車燃料電池技術領域擁有30年經驗的老手。平野先生最近在福特汽車公司領導了17年，包括福特-戴姆勒燃料電池聯盟和與美國能源部合作的USDRIVE/USCAR燃料電池團隊。在加入福特汽車公司之前，平野先生在馬自達汽車公司擔任了長達9年的各種研究職務。平野在汽車氫燃料電池和電池領域擁有25項美國專利。他在學術期刊上發表了15篇論文，在大學和國際會議上發表了多次演講、全體演講和專業演講。他還曾在德克薩斯農工大學電化學系統和氫氣研究中心擔任客座科學家，從事燃料電池催化劑和MEA研究。平野先生擁有東京科學大學的電氣工程學位。
約翰·扎沃利.Zavoli先生自2021年2月以來一直擔任Hyzon的總法律顧問兼首席法務官。2020年3月至2021年2月，扎沃利先生在電動汽車製造商和替代能源移動公司Karma Automotive擔任總法律顧問，並於2020年1月至2020年3月擔任助理總法律顧問。2017年1月至2019年5月，扎沃利先生在Conduent Inc.擔任高級副總裁和高級企業法律顧問，Conduent Inc.是一家專注於為企業和政府提供任務關鍵型服務和解決方案的軟件公司。在此之前，扎沃利先生於2014年8月至2017年1月在施樂公司法律部擔任高級副總裁和高級企業法律顧問，施樂公司是一家印刷和數字文件產品和服務提供商，在那裏他為StrataCare業務部門和其他施樂服務業務提供支持。在此之前，Zavoli先生在2007年12月至2014年8月期間擔任StrataCare，LLC的首席財務官兼總法律顧問，當時StrataCare，LLC被施樂公司收購，並最終剝離為Conduent Inc。Zavoli先生擁有波士頓大學法學院的法學碩士學位，伊利諾伊大學芝加哥大學法學院的法學博士學位，以及伊利諾伊大學芝加哥大學的會計學學士學位。
巴帕迪亞·班納吉。Banerjee博士自2023年5月以來一直擔任Hyzon的首席運營官。2017年至2023年4月，他在通用電氣運輸(Wabtec旗下公司)擔任採礦設備副總裁總裁，該公司是貨運、鐵路、交通、採礦、工業和海洋應用領域的設備、系統、數字解決方案和增值服務的全球領先提供商。Banerjee博士領導採礦設備業務，包括市場和產品戰略、新技術開發、銷售和營銷、訂單交付、現場服務和質量、售後銷售、服務以及礦用卡車電氣化推進系統的再製造業務。他領導了電力推進系統的動力不可知戰略，以兼容柴油、電車系統、電池系統和燃料電池系統的替代和增強電源。1997年至2017年，Banerjee博士在卡特彼勒公司擔任高級職位，2015年至2017年，他在卡特彼勒公司擔任駭維金屬加工外卡車和輪式拖拉機鏟運機全球產品主管。他擁有普渡大學的機械工程博士學位、芝加哥大學的MBA學位、賓厄姆頓大學的機械工程碩士學位和印度德里工程學院的機械工程學士學位。
Sue Sun-LaSovage。女士。 Sun-LaSovage自2023年5月以來一直擔任Hyzon的首席人力資源官。2021年至2023年，Ms.Sun-拉索瓦奇擔任電動商用卡車平臺設計和製造商威盛汽車的首席人事官。2018年至2020年，Ms.Sun-拉索瓦奇擔任SRG全球人力資源部全球副總裁總裁，該公司是一家汽車和商用卡車零部件的守護公司和供應商。此前，Ms.Sun-拉索瓦奇曾在樂斯福酵母公司、S.C.強生公司和陶氏化學公司擔任各種高級人力資源職務。她擁有明尼蘇達大學人力資源與產業關係碩士學位，以及位於中國的華中科技大學機械與光學工程學士學位。
非僱員董事
喬治·古.谷先生自2022年8月起擔任董事會非執行主席。在此之前，谷先生自2020年8月起擔任本公司執行主席，並自2020年1月共同創立本公司以來擔任Hyzon的首席執行官。谷於2003年與他人共同創立了國際領先的燃料電池生產商Horizon，並自2019年8月以來一直擔任Horizon董事長。在此之前，谷先生從Horizon的成立到2019年8月一直擔任Horizon的首席執行官。顧先生在2019年8月至2021年2月期間擔任Horizon教育集團的董事長，該集團是Horizon旗下專注於燃料電池教育的子公司。1999年6月至2003年10月，谷先生在伊士曼化學公司擔任數字風險投資經理，該公司是一家主要從事化工行業的特種材料公司，負責清潔技術和電子商務。谷先生擁有北卡羅來納大學(教堂山)的工商管理碩士學位和上海復旦大學的金融學士學位，中國。
我們相信谷先生有資格擔任董事會成員，原因是他作為Hyzon執行主席和Legacy Hyzon董事會成員的運營經驗，他作為聯合創始人之一對Hyzon及其戰略目標的歷史瞭解，在氫氣移動領域的商業領導經驗，以及他在專注於氫氣的公司的董事會任職經驗。
埃裏克·安德森.安德森自2021年7月以來一直擔任董事會成員。安德森先生於2020年9月至2021年7月擔任DCRB首席執行官，並於2020年10月至2021年7月擔任DCRB董事會成員。安德森先生自2021年2月11日以來一直擔任脱碳加收購公司III的首席執行官，並自2021年3月以來擔任該公司的董事會成員。安德森自2021年1月以來一直擔任去碳化加收購公司II的首席執行官，並自2021年2月以來擔任該公司的董事會成員。安德森先生於2002年創立了WRG，這是一家由領先投資公司合作的公司，為全球創新經濟提供綜合資本解決方案，自WRG成立以來一直擔任首席執行官。2018年，安德森成為奇點大學的執行主席，這家公司提供高管教育項目、企業孵化器和創新諮詢服務。安德森也是全球體育和娛樂公司TOPGOLF娛樂集團的執行主席。安德森先生獲得了許多榮譽，包括安永年度企業家獎。2018年和2017年，安德森被高盛評為最具吸引力的100位企業家之一。在2019年和2018年，安德森被高爾夫公司評為高爾夫行業第三大最有權勢的人，2017年排名第八。安德森是ONEHOPE的副董事長，這是一家以事業為中心的消費品牌和技術公司，也是美國國際象棋基金會的創始人，該基金會目前為美國16萬名兒童提供First Move課程。安德森供職於互動國際象棋應用程序The Board of Play Magnus。2019年，安德森先生成為家裝體驗行業領軍企業Pro.com的董事會成員。他的投資經歷包括擔任Frazier Healthcare Partners的合夥人、馬修·G·諾頓公司的首席執行官和高盛公司的副總裁總裁。在他職業生涯的早期，安德森先生被西雅圖的《普吉特灣商業日報》評為40歲以下最優秀的青年成就者和新興領導者之一。安德森先生擁有斯坦福大學的工業工程碩士和學士學位，以及克萊蒙特·麥肯納學院的管理工程學士學位(兼勞德)。
我們相信，安德森先生具有擔任DCRB首席執行官和董事會成員的經驗，以及他在財務、投資和管理方面的專業知識，因此有資格在董事會任職。
艾薇·布朗.艾薇·布朗自2021年7月以來一直擔任董事會成員。2013年4月至2020年1月，布朗女士擔任東北聯合包裹服務公司的總裁。布朗女士在聯合包裹的職業生涯長達32年，從2006年7月到2013年4月擔任包裹事業部經理，從2000年8月到2006年7月擔任董事銷售部經理。自2020年11月以來，她一直是特色食品分銷商廚師倉庫(納斯達克：CHEF)的董事會成員。布朗女士擁有金門大學的信息技術工商管理碩士學位和南伊利諾伊大學的工業工程學士學位。
我們相信，基於布朗女士在運輸和物流行業的豐富管理和專業經驗，以及作為董事上市公司的經驗，她有資格在董事會任職。
丹尼斯·愛德華茲。愛德華茲自2021年7月以來一直擔任董事會成員。自2017年11月以來，Edwards先生一直擔任底特律底盤公司的總裁，該公司是一家滾動條形底盤裝配商，擁有豐富的領導經驗，負責李爾公司、先進工程產品公司和杜拉汽車東南亞地區工廠在李爾公司等主要汽車供應商的全球運營、計劃和發佈管理。2015年9月至2017年10月，愛德華茲先生在汽車供應商杜拉汽車系統有限責任公司擔任項目管理和過程工程副總裁總裁。在此之前，愛德華茲先生於2013年5月至2015年8月擔任先進工程產品運營副總裁總裁，1996年至2012年擔任李爾公司運營副總裁總裁。愛德華茲先生擁有佐治亞州立大學的管理學碩士學位和俄勒岡州立大學的學士學位。
我們相信Edwards先生有資格在董事會任職，因為他在汽車行業擁有豐富的行政和高級管理經驗，並精通精益製造、工藝工程、資本/工具收購、製造、供應鏈管理和工廠管理。
安德里亞·法拉奇.法拉奇自2023年5月以來一直擔任董事會成員。自2022年以來，Farace先生一直在HBL Bank UK Ltd的董事會任職，這是一家受英國PRA和FCA監管的全方位服務銀行機構，目前他是FCA的主席。此外，他目前(自2020年起)任職於Wirecard Card Solutions Limited董事會(自2020年起)和PTECH Holdings GmbH董事會(自2023年起)，PTECH Holdings GmbH是一家為金融服務業提供電子評級和信用分析的私人公司。2020年3月至2021年12月，Farace先生在Wirecard Card Solutions Limited擔任執行副總裁總裁，自2020年6月起負責Wirecard Group在全球的所有資產剝離工作，為法院任命的Wirecard AG集團管理人。此前，從1999年到2020年2月，Farace先生在花旗集團擔任過幾個高級職位，擔任花旗控股、花旗交易服務、花旗中東歐地區、花旗日本投資銀行和全球投資銀行等多項業務的負責人或首席運營官。Farace先生擁有羅馬大學的統計、人口統計和精算科學學位，以及哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。
根據他在機構投資者和金融市場方面的經驗，我們相信Farace先生有資格在董事會任職，他對資本市場有深刻的瞭解。
孟維克託.孟晚舟自2020年8月以來一直擔任董事會成員。自2012年3月以來，孟晚舟一直擔任皮耶希-諾德霍夫家族理財室的一部分，專注於管理和執行皮耶希-諾德霍夫家族的長期戰略和可持續發展利益。自2012年3月以來，孟晚舟一直擔任博思普有限公司的董事總經理；自2017年以來，他一直擔任博思普有限公司的董事總經理。該家族理財室的一個投資工具持有Horizon Fuel Cell Technologies Pte的股份。在共同創立BScope之前，孟晚舟先生準備了保時捷控股有限公司，當時歐洲最大的汽車分銷和零售公司，在2002年至2003年作為獨立顧問進入快速增長的中國市場。2001年至2002年，孟先生在上海的Haarmann Hemmelrath擔任顧問，1999年至2001年，他在紐約和倫敦的聯合管理技術公司擔任顧問，就企業效率和協調提供建議。孟晚舟擁有學士學位。以優異成績取得總成績紐約州立大學石溪分校工商管理學士學位和倫敦經濟學院管理學碩士學位。
我們相信，孟先生有資格擔任董事會成員，因為他作為Legacy Hyzon董事會成員獲得了專業知識，以及他在全球直接投資和風險投資方面近20年的經驗。
伊蓮·Wong.Wong女士自2021年7月起擔任董事會成員，現任獨立董事首席董事。Wong女士是H+合夥公司的聯合創始人和合夥人，H+合夥公司成立於2021年，目的是對加速脱碳的公司進行私募股權投資，重點是氫氣生態系統中的公司。在此之前，她於2019年與人共同創立了氫資本合夥公司，並於2006年6月與人共同創立了專注於中國的成長股權基金--浩資本。Wong女士於1999年7月至2001年8月在凱雷集團華盛頓擔任助理律師，並於2003年6月至2006年6月在香港擔任高級助理律師。在此之前，1997年8月至1999年7月，Wong女士在馬薩諸塞州劍橋市阿瑟·D·利特爾的化學品業務部門擔任分析師。Wong女士擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和麻省理工學院化學工程學士學位。
我們相信，由於Wong女士在私募股權領域擁有20多年的業務經驗、她對氫能經濟的瞭解以及她在眾多後來成為上市公司的公司的董事會任職經驗，她有資格擔任董事會成員。
董事獨立；受控公司豁免
董事會認定，除顧氏及派克·米克斯外，每名董事均符合董事上市規則所界定的董事會獨立董事資格，而董事會由過半數的“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會及納斯達克上市規則有關董事獨立性的規定。此外，我們還受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。
Hymas及其附屬公司控制着A類普通股的大部分投票權。因此，在納斯達克規則下，我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們可能會選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括要求：
•董事會應以獨立董事佔多數；
•Hyzon建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任；以及
•海松擁有獨立的董事監督海松的董事提名。
雖然我們目前不依賴其中任何一項豁免(包括多數獨立董事的要求)，但只要我們被認為是“受控公司”，我們就有權這樣做，而就我們依賴其中一項或多項豁免的程度而言，A類普通股持有人將不會享有與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
董事會在風險監管中的作用
董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。審計委員會通過整個審計委員會以及通過審計委員會各常設委員會直接管理這一監督職能，這些委員會處理各自監督領域固有的風險。特別是，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，Hyzon的審計委員會有責任考慮和討論Hyzon的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。Hyzon的薪酬委員會還評估和監督Hyzon的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求，Hyzon的提名和公司治理委員會負責監督公司治理，並監督Hyzon的公司治理政策和原則的有效性。
董事會委員會
董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個環境、社會和治理(“ESG”)委員會，以及一個提名和公司治理委員會。董事會通過了每個委員會的章程，這些章程符合納斯達克規則的適用要求。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為www.hyzonmotors s.com。每個委員會的組成和職責如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由艾薇·布朗、丹尼斯·愛德華茲和伊萊恩·Wong組成。Ki Deok Park在2023年1月31日辭職之前曾以財務專家的身份進入審計委員會。董事會認定，審核委員會的每名成員均符合納斯達克上市規則及交易所法案規則第10A-3條的獨立性要求。按照納斯達克審計委員會的要求，每個審計委員會成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，審計委員會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。在2022財年，我們的審計委員會召開了11次會議。
艾薇·布朗擔任審計委員會主席。董事會認定，Wong具備美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格，並符合納斯達克上市規則的財務複雜要求。在作出這項決定時，董事會考慮了Wong女士的正規教育及過往擔任財務職務的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。
除其他外，該委員會的職能包括：
•評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，確定他們的薪酬，以及是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；
•審查我們的財務報告流程和披露控制；
•審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務；
•審查內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括內部審計職能的議程、職責、優先事項、計劃和人員配置；
•與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍以及我們將使用的所有關鍵會計政策和估計；
•獲取並至少每年審查一份由我們的獨立審計師提交的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近一次內部質量控制審查提出的任何重大問題；
•根據法律要求，監督我們的獨立審計師的合夥人在我們的參與團隊中的輪換；
•在聘用任何獨立審計師之前，以及之後至少每年一次，審查可能被合理地認為影響其獨立性的關係，並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；
•準備美國證券交易委員會規則和法規要求的審計委員會的任何報告，以納入我們的年度委託書，審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所披露的內容，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；
•與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策和估計的範圍、充分性和有效性有關的事項；
•與管理層和我們的審計師一起審查任何關於重大發展的收益公告和其他公開公告；
•制定程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工或任何會計相關服務提供商祕密、匿名提交有關可疑會計和審計事項的關切、審查提交的意見和處理任何此類投訴的程序；
•審查和批准根據美國證券交易委員會規則需要披露的任何根據我們的關聯方交易政策需要批准的關聯方交易，並審查和監控對法律和監管責任(包括我們的道德守則)的遵守情況；
•審查我們的主要金融風險敞口，包括管理實施風險評估和風險管理的過程的指導方針和政策；
•與董事會一起對審計委員會的業績進行年度自我評估，並至少每年審查和評估審計委員會章程；以及
•定期向董事會報告。
審計委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。我們將努力遵守未來的要求，只要這些要求變得適用於我們。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由埃裏克·安德森、丹尼斯·愛德華茲和維克託·孟組成。埃裏克·安德森擔任薪酬委員會主席。董事會已決定，薪酬委員會的每名成員均為非僱員董事，定義見交易所法案下頒佈的第16B-3條規則，並符合納斯達克的獨立性要求。在2022財年，薪酬委員會召開了兩次會議。除其他事項外，委員會的職能包括：
•建立我們的總體薪酬理念，並與管理層協商，監督薪酬計劃的制定和實施；
•審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標；
•確定和批准我們執行官員的薪酬和其他僱用條件；
•審查和批准業績目標和與高管薪酬相關的目標，並對照這些目標和目的評估其業績；
•就通過或修訂股權和現金獎勵計劃向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內核準這些計劃或修訂；
•監督管理退休和福利計劃的一個或多個委員會的活動；
•審查並就支付或獎勵給非僱員董事會成員的補償類型和數額向董事會提出建議；
•根據《交易法》第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；
•管理我們的股權激勵計劃，在董事會授權的範圍內；
•審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權變更保護、賠償協議和我們高管的任何其他實質性協議的條款；
•與管理層一起審查我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中“薪酬討論和分析”項下的披露，只要此類報告或委託書要求包括此類標題；
•準備關於高管薪酬的年度報告，只要該報告要求包括在我們的年度委託書或10-K表格中；
•每年審查和評估薪酬委員會的業績，並向董事會建議必要的變動；以及
•與管理層協商，監督薪酬事宜的監管合規性，包括監督我們關於構建薪酬計劃以保留税收減免的政策。
薪酬委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規。我們將努力遵守未來的要求，只要這些要求變得適用於我們。
ESG委員會
我們的ESG委員會成立於2022年7月，由埃裏克·安德森、艾薇·布朗和丹尼斯·愛德華茲組成。丹尼斯·愛德華茲擔任ESG委員會主席。董事會已決定，ESG委員會的每名成員均為非僱員董事，定義見交易所法案下頒佈的規則16B-3，並符合納斯達克的獨立性要求。在2022財年，ESG委員會舉行了一次會議。除其他外，ESG委員會的職能包括：
•向董事會建議公司關於環境、健康和安全、企業社會責任、可持續性、慈善、多樣性、公平和包容性、社區問題、政治貢獻和遊説以及其他與公司相關的公共政策事項的總體總體戰略；
•監督公司的政策、做法和業績，並管理有關ESG事項的報告標準；以及
•向董事會報告下列可能影響公司業務、運營、業績或公共形象或與我們和我們的利益相關者在支持我們不斷髮展的全球業務方面與ESG相關的當前和新出現的主題：
◦商業活動可能對空氣、土地、水、生態系統和人類健康造成的環境影響，以期避免或儘量減少這種影響；
◦社會事務，包括促進健康和安全，建立多樣化的勞動力隊伍，鼓勵勞資關係，保護我們供應鏈中的人權，並注重產品完整性，以提高士氣，減少人員流動和缺勤；以及
◦治理事項，特別是解決多樣性和包容性問題。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由丹尼斯·愛德華茲、安德里亞·法拉斯、維克託·孟和伊萊恩·Wong組成。伊萊恩·Wong擔任提名和公司治理委員會主席。Farace先生於2023年5月4日加入提名和治理委員會，當時他被任命為我們的董事會成員。董事會認定，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求。在2022財年，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。除其他外，該委員會的職能包括：
•確定、審查和推薦在董事會任職的候選人；
•評估董事會、董事會各委員會及個別董事的表現，並決定是否適宜繼續留任董事會；
•評估股東的提名和董事會選舉候選人的管理；
•評價理事會及其各委員會目前的規模、組成和組織，並向理事會提出建議供核準；
•對照董事頒佈的《納斯達克規章制度》對董事和美國證券交易委員會被提名人的獨立性要求以及董事會可能不定期設立的其他資格條件進行評估，並就董事和被提名人的獨立性向董事會提出建議；
•向董事會推薦董事擔任每個委員會的成員，以及填補董事會任何委員會空缺的候選人；
•每年檢討我們的企業管治政策和原則，並向董事會建議該等政策和原則的任何更改；
•就企業管治事宜向董事會提供意見和建議；以及
•每年審查提名和公司治理委員會章程，並向董事會建議任何建議的變化，包括對其自身業績進行年度審查。
提名和公司治理委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規的所有適用要求。我們將努力遵守未來的要求，只要這些要求變得適用於我們。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們沒有高管目前任職於任何其他擁有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會，也沒有在上一個完整的財政年度任職過。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
約章在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
•為董事謀取不正當個人利益的交易；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
•非法支付股息或贖回股份；或
•任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。
如果DGCL被修改以授權進一步取消或限制董事的責任，那麼Hyzon董事的責任將被DGCL授權的最大限度地取消或限制。
特拉華州法律和公司修訂和重述的章程規定，在某些情況下，公司將在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人也有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷費用(包括律師費和支出)。
此外，公司與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求希鬆賠償其董事和高級職員的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級職員因作為希鬆董事或高級職員或應希宗要求提供服務的任何其他公司或企業而進行的任何訴訟或訴訟中產生的任何訴訟或訴訟費用。
Hyzon擁有董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，Hyzon的董事和高級管理人員可為以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們相信，憲章中的這些規定、Hyzon修訂和重述的章程以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。
員工、高管和董事的商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則(“行為準則”)。《行為準則》可在我們的網站www.hyzonmotors s.com上查閲。本公司的網站及本公司網站所載或可通過本公司網站獲取的信息不被視為納入本年報，也不被視為本年報的一部分，本年報中包含本公司的網站地址僅為非主動的文本參考。董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，並必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。我們預計對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及擁有超過10%註冊類別股權證券的人士向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。據我們所知，僅根據我們的高級管理人員和董事向我們提供的此類報告的副本，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度內，根據《交易法》第16(A)條的規定，要求提交報告的人員沒有未能及時提交報告。
項目11.高管薪酬
本部分概述了Hyzon的高管薪酬計劃，包括對理解下表薪酬摘要中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。
Hyzon的薪酬委員會與董事會協商，確定Hyzon被任命的高管的薪酬。在截至2022年12月31日的一年中，Hyzon被任命的高管為：
•帕克·米克斯，首席執行官(前總裁和臨時首席執行官)；
•前首席財務官Samuel Chong；
•帕特·格里芬，總裁，北美(前車輛運營部總裁)；
•前執行主席顧爾言；以及
•克雷格·奈特，前首席執行官
Hyzon已經設計並打算根據需要修改其薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與其理念相同並渴望實現Hyzon目標的合格高管。Hyzon認為，其薪酬計劃應該會促進公司的成功，並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。隨着Hyzon需求的發展，Hyzon打算根據情況需要繼續評估其理念和補償計劃。
2022薪酬彙總表
針對Hyzon被任命的高管的2022年薪酬計劃包括基本工資、以限制性股票單位形式提供的激勵性薪酬和某些其他薪酬。下表列出了關於被提名的執行幹事在2022年12月31日終了年度的薪酬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和職位 | | 年 | | 薪金
($) | | 獎金
($) | | 庫存
獎項
($) (A) | | 所有其他
補償
($) (B) | | 總計
($) |
| 帕克·米克斯 | | 2022 | | 482,308 | | | 160,779 | | | 799,019 | | | 28,500 | | | 1,470,606 | |
首席執行官(前總裁和臨時首席執行官) (1) | | 2021 | | 250,961 | | | — | | | 2,603,997 | | | 11,133 | | | 2,866,091 | |
| Samuel Chong | | 2022 | | 346,154 | | | — | | | 1,917,000 | | | 22,500 | | | 2,285,654 | |
前首席財務官 (2) | | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 帕特·格里芬 | | 2022 | | 361,704 | | | 26,433 | | | 489,000 | | | 18,000 | | | 895,137 | |
總裁，北美(原車輛運營部總裁)(3) | | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 喬治·古 | | 2022 | | 328,846 | | | 266,000 | | | — | | | 625,750 | | | 1,220,596 | |
前執行主席(4) | | 2021 | | 410,577 | | | — | | | — | | | 18,942 | | | 429,519 | |
| 克雷格·奈特 | | 2022 | | 294,231 | | | 252,000 | | | — | | | 22,500 | | | 568,731 | |
前首席執行官(5) | | 2021 | | 378,658 | | | — | | | — | | | 35,757 | | | 414,415 | |
(1)從2023年3月13日起，米克斯先生成為Hyzon的首席執行官。在此之前，米克斯先生自2022年8月以來一直擔任總裁和Hyzon的臨時首席執行官自2021年6月以來擔任首席戰略官。
(2)莊先生自2022年4月12日起獲委任為首席財務官，其後於2023年2月10日辭任。莊先生因辭職而沒收了上面報告的2022財年的限制性股票單位。
(3)格里芬於2022年被任命為該公司的高管。格里芬先生從2023年4月起成為北美的總裁，在此之前，他擔任車輛運營部的總裁。
(4)自2022年8月17日起，谷先生由本公司執行主席過渡至董事董事會主席，此後，谷先生不再擔任本公司執行董事。
(5)2022年8月18日，奈特先生辭去公司首席執行官和董事的職務。2023年1月17日，在審查了更多信息後，公司董事會決定，根據奈特先生的僱傭協議，奈特先生的離職應構成原因終止。
(A)股票大獎
此欄中的金額代表根據ASC 718計算的限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值。有關決定授予日期、公允價值和股票獎勵補償費用的假設的討論，請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表中的“基於股票的補償計劃”。
(B)所有其他補償
Hyzon向其指定的高管提供與向所有員工提供的相同的福利，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；以及獲得符合税務條件的第401(K)條計劃。Hyzon不保留任何高管特有的福利或額外計劃。對於米克斯、Chong、Griffin和Knight，2022年的全額金額相當於Hyzon的401(K)繳費。對於谷來説，2022年的金額包括Hyzon的401(K)計劃捐款23,750美元，與安排相關的顧問費用127,000美元和遣散費475,000美元。
其他敍述性披露
與Hyzon被任命的高管達成協議
Hyzon已就米克斯先生、Chong先生、Griffin先生、Gu先生和Knight先生在公司的服務與他們各自簽訂了僱傭協議和其他信件協議。
與米克斯先生的僱傭協議
2021年6月7日，海松與米克斯簽訂了僱傭協議。僱傭協議為米克斯先生提供了45萬美元的年度基本工資，根據公司和米克斯先生2022年10月18日的修正案，這一金額從2022年9月29日起增加到57萬美元。米克斯有資格獲得年度現金獎金，年度目標是最高可達基本工資的70%。根據《2021年計劃》，米克斯還獲得了一筆相當於496,160個限制性股票單位的股權獎勵，從2021年開始，這些股票將在四年的歸屬時間表內平均分配。米克斯先生還有權參加Hyzon員工健康/福利和退休福利計劃和計劃，這是向高級管理人員或一般員工提供的。2022年12月，米克斯先生獲得了額外的490,196個限制性股票單位的股權獎勵，這筆錢在授予日的兩週年時授予。
米克斯先生的僱傭協議規定“隨意”僱傭，米克斯先生或Hyzon先生可隨時終止僱傭協議，通常需提前60天通知。在因任何原因被解僱時，米克斯先生有權根據僱傭協議獲得任何賺取的但未支付的基本工資、任何累積的和未使用的假期以及任何拖欠的補償。在Hyzon無故終止或Meek先生有充分理由(此類條款在僱傭協議中定義)終止合同時，Meek先生還將獲得：(I)一筆相當於18個月基本工資(如果是僱傭協議中規定的有資格的控制權變更終止)或12個月基本工資(如果控制權終止沒有資格變更)的一次性付款，(Ii)終止當年的按比例獎金，(Iii)就控制權的合資格變更終止支付最多18個月的持續醫療福利，或就非控制權變更終止的合資格終止支付最長12個月的持續醫療福利，及(Iv)全數歸屬2021年計劃下的未償還股權獎勵(如屬控制權變更終止的情況)或加快歸屬2021計劃下的未償還股權獎勵，該等獎勵將於終止後12個月期間內歸屬(如米克斯先生繼續受僱於Hyzon)(如控制權終止並無合資格變更)。
米克斯先生的僱傭協議還包含某些限制，包括一項關於機密信息的永久保密公約，以及米克斯先生在任職期間及之後一年內受其約束的慣例競業禁止和競業禁止公約。
與莊先生簽訂僱傭協議
莊先生自2022年4月12日起獲委任為首席財務官，直至於2023年2月10日辭職為止。關於他的任命，Hyzon於2022年3月21日與莊先生就莊先生擔任Hyzon首席財務官一事訂立了僱用協議。
僱傭協議為莊先生提供了45萬美元的基本年薪。莊先生有資格獲得年度現金獎金，年度目標是最高可達基本工資的70%。莊先生還獲得了2021計劃下的股權獎勵授予，金額相當於300,000個受限股票單位，按計劃將在授予日期一週年開始的四年歸屬時間表內等量分批授予，但須繼續受僱。於2022年12月，莊先生額外獲得一筆300,000股限制性股票單位的股權獎勵，按計劃於授予日兩週年時授予。莊志強辭職後，這兩項限制性股票單位的授權書都被沒收。
莊先生還有權參加Hyzon員工健康/福利和退休福利計劃和計劃，這是向高級管理人員或一般員工提供的。
在Hyzon無故終止或莊先生有充分理由(該等條款在僱傭協議中界定)而終止合約時，莊先生有資格獲得：(I)一筆相等於18個月基本工資(如屬僱傭協議所界定的合資格控制權變更終止)或12個月基本工資(如控制權終止並無合資格變更)的一次過付款，(Ii)終止合約年度的按比例獎金，(Iii)就終止控制權的合資格變更支付最多18個月的持續醫療福利，或就非控制權變更終止的合資格終止支付最多12個月的持續醫療福利，及(Iv)全數歸屬2021計劃下尚未償還的股權獎勵(如屬控制權變更終止的情況下)或加快歸屬2021計劃下假若莊先生繼續受僱於Hyzon後12個月期間本應歸屬的2021計劃下尚未償還的股權獎勵(如控制權終止並無合資格變更)。
莊先生的僱傭協議還包含一些限制，包括一項關於機密信息的永久保密公約，以及陳先生在任職期間及之後一年內受約束的慣例競業禁止和競業禁止公約。
與格里芬先生簽訂的僱傭協議
2021年10月25日，Hyzon與Griffin先生就Griffin先生擔任Hyzon車輛運營公司的總裁一事達成了一項僱傭協議。僱傭協議為格里芬提供了36萬美元的年基本工資。格里芬有資格獲得年度現金獎金，年度目標是最高可達基本工資的50%。根據《2021年計劃》，格里芬先生還獲得了一筆相當於8萬個限制性股票單位的股權獎勵，這些股票在授予日期一週年開始的四年內等額授予，但須繼續受僱。2022年12月，格里芬先生獲得了額外的300,000個限制性股票單位的股權獎勵，這筆錢在授予日的兩週年時授予。
Griffin先生還有權參加Hyzon員工健康/福利和退休福利計劃和計劃，這是向高級管理人員或一般員工提供的。
Griffin先生的僱傭協議規定“隨意”僱傭，Griffin先生或Hyzon先生可隨時終止僱傭協議，通常需提前60天通知。在因任何原因被解僱時，Griffin先生有權根據僱傭協議獲得任何賺取的但未支付的基本工資、任何累積的和未使用的假期以及任何拖欠的補償。在Hyzon無故終止或Griffin先生有充分理由(此類條款在僱傭協議中定義)終止合同時，Griffin先生還將獲得：(I)一筆相當於18個月基本工資(如果是僱傭協議中規定的有資格的控制權變更終止)或12個月基本工資(如果控制權終止沒有資格變更)的一次性付款，(Ii)終止當年的按比例獎金，(Iii)就合資格的控制權變更終止支付最多18個月的持續醫療福利，或就非與控制權變更有關的合資格終止支付最長12個月的持續醫療福利，及(Iv)全數歸屬2021年計劃下的未償還股權獎勵(如屬控制權變更終止的情況)或加快歸屬2021計劃下的未償還股權獎勵，該等獎勵將於終止後12個月期間內歸屬(如Griffin先生繼續受僱於Hyzon)(如沒有控制權終止的合資格變更)。
格里芬先生的僱傭協議還包含某些限制，包括關於機密信息的永久保密公約，以及格里芬先生在任職期間及之後一年內受其約束的慣例競業禁止和競業禁止公約。
與谷先生的協議
2021年7月9日，Hyzon與谷先生就谷先生擔任Hyzon執行主席一事簽訂了聘用協議。自2022年8月17日起，谷先生不再擔任本公司執行主席，並
成為董事的董事會主席。
僱傭協議為谷提供了47.5萬美元的年基本工資。谷有資格獲得年度現金獎金，年度目標是最高可達基本工資的70%。在因任何原因被解僱時，谷先生有權根據僱傭協議領取任何已賺取但未支付的基本工資、任何應計和未使用的假期以及任何欠款。在Hyzon無故終止或谷先生有充分理由(此類條款在僱傭協議中定義)終止合同時，谷先生還將獲得：(I)一筆相當於24個月基本工資(如果是僱傭協議中規定的有資格的控制權變更終止)或12個月基本工資(如果控制權終止沒有資格變更)的一次性付款，(Ii)終止當年按比例發放的獎金，(Iii)就控制權的合資格變更終止支付最長24個月的持續醫療福利，或就與控制權變更無關的合資格終止支付最長12個月的持續醫療福利，及(Iv)全數歸屬2021計劃下的未償還股權獎勵(如屬控制權終止的合資格變更)或加快歸屬2021計劃下的未償還股權獎勵12個月(如控制權終止並無合資格變更)。
於2022年11月10日，本公司與谷先生簽署了一份書面協議，涵蓋谷先生自2022年8月17日起從本公司執行主席的角色過渡到董事會非執行主席的條款。顧先生已終止受僱於本公司。根據函件協議，本公司同意向谷先生提供其僱傭協議所規定的下列離職付款及福利：(I)一筆475,000美元，減去適用預扣款項，於全面豁免及豁免申索生效後30天內支付；及(Ii)持續醫療福利(定義見僱傭協議)，最長達12個月。《函件協議》包含了一項普遍免除和放棄索賠的規定，但有慣例例外。在谷先生繼續以董事身份向本公司提供服務期間，谷先生的股票期權將繼續受其適用條款及條件所管限，而未歸屬期權仍符合資格歸屬。谷俊山還重申了他的僱傭協議中規定的限制性公約，包括關於機密信息的永久保密公約，以及慣例的競業禁止和競業禁止公約，谷俊山在此後一年內必須遵守這些公約。
於2022年11月10日，本公司與谷先生亦訂立董事會及戰略顧問協議，涵蓋谷先生作為董事會非執行主席所提供的服務。根據董事會及戰略顧問協議，谷先生可應本公司要求提供各種技術諮詢服務。
谷先生擔任董事會非執行主席的報酬為每年110,000美元，按季度支付欠款，他將有資格獲得價值總計195,000美元的年度股權贈款，包括股票期權和限制性股票單位。此外，谷先生擔任技術顧問的報酬為每小時500.00美元，協議第一年的最低年薪為20萬美元。顧先生作為本公司技術顧問的服務可由本公司或顧先生以任何理由隨時終止。只要谷先生當選並擔任董事會主席，董事會和戰略顧問協議就一直有效。
與奈特先生簽訂的僱傭協議
2021年7月9日，Hyzon與奈特先生就奈特先生擔任Hyzon首席執行官一事達成僱傭協議。2022年8月18日，克雷格·奈特辭去公司首席執行官兼董事的職務。2023年1月17日，在審查了更多信息後，公司董事會決定，根據奈特先生的僱傭協議，奈特先生的離職應構成原因終止。
僱傭協議為奈特提供了45萬美元的年基本工資。奈特有資格獲得年度現金獎金，年度目標是最高可達基本工資的70%。
奈特先生的僱傭協議還包含某些限制，包括一項關於機密信息的永久保密公約，以及奈特先生在任職期間及之後一年內受其約束的慣例競業禁止和競業禁止公約。
2022財年年底的未償還股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日Hyzon被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 授獎
類型 | | 格蘭特
日期 | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項-
可操練
(#) | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項-
不能行使
(#) | | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | | 選擇權
期滿
日期 | | 數
的股份
或單位
的庫存
那
還沒有
既得
(#) | | 市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得(6) ($) |
| 帕克·米克斯 | | RSU(1) | | 6/9/2021 | | — | | — | | — | | | — | | | 248,080 | | 384,524 |
| | RSU(3) | | 12/19/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 490,196 | | 759,804 |
三莊(7) | | RSU(2) | | 4/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 300,000 | | 465,000 |
| | RSU(3) | | 12/19/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 300,000 | | 465,000 |
| 帕特·格里芬 | | RSU(2) | | 10/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,000 | | 93,000 |
| | RSU(3) | | 12/19/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 300,000 | | 465,000 |
| 喬治·古 | | 選項(4) | | 11/12/2020 | | 5,537,500 | | 5,537,500 | | 1.41 | | | 1/3/2036 | | — | | — |
| 克雷格·奈特 | | 選項(5) | | 11/12/2020 | | 5,537,500 | | — | | 1.13 | | | 1/4/2036 | | — | | — |
(1)授予米克斯先生的RSU自授予之日起分成四個等額的年度分期付款，但須繼續受僱。
(2)授予莊先生及Griffin先生的RSU於授出日期一週年起分四次等額的年度分期付款，惟須繼續受僱。
(3)授予Messers的RSU。米克斯、鍾和格里芬在授予日的兩週年時穿上背心，但須繼續受僱。
(4)本欄目報告授予谷先生的期權獎勵如下：授予日50%，以及發生符合條件的高頻CT退出事件時50%(定義見下文“額外敍述披露-終止或控制權變更時的潛在付款”)。
(5)這些專欄中報道的授予奈特先生的期權獎勵在授予之日全部授予。
(6)市值的計算方法是，納斯達克報道的海松普通股截至2022年12月30日(今年最後一個交易日)的收盤價為1.55美元，乘以股票數量或股票單位。
(7)莊先生自二零二三年二月十日起辭任本公司後，其持有的未償還回購單位全部被沒收。
其他敍述性披露
退休福利
Hyzon為所有員工提供符合税務條件的第401(K)條計劃，包括指定的高管。Hyzon不向員工(包括其指定的高管)提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税務條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃和不符合條件的固定繳款計劃。
終止或控制權變更時的潛在付款
根據與Meek先生和Griffin先生各自與Hyzon簽訂的僱傭協議，在Hyzon無故終止或執行人員有充分理由終止時，執行人員將獲得：(1)相當於18個月基本工資的一次總付(如果是僱傭協議中所定義的有資格變更控制權終止的情況)或12個月基本工資(如果沒有有資格變更控制權終止)，(2)終止年度的按比例獎金，(Iii)就控制權的合資格變更終止支付最多18個月的持續醫療福利，或就與控制權變更無關的合資格終止支付最長12個月的持續醫療福利，及(Iv)全數歸屬2021計劃下的未償還股權獎勵(如屬控制權終止的合資格變更)或加快歸屬2021計劃下的未償還股權獎勵12個月(如控制權終止並無合資格變更)。
證明谷先生授予期權的授予協議規定，在符合條件的高頻CT退出事件(定義見下文)的情況下，授予50%的期權。獎勵協議還規定，如果谷先生在符合條件的高頻CT退出事件發生之前因任何原因被終止僱用，那麼與符合條件的高頻CT退出事件有關的期權部分立即終止。在本公司與谷先生自2022年11月起訂立的函件協議中，訂約方確認谷先生之購股權將繼續受其適用條款及條件管限，而在谷先生繼續以董事身份向本公司提供服務期間，未歸屬購股權仍合資格歸屬。
對於谷先生授予期權的目的，“合格高頻CT退出事件”是指發生(X)一個或多個相關買家根據單一協議或多個相關協議，購買Horizon燃料電池技術公司在授予期權之日尚未發行的所有已發行和流通股的一項或多項真誠和可強制執行的義務；但該等義務(S)及協議(S)不應受制於在類似情況下交易的慣常及慣常條件(包括法律規定的監管批准)以外的任何成交條件，但為免生疑問，不包括酌情終止權利，例如令人滿意地完成盡職調查；或(Y)首次公開發行Horizon燃料電池技術公司的股權證券，在任何一種情況下，均須符合與Horizon燃料電池技術估值相關的某些表現指標。
董事薪酬
薪酬委員會聘請珀爾·邁耶建立了一個非員工董事薪酬計劃(“董事計劃”)。公司認為，使用珀爾·邁耶將確保董事計劃使董事的利益與股東的長期利益保持一致，並且薪酬結構簡單、透明，股東易於理解。薪酬委員會還根據公司的規模和範圍審議了董事計劃是否公平地補償了公司的董事。僱員董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。
根據董事計劃，海頌的每位非員工董事都有資格獲得：
•每年60000美元的預聘費；
•審計委員會主席每年20,000美元，薪酬委員會主席15,000美元，ESG委員會主席10,000美元，提名和公司治理委員會主席10,000美元；
•審計委員會成員每年10,000美元，薪酬委員會成員7,500美元，ESG委員會成員5,000美元，提名和公司治理委員會成員5,000美元；
•價值225000美元的初始股權預聘金(以股票期權和限制性股票單位的形式支付，與首次選舉董事會成員有關)；
•與年度股東大會有關的價值16.5萬美元的年度股權預留金，非限制性股票期權和限制性股票單位平均分配，在授予一週年時授予；
•每年額外預留50000美元現金，擔任董事會主席；
•作為獨立董事的首席執行官，每年額外保留30,000美元的現金。
董事薪酬表
下表顯示了我們每位非僱員董事在2022財年獲得或賺取的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 賺取的費用或 已繳入 現金(1) ($) | | 庫存 獎項(2) ($) | | 期權大獎(3) ($) | | 所有其他補償 (5) ($) | | 總計
($) |
| 喬治·古 | | 36,667 | | | — | | | — | | | 127,000 | | | 163,667 | |
| 埃裏克·安德森 | | 77,500 | | | 166,607 | | | 169,934 | | | — | | | 414,041 | |
| 艾薇·布朗 | | 82,500 | | | 166,607 | | | 169,934 | | | — | | | 419,041 | |
| 丹尼斯·愛德華茲 | | 77,500 | | | 166,607 | | | 169,934 | | | — | | | 414,041 | |
| 孟維克託 | | 72,500 | | | 166,607 | | | 169,934 | | | — | | | 409,041 | |
奇德公園(4) | | 70,000 | | | 166,607 | | | 169,934 | | | — | | | 406,541 | |
| 伊蓮·Wong | | 110,000 | | | 166,607 | | | 169,934 | | | — | | | 446,541 | |
(1)這一數字反映了2022年所有董事的年度現金預付金6萬美元，以及擔任委員會成員和委員會主席的額外費用。谷先生根據上文“額外披露資料--與谷先生的協議”所述的函件協議所賺取的款項，按其於2022年擔任董事會非執行主席的期間按比例計算。
(2)金額反映了2022年授予的RSU的總授予日期公允價值。公允價值按授予之日A類普通股的收盤價計算。截至2022年12月31日，除谷外，每個董事都有33,864個未償還的RSU。
(3)金額反映2022年授予的期權獎勵的總授予日期公允價值。截至2022年12月31日，每個董事(除谷先生外)都有89,882個期權獎未結，谷先生有11,296,500個期權獎未結。有關期權獎勵的估值假設的其他資料，請參閲附註14.公允價值計量。
(4)朴槿惠從董事會辭職，從2023年1月31日起生效。截至2023年1月31日，朴槿惠此前獲得的期權獎勵有10,457份，限制性股票有5,962份。朴槿惠辭職後，2022年期間授予他的剩餘期權獎勵和限制性股票單位被沒收。
(5)對谷先生來説，2022年的數額包括與顧問安排有關的12.7萬美元費用，這筆費用也列在他的“所有其他報酬”一欄中。《2022年薪酬彙總表》。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了該公司所知的截至2023年4月30日A類普通股的實益所有權的信息：
•公司所知的持有已發行A類普通股超過5%的實益擁有人；
•公司每一位被提名的高管和董事；以及
•作為一個集團，公司的所有高管和董事。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。可在60天內行使目前可行使的期權和認股權證而發行的A類普通股，僅為計算受益所有者總投票權的百分比而被視為未償還。
A類普通股的實益所有權是基於244,599,212截至2023年4月30日已發行和已發行的A類普通股。除非另有説明，本公司相信下表所列人士對其實益擁有的所有A類普通股股份擁有唯一投票權及投資權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 數量
的股份
A類
普普通通
庫存
有益的
擁有 | | 的百分比
傑出的
A類
普普通通
庫存 |
5%的持有者(1) | | | | |
地平線燃料電池技術有限公司。LTD.(2) | | 151,869,414 | | 62.1 | % |
| 董事及行政人員 | | | | |
埃裏克·安德森(3) | | 647,365 | | * |
艾薇·布朗(4) | | 16,418 | | * |
丹尼斯·愛德華茲(5) | | 193,618 | | * |
安德里亞·法拉奇(6) | | — | | | * |
孟維克託(7) | | 60,718 | | * |
伊蓮·Wong(8) | | 797,804 | | * |
喬治·古(9) | | 5,759,000 | | 2.4 | % |
帕克·米克斯(10) | | 288,674 | | * |
克雷格·奈特(11) | | 5,880,700 | | 2.4 | % |
帕特·格里芬(12) | | 15,130 | | * |
Samuel Chong(13) | | — | | | * |
全體董事及行政人員(15人)(14) | | 7,882,111 | | 3.2 | % |
_________________
*不到1%。
(1)本公司被允許依賴每個受益所有人在提交給美國證券交易委員會的文件中報告的信息，並且沒有理由相信這些信息是不完整或不準確的，或者受益擁有人本應提交修訂的報告而沒有提交。
(2)Hymas是這些股票的紀錄保持者。Hymas由Horizon透過其附屬公司，包括JS Horizon及Horizon燃料電池技術(香港)有限公司(“HFCT HK”)間接擁有79.62%股權。由於Horizon擁有JS Horizon的有表決權證券，JS Horizon擁有HFCT HK的有表決權證券，以及HFCT HK擁有Hymas的有表決權證券，Horizon最終有權選舉或任命Hymas管理機構的成員，從而指導Hymas的管理和政策。因此，Horizon對Hymas持有的A類普通股擁有投票權和投資權。谷先生實益擁有Horizon 17.6%的股份，包括Horizon 119,892股普通股，約佔Horizon已發行普通股的46.9%，以及Horizon 1股D-1優先股，約佔Horizon已發行D-1優先股的0.0%。谷先生因實益擁有Horizon的股份，故不會實益擁有A類普通股。Horizon和Hymas的地址是企業中心，Toh Guan路東48號，郵編608586，#05-124，新加坡。JS Horizon的地址是302-309BOT
江蘇省張家港市金港鎮華大路新環境材料產業園A棟中國。HFCT HK的地址是香港灣仔告士打道151號首都中心11樓。
(3)WRG DCRB Investors，LLC是本文報告的630,947股的創紀錄保持者。WestRiver Management LLC是WRG DCRB Investors LLC的管理成員。埃裏克·安德森是WestRiver Management，LLC的唯一成員，對WRG DCRB Investors，LLC持有的普通股擁有投票權和投資自由裁量權。因此，WestRiver Management、LLC和Erik Anderson中的每一個可能被視為擁有或分享WRG直接持有的A類普通股的實益所有權。每個此類實體或個人均放棄任何此類受益所有權。這些實體和埃裏克·安德森的業務地址都是華盛頓州西雅圖第五大道920第五大道920第五大道，Ste 3450，WA 98104。此外，埃裏克·安德森實益擁有5961股A類普通股，以及10,457股A類普通股，可在60天內行使期權後發行。
(4)包括5,961股A類普通股和10,457股A類普通股，可在60天內行使期權時發行。
(5)包括183,161股A類普通股和10,457股A類普通股，可在60天內行使期權時發行。
(6)被任命為董事董事會成員，自2023年5月4日起生效。
(7)包括32,541股A類普通股和28,177股A類普通股，可在60天內行使期權時發行。
(8)包括787,347股A類普通股和10,457股A類普通股，可在60天內行使期權時發行。
(9)包括221,500股A類普通股和5,537,500股A類普通股，可在60天內行使期權時發行。
(10)包括164,634股A類普通股和124,040股A類普通股，可在60天內行使限制性股票單位時發行。
(11)包括343,200股A類普通股和5,537,500股A類普通股，可在60天內行使期權時發行。
(12)由15,130股A類普通股組成。
(13)莊先生於二零二三年二月十日辭職時並無實益擁有任何A類普通股。
(14)包括2,150,566股A類普通股和5,731,545股A類普通股，可在60天內行使期權或限制性股票單位時發行。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
根據2021年計劃，總計約4320萬股A類普通股已預留供發行。
下表反映了截至2022年12月31日我們的2021計劃的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| | (a)(1) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 25,805,097 | | | $ | 1.51 | | | 43,242,726 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 25,805,097 | | | $ | 1.51 | | | 43,242,726 | |
(1)包括行使已發行購股權時可發行的19,536,904股及歸屬已發行股份單位時可發行的6,268,193股。他説，(B)欄中的加權平均行使價格沒有考慮RSU。
(2)根據2021年計劃，可供發行的普通股數量在2022年開始至2031年結束的每一年的第一天每年增加，數額等於(A)上一財年最後一天已發行股份的2.5%和(B)董事會決定的較小數量之間的較小者。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
某些關係和相關交易
DCRB方正股份
2017年9月12日，華潤置地向其保薦人發行合共11,500,000股華潤置地B類普通股(“華潤置業方正股份”)，出資額25,000美元，約合每股0.002美元。2020年9月和10月，DCRB的保薦人免費向DCRB返還了總計5,750,000股DCRB方正股票，DCRB註銷了這些股票。DCRB方正股份的發行數目是根據預期該等DCRB方正股份於完成DCRB首次公開發售後將佔已發行股份的20%而釐定。於2020年10月，DCRB的保薦人將合共1,042,198股DCRB方正股份按其原始收購價轉讓予DCRB的獨立董事及WRG DCRB Investors，LLC(“WRG”)。2020年11月，DCRB的保薦人將額外的22,130股DCRB方正股份轉讓給DCRB的一名獨立董事。2020年12月，DCRB的保薦人和WRG因承銷商部分行使其超額配售選擇權而沒收了總計106,875股DCRB方正股票，導致DCRB的初始股東總共持有5,643,125股DCRB方正股票。截止日期，DCRB的B類普通股(代表DCRB創始人的股票)每股轉換為一股A類普通股，總共發行了5,643,125股A類普通股。
DCRB創建者授權協議
在簽署和交付業務合併協議的同時，DCRB、DCRB的發起人、WRG和DCRB的獨立董事(“DCRB創建人認股權證各方”)簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意：
•DCRB創辦人認股權證各方不得就總計4,885,875份私募認股權證(或因行使私募認股權證而發行的A類普通股)，(A)(I)出售或轉讓、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置，(Ii)同意直接或間接處置，或(Iii)就交易法第16節及其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例就(I)、(Ii)和(Iii)任何證券設立或增加“看跌期權等值頭寸”或清算或減少“看跌期權等值頭寸”，(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈有意進行(A)或(B)項所述任何交易，直至(I)成交一年後及(Ii)成交後，(X)納斯達克所報A類普通股(或當時上市A類普通股的交易所)的最後售價等於或超過每股11.5美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)DCRB完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致DCRB A類普通股持有人有權將其A類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產；
•於交易完成時及受其規限，合共814,313份私募認股權證(“12.00美元認股權證”)可能被沒收，而各DCRB創辦人認股權證各方同意不會行使該等12.00美元認股權證，除非及直至發生12.00美元觸發事件(定義見下文)。在發生12.00美元的觸發事件之前，每個DCRB創建者認股權證當事人不得轉讓任何12.00美元的認股權證。如果在交易結束一週年(“套利期”)開始的五年期間內沒有發生12.00美元的觸發事件，12.00美元的認股權證應立即沒收給Hyzon，不作為對Hyzon資本的貢獻，並立即取消。“12.00美元觸發事件”是指在溢價期限內的任何連續30個交易日內，納斯達克上市的A類普通股(或當時上市的A類普通股所在交易所)的最後報告銷售價格在任意20個交易日內大於或等於12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)的日期；但在溢價期間，如果控制權發生變化，A類普通股的持有者有權獲得(I)低於12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的A類普通股價值(由董事會善意確定)的對價，則12.00美元的認股權證應立即沒收並立即取消；或(Ii)大於或等於12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，則應視為發生了12.00美元觸發事件。
•於交易完成時及受其規限，合共814,312份私募認股權證(“14.00美元認股權證”)可能被沒收，而各DCRB創辦人認股權證各方同意不會行使該等14.00美元認股權證，除非及直至14.00美元觸發事件(定義見下文)發生。在發生$14.00觸發事件之前，每個DCRB創建者認股權證當事人不得轉讓任何$14.00的認股權證。如果在溢價期內沒有發生14.00美元的觸發事件，14.00美元的認股權證應立即沒收給Hyzon，作為對Hyzon資本的貢獻，並立即取消。“14.00美元觸發事件”是指在溢價期限內的任何連續30個交易日內，納斯達克上市的A類普通股(或當時上市的A類普通股所在交易所)的最後報告銷售價格在任意20個交易日內大於或等於14.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)的日期；但在溢價期間，如果控制權發生變化，A類普通股的持有者有權獲得意味着A類普通股價值低於14.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的對價(由董事會善意確定)，則14.00美元的認股權證應立即沒收並立即取消；或(Ii)大於或等於14.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則應視為已發生14.00美元觸發事件。
私募認股權證
DCRB的保薦人、DCRB若干獨立董事詹妮弗·艾克博士、簡·卡恩斯、吉姆·麥克德莫特、傑弗裏·泰珀和邁克爾·沃倫以及WRG在DCRB首次公開募股結束的同時，以每份認股權證1.00美元的私人配售價格購買了總計600萬份私募認股權證。2020年11月12日，DCRB與其保薦人和WRG完成了額外514,500份認股權證的私募，每份認股權證的價格為1.00美元，產生的毛收入約為514,500美元。因此，DCRB的發起人、DCRB的某些獨立董事和WRG在此次交易中的權益價值約為6,514,500美元。
與完成交易相關，還向DCRB保薦人發行了額外的1,500,000份私募認股權證，見“關聯方貸款和墊款“下面。
每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。
行政支持協議
2020年10月19日，DCRB與其贊助商的一家附屬公司簽訂了一項行政支助協議，根據該協議，DCRB每月向其贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用。在完成業務合併後，我們不再支付這些月費。
DCRB的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，已獲得與代表DCRB的活動相關的任何自付費用的報銷。對於這些人因代表DCRB的活動而發生的自付費用的償還，沒有上限或上限。
關聯方貸款和墊款
DCRB在首次公開招股前的流動資金需求已獲DCRB保薦人提供25,000美元出資，以換取向DCRB保薦人發行DCRB方正股份，以及從DCRB保薦人提供總額為300,000美元的貸款，以支付組織開支及與首次公開招股有關的本票開支。2017年9月13日，DCRB在這張期票上提取了30萬美元。DCRB於2020年10月21日向其保薦人全額償還了這張期票。在完成首次公開發售後，DCRB的流動資金需求已通過信託賬户以外的非公開配售所得約200萬美元的淨收益得到滿足。
除了本票之外，DCRB的保薦人還支付了與DCRB的組建和發行相關的某些費用。發起人在2019年12月免除了219,022美元的費用，並將其計入額外的實收資本。截至2020年10月22日，DCRB欠其贊助商135,941美元的額外發行成本，隨後於2020年11月償還。
截至2020年10月22日，保薦人和WRG向DCRB預付60萬美元，用於在超額配售全部行使的情況下購買額外的私募認股權證。截至2020年10月22日，預付款總額為60萬美元。隨着承銷商部分行使其超額配售選擇權而完成出售單位，DCRB利用其保薦人和WRG的預付款，以每份私募認股權證1.00美元的價格發行了額外的514,500份私募認股權證。
2021年6月28日，DCRB向保證人發行了本金為1,500,000美元的無擔保本票(“保證人票據”)。根據保薦人附註的條款，於業務合併結束時，保薦人將保薦人附註的1,500,000元本金轉換為1,500,000份私人配售認股權證。
註冊權
根據日期為二零二零年十月十九日的首次公開發售登記權協議(“首次公開發售登記權協議”)，DCRB方正股份及私募認股權證持有人(以及於私募認股權證行使及轉換時可發行的任何A類普通股股份)均有權享有登記權利，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就DCRB方正股份而言，為DCRB方正股份於截止日期轉換為A類普通股的股份)。持有該等證券價值至少2,500萬美元的持有人有權要求本公司就該等證券提交註冊聲明，並要求本公司最多可承銷三宗該等證券。此外，持有人對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。
關於交易結束，本公司與在交易結束前持有DCRB證券的若干人士及實體以及與業務合併相關而收取A類普通股的若干人士及實體(“註冊權利持有人”)訂立經修訂及重述的IPO登記權協議(“A&R註冊權協議”)，以修訂及重述IPO註冊權協議。根據A&R登記權協議，吾等同意於交易結束後15個營業日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明(“初始註冊聲明”)(費用由吾等自行承擔)，吾等將盡我們的合理努力使初始註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。滿足這些要求的S-1表格登記説明書(簡稱《2021年登記説明書》)已於2021年7月30日向美國證券交易委員會備案，並於2021年7月30日生效。在某些情況下，REG權利持有人可以在任何12個月內要求最多三次包銷發行，並將有權獲得習慣上的搭便式註冊權。A&R登記權協議沒有規定，如果我們未能履行A&R登記權協議下的任何義務，我們將支付任何現金罰款。
禁售協議
於2021年2月8日，Legacy Hyzon的若干股東合共持有92,775,000股Legacy Hyzon普通股或於當日可轉換為Legacy Hyzon普通股的證券，與DCRB及Legacy Hyzon訂立協議(“鎖定協議”)，根據該協議，除若干慣常例外外，他們同意不會(A)直接或間接出售、轉讓、抵押、質押、質押、處置、貸款或以其他方式轉讓，或就任何出售、轉讓、產權負擔、質押、質押、貸款或其他轉讓訂立任何協議，任何A類普通股股份或任何A類普通股股份因行使任何認股權證或其他權利而發行或可發行，以取得該等股東實益擁有或以其他方式持有的該等A類普通股股份，或(B)公開宣佈擬於截止日期後六個月內進行第(A)款所述的任何交易。這一禁售期於2022年1月到期，禁售協議各方持有的股份不再受這些合同限制。
此外，根據保薦人與DCRB某些高管和董事在DCRB首次公開募股時簽訂的書面協議的條款，DCRB創始人的股票(在交易結束時轉換為A類普通股)不得轉讓，直到(A)交易結束後一年或(B)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。儘管如上所述，如果在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則DCRB創始人股票轉換成的A類普通股將被解除這些轉讓限制。
管道融資
關於執行業務合併協議，於二零二一年二月八日，DCRB與多名投資者(“PIPE投資者”)訂立獨立認購協議(“認購協議”)，據此，PIPE投資者同意購買，而DCRB同意以私募方式向PIPE投資者出售合共35,500,000股PIPE股份，收購價分別為每股10.00美元及355,000,000美元。PIPE股份不包括根據其條款由Legacy Hyzon可轉換票據轉換而成的A類普通股，與PIPE融資相關的價格為每股9.00美元(基於PIPE每股價格的90%)。管道融資的目的是籌集額外資本，供Hyzon在關閉後使用。
根據認購協議，DCRB同意在業務合併完成後15個歷日內，DCRB將向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記轉售PIPE股份(由DCRB承擔全部成本和費用)，2021年登記聲明滿足了這一要求。
阿杜爾訂閲協議
關於執行業務合併協議，於2021年2月8日，DCRB、ACP管理公司、AARUR資本投資有限責任公司(“AARUR”)及Hyzon訂立認購協議(“AARUR認購協議”)，根據該協議，ACP管理公司同意在完全滿意AARDUR的權利下，取得購買Legacy Hyzon普通股股份的認股權證，作為其為HYZON提供的財務顧問服務，而DCRB同意向ACP管理公司出售A類普通股每股可行使的認股權證數目，行使價為2.20美元(“Aardour認股權證”)，受DCRB與大陸股票轉讓及信託公司之間於2021年7月16日訂立的認股權證協議(“愛心認股權證協議”)的條款所規限，該協議等於(X)184,000乘以(Y)兑換比率。截至截止日期，當局共向愛樂發出326,048張愛心手令。該等認股權證受《熱情認股權證協議》的條款及條件所規限，並可根據該等條款及條件行使。每份完整的認股權證使登記持有人有權按每股2.20美元的價格購買一股普通股，但須根據熱情認股權證協議進行調整。只有完整的認股權證才能行使。該等認股權證將於(I)業務合併完成五週年、(Ii)本公司清盤或(Iii)贖回認股權證日期(以較早者為準)屆滿。
在截至2022年12月31日的一年中，有105,000次無現金的熱情認股權證演習。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，分別有170,048份和275,048份未執行的逮捕令。
Horizon IP協議
2021年1月，Hyzon與Horizon集團公司旗下的JS Horizon簽訂了Horizon知識產權協議，2021年9月，JS動力總成加入了該協議。根據協議，雙方將與Hyzon的核心燃料電池和移動產品技術相關的某些知識產權轉讓給對方，根據這些權利，Hyzon將向JS Horizon和JS PowerTrain支付總計1,000萬美元的固定付款。截至2021年12月31日，已支付690萬美元，剩餘310萬美元已於2022年2月支付。
請參閲題為“”的第1A節。商務--知識產權“在第一部分，關於《地平線知識產權協定》的補充資料的第1項。
截至2023年4月30日，Horizon是我們約62.1%的已發行A類普通股的實益所有者。請參閲“證券的實益所有權“在第三部分，第12項。
地平線供應協議
2021年1月7日，本公司與Horizon關聯公司江蘇Horizon新能源技術有限公司簽訂Horizon供應協議，根據該協議，Horizon同意向本公司供應燃料電池組及系統、零部件。自Horizon供應協議簽署以來，Horizon一直是該公司燃料電池組和系統的唯一供應商。
“公司”(The Company)向Horizon及其子公司支付保證金，以確保某些燃料電池組件的安全。截至2022年12月31日，存款餘額為610萬美元，計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
請參閲標題為“業務-關鍵協議“在第一部分，關於”地平線供應協定“的補充資料的第1項。
霍爾索森及其附屬公司
該公司於2020年10月與霍爾索森清潔技術投資公司(“霍爾索森”)簽訂了一項合資協議，成立了海松歐洲公司。截至2021年12月31日，該公司擁有Hyzon Europe 50.5%的股權。2021年12月31日，Hyzon與Holthosen簽署了一份不具約束力的意向書(LOI)，將其在Hyzon Europe的持股比例提高到75%。在簽署這份意向書的同時，向Holthosen支付了100萬歐元的可退還押金，約為110萬美元。這筆存款於2021年12月31日記入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
2022年12月，本公司從Holthosen手中收購了Hyzon Europe剩餘49.5%的股權。該公司現在擁有Hyzon歐洲公司100%的所有權。除了2021年12月支付的100萬歐元(約110萬美元)外，該公司還支付了350萬歐元(以美元計算約為370萬美元)。作為這項交易的一部分，公司還將各種庫存物品轉移到Holthosen，並與Holthosen結算未結關聯方餘額。此外，公司將承擔的所有升級服務合同(包括售後服務義務)重新轉讓給Holthosen Clean Technology B.V.。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，該公司分別向擔任Hyzon Europe董事總經理的卡爾·霍爾索森和馬克斯·霍爾索森支付了50萬美元和50萬美元。
截至2022年12月31日，與霍爾索森沒有未償還的關聯方餘額。截至2021年12月31日，霍爾索森的關聯方應收賬款為30萬美元。
公司的母公司
Hymas是我們普通股的直接所有者，截至2023年4月30日，我們的普通股約佔我們已發行普通股的62.1%。Horizon是Hymas普通股約79.6%的間接所有者。此外，本公司主席顧先生亦為Horizon董事會主席，實益擁有Horizon 17.6%的股份，包括Horizon 119,892股普通股，約佔Horizon已發行普通股的46.9%，以及Horizon 1股D-1優先股，約佔Horizon已發行D-1優先股的0.0%。
董事獨立自主
本節所要求的信息已在本表格10-K的第10項中討論過。
項目14.首席會計師費用和服務
2022年3月16日，董事會審計委員會批准聘請畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表。因此，我們在業務合併前的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)於2021年7月16日接到通知，在畢馬威完成對截至2021年6月30日的季度的審查後，它將取代畢馬威成為我們的獨立註冊會計師事務所，該季度只包括合併前特殊目的收購公司的賬目。
下表列出了經審計委員會批准並由畢馬威向我們收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度提供專業服務的費用。
畢馬威
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
審計費(1) | $ | 4,438,184 | | | $ | 1,441,326 | |
審計相關費用(2) | — | | | 73,465 | |
税費(3) | 60,000 | | | 93,000 | |
所有其他費用(4) | — | | | — | |
| 總計 | $ | 4,498,184 | | | $ | 1,607,791 | |
(1)審計費。審計費用包括審計本公司年度財務報表和審查中期財務報表的費用。每一期間的審計費用還包括通常與登記報表有關的相關服務。
(2)與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。
(3)税費。税費包括我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的費用。
(4)所有其他費用。所有其他費用是指不能歸類於上表所列其他類別的服務在每一列報年度的賬單金額。
下表列出了Withum在2021年1月1日至2021年7月16日期間提供的專業服務向我們收取的費用。
Withum
| | | | | | | | | |
| | | 2021 |
審計費(1) | | | $ | 85,125 | |
審計相關費用(2) | | | — | |
税費(3) | | | 5,000 | |
所有其他費用(4) | | | — | |
| 總計 | | | $ | 90,125 | |
(1)審計費。審計費用包括我們的獨立註冊會計師事務所為審核我們的10-Q季度報告中的財務報表而提供的專業服務所收取的費用。
(2)與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。
(3)税費。税費包括我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的費用。
(4)所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。
前置審批政策
審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外)。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
1.財務報表：本項要求的有關獨立註冊會計師事務所合併財務報表和報告的資料，在此以參考方式併入本年度報告表格10-K第8項中題為“財務報表和補充數據.”
2.財務報表明細表：不需要明細表
(b) 陳列品。下列《物證索引》中所列物證作為本報告的一部分存檔或納入作為參考。
| | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 展品 | |
| | | |
| 2.1† | | 業務合併協議和重組計劃，日期為2021年2月8日，由脱碳加收購公司、DCRB合併子公司公司和海松汽車公司組成(合併內容參考公司於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件2.1)。 | |
| | | |
| 3.1 | | 第二次修訂和重新修訂的海松汽車公司註冊證書(通過引用公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 | |
| | | |
| 3.2 | | 修訂和重新修訂了海松汽車公司的章程(通過參考公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.2而併入)。 | |
| | | |
| 4.1 | | A類普通股股票樣本(參照公司於2020年9月20日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件4.2註冊成立)。 | |
| | | |
| 4.2 | | 認股權證樣本(參考公司於2020年9月20日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件4.3)。 | |
| | | |
| 4.3 | | 認股權證協議，日期為2020年10月19日，由脱碳加收購公司和大陸股票轉讓信託公司(通過引用公司於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.4合併而成)。 | |
| | | |
| 4.4 | | Aardour認股權證協議，日期為2021年7月16日，由DesCarbon Plus Acquisition Corp.和大陸股票轉讓與信託公司(通過引用2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.4合併而成)。 | |
| | | |
| 4.5* | | 註冊證券説明。 | |
| | | |
| 10.1 | | 鎖定協議表格(引用本公司於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| | | |
| 10.2 | | 創立者認股權證協議，日期為2021年2月8日，由脱碳加收購公司、脱碳加收購發起人、有限責任公司和其他各方簽署(合併內容參考2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件10.2)。 | |
| | | |
| 10.3 | | 認購協議表格(引用本公司於2021年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3)。 | |
| | | |
| 10.4 | | Aardour認購協議，日期為2021年2月8日，由Decarbon Plus Acquisition Corp.、Aardour Capital和Hyzon Motors Inc.簽署(合併內容參考2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格報告附件10.4)。 | |
| | | |
| 10.5 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年7月16日，由脱碳加收購公司和某些證券持有人(通過引用2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.5合併而成)。 | |
| | | |
| 10.6# | | 海松汽車公司2021年股權和激勵性薪酬計劃(合併內容參考2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.6)。 | |
| | | |
| 10.7# | | 海松汽車公司和克雷格·奈特之間的僱傭協議，日期為2021年7月9日(合併內容參考2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.7)。 | |
| | | |
| 10.8# | | Hyzon Motors Inc.和George Gu之間的僱傭協議，日期為2021年7月9日(合併內容參考2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.8)。 | |
| | | |
| 10.9# | | Hyzon Motors Inc.與John Zavoli之間的僱傭協議，日期為2021年7月15日(合併內容參考2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.9)。 | |
| | | |
| 10.10# | | Hyzon Motors Inc.和Parker Meek之間的僱傭協議，日期為2021年6月7日(合併內容參考2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.12)。 | |
| | | |
| 10.11# | | 賠償協議表，由海松汽車公司與其每一位董事和高管之間簽署的(通過參考2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.13合併而成)。 | |
| | | |
| 10.12 | | 江蘇青能新能源科技有限公司與上海青能地平線新能源有限公司與海信汽車股份有限公司於2021年1月12日簽訂的知識產權協議(合併內容參考公司於2021年7月22日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.14)。 | |
| | | |
| 10.13 | | 框架供應合同模板，日期為2021年1月7日，江蘇慶能新能源科技有限公司與海松汽車有限公司之間的合同模板(合併內容參考2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.15)。 | |
| | | |
| 10.14# | | 股票期權獎勵協議表格(參考公司於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
| | | |
| 10.15# | | 限制性股票獎勵協議表格(參考公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 | |
| | | |
| 10.16# | | 《董事協議》格式。 | |
| | | |
| 10.17# | | Hyzon與Samuel Chong於2022年3月21日訂立的函件協議(合併內容參考本公司於2022年5月13日提交予美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.7)。 | |
| | | |
| 10.18 | | 與Orten Holding GmbH簽訂的購股轉讓協議，日期為2022年6月10日(合併於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1)。 | |
| | | |
| 10.19 | | 與霍爾索森清潔技術投資公司的股票購買協議，日期為2022年5月5日(通過引用附件10.3併入公司於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| | | |
| 10.20 | | 與Orten Holding GmbH於2022年9月29日簽訂的註銷協議(合併於本公司於2022年10月5日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.2)。 | |
| | | |
| 10.21# | | Hyzon Motors Inc.與Parker Meek於2022年10月18日簽訂的僱傭協議修正案(合併內容參考2022年10月21日提交給美國美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| | | |
| 10.22# | | Hyzon Motors Inc.和George Gu於2022年11月10日簽署的信函協議(合併內容參考2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| | | |
| 10.23# | | Hyzon Motors Inc.和George Gu之間於2022年11月10日生效的董事會和戰略諮詢協議(通過參考2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 | |
| | | |
| 10.24 | | 與Holthosen Clean Technology Investments，B.V.，CGH Junior Holding B.V.，M.C.B.Holthosen Holding B.V.，Holthosen Clean Technology B.V.，Carl Holthosen，Max Holthosen和Hyzon Motors Europe B.V.於2022年12月14日簽訂的股票購買協議(通過引用附件10.1併入公司於2022年12月15日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| | | |
| 10.25 | | 2022年12月21日Hyzon Zero Carbon，Inc.、雪佛龍美國公司的分公司Chevron New Energy和Raven SR，Inc.之間的股權出資協議(通過參考2022年12月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
| | | |
| 10.26 | | 海聰汽車技術(上海)有限公司、海頌汽車科技(廣東)有限公司和海瑪斯私人有限公司之間於2022年12月27日簽署的股權轉讓協議(合併日期為2022年12月28日本公司向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的附件10.1)。 | |
| | | |
| 10.27 | | 與Hymas Pte Ltd.的股份回購協議，日期為2022年12月27日(通過參考2022年12月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2納入)。 | |
| | | |
| 10.28# | | 2021年7月1日的僱傭協議以及2023年1月8日的書面協議(通過引用附件10.1併入公司2023年1月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| | | |
| 21.1* | | 附屬公司名單 | |
| | | |
| 23.1* | | Hyzon Motors Inc.的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司同意。 | |
| | | |
| 24.1* | | 授權書(包括在本年度報告的10-K表格簽名頁上)。 | |
| | | |
| 31.1* | | 根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和15d-14頒發的首席執行官證書。 | |
| | | |
| 31.2* | | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14和15d-14條規則認證臨時首席財務官。 | |
| | | |
| 32.1* | | 根據《美國法典》第18編第1350條頒發首席執行官證書，該條款是根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | |
| | | |
| 32.2* | | 根據《美國法典》第18編第1350條認證臨時首席財務官，該條款是根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | |
| | | |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| | | |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| | | |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| | | |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| | | |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| | | |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| | | |
| 104.1* | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中) | |
†表示，根據S-K規則第601(A)(5)項，所有附表已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
*隨函送交存檔或提供的申請書。
#B表示管理合同或補償安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | |
| HYZON汽車公司 |
| |
日期：2023年5月31日 | /s/帕克·米克斯 |
| 帕克·米克斯 首席執行官 |
以下簽名的每一人在此組成並任命帕克·米克斯、吳佳佳和約翰·扎沃利分別單獨或與另一名事實上的受權人一起擔任其真正合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和代理的任何和所有身份，簽署本10-K表格年度報告的任何或所有修正案，並將該表格及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實上的代理人和代理人，他們中的每一人都有完全的權力和權力去作出和執行每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自去做的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| /s/帕克·米克斯 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2023年5月31日 |
| 帕克·米克斯 | | (首席行政主任) | | |
| 發稿S/吳佳佳 | | 臨時首席財務官和首席會計官 | | 2023年5月31日 |
| 吳佳佳 | | (首席財務官和首席會計官) | | |
| /發稿S/古永鏘 | | 董事會非執行主席 | | 2023年5月31日 |
| 喬治·古 | | | | |
| 撰稿S/埃裏克·安德森 | | 董事 | | 2023年5月31日 |
| 埃裏克·安德森 | | | | |
| /S/艾薇·布朗 | | 董事 | | 2023年5月31日 |
| 艾薇·布朗 | | | | |
| /S/丹尼斯·愛德華茲 | | 董事 | | 2023年5月31日 |
| 丹尼斯·愛德華茲 | | | | |
| /發稿S/孟晚舟 | | 董事 | | 2023年5月31日 |
| 孟維克託 | | | | |
| /S/安德里亞·法拉奇 | | 董事 | | 2023年5月31日 |
| 安德里亞·法拉奇 | | | | |
| /S/伊蓮·Wong | | 董事 | | 2023年5月31日 |
| 伊蓮·Wong | | | | |
