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第三次修訂和重述的哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產有限責任公司2010年激勵獎勵計劃（“計劃”）的目的是通過將個人聯繫起來，促進哈德遜太平洋地產公司（“公司”）、馬裏蘭州公司哈德森太平洋服務公司（“服務公司”）和哈德遜太平洋地產有限責任公司（“合夥企業”）的成功並提高其價值員工、顧問、董事會成員和服務公司董事相對於公司股東的利益並通過激勵這些個人取得出色業績，為公司股東創造豐厚的回報。該計劃還旨在為公司、服務公司、合夥企業及其子公司提供靈活性，使他們有能力激勵、吸引和保留那些公司、服務公司和合夥企業的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷力、利益和特殊努力。該計劃全面修訂和重申了第二次修訂和重述的哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產有限責任公司2010年激勵獎勵計劃（“先前計劃”）。

2.1 “管理人” 是指根據本協議第12條的規定對本計劃進行全面管理的實體。關於根據本計劃第 12.6 節下放給一人或多人或董事會承擔的委員會職責，“管理員” 一詞應指此類人員，除非委員會或董事會撤銷了此類授權或董事會終止了此類職責的擔任。

(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行股票除外），其中任何 “個人” 或相關的 “羣體”（如《交易法》第 13 (d) 條和14 (d) (2) 條中使用此類術語）（公司、服務公司、合夥企業或任何子公司除外，由任何一方維護的員工福利計劃在此類交易之前直接或間接控制、由或受其控制的上述實體或 “個人”在與公司共同控制下）直接或間接獲得公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義），該證券在收購後立即發行的公司證券的總投票權佔公司合併投票權的百分之五十（50％）以上；或

(b) 在任何連續兩年期間，在該期間開始時與任何新董事（由應與公司簽訂協議以實施本協議第 2.7 (a) 或第 2.7 (c) 節所述交易的人指定的董事一起組成董事會的個人），董事會選舉或公司股東選舉提名獲得至少三分之二的投票批准當時還在任的董事中，他們要麼在兩年期開始時是董事或其當選或競選提名先前已獲如此批准，但由於任何原因終止其構成過半數；或

交易、直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司的全部或基本全部資產或以其他方式直接或間接繼承公司業務（公司或此類個人，“繼任實體”），至少是交易後繼任實體未償還有表決權證券的合併投票權的大部分，以及

(ii) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有代表繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權的證券；但是，就本第 2.7 (c) (ii) 節而言，不得將任何個人或團體僅僅因為交易完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50％或以上的有表決權；或

儘管如此，如果控制權變更構成任何規定延期支付受《守則》第 409A 條約束的補償的獎勵的付款事件，則在 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小節所述的與該裁決有關的交易或事件僅構成控制權變更如果該交易也構成 “控制權變更事件”（定義見），則該獎勵的支付時間為何《財政部條例》§ 1.409A-3 (i) (5)。根據本第 2.7 節的條款，署長應擁有最終決定公司控制權是否根據上述定義發生的變更、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項的最終權力。

2.17 就本計劃（經修訂和重述）而言，“生效日期” 是指本計劃獲得公司股東批准的日期；但是，僅就本計劃第 13.1 節最後一句而言，生效日期應為董事會通過該計劃（經修訂和重述）的日期，但須經董事會批准該計劃（經修訂和重述）公司的股東。儘管如此，除非本計劃（經修訂和重述）獲得公司股東的批准，否則先前計劃將按照其現有條款繼續有效。

2.20 “股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過鉅額非經常性現金分紅進行資本重組，這會影響普通股（或公司其他證券）的數量或種類或普通股（或其他證券）的股價，並導致已發行普通股的每股價值發生變化。

(a) 如果普通股 (i) 在任何已建立的證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場）上市，(ii) 在任何國家市場系統上市，或 (iii) 在任何自動報價系統上市、報價或交易，則其公允市場價值應為該交易所或系統報價的普通股在該日期的收盤銷售價格，或者，如果沒有收盤當日一股普通股的銷售價格，一股普通股的收盤銷售價格《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的此類報價存在的前最後日期；

(b) 如果普通股未在既定的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，但普通股由認可的證券交易商定期報價，則其公允市場價值應為該日最高買入價和最低賣出價的平均值，或者，如果該日普通股沒有高買入價和低賣出價，則為上一日普通股的最高買入價和最低賣出價的平均值此類信息存在的日期，如《華爾街日報》或其他報道的那樣署長認為可靠的來源；或

2.23 “大於10％的股東” 是指當時擁有公司或任何 “母公司” 或 “子公司”（定義見本守則第424（e）和424（f）條）所有類別股票總投票權的10％以上的個人（根據本守則第424（e）條和第424（f）條的定義）。

2.30 “母公司” 是指以公司為結尾的不間斷實體鏈中的任何實體（無論是國內還是國外），前提是公司以外的每個實體在作出裁決時實益擁有佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總表決權百分之五十（50％）以上的證券或權益。

2.34 “績效標準” 是指委員會為確定績效期的績效目標或績效目標而為獎勵選擇的標準（和調整）。此類標準（和調整）可能包括但不限於以下內容：（i）淨收益（在以下一項或多項之前或之後：（A）利息、（B）税收、（C）折舊和（D）攤銷）；（ii）總銷售額或淨銷售額或收入；（iii）淨收入（税前或税後）；（iv）調整後的淨收益；（v）營業收益或利潤；(vi) 現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）；（viii）資產回報率；（viii）資本回報率；（ix）股東權益回報率；（x）股東總回報率；(xi) 銷售回報率；(xii) 毛利或淨利潤或營業利潤率；(xii) 成本；(xv) 運營資金；(xvi) 營運資金；(xvii) 每股收益；(xvii) 調整後每股收益；(xix) 普通股每股價格；(xx) 監管機構批准產品商業化；(xxi) 關鍵項目的實施或完成（包括在辦公室投資組合方面）；（xxii）市場份額；（xxiii）經濟價值；（xxiv）人力資本管理（包括多元化和包容性）；以及（xxv）環境、社會或治理，其中任何一項都可以用絕對值來衡量，也可以與任何增量增加或減少的比較來衡量，也可以與同行羣體的業績或市場績效指標或指數進行比較。

署長可自行決定規定對一項或多項績效目標進行一項或多項客觀上可確定的調整。此類調整可能包括但不限於以下一項或多項：（i）與會計原則變更相關的項目；（ii）與融資活動有關的項目；（iii）重組或生產力舉措的費用；（iv）其他非經營項目；（v）與收購相關的項目；（vii）與公司在業績期內收購的任何實體的業務運營相關的項目；（vii）與處置有關的項目業務或業務分部；(viii) 與已終止業務相關的未終止業務的項目根據適用的會計準則，符合業務分部的資格；(ix) 歸因於業績期內發生的任何股票分紅、股票拆分、合併或股票交換的項目；(x) 任何其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目；(xi) 與不尋常或特殊的公司交易、事件或發展有關的項目；(xii) 與收購的無形資產攤銷有關的項目；(xiii) 不在業績期範圍內的項目公司的核心持續業務活動；（xiv) 與收購的在建研發相關的項目；(xv) 與税法變化有關的項目；(xvi) 與主要許可或夥伴關係安排有關的項目；(xvii) 與資產減值費用有關的項目；(xviii) 與收益有關的項目或

2.35 “績效目標” 是指管理員在績效期內根據一項或多項績效標準以書面形式為績效期確定的一個或多個目標。根據用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司、服務公司、合夥企業、任何子公司、其任何部門或業務單位或個人的整體業績來表達。在適用範圍內，應根據適用的會計準則確定每個績效目標的實現情況。

2.38 就參與者而言，“允許的受讓人” 是指在考慮了適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税收和證券法律後，根據《證券法》使用S-8表格註冊聲明的説明所定義的參與者的任何 “家庭成員”。

2.53 “子公司” 是指 (i) 公司、合夥企業、服務公司和/或一家或多家子公司直接或間接擁有所有類別股本總投票權的50％或以上的公司、協會或其他商業實體，(ii) 公司、合夥企業、服務公司和/或一家或多家子公司直接或間接擁有其50％或以上股權的任何合夥企業或有限責任公司由一家或多家子公司以及 (iii) 第 (i) 條中未描述的任何其他實體) 或 (ii) 其中，根據書面合同或協議，超過50％的所有權和指導政策和管理或財務和其他事務的權力（無論是投票權益還是其他權益）由公司、合夥企業、服務公司和/或一家或多家子公司擁有或控制。

2.54 “替代獎勵” 是指根據本計劃授予的與公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）有關的獎勵，無論如何，是假設或取代了參與此類交易的公司或其他實體先前授予的未償股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞均不得解釋為指在該交易中作出的裁決與期權或股票增值權的取消和重新定價有關。

(a) 對於顧問，指參與者作為公司及其關聯公司顧問的聘用因任何原因、有無原因終止的時間，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的終止。

(b) 對於非僱員董事，是指身為非僱員董事的參與者因任何原因停止擔任董事的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休，但不包括參與者同時開始或繼續在公司或關聯公司工作或任職的解僱。

管理員應自行決定與終止服務有關的所有事項和問題的效力，包括但不限於服務終止是否發生的問題、任何終止服務是否由因解僱以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；但是，前提是就激勵性股票期權而言，除非管理員在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，a就本守則第 422 (a) (2) 條而言，請假、從僱員身份變更為獨立承包商或僱員與僱主關係的其他變化僅在休假、身份變更或其他變更中斷就業的情況下，才構成終止服務。就本計劃而言，如果僱用參與者或與該參與者簽訂合同的關聯公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分割）後不再是關聯公司，則參與者的僱員與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止。

(a) 在不違反本協議第3.1 (b) 節和第13.2節的前提下，在生效日當天或之後根據本計劃授予的獎勵可能發行的股票總數應等於 (i) 7,000,000股和 (ii) 生效日根據先前計劃提供的股票數量（合稱 “股份限額”）的總和。在生效日之後，根據本計劃在行使激勵性股票期權後可能發行的最大股票總數不得超過27,000,000股（或股份限額下可能提供的較少數量）。

(b) 如果在生效日期當天或之後，任何受獎勵約束的股份被沒收或到期，或者該獎勵以現金（全部或部分）結算，則在該沒收、到期或現金結算的範圍內，受該獎勵約束的股份應再次可用於未來根據本計劃發放的獎勵，並應以與從股份中扣除的股份數量相同的方式重新計入股份限額授予的限額

此類獎勵（可根據本協議第13.2節進行調整，不考慮公司經修訂和重述的2010年激勵獎勵計劃中定義和包含的可替代單位計量標準）。儘管此處有相反的規定，但以下股份不得重新計入股份限額，也不得用於將來發放獎勵：(i) 參與者投標或公司為支付期權行使價而扣留的股份；(ii) 參與者為履行與獎勵有關的任何預扣税義務而投標或由公司扣留的股份；(iii) 受股票增值權約束的股票與股票增值權的股票結算無關行使期權；以及（iv）用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。公司根據本協議第8.4節以參與者支付的相同價格回購的任何股票將再次可用於獎勵。以現金支付的股息等價物連同任何未償還的獎勵不得計入根據本計劃可供發行的股份。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合本守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇股票、授予或授予任何股份。

(c) 替代獎勵不得減少本計劃授權授予的股份，除非行使替代激勵股票期權時獲得的股份將計入根據本計劃行使激勵性股票期權可能發行的最大股票數量。此外，如果公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司根據先前存在的計劃擁有可用的股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則可根據此類先前存在的計劃（酌情調整）的條款授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有人蔘與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃授權授予的股份；前提是，在沒有收購或合併的情況下，使用此類可用股份的獎勵不得在根據先前存在的計劃的條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能發放給在此之前未受僱於公司或其關聯公司或其關聯公司或向其提供服務的個人收購或合併。

3.3限制受獎勵的股票數量。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在不違反本計劃第13.2節的前提下，(a) 在任何日曆年內（從任何補助之日起計量）中可能向任何一個人授予的一項或多項獎勵的最大股份總數應為一百萬五十萬（1,500,000），在任何日曆年內可以以現金支付的最大現金總額（從任何付款之日起計量）一項或多項以現金支付的獎勵應為 10,000,000 美元（統稱為 “個人獎勵”極限”）。

3.4非僱員董事獎勵限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何日曆年度內，根據本計劃向非僱員董事授予的所有獎勵的任何現金薪酬和授予日公允價值（截至根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718發放補助金之日確定）的總和不得超過等於50萬美元（“董事限額”）。

4.1 參與度。署長可以不時從所有符合條件的個人中選擇應向其授予一項或多項獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額，這不得與本計劃的要求不矛盾。任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲得獎勵。

4.3 適用於第 16 條個人的限制。儘管此處包含任何相反的規定，但對於授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，本計劃、任何適用的計劃和適用的獎勵協議均應受《交易法》第16條（包括《交易法》第16b3條及其任何修正案）規定的任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，以及此類額外限制應被視為是在適用法律允許的範圍內，以提及方式納入此類裁決。

4.4隨意服務。本計劃或本協議下任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不授予任何參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何關聯公司在任何時候以任何理由、有或無理由解僱任何參與者的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何關聯公司的權利，這些權利已明確保留，無論有無理由，無論是否通知，就業或聘用條件，除非明確規定在參與者與公司或任何關聯公司之間的書面協議中另有規定。

4.5外國參與者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其關聯公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的其他國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所的要求，管理人應自行決定有權和權限：(a) 確定本計劃應涵蓋哪些關聯公司；(b) 確定美國以外哪些符合條件的個人有資格獲得參與本計劃；（c）修改條款以及向符合條件的個人授予的任何獎勵的條件

在美國境外遵守適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(d) 在必要或可取的範圍內制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序（任何此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）；但是，此類子計劃和/或修改不得提高本協議第3.1和3.4節中分別包含的董事限額；以及 (e) 在... 之前或之後採取任何行動在任何此類外國證券交易所獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求的情況下，作出裁決。儘管如此，署長不得根據本協議採取任何違反《守則》、《交易法》、《證券法》、任何其他證券法或管理法規、股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統規則或任何其他適用法律的行動，也不得發放任何獎勵。

4.6獨立獎和雙人大獎。根據本計劃發放的獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放，也可以與根據本計劃發放的任何其他獎勵同時發放。與其他獎項同時授予或與其他獎項同時授予的獎項可以與授予此類其他獎項的同時頒發，也可能與授予其他獎項不同的時間頒發。

6.2激勵性股票期權的資格。不得向不是公司員工或公司任何 “母公司” 或 “子公司”（分別定義見《守則》第 424 (e) 和 424 (f) 條）的任何人授予任何激勵性股票期權。除非激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用規定，否則任何符合大於10％股東資格的人都不得獲得激勵性股票期權。經參與者同意，管理員可以修改根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，取消該期權被視為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 的資格。如果參與者在本計劃和公司及其任何關聯公司的所有其他計劃下的任何日曆年內首次可行使 “激勵性股票期權”（根據《守則》第422條的含義，但不考慮本守則第422（d）條）的股票的總公允市場價值超過100,000美元，則在本節要求的範圍內，期權應被視為非合格股票期權 422 的

代碼。適用前一句中規定的規則，應按照期權和其他 “激勵性股票期權” 的授予順序考慮在內，股票的公允市場價值應在授予相應期權時確定。此外，如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則此類期權應被視為不合格股票期權。

6.3期權行使價。受每種期權約束的每股行使價應由管理員設定，但不得低於授予期權之日（或就激勵性股票期權而言，為本守則第424（h）條的目的修改、延長或續訂期權之日）的股票公允市場價值的100％。此外，對於授予大於10％的股東的激勵性股票期權，該價格不得低於期權授予之日（或就本守則第424（h）條而言，期權被修改、延期或續訂之日）股票公允市場價值的110％。

6.4 期權期限。每份期權的期限應由管理員自行決定；但是，前提是自授予期權之日起，期限不得超過十（10）年，也不得超過向超過10％的股東授予激勵性股票期權之日起五（5）年。管理員應確定參與者有權行使既得期權的時限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權期限。除非受到《守則》第409A條或第422條要求的限制，否則管理員可以延長與參與者終止服務有關的任何未償期權的期限，可以延長行使既得期權的期限，也可以修改與此類終止服務有關的此類期權的任何其他條款或條件。

(a) 期權歸屬於參與者並可行使所依據的條款和條件應由管理員確定，並在適用的獎勵協議中規定。此類歸屬可能基於向公司或任何關聯公司提供的服務、任何績效標準或管理員選擇的任何其他標準。授予期權後，管理員可以隨時自行決定縮短期權的歸屬期限，但須遵守其選擇的任何條款和條件。

6.6替補獎勵。儘管本第6條有相反的規定，但如果期權是替代獎勵，則受該期權約束的股票的每股行使價可能低於授予之日的每股公允市場價值，前提是行使價應根據《守則》第424和409A條的適用要求確定。

6.7股票增值權的替換。管理員可以在證明期權授予的適用計劃或適用的獎勵協議中規定，管理員有權在行使該期權之前或之後的任何時候自行決定用股票增值權代替該期權；但是，前提是該替代期權本來可以行使的相同數量的股票增值權，行使價也應相同剩餘的任期取而代之選項。

(b) 署長自行決定認為必要或可取的陳述和文件，以切實遵守《證券法》和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規、股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律。管理人還可以自行決定採取其認為適當的任何額外行動來實現此類合規，包括但不限於在股票證書上貼上圖例以及向代理人和註冊機構發出停止轉讓通知；

(a) 管理員有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃不一致，並可以對發行此類限制性股票施加其認為適當的條件。

(b) 管理人應確定限制性股票的購買價格（如果有）和付款方式；但是，如果收取購買價格，則除非適用法律另有允許，否則該購買價格應不低於待購買股份的面值。在任何情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都需要法律考慮。

8.2 作為股東的權利。在不違反本協議第8.4節的前提下，除非管理員另有規定，否則參與者應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守適用計劃或適用的獎勵協議中的限制，包括獲得已支付或已支付或已支付的所有股息和其他分配的權利；但是，管理員可自行決定與股票有關的任何特別分配受限制載於本協議第 8.3 節。

8.3 限制條件。根據適用的計劃或適用的獎勵協議的條款，限制性股票的所有股份（包括參與者因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而獲得的任何限制性股票的股份）均應遵守管理員規定的限制和歸屬要求。此類限制可能包括但不限於有關可轉讓性的限制，此類限制可能單獨失效，也可能根據此類情況或根據管理員選擇的標準單獨失效，包括但不限於基於參與者的僱用期限、公司董事或諮詢時間、績效標準、公司或關聯公司業績、個人績效或管理員選擇的其他標準的標準。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理員可以根據其認為適當的條款和條件，通過取消任何計劃條款或限制性股票施加的任何或全部限制，加快此類限制性股票的歸屬

8.4回購或沒收限制性股票。如果參與者沒有為限制性股票支付任何價格，則服務終止後，參與者在未歸屬的受限制性股票中的權利將失效，此類限制性股票應無償交還給公司並取消。如果參與者為限制性股票支付了價格，則在服務終止後，公司有權以每股現金價格從參與者那裏回購未歸屬的限制性股票，其現金價格等於參與者為此類限制性股票支付的價格或適用計劃或適用的獎勵協議中可能規定的其他金額。管理員可以自行決定，在某些事件發生時，包括但不限於控制權變更、參與者死亡、退休或殘疾、任何其他規定的終止服務或任何其他事件，參與者在未歸屬的限制性股票中的權利不會失效，此類限制性股票應歸屬並不再可沒收，如果適用，公司將停止回購權。

8.5限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以用管理員確定的方式來證明。證明限制性股票的證書或賬面記錄必須包含適當的圖例，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，在所有適用的限制失效之前，公司可以自行決定保留對任何股票證書的實際所有權。

(a) 管理員有權向任何符合條件的個人授予績效獎勵。績效獎勵的價值可以與管理員確定的任何一項或多項績效標準或其他特定標準相關聯，在每種情況下，都應在指定的日期或日期或署長確定的任何期限或時間內。

(b) 在不限制本協議第 9.1 (a) 節的前提下，署長可以向任何符合條件的個人發放績效獎勵，其形式是在實現目標績效目標或署長制定的其他標準（無論是否客觀）後支付，在每種情況下均在指定的日期或日期或署長確定的任何期限內支付。

(a) 在不違反本協議第9.2 (b) 節的前提下，管理人可以根據普通股申報的股息，單獨發放股息等價物，也可以與另一項獎勵一起發放，從向參與者發放股息等價物之日到此類股息等價物終止或到期之日之間的股息支付日存入，具體由署長確定。此類股息等價物應按照管理人可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外的普通股。

9.3 股票付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付一筆或多筆股票。任何股票支付的股票數量或價值應由管理員確定，並可能基於管理員確定的一項或多項績效標準或任何其他特定標準，包括向公司或任何關聯公司提供的服務。股票付款可以代替本應支付給此類符合條件的個人的基本工資、獎金、費用或其他現金補償，但不必支付。

9.4限制性股票單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予限制性股票單位。限制性股票單位的數量、條款和條件應由管理員決定。管理員應具體説明限制性股票單位完全歸屬和不可沒收的日期或日期，並可以酌情具體規定歸屬條件，包括基於一項或多項績效標準或其他具體標準，包括向公司或任何關聯公司提供服務的條件，每種條件均應在指定的日期或日期或任何時期或期間內歸屬。署長應規定或允許參與者選擇發行限制性股票單位所依據的條件和日期，哪些日期不得早於限制性股票單位歸屬和不可沒收的日期，哪些條件和日期應遵守本守則第409A條或獲得豁免。在分配日，公司應為每個既得且不可沒收的限制性股票單位向參與者發行一股不受限制、完全可轉讓的股份（或一股此類股份的現金公允市場價值）。

9.5績效份額獎勵。管理員選出的任何符合條件的個人均可獲得一項或多項績效份額獎勵，該獎勵應以股票數量計價，其歸屬可能與管理員確定的任何一項或多項績效標準、其他具體績效標準（在每種情況下均在指定的日期或日期或管理員確定的任何期限內）和/或時間授予或其他標準相關聯。

9.6其他激勵獎勵。管理員有權向任何符合條件的個人授予其他激勵獎勵，這些獎勵可能涵蓋股票或購買股票的權利，或者其價值源於股份、股東價值或股東的價值，或者以與股票、股東價值或股東相關的價格支付或以其他方式支付的行使或轉換特權

9.7利潤利息單位。管理人有權根據署長可能確定的金額和條款和條件授予利潤利息單位；但是，前提是隻能向參與者發放利潤利息單位，用於向合夥企業提供服務或為合夥企業帶來利益 (a) 以參與者作為合夥企業合作伙伴的身份，(b) 預計參與者將成為合夥企業合夥人，或 (c) 由合夥企業另行決定管理人，前提是利潤利息單位將構成《税收程序》93-27、1993-2 C.B. 343 和《税收程序 2001-43、2001-2 C.B. 191》所指的 “利潤權益”。署長應具體説明可以交換利潤利息單位的股份的條件和日期，該日期不得早於利潤利息單位歸屬和不可沒收的日期。利潤利息單位應遵守署長可能施加的可轉讓性限制和其他限制。這些限制可以單獨失效，也可以在署長在授予獎勵時或之後確定的時間、分期或以其他方式分期失效，也可以合併失效。

9.9其他條款和條件。本第9條所述的每項獎勵的所有適用條款和條件，包括但不限於適用於該獎勵的期限、歸屬和行使/購買價格，應由管理員自行決定，但是，除非適用法律另有允許，否則對價的價值不得低於股票的面值。

9.10服務終止時行使。本第 9 條所述的獎勵僅在參與者是員工、董事或顧問（視情況而定）時才可行使或分配（視情況而定）。但是，管理員可以自行決定規定，此類獎勵可以在適用計劃、獎勵協議、延期付款選擇和/或某些事件（包括控制權變更、參與者死亡、退休或殘疾或任何其他規定的服務終止）終止服務後行使或分配。

(b) 股票增值權應使參與者（或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人）有權行使股票增值權的全部或特定部分（在當時根據其條款可以行使的範圍內），並有權從公司獲得一筆金額，該金額由股票增值權行使之日從公允市場價值中減去每股股票增值權的行使價所獲得的差額確定以股份數量為準股票增值權本應已行使，但須遵守署長可能施加的任何限制。除本協議第 10.1 (c) 節所述外，受每股股票增值權約束的每股行使價應由管理員設定，但不得低於授予股票增值權之日公允市場價值的100％。

(a) 股票增值權全部或部分行使權歸於參與者的期限應由管理員確定，管理員可以決定股票增值權在授予後的指定期限內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於向公司或任何關聯公司提供的服務，或管理員選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後，管理員可以隨時自行決定縮短股票增值權的授予期限，但須遵守其選擇的任何條款和條件。

(b) 署長自行決定認為必要或可取的陳述和文件，以切實遵守《證券法》和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。署長也可以自行決定採取其認為適當的任何額外行動來實現這種合規；以及

10.4股票增值權期限。每項股票增值權的期限應由管理員自行決定；但是，前提是自授予股票增值權之日起，期限不得超過十（10）年。管理員應確定參與者有權行使既得股票增值權的時限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過股票增值權期限的到期日。除受《守則》第409A條要求的限制外，管理員可以延長與參與者終止服務有關的任何未償還股票增值權的期限，可以延長行使既得股票增值權的期限，也可以修改與終止服務有關的此類股票增值權的任何其他條款或條件。

11.1付款。管理員應確定任何參與者支付根據本計劃授予的任何獎勵的方法，包括但不限於：(a) 現金或支票，(b) 在管理員為避免不利會計後果而要求的時間內持有的股份（在支付獎勵行使價的情況下，包括因行使獎勵而發行的股份）交貨日的公允市場價值等於所需付款總額，(c)發出書面或電子通知，説明參與者已就當時在行使或歸屬獎勵時可發行的股票向經紀人下達了市場賣出訂單，並且已指示經紀人向公司支付出售淨收益的足夠部分，以支付所需的總款項；但是，前提是在結算時向公司支付此類收益

此類出售，或 (d) 署長可接受的其他形式的法律考慮。管理員還應確定向參與者交付股份或將其視為交付給參與者的方法。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何身為公司董事或 “執行官” 的參與者均不得就根據本計劃發放的任何獎勵付款，也不得通過公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款繼續為此類付款提供任何信貸。

11.2預扣税款。公司及其關聯公司有權並有權扣除或預扣或要求參與者向公司或關聯公司匯出足以支付法律要求預扣的聯邦、州、地方和國外税款（包括參與者的社會保障、醫療保險和任何其他就業税義務）的金額。管理員可以自行決定並滿足上述要求，或者為了履行參與者可能選擇或同意的額外預扣義務，允許參與者通過上文第11.1節所述的任何付款方式履行此類義務，包括但不限於允許該參與者選擇讓公司或關聯公司扣留根據獎勵原本可發行的股份（或允許交出股份）。根據適用於此類應納税所得税的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的適用司法管轄區的最高法定預扣税率，在預扣或回購之日公允市場價值不超過此類負債總額的股票數量，可以以這種方式預扣或交出的股份數量為限。管理人應根據《守則》的適用條款，確定與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使有關的應繳税款的公允市場價值，該行權涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務。

(i) 除非該獎勵已行使，或者該獎勵所依據的股份已發行，並且適用於此類股份的所有限制均已失效，否則不得以遺囑或血統和分配定律以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵，或者經署長同意，根據DRO，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓；

(ii) 任何獎勵或其中的利息或權利均不受參與者或其利益繼承人的債務、合同或約定的約束，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）通過法律實施進行處置，除非直到該獎勵已行使，或者該獎勵所依據的股份已行使已發行，適用於此類股票的所有限制均已失效，任何

(iii) 在參與者的有生之年內，只有參與者可以行使根據本計劃授予他的獎勵（或其任何部分），除非該獎勵已根據DRO處置；參與者去世後，在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議該部分不可行使之前，獎勵的任何可行使部分可由其個人代表或根據本計劃或獎勵協議有權行使的任何人行使已故參與者的遺囑或根據當時適用的血統和分配法。

(b) 儘管有本協議第 11.3 (a) 節的規定，但管理員可以自行決定允許參與者將激勵性股票期權以外的獎勵轉讓給任何一個或多個允許的受讓人，但須遵守以下條款和條件：(i) 除非根據遺囑或血統和分配定律，否則轉讓給許可受讓人的獎勵不得由許可受讓人轉讓或轉讓；(ii)) 轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受所有條款和條件的約束適用於原始參與者的獎勵（進一步轉讓獎勵的能力除外）；（iii）除非適用法律要求，否則本協議項下任何允許的獎勵轉讓均不收取任何報酬；(iv) 參與者和允許的受讓人應執行管理員要求的所有文件，包括但不限於：(A) 確認受讓人作為許可受讓人的地位，(B) 滿足任何要求的文件根據適用的聯邦、州和外國申請轉讓豁免證券法和（C）為轉讓提供證據。此外，儘管有本協議第11.3（a）節，但如果根據本守則第671條和適用的州法律，在激勵性股票期權持有人在信託中持有激勵性股票期權時被視為激勵性股票期權的唯一受益所有者，則管理人可以自行決定允許持有人將激勵性股票期權轉讓給構成允許受讓人的信託。

(c) 儘管有本協議第 11.3 (a) 節的規定，但參與者可以按照管理員確定的方式指定一名受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何計劃或獎勵協議的約束，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，也受管理員認為必要或適當的任何其他限制的約束。管理員可以規定或要求，如果參與者已婚並居住在 “共同財產” 國家，則未經參與者配偶事先書面或電子同意，就參與者在獎勵中超過50％的權益指定其他人為其受益人的決定將無效。如果沒有指定受益人或參與者倖存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法則向有權獲得受益人的人付款。在不違反上述規定的前提下，受益人名稱可能會發生變更或

(a) 儘管此處有任何相反的規定，除非管理人根據法律顧問的建議確定此類股票的發行符合所有適用的法律、政府機構法規，如果適用，也符合股票上市或交易的任何交易所的要求，否則公司及其關聯公司均無需根據任何獎勵發行或交付任何證明股票的賬面記賬，除非管理人根據法律顧問的建議確定此類股票的發行符合所有適用的法律、政府機構法規，如果適用，則符合股票上市或交易的任何交易所的要求，並且股票是由有效註冊所涵蓋聲明或適用的註冊豁免。除此處提供的條款和條件外，管理員還可能要求參與者做出署長酌情認為可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

(b) 在署長認為遵守聯邦、州或外國證券或其他法律、規章制度以及股票上市、上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則時，根據本計劃交付的所有股票和根據賬面錄入程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上加上圖例，以説明適用於股票的參考限制。

(e) 無論本計劃有何其他規定，除非管理員另有決定或任何適用的法律、規則或法規另有要求，否則公司和/或其關聯公司可以在公司（或其轉讓代理人或股票計劃管理人，如適用）賬簿中記錄股票發行情況，而不是向任何參與者提供與任何獎勵相關的股票發行證明。

11.5 沒收條款。根據其確定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，管理員有權在本計劃下發出的獎勵條款中提供或要求參與者通過單獨的書面或電子文書同意：(a) (i) 參與者在收到或行使獎勵時或在收到或轉售獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益獎勵，必須支付給公司，(ii) 獎勵應終止獎勵以及獎勵中任何未行使的部分（無論是否有效）

如果 (b) (i) 服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間內，或 (ii) 參與者在任何時候或在指定時間段內從事任何與公司競爭的活動，或者有害、違背或損害公司利益（如管理員進一步定義）或 (iii) 參與者因 “原因” 而終止服務（該術語由管理員自行決定）。

11.6禁止重新定價。在不違反本協議第13.2節的前提下，未經公司股東批准，管理人不得 (i) 授權修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股價格，或 (ii) 在期權或股票增值權每股價格超過標的股票的公允市場價值時，取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。在不違反本協議第13.2節的前提下，管理員有權在未經公司股東批准的情況下修改任何未兑現的獎勵以提高每股價格，或者取消獎勵並用每股價格高於或等於原始獎勵每股價格的獎勵的授予取而代之。

12.1 管理員。委員會（或根據本計劃承擔委員會職能的另一個委員會或董事會小組委員會）應管理本計劃（除非本計劃另有允許），除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或多名由董事會任命並按董事會意願任職的非僱員董事組成，每位董事都有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事” 和一名 “獨立董事” 根據任何證券交易所或自動報價系統的規則在每種情況下，在該條款要求的範圍內，股票的上市、上市或交易均應在其上市、上市或交易；但是，無論委員會採取的任何行動均應有效且有效，無論在採取此類行動時，委員會成員後來被確定不符合本第 12.l 節規定的成員資格要求或委員會任何章程中其他規定的成員資格要求。除非委員會章程中另有規定，否則委員會成員的任命應在接受任命時生效。委員會成員可以通過向董事會發出書面或電子通知隨時辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管如此，(a) 全體董事會應由其大多數在職成員行事，對授予非僱員董事的獎勵進行本計劃的總體管理；(b) 董事會或委員會可以在本協議第12.6節允許的範圍內根據本計劃下放權力。

12.2管理員的職責和權力。署長有責任根據本計劃的規定對本計劃進行全面管理。署長有權解釋本計劃和所有計劃和獎勵協議，有權通過與本計劃不矛盾的本計劃和任何計劃的管理、解釋和適用規則，解釋、修改或撤銷任何協議

此類規則以及修改任何計劃或獎勵協議的前提是，除非獲得參與者的同意或本協議第 13.13 節另行允許此類修改，否則作為任何此類計劃或獎勵協議標的獎勵持有者的權利或義務不會受到此類修正的不利影響。本計劃下的任何此類補助金或獎勵不必與每位參與者相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則均應符合《守則》第422條的規定。董事會可以隨時不時行使本計劃規定的委員會的所有權利和職責，但根據《交易法》第16b3條或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則必須由委員會自行決定的事項除外。

12.3 委員會的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定或法律要求，否則委員會的多數成員構成法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數成員的行為以及委員會所有成員以書面形式批准的代替會議的行為應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的任何高管或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息或採取行動。

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、補助價或購買價格、任何績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、對獎勵行使性的沒收限制或限制的失效及其加速或豁免，以及與基於獎勵的非競爭和收回收益有關的任何條款，在每種情況下，均基於署長自行決定的考慮；

12.6 權力下放。在適用法律或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，董事會或委員會可不時向由一名或多名董事會成員或公司一名或多名高級管理人員組成的委員會授予或修改獎勵或根據本第十二條採取其他行政行動的權力；但是，在任何情況下均不得將授予公司高管的權力向以下機構授予獎勵或修改其持有的獎勵個人：(a) 受《交易法》第16條約束的個人，或 (b) 根據本協議授予或修改獎勵的公司高管（或董事）；此外，前提是隻有在適用的證券法條款或股票上市、上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，才允許下放任何管理權力。本協議下的任何授權均應遵守董事會或委員會在下放時規定的限制和限制，董事會或委員會可隨時撤銷如此下放的權力或任命新的受託人。在任何時候，根據本第 12.6 節任命的代表均應根據董事會和委員會的意願以這種身份任職。

13.1 修改、暫停或終止本計劃。除非本第 13.1 節另有規定，否則董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止。但是，未經公司股東在署長採取行動之前或之後的十二 (12) 個月內給予批准，否則署長不得采取任何行動，除非另有規定

本協議第13.2節，（i）提高股份限額或董事限額，（ii）降低根據本計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格，或（iii）取消任何期權或股票增值權以換取違反本協議第11.6節的現金或其他獎勵。除非本協議第 13.13 節另有規定，否則未經參與者同意，本計劃的修改、暫停或終止均不得損害迄今授予或授予的任何獎勵下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。在任何暫停期內或本計劃終止後，不得授予或授予任何獎勵，在任何情況下，都不得在生效日期十週年之後根據本計劃發放任何獎勵。

(a) 如果發生任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產的合併、合併或向股東進行其他分配（正常現金分紅除外），或者除股權重組以外影響公司股票或公司股票價格的任何其他變動，管理人應進行公平調整（如果有），以反映 (i) 股票總數和種類的變化可以根據本計劃發佈（包括但不限於本計劃的調整）股份限額、董事限額和個人獎勵限額）；（ii）受未兑現獎勵約束的股票（或其他證券或財產）的數量和種類；（iii）任何未兑現獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或標準）；和/或（iv）本計劃下任何未兑現獎勵的每股授予或行使價格。

(b) 如果發生本協議第 13.2 (a) 節所述的任何交易或事件，或任何影響公司、公司任何關聯公司或公司或任何關聯公司財務報表的異常或非經常性交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，則署長根據獎勵條款或之前採取的行動，自行決定並根據其認為適當的條款和條件此類交易或事件的發生，可能是自動發生的，也是在發生時特此授權參與者的請求在署長認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止削弱或擴大本計劃或本計劃下任何獎勵計劃提供的福利或潛在福利，促進此類交易或活動，或使法律、法規或原則的此類變更生效：

(i) 規定 (A) 終止任何此類獎勵，以換取相當於行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額的現金（為避免疑問，如果截至本第 13.2 節所述交易或事件發生之日，署長真誠地確定行使此類獎勵不會獲得任何金額）獎勵或實現參與者的權利，則公司可以終止此類獎勵（無需付款）或（B）用署長自行決定選擇的具有總價值的其他權利或財產取代此類獎勵

如果該獎勵目前可行使、支付或全部歸屬，則不得超過行使該獎勵或實現參與者權利時本可以獲得的金額；前提是，如果管理員根據本條款 (i) 採取行動，則董事會成員持有的獎勵將在適用活動當天或之前以股份結算；

(ii) 署長應酌情作出署長認為適當的公平調整，以反映根據本計劃可能發行的股票總數和種類的股權重組（包括但不限於對股份限額、董事限額和個人獎勵限額的調整）。根據本第 13.2 (c) 節提供的調整是非自由裁量的，應是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。

(d) 無論本計劃有何其他規定，如果控制權發生變更，則應假設每項未兑現的獎勵，或由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代同等的獎勵。就本第 13.2 (d) 節而言，如果在控制權變更之後，假設或替代的獎勵授予了普通股持有人在控制權變更前夕購買或獲得受獎勵約束或獎勵可轉換為的每股普通股的權利（無論是股票、現金或其他證券或財產），則應將獎勵視為假設或取代在交易生效之日持有的每股股份（如果向持有人提供了的選擇

對價，即大多數已發行股份持有人選擇的對價類型）；但是，前提是，如果控制權變更中收到的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼任公司同意，管理人可以規定在行使假設或替代獎勵時獲得的對價，適用於受該獎勵約束或獎勵可轉換為的每股普通股，完全是繼任者的普通股公司或其母公司的公允市場價值等於控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價。

(e) 如果控制權變更的繼任公司及其母公司和子公司拒絕根據本協議第 13.2 (d) 節承擔或替代任何獎勵，則每項未兑現/替代的獎勵應在該交易完成前立即全部歸屬並視情況可行使並被視為已行使，對任何或所有此類獎勵的所有沒收限制在此時失效，前提是，在任何此類獎勵的授予必須滿足特定條件的前提下績效目標，除非適用的獎勵協議或參與者與公司、運營合作伙伴或任何子公司之間的其他書面協議（如適用）另有特別規定，否則應授予此類獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在 (i) 目標績效水平和 (ii) 適用績效目標的實際實現情況中取較高者為準。如果與控制權變更相關的獎勵歸屬並酌情行使以代替假設或替換，則管理員應將此類歸屬和任何適用的活動通知參與者，獎勵將在控制權變更後終止。為避免疑問，如果在控制權變更時因本第 13.2 (e) 節而終止的獎勵的價值為零或負數，則該裁決應在控制權變更後終止，無需為此支付對價。

(g) 如果調整或行動會導致本計劃違反《守則》第 422 (b) (1) 條，則不得批准本第 13.2 節或本計劃任何其他條款中所述的調整或行動。此外，除非署長認為該獎勵不符合此類豁免條件，否則不得批准對任何獎勵進行此類調整或行動，除非此類調整或行動會導致第16b-3條規定的短期利潤負債或違反第16b-3條的豁免條件。

(h) 本計劃、計劃、獎勵協議和據此授予的獎勵的存在不以任何方式影響或限制公司、公司股東或任何關聯公司對公司或該關聯公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司或任何關聯公司的任何合併或合併、任何股票或期權發行、認股權證或認股權證的權利或權力購買股票或債券、債券的權利

優先股或優先股，其權利優於或影響普通股、任何關聯公司的證券或其權利，或可轉換為或可兑換為任何關聯公司的普通股或證券，或公司或任何關聯公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論性質相似或其他如何。

(j) 如果出現任何待發的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產的合併、合併或向股東進行其他分配（正常現金分紅除外），或者任何其他影響普通股或普通股股價的變化，包括任何股權重組，出於行政便利的原因，公司可以自行決定拒絕允許在前三十 (30) 天內行使任何獎勵直到任何此類交易的完成。

13.3股東批准計劃。該計劃（經修訂和重述）將在董事會首次通過該計劃（經修訂和重述）之日後的十二（12）個月內提交公司股東批准。除非計劃（經修訂和重述）獲得股東批准，否則獎勵可根據本計劃（經修訂和重述）的授予或發放，並受董事會通過本計劃（經修訂和重述）後先前計劃的條款和條件的約束。股東批准本計劃（經修訂和重述）後發放的獎勵將受本計劃（經修訂和重述）的條款和條件的約束。如果該計劃（經修訂和重述）在董事會通過後的十二（12）個月內未獲得股東的批准，則先前的計劃應繼續執行其現有條款和條件，該計劃（經修訂和重述）將無效力或無效。

13.5無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許參與者進行無紙化文檔、授予或行使獎勵。

13.6第 83 (b) 節 “選舉”。未經管理員同意，任何參與者都不得根據《守則》第 83 (b) 條就本計劃下的任何獎勵做出選擇，管理員可以自行決定是否批准或拒絕同意。如果經管理員同意，參與者根據《守則》第 83 (b) 條選擇自限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是自參與者根據第 83 (a) 條本應納税的日期起徵税

13.7向某些僱員或顧問發放獎勵。公司、服務公司、合夥企業或任何子公司可以通過制定正式的書面政策或其他方式，規定公司與該另一方之間可以交換或繳納股票或其他證券和/或為此支付的方法，也可以在參與者沒收股份或其他證券後向公司退還股權或其他證券，以確保公司與其關聯公司之間的關係保持一定距離。

13.9計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃（經修訂和重述）的通過不影響公司或任何關聯公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何關聯公司的以下權利：(a) 為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問設立任何其他形式的激勵或補償，或 (b) 授予或承擔與任何正當公司目的有關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或承擔與收購、租賃、合併或其他方式收購有關的期權或其他權利或獎勵，任何人的業務、股票或資產公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會。

13.10 遵守法律。本計劃、根據本計劃發放和授予獎勵、股票和利潤利息單位的發行和交付以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵支付款項均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和條例（包括但不限於州、聯邦和外國證券法和保證金要求）、股票上市的任何證券交易所或自動報價系統的規則，或已交易，並獲得任何上市的批准，監管機構或政府機構，在公司法律顧問看來，在這方面是必要或可取的。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，如果公司要求，收購此類證券的人應向公司提供公司認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。在適用法律允許的範圍內，計劃和獎勵

13.11標題和標題，對《守則》或《交易法》條款的引用。本計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考之用，如有任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。提及《守則》或《交易法》各節的內容應包括其任何修正案或繼任者。

13.13第 409A 節。如果管理員確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，則本計劃、任何適用計劃和涵蓋此類獎勵的獎勵協議應根據《守則》第 409A 條進行解釋。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長在生效日期之後確定任何獎勵可能受本守則第409A條的約束，則署長可以通過對本計劃、任何適用的計劃和獎勵協議的此類修正案，或者通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為必要或適當的任何其他行動，以避免徵税根據第 409A 條作出的裁決該守則，要麼是遵守該守則第 409A 條的要求，要麼是遵守該守則的現有豁免。

13.15無資金的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者比公司或任何關聯公司普通債權人更大的任何權利。

13.16賠償。在適用法律允許的範圍內，董事會每位成員以及受權管理本計劃任何部分的任何高級管理人員或其他僱員應獲得賠償，使該成員免受與他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序有關或由此產生的任何損失、成本、責任或開支，並使其免受損失、成本、責任或開支可能因任何行動或未根據本計劃採取行動或不採取行動而參與其中，以及針對和從他或她為履行鍼對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何和所有款項中扣除；但是，在他或她承諾代表自己處理和辯護之前，他或她讓公司有機會自費處理和辯護。上述賠償權不得排斥任何其他權利

13.17與其他福利的關係。在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非此類其他計劃或該計劃下的協議中另有明確的書面規定。

13.19Clawback。所有獎勵（包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵所依據的任何股份時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應受公司實施的任何回扣政策規定的約束，包括但不限於為遵守適用法律而通過的任何回扣政策，或者獎勵協議。