附錄 99.1

BROADMARK REALTY CAPITAL INC

2019 年股票激勵計劃

1。目的

本Broadmark Realty Capital Inc. 2019年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過提供股票薪酬，促進和密切協調Broadmark Realty Capital Inc.（“公司”）的員工、高管、非僱員董事和其他服務提供商的利益。該計劃的目標是吸引和留住最優秀的員工擔任重大職位，並通過與公司目標一致並將參與者的個人利益與公司股東的利益聯繫起來的激勵措施激勵參與者優化公司的盈利能力和增長。

該計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票單位和限制性股票，其中任何一項都可能基於業績，由委員會確定。

2。定義

在本計劃中，以下術語的含義如下：

(a) “關聯公司” 指公司擁有大量直接或間接股權的任何實體，由委員會不時確定。

(b) “法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》或其任何繼任者。

(d) “獎勵協議” 是指委員會可能不時批准並被指定為的執行每項獎勵的書面協議或其他文書。獎勵協議可以採取由參與者和公司（或公司授權代表）共同執行的協議的形式，也可以是委員會批准並被指定為此類的證書、通知或類似文書。

(e) “受益所有者” 應具有該法第 13d-3 條中規定的含義。

(f) “董事會” 指本公司的董事會。

(g) “原因” 的含義與參與者與公司或其關聯公司之間的獎勵協議或其他書面僱傭或服務協議中規定的含義相同，或者如果不適用此類含義，則指參與者 (i) 嚴重違反其在任何協議（包括任何僱傭協議）下的義務而終止公司或關聯公司的僱傭關係與公司或關聯公司發生的行為；(ii) 作為高級職員、員工、董事、顧問的故意不當行為或公司顧問或參與者嚴重違反公司書面政策；(iii) 嚴重違反參與者對公司的任何信託義務；(iv) 參與者犯下 (A) 重罪或 (B) 欺詐、貪污、不誠實行為或涉及道德敗壞的罪行；或 (v) 習慣性使用非法藥物或其他非法物質。如果在參與者終止僱傭關係或服務後確定在他或她終止僱傭關係或服務時，有理由終止其工作或服務的理由，則該參與者的就業或服務將被視為因故終止。

(h) “在控制中更改 ” 是指發生以下任何一種情況：

(i) 任何個人直接或間接成為公司證券（不包括該人實益擁有的證券或直接從公司或其關聯公司收購的任何證券）的受益所有人，佔公司當時未發行證券合併投票權的50％或以上，但不包括與下文第 (iii) 段所述交易相關的成為此類受益所有人的任何個人；或

(ii) 以下個人因任何原因不再佔當時任職董事人數的大多數：在生效日期（定義見下文）組成董事會的個人和任何新任董事（最初就職與實際或威脅競選（包括但不限於徵求同意，包括但不限於徵求同意，與公司董事選舉有關的董事除外）董事會任命或選舉或公司股東提名參選是批准或經當時還在任的董事中至少過半數的投票推薦，這些董事要麼在本文件發佈之日是董事，要麼是先前獲得如此批准或推薦的任命、選舉或選舉提名的；或

(iii) 公司或公司任何直接或間接子公司與任何其他公司的合併或合併已完成，除非合併或合併將導致在合併或合併之前立即流通的公司有表決權證券的持有者繼續代表（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為有表決證券，要麼轉化為存活實體或其任何母公司的有表決權證券）的至少50％公司證券的合併投票權或此類證券在此類合併或合併後，尚存的實體或其任何母公司立即未清償；或

(iv) 公司全面清算或解散計劃的實施；或

(v) 其中已完成公司出售或處置公司全部或基本全部資產的協議，除向實體出售或處置公司全部或基本全部資產外，有表決權證券總投票權的至少 50% 由公司股東擁有，其比例與其所有權基本相同在此類出售之前的公司。

(i) “Code” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的法規。

(j) “委員會” 指董事會薪酬委員會（或任何繼任委員會），或董事會指定的根據第 6 條管理本計劃的其他委員會。

(k) “普通股票” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，或根據第13條可能適用的其他類別或種類的股票或其他證券。

(l) “公司” 是指特拉華州的一家公司 Broadmark Realty Capital Inc.，除非控制權變更的定義中使用，否則指任何繼任公司。

(m) “殘疾” 是指委員會善意行使酌處權確定的參與者的身體或精神狀況，將使他或她有權根據公司當時有效的長期殘疾保險單或計劃為員工支付殘疾收入補助金；或者如果參與者因公司長期傷殘保險保單或計劃中的任何原因不在承保範圍內對於員工，或者如果公司不維持這樣的長期殘疾保險政策，“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。的殘疾決定可由委員會選出或批准的醫生作出，在這方面，參與者應根據委員會的要求接受該醫生的檢查。

(n) “股息等價物” 是指委員會確定的以現金或普通股支付的限制性股票單位的金額，等於參與者擁有獎勵所依據的股份本應支付給參與者的股息。

(o) “ 生效日期” 是指本計劃生效的日期，定義見本計劃第 4 節。

(p) “符合條件的個人” 是指公司或其任何子公司的任何現任或潛在員工、高級職員、非僱員董事或其他服務提供商；但是，激勵性股票期權只能授予本守則第424條所指的公司、母公司或子公司的員工。

(q) “公平市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值按以下方式確定：（i）如果普通股在任何已建立的證券交易所、系統或市場上市，則其公允市場價值應為《華爾街日報》報道的交易所、系統或市場或委員會認為可靠的其他來源（或者，如果不是）的普通股的收盤價在該日期申報普通股的出售，即申報任何銷售的前一個日期）；(ii) 在中，申報的普通股銷售情況普通股的既定市場，其公允市場價值應由委員會在考慮與Treas一致的因素的情況下，合理應用合理的估值方法，真誠地確定。將 § 409A-1 (b) (5) (iv) (B) 規定為委員會認為適當的。

(r) “激勵股票期權” 是指《守則》第 422 條所指的旨在成為 “激勵性股票期權” 的股票期權。

(s) “不合格股票期權” 是指不符合《守則》第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 的股票期權。

(t) “期權” 是指在獎勵協議中規定或根據獎勵協議確定的其他條款和條件以這樣的行使價、時間和條件購買多股普通股的權利。根據該計劃授予的期權可能是激勵性股票期權或非合格股票期權。

(u) “參與者” 是指委員會不時向其授予獎勵的任何符合條件的人以及該個人的任何授權受讓人。

(v) “個人” 的含義與該法第 3 (a) (9) 條所述的含義相同，經其第 13 (d) 和 14 (d) 條修改和使用，但該術語不應包括 (i) 公司或其任何關聯公司，(ii) 根據公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託人，(iii) 承銷商通過發行此類證券暫時持有證券或 (iv) 由公司股東直接或間接擁有的公司基本相同比例作為他們對公司股票的所有權。

(w) “計劃” 是指本文列出並不時修訂的Broadmark Realty Capital Inc. 2019年股票激勵計劃。

(x) “限制性股票” 是指授予或發行普通股，其授予、發行、歸屬和/或轉讓性在特定時間段內受委員會認為適當的任何條件（包括持續僱用、聘用或績效條件）和條款的約束。

(y) “限制性股票單位” 是指以普通股單位計價的獎勵，在這種獎勵下，普通股的發行（或現金支付代替普通股）受委員會認為適當的條件（包括持續僱用或參與或績效條件）和條款的約束。

(z) “離職 ” 或 “離職” 是指參與者終止在公司和所有子公司的僱傭關係，構成《守則》第 409A 條所指的 “離職”。

(aa) “股票增值權利” 或 “SAR” 是指授予一項權利，使參與者有權以現金或普通股或其組合的形式獲得委員會確定的價值等於行使時（i）特定數量普通股的公允市場價值超過（ii）該權利的行使價格授予日期。

(bb) “子公司” 是指不間斷的此類協會鏈中的任何商業協會（包括公司或合夥企業，公司除外，公司除外）開頭，前提是該不間斷鏈中最後一個協會以外的每個協會都擁有其他協會所有類別股權總和的50％或以上的股權（包括股票或合夥權益）在這樣的鏈條中。

(cc) “替代品獎勵” 是指公司為假設、替代或交換被公司或任何子公司收購的公司或與合併的公司先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的普通股。

(dd) “終止僱傭關係” 是指停止擔任公司及其子公司的員工，或者就非僱員董事或其他服務提供商而言，停止擔任公司及其子公司的員工，但就參與者持有的全部或任何獎勵而言，委員會可以決定將不到全職的休假或工作視為非僱員董事 } a “終止僱傭關係”，(ii) 委員會可以決定將就業過渡到合夥企業，不符合公司或子公司參與的子公司要求的合資企業或公司不被視為 “終止僱傭關係”，(iii) 就參與者擔任僱員期間向其授予的獎勵而言，作為董事會成員的服務應構成持續就業；(iv) 作為公司或子公司僱員的服務應構成對授予的獎勵的持續僱用參與者擔任董事會成員或其他服務提供商。委員會應確定就任何受影響的參與者獎勵而言，任何公司交易，例如出售或分拆僱用或僱用參與者的子公司部門或子公司，是否應被視為導致公司及其子公司終止僱傭關係，委員會的決定為最終決定並具有約束力。

3。資格

任何符合條件的人都有資格被委員會選中，以獲得獎勵。

4。計劃的生效日期和終止

本計劃將在公司股東批准後生效（“生效日期”）。本計劃應在生效日期十週年之前一直可用發放獎勵，並將於該日自動終止。儘管如此，本計劃仍可在董事會確定的更早時間終止。本計劃的終止不會影響參與者和公司在終止之前授予的獎勵項下的權利和義務。

5。受計劃和獎勵約束的股份

(a) 聚合限制。根據本計劃可發行的普通股總數應等於5,000,000股。根據本計劃可供授予的普通股總數以及在第13節所述的任何事件發生時已發放獎勵的普通股總數應根據第13節的規定進行調整。根據本計劃授予的獎勵發行的普通股可以是已授權和未發行的股票，也可以是公司重新收購的股票，包括在公開市場上購買的股票。

(b) 發行股票。就第 5 (a) 節而言，在任何時候根據本計劃發行的普通股總數應僅等於行使或結算獎勵時實際發行的普通股數量。根據本計劃隨時可供發行的股票總數不得減少 (i) 已終止、到期、未行使、沒收或以現金結算的受獎勵約束的股份，(ii) 公司為支付或履行獎勵的行使價、收購價或預扣税義務而保留或扣留的受獎勵約束的股份，或 (iii) 股份 {} 受獎勵約束，否則獎勵不會導致與支付或結算相關的股票發行。此外，為支付或履行某項獎勵的行使價、購買價格或預扣税義務而交付給公司的股票（無論是實際還是通過認證）均可用於根據本計劃發行。

(c) 替換獎勵。替代獎勵不得減少根據本計劃獲準發行的普通股。此外，如果公司或任何子公司收購的公司，或與公司或任何子公司合併的公司，根據先前存在的計劃擁有可用的股份，則根據此類先前存在的計劃的條款（酌情調整，使用交易所估值比率或其他調整），股票可供授予；或此類收購或合併中用於確定應付對價的比率或公式發給參與此類收購或合併的實體的普通股持有人）可用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃獲準發行的普通股的股份；前提是，在沒有收購或合併的情況下，使用此類可用股份的獎勵不得在根據先前存在的計劃條款發放獎勵或補助金之日之後發放，並且只能發給曾是僱員的個人在收購或合併之前收購或合併的公司。

(d)税碼限制。因行使本計劃授予的激勵性股票期權而可能發行的普通股總數應等於200萬（2,000,000），只有在計算或調整不會影響任何旨在成為激勵性股票期權資格的期權的狀態的情況下，才能根據第13條計算和調整該數字。

(e) 對非僱員董事的獎勵的限制。根據本計劃或其他任何日曆年度向任何非僱員董事授予的基於股權的獎勵的公允市場價值）和現金補償的總美元價值不得超過 1,000,000 美元；但是，在非僱員董事首次加入董事會或首次被指定為董事會主席或首席董事的日曆年度中，最大美元總價值為向非僱員董事發放的股權補償和現金補償最高可達兩百美元上述限額的百分比 (200%)。

6。計劃的管理

(a) 計劃管理員 。該計劃應由委員會管理。董事會應填補委員會的空缺，可以不時罷免或增加委員會成員。委員會應根據多數票或一致的書面同意行事。委員會的任何權力也可以由董事會行使，除非授予或行使此類權力會導致任何獎勵或交易受該法第16條短期利潤回收條款的約束（或失去豁免）。如果董事會採取的任何允許行動與委員會採取的行動相沖突，則以理事會的行動為準。在適用法律允許的最大範圍內，委員會（或任何繼任者）可通過決議將其任何或全部權力下放給由公司一名或多名董事和/或高級管理人員組成的一個或多個小組委員會，出於本計劃的所有目的，任何此類的小組委員會均應被視為委員會。儘管如此，如果董事會或委員會（或任何繼任者）將授予由公司一名或多名高管（也不是董事）組成的小組委員會授予獎勵的權力，則授權該小組委員會的決議應具體説明該小組委員會根據此類授權可能授予的普通股總數，該小組委員會不得指定任何在其中任職的官員或任何執行官或獲得任何獎項的公司非僱員董事在這種授權下。委員會特此向公司高級人力資源官員（或具有類似權限的其他官員）及其代表或指定人員授予協助委員會日常管理計劃和根據本計劃授予的獎勵的權力，包括但不限於第 6 (b) (iv) 至 (ix) 和中規定的執行證明協議的權力根據本計劃或代表委員會或公司在本計劃下籤訂的其他文件下發放的獎勵。委員會可以進一步指定和授權公司或任何子公司的一名或多名高級管理人員或僱員，和/或一名或多名代理人，協助委員會處理本計劃和/或本計劃授予的獎勵的日常管理的任何或所有方面。

(b) 委員會的權力。在不違反本計劃的明確規定的前提下，應授權並授權委員會採取其認為與管理本計劃有關的所有必要或適當的事情，包括但不限於：

(i) 規定、修改和廢除與本計劃有關的規則和條例，並定義此處未另行定義的術語；

(ii) 確定哪些人是符合條件的人，根據本協議應向哪些符合條件的人頒發獎勵（如果有）以及任何此類獎勵的時間；

(iii) 規定和修改獎勵協議的條款，授予獎勵並確定其條款和條件；

(iv) 確定並驗證適用於任何獎勵的授予、發放、保留、歸屬、可行使性或結算的任何績效目標或其他條件的滿足程度；

(v) 規定和修改本計劃要求參與者向公司提交的任何文件或通知的條款或形式；

(vi) 確定根據第 13 節需要在多大程度上進行調整；

(vii) 解釋和解釋本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，，如果委員會真誠地認為這樣做是適當的，則對任何此類條款作出例外規定；

(viii) 批准對任何獎項的文件或管理進行更正；以及

(ix) 做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

無論本計劃中有任何相反的，對於根據《守則》第 409A 條屬於 “遞延補償” 的任何獎勵，委員會均應行使自由裁量權，使此類獎勵符合或免受此類守則部分的要求。在不限制上述規定的前提下，除非持有此類獎勵的參與者以書面形式明確同意，委員會不得對構成 (i) Treas 所指股權修改的任何獎勵採取任何行動。Reg. § 1.409A-1 (b) (5) (v) (B) 以構成授予新股權，(ii) 延長股權，包括增加Treas所指的延期補償功能。Reg. § 1.409A-1 (b) (5) (v) (C)，或 (iii) 不允許加快付款日期或隨後推遲受《守則》第 409A 條約束 Treas 的股票權利。Reg. § 1.409A-1 (b) (5) (v) (E)。

在不修改本計劃，但須遵守第 18 節另有限制的前提下，可自行決定放棄或修改計劃中關於終止僱傭後行使權利的條款的運作。委員會或其任何成員可自行決定放棄、解決或調整任何獎勵的條款，以避免意外後果或解決意外事件（包括適用證券交易所的臨時關閉、通信中斷或自然災難）。

(c) 委員會的決定 。委員會關於本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件或運作的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者、受益人、繼承人、受讓人或其他持有或主張本計劃或任何獎勵權利的人具有約束力。委員會應自行決定考慮其認為與做出此類決定、決定和解釋相關的因素，包括但不限於公司任何高級管理人員或其他僱員以及其可能選擇的律師、顧問和會計師的建議或建議。董事會成員和根據本計劃行事的委員會成員應得到充分保護，他們真誠地依靠律師的建議，除非在履行職責時出現重大過失或故意不當行為，否則不承擔任何責任。

(d) 子公司獎項。如果向子公司僱用的任何參與者發放獎勵，則根據委員會的指示，此類補助金可以通過公司向子公司發行任何普通股標的股來實施，出於諸如之類的合法考慮，委員會可以決定，子公司將根據委員會根據該獎勵條款將普通股轉讓給參與者該計劃的條款。儘管本協議有任何其他規定，此類獎勵均可由子公司發放並以子公司的名義發放，並應在委員會確定的日期被視為授予。

7。計劃獎勵

(a) 獎勵協議中第規定的條款。獎勵可根據委員會在到本計劃終止之前的任何時間和時間向符合條件的人發放。每項獎勵的條款和條件應在委員會批准的獎勵協議中中列出，該獎勵協議可能包含委員會不時規定的條款和條件，前提是此類條款和條件與本計劃不衝突。任何獎勵（限制性股票獎勵除外）的獎勵協議應包括從公司收購普通股的任何時間或時間及對價（如果有）。獎勵條款可能因參與者而異，本計劃並未要求委員會要求獎勵遵守統一條款。因此，個別獎勵協議的條款可能不同。

(b) 性能標準。委員會可以制定績效標準和績效水平，以確定根據獎勵授予、保留、歸屬、發行或發行的普通股股票、限制性股票單位或現金的數量，或根據獎勵應付的金額。此類基於績效的獎勵可以確定為 “績效份額”、“績效權益”、 “績效單位” 或委員會選擇的其他類似術語。

(d) 股東的權利。在參與者成為此類普通股的記錄持有人之日之前，參與者作為股東對獎勵所涵蓋的普通股（包括投票權）沒有任何權利。除非本計劃第 10 (b) 節或第 13 節的規定或委員會另有規定，否則不得對記錄日期早於該日期的股息或其他權利進行調整。

8。選項

(a) 補助金、期限和價格。任何期權的授予、發行、保留、歸屬和/或結算應在此時進行，並受委員會確定的條款和條件或委員會制定的標準的約束，其中可能包括基於繼續僱用或參與、時間流逝、達到年齡和/或服務要求和/或績效條件滿足的條件。期權的期限在任何情況下都不得超過十年；但是，前提是，如果在預定到期時，法律或公司的內幕交易政策禁止持有期權的參與者行使期權，則期權（激勵性股票期權除外）的期限應自動延長，延期將在該禁令不再生效之日後的第三十（30）天到期適用。委員會將確定行使期權時可以購買普通股的價格，該價格在任何情況下都不會低於授予之日此類股票的公允市場價值；但是，前提是作為替代獎勵授予的期權的每股普通股行使價可能低於該期權當日普通股的公允市場價值如果此類行使價基於此類期權持有者持有的期權條款中規定的公式或規定符合 (i)《守則》第 409A 條要求的合併或其他收購的協議條款，前提是此類期權持有人持有的此類期權不符合《守則》第422條所指的激勵性股票期權；(ii)《守則》第 424 (a) 條，前提是此類期權持有者持有的此類期權符合資格 “《守則》第 422 條所指的激勵性股票期權”。任何期權的行使價可以以現金或委員會確定的其他方式支付，包括經紀人不可撤銷的承諾，即通過出售期權發行的普通股、交付先前擁有的普通股或在行使時扣留的普通股來支付該金額。除非在期權中另有具體規定，否則根據期權收購的普通股通過交付向公司支付的直接或間接從公司收購的其他普通股的行使價只能由持有超過六個月的公司普通股支付。

(b) 未經股東批准不得重新定價 。除與公司市值變動有關外（如第 13 節所述），未經股東批准，委員會不得降低先前授予的期權的行使價，在先前授予的期權的行使價高於普通股公允市場價值的任何時候，未經股東批准，委員會不得取消和重新授予該期權或將該期權換成現金或以較低（或沒有）行權價格的新獎勵。

(d) 激勵股票期權。儘管本第 8 節有相反的規定，但在授予激勵性股票期權的情況下，如果參與者擁有的股票佔公司所有類別股票總投票權的10％以上（a “10% 股東”），則該期權的行使價必須至少為授予之日普通股股票公允市場價值的110％，期權必須自授予之日起不超過五 (5) 年內到期。儘管本第 8 節中有任何相反的規定，但被指定為激勵性股票期權的期權沒有資格獲得作為激勵性股票期權（並將被視為不合格股票期權），前提是 (a) 普通股的公允市場總價值（截至授予時確定）可由激勵性股票期權首次行使任何日曆年（根據公司和任何子公司的所有計劃）的參與者超過100,000美元，參加期權按授予順序考慮在內，或 (b) 此類期權在離職後的三 (3) 個月（或《守則》第 422 條規定的其他期限）（由根據《守則》第 3401 (c) 條和據此頒佈的法規確定）內仍可行使。

(e) 沒有股東權利。在參與者成為期權或受期權約束的任何普通股的股息或股息等價物之前，參與者沒有投票權，也無權獲得此類股票的股息或股息等價物。

9。股票升值權利

(a) 一般條款。任何股票增值權的授予、發行、保留、歸屬和/或結算應在委員會確定的條款和條件或委員會制定的標準下進行，這些條款和條件可能包括基於繼續工作或參與、時間流逝、達到年齡和/或服務要求和/或滿足績效條件的條件。股票增值權可以不時與根據本計劃授予的期權（“串聯 SAR”）同時授予或作為其組成部分授予股份，也可以不與其他獎勵（“獨立SAR”）同時授予。在對授予所涵蓋的部分或全部股份行使串聯特許權後，相關期權應自動取消，但以該行使所涵蓋的股份數量為限。相反，如果對授予所涵蓋的部分或全部股份行使相關期權，則相關的串聯SAR（如果有）將自動取消，但以期權行使所涵蓋的股份數量為限。任何與期權同時授予的股票增值權可以在授予該期權的同時授予，也可以在該期權行使或到期之前的任何時候授予，前提是特區授予之日普通股股票的公允市場價值不大於相關期權的行使價格。所有獨立SAR的授予都應遵守與第 8 節中規定的適用於期權的相同條款和條件，所有串聯 SAR 的的行使價應與其相關的期權相同。在不違反第8節和前面句的規定的前提下，委員會可以對任何股票增值權施加其認為適當的其他條件或限制。股票增值權可以以普通股、現金、限制性股票或其組合結算，具體由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定。

(b) 未經股東批准不得重新定價 。除與公司市值變動有關外（如第 13 節所述），未經股東批准，委員會不得降低先前授予的股票增值權權利的行使價格，而且，在任何時候，當先授予的股票增值權的行使價高於普通股的公允市場價值時，未經股東批准，委員會不得取消和重新授予或交換此類股票增值權可換取現金或行使價較低（或沒有）行使價的新獎勵。

10。限制性庫存和限制性股票單位

(a) 歸屬和績效標準。任何限制性股票或限制性股票單位的授予、發行、歸屬和/或結算應在委員會確定的條款和條件或委員會制定的標準下進行，這些條款和條件可能包括基於繼續工作或參與、時間流逝、達到年齡和/或服務要求和/或績效條件滿足的條件。此外，委員會有權授予限制性股票或限制性股票單位，以此作為對公司根據股東批准的其他薪酬計劃或安排獲得或應得的補助金或權利的報酬。

(b) 股息和分配。除非委員會另有決定，否則以限制性股票的名義授予的參與者有權獲得就這些普通股支付的所有股息和其他分配。委員會將決定任何此類股息或分配是否將自動再投資於限制性股票和/或的額外股份，但須遵守與分配的限制性股票相同的轉讓限制，或者此類股息或分配是否將以現金支付。限制性股票單位標的股票只有在委員會規定的範圍內才有權獲得分紅或分配。

11。延期付款

委員會可在獎勵協議或其他情況下，規定在與就獎勵進行結算、歸屬或其他事件時延遲交付普通股或現金。儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會自行決定延期將導致根據《守則》第 409A (a) (1) (B) 條徵收額外税，則在任何情況下均不允許選擇推遲交付 Common 股票或與任何獎勵相關的任何其他款項。不符合《守則》第 409A 條的任何裁決均不得規定延期補償。如果旨在豁免或符合《守則》第 409A 條的獎勵不那麼豁免或合規，或者董事會或委員會採取的任何行動，則公司、董事會和委員會對參與者或任何其他方不承擔任何責任。

12。條件和對受獎勵約束的證券的限制

委員會可規定，行使期權或股票增值權時發行的普通股或受獎勵約束或根據獎勵發行的普通股應受委員會在行使此類期權或股票增值權或授予、歸屬或結算此類獎勵之前自行決定的進一步協議、限制、條件或限制，包括但不限於關於歸屬或轉讓的條件，沒收或回購條款和普通股的支付方式在行使、授予或結算此類獎勵（包括參與者實際或推定交出已由參與者擁有的普通股）或支付與獎勵相關的税款時發放。在不限制上述規定的前提下，此類限制可能涉及參與者轉售根據 a 獎勵發行的任何普通股的時機和方式，包括但不限於 (i) 內幕交易政策或適用法律下的限制，(ii) 旨在推遲和/或協調參與者和其他公司股權補償安排持有人出售的時間和方式的限制，(iii) 對使用特定經紀公司的限制用於此類轉售或其他轉讓，以及 (iv) 要求在公開市場上或向公司出售普通股以履行預扣税或其他義務的條款。

13。股票的調整和變動

(a) 委員會應公平調整根據本計劃可供發行的普通股數量和種類（包括當時發放的任何獎勵），以及受本計劃第5節規定限制的普通股數量和種類，以反映任何重組、重新分類、股份合併、股票拆分、反向股票拆分、分割、分紅或分配證券、財產或現金（定期的季度現金分紅除外），或任何其他會影響的事件或交易已發行普通股的數量或種類。此類調整可能旨在符合《守則》第424條，也可以旨在將本計劃下可用且需獲得獎勵的普通股視為此類活動或交易的記錄日期全部已發行普通股，或者增加此類普通股的數量，以反映分配給公司證券持有人的金額對股普通股的再投資。任何傑出獎勵的條款還應由委員會公平調整受此類獎勵、歸屬和其他條款約束的普通股的價格、數量或種類，以反映上述事件，不同獎項或不同類型獎勵之間的調整不必統一。根據此類調整，不得發行或發行普通股的部分股份。

(b) 如果由於控制權變更、其他合併、合併或其他原因普通股本應變更或本應兑換的已發行股票或其他證券的數量或種類發生任何其他變化，則委員會應決定進行適當的公平調整，無需進行哪些調整在不同的獎項或不同類型的獎項之間保持統一。此外，如果發生本段中所述的此類變更，委員會可以根據《守則》第 409A 條另行允許加快任何獎勵的行使時間，並可規定取消未在委員會自行決定規定的時間內行使的此類加速獎勵。

(c) 除非獎勵協議或其他合同（包括僱傭或服務協議）或構成控制權變更的交易條款中另有明確規定，否則委員會可規定，以下任何或全部應發生在參與者在控制權變更後的二十四 (24) 個月內無故終止僱傭關係時：(a) 如果是期權或股票增值權，參與者應有能力行使期權或股票增值權的任何部分此前不可行使，(b) 如果任何獎勵的授予全部或部分受績效標準約束，授予、發放、保留、歸屬或可轉讓性的所有條件或適用於該獎勵的任何其他限制均應立即失效，參與者有權在規定的日期之前根據目標等級成就或實際表現獲得報酬委員會，以及 (c) 如果是未償還的限制性股票和/或限制性股票單位（除這些以外第 (b) 小節中提及，該獎勵的授予、發放、保留、歸屬或可轉讓性的所有條件或任何其他限制均應立即失效。無論此處有何相反規定，如果控制權變更導致交易中的收購公司或倖存公司在控制權變更之前不承擔或繼續未兑現的獎勵，則所有未假設或延續的獎勵應按以下方式處理在控制權變更前立即生效：(a) 如果是期權或股票增值權，則參與者應有能力行使此類期權或股票增值權，包括任何期權或股票增值權以前不可行使的部分，(b) 如果任何獎勵的歸屬全部或部分受績效標準約束，授予、發行、保留、歸屬或可轉讓性的所有條件或適用於該獎勵的任何其他限制將立即失效，參與者應有權根據目標水平成就或實際表現獲得報酬截止日期由委員會決定，由委員會決定；(c) 如果是未償還的限制性股票和/或限制性股票單位（第 (b) 小節中提及的除外）、授予、發行、保留、歸屬或可轉讓性的所有條件或適用於該獎勵的任何其他限制將立即失效。在任何情況下，都不得根據本第 13 (c) 節採取任何會改變獎勵的支付或結算日期的行動，從而導致根據《守則》第 409A 條徵收任何額外税收或罰款。

(d) 儘管本第 13 節中有有任何相反的規定，但如果控制權發生變更，委員會可規定在此類控制權變更後取消所有未付獎勵並進行現金結算。

(e) 公司應將此類調整通知持有獎勵的參與者，但根據本第 13 節進行任何調整，但是（無論是否發出通知）此類調整均應有效且對本計劃的所有目的具有約束力。

(f) 儘管本第 13 節中有有任何相反的規定，但對本第 13 節規定的期權或股票增值權的調整不得導致根據《守則》第 409A 條授予新的期權或股票增值權。

14。可轉移性

除遺囑或繼承和分配法則外，參與者不得出售、轉讓換取價值、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押每項獎勵，並且每項期權或股票增值權只能由參與者在有生之年行使。儘管如此，（i）參與者去世後參與者的受益人可以行使未償期權，也可以在委員會允許的情況下行使；(ii) 參與者可以將獎勵作為禮物轉讓或轉讓給該參與者全資擁有的實體（“受讓人實體”），前提是此類受讓實體有權在轉讓參與者有生之年內行使分配的期權和股票增值權（或在分配參與者死亡後，由參與者的受益人或在委員會另行允許的情況下），並進一步規定此類受讓實體不得進一步出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或抵押此類獎勵。

15。遵守法律法規

本計劃、本計劃項下獎勵的授予、發行、授予、行使和結算，以及公司根據此類獎勵出售、發行或交付普通股的義務，應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規章和條例、證券交易所規章制度以及任何政府或監管機構可能需要的批准。在根據任何外國、聯邦、州或地方法律或委員會認為必要或可取的任何政府機構的任何裁決或條例完成對此類股份的任何註冊或資格認證之前，公司無需以參與者的名義註冊或交付普通股。如果公司無法獲得或委員會認為從任何具有管轄權的監管機構獲得授權是不可行的，則公司法律顧問認為根據本協議合法發行和出售任何普通股需要這種授權，則應免除公司及其子公司因未能發行或出售此類必要授權不得發行或出售此類普通股而承擔的任何責任已獲得。任何期權均不可行使，也不得根據任何其他獎勵發行和/或轉讓普通股，除非有關此類期權所依據的普通股的註冊聲明有效且有效，或者公司已自行決定決定沒有必要進行此類註冊。

如果向在美國境外工作或提供服務的參與者授予或持有獎勵，則委員會可自行決定修改本計劃或此類獎勵中與此類個人有關的條款，以遵守適用的外國法律或承認當地法律、貨幣或税收政策的差異。委員會還可對獎勵的授予、發放、行使、授予、結算或保留施加條件，以遵守此類外國法律和/或最大限度地減少公司在本國以外工作的參與者在税收均衡方面的義務。

16。扣留

在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，委員會可以和/或參與者應做出令公司滿意的安排，以履行因任何獎勵或發行或出售任何普通股而產生的任何預扣税義務。在這些義務得到履行之前，不得要求公司承認獎勵下的任何參與者權利、發行普通股股票或承認此類普通股的處置。在委員會允許的範圍內或要求的範圍內，這些義務可以通過以下方式履行：公司從原本應支付給參與者或為參與者謀取利益的補償中扣留現金本應根據此類獎勵或參與者持有的任何其他獎勵發行給參與者或參與者向公司投標現金的部分普通股，或者，如果委員會允許，普通股。

17。取消處置資格

在激勵性股票期權授予之日起兩年內或在行使激勵性股票期權後一年內在行使激勵性股票期權後的一年內對行使激勵性股票期權獲得的全部或任何部分普通股進行 “處置”（定義見《守則》第 424 節）的任何參與者都必須立即以書面形式告知公司包括出售的發生情況和出售此類普通股時實現的價格。

18。計劃或獎勵的修改

董事會可以修改、修改或終止本計劃，委員會可以修改或修改任何證明根據本計劃作出的獎勵的協議或其他文件，但是，除非根據第 13 節的規定，否則未經公司股東的批准，任何此類修正均不得：

(a) 增加根據本計劃可以授予獎勵的普通股的最大數量；

(b) 將授予期權的價格降至低於第 8 (a) 節規定的價格；

(d) 延長本計劃的期限；

(e) 更改有資格成為參與者的類別；

(f) 提高第 5 (e) 節中的個人最高限額；或

(g) 以其他方式修改本計劃，以任何需要法律或普通股交易、上市或上市的上任何證券交易所、市場或報價系統的規則獲得股東批准。

未經獎勵持有人的同意，不得對本計劃或獎勵或獎勵協議進行會嚴重損害獎勵持有者權利的修正或修改，前提是如果委員會自行決定在控制權變更之日之前（i）需要或建議進行此類修正或修改，則無需獲得此類同意，計劃或獎勵以滿足任何法律或法規，或滿足或避免負面財務會計的要求任何會計準則下的後果，或 (ii) 不合理地可能顯著減少此類獎勵提供的福利，或任何此類減少已得到充分補償。

19。公司沒有責任

公司、任何已存在或以後成立的子公司或關聯公司、董事會和委員會對參與者或任何其他人不承擔任何責任：(a) 公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售所必需的權限的普通股未發行或出售本協議規定的任何普通股；以及 (b) 任何參與者或其他人預期但未實現的任何税收後果因接收、授予、行使或結算本協議授予的任何獎勵而產生的個人。

20。計劃的非排他性

無論是董事會通過本計劃還是將本計劃提交給公司股東批准均不得解釋為對董事會或委員會採用雙方認為可取的其他激勵安排的權力施加任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的限制性股票、股票期權或其他股權獎勵，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

21。適用法律

本計劃和任何協議或其下的其他文件應根據馬裏蘭州法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋。本計劃或證明任何裁決的協議或其他文件中對法律條款、規則或法規的任何提及均應被視為包括任何具有類似效果或適用性的繼任法律、規則或法規。

22。沒有就業、連任或繼續服務的權利

本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司、其子公司和/或其關聯公司隨時或出於法律未禁止的任何原因終止任何參與者的工作、在董事會任職或服務的權利，本計劃或獎勵本身也不得賦予任何參與者在的任何指定時間段內繼續工作或服務的權利。本計劃下的獎勵或任何福利均不構成與公司、任何子公司和/或其關聯公司的僱傭合同。在不違反第 4 條和第 18 節的前提下，董事會可隨時自行決定終止本計劃及本計劃下的權益，而不會導致公司、其子公司和/或其關聯公司承擔任何責任。

23。指定的員工延遲

如果本計劃下的任何款項都被視為延期薪酬，但須受《守則》第 409A 條所載的限制，則在指定員工離職後六個月之前離職時，不得向特定員工（根據公司針對受《守則》第 409A 條約束的所有安排通過的統一政策確定）支付此類款項（或者，如果更早，則指明僱員的死亡）。在此延遲期內本應支付的任何款項應在特定員工離職後的第六個月加一天累積和支付（或者，如果更早，則在特定員工死亡後在行政上可行的情況下儘快支付）。

24。委員會成員沒有責任

委員會任何成員均不因該成員或以委員會成員的身份代表其簽訂的任何合同或其他文書，或因善意作出的任何判斷錯誤而承擔個人責任，公司應賠償委員會每位成員以及與行政有關的任何責任或權力的公司其他僱員、高級職員或董事並使其免受損害 br} 或者可以分配或委託對本計劃的解釋，不收取任何費用或開支（包括律師）費用）或因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的責任（包括為解決索賠而支付的任何款項），除非這些人自己的欺詐或故意惡意所致；但是，支付任何金額以解決針對任何此類人員的索賠均需獲得董事會的批准。上述賠償權不應排斥此類人員根據公司的公司註冊證書和章程（因為可能會不時修改）、法律或其他問題或公司可能擁有的任何補償權或賦予他們的任何其他補償權。

25。可分割性

如果計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵被視為無效、非法或不可執行，計劃或任何獎勵根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則應將此類條款解釋或視為修正符合適用法律，或者如果沒有適用法律就無法解釋或視為已修改委員會，在重大改變計劃或裁決的意圖時，應刪除有關該司法管轄區的條款、個人或獎勵和本計劃的剩餘部分以及任何此類獎勵應完全有效。

26。沒有資金的計劃

該計劃旨在成為一項沒有資金的計劃。參與者是且應始終是公司獎勵的普通債權人。如果委員會或公司選擇在信託或其他方面預留資金用於支付本計劃下的獎勵，則在公司破產或破產的情況下，此類資金應隨時受公司債權人的索賠。

27。Clawback/recupment

儘管本計劃中有任何其他條款，但根據本計劃授予的獎勵將根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準採用或必須採用的任何回扣政策，或者按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，收回本計劃下的獎勵。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於不當行為發生時對先前收購的普通股股或其他現金或財產的收回權。根據此類回扣政策收回任何補償，都不會導致根據與公司達成的任何協議，出於 “正當理由” 或 “建設性解僱”（或類似的期限）辭職的權利。接受獎勵即表示參與者同意受任何此類回扣政策的約束，該政策生效或公司可能不時酌情采用和/或修改。