正如2023年5月31日向美國證券交易委員會 提交的那樣
文件編號 333-________
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
READY CAPITAL 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
馬裏蘭州 （註冊國或其他司法管轄區或 組織） |
90-0729143 （美國國税局僱主識別號） |
美洲大道 1251 號，50第四地板
紐約州紐約 10020
電話：(212) 257-4600
（首席執行官 辦公室的地址，包括郵政編碼）
Broadmark Realty Capital
2019 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
託馬斯·E·卡帕斯
董事長、首席執行官兼首席投資官
Ready 資本公司
美洲大道 1251 號，50 樓
紐約州紐約 10020
電話：(212) 257-4600
（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）
將副本發送至：
Michael J. Kessler，Esq
David E. Brown，Esq.
Alston & Bird LLP
公園大道 90 號
紐約州紐約 10016
電話：(202) 239-3300
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 x | 加速 過濾器 ¨ |
| 非加速 文件管理器 ¨ |
規模較小的申報公司 § 新興成長型公司§ |
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。o
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
(a) 構成本註冊聲明第一部分的 文件將按照經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 428 (b) (1) 條 的規定，交付給本計劃的參與者。這些文件和根據本表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中的文件 共同構成了符合《證券法》第 10 (a) 條 要求的招股説明書。
(b) 應 的書面或口頭要求，Ready Capital Corporation（“我們”、“公司” 或 “Ready Capital”）將免費提供 以引用方式納入本註冊聲明第二部分第 3 項的文件。這些文件以引用方式納入第 10 (a) 節招股説明書中。根據規則 428 (b)，我們還將根據書面或口頭要求免費提供 向參與者交付的其他文件。如需提供上述信息，請通過本註冊聲明封面上的地址和電話號碼向 Andrew Ahlborn 提出。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
美國證券交易所 委員會（“SEC”）允許我們 “以引用方式納入” 我們在其他文件中向 SEC 提交 的信息。這意味着我們可以通過參考我們向 SEC 提交的 的另一份文件向您披露重要信息。本註冊聲明中包含的與我們有關的信息應與以引用方式納入的文件中的 信息一起閲讀。
我們 自各自提交之日起以引用方式納入了以下所列文件（不包括此類文件 中為經修訂的 1934 年《證券交易法》（ “交易法”）而言 “提供” 但未經 “提交” 的任何部分）：
| · | 我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，經修訂，該修正案於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交； |
| · | 我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告； |
| · | 我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（以及在表格8-K/A上提交的修正案 2.02和7.01下提交的8-K表最新報告（包括根據第9.01項提供的任何財務報表或與之相關的證據），而不是具體而言，以引用方式納入的 ）； |
| · | 我們在S-4表格上的註冊聲明， 於 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交，經修訂，該修正案於 2023 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交併進行了補充，第 補充聲明於 2023 年 4 月 20 日向美國證券交易委員會提交； |
| · | 對我們普通股的描述，包含在我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及 |
| · | 在提交文件之前，我們根據經修訂的《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條 向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 第 2.02 和 7.01 項 提供的表8-K最新報告（包括根據第9.01項）提供的任何財務報表或相關證據，未以引用方式特別納入的 對本註冊聲明的有效修訂，表明 已發行的所有證券均已出售或註銷所有未售出的證券。 |
就本 註冊聲明而言， 以引用方式納入或視為納入此處的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代 ，前提是此處包含的或被視為 以引用方式納入此處的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的此類信息均不應被視為 構成本註冊聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券的描述。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州 公司在其章程中納入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東 的金錢損害賠償責任，但因以下原因產生的責任除外：(1) 實際獲得金錢、財產或 服務中的不正當利益或利潤，或 (2) 由最終判決確定的主動和故意的不誠實行為。 Ready Capital的章程（“Ready Capital章程”）包含這樣的條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消了其 董事和高級管理人員的責任。
馬裏蘭總公司 法（“MGCL”）要求（除非Ready Capital 章程另有規定，但它沒有另有規定）對因擔任該職務而成功為其提起或威脅 提起的任何訴訟辯護的董事 或高級管理人員提供賠償。MGCL 允許賠償現任和前任董事 和高級管理人員在 因以上述身份或其他身份任職而可能提起或威脅成為當事方的任何訴訟中實際產生的判決、處罰、罰款、罰款、和解和合理費用 ，除非證實：
| · | 董事或高級職員 的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要，要麼是 (1) 惡意所為，要麼是 (2) 主動 和故意的不誠實行為造成的； |
| · | 董事或高級管理人員實際獲得了 在金錢、財產或服務方面的不當個人利益；或 |
| · | 在任何刑事訴訟中，主任 或官員有合理的理由認為該行為或不行為是非法的。 |
但是，根據MGCL，Ready Capital不得就董事或高級管理人員提起的訴訟或以不當獲得個人利益為由裁定董事或高級管理人員負責 的訴訟中對董事或高級管理人員進行賠償，除非 在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。
此外，MGCL 允許 Ready Capital 在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：
| · | 董事或高級管理人員 以書面形式確認他或她已達到 Ready Capital 賠償所必需的行為標準；以及 |
| · | 如果最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準，則董事或高級管理人員 或代表董事或高級管理人員作出書面承諾，將償還公司已支付或報銷的款項。 |
Ready Capital Charter 授權其承擔義務，而且《Ready Capital 章程》規定，它有義務在 不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在訴訟最終處置之前賠償或償還 的合理費用，而無需初步確定獲得賠償的最終權利：
| · | 任何現任或前任董事或高級職員， 因其以該身份任職而被迫或威脅成為訴訟的一方；或 |
| · | 在擔任Ready Capital的董事或高級職員 期間並應其要求擔任或曾經擔任另一家公司、 房地產投資信託、合夥企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業 的董事、高級職員、合夥人、經理、成員或受託人 且因其以該身份任職而被迫或威脅成為訴訟一方的任何個人。 |
Ready Capital 章程 和 Ready Capital 章程還允許Ready Capital向以上述任何身份為Ready Capital 的前任服務的任何人員以及Ready Capital的任何員工或代理人或Ready Capital的前身進行賠償和預付費用。
Ready Capital已與其每位董事和高級管理人員簽訂了 賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內 進行賠償。
| 第 7 項。 | 申請註冊豁免。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品。 |
| 附錄
數字 |
描述 | |
| 4.1 | ZAIS Financial Corp. 的修正和重述條款（參照經修訂的註冊人S-11表格附錄3.1納入（註冊號333-185938）。 | |
| 4.2 | ZAIS Financial Corp. 補充條款（參照經修訂的註冊人表格S-11附錄3.2納入（註冊號333-185938）。 | |
| 4.3 | 薩瑟蘭資產管理公司的修正和重述條款（參照註冊人於2016年11月4日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 4.4 | Ready Capital Corporation的修正條款（參照註冊人於2018年9月26日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 4.5 | Ready Capital Corporation修正條款的補充條款，指定6.25％的C系列累積可轉換優先股，每股面值為0.0001美元（參照註冊人於2021年3月19日提交的表格8-A註冊聲明附錄3.7納入）。 | |
| 4.6 | Ready Capital Corporation修正條款的補充條款，指定6.50％的E系列累積可贖回優先股的股份，每股面值為0.0001美元（參照註冊人於2021年6月10日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
| 4.7 | Ready Capital Corporation修正條款的補充條款，該條款指定了B-1類普通股、每股面值0.0001美元、B-2類普通股、每股面值0.0001美元、B-3類普通股、每股面值0.0001美元和B-4類普通股，每股面值0.0001美元（參照3月21日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄4.8納入，2022)。 | |
| 4.8 | 經修訂和重述的 Ready Capital Corporation 章程（參照註冊人於 2018 年 9 月 26 日提交的 8-K 表附錄 3.2 納入其中）。 | |
| 4.9 | 2022年5月11日的通知證書，涉及將B-1類普通股、每股面值0.0001美元、B-2類普通股、每股面值0.0001美元、B-3類普通股、每股面值0.0001美元和B-4類普通股，每股面值0.0001美元，自動轉換為普通股，每股面值0.0001美元（參照登記處附錄3.1納入 Ant 的 8-K 表格於 2022 年 5 月 10 日提交）。 | |
| 4.10 | Ready Capital Corporation修正條款的補充條款，將B-1類普通股、每股面值0.0001美元、B-2類普通股、每股面值0.0001美元、B-3類普通股、每股面值0.0001美元和B-4類普通股，每股面值0.0001美元（參照附錄3.2納入註冊人的表格 8-K 於 2022 年 5 月 10 日提交）。 | |
| 5.1* | Alston & Bird LLP 的意見。 | |
| 23.1* | 德勤會計師事務所同意。 | |
| 23.2* | Alston & Bird LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 24.1* | 委託書（包含在簽名頁上）。 | |
| 99.1* | Broadmark Realty Capital Inc. 2019年股票激勵計劃。 | |
| 107* | 申請費表 |
* 隨函提交。
| 第 9 項。 | 承諾。 |
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映本註冊 聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化 。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20％，則發行的 證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元價值）以及與 估計最大發行區間的低端和最高端的任何偏差，都可能反映在根據 規則 424 (b) 向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費的計算” 表中規定的最高總報價 有效的註冊聲明；以及 |
| (ii) | 包括先前未在註冊聲明中披露 的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； |
但是, 前提是,如果註冊聲明在 S-8 表格上，則第 (a) (1) (i) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落要求包含在生效後的 修正案中的信息包含在註冊聲明中以引用方式納入的註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中。
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券 的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券 從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告在註冊聲明中以引用方式納入 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明， 當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 |
| (c) | 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、 高級管理人員和控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人 ，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。在 中，如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護所產生的費用或 支付的費用除外），則註冊人將 就註冊證券提出賠償，除非其律師認為 已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，是否將受此類問題的最終裁決 管轄。 |
簽名
根據《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為其符合在S-8表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人 於2023年5月31日在紐約州紐約市 代表其簽署本註冊聲明。
| 準備就緒的資本公司 | |||
| 來自： | /s/Thomas E. Capasse | ||
| 姓名： | 託馬斯·E·卡帕斯 | ||
| 標題： | 董事會主席、首席執行官兼首席投資官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有男人， 以下簽名的人構成並任命託馬斯·卡帕斯、安德魯·阿爾伯恩和傑克·羅斯以及他們中的每個 ，他們中的每個 ，他或她的真正合法事實律師和擁有全部和多種替代權的代理人，以他或她的 或她的名字、地點和代名以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括對本 註冊聲明的生效後修正案），並提交該聲明及其所有證物以及與之有關的所有文件證券 和交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人在場所內和周圍採取和執行 每項必要和必要行為和事物的全部權力和權限，盡其所能 或她可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實律師和代理人或其中任何一人，或他們的 替代品，可能是合法的，也可以促成這樣做。
根據《證券法》 的要求，本註冊聲明和委託書已由以下人員於 2023 年 5 月 31 日以 所示身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/{ br} Thomas E. Capasse | 董事會主席、首席執行官 和首席投資官 （首席執行官） | |
| 託馬斯·E·卡帕斯 | ||
| /s/Andrew Ahlborn | 首席財務官 （首席會計和財務官） | |
| 安德魯·阿爾伯恩 | ||
| /s/{ br} 傑克 ·J· 羅斯 | 總裁兼主任 | |
| 傑克·羅斯 | ||
| /s/Frank P. Filipps | 導演 | |
| 弗蘭克·P·菲利普斯 | ||
| /s/丹尼爾·J·赫希 | 導演 | |
| 丹尼爾·J·赫希 | ||
| /s/Kevin M. Luebers | 導演 | |
| 凱文·M·呂伯斯 | ||
| /s/梅雷迪思·馬歇爾 | 導演 | |
| 梅雷迪思·馬歇爾 | ||
| //Pinkie D. Mayfield | 導演 | |
| Pinkie D. 梅菲爾德 | ||
| /s/ 多米尼克·米爾 | 導演 | |
| 多米尼克·米爾 | ||
| /s/Gilbert E. Nathan | 導演 | |
| 吉爾伯特·內森 | ||
| /s/Andrea Petro | 導演 | |
| 安德里亞·佩特羅 | ||
| /s/J. Mitchell Reese | 導演 | |
| J. 米切爾·里斯 | ||
| /s/Todd M. Sinai | 導演 | |
| Todd M. Sinai | ||